美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至本财政年度止十二月三十一日，2021

或

委托文件编号：000-51237

FreightCar美国公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(800) 458-2235

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，不是 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 不是 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  NO 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  NO 

用复选标记表示根据S-K条例第405项披露的违法者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的不是

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$72.8 100万美元，基于纳斯达克全球市场每股5.93美元的收盘价。

截至2022年3月11日，有16,475,266注册人已发行普通股的股份。

FreightCar美国公司

目录

2

第一部分

项目1.业务.

概述

我们是一家多元化的轨道车辆和轨道车辆零部件制造商。我们主要在北美设计和制造各种类型的轨道车，用于运输大宗商品和集装箱货运产品，包括敞篷漏斗、有盖漏斗、平板车以及多式和非多式联运平车。我们和我们的前辈自1901年以来一直在制造火车车厢。在过去的几年里，我们推出了许多新的或重新设计的轨道车辆类型，同时我们继续使我们的产品组合多样化。

于二零一九年，吾等与在墨西哥及美国均有业务的墨西哥公司Fabricciones y Servicios de México，S.A.de C.V.(“Fasemex”)订立一项合资安排，在墨西哥科阿韦拉的Castaños(“Castaños”)制造有轨电车，以换取营运的50%权益。该设施的轨道车辆从2020年第三季度开始生产。2020年10月16日，我们收购了Fasemex在合资企业中的50%股权。截至2021年3月，我们将所有生产转移到Castaños工厂。

自2020年3月31日起，我们停止了在弗吉尼亚州罗阿诺克的制造工厂(“罗阿诺克工厂”)的运营，并腾出了工厂。2020年9月10日，我们宣布计划永久关闭我们在阿拉巴马州切诺基的制造工厂(“浅滩工厂”)，以应对周期性的行业低迷，这种低迷因新冠肺炎疫情而放大。关闭将降低成本，并使我们的制造能力与当前的轨道车辆市场保持一致。我们于2021年2月停止了浅滩设施的生产。

我们通过我们的JAIX租赁公司和FCA租赁子公司租赁货运汽车。尽管我们不断寻找机会将租赁资产打包出售给我们的租赁公司合作伙伴，但这些租赁资产可能不会转换为销售，在可预见的未来可能仍然是创收资产。我们还改造和改装火车车厢，并为我们生产的所有火车车厢以及其他公司制造的火车车厢销售锻造、铸造和组装的部件。

我们的主要客户是金融机构、铁路和托运人，分别占截至2021年12月31日的年度每种类型客户的总销售额的66%、22%和6%。 在截至2021年12月31日的一年中，我们交付了1731辆轨道车辆，其中包括1354辆新轨道车辆和377辆改造轨道车辆，而截至2020年12月31日的一年，交付了751辆轨道车辆，包括600辆新轨道车辆和151辆改造轨道车辆。我们公司的火车车辆订单总数从2020年12月31日的1,389辆增加到2021年12月31日的2,323辆。截至2021年12月31日，我们的积压订单包括各种轨道车辆类型，我们积压的订单估计销售额为2.4亿美元。

我们的互联网网站是www.freightcaramerica.com。我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供与公司治理有关的项目，其中包括我们的公司治理指南、董事会各委员会的章程以及我们的商业行为和道德准则。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告及其修正案可在我们的网站和美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们公司的任何股东也可以向投资者关系部发送书面请求，免费获得这些文件的副本，地址为FreightCar America，Inc.，地址：125S.Wacker Drive，Suite1500，Chicago，Illinois 60606。

我们的产品和服务

我们设计和制造各种各样的货车，包括有盖漏斗、开顶漏斗、吊车、多式联运和非多式联运平板车，用于运输各种类型的干散货和集装箱货运产品。

在过去六年中，我们增加了20个新的或重新设计的产品组合，包括各种立方容量从3,282立方英尺到6,250立方英尺的有盖漏斗车产品；52英尺和66英尺轧机吊车；螺旋吊车；三重漏斗和混合铝/不锈钢轨道车；矿石漏斗和敞篷轨道车；道碴漏斗车；集合式漏斗车(具有手动、独立或全自动横向或纵向车门系统)；多式联运平板车(包括3单元、53英尺井车)和非多式联运平板车(包括板坯、热板和隔壁平板车)。在我们可以利用我们的技术知识库和能力来实现市场机会的领域，专注的产品开发活动仍在继续。

下面列出的轨道车辆类型包括我们能够制造的主要类型的轨道车辆；然而，下面列出的一些类型的轨道车辆多年来没有由我们的任何客户订购或由我们制造。我们改造和改装火车车厢，并为我们生产的所有火车车厢以及其他公司制造的火车车厢销售锻造、铸造和组装部件。我们的许多轨道车辆都是使用获得专利的一体式中梁生产的，这是轨道车辆的主要纵向结构部件。除了为北美设计的轨道车辆外，我们还制造出口到拉丁美洲和中东的轨道车辆

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东。北美以外的铁路采用各种轨距，其尺寸与北美不同，这要求我们在某些情况下相应地改变我们的制造规格。

以下列出的任何轨道车辆类型都可以进一步开发，以满足所运输材料的特性和客户规格。

我们的铝制车体敞篷漏斗轨道车AutoFlood®是一种五袋装煤车，配备了底部卸料门机构。我们从1984年开始制造AutoFlood轨道车辆，并分别于1996年和2002年推出AutoFlood II和AutoFlood III设计。AutoFlood II和AutoFlood III的设计都采用了自动快速卸货系统，即MEGAflo®门系统，这是一种获得专利的机构，采用了过中心锁定设计，使货门能够通过拉紧而不是通过压缩关闭。此外，AutoFlood轨道车可以配备旋转联轴器，以允许旋转卸载。

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制造业

我们在Castaños的轨道车辆生产设施获得了美国铁路协会(“AAR”)的认证，该协会制定了轨道车辆制造行业的质量控制标准。我们的Castaños制造工厂于2020年第三季度开始投产，为开展广泛的商品运输轨道车业务提供了坚实的平台，包括多式联运井车、非多式联运平板车和各种敞篷漏斗车、有盖漏斗车和平板车。

我们的制造过程包括四个基本步骤：制造、组装、整理和检验。我们的工厂有许多检查点，我们在这些检查点检查产品以保持质量控制，这是我们的运营管理层持续监控的过程。在我们的制造过程中，我们使用标准的金属加工工具，其中许多是计算机控制的。每条装配线通常涉及15到20个制造岗位，具体取决于特定轨道车辆设计的复杂性。我们在铝体轨道车部件的装配和组装中使用机械紧固，而钢体轨道车的装配通常使用焊接。对于铝体轨道车，我们通过清洁轨道车表面，然后贴上贴花来开始涂装过程。对于钢体轨道车，我们首先对轨道车的表面积进行喷砂，然后喷漆，然后贴上贴花。一旦我们完成完工过程，我们的员工和购买特定轨道车辆的客户代表一起检查所有轨道车辆是否符合规格。

顾客

我们与许多大型有轨电车采购商有着牢固的长期关系。鉴于有轨电车购买者的数量有限，长期客户关系在有轨电车行业尤为重要。

我们的客户群主要由北美金融机构、铁路公司和托运人组成。我们相信，我们的客户对可靠、高质量产品的偏好、我们的工程设计专业知识、在开发和增强创新产品方面的技术领先地位以及我们的轨道车辆具有竞争力的定价，帮助我们保持了与客户的长期关系。

2021年，TTX公司、CIT Rail和联合太平洋铁路三家客户的收入分别约占总收入的46%、12%和8%。2021年，面向前五大客户的销售额约占总收入的78%。2020年，来自美国铁路公司、TTX公司和波音公司三家客户的收入分别约占总收入的44%、21%和12%。2020年，面向前五大客户的销售额约占总收入的94%。2020年，我们面向美国以外客户的有轨电车销售额为140万美元。2021年，我们没有向美国以外的客户销售任何有轨电车。我们的许多客户并不是每年都购买有轨电车，因为有轨电车车队不一定每年都会补充或增加。有轨电车订单的规模和频率往往导致少数客户代表我们在特定年份的销售额的很大一部分。尽管我们与我们的许多主要客户有着长期的合作关系，但任何主要客户失去我们的销售额的任何重要部分，失去一个主要客户或任何一个主要客户的财务状况发生重大不利变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

销售和市场营销

我们的直销团队是按客户和地域组织的，由销售副总裁、合同管理员、客户服务经理、董事现场支持人员和支持人员组成。副总裁负责开发和关闭新业务并管理客户关系。我们的合同管理员负责准备建议书和其他内部销售活动。我们的董事现场支持负责售后跟踪、技术支持、培训和现场产品性能审查。

研究与开发

我们利用最新的工程方法、工具和流程来确保新产品和流程满足客户的要求，并及时交付。根据客户反馈和对市场发展趋势的密切观察，我们开发和引入了新的轨道车辆设计。我们与我们的客户密切合作，了解他们的期望，并设计满足他们需求的轨道车辆。新产品设计在推出之前都要经过测试和验证，以符合AAR标准。这种全面的方法提供了标准和方向，确保我们正在开发

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我们的客户想要的、性能达到预期的产品。与研究和开发相关的成本在发生时计入费用。

积压

我们将积压的产品或服务定义为客户书面承诺在建造时向我们购买或向我们租赁但尚未确认为销售的产品或服务的价值。我们的合同可能包括取消条款，根据这些条款，客户在取消合同时，需要向我们补偿因依赖订单而产生的费用，在某些情况下，还需要补偿我们的利润损失。然而，客户订单可能会受到客户要求的列车交付延迟、检验权和其他常规行业条款和条件的影响，这可能会阻止或推迟将积压订单转化为销售。

下表描述了我们报告的火车车厢积压数量以及可归因于这些积压的未来销售价值的估计，在所示期间。

尽管我们报告的积压通常在两年内转换为销售，但我们报告的积压可能不会在任何特定时期转换为销售，而且这些合同的实际销售额可能不等于我们报告的积压估计。此外，由于轨道车订单的规模很大，以及轨道车组合的变化，我们报告的任何给定时期结束时的积压规模可能会有很大波动。

供应商和材料

原材料和零部件的成本占我们大多数轨道车辆产品线制造成本的大部分。因此，原材料和零部件采购的管理对我们的盈利能力至关重要。我们与供应商的关系通常很密切，这有助于确保在火车车厢需求旺盛时获得供应。

我们的主要铝供应商是曼德尔金属公司和海德鲁挤压公司。由于我们很少使用铝材，而且随后铝的购买量很小，所以在接受火车订单时，铝材的价格通常不是固定的。2021年，我们主要从当地供应商那里购买产品，其中Fasemex是当地最大的供应商。2022年，我们又回到了直接购买钢材的轨道上。目前，我们的钢材是由Fasemex或其他当地供应商转制的。随着我们的制造车间预计于2022年第二季度开业，我们将再次生产我们自己的装配部件。

我们的主要部件供应商包括Wabtec、Standard Steel、SKF、Amsted和Metalex，他们分别为我们提供卡车部件、制动部件、车钩、车轮和车桥、轴承和踏板。滚压成型集团是我们滚压成型中梁的独家供应商，2021年和2020年生产的新轨道车辆中分别有20%和44%使用了滚压成型中梁。中梁是轨道车辆的主要纵向结构部件，它帮助轨道车辆承受运输过程中货物的重量和被拉力。我们的中梁是在不加热的情况下通过一系列轧辊将钢板制成最终形状的。

其他供应商提供制动系统、铸件、轴承、制造和各种其他部件。轨道车辆行业定期受到一些关键轨道车辆部件的供应限制。

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除了如上所述，我们的每种原材料和特殊部件通常至少有两家供应商。2021年和2020年，我们的前十大供应商分别占我们总采购量的80%和69%。

竞争

我们在竞争激烈的市场中运营，特别是在市场需求低迷导致制造能力过剩的时期，并面临来自北美轨道车辆行业老牌竞争对手的激烈竞争。除了价格，竞争的基础是交货时间、产品性能和技术创新、产品质量的声誉以及客户服务和支持。

我们在北美有轨电车市场有三个主要竞争对手，它们主要为第三方客户制造有轨电车，它们是三一工业公司、Greenbrier公司和National Steel Car Limited。

在北美市场，来自北美以外的轨道车辆制造商的竞争受到运输成本高和对北美市场的熟悉等因素的限制。

知识产权

我们拥有几项美国和国际专利和正在处理的申请、注册商标、版权和商号。主要专利包括我们的一体式中梁，我们的带有自动独立门系统的漏斗轨道车和我们的轨道车浴缸。保护我们的知识产权对我们的业务非常重要。

人力资本

员工

截至2021年12月31日，我们有997名员工，其中223人是工薪族，774人是小时工。截至2021年12月31日，我们有941名员工在墨西哥，54名在美国，2名在中国。截至2020年12月31日，我们有669名员工，其中170人是工薪族，499人是小时工。截至2020年12月31日，我们有316名员工在墨西哥，351名在美国，2名在中国。

劳动力、人才和多样性

我们业务的成功和增长在很大程度上取决于我们能否在组织的各个层面吸引、发展和留住多样化的有才华、合格和高技能的员工，包括构成我们全球员工队伍的个人、我们的高管和其他关键人员。

我们的薪酬计划旨在确保我们吸引和留住合适的人才。在评估总薪酬时，我们通常会审查和考虑市场薪酬中值水平，但薪酬决定是基于一套更全面的考虑因素，如公司业绩、个人业绩、经验和内部公平。我们持续监测关键人才指标，包括员工敬业度和员工流失率。我们的员工福利计划致力于提供具有竞争力的福利，以有效地吸引和留住人才，创造一种幸福和包容的文化，并满足员工的多样化需求。我们的整套福利旨在支持员工的身体、心理和财务健康，目前我们提供医疗、牙科、视力、人寿保险和退休福利以及残疾福利。

安全问题

我们致力于为所有员工提供安全健康的工作环境。我们寻求通过全面的健康和安全政策和程序来保护员工的福祉，这些政策和程序包括识别和缓解健康和安全风险、运营管理、健康和安全培训、应急准备、绩效审计、计划认证和改进目标。

人权

我们致力于在我们的所有业务中尊重人权，并努力为员工和承包商提供尊重、尊严和所有基本需求。我们致力于促进人权，并努力确保本公司和我们的第三方业务合作伙伴提供的产品和服务是合乎道德的来源，并且不违反其来源国的人权法。

7

致力于可持续发展

与我们的愿景一致，我们致力于以可持续和对社会负责的方式发展我们的业务。2021年3月，我们的提名和公司治理委员会决定根据与环境、社会和治理(ESG)主题和披露相关的最新趋势，对我们的治理政策进行全面审查。在整个2021年，提名和公司治理委员会定期举行会议，以制定、评估和确定对我们的业务和所有股东重要的ESG主题，并提高我们ESG披露和实践的衡量标准和透明度。提名和公司治理委员会对我们正在进行的ESG工作负有主要监督责任。

环境管理

我们致力于为更节能的经济做出贡献，并将缓解气候变化纳入我们的商业战略，以帮助应对能源管理、燃油经济性和效率以及材料采购等挑战。我们的目标是以最大限度地减少对自然资源和环境的影响来运营我们的业务。几十年来，FCA在推出更轻的货车设计方面一直处于领先地位，这些设计需要更少的能源来制造，并提供比它们所取代的货车更高的运力。我们提供的“改装”轨道车，通过刮擦车身和重复使用关键的钢和铸件，消除了未得到充分利用和旧的低效轨道车资产。废弃材料用于支持更环保的钢铁制造工艺，轮子和铸件等关键部件的重复使用减少了能源消耗和温室气体排放。我们认为，有轨电车是为北美供应链提供燃料的一种更环保的方式。美国货运铁路是最省油的货物运输方式之一，一加仑燃料将1吨货物运输435英里。与卡车等其他商业运输方式相比，铁路产生的温室气体排放量要少得多。我们努力在产品生命周期的每个阶段为客户的产品提供负责任的支持，包括在轨道车使用寿命结束时通过报废和打捞回收利用。

社会责任

我们在我们的环境、健康和安全计划中积极与利益相关者接触，在我们以零伤害和事故的目标运营我们的业务时，不断改进流程和绩效。我们努力吸引和留住一支多元化和有能力的员工队伍。我们的优先事项包括培养一个包容和协作的工作场所，促进专业发展机会，改善我们员工和其他利益相关者的福祉，并为我们所在的社区做出贡献。

治理

我们的目标是促进利益相关者的长远利益，加强问责，激发信任。我们的治理实践重点是在最高层促进一流的领导力、多样性、独立性和与股东一致的激励实践。我们的董事会包括一名独立的主席和多样化和独立的董事会成员，他们帮助确保我们的业务战略和计划，包括我们的薪酬计划，与利益相关者的利益保持一致。我们的董事会和高级管理团队也致力于在我们的所有业务中继续尊重公司的人权。

政府监管

有轨电车业

联邦铁路管理局(FRA)负责管理和执行与铁路安全有关的美国联邦法律法规。这些规定管理用于州际商业的货运轨道车和其他轨道设备的设备和安全合规性标准。AAR颁布了各种各样的规则和条例，管理设备的安全和设计，铁路与货物列车之间在立交和其他事项上的关系。AAR还对为美国铁路提供设备的货运轨道车辆制造商和零部件制造商以及轨道车辆维修和维护服务提供商进行认证。新产品通常必须经过AAR测试和审批流程。由于这些规定，我们必须保持AAR作为货运轨道车制造商的认证，我们销售的产品必须符合AAR和FRA标准。

我们还在其他司法管辖区接受外国监管机构的监督，只要我们在国际上拓展业务，我们将越来越多地受到其他非美国司法管辖区的监管。

8

环境问题

我们受联邦、州、地方和国际环境法律和法规的全面约束，这些法律和法规涉及向环境中释放或排放材料，管理、使用、加工、搬运、储存、运输或处置危险材料，或与保护人类健康和环境有关的其他方面。这些法律和法规不仅使我们对自己的疏忽行为承担责任，还可能使我们对他人的行为或我们采取这些行动时遵守所有适用法律的行为承担责任。此外，这些法律可能需要大量支出才能实现遵守，并经常被修改或修订，以强加新的义务。不遵守这些环境法律法规的，可以处以民事和刑事罚款和处罚。我们的业务涉及危险物质，也增加了根据普通法承担责任的潜在风险。

根据这些法律和法规，我们的运营需要或可能需要环境运营许可证。这些经营许可证可被修改、续期和吊销。我们定期监督和审查我们的业务、程序和政策，以遵守这些法律和法规。尽管有这些合规努力，但环境责任风险在我们的业务运营中是固有的，就像从事类似业务的其他公司一样。我们相信，我们的运营和设施基本上符合适用的法律和法规，任何不符合的情况都不太可能对我们的运营或财务状况产生实质性的不利影响。

未来发生的事件，如现行法律法规或执行政策的变化或修改解释，或对产品或商业活动的潜在健康危害的进一步调查或评估，可能会导致额外的合规和其他成本，可能对我们的财务状况和运营产生重大不利影响。此外，我们过去曾在我们拥有的物业进行调查和补救活动，以解决历史污染问题。到目前为止，这样的成本还不是很大。虽然我们相信我们已经通过我们的补救活动令人满意地解决了所有已知的材料污染问题，但不能保证这些活动已经解决了所有历史上的污染问题。历史污染的发现或有害物质向环境中的释放可能要求我们在未来招致调查或补救费用或其他责任，这些费用可能是实质性的，或者可能干扰我们的业务运营。

除了环境法，在发生脱轨或其他事故时，用火车运输商品还会带来潜在的风险。一般来说，根据美国现行法律，脱轨或其他事故的责任取决于一方的疏忽，如铁路、发货人或火车车厢或其部件的制造商。但是，对于某些危险商品的运输，可能适用严格责任概念。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

下表显示了截至2021年12月31日我们的主要租赁和自有运营物业的信息：

项目3.法律诉讼

与本项目有关的信息载于本表格10-K第二部分第8项所列我国合并财务报表的附注17“风险和或有事项”。

第4项矿山安全信息披露

不适用

第二部分

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

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自2005年4月6日起，我们的普通股已在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为“RAIL”。截至2022年3月22日，我们的普通股约有63名登记持有人，其中不包括普通股由银行、经纪公司或结算机构持有的人。

股利政策

未来股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于除其他外的总体经济和商业状况、我们的战略计划、我们的财务业绩、对我们和我们的子公司支付股息的合同和法律限制，以及我们的董事会认为相关的其他因素。我们董事会宣布普通股分红的能力受到特拉华州法律的限制。

项目6.保留

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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

概述

您应该结合我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的相关附注阅读下面的讨论。本讨论包含基于管理层对我们业务和运营的当前预期、估计和预测的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中目前预期和表达的结果大不相同。请参阅“前瞻性陈述”。

我们是一家多元化的轨道车辆和轨道车辆零部件制造商。我们主要在北美设计和制造各种类型的轨道车，用于运输大宗商品和集装箱货运产品，包括敞篷漏斗、有盖漏斗、平板车以及多式和非多式联运平车。我们和我们的前辈自1901年以来一直在制造火车车厢。在过去的几年里，我们推出了许多新的或重新设计的轨道车辆类型，同时我们继续使我们的产品组合多样化。

于二零一九年，吾等与在墨西哥及美国均有业务的墨西哥公司Fabricciones y Servicios de México，S.A.de C.V.(“Fasemex”)订立一项合资安排，在墨西哥科阿韦拉的Castaños(“Castaños”)制造有轨电车，以换取营运的50%权益。该设施的轨道车辆从2020年第三季度开始生产。2020年10月16日，我们以20万美元现金和2,257,234股公司普通股换取了Fasemex在合资企业中的50%股权。截至2021年3月，我们将所有生产转移到Castaños工厂。

截至2020年3月31日，我们停止了罗阿诺克工厂的运营，并腾出了工厂。2020年9月10日，鉴于行业周期性低迷，我们宣布了永久关闭浅滩设施的计划，新冠肺炎疫情放大了这一低迷。关闭将降低成本，并使我们的制造能力与当前的轨道车辆市场保持一致。我们于2021年2月停止了浅滩设施的生产。

在截至2021年12月31日的一年中，与这些行动相关的重组和减值费用为650万美元。截至2020年12月31日止年度的重组及减值费用为1,830万美元，主要包括为将浅滩设施租赁的使用权资产减值至其公允价值而记录的1,750万美元非现金减值费用、物业、厂房及设备的非现金减值费用950万美元，以及员工遣散费及留任费用3,330万美元，这些费用已被浅滩设施的1,520万美元租赁终止收益所抵销。

在截至2021年12月31日的一年中，轨道车辆交付总量为1,731辆，其中包括1,354辆新轨道车和377辆改装轨道车，而截至2020年12月31日的一年，交付了751辆轨道车，其中包括600辆新轨道车和151辆改装轨道车。我们公司的火车车辆订单总数从2020年12月31日的1,389辆增加到2021年12月31日的2,323辆。

自2019年12月首次报道以来，新冠肺炎疫情继续给我们的业务带来风险。我们正在密切监测和管理新冠肺炎疫情对我们业务的影响，以及对全球经济的影响，以及政府对疫情的反应。美国政府、墨西哥联邦卫生部和联邦通信和交通部表示，有轨电车行业对美国和墨西哥应对疫情的努力至关重要。有轨电车行业容易受到与病毒导致的整体经济放缓相关的需求减少的影响。此外，公共卫生组织以及国家、州和地方政府已采取措施遏制新冠肺炎的传播，包括限制行动，如隔离、“呆在家里”命令和社会距离法令，以及限制或禁止某些形式的商业活动。因此，我们预测行业需求和建立销售、经营业绩和现金流预测的能力可能会受到影响。此外，我们的工厂运营和供应链可能会受到我们员工或我们任何供应商的病毒大规模爆发的影响。

我们的管理层专注于降低新冠肺炎对我们业务的影响和员工面临的风险。我们已经采取了许多预防措施，包括在我们的设施实施详细的清洁和消毒程序，遵守社会距离协议，鼓励员工尽可能远程工作，以及为我们的员工安排疫苗接种诊所。

本公司确认收入较上年同期有所增长，这主要归因于2021年下半年轨道车市场的改善。

财务报表列报

收入

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我们的制造部门的收入主要来自我们制造的火车车厢的销售。我们的制造部门销售依赖于行业对新轨道车的需求，这是由整体经济状况以及各种产品的轨道车运输需求推动的，如煤炭、钢铁产品、矿产、水泥、机动车、森林产品和农产品。我们的制造部门的销售也受到竞争市场压力的影响，这些压力影响了我们的市场份额、我们的火车车厢的价格和销售的火车车厢的类型。我们的制造部门收入还包括主要轨道车改造的收入和根据运营租赁收到的轨道车租赁租金付款。我们的公司和其他收入来源包括零部件销售。

我们一般在某个时间点确认收入，因为我们通过将产品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务。收入以交易价格计量，交易价格是基于我们预期将承诺的商品或服务转让给客户而获得的对价金额。当完工的轨道车辆转移到特定的铁路连接点时，销售新的和重建的轨道车辆通常完成了履约义务并确认了收入。在某些销售合同中，收入是在客户签发验收证书并将控制权转移给客户时确认的。在那时，客户指导资产的使用，并从资产中获得基本上所有剩余的好处。当轨道车辆销售合同包含多个履约义务时，我们根据合同开始时基于可观察到的市场价格、预期成本加利润率或类似项目的市场价格确定的履约义务的相对独立销售价格，将交易价格分配给履约义务。我们客户的可变购买模式以及完成、交付和客户接受轨道车辆的时间可能会导致我们的收入和运营收入每个季度都有很大差异，这将导致我们的季度业绩出现重大波动。

销售成本

我们的销售成本包括铝和钢等原材料的成本，以及成品轨道车部件的成本，如铸件、车轮、卡车部件和车钩，以及其他特殊部件。我们的销售成本还包括劳动力、水电费、运费、制造折旧和其他运营成本。截至2021年12月31日，我们积压的部分合同是固定利率合同。因此，如果材料成本增加，我们很可能无法将增加的成本转嫁给这些客户。我们通过尽可能锁定价格来管理材料价格的上涨。

营业亏损

营业亏损指收入减去销售成本、可供租赁的有轨电车的销售亏损、租赁有轨电车的减值、终止退休后福利计划的收益、销售、一般和行政费用以及重组和减值费用。

行动的结果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

收入

截至2021年12月31日的年度，我们的综合收入为2.031亿美元，而截至2020年12月31日的年度，我们的综合收入为1.084亿美元。截至2021年12月31日的一年，制造部门的收入为1.928亿美元，而截至2020年12月31日的一年为9870万美元。与2020年相比，2021年制造部门收入的增长反映出交付的轨道车辆数量从2020年的751辆增加到2021年的1,731辆，这部分被新轨道车辆的平均销售价格下降所抵消。截至2021年12月31日的一年，公司和其他收入为1020万美元，而截至2020年12月31日的一年为970万美元，这反映了零部件销售的增加。

毛利(亏损)

截至2021年12月31日的年度，我们的综合毛利为1,150万美元，而截至2020年12月31日的年度，我们的综合毛利为1,350万美元。截至2021年12月31日的年度，我们的综合毛利率为5.6%，而截至2020年12月31日的年度，综合毛利率为(12.5%)。截至2021年12月31日的一年，制造部门的毛利润为850万美元，而截至2020年12月31日的一年，制造部门的毛亏损为1520万美元。综合毛利增加2,500万美元，制造部门毛利增加2,380万美元，反映了870万美元的有利数量差异和1,510万美元的有利价格/组合差异，这主要是由于我们的制造业务重组导致间接成本降低。

销售、一般和行政费用

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截至2021年12月31日的年度的综合销售、一般和行政费用为2750万美元，而截至2020年12月31日的年度为2980万美元。截至2021年12月31日的一年，合并销售、一般和行政支出包括坏账支出减少180万美元，工资和工资减少130万美元，高管留任奖金减少110万美元，但股票薪酬增加了190万美元，部分抵消了这一减少。截至2021年12月31日的一年，合并销售、一般和行政费用占收入的13.6%，而截至2020年12月31日的一年占收入的27.5%。截至2021年12月31日的制造部门销售、一般和行政费用为260万美元，而截至2020年12月31日的年度为710万美元，减少的主要原因是已分配成本减少360万美元和坏账支出170万美元，但被咨询成本的增加部分抵消。截至2021年12月31日的一年，制造部门的销售、一般和行政费用占收入的1.3%，而截至2020年12月31日的一年占收入的7.2%。截至2021年12月31日的一年，公司和其他销售、一般和行政费用为2490万美元，而截至2020年12月31日的一年为2280万美元。截至2021年12月31日的一年，公司和其他销售、一般和行政费用包括基于股票的薪酬费用增加190万美元和分配成本增加400万美元，但咨询费用减少120万美元和高管留任奖金减少110万美元部分抵消了这一增加。截至12月31日止年度的公司及其他销售、一般及行政开支, 2021年还包括由于员工人数减少，工资和工资减少90万美元，以及医疗保险费用减少70万美元。

租赁有轨电车减值

在截至2021年12月31日的年度内，由于某些租赁的重新谈判以及我们与贷款机构为我们的租赁公司达成的和解协议，我们记录了与我们的小立方体覆盖的漏斗车相关的20万美元的税前非现金减值费用。在截至2020年12月31日的年度内，我们记录了与我们的小立方体漏斗车相关的税前非现金减值费用1,900万美元，其中1,700万美元与我们拥有的有轨电车相关，200万美元与我们的租赁有轨电车投资组合相关的使用权资产相关，见综合财务报表附注7-租赁有轨电车。

重组和减值费用

截至2021年12月31日的年度的重组和减值费用为650万美元，而截至2020年12月31日的年度为1830万美元。2020年9月10日，我们宣布计划永久关闭我们的浅滩设施，以应对周期性的行业低迷，这种低迷因新冠肺炎疫情而放大。2020年10月8日，我们与浅滩设施所有者和房东达成协议，将到期日修改为2021年2月底，以缩短浅滩租赁期。此外，房东同意豁免根据原租约于2020年10月至2021年2月期间应支付的基本租金。估计公允价值为1,010万美元的财产、厂房和设备在2021年期间被出售或转让给浅滩业主，作为业主签订租约修正案和上述租金豁免的代价。截至2021年12月31日的年度的重组和减值费用为650万美元，与将设施的一些设备搬迁到Castaños以及关闭浅滩设施有关。

截至2020年12月31日止年度的重组及减值费用为1,830万美元，主要包括为将浅滩设施租赁的使用权资产减值至其公允价值而记录的1,750万美元非现金减值费用、物业、厂房及设备的非现金减值费用9,500,000美元，以及员工遣散费及留用费用3,300,000美元，但被浅滩设施的1,520万美元租赁终止收益所抵销。

营业亏损

截至2021年12月31日的年度，我们的综合运营亏损为2280万美元，而截至2020年12月31日的年度为8060万美元。截至2021年12月31日的年度，制造部门的营业亏损为80万美元，而截至2020年12月31日的年度为5900万美元。截至2021年12月31日的一年，公司和其他运营亏损为2200万美元，而截至2020年12月31日的一年为2160万美元。

利息支出

截至2021年12月31日的一年的利息支出为1330万美元，而截至2020年12月31日的一年为220万美元，这反映了我们循环信贷额度的借款增加、与合格抵押品相关的成本增加、2021年期间额外的定期贷款预付款以及递延融资成本的摊销增加。

认股权证责任的公平市价变动损失

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在截至2021年12月31日的一年中，认股权证负债的公平市值变动亏损为1,490万美元，而截至2020年12月31日的一年为370万美元。亏损的增加主要是由于在截至2021年12月31日的一年中，公司股票价格的升值，这是权证估值的主要驱动因素。

债务清偿收益

截至2021年12月31日的年度债务清偿收益1,010万美元，主要是PPP贷款免除所有未偿还PPP贷款本金和应计利息。

所得税

截至2021年12月31日的一年，我们的所得税拨备为140万美元，而截至2020年12月31日的一年，我们的所得税拨备为20万美元。我们截至2021年12月31日的年度所得税拨备反映了我们墨西哥子公司的税前收入。我们截至2021年12月31日的年度的有效税率为(3.5%)，而截至2020年12月31日的年度的有效税率为(0.4%)%。

净亏损

由于上述原因，我们在截至2021年12月31日的年度的净亏损为4,140万美元，而截至2020年12月31日的年度的净亏损为8,440万美元。截至2021年12月31日的年度，我们的每股净亏损为2.00美元，而截至2020年12月31日的年度，我们的每股净亏损为6.29美元。

流动资金和资本资源

我们的主要流动资金来源是我们手头的现金和现金等价物余额，以及我们的信贷和债务安排，概述如下。

该公司为各种关键基础设施客户制造和提供必要的产品和服务，并打算继续向这些客户提供产品和服务。新冠肺炎大流行对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和蔓延，以及美国和墨西哥政府、州和地方政府官员以及其他国际政府为防止疾病传播而采取的相关行动，所有这些都是不确定和无法预测的。因此，我们预测行业需求和建立销售、经营业绩和现金流预测的能力可能会受到影响。

定期贷款信贷协议

于二零二零年十月十三日，本公司作为担保人FreightCar North America(“借款人”)与本公司及若干其他附属担保人(统称为“贷款方”)、CO Finance LVS VI LLC(作为贷款人(“贷款人”))及美国银行协会(作为支付代理及抵押品代理(“代理”))订立信贷协议(“定期贷款信贷协议”)。根据定期贷款信贷协议，贷款人承诺延长一项本金为4,000万美元的定期贷款信贷安排，其中包括一笔在满足定期贷款信贷协议规定的某些先决条件后提供资金的单一定期贷款，包括股东批准发行下文所述认股权证的普通股(该等定期贷款的筹资日期，“截止日期”)。FreightCar America，Inc.的股东在2020年11月24日的特别股东大会上批准发行认股权证相关的普通股。这笔4,000万美元的定期贷款于2020年11月24日结束并获得融资。本公司与定期贷款协议有关的递延融资成本为290万美元。递延融资成本列示为减少长期债务余额，并于定期贷款协议期限内摊销为利息开支。

定期贷款信贷协议的期限为截止日期后五年。定期贷款信贷协议项下的未偿还定期贷款按借款人的选择及定期贷款信贷协议的规定，按基本利率(定义见定期贷款信贷协议)或欧洲美元利率(定义见定期贷款信贷协议)加定期贷款信贷协议所载各项利率的适用保证金(定义见定期贷款信贷协议)计算利息。截至2021年12月31日，定期贷款信贷协议项下4,000万美元原始预付款的利率为14.0%。

定期贷款信贷协议既有肯定的契约，也有否定的契约，包括但不限于最低流动资金、债务限制、留置权和投资。定期贷款信贷协议还规定了违约的惯例事件。根据定期贷款信贷协议及相关贷款文件所载的条款及条件，贷款各方均向代理授予对所有该等贷款方资产的持续留置权，以确保贷款方履行定期贷款信贷协议项下的责任。

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于2021年5月14日，FreightCar North America(“借款人”及连同本公司及若干其他附属担保人，统称为“贷款各方”)与CO Finance LVS VI LLC订立定期贷款信贷协议(“第二修正案”及“定期贷款信贷协议”，“定期贷款信贷协议”)第2号修正案，作为贷款人(“贷款人”)、公司信贷基金的联属公司及美国银行全国协会作为支付代理及抵押品代理(“代理”)，据此，定期贷款信贷安排的本金金额增加了1,600万美元，总额达到5,600万美元，这笔额外的1,600万美元(“额外贷款”)将在满足“第二修正案”规定的某些先决条件后提供资金。这笔额外的贷款于2021年5月17日完成并获得资金。该公司产生了与第二修正案有关的50万美元递延融资成本，这些成本作为长期债务余额的减少列报，并在第二修正案期限内按直线摊销为利息支出。

额外贷款根据借款人的选择和定期贷款信贷协议的规定，按基本利率(定期贷款信贷协议中的定义)或欧洲美元利率(定期贷款信贷协议中的定义)计息加定期贷款信贷协议中规定的每种利率的适用保证金(定义见定期贷款信贷协议)。截至2021年12月31日，增贷利率为14.0%。

根据第二修正案，如果额外贷款在2022年3月31日之前没有得到全额偿还，公司应向贷款人和/或贷款人的关联公司发行认股权证(“2022年3月认股权证”)，以购买一定数量的公司普通股，每股面值0.01美元，相当于2022年3月认股权证行使时(在生效后)按完全摊薄基础上公司已发行普通股的5%。2022年3月的认股权证如果发行，行使价为0.01美元，期限为10年。

根据第二修正案，除其他事项外，本公司须(I)于2021年7月31日前取得不少于1,500万美元额外融资的条款说明书，及(Ii)至迟于2021年8月31日前提交S-3表格注册声明，登记公司证券，包括可于2022年3月认股权证行使时发行的公司普通股。本公司已履行上述各项义务。S-3公司证券登记表格，包括在行使2022年3月认股权证时可发行的公司股票，于2021年8月27日提交给美国证券交易委员会，并于2021年9月9日生效。

于2021年7月30日，贷款方与贷款人及代理人订立信贷协议(“第三修订”及连同经修订之信贷协议(“定期贷款信贷协议”)第3号修正案)，据此，贷款人(其中包括)从富国银行取得一份本金为25,000美元的备用信用证(经不时修订为“第三修订信用证”)，记入本公司账户，并用于锡耶纳贷款集团有限公司(“循环贷款贷款人”)的利益。

根据第三修正案，于2021年7月30日，本公司，贷款人，Alter Domus(US)LLC，作为计算代理，与代理订立一项偿还协议(“偿还协议”)，根据该协议，本公司同意在循环贷款贷款人根据第三修正案信用证提取任何款项的情况下，代贷款人偿还代理。

于二零二一年十二月三十日，贷款方与贷款人及代理人订立信贷协议(“第四修正案”及连同信贷协议，“定期贷款信贷协议”)第4号修正案，据此，定期贷款信贷安排的本金金额增加1,500,000美元至总额7,100万美元，该等额外的1,500,000美元(“延迟提取贷款”)将由借款人选择在满足第四修正案所载若干先决条件后提供资金。借款人可以选择在2023年1月31日之前提取延迟提取的贷款，也可以选择不这样做。

延迟提取贷款如获融资，将根据借款人的选择及定期贷款信贷协议的规定，按基本利率(定义见定期贷款信贷协议)或欧洲美元利率(定义见定期贷款信贷协议)加定期贷款信贷协议所载各项利率的适用保证金(定义见定期贷款信贷协议)计算利息。

根据补偿协议，只要第三修正案信用证仍未支付，公司应支付下列某些其他付款：

信用证费用

公司应向代理人支付50万美元的年费，年费应于2021年8月2日起每季度支付一次，此后每三个月支付一次。

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权益费

自2021年8月6日起每三个月(“测算期”)，本公司须向贷款人(或只要贷款人是第三次修订信用证的唯一提供者，则向OC III LVS XII LP，如贷款人已将该项指定及时以书面通知本公司)支付以本公司普通股(“普通股”)每股面值0.01美元计算的应付费用(“股权费用”)。股权费用的计算方法为：将100万美元除以截至适用测算期最后一个工作日的十(10)个交易日公司普通股在纳斯达克资本市场的成交量加权平均价格。本公司可以选择以现金支付100万美元的股权费用，条件是：(X)本公司已经发行了相当于(I)5.0%乘以(Ii)截至2021年7月30日已发行普通股的总数(四舍五入为普通股的最接近完整份额)的若干普通股作为股权费用，以及(Y)公司在实施支付后至少有1500万美元的偿还流动资金。定期贷款信贷协议所界定的定期偿还流动性是指(A)贷款当事人的所有无限制和无担保的现金和现金等价物，加上(B)贷款当事人和循环贷款机构(如下所述)根据该修订和重新订立的贷款和担保协议作出的承诺中未提取和可动用的部分，减去(C)贷款当事人逾期30天以上的所有应付账款。

一旦公司向贷款人和/或OC III LVS XII LP发放了普通股费用，其金额等于普通股9.99%乘以截至2021年7月30日的已发行普通股总数，并向下舍入到最接近的普通股整体份额(“最高股本”)，则不再支付股权费用。

根据报销协议，每项股权费用的发行将依据证券法第4(A)(2)条对不涉及“公开发行”的证券的发售和销售所包含的豁免注册。

现金手续费

本公司须向代理人支付一笔现金费用(“现金费用”)，由贷款人自行支付(或如贷款人是第三修正案信用证的唯一提供者，则向OC III LVS XII LP，如贷款人已及时以书面通知本公司该项指定)，该现金费用(“现金费用”)应自最高权益已发行之日起每季以现金支付，其后于紧接适用测算期最后一个营业日之后的营业日以现金支付。现金费用应等于100万美元，但在发行最高股权的那个季度，该费用应公平地减去公司该季度发行的任何股权费用的价值。

搜查令

就订立定期贷款信贷协议，本公司根据本公司与贷款人之间日期为2020年10月13日的若干认股权证收购协议(“认股权证收购协议”)，向贷款人(“认股权证持有人”)的联属公司(“认股权证”)发行认股权证(“认股权证”)，以购买若干本公司普通股，每股面值0.01美元，相当于(在该等发行生效后)行使认股权证时已发行普通股的23%。认股权证的有效期为十年，自认股权证发出之日起计算。该认股权证于2020年11月24日在本公司获得股东批准发行认股权证持有人行使认股权证后可发行的普通股后发行。就发行认股权证而言，本公司与贷款人于二零二零年十一月二十四日截止日期订立登记权协议(“登记权协议”)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，可行使认股权证的普通股分别为6,098,217股和5,307,539股，每股行使价格为0.01美元。本公司决定，认股权证应作为衍生工具入账，并在其综合资产负债表上列为负债，主要原因是本公司有义务以不同数目的普通股结算认股权证。认股权证按公允价值入账，并被视为定期贷款的折扣。相关债务的贴现于定期贷款信贷协议有效期内摊销，并计入利息开支。

根据第二修正案，如果在2022年3月31日之前没有全额偿还额外贷款，公司应向贷款人和/或贷款人的关联公司发行2022年3月认股权证，以购买一定数量的公司普通股，每股面值0.01美元，相当于2022年3月认股权证行使时(在生效后)公司已发行普通股的5%。2022年3月的认股权证如果发行，行使价为0.01美元，期限为10年。本公司相信，2022年3月的认股权证很可能会发行，因此已在2021年第三季度记录了740万美元的额外认股权证负债。

根据第四修正案及日期为2021年12月30日的权证收购协议(“权证收购协议”)，本公司向贷款人发行认股权证(“2021年12月权证”)，以购买本公司若干股份。

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公司普通股，每股票面价值0.01美元，相当于公司在2021年12月认股权证实施时(在该发行生效后)在完全稀释的基础上已发行普通股的5%。2021年12月的认股权证的行使价为0.01美元，期限为10年。截至2021年12月31日，公司共有1,325,699股普通股可行使2021年12月的认股权证，每股行权价为0.01美元

此外，在为延迟提取贷款提供资金的情况下，公司已同意向贷款人发行认股权证(“3%额外认股权证”)，以购买最多数量的公司普通股，每股面值0.01美元，相当于在行使3%额外认股权证时(在此类发行生效后)在完全稀释基础上公司已发行普通股的3%。如果发行3%的额外认股权证，行使价格将为0.01美元，期限为10年。

锡耶纳贷款和担保协议

于二零二零年十月八日，本公司与作为借款人的本公司及其若干附属公司(连同本公司的“贷款方”)以及作为贷款人的锡耶纳贷款集团有限公司(“锡耶纳”)订立贷款及担保协议(“锡耶纳贷款协议”)。根据《锡耶纳贷款协定》，锡耶纳提供了一项由循环贷款(循环贷款)组成的资产担保信贷安排，本金总额最高可达2,000万美元(“循环贷款上限”)。

锡耶纳贷款协议取代了本公司先前根据日期为2019年4月12日的信贷及担保协议(“蒙特利尔银行信贷协议”)(“蒙特利尔银行信贷协议”)提供的循环信贷安排，该协议由本公司及其若干附属公司作为借款人及担保人，以及蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)作为贷款人，该协议已于2020年10月8日终止，否则将于2024年4月12日到期。

锡耶纳贷款协议提供循环信贷安排，最高可用金额为2,000,000美元，但须受锡耶纳贷款协议所载借款基准要求所规限，该等规定一般将循环信贷安排下的可用金额限制为(A)合资格账户价值的85%及(B)最多(I)合资格存货成本或市值较低者的50%及(Ii)合资格存货有序清盘净值的85%，并按锡耶纳根据锡耶纳贷款协议不时设立的准备金减去。

于2021年7月30日，贷款方与锡耶纳订立经修订及重新签署的贷款及担保协议(“经修订及重新签署的贷款及担保协议”)，修订及重述锡耶纳贷款协议的全部条款及条件。

根据经修订和重新签署的贷款和担保协议，循环贷款的最高金额增至2,500万美元，但所有循环贷款的未偿还余额不得超过(A)最高循环贷款金额减去可用金额和(B)等于第三修正案信用证的已发行和未提取部分减去可用金额中的较小者。在修订和重新签署的贷款和担保协议中定义的“可用区块”一词，是指第三修正案信用证项下已发行和未提取金额的3.0%。

修订和重新签署的贷款和担保协议的期限将于2023年10月8日结束。根据经修订及重新订立的贷款及担保协议，未偿还的循环贷款按经修订及重新订立的贷款及担保协议的规定，按高于基本利率(定义见《锡耶纳贷款协议》)2%的年利率计算利息。截至2021年12月31日，经修订及重订的《贷款及担保协议》下的未偿债务利率为5.26%。

经修订和重新签署的《贷款和担保协议》包含肯定和否定的契约，包括但不限于对未来债务、留置权和投资的限制。经修订和重新签署的《贷款和担保协定》还规定了违约的惯例事件。根据经修订及重订的贷款及担保协议所载的条款及条件，每一贷款方均授予锡耶纳对贷款方的若干资产的持续留置权，以担保贷款方在经修订及重订的贷款及担保协议下的义务。

截至2021年12月31日，根据锡耶纳贷款协议，该公司有2400万美元的未偿债务，剩余的借款可用金额为10万美元。截至2020年12月31日，根据锡耶纳贷款协议，该公司有690万美元的未偿债务，剩余借款可用金额为970万美元。本公司产生了110万美元与锡耶纳贷款协议相关的递延融资成本，以及100万美元与修订和重新签署的贷款和担保协议相关的额外递延融资成本。递延融资成本作为资产列报，并在锡耶纳贷款协议期限内按直线摊销为利息支出。

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2022年2月23日，我们签署了锡耶纳贷款协议的修正案，其中包括将循环贷款的最高额度提高到3500万美元。见附注23后续事件。

SBA Paycheck保护计划贷款

2020年3月，国会通过了Paycheck保护计划(PPP)，授权向小企业提供贷款，用于支付他们在COVID=19大流行期间继续雇用的员工的工资，以及用于租金、水电费和抵押贷款利息。2020年6月，国会颁布了Paycheck保护计划灵活性法案(PPPFA)，对PPP进行了修订。

通过经修订的公私伙伴关系获得的贷款有资格被免除，只要所得资金用于符合资格的目的，并满足某些其他条件。2020年4月16日，本公司从蒙特利尔银行哈里斯银行获得1,000万美元的贷款(“购买力平价贷款”)。由于购买力平价贷款全部用于工资、水电费和利息，管理层预计，购买力平价贷款的大部分将被免除。该公司于2020年10月28日提交了PPP贷款豁免申请，并请求将PPP贷款期限延长至五年。2021年7月14日，本公司收到蒙特利尔银行哈里斯银行通知，小企业管理局 批准了本公司的购买力平价贷款豁免申请，全部1,000万美元余额及其应计利息， 他说，购买力平价贷款的余额为零，购买力平价贷款余额为零。2021年，该公司确认了与购买力平价贷款减免相关的1010万美元债务的清偿收益。

M&T信贷协议

于2019年4月16日，本公司间接全资附属公司FreightCar America Leating 1，LLC(“FreightCar租赁借款人”)与作为贷款人(“M&T”)的北卡罗来纳州M&T银行订立信贷协议(“M&T信贷协议”)。根据M&T信贷协议，M&T向FreightCar租赁借款人提供了一项循环信贷安排，总金额高达4,000万美元，用于为将租赁给第三方的有轨电车提供融资。

于2019年4月16日，FreightCar租赁借款人亦与M&T订立担保协议(“M&T担保协议”)，根据该协议，其将其所有资产的担保权益授予M&T，以担保其在M&T信贷协议下的责任。

于2019年4月16日，本公司全资附属公司及FreightCar租赁借款人(“FreightCar租赁担保人”)的母公司FreightCar America Leating，LLC与M&T订立(I)与M&T订立担保协议(“M&T担保协议”)，根据该协议，FreightCar租赁担保人担保偿还及履行FreightCar租赁借款人的若干债务及(Ii)与M&T订立质押协议(“M&T质押协议”)，根据该协议，FreightCar租赁担保人质押由FreightCar租赁担保人持有的FreightCar租赁借款人的全部股权。

M&T信贷协议项下的贷款是对本公司或其附属公司的资产的无追索权，但FreightCar租赁借款人和FreightCar租赁担保人的资产除外。

M&T信贷协议的期限到2021年4月16日(“期限结束”)。未偿还贷款将按调整后的LIBOR利率(如M&T信贷协议中的定义)或调整后的基本利率(如M&T信贷协议中的定义)按日计息。M&T信贷协议既有肯定的也有否定的，包括但不限于，维持不低于1.25：1.00的利息覆盖率(按M&T信贷协议的定义)，按季度计算，以及对债务、贷款、留置权和投资的限制。M&T信贷协议还规定了通常的违约事件。

于二零二零年八月七日，FreightCar租赁借款人收到M&T通知(“第一通知”)，根据第三方应M&T要求就M&T信贷协议项下FreightCar租赁借款人借款基地(定义见M&T信贷协议)的轨道车进行的评估(“评估”)，M&T信贷协议项下的未偿还本金余额超出M&T信贷协议项下于评估日期的可用本金余额510万美元(“付款需求金额”)。在第一份通知中，M&T银行：(A)声称发生了M&T信贷协议项下的违约事件，原因是FreightCar租赁借款人没有在声称的可获得性变化后五天内向M&T支付付款要求金额；(B)要求在第一份通知之日起五天内付款；以及(C)终止了根据M&T信贷协议提供额外贷款的承诺。

2020年12月18日，FreightCar租赁借款人收到M&T的修订通知(“第二通知”和第一通知，“通知”)，声明：(A)由于M&T声称根据M&T信贷协议发生的持续违约事件，M&T已宣布违约并加速，并要求FreightCar租赁借款人立即支付1,010万美元(“未偿还金额”)；(B)FreightCar租赁借款人对继续就未偿还金额产生的所有利息负有责任；和(C)FreightCar租赁借款人负责支付M&T信贷协议中规定的所有律师费、成本和开支。

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2021年4月20日，FreightCar租赁借款人收到M&T的通知，称由于M&T信贷协议下的所有未偿还金额在期限结束前尚未支付，发生了违约事件。

于2021年12月28日(“执行日期”)，FreightCar租赁借款人、FreightCar租赁担保人(连同FreightCar租赁借款人，“义务人”)、本公司、美国特拉华州有限责任公司(“FCA管理”)FreightCar America RAIL Management，LLC及M&T就M&T信贷协议及其相关信贷文件订立“容忍协议”(“容忍协议”)。(如《M&T信贷协议》所述)，以及与之相关的某些公司间服务协议。

根据容忍协议，债务人将继续履行及履行M&T信贷协议若干条文(主要涉及借款人根据M&T担保协议向M&T质押的抵押品(“抵押品”))及M&T担保协议所有条文下的所有履约责任(相对于付款责任)。自签署之日起至《容忍协议》终止为止的一段时间内，M&T不得对债务人采取任何行动，也不得行使或强制执行信用证文件中规定或以其他方式获得的任何权利或补救措施。《M&T信贷协议》没有修改。

如果M&T要求，借款人应在2023年12月1日或更早的日期(“周转日”)签署并交付M&T向M&T交付和转让作为M&T信贷协议抵押品的所有租赁轨道车和相关租赁所需的文件。

于成交日及债务人履行其在容忍协议下各自的义务时，包括将某些抵押交付至M&T在周转日期，所有债务(如M&T信贷协议中定义的)应被视为已全部履行，M&T将不再根据M&T信用证文件向债务人提出任何进一步的索赔，信用证文件应自动终止，除其明确终止的条款外，不再具有进一步的效力或效力。

容忍协议载有本公司所有联属公司(债务人除外)在签立时的惯常豁免，以及就债务人在容忍协议下履行责任时交付最终豁免的协议。本公司亦同意于生效日期向M&T移交其先前作为借款人的服务代理收取的若干租金，金额为70万美元，并在营业日之前继续提供此类服务而不收取服务费，并在营业日后通过归还用作抵押品的轨道车继续提供此类服务，但收取服务费。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，根据M&T信贷协议，FreightCar租赁借款人分别有790万美元和1010万美元的未偿债务，该协议由账面价值分别为660万美元和700万美元的租赁轨道车作抵押。截至2021年12月31日，M&T信贷协议项下未偿债务利率为4.25%。

额外的流动性因素

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的限制性现金、限制性现金等价物和限制性存单余额分别为500万美元和1060万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，限制性押金分别为30万美元和320万美元，与购买火车车厢的客户押金有关。截至2021年12月31日和2020年12月31日的限制性存款分别为470万美元和740万美元，用于担保履约担保的备用信用证。截至2021年12月31日的未偿还备用信用证定于2022年12月10日之前的不同日期到期。

根据我们目前的运营水平和基于我们积压的计划数量的已知变化，我们相信我们的现金余额将足以满足我们至少未来12个月的预期流动性需求。我们的长期流动资金取决于未来的经营业绩，以及我们继续履行循环信贷安排下的财务契约、我们的定期贷款信贷协议和任何其他债务的能力，以及在需要时是否有额外融资可用。我们未来还可能需要额外的资本来为营运资金提供资金，因为对轨道车辆的需求增加，合同义务的支付，有机增长机会，包括新工厂和设备以及轨道车辆的开发，合资企业，国际扩张和收购，这些资本要求可能是巨大的。此外，我们的应收增值税(“增值税”)在过去一年中有所增长，并已成为公司营运资本结构的重要组成部分。我们继续完成退税流程，2021年在退还增值税方面取得了进展。

根据我们的经营业绩和资本要求，我们可能会不时被要求通过增发普通股和通过长期借款(如定期贷款信贷协议项下的4,000万美元定期贷款)筹集额外资金。不能保证，如果需要，长期债务将以对我们有吸引力的条款提供，或者根本不能。此外，任何额外的股权融资可能会稀释股东的权益，而债务融资(如果可行)可能涉及

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限制性契约。我们未能在需要时筹集资金，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们养老金计划下的福利现在被冻结，不会受到由于未来服务和薪酬增加而增加的影响。在确定我们的净定期福利成本时使用的最重要的假设是我们的养老金义务所使用的贴现率和养老金计划资产的预期回报。截至2021年12月31日，我们的固定收益养老金计划下的福利义务为5090万美元，比计划资产的公允价值高出40万美元。我们在2021年没有为我们的固定收益养老金计划做出贡献，也没有被要求在2022年为我们的固定收益养老金计划做出任何贡献。资金水平将受到未来缴款、计划资产投资回报、计划负债增长和利率的影响。

现金流

下表汇总了截至2021年12月31日止年度由经营活动、投资活动及融资活动提供或使用的现金净额和2020:

经营活动。我们在经营活动中提供或使用的现金净额反映了经非现金费用以及经营资产和负债变化调整后的净亏损。经营活动的现金流受到多个因素的影响，包括业务量的波动、开票和收款的合同条款、我们合同应收账款的收款时间、双周工资和相关税款的处理、对供应商的付款和其他经营活动。由于我们的一些客户接受按火车数量交付新的火车车厢，我们销售额的变化导致我们的运营利润和经营活动的现金大幅波动。我们通常不会遇到商业信用问题，尽管付款可能会因结算文件的完成而延迟。

截至2021年12月31日的年度，我们在经营活动中使用的净现金为5540万美元，而截至2020年12月31日的年度为5890万美元。我们在截至2021年12月31日的年度经营活动中使用的净现金反映了营运资金的变化，包括由于产量增加而增加的增值税应收账款2,470万美元，以及延迟接收增值税退款和1,240万美元的库存，以满足几个新轨道车辆订单启动的当前生产需求。截至2020年12月31日的年度，我们在经营活动中使用的现金净额反映了营运资本的变化，包括库存增加了1790万美元，应收账款增加了690万美元。我们在截至2020年12月31日的年度经营活动中使用的现金净额包括与关闭浅滩设施和罗阿诺克设施相关的1,170万美元的非现金重组和减值费用，以及1,900万美元的租赁火车车厢的非现金减值费用。

投资活动。在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为170万美元，主要是230万美元的资本支出，但这些支出被20万美元的限制性存单到期和40万美元的房地产、厂房和设备销售收益部分抵消。截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为610万美元，主要是980万美元的资本支出，但被360万美元的限制性存单到期金额(购买净额)部分抵销。

融资活动。截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为2930万美元，其中包括发行长期债务1600万美元的收益和循环信贷额度净借款1500万美元，这些净额被170万美元的递延融资成本部分抵消。截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为5,280万美元，主要是发行长期债务5,000万美元的收益和循环信贷额度净借款680万美元，这些净额被递延融资成本380万美元部分抵消。

资本支出

截至2021年12月31日的年度，我们的资本支出为230万美元，而截至2020年12月31日的年度资本支出为980万美元，主要与我们在墨西哥卡斯塔尼奥斯的新设施有关。我们预计2022年的资本支出约为700万至800万美元。

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关键会计政策和估算

我们根据美国公认的会计原则编制我们的综合财务报表。在编制我们的财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的销售和费用。重大估计包括长期资产的使用寿命、保修应计费用、养老金福利假设、对财产、厂房和设备的减值评估以及递延税项的估值。实际结果可能与这些估计不同。

我们的关键会计政策包括：

长期资产和使用权资产的减值

我们监控长期资产和使用权资产的账面价值，以确定潜在的减值。当长期资产和使用权资产的账面价值不能通过未贴现的未来现金流量收回，且资产的账面价值超过其公允价值时，该资产的账面价值被视为减值。对于要持有或使用的资产，我们将一项或多项长期资产与其他资产和负债组合在最低水平，其可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。资产组的减值损失只会减少长期资产或被评估集团的资产的账面价值。我们对用于测试长期资产组可回收性的未来现金流的估计仅包括与资产组的使用和最终处置直接相关并预计将产生的未来现金流。我们对未来现金流的估计不包括利息费用。

每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就测试长期资产的可回收性。这些情况的变化可能包括资产组的市场价格大幅下降、使用资产组的方式或程度发生重大不利变化、本年度营业亏损与经营亏损历史相结合或当前预期较有可能在先前估计的使用年限结束之前出售或以其他方式处置长期资产组。如果存在减值指标，我们随后通过比较资产组的账面价值与资产组的未贴现未来现金流量总额来确定资产组的账面价值是否可收回。如该资产组别之账面值不可收回，则减值亏损乃根据该资产组别账面值超出该资产组别之估计公允价值而计量。

在2021年第四季度，我们对我们的小立方体覆盖漏斗车进行了现金流回收测试，因为我们认为我们对某些租赁的重新谈判以及我们与贷款机构就我们的租赁公司达成的和解协议构成了减值触发事件。这项分析显示账面值超过估计的未贴现现金流，因此，我们需要衡量我们的小立方体覆盖漏斗车车队的公允价值，并确定减值损失金额(如果有的话)。我们的分析结果显示，资产组的估计公允价值约为660万美元，而资产组的账面价值为680万美元。作为这一分析的结果，我们在2021年第四季度记录了与我们的小立方体覆盖漏斗轨道车相关的20万美元的税前非现金减值费用。

2020年第四季度，石油和天然气支撑剂(或“压裂砂”)行业继续经历低油价、水力压裂活动减少以及新冠肺炎持续经济影响带来的经济压力。特别是，小型立方体覆盖漏斗轨道车主要用于北美的压裂砂行业。鉴于全球油价下跌，水力压裂活动减少，以及石油和天然气行业面临维持低成本结构的压力，水力压裂作业已越来越多地从使用北方白砂转向使用盆地内砂，后者可以在当地获得资源，而不是通过铁路运输。因此，第四季度压裂砂行业的现金流和盈利能力继续下降。结果，某些小立方体覆盖的漏斗客户要求减免租金，并重新进行了谈判。

我们认为，2020年第四季度发生的事件和情况构成了与我们租赁的有轨电车组合中的小立方体覆盖漏斗车类型相关的减值触发事件。

我们对我们的小立方体覆盖的漏斗车进行了现金流回收测试，并将未贴现的现金流与资产的账面价值进行了比较。这项分析显示账面值超过估计的未贴现现金流，因此，我们需要衡量我们的小立方体覆盖漏斗车车队的公允价值，并确定减值损失金额(如果有的话)。

资产组的公允价值是使用市场和成本法确定的，我们认为这最准确地反映了市场参与者对这些火车车厢的估值。我们的分析结果显示，资产组的估计公允价值约为1,320万美元，而资产组的账面价值为3,010万美元。因此，在第四届

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在2020年第四季度，我们记录了17.0美元的税前非现金减值费用，与我们的小立方体覆盖的漏斗轨道车有关。此外，我们评估了与我们租赁的小立方体覆盖斗式轨道车组合相关的使用权资产，并根据剩余租赁期未来现金流预期下降的考虑确定这些资产已减值，这导致额外的税前非现金减值费用约为200万美元。总计1,900万美元的减值费用反映在我们截至2020年12月31日的年度综合经营报表的租赁轨道车辆线路减值中。

管理层的重大判断被用来确定我们的减值分析中使用的关键假设，其中大部分代表不可观察到的(3级)投入。这些假设包括但不限于：对有轨电车预计产生现金流的剩余使用年限的估计；平均租赁率；以及贴现率。管理层根据我们的轨道车辆行业专业知识选择了这些估计和假设。尽管我们相信我们分析中使用的估计是合理的，但这些估计的任何变化都可能对减值费用的金额产生重大影响。

由于我们的浅滩设施关闭，我们在2020年第三季度测试了我们浅滩设施的长期资产和使用权资产的减值。关于公告，我们估计了相关资产组的公允价值，因为它确定由于缩短的资产可收回时间框架而发生了减值触发。分配给该资产组的非现金重组和减值费用总计2,660万美元，并于2020年确认。2020年与使用权(“ROU”)资产相关的非现金费用为1,750万美元，浅滩设施物业、厂房和设备的非现金减值费用为9,000,000美元。关于减值，公司重新评估了公司将继续使用的设备(主要在Castaños)的估计使用寿命，并根据公司的政策在其使用寿命内对其进行折旧。

我们的浅滩设施的ROU资产的公允价值是使用称为“分租”贴现现金流(“DCF”)模型的收入估值方法估计的，在该模型中，现金流是基于浅滩设施租赁剩余期限的当前基于市场的租赁定价。现金流按6.50%的市场衍生回报率折现至现值。

浅滩设施的个人财产被遗弃在该设施的原地，出售，转移到另一个FCA设施(主要是Castaños)，或报废。被遗弃的资产是将转让给浅滩房东的财产、厂房和设备，作为房东签订租约修正案的代价。公允价值的前提因资产处置的不同而不同。在继续使用(“使用中”)前提下，对将在浅滩设施原地放弃的个人财产的公允价值进行了分析。这一前提假设资产将继续用于设施的持续运营，因此包括使资产充分运作所需的安装、其他组装、货运、工程、电气设置和工艺管道费用。拟出售或转让的资产是在公平价值的交换(“交换”)前提下分析的。在此前提下，我们考虑了资产的价值，假设以独立为基础进行有序出售。假设资产将按原样、原样出售，并考虑资产从最初设计用途的替代用途。 任何剩余的既不会放弃原地也不会出售/转让的个人财产资产被认为是不可出售的，并根据废旧价值前提进行估值。

对于前述使用中和交易所场所，在发现资产没有活跃的二级市场的情况下，我们使用了成本法。对于存在活跃的二级市场且存在最近可比销售的资产，采用市场法。在有市场数据但被认为太不完整而不能应用完整的市场方法的情况下，我们使用可用的市场关系数据来影响、确认或调整成本方法的结果。

退休金和退休后福利

我们历来为某些受薪和小时工在退休时提供养老金和退休福利。我们养老金计划下的福利现在被冻结，不会受到未来服务增加的影响。在确定我们的净定期福利成本时使用的最重要的假设是我们的养老金和退休后福利义务所使用的贴现率以及养老金计划资产的预期回报。

2021年，我们假设养老金计划资产的预期长期回报率为5.00%。根据美国会计准则委员会715的规定，假设的长期资产收益率适用于计划资产的计算价值，该价值确认计划资产的公允价值在五年内以系统的方式发生变化。这产生了计划资产的预期回报，该回报包括在我们的净定期收益成本中。这一预期收益与计划资产实际收益之间的差额是递延的。过去资产收益(损失)的净递延影响计划资产的计算价值，并最终影响未来的定期净收益成本。我们每年审查计划资产的预期回报率，如果条件允许，我们将对其进行修订。计划资产的预期长期回报率变化100个基点将对截至2021年12月31日的年度产生以下影响：

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在每年年底，我们确定用于计算我们养老金计划负债现值的贴现率。贴现率是对当前利率的估计，按照该利率，我们的养老金负债可以在年底有效地结清。在估计这一比率时，我们着眼于获得公认评级机构给予的两个最高评级之一的高质量固定收益投资的回报率。在2021年12月31日，我们确定我们养老金计划中的这一比率为2.84%，比2020年12月31日使用的2.48%增加了0.36%。贴现率每变动100个基点，将产生以下影响：

2021年10月，精算师学会发布了基本死亡率表PRI-2012，该表按退休人员和临时幸存者表分开，包括美国计划的死亡率改善假设，比例表(MP-2021，经COVID调整)，反映了社会保障管理局自制定先前假设(MP-2020)以来发布的额外数据。该公司历来在其计划假设中使用精算师协会公布的死亡率数据。因此，公司采用了PRI-2012和MP-2021，以衡量其于2021年12月31日的养老金义务。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们确认合并税前养老金福利成本(收入)分别为80万美元和40万美元。我们不需要在2022年为我们的养老金计划做出任何贡献。 然而，我们可能会根据一些因素，包括退休金投资的表现和利率的变化，来调整供款水平。2006年的《养恤金保护法》规定改变为筹资目的对养恤金计划资产和负债进行估值的方法，并要求最低筹资水平。我们的固定收益养老金计划符合《养老金保护法》规定的最低筹资水平。资金水平将受到未来缴款、计划资产投资回报、计划负债增长和利率的影响。一旦该计划按照养老金保护法中的定义获得了全额资金，我们将被要求每年为计划负债的持续增长提供资金。我们预计将用运营现金为养老金缴费提供资金。

所得税

我们按照ASC 740规定的资产负债法核算所得税，所得税。我们根据我们资产和负债的账面和税基之间的差异，以及在不同于所得税申报目的的期间为财务报表目的报告的项目，计提递延所得税。递延税项负债或资产金额乃根据预期将于递延税项负债或资产结清或变现期间适用于应课税收入的制定税率计算。

我们的所得税支出、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠准备金反映了我们对预计未来将支付的税款的最佳评估。在制定所得税拨备时，需要管理层的判断，包括确定递延税项资产、负债和针对递延税项资产记录的任何估值免税额。我们记录递延税金净资产的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在评估我们的递延税项净资产是否更有可能实现时，我们考虑了积极和消极的证据，包括现有的应纳税暂时性差异的冲销、如果税法允许结转且该等应税收入以前未用于结转的以前年度的应纳税收入、不包括冲销暂时性差异的未来应纳税收入以及基于经营业绩的短期和长期预测以及结转期长度的结转。我们评估我们的递延税项净资产的可变现能力，并按季度评估估值拨备，如有必要，我们会调整此类拨备的金额。未能实现预期应纳税所得额可能会影响递延税项净资产的最终实现。可能影响我们实现足够预测应税收入能力的因素包括但不限于竞争加剧、销售额或利润率下降以及市场份额的丧失。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们得出的结论是，基于对正面和负面证据的评估，主要是我们的运营亏损历史，我们实现递延税项资产收益的可能性并不更大。截至2021年12月31日，我们有7200万美元的递延税项资产，其中有6720万美元的估值准备金，我们的递延税项净负债总额为005万美元。

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产品保修

保修条款以商定的轨道车辆销售合同为基础。我们通常保证，新的轨道车辆在正常使用和服务的情况下，在自销售之日起最长五年的时间内，将不会出现材料和工艺方面的缺陷。我们还为某些改装的火车车厢提供有限保修。使用两步法估算保修成本。首先，对客户提出的所有索赔的费用进行工程估算。其次，根据历史索赔经验，所有仍在保修期内且未提出索赔的产品都应计入成本。我们在确认与保修覆盖的产品相关的收入时计入产品保修的估计成本，并按季度评估由此产生的准备金的充分性。

收入确认

我们一般在某个时间点确认收入，因为我们通过将产品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务。收入以交易价格计量，交易价格是基于我们预期将承诺的商品或服务转让给客户而获得的对价金额。当完工的轨道车辆转移到特定的铁路连接点时，销售新的和重建的轨道车辆通常完成了履约义务并确认了收入。在某些销售合同中，收入是在客户签发验收证书并将控制权转移给客户时确认的。届时，客户将指导资产的使用，并从资产中获得基本上所有剩余收益。当轨道车辆销售合同包含多个履约义务时，我们根据合同开始时基于可观察到的市场价格、预期成本加利润率或类似项目的市场价格确定的履约义务的相对独立销售价格，将交易价格分配给履约义务。我们将控制权转移后发生的运输成本视为履行成本。因此，当控制权转移到客户手中时，毛收入被确认，运输成本被应计。在正常业务过程中，我们一般不提供折扣或回扣。作为一种实际的权宜之计，我们承认获得合同的增量成本，如销售佣金, 作为自资产摊销期间以来发生的费用，否则我们将确认为一年或更短时间。履行了性能义务，当部件发货给客户时，我们确认了大多数部件销售的收入。我们确认在合同期限内直线基础上可供租赁的轨道车辆的运营租赁收入。出售可供租赁的有轨电车的收入按净值确认为出售可供租赁的有轨电车的收益(亏损)，因为出售是出售长期营运资产。

当我们有合同承诺以高于合同销售价格的估计成本制造轨道车辆时，我们确认相关库存的损失。

最近的会计声明(见我们的合并财务报表附注2，重要会计政策摘要)

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含某些前瞻性陈述，特别是关于我们的计划、战略和前景的陈述。我们在这份Form 10-K年度报告中使用了“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“可能”、“不太可能”、“打算”以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们对未来事件和财务表现的当前看法。然而，前瞻性陈述本身就包含风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于：“新冠肺炎”疫情对潜在财务和运营的影响；我们业务的周期性、行业的竞争性、对占我们销售额很大一部分的少数客户的依赖程度；客户多变的购买模式以及完成订单、交付和客户接受订单的时间；包括钢铁和铝在内的原材料成本的波动；原材料交付延迟；客户对我们新推出的有轨电车产品缺乏接受的风险；以及其他竞争因素。以上列出的因素并非包罗万象。本10-K表格的其他部分包括可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性不利影响的其他因素。新的因素不时出现，管理层不可能预测所有这些因素对我们的业务、财务状况或经营结果的影响，或任何因素或因素组合的程度, 可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。我们明确表示，除适用证券法要求的范围外，我们没有义务为反映情况或预期的变化或意外事件的发生而对前瞻性陈述以及与之相关的估计和假设提供更新。

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项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

FreightCar美国公司

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的FreightCar America，Inc.(特拉华州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的相关综合经营表、全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况 截至2021年12月31日，其 运营及其智能交通系统 截至2021年12月31日止年度的现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

Co Finance LVS VI LLC普通股认股权证

如财务报表附注12进一步所述， 于2020年11月24日，本公司股东批准根据其与融资伙伴CO Finance LVS VI LLC于2020年10月13日订立的信贷协议发行认股权证(“认股权证”)。认股权证为持有者提供了购买若干公司普通股的选择权，每股面值0.01美元，相当于认股权证行使时(在该发行生效后)按完全摊薄基础计算的已发行普通股的36%。本公司决定，认股权证应作为衍生工具入账，并在其综合资产负债表上列为负债，主要原因是该工具使本公司有义务以数目可变的普通股结算认股权证。截至2021年12月31日，该公司估计认股权证负债的公允价值约为3250万美元。我们将普通股认股权证的会计分类评估确定为一项重要的审计事项。

我们认定权证的会计是一项关键审计事项的主要考虑因素是影响分类的复杂条款，这些条款需要大量审计工作，包括评估这些权证的每个特征以及这些特征对分类的影响。

我们与普通股认股权证相关的审计程序包括以下内容：

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/s/均富律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

芝加哥，伊利诺斯州

March 21, 2022

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独立注册会计师事务所报告



致FreightCar America，Inc.的股东和董事会：



对财务报表的几点看法



我们审计了随附的FreightCar America，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。



意见基础



这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。



我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。



/s/德勤律师事务所

芝加哥，伊利诺斯州

‎March 24, 2021



我们从1999年开始担任公司的审计师。2021年，我们成为了前身审计师。

 

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