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下面的描述总结了ThredUp Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)普通股的最重要条款，以及我们修订和重述的公司注册证书以及现行有效的修订和重述的法律的某些条款。本摘要并不声称完整，仅参考了我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程以及特拉华州法律的适用条款，每一项都已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并通过引用并入10-K表格的年度报告(本附件4.2是其中的一部分)。

在提交股东投票表决的所有事项上，我们A类普通股的持有者每股有一票投票权，我们B类普通股的持有者每股有10票投票权。我们A类普通股和B类普通股的持有者通常在提交给我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

根据持有者的选择，B类普通股的每股流通股可随时转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股将在以下情况下自动转换为一股A类普通股：(I)任何转让，不论是否有价值，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许转让除外，包括转让给家族成员、仅为股东或其家族成员的利益的信托，以及股东或其家族成员独有的合伙企业、公司和其他实体，或(Ii)如果股东是自然人，则为该股东的死亡或丧失工作能力。一旦转换为A类普通股，B类普通股将不再重新发行。

如果我们的联合创始人詹姆斯·莱因哈特被终止或辞去首席执行官一职(“创始人离职”)，莱因哈特先生或其获准受让人登记持有的每股B类普通股将在创始人离职的次日自动转换为A类普通股，无需采取任何进一步行动。

所有A类普通股和B类普通股的所有流通股将在2028年3月30日或至少66-2/3%的B类普通股持有者选择将B类普通股转换为A类普通股的日期(较早的日期)自动转换为单一类别普通股。这一规定的目的是确保在这种转换之后，普通股每股将有一项投票权，所有已发行普通股的持有者的权利将相同。A类普通股和B类普通股一经转换为单一类别普通股，不得再发行。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的A类普通股和B类普通股的持有人以及当时尚未偿还的任何参与优先股，前提是优先股的所有未偿债务和债务以及优先股的优先权利和支付清算优先股的优先股(如果有)。

在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，不需要我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对我们A类普通股的市场价格以及我们A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

根据《证券法》，我们普通股的某些持有者有权登记他们的股票。这些登记权包含在投资者权利协议中。我们与我们普通股的某些持有者一起，是投资者权利协议的当事人。投资者权利协议中规定的登记权将于2026年3月30日到期，或对于任何特定股东而言，当该股东能够根据证券法第144条出售其所有股份时。吾等将支付根据下述登记规定登记的股份持有人的登记费用(承销折扣、出售佣金和股票转让税除外)，包括一名律师为出售持有人支付的合理费用。在承销发行中，承销商有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可能包括的股票数量。

我们普通股的某些持有者有权享有某些要求登记的权利。从2021年9月22日开始的任何时候，持有当时流通股至少30%的这些股份的持有人可以要求我们在表格S-1的登记声明中登记他们的股份的要约和出售。我们只有义务实现两个这样的注册。如果我们确定实施这种要求登记将严重损害我们的股东，我们有权推迟登记，在任何12个月期间不超过两次，不超过120天。此外，我们将不会被要求在我们的善意估计提交日期之前的90天内进行要求登记，并在与我们的普通股有关的登记声明生效后180天结束。

如果我们有资格提交S-3表格的登记声明，只要我们的请求至少包括预期总发行价至少为100万美元的股份数量，我们就可以在S-3表格中登记股票。这些股东可以不限次数地要求在表格S-3上登记；但是，如果我们在提出要求日期之前的12个月内完成了两次这样的登记，我们将不需要在表格S-3上进行登记。此外，如果我们确定实施这样的注册将严重损害我们的股东，我们有权推迟这样的注册，在任何12个月期间不超过两次，不超过120天。此外，我们将不会被要求在我们的善意估计提交日期之前的60天内进行要求登记，并在与我们的普通股有关的登记声明生效后180天结束。

如果我们建议根据《证券法》登记我们普通股的发售和销售，与公开发行普通股相关，我们普通股的某些持有者将有权享有某些“搭载”登记权，允许持有者将他们的股票纳入此类登记，但受某些营销和其他限制的限制。因此，当我们建议根据证券法提交登记声明时，除(1)与根据股票期权、股票购买或类似计划向我们的员工或子公司出售证券有关的登记，(2)根据证券法第145条与交易有关的登记外，(3)任何形式的登记，如登记内容与公开发售本公司普通股的登记声明所要求的信息大体相同，或(4)登记的唯一普通股为在转换债务证券后可发行的普通股，而该等债务证券亦在登记中，则该等股份的持有人有权获得登记通知，并有权在符合某些限制的情况下，将其股份纳入登记内。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定，总结如下，可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售或为股东带来经济利益的其他交易。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些条款可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

·双层股票。如上所述，我们修订和重述的公司注册证书规定了双层普通股结构，使我们的创始人、某些投资者、高管和员工在所有需要股东批准的事项上具有重大影响力，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产。

·董事会空缺。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数必须由我们整个董事会以多数票通过的决议才能确定。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这些规定增加了改变董事会组成和促进管理连续性的难度。

·分类委员会。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

·股东行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东在没有按照我们修订和重述的章程召开股东大会的情况下，无法修订和重述我们的章程或罢免董事。我们修订和重述的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的总裁或我们的首席执行官召开，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

·股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定也可能会阻碍或

·发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多100,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

·独家论坛。我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何州法律索赔的唯一和独家法院，这些诉讼涉及(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员和员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(3)根据特拉华州公司法提出的任何诉讼，我们修改和重述的公司证书或我们修改和重述的法律或(4)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼；然而，特拉华州论坛的规定不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼理由。此外，我们修订和重述的章程将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这一规定。这些法院条款可能会给股东带来额外的成本，可能会限制我们的股东在他们认为有利的法院提出索赔的能力，而且指定的法院可能会做出与其他法院不同的判决或结果。此外，对于联邦法院关于证券法索赔的规定是否会得到执行还存在不确定性，这可能会给我们和我们的股东带来额外的成本。