我们已与H.C.Wainwright&Co.， LLC或Wainwright作为管理人，就本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的普通股股份的出售订立了一项市场发售协议，我们在此称为自动柜员机协议。根据自动柜员机协议的条款，根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，本公司可不时透过基金经理发售普通股，每股面值0.001美元，总发行价最高可达50,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“BTCY”。2022年3月15日，我们普通股的最新销售价格为每股2.36美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以通过任何允许的方法进行，被视为根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》颁布的第415条规则所定义的“在市场上发行”。如果吾等和Wainwright就以市价在或通过纳斯达克或其他现有交易市场出售普通股以外的其他分销方式达成一致，吾等将提交另一份招股说明书附录，提供证券法第424(B)条所要求的有关发售的所有信息。

经理不需要出售任何特定数量或金额的证券，但将作为我们的销售代理，按照经理和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业努力为销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据自动柜员机协议出售普通股对经理的补偿将为根据自动柜员机协议出售的任何普通股总收益的3%的金额。在代表我们出售普通股方面，经理将被视为证券法所指的“承销商”，经理的薪酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任(包括《证券法》下的责任)向经理提供赔偿和贡献。

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书附录第S-6页、随附招股说明书第S-4页以及通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件中类似标题下的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书附录的准确性或充分性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，介绍了本次证券发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息也会对所附招股说明书中包含的或通过引用并入的信息进行添加、更新和更改。如果本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式并入的信息不一致，则本招股说明书附录或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书和其中以引用方式并入的文件中的信息。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用 “搁置”注册流程。根据搁置登记程序，我们可以不时发售和出售所附招股说明书中所述的任何证券组合，总金额最高可达100,000,000美元，此次发售是其中的一部分。截至本招股说明书的日期，根据登记声明，我们已出售了总计16,145,993美元的证券。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用术语“Biotricity”、“公司”、“我们”、“我们”或类似的引用来指代Biotricity，Inc.及其任何子公司。

招股说明书和本招股说明书附录，包括我们通过引用合并的文件，均含有前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

本招股说明书附录中的所有陈述、招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件和信息以及通过引用纳入招股说明书的非历史事实的文件和信息均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”、“将会”或类似的表述或此类表达未来事件或结果不确定性的否定词语来识别前瞻性表述。

您应阅读招股说明书和本招股说明书附录，以及我们在此和其中引用的文件，并已将其作为注册说明书的证物存档，招股说明书和本招股说明书附录是注册说明书的一部分，并应了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假定招股说明书和本招股说明书附录中的信息截至招股说明书或本招股说明书附录封面上的日期是准确的。由于本招股说明书附录中提及的风险因素，以及招股说明书第页中提及并通过引用并入本文的风险因素，可能会导致实际结果或结果与吾等或代表吾等作出的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性的陈述仅表示截至作出该陈述之日为止，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述作出之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们通过这些警告性声明对招股说明书和本招股说明书附录中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述进行限定。

此摘要重点介绍了有关我们公司的精选信息、本次产品以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们通过引用并入的文档中其他部分的信息。此摘要不完整，不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括从第S-6页开始的本招股说明书附录中所包含的“风险因素”，以及本文引用的财务报表和附注。本招股说明书可能会对随附的招股说明书中的信息进行添加、更新或更改。

Biotricity 是一家专注于生物特征数据监控解决方案的领先医疗技术公司。我们的目标是为医疗、保健和消费市场提供创新的远程监控解决方案，重点是针对生活方式和慢性病的诊断和诊断后解决方案。我们通过在建立报销的现有业务模式中应用创新来实现远程患者监控的诊断端。我们相信，这种方法降低了与传统医疗设备开发相关的风险，并加快了创收之路。在诊断后市场，我们打算应用医疗级生物识别技术，使消费者能够自我管理，从而提高患者的遵从性并降低医疗成本。我们的第一个重点是数十亿美元的移动心脏诊断遥测市场，也就是众所周知的MCT。

我们开发了经FDA批准的BioFlux®MCT技术，包括监控设备和软件组件，并于2018年4月6日限量发布，以评估、建立和发展销售流程和市场动态。截至2020年3月30日的财年是公司扩大商业化努力的第一年，重点放在销售增长和扩张上。我们已将我们的销售努力扩展到25个州，目的是进一步扩展，并使用内包业务模式在更广泛的美国市场上竞争。我们的技术具有巨大的潜在总潜在市场，可以包括医院、诊所和医生办公室，以及独立诊断测试设施(或IDTF)。我们相信，我们解决方案的内包模式为医生提供了最先进的技术，并为其使用收取技术服务费，其好处是降低了公司的运营费用，并实现了更高效的市场渗透和分销战略。这一点，再加上该公司的解决方案在诊断心律失常、改善患者预后、改善患者依从性以及相应降低医疗成本方面的价值，是我们相信正在推动增长和增加收入的原因。

最近，该公司开始实施其产品路线图战略，旨在更深入地渗透到现有客户中，并增加公司的总潜在市场。在过去6个月中进行了以下产品开发：

在2021年8月25日之前，我们的普通股在OTCQB上以“BTCY”的代码报价。我们的普通股于2021年8月26日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“BTCY”。2021年8月26日，我们作为承销商的代表与H.C.温赖特有限责任公司签订了一项承销协议，涉及公司承销的公开发行500万股普通股，每股票面价值0.001美元。我们收到净收益约14,545,805美元，并发行了5,382,331股我们的普通股，其中包括与代表行使其超额配售选择权有关的382,331股普通股。

于2021年12月21日，本公司与SWK Funding LLC(“贷款人”)订立信贷协议(“信贷协议”)，其中本公司已借入12,000,000美元，到期日为2026年12月21日。本金将按LIBOR 利率加10.5%计提利息(视信贷协议所载调整而定)。

本公司与贷款人亦订立担保及抵押品协议(“抵押品协议”)，其中本公司同意以本公司所有资产作为信贷协议的抵押。本公司与贷款人亦于2021年12月21日订立知识产权担保协议(“知识产权担保协议”)，其中信贷协议亦以本公司对本公司知识产权的权利所有权及权益作为担保。

根据信贷协议，本公司发行普通股购买认股权证(“认股权证”)，以购买最多57,536股本公司普通股，行使价为每股6.26美元(可按认股权证所述作出调整)。认股权证于2028年12月21日终止。

产品

以下摘要仅为方便您使用而提供，并不完整。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的全文和更多具体细节。有关普通股的更详细说明，请参阅所附招股说明书中的“普通股说明”。

我们提供的普通股		我们普通股的股票，总发行价最高可达50,000,000美元。

提供方式		在通过我们的经理H.C.Wainwright&Co.，LLC不时进行的市场发售，请参阅本招股说明书增刊S-12页上的“分销计划”。

使用收益的		我们打算将出售本招股说明书附录提供的股份所得款项净额用作营运资金和一般公司用途。

本次发行前发行的普通股		49,810,322 shares

风险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书增刊S-6页的“风险因素”，以及本招股说明书中包含或引用的其他信息，了解在决定购买我们的证券之前需要考虑的因素。

Nasdaq Capital Market 股票符号		BTCY

风险因素		投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书增刊的S-6页和随附的招股说明书S-4页的“风险因素”。

对我们证券的任何投资都涉及高度风险，包括以下所述的风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细考虑以下列出的风险因素，以及本招股说明书补编和随附的招股说明书中包含的并以引用方式并入本文的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和相关说明，以及我们最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中包含的其他风险因素，以及提交给美国证券交易委员会的对本公司普通股的任何修订，然后再决定是否投资我们的普通股。下面介绍的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响。因此，我们股票的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。见题为“前瞻性信息”的部分。

知识产权诉讼和侵权索赔可能会导致我们产生巨额费用或阻止我们销售某些产品。

我们经营的医疗器械行业以广泛的知识产权诉讼为特征，我们可能不时成为第三方潜在侵权或挪用索赔的对象。无论结果如何，此类索赔的辩护成本都很高，并且会将我们的管理层和运营人员的时间和精力从其他业务问题上转移出来。如果针对我们的专利或其他知识产权侵权索赔成功，可能导致我们支付巨额金钱损害赔偿和/或使用费，或者可能对我们销售受影响类别的当前或未来产品的能力造成负面影响，并可能对业务、现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们计划依靠商业秘密，包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们将通过与有权访问这些商业秘密的各方(如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方)签订保密和保密协议，在一定程度上保护这些商业秘密。我们将通过与我们的员工和顾问签订保密协议以及发明或知识产权转让协议，在一定程度上保护我们的机密专有信息。此外，在我们签订此类协议的范围内，任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。一般来说，任何商业秘密保护或其他非专利专有权利的丧失都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们无法保护我们的专有权利，或者如果我们侵犯了他人的专有权利，我们的竞争力和业务前景可能会受到实质性的损害。

我们已在加拿大和美国申请了一项工业设计专利。我们可以继续为我们的设计寻求专利保护，并可能在保证的情况下为我们的专有技术寻求专利保护。寻求专利保护是一个漫长且昂贵的过程，不能保证任何待决申请都会颁发专利，也不能保证现有或待决专利所允许的任何权利要求将足够广泛或足够强大，以保护我们的设计或专有技术。也不能保证我们持有的任何专利不会受到挑战、无效或规避，也不能保证授予的专利权将为我们提供竞争优势。我们的竞争对手已经开发并可能继续开发和获得类似或优于我们技术的技术专利。此外，我们开发、制造或销售产品所在的外国司法管辖区的法律可能不会像加拿大或美国的法律那样保护我们的知识产权。

在当前或未来有关专利和其他知识产权的法律纠纷中出现不利的结果可能会导致我们的知识产权损失，使我们对第三方承担重大责任，要求我们以可能对我们不合理或不有利的条款向第三方寻求许可，阻止我们制造、进口或销售我们的产品，或者迫使我们重新设计我们的产品以避免侵犯第三方的知识产权。因此，如果我们的知识产权受到挑战，我们可能需要支付巨额费用来起诉、强制执行或捍卫我们的知识产权。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和资源或运营结果产生重大不利影响。

依赖我们的专有权而未能保护此类权利或在与此类权利相关的诉讼中败诉，可能会导致我们支付巨额金钱损害赔偿或我们产品组合中的影响产品。

我们的长期成功在很大程度上取决于我们营销具有技术竞争力的产品的能力。如果我们无法获得或保持足够的知识产权保护，我们可能无法阻止第三方使用我们的专有技术，或者可能无法使用对我们的产品至关重要的技术。此外，我们目前正在申请的工业品外观设计专利或任何未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利，已颁发的专利受优先权、范围等问题的索赔。

此外，如果我们不在国内或国际上提交专利申请，我们可能无法阻止第三方使用我们的专有技术，或者可能无法在其他国家/地区获得对我们的产品至关重要的技术。

我们没有实用专利保护，只有有限的外观设计专利保护，依赖于未注册的版权和商业秘密保护，如果我们无法为我们的产品获得并保持专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，以及我们成功将现有产品和我们可能开发的任何产品商业化的能力，我们的技术可能会受到不利影响。

对于我们当前和计划中的产品，如果不能获得或保持足够的知识产权保护，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依靠商业秘密保护，以保护可能无法申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以获得或执行专利的工艺，以及涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的我们产品和服务的任何其他元素。然而，商业秘密也可能很难保护。如果为保护我们的商业秘密而采取的步骤被认为不充分，我们可能没有足够的追索权来阻止第三方盗用任何商业秘密。盗用或未经授权披露我们的商业秘密可能会严重影响我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，商业秘密保护并不阻止竞争对手自主开发类似的技术。在我们也依赖版权保护的程度上，它也不能阻止竞争对手独立开发类似的技术。

即使我们获得额外的专利保护，此类专利也不会以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发放。我们拥有的任何专利都可能被第三方挑战、缩小范围、规避或宣布无效。因此，我们不知道我们的产品是否会受到有效和可强制执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

公司已经并将继续决定在商业判断中寻求和维护哪些专利、商标和其他知识产权，以平衡获得和维护该知识产权的成本。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。

第三方可以尝试在我们没有任何专利或专利申请的外国将有竞争力的产品或服务商业化法律追索权可能受到限制。这可能会对我们的海外商业运营产生重大的商业影响。

我们可能因为他人声称我们侵犯了他们的知识产权而卷入知识产权诉讼，或者因为我们自己声称他人侵犯了我们的知识产权而卷入知识产权诉讼。

我们没有对我们的产品或方法进行任何调查，因此无法保证我们的产品或方法不会侵犯第三方的专利或其他知识产权。

如果我们的业务成功，其他人对我们提出侵权索赔的可能性可能会增加。

侵权和其他针对我们提出的知识产权索赔和诉讼，无论胜诉与否，都可能导致巨额成本并损害我们的声誉。此类索赔和诉讼程序还会分散管理层和关键人员的注意力，使他们无法完成对业务成功至关重要的其他任务。我们不能确定我们是否会成功地对侵犯他人专利和知识产权的指控进行辩护。如果我们受到专利侵权或其他知识产权诉讼，如果另一方的专利或其他知识产权被维持为有效和可强制执行的，并且我们被发现侵犯了另一方的专利或违反了我们所属的许可证的条款，我们可能被要求执行以下一项或多项操作：

第三方对知识产权侵权、挪用或其他违规行为的索赔也可能阻止或推迟我们产品的销售和营销。

我们还可能受到以下指控：我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们的现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

如果我们未能为任何此类索赔辩护，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们成功辩护此类索赔，诉讼也可能给我们带来巨额成本，并分散管理层的注意力。

如果我们的商标和商号得不到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。没有人确认身份。

我们的商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯或侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权或稀释索赔。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立品牌认知度，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在此发售的普通股将以“按市价”发售，在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格。因此，投资者可能会在其投资结果中体验到不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。

根据自动柜员机协议，我们将在任何时间或总计发行普通股的实际数量是不确定的。

在遵守自动柜员机协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在自动柜员机协议期限内的任何时间向作为我们销售代理的经理发送销售通知。经理在发出销售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们与经理设置的限制而波动。由于出售股票的每股价格将在出售期间根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量。

本公司已发布说明，根据这些说明，各方获得了尚未得到满足的注册权。

本公司已订立协议，根据该协议，本公司发行的若干证券须受注册权所规限。于2021年，本公司向若干认可投资者发行面值为12,588,000美元的普通股股份可行使认股权证(“认股权证”)及可转换本票(“票据”)。包括未转换票据在内，若按假设换股价3.00美元转换，则认股权证可予行使，而票据可转换为约13,095,506股本公司普通股。票据及认股权证载有登记权，要求本公司尽其最大努力登记每份票据及认股权证所涉及的普通股股份。虽然公司已于2022年1月21日向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，但该注册声明尚未被美国证券交易委员会宣布生效。因此，本公司可能违反了根据上述一项或多项协议的注册权，这可能导致投资者对本公司提出处罚或索赔，进而导致本公司股价下跌。本公司拟完成债券及认股权证相关普通股的登记程序。

我们将在如何使用收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式使用收益。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，或导致我们的普通股价格下跌。

此次发行的投资者可能会立即遭受普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

由于此次发行的普通股每股价格可能大大高于每股普通股的有形账面净值，因此此次发行的投资者可能会立即遭受普通股每股有形账面净值的大幅稀释。本次发行的股票将按可能大幅波动的市场价格出售。为了计算稀释，我们假设出售价格为每股2.36美元，这是我们股票在2022年3月15日的收盘价。然而，由于股票可能以不同的价格出售，这些稀释数字可能不准确。假设我们以每股2.36美元的价格出售21,186,441股普通股，我们普通股上一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是在2022年3月15日，扣除佣金和估计应支付的发售费用后，您将获得总计50,000,000美元的总收益，您将经历每股1.642美元的立即稀释，这相当于我们以假设发行价实施此次发行后截至2021年12月31日的调整后每股有形账面净值与2021年12月31日之后普通股发行的差额。其中包括发行138,500股普通股作为对顾问的股权补偿， 248,490股与认股权证行使相关的普通股，以及截至2021年12月31日将发行的总普通股中的1,233,190股。如需了解更详细的说明，请参阅下面标题为“摊薄”的章节。如果您参与此产品，将会产生摊薄。

为了筹集额外资本，我们可能在未来提供额外的普通股或其他证券，可转换为或可交换为我们的普通股，价格可能低于投资者在此次发行中支付的每股价格，投资者未来购买股票或其他证券可能拥有高于现有股东的权利。

我们可以不时发行和出售总销售收入高达50,000,000美元的普通股。由于没有作为完成此次发行的条件的最低发行额要求，因此目前无法确定我们的实际公开发行额、佣金和收益总额。我们估计，出售我们正在发售的普通股的最高净收益可能高达约48,320,000美元，假设发行价为每股2.36美元，这是我们普通股于2022年3月15日在纳斯达克资本市场上最后报告的销售价，扣除经理佣金和我们应支付的估计发售费用后。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

截至本招股说明书补充日期，我们不能确定本次发行所得资金的所有特定用途。我们可能会发现将所得资金净额用于其他目的是必要的或可取的，我们将在使用这些所得资金时拥有广泛的自由裁量权。投资者将依赖我们对此次发行所得资金净额使用的判断。在上述收益使用之前，我们计划将我们收到的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级投资、存单或直接或担保债务。我们无法预测所投资的收益是否会产生良好的回报。

本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供普通股的购买者普通股每股有形账面净值将立即大幅稀释。我们于2021年12月31日的有形账面净值约为2,319,071美元，按截至2021年12月31日已发行的48,190,142股普通股计算，每股普通股价值约为0.048美元。截至同日，本公司还有1,466,718股可交换股份，可直接转换为普通股，与其普通股相结合，产生的金额相当于49,656,860股已发行有投票权的证券。每股有形账面净值的计算方法是将我们的有形账面净值除以当日已发行普通股的数量，有形账面净值由有形资产减去总负债构成。

在2022年1月1日至3月15日期间，公司发行了138,500股普通股，作为对一名顾问的股权补偿，并发行了248,490股普通股，与行使认股权证有关，现金收益为354,980美元。此外，截至2021年12月31日，公司发行了1,233,190股普通股。在实施此类普通股发行后，我们截至2021年12月31日的有形账面净值约为2,674,051美元，根据49,810,322股已发行普通股计算，每股普通股约为0.056美元。

此次发行的股票将按可能大幅波动的市场价格出售。为了计算稀释，我们假设的售价为每股2.36美元，这是我们股票在2022年3月15日的收盘价。

在出售我们的普通股，总金额为50,000,000美元或21,186,440股后，假设发行价为每股2.36美元，扣除我们应支付的估计佣金和发售费用，并在2021年12月31日之后生效普通股的发行，在预计基础上，我们截至2021年12月31日的调整有形账面净值约为50,994,051美元，或每股普通股0.718美元。这意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股0.665美元，以公开发行价购买我们的普通股的新投资者的有形账面净值立即稀释了每股1.642美元。下表说明了以每股为基础的计算方法：

受自动柜员机协议约束的股票将不时以不同的价格出售。假设在自动柜员机协议期限内，我们的普通股总金额为50,000,000美元，假设在上表所示的假设公开发行价每股2.36美元的基础上，以每股1.00美元的价格出售股票，在扣除估计的发售佣金和我们应支付的估计总发售费用后，此次发售中向新投资者出售的每股有形账面净值将增加稀释至每股2.572美元。假设在自动柜员机协议期限内，我们的所有普通股总金额为50,000,000美元，在自动柜员机协议期限内以该价格出售，则出售股票的价格从上表所示的假设公开发行价每股2.36美元下降1.00美元，将使我们在发售后调整后的每股有形账面净值降至每股0.589美元，并将在扣除估计佣金和估计应支付的总发售费用后，将本次发售中向新投资者提供的每股有形账面净值稀释至每股0.771美元。此信息仅用于说明目的，可能会根据实际发行价格和实际发行股票数量而有所不同。

在调整和形式调整之前，上述讨论和表格不包括截至2021年12月31日可发行的以下普通股：

我们被授权发行1.25亿股普通股，每股面值为.001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值为.001美元，其中20,000股被设计为A系列优先股，每股面值为.001美元。有关我们的普通股的主要条款的说明，请参阅所附招股说明书第5页的“普通股说明”。

截至2022年3月15日，普通股和可直接兑换为等值已发行和已发行普通股的股份共计51,277,040股，其中包括49,810,322股普通股和1,466,719股可交换股份。截至2022年3月15日，已发行及已发行的A系列优先股共有7,200股。根据信托协议的条款，已发行及已发行的特别投票权优先股亦有一股由一名登记持有人(即受托人)持有。

我们普通股的转让代理是Action Stock Transfer Corporation。地址是德克萨斯州盐湖城214号联合大厦东2469E号，邮编：84121；电话：(8012741088)。

我们作为经理与H.C.Wainwright&Co.，LLC签订了自动柜员机协议，根据该协议，我们可以通过担任销售代理的经理不时发行和出售我们普通股的股票，包括根据本招股说明书附录的销售总价高达50,000,000美元的销售。

经理可以按证券法颁布的规则415中定义的“按市场发行”的任何方式出售普通股。根据配售通知的条款，Wainwright还可以通过法律允许的任何其他方式出售普通股，包括私下谈判的交易。如果吾等和Wainwright就分销方法达成一致，而不是在或通过纳斯达克或其他现有交易市场以市价出售我们的普通股股票，我们将提交另一份招股说明书附录，提供证券法下第424(B)条所要求的有关该等发售的所有信息。

经理将根据自动柜员机协议的条款和条件或由我们和经理商定的其他条件，按天发售我们普通股的股份。我们将指定每天通过经理出售的普通股的最高数量，或与经理一起确定该最高数量。根据自动柜员机协议的条款和条件，经理将尽其商业上合理的努力，代表我们出售指定或确定的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示经理不要出售普通股。吾等或管理人可在适当通知另一方后，暂停根据自动柜员机协议透过管理人发售普通股。

我们将向经理支付现金佣金，以支付经理在代理出售我们的普通股方面所提供的服务。Wainwright将有权按每次出售我们普通股的总毛收入的3.0%的固定佣金率获得补偿。由于不存在作为结束此次发行的条件所要求的最低发行额，因此目前无法确定实际的公开发行额、佣金和我们获得的收益(如果有)。我们还同意按照自动取款机协议的规定，向Wainwright偿还某些特定费用和记录的费用，包括其法律顾问的费用和记录的费用，金额不超过50,000美元。此外，根据自动柜员机协议的条款，吾等同意向经理报销因自动柜员机协议预期的交易而产生的有案可查的费用及其法律顾问合理产生的费用，以及因自动柜员机协议预期的交易而产生的其他申报要求，总金额不超过每日历季度2,500美元。我们估计，根据自动柜员机协议的条款，此次发售的总费用约为180,000美元，其中不包括根据自动柜员机协议条款应支付给经理的补偿和补偿。

出售普通股的结算将在任何出售日期之后的第二个营业日进行，或在吾等与基金经理就特定交易达成协议的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。本招股说明书附录中预期的普通股销售将通过托管信托公司的设施或通过吾等与基金经理商定的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

经理不需要出售任何数量或美元金额的普通股，但经理将根据自动柜员机协议中规定的条件，以符合其正常交易和销售惯例的合理商业努力，代表我们出售要求出售的所有普通股。在代表我们出售普通股方面，经理将被视为证券法所指的“承销商”，经理的薪酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括《证券法》下的责任)向管理人提供赔偿和出资。

根据自动柜员机协议的条款，我们还可以将普通股的股份以出售时商定的每股价格出售给经理，作为经理自己的本金。如果我们作为委托人向经理出售股票，我们将与销售代理签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

根据自动柜员机协议，根据自动柜员机协议发售我们的普通股将在协议允许的情况下终止。

基金经理及其附属公司未来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们可能会在未来收取常规费用。在M规则要求的范围内，在本招股说明书补编项下进行发售期间，基金经理将不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本《自动柜员机协议》的重要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。我们将根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交一份《自动柜员机协议》作为报告的证物，提交后将通过引用将其纳入本招股说明书附录中。请参阅下面标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分.”

我们根据此招股说明书附录提供的股票的有效性将由纽约Sinhenzia Ross Ference LLP 为我们传递。Ellenoff Grossman&Schole LLP在此次发行中担任Wainwright的律师。

我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的财务报表是根据独立注册会计师事务所SRCO专业公司的报告通过引用并入的，并通过引用结合在此，并以会计和审计专家的身份通过引用并入该公司。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明是为了根据证券法在此发行的证券进行注册。本招股说明书附录并不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从美国证券交易委员会的网站获取注册声明和注册声明的附件。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息补充到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。以下文件以引用方式并入本招股说明书附录中：

本招股说明书附录中的任何内容均不应被视为包含已向美国证券交易委员会提交但未备案的信息(包括但不限于在Form 8-K第2.02项或第7.01项下提供的信息，以及与该等信息相关的任何证物)。

本招股说明书附录或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，应被视为为本招股说明书附录的目的而修改或取代。此处或适用的招股说明书附录或随后提交的任何其他文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录中包含的有关本公司的信息应与通过引用方式并入的文件中的信息一起阅读。您可以通过以下方式免费索取任何或所有这些文件的副本：Biotricity，Inc.，地址：Biotricity，Inc.，Shorelline Drive，Suite150，Redwood City，CA 94065。

我们可能会不时以我们将在每次发行时确定的价格和条款在一个或多个产品中出售普通股、优先股、认股权证或这些证券或单位的组合，初始发行价合计最高可达100,000,000美元。本招股说明书描述了使用本招股说明书发售我们的证券的一般方式。我们每次提供和销售证券时，都会向您提供包含有关此次发行条款的特定信息的招股说明书补充资料。任何招股说明书补充资料也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

我们的普通股目前在OTCQB交易，代码为“BTCY”。2021年4月23日，我们普通股的最新销售价格为每股2.1900美元。招股说明书附录将包含招股说明书附录所涵盖的证券在场外交易市场或任何其他证券市场或交易所的任何其他上市信息(如适用)。

非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为77,106,884美元，这是根据截至2021年3月3日非关联公司持有的28,038,867股已发行普通股计算得出的，每股价格为2.75美元，即我们普通股在同一天的收盘价。

本招股说明书提供的证券具有很高的风险。除了适用的招股说明书附录中包含的风险因素外，请参见第5页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以直接或通过代理、或通过承销商或交易商提供证券。如果任何代理人或承销商参与证券销售，他们的名字，以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。我们只能通过代理商、承销商或交易商销售证券，但需提交介绍此类证券发行方法和条款的招股说明书补充材料。请参阅“分配计划”。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息与本招股说明书中包含或引用的信息不同，您不应依赖该信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何文档中包含的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书补充或任何证券销售的交付时间是什么时候。在要约或要约购买这些证券的任何情况下，这些文件都不是出售要约或要约购买的邀约。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程。根据此搁置登记流程，我们可以出售本招股说明书中描述的证券的任何组合以一种或多种产品的形式出售，总收益最高可达100,000,000美元。本招股说明书描述了通过本招股说明书发行我们的证券的一般方式。每次我们销售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。包含有关所发行证券条款的具体信息的招股说明书附录还可能包括对某些美国联邦所得税后果以及适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述不一致，您应以招股说明书附录中的信息为依据。在购买此产品中的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

除另有说明外，本招股说明书中提及的“Biotricity”、“公司”、“我们”、“我们”、或“我们”是指注册公司Biotricity Inc.，除文意另有所指外，与其子公司一起，包括加拿大公司iMedical Innovation Inc.(“iMedical”)。提及iMedical是指该公司在2016年2月2日被公司收购之前。

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的文件和信息包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E节(或交易法)含义的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

本招股说明书中的所有陈述以及通过引用纳入本招股说明书中的非历史事实的文件和信息均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”或类似的表述或表达未来事件或结果不确定性的否定词语来识别前瞻性表述。

前瞻性陈述是基于管理层在作出陈述之日的信念、估计和意见作出的，如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，我们不承担更新前瞻性陈述的义务，但适用法律可能要求的情况除外。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

Biotricity Inc.是一家专注于生物特征数据监控解决方案的医疗技术公司。我们的目标是为医疗、保健和消费市场提供创新的远程监控解决方案，重点是针对生活方式和慢性病的诊断和诊断后解决方案。我们通过在建立报销的现有业务模式中应用创新来实现远程患者监控的诊断端。我们相信，这种方法降低了与传统医疗设备开发相关的风险，并加快了创收之路。在诊断后市场，我们打算应用医疗级生物识别技术，使消费者能够自我管理，从而提高患者的遵从性并降低医疗成本。我们打算首先专注于诊断移动心脏遥测市场的一部分，也就是众所周知的MCT，同时为我们选择的市场提供执行其他心脏研究的能力。

我们开发了经FDA批准的BioFlux®MCT技术，包括监控设备和软件组件，并于2018年4月6日限量发布，以评估、建立和发展销售流程和市场动态。截至2020年3月30日的财年是公司扩大商业化努力的第一年，重点放在销售增长和扩张上。我们已将我们的销售努力扩展到20个州，打算进一步扩展，并使用内包业务模式在更广泛的美国市场上竞争。我们的技术具有巨大的潜在总潜在市场，包括医院、诊所和医生办公室以及其他IDTF。我们相信，我们解决方案的内包模式为医生提供最先进的技术，并为其使用收取技术服务费，其好处是减少了公司的运营费用，并实现了更高效的市场渗透和分销战略。这一点与该公司的解决方案在诊断心律失常、改善患者预后、改善患者依从性以及相应地降低医疗成本方面的价值相结合，正在推动增长和增加收入。

我们是一家专注于赚取基于利用率的经常性技术费用收入的技术公司。该公司能否实现这种类型的收入增长，取决于其销售队伍的规模和质量，以及他们打入市场并向专注于临床的、重复使用其心脏研究技术的用户投放设备的能力。该公司计划扩大销售队伍，以开拓新市场，并在目前服务的市场实现销售渗透。公司还开发或正在开发其他几项辅助技术，这些技术将需要申请FDA的进一步许可，公司预计将在未来12个月内申请。其中包括：

在截至2020年12月31日的9个月中，该公司宣布其BioFlux Software II系统获得了FDA的510(K)批准，该系统旨在改进工作流程，并将预计分析时间从5分钟减少到30秒。心电监测需要大量的人工监督来审查和解释传入的患者数据，以识别可操作的事件以进行临床干预，这突出了提高运营效率的必要性。分析时间的这一改进降低了运营成本，使公司能够继续专注于出色的客户服务和对医生及其高危患者的行业领先的响应时间。此外，这些进展意味着我们可以将资源集中在高水平的运营和销售上，以帮助推动更大的收入。

我们的公司于2012年8月29日在内华达州注册成立。在注册成立时，我们公司的名称是Metasolutions， Inc.。我们的名称于2016年1月27日更名为Biotricity Inc.。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州雷德伍德市海岸大道275号，我们的电话号码是(650)832-1626。我们的网站地址是www.Biotrity.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

2016年2月2日，我们通过间接子公司1062024 B.C.Ltd.完成了对iMedical的收购，该公司是一家根据不列颠哥伦比亚省(Exchangeco)法律存在的公司(统称为收购交易)。关于收购交易的结束，IMedical的前股东进行了一项交易，其中他们现有的iMedical普通股被交换为：(A)Exchangeco资本中可交换为我们普通股的股的股份，其比率与股东在完成对我们普通股的收购交易时交换他们在iMedical的普通股(“可交换股份”)的比例相同；或(B)我们普通股的股份，(假设交换所有该等可交换股份)相当于收购交易完成日我们已发行及已发行股份的90%的普通股总数。

2016年2月2日，我们还与1061806 BC有限公司签订了交换协议。(“Callco”)、不列颠哥伦比亚省公司及我们的全资附属公司Exchangeco、iMedical及iMedical的前股东(“交换协议”)，考虑到可交换股份交易 (定义见下文)，Exchangeco收购iMedical 100%的已发行普通股。在这项交易生效后，我们通过iMedical开始运营，这得益于我们对Exchangeco(可交换股份除外)和Callco的100%所有权。于收购交易完成后生效，(A)公司发行约1.197股普通股，以换取iMedical股东所持有的每股iMedical普通股，这些股东一般而言不是加拿大居民，以及(B)iMedical股东一般是加拿大居民(就《所得税法》(加拿大))(“合资格持有人”)获得Exchangeco资本中约1.197股可交换股份，以换取所持有的每股iMedical普通股(统称为“可交换股份交易”)。作为可交换股份交易的一部分，吾等与Exchangeco、Callco及加拿大ComputerShare Trust Company(“受托人”)订立投票及交换信托协议(“信托协议”)。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，后续的Form 10-Q季度报告和我们已经或将提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告对这些因素进行了补充和更新，这些报告通过引用并入本招股说明书中。我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到这些风险的重大不利影响。有关我们美国证券交易委员会备案的更多信息，请参见“哪里可以找到更多信息”。

除非在招股说明书附录中另有说明，我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。

我们的法定股本包括1.25亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。截至2021年4月26日，共有36,124,964股已发行普通股和已发行流通股，以及2,889,978股已发行和已发行可直接转换为普通股的普通股，与普通股相结合，产生的金额相当于可交换股份交换时的39,014,942股流通股。

根据经修订及重订的公司细则第II条，持有普通股及可兑换为普通股的证券的每位持有人，在所有待股东表决或同意的事项上，有权就该持有人所持有的每股普通股股份投一票，除非适用的内华达州法律另有规定。除非内华达州法规、本公司公司章程或其附例规定须以更多票数投票或按类别投票，否则除董事选举外，亲自出席或由其代表出席会议并有权就标的事项投票的股本 (或可按其条款兑换为本公司股本的证券)的多数投票权的赞成票应为股东的行为。此外，除法律、本公司的公司章程或其章程另有规定外，董事应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股本(或按其条款可兑换为本公司股本的证券)的投票权的多数票选出。

根据我们的公司注册证书，股东无权优先购买普通股或其他证券的额外股份。普通股不受赎回权的限制，也没有认购或转换权。如本公司清盘，股东将有权在本公司清偿所有负债及为优先于普通股(如有)的每类股本计提拨备后，按比例分享公司资产。在任何已发行系列优先股持有人的内华达州法律(如有)的规限下，董事会将酌情决定宣布向普通股已发行股票持有人派发股息是可取的和应支付的。我们普通股的股份受转让限制。

行动股票转让公司是我们普通股的转让代理。其地址是德克萨斯州盐湖城214号联合大厦东2469E号，邮编：84121；电话：(8012741088)。

我们目前被授权发行最多10,000,000股空白支票优先股，每股面值0.001美元，其中一股目前已被指定为特别投票权优先股(如下所述)。董事会有权发行系列优先股，并通过向内华达州州务卿提交优先股名称或类似文书，不时确定每个此类系列要包括的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先股和权利及其资格、限制和限制。

优先股可用于未来可能的融资或收购，以及用于一般公司目的，而无需股东的进一步授权，除非适用法律、证券交易所或我们股票上市或允许交易的市场的规则要求此类授权。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时提供与可能的收购和其他公司目的有关的灵活性，在某些情况下，可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。

与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。此类招股说明书附录将包括：

优先股可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的条款(如果有)也将在优先股招股说明书附录中说明。条款将包括关于转换或交换是强制性的条款，是由持有人选择还是根据我们的选择进行，并可能包括优先股持有人将收到的普通股股份数量将受到调整的条款。

董事会授权指定一类特别投票权优先股，其权利和优先权如下。为了推迟我们的某些股东将承担的加拿大税务责任，iMedical及其股东达成了一项交易，根据该交易，原本将根据收购交易获得公司普通股的合格持有人获得了可交换股票。对等同于该等可交换股份的普通股的表决权应由向受托人发行的特别表决权优先股进行。

在这方面，我们已将一股优先股指定为特别投票权优先股，每股票面价值为0.001美元。特别投票权优先股的权利和优先权赋予持有人(受托人和间接的可交换股份持有人)以下权利：

在我们普通股持有者有投票权的所有情况下都有投票权，普通股是一类；

投票权总数等于我们的普通股可发行给已发行可交换股票的持有者的数量。

在通知、报告、财务报表和出席所有股东会议方面，享有与我们普通股持有人相同的权利；

如果没有已发行的可交换股份，且其关联公司的iMedical没有认购权或其他承诺，可能需要iMedical或其关联公司发行更多可交换股份，则公司可取消特别投票权优先股。

如上文所述，可交换股份持有人透过特别投票权优先股拥有与普通股相对应的投票权及其他属性。可交换股份为符合条件的持有者提供了在特定情况下获得加拿大联邦所得税用途的应纳税资本利得全额延期的机会。

于2019年12月19日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议。根据SPA，公司以每股1,000美元的每股优先股价格出售了6,000股A系列可转换优先股，并获得了6,000,000美元的总收益。

公司向内华达州国务秘书提交了指定证书A系列可转换优先股的权利、权力、优惠、特权和限制指定证书(“指定证书”)向内华达州国务秘书提交。

根据指定证书，公司指定20,000股优先股为A系列可转换优先股( “A系列优先股”)。除非适用的法律另有要求，否则A系列优先股将无权享有任何投票权。

在A系列优先股发行日期后24个月开始，受指定证书中的实益所有权限制和公司赎回权的限制，A系列优先股持有人每月可将A系列优先股转换为公司普通股，最高可达该持有人购买的经调整(减少)的A系列可换股优先股购买价格总额的5%，以反映持有人以前已转换或不再拥有的任何A系列可换股优先股，转换价格等于$.001或对(公司)VWAP(如指定证书中定义的 )有15%的折让的普通股)紧接转换日期前五个交易日(“转换率”)。此外，本公司和持有人可同意以该持有人已发行的优先股交换本公司进行的任何普通股融资中的普通股，价格较该融资的定价有15%的折扣。除法律另有规定外，优先股不享有任何清算权。

自起至任何优先股首次发行日期(“初始发行日期”)之后，根据本公司与买方之间的证券购买协议(或类似协议)，股息应按持有人(每个“持有人”及全体“持有人”)购买优先股的价格的12%的年利率支付经调整(减少)以反映持有人先前已转换或不再拥有的任何系列可转换优先股，该等股息应按季度支付，前提是持有人和公司可相互同意应计并推迟任何该等股息

公司可根据指定证书第4(C)节赎回全部或部分已发行的优先股和/或 (Ii)自该等优先股发行之日起一年后，支付相等于持有人为经调整(减少)的优先股支付的总收购价以反映持有人不再拥有的任何优先股乘以110%再加应计股息的金额。本公司可透过向拟赎回其优先股的持有人发出通知以行使其赎回权利连同赎回条款及赎回金额，而在持有人收到赎回通知后，持有人不得再转换该等优先股，而该等优先股将被视为不再流通。

A系列可转换优先股是根据证券法第4(A)(2)条的注册要求豁免发行和出售的，因为除其他事项外，交易不涉及公开发行。

根据指定证书，如果根据A系列可转换优先股发行的普通股的数量与持有者当时拥有的所有其他普通股股票合计，则不得转换A系列可转换优先股的全部或部分，将导致持有人实益拥有(根据1934年法令第13(D)节及其规则确定的)当时所有已发行普通股的4.99%以上的普通股数量(“4.99%受益所有权限制”)；然而，只要持有人提前六十一(61)天通知公司(“4.99%豁免通知”)，表示持有人愿意就转换优先股时可发行的任何或全部普通股放弃第(Br)节第4(E)节，则第(Br)节第(E)节对4.99%豁免通知中提及的全部或部分A系列可转换优先股无效，但在任何情况下均不得放弃9.99%的实益所有权限制。

我们可以发行认股权证购买优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何优先股或普通股一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据协议中指定的认股权证代理人与吾等签订的单独认股权证协议发行。在该系列认股权证方面，认股权证代理人将仅作为我们的代理，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。这份证券认股权证的部分条款摘要并不完整。您应参考证券认股权证协议，包括代表证券认股权证的证券认股权证证书的格式，有关证券认股权证协议和证券完整条款的特定认股权证。证券认股权证协议连同证券认股权证证书和认股权证的条款，将在发行特定认股权证时提交美国证券交易委员会。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书有关的认股权证的以下条款(如适用)：

购买普通股或优先股的认股权证将仅以美元提供并可行使。认股权证将仅以注册形式发布。

在收到付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所示的任何其他办事处适当填写及签署的认股权证后，我们将在实际可行的情况下尽快交出所购买的证券。如未行使认股权证所代表的所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证。

在行使任何证券认股权证以购买优先股或普通股之前，认股权证持有人将不会享有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在购买普通股或优先股的证券认股权证的情况下，投票权或收取行使时可购买的优先股或普通股的任何股息的权利。

如适用的招股说明书附录所述，我们可发行由普通股、优先股或认股权证或该等证券的任何组合组成的单位。

适用的招股说明书附录将详细说明本招股说明书所涉及的任何单位的以下条款：

我们可以(I)向或通过承销商或交易商、(Ii)直接向购买者(包括我们的关联公司)、(Iii)通过代理商或(Iv)通过任何这些方法的组合来销售通过本招股说明书提供的证券。证券可以按固定的价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格、或协商价格进行分销。招股说明书补编将包括以下信息：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券出借或与我们签订回购协议。承销商可不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括协商交易。承销商可以出售这些证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接向公众发行证券。除非招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如果承销商购买了其中任何证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格和任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠。

如果交易商参与通过本招股说明书提供的证券销售，我们将以委托人的身份将证券销售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书附录将包括交易商的名称和交易条款。

我们可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不时指定的代理商销售。招股说明书附录将列出参与要约或出售要约证券的任何代理人的姓名，并说明支付给代理人的任何佣金。除招股说明书附录中另有说明外，任何代理商将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或可能被视为《证券法》所指的承销商的其他人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

如果招股说明书补充说明，我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明征集这些合同所需支付的佣金。

在不限制上述一般性的情况下，我们可与经纪自营商订立持续发售计划股权分配协议，根据该协议，我们可不时透过经纪自营商作为我们的销售代理发售及出售普通股股份。如果我们将加入这样的计划，普通股(如果有的话)的销售将通过在 OTCQB上以市价进行的普通经纪商交易、大宗交易以及我们与经纪-交易商商定的其他交易进行。根据此类计划的条款，我们还可以将普通股出售给经纪自营商，作为其自有账户的本金，出售时商定的价格。如果我们将普通股出售给该经纪交易商作为本金，我们将与该经纪交易商签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

除非适用的招股说明书补充说明另有说明，否则除我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券将为新发行证券，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易市场上市所提供的证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以在不另行通知的情况下随时终止此类做市行为。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

根据《证券交易法》第104条，任何承销商也可以从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

罚金投标允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。在正常业务过程中，我们的代理、承销商和交易商或其关联公司可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

本招股说明书提供的证券发行的有效性将由纽约Sinhenzia Ross Ference LLP为我们传递。纽约。

Biotricty Inc. 截至2020年3月31日及截至2019年3月31日止年度的综合财务报表载于Biotricty Inc.截至2020年3月31日止年度的Form 10-K年报，已由SRCO专业公司、特许专业会计师审核，内容载于其中，并以引用方式并入。此类合并财务报表以会计和审计专家的身份依据该公司的权威提供的报告作为参考并入本文。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.获得您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100号。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分，我们根据修订后的1933年证券法对在此发售的证券进行登记。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从美国证券交易委员会获取注册声明和注册声明附件，地址为上述地址，或从美国证券交易委员会的网站获取注册声明和注册声明附件。

本招股说明书是提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。以下文件作为参考并入本招股说明书中：

尽管有上述规定，本招股说明书并未引用任何现行8-K表格报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括相关的证物。

本招股说明书中包含的有关我们的信息应与通过引用而并入的文件中的信息一起阅读。您可以免费索取任何或所有这些文件的副本，方法是写信或致电：Waqaas Al-Siddiq，Biotricity Inc.， 275 Shoreline Drive，Suite150，Redwood City，CA 94065，电话号码(650)832-1626。

	页面
关于本PROPSECUTS附录	S-2
前瞻性信息	S-3
招股说明书补充摘要	S-4
供品	S-5
危险因素	S-6
收益的使用	S-10
稀释	S-10
描述	S-12
配送计划	S-12
法律事务	S-13
专家	S-13

	页面
关于这份招股说明书	2
关于前瞻性陈述的警告性声明	3
关于生物三位一体	4
危险因素	5
收益的使用	5
普通股说明	5
手令的说明	9
对单位的描述	10
配送计划	10
法律事务	12
专家	12
在那里您可以找到更多信息	13
以引用方式将某些文件成立为法团	13

	○	我们的未来可能或假定的运营结果；

	○	我们的业务战略；

	○	我们吸引和留住客户的能力；

	○	我们向客户销售额外产品和服务的能力；

	○	我们的现金需求和融资计划；

	○	我们的竞争地位；

	○	我们的行业环境；

	○	我们的潜在增长机会；

	○	我们或第三方预期的技术进步以及我们利用这些技术进步的能力；

	○	未来监管的影响；以及

	○	竞争的影响。

	●	2022年1月24日，该公司宣布其Biotres贴片解决方案已获得FDA 510(K)批准，这是Holter监测领域的一款新产品。这款产品预计将于今年推出。Biotres解决方案是一个贴片设备，与其他Holter监护仪不同，它增加了连接性、充电能力，并通过3个通道改进了数据收集和心律失常检测，同时保持了患者的便利性。

	●	该公司已开始预售其消费产品BioHeart，以评估和制定其入市战略。生物心脏是一款个人心脏监测器，旨在成为为健康个人设计的生活方式和健康解决方案。

	●	停止销售或使用我们的任何包含所声称的知识产权的产品，这将对我们的收入产生不利影响；
	●	为过去使用所主张的知识产权支付实质性损害赔偿金；
	●	从所主张的知识产权的持有者那里获得许可，该许可可能无法以合理的条款获得，如果有的话，可能会降低盈利能力；以及
	●	重新设计或在商标索赔的情况下重新命名我们的产品，以避免侵犯或侵犯第三方的知识产权，这可能是不可能的，如果可能的话，可能会成本高昂且耗时。

假定每股公开发行价			$	2.3600
截至2021年12月31日的每股有形账面历史净值	$	0.0481
截至2021年12月31日的每股有形账面净值增加，在本次发行生效前可归属于现有股东	$	0.0056
在本次发售生效前，截至2021年12月31日的预计每股有形账面净值	$	0.0537
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加	$	0.6646

预计本次发售生效后，截至2021年12月31日的调整后每股有形账面净值			$	0.7183

每股有形账面净值摊薄给购买本次发行我们普通股的新投资者			$	1.642

	●	交换1,466,718股可交换股份，可直接兑换成等值数量的普通股；
	●	行使7,255,945份已发行股票期权，加权平均行权价为每股2.3459美元；
	●	行使9,908,554份未偿还认股权证，包括以可换股票据发行的7,111,291份认股权证，加权平均价为每股1.300元，向顾问及其他票据持有人发行1,879,722份，加权平均行使价为每股1.5492元，以及向经纪发行917,541份，加权平均行使价为每股1.8893元；以及
	●	面值为1,540,000美元的A系列和B系列可转换票据的未来潜在转换以及7,200股优先股的未来潜在转换，两者的价格均可能根据转换时公司普通股的未来价格确定。

	●	我们截至2021年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告(2021年6月22日提交给美国证券交易委员会)；

	●	our quarterly report on Form 10-Q for the quarter ended December 31, 2021 filed with the SEC on February 14, 2022;

	●	我们于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告；

	●	我们于2021年8月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q/A季度报告；

	●	我们于2021年1月22日、2021年4月15日、2021年4月27日、2021年6月17日、2021年7月8日、2021年8月17日、2021年8月31日、2021年9月10日、2021年9月13日、2021年11月5日、2021年12月7日、2021年12月8日、 2021年12月28日和2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告；

	●	我们于2021年8月25日提交给美国证券交易委员会的8-A12b表格中包含的对我们普通股的描述；以及

	●	在本招股说明书附录的日期和本次发售终止之前，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件。

	●	先进的心电分析软件，可以分析和合成患者的心电监测数据，目的是将其提炼为需要临床干预的重要信息，同时减少过程中所需的人工干预量；

	●	Biotres贴片溶液，这将是Holter监测领域的新产品；

	●	生物通量®2.0，这是我们屡获殊荣的下一代生物通量®

	●	优先股的名称和声明或面值；

	●	优先股发行数量、每股清算优先权和优先股发行价；

	●	适用于优先股的股息率、股息期和/或支付日期或计算方法；

	●	股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为优先股股息的累积日期；

	●	优先股的偿债基金拨备(如有)；

	●	优先股任何投票权；

	●	优先股的赎回规定(如适用)；

	●	优先股在证券交易所上市；

	●	如果适用，优先股可转换为我们普通股的条款和条件，包括转换价格或转换价格和转换期限的计算方式；

	●	如果适用，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；以及

	●	优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

	●	认股权证的名称；

	●	认股权证的总数；

	●	认股权证的发行价；

	●	认股权证行使时可购买的认购证券的名称、金额和条款；

	●	如果适用，则认股权证和可在权证行使时购买的要约证券将可分别转让的日期及之后；

	●	行使该等认股权证时可购买的证券的条款，以及与行使该等认股权证有关的程序及条件；

	●	因权证行使或权证行权价格而对应收证券的数量或金额进行调整的任何拨备。

	●	可购买认股权证时可购买的已发售证券的价格或价格及货币；

	●	行使认股权证的权利开始之日和权利期满之日；

	●	可同时行使的权证的最低或最高额度；

	●	关于登记程序的信息 (如果有)；

	●	如果适用，讨论联邦所得税的后果；以及

	●	权证的任何其他实质性条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

	●	单位以及构成单位的任何普通股、优先股和认股权证的条款，包括是否以及在什么情况下组成单位的证券可以单独交易；

	●	管理这些单位的任何单位协议的条款说明；以及

	●	对单位的付款、结算、转让或交换拨备的说明。

	●	发行条款；

	●	任何承销商或代理人的名称；

	●	任何一家或多家管理承销商的名称；

	●	证券的买入价；

	●	承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

	●	出售证券所得的净收益

	●	任何延迟交货安排

	●	构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

	●	任何首次公开募股价格；

	●	允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；

	●	支付给代理商的任何佣金；以及

	●	证券可能上市的任何证券交易所或市场。

	●	我们于2020年7月15日向美国证券交易委员会提交了截至2020年3月31日的10-K表格年度报告；

	●	我们分别于2020年8月14日、2020年11月13日和2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2020年6月30日、2020年9月30日和2021年12月31日的10-Q表格季度报告；

	●	我们于2020年4月13日、2020年5月11日、2020年6月11日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(经2021年4月27日提交给美国证券交易委员会的当前报告修订)、2020年6月26日、2020年7月13日、2020年8月6日、2020年8月13日、2020年11月20日、 2020年12月31日、2021年1月22日、2021年2月12日和2021年4月15日；

	●	我们于2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书(文件编号：000-56074)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

	●	在本招股说明书的日期和本次发售终止之前，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件。