附件10.9

 

此可转换本票(下称“本票”)和IT可转换成的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州的证券法登记。这些证券在转让和转售方面受到限制。本票据仅用于投资，不得出售、转让或转让，除非获得证券法和适用的州证券法的许可，并根据其登记或豁免。TIGA收购公司。可能需要律师在形式、范围和实质上令人合理满意的意见，以表明任何出售或其他处置 符合证券法和任何适用的州证券法。

 

TIGA收购公司。

可转换本票

 

(见附表A)

 

对于收到的价值，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，开曼群岛豁免公司(“制造商”)的TIGA Acquisition Corp.承诺向TIGA保荐人有限责任公司或其注册受让人或利息继承人(“收款人”)支付或订购本票据附表A所列本金余额，以美利坚合众国的合法货币；该附表应由本协议各方不时更新，以反映本票据项下所有未偿还的垫款和再垫款；但本 票据项下未清偿的所有垫款和再垫款总额在任何时候都不得超过200万美元(2,000,000美元)。本票据项下的任何垫款应由收款人在收到出票人的书面请求后支付，并应在附表A中列出。本票据的所有付款应以支票或电汇方式支付，或由出票人以其他方式决定转账至收款人根据本票据的规定不时以书面通知指定的账户。

 

1.校长。本票据项下所有未付本金应于涉及制造商及一项或多项业务(“业务合并”)(该日期为“到期日”)的合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的生效日期(该日期，“到期日”)全额支付，除非在发生违约事件(定义如下)时加快进行。本票据项下的任何未偿还本金可由发票人在其选择的任何时间预付，且不受惩罚；但条件是受款人有权在收到预付款通知后，根据下文第5节的规定首先转换本金余额。在任何情况下，任何个人，包括但不限于制造商的任何高管、董事、员工或股东，均不对制造商在本协议项下的任何义务或责任承担个人责任。

 

3.付款的运用。所有付款应首先用于全额支付因收取本票据项下到期的任何款项而产生的任何费用，包括(但不限于)合理的律师费，然后用于全额支付任何滞纳金，最后用于减少本票据的未付本金余额。

 

4.违约事件。下列情况之一的发生应构成违约事件(“违约事件”)：

 

(A)未按规定付款。发票人未能在上述指定日期起计五(5)个营业日内支付根据本票据到期的本金，或未能根据本票据第5款发行认股权证 (如收款人选择)。

 

(B)自愿破产等创建人根据任何适用的破产、破产、重组、复兴或其他类似法律启动自愿案件，或 同意由创建人的接管人、清盘人、受让人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似官员)为其或其财产的任何主要部分指定或接管，或由其为债权人的利益进行任何 转让，或创建人在该等债务到期时普遍未能偿还债务，或创建人为促进上述任何事项而采取公司行动。

 

(C)非自愿破产等根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，在非自愿案件中，由对制造商具有司法管辖权的法院对制造商登录法令或命令，或为制造商或其财产的任何主要部分指定接管人、清盘人、受托人、托管人、扣押人(或类似官员)，或命令将其事务清盘或清算，以及任何此类法令或命令的继续有效且不搁置，连续六十(60)天。

 

 

(A)可选转换。在受款人的选择下，在到期日或之前的任何时间，本票据项下的任何未偿还金额(或其任何部分)，总计不超过$2,000,000，可转换为认股权证，以购买发行人的A类普通股，转换价格(“转换价格”)相当于每份完整认股权证(“认股权证”)1.00美元。如受款人选择该等换股，则就该等换股发行的该等认股权证的条款，须与于2020年11月27日截止的私募向受款人发行的认股权证(“私募认股权证”)相同，包括每份认股权证的持有人有权按行使价每股A类普通股11.50美元购买一股A类普通股，惟须受适用于私募认股权证的相同调整所规限。在本票据可根据本条第5(A)条兑换前，收款人须将本经正式背书的票据交回出票人办事处，并须在其上注明将予兑换的本票据未付本金金额及发行认股权证证书的名称或名称(或向出票人的转让代理作出反映该等认股权证所有权的账簿记项)。在本票据未被兑换和/或全额偿还的范围内, 应向收款人签发替换票据，反映未如此转换和/或偿还的未偿还本金余额。兑换应被视为在本票据交回日期的紧接营业时间结束前作出，而就所有目的而言，于兑换时有权收取认股权证的人士将被视为该日期该等认股权证的纪录持有人或认股权证持有人。每份此类新发行的认股权证应包括限制性图例，说明 与私募认股权证相同的限制。于行使认股权证时可发行的认股权证及A类普通股，根据该份日期为2020年11月23日的登记权利协议，在发行人、收款人及若干其他证券持有人之间构成“可登记证券”。

 

(B)仍为校长。本票据所有未转换为认股权证的应计及未付本金将继续未偿还，并受本票据的条件所规限。

 

(C)零碎认股权证；转换的效力。于本票据转换时，不会发行零碎认股权证。为代替在本票据转换时向收款人提供的任何零碎认股权证，出票人应向收款人支付一笔金额，相当于转换价格乘以未按上一句话发行的认股权证的分数所得的乘积。在全额兑换本票据并支付本第5(C)条规定的任何金额后，本票据将被注销并作废，而出票人或收款人不再采取进一步行动，且出票人将永远免除其在本票据项下的所有义务和责任。

 

 

(A)一旦发生本协议第4(A)节规定的违约事件，收款人可向出票人发出书面通知，宣布本票据为即时到期应付，据此，本票据的未付本金及根据本票据应支付的所有其他款项将立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均在此明确放弃，尽管本票据中或证明其内容相反的任何文件中包含的任何内容均已明确放弃。

 

(B)在第4(B)或4(C)条所指明的违约事件发生时，本票据的未付本金余额及与本票据有关的所有其他应付款项，在任何情况下均自动及即时成为到期及应付款项，收款人无须采取任何行动。

 

7.豁免。本票的出票人及所有背书人、担保人和担保人，放弃出示有关本票的付款、要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知，放弃在收款人根据本票条款提起的任何诉讼中的所有错误、瑕疵和瑕疵，以及因豁免任何不动产或非土地财产或任何此类财产的出售所得收益的任何部分的现行或未来法律而可能为出票人带来的所有利益，不论该等财产的扣押、征费或执行过程中的出售，或任何暂缓执行的规定。(Br)免除民事诉讼，或者延长支付期限；而庄家同意，依据凭藉本协议取得的判决而可能被征收的任何不动产，在本协议上发出的任何执行令状上，均可按受款人所希望的任何次序全部或部分出售。

 

8.无条件法律责任。出票人特此放弃与交付、承兑、履行、违约或强制执行本票据付款有关的所有通知，并同意其责任应是无条件的，而不考虑任何其他方的责任，并且不受收款人批准或同意的任何放任、延长时间、续期、豁免或修改的任何影响，并同意收款人可能就付款或本票据的其他规定批准的任何和所有延期、续期、豁免或修改。并同意 其他制作者、背书人、担保人或担保人可以成为本协议的当事人，而不通知制作者或影响制作者在本协议项下的责任。

 

9.通知。本附注要求或预期的所有通知、声明或其他文件应： (I)以书面形式面交或以头等挂号信或挂号信、隔夜快递服务、传真或电子传输方式发送到最近提供给该方的地址或该方以书面指定的其他地址，

(Ii)传真至最近提供给该方的号码或该方以书面指定的其他地址或传真号码，及(Iii)以电子邮件方式向该方最近提供的电子邮件地址或由该方以书面指定的其他电子邮件地址。如此发送的任何通知或其他通信应被视为已在送达之日(如果是亲自送达)、收到书面确认后的第二个工作日(如果通过传真或电子传输)、递送至隔夜快递服务的一(1)个工作日或邮寄后五(5)天发出。

 

10.建造。本附注受纽约法律管辖，并按纽约法律解释。

 

11.可分割性。本附注所载的任何条文如在任何司法管辖区被禁止或不可执行，则在该司法管辖区被禁止或不可执行的范围内，在不使本附注其余条文失效的情况下，即属无效，而任何该等禁止或不可强制执行的条文在任何司法管辖区内不得使该等条文在任何其他司法管辖区失效或 无法执行。

 

12.放弃信托。尽管本协议有任何相反规定，受款人特此放弃发行人进行IPO的收益(包括递延承销商折扣和佣金)和私募认股权证销售的某些收益所建立的信托账户(“信托账户”)的任何和所有权利、所有权、 利息或任何种类的索赔(“索赔”)，如11月25日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中更详细地描述的那样。2020，并在此同意不以任何理由寻求对信托账户的任何索赔的追索、补偿、付款或偿付。

 

13.修订；豁免。对本协议任何条款的任何修改或放弃，均可在征得出票人和收款人的书面同意后作出。

 

14.继承人及受让人。根据下文第15节和第16节对转让的限制，制作者和收款人在任何一方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人(通过法律的实施或其他方式)事先征得另一方当事人的书面同意后，其权利和义务应对其具有约束力，并使其受益，任何未经必要同意的转让尝试均无效。

15.转让本票据或认股权证可于兑换时发出。对于本票据或认股权证可转换为的任何出售或其他处置，收款人应在此之前向出票人发出书面通知，简要说明其方式，连同(I)令制造者合理满意的形式和实质的律师的书面意见，表明根据当时有效的任何联邦或州法律，此类出售或其他分销可以在没有注册或资格的情况下进行，以及(Ii)由所需受让人签署的书面承诺，在形式和实质上合理地令制造者满意，同意受本文件所载转让限制的约束，以及(如属任何出售或其他认股权证的处置)于2020年11月23日签订的认股权证协议，庄家与大陆股票转让与信托公司(“认股权证协议”)之间的协议。于收到该等书面通知、合理满意的意见或其他 证据，以及该等书面确认后，发行人应在切实可行范围内尽快通知收款人，收款人可出售或以其他方式处置本票据或该等认股权证，一切均按照交付予 发票人的票据条款及(如属出售或以其他方式处置认股权证)根据认股权证协议的条款。如果已根据第15条确定收款人的律师的意见或其他证据或所需受让人的书面确认不能合理地令出票人满意, 出票人应当在作出上述决定后立即通知收款人。为确保遵守证券法，转让的每份票据应标明适用的转让限制，除非发行人的律师认为，为确保遵守证券法，并不需要该等说明。制造商可以向其转让代理发出与此类限制相关的停止转让指示。除上文另有规定外，(I)本票据的转让须于登记时登记于由发行人或其代表为此目的而保存的簿册上 及(Ii)可转换为本票据的权证转让须符合认股权证协议的条款。在出示本票据以登记转让前，发行人应将本票据的登记持有人 视为本票据的拥有人及持有人，以收取本票据的所有本金付款及所有其他用途，不论本票据是否逾期，而发票人不应受到相反通知的影响。

 

16.认收。受款人购买本票据是为了投资自己的账户，而不是作为代名人或代理人， 也不是为了进行任何分销或转售。收款人明白，收购本票据涉及重大风险。收款人有投资公司证券的经验，且 承认其有能力自力更生，能够承担其投资本票据的经济风险，并具有金融和商业方面的知识和经验，有能力评估 投资本票据的优点和风险，并保护与此投资相关的自身利益。

 

[签名页如下]

兹证明，发票人拟在此受法律约束，并已安排签字人在上述日期正式签立本票据。

确认并同意自上文第一次写下的日期开始。

[可转换本票的签字页]

附表A

 

在本附表所附附注所载条款及条件的规限下，附注项下的到期本金余额应列于下表，并应不时更新 以反映附注项下所有未清偿的垫款及再垫款。

 

日期		绘图		描述		本金余额
2022年1月25日		$750,000		营运资金		$750,000

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