附件4.5

证券说明

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们被授权发行200,000,000股A类普通股和20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股份的某些条款，这些条款更详细地载于我们的组织章程大纲和章程细则中。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位由一股A类普通股和一半的认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按认股权证协议所述作出调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就公司A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使完整的权证。各单位分开后，并无发行零碎认股权证，而只买卖整份认股权证。

构成这两个单位的普通股和权证于2021年1月14日开始单独交易。此外，这些单位将自动分离为其组成部分，在完成我们的初始业务合并后将不会进行交易。

普通股

截至2022年3月21日，共有3450万股普通股已发行，其中包括2760万股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及690万股B类普通股，每股面值0.0001美元。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。本公司的组织章程大纲及章程细则的此等条文只可在股东大会上以至少90%的B类普通股投票的多数通过的特别决议案予以修订。关于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。除非本公司的组织章程大纲及章程细则另有规定，或公司法适用条文(定义见本公司表格10-K)或适用的证券交易所规则另有规定，否则根据开曼群岛法律作出的普通决议案，即由本人或受委代表投赞成票，并有权于其中投票并于股东大会上投票的普通决议案，须批准由吾等股东表决的任何有关事项。批准某些行动将需要开曼群岛法律下的特别决议，即至少三分之二已投票的我们普通股的赞成票。, 根据我们的组织章程大纲和章程细则，这些行动包括修改我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会是按班级选举产生的，同时任期两年。对于董事的任命没有累积投票，因此投票支持董事任命的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。

由于我们的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，如果我们进行业务合并，我们可能(取决于该业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的董事会是按班级选举产生的，同时任期两年。根据纽约证券交易所(“NYSE”)的公司治理要求，我们在纽交所上市后的第一个财政年度结束后一年内不需要召开年度股东大会。《公司法》没有要求我们举行年度或特别股东大会或任命董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事。在完成初始业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的股东选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于截至我们完成初始业务合并前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有(不超过100美元)，支付解散费用的利息和应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户的金额最初预计为每股公众股份10.10美元，如本文所述，每延长我们完成业务合并的时间6个月，该金额将增加0.10美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求受益人必须表明身份才能有效赎回其股份。我们的初始股东和高级管理人员已签订书面协议，远期购买者已与我们签订远期购买协议，根据该协议，他们已同意放弃对其创始人股票的赎回权。, (I)完成我们的初始业务合并，以及(Ii)股东投票批准对我们的组织章程大纲和章程细则的修订，这将影响我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在合同赎回日期之前完成初始业务合并，则在2022年5月27日之前赎回100%的公开股票，如果根据保荐人的选择或在延长期内延长，我们将赎回100%的公开股票。与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票，并在进行初始业务合并时进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时，即使在法律不要求投票的情况下，也可以相关赎回公开发行的股票以换取现金，如果法律不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们的组织章程大纲和章程，在完成我们的初步业务组合之前，根据美国证券交易委员会的投标报价规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样 , 根据委托书规则，而不是根据要约收购规则，在委托代理募集的同时提出赎回股份的要约。若吾等寻求股东批准，吾等只有在取得开曼群岛法律下的普通决议案，即有权在股东大会上投票的亲身或受委代表的大多数普通股投赞成票的情况下，才会完成初步业务。但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行普通股，一旦获得法定人数，弃权票和反对票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们的组织章程大纲和章程细则要求，任何股东大会至少要提前五天发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第 13节)的任何其他人士将被限制就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份(如我们的10-K表格中所定义)) 。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东和管理人员已同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的创始人股票和他们购买的任何支持我们初始业务合并的公开股票(包括我们的董事会就该初始业务合并建议的任何建议)。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在首次公开募股中出售的27,600,000股公开股票中的10,350,001股，或约37.5%，投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有已发行和已发行的股票都已投票，没有发行任何远期购买股票，也没有行使超额配售选项)。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

我们最初的股东和管理人员已经同意，如果我们在2022年5月27日之前还没有完成初步的业务合并，如果根据保荐人的选择或在延长期内延期，我们将(I)停止所有业务，但出于清盘的目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个工作日，但须受合法可动用资金的限制，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，而该笔款项以前并未发放给我们以支付我们的税款，如有的话，除以当时已发行的公众股份数目(支付解散费用的利息最高不超过100,000美元，以及扣除应付税款后的净额)，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并受我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。我们的初始股东和高级管理人员已经签订了一份书面协议，远期购买者已经与我们签订了远期购买协议，根据该协议，如果我们不能在2022年5月27日之前完成初步业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算其创始人股份和远期购买股份分配的权利。, 在合约赎回日期之前，如由我们的保荐人选择延期，或在延长期内延期。然而，如果我们的发起人、远期购买者或我们的管理团队成员收购了公开发行的股票，如果我们没有在规定的期限内完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。我们的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合开曼群岛适用法律的规定。

倘若本公司于业务合并后发生清盘、解散或清盘，本公司股东有权按比例分享于偿还负债及就优先于普通股的每类股份(如有)拨备后可供分配的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，按相当于信托账户中存款总额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开股票数量，如果有的话，(最高可减少10万美元用于支付解散费用的利息和扣除应缴税款)。受在此描述的限制的约束。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开募股中出售的单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但以下情况除外：(I)方正股份受我们最初的股东和高管与我们签订的信函协议中包含的某些转让限制，如下所述；(Ii)根据该信函协议，我们的初始股东和高管，以及根据远期购买协议，远期买方已同意(Br)(A)在完成我们的初步业务合并时放弃其创始人股份、远期购买股份和公开发行股份的赎回权，(B)在股东投票批准我们的组织章程大纲和章程细则修正案时，放弃他们对其创始人股票和公众股票的赎回权利，该修正案将影响我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们在2022年5月27日之前没有完成初始业务合并，如果我们没有在合同赎回日期之前赎回100%的公开股票，如果根据我们的保荐人的选择或在延长期内延长，或关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他规定，以及(C)如果我们没有在合同赎回日期之前在合同赎回日期之前(如果我们的保荐人选择延长或在延长期内延长)，放弃他们从信托账户中清算关于其创始人股票的分配的权利, 虽然如吾等未能于上述期间内完成初步业务合并，本公司有权就其持有的任何公开股份从信托户口清偿分派，但(Iii)方正股份将于本公司完成本文所述初始业务合并后的首个营业日自动转换为A类普通股，及(Iv)在完成初步业务合并前，只有吾等方正股份将有权就董事选举投票。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东和管理人员已同意(以及他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的创始人股票和任何支持我们初始业务合并的上市股票(包括我们董事会就该初始业务合并推荐的任何建议)。

方正股份将在我们的初始业务合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，比例为：所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和相当于(I)完成首次公开募股后我们发行和发行的普通股总数的20%。加(Ii)转换或行使本公司就完成初始业务组合(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)而发行或视为已发行或可发行的普通股总数，不包括可为或可转换为已发行或将发行的A类普通股或可行使或可转换为 A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券。向初始业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人或其任何关联公司发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。

除本文所述外，根据书面协议，我们的初始股东和高级管理人员已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)我们完成初始业务合并的一年后，或(B)我们在初始业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。对于任何方正股份，任何获准的受让人将受到与我们的初始股东相同的限制和其他协议的约束。尽管如上所述，如果我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股本、重组、资本重组和类似调整后)，在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，转换后的A类普通股将被解除锁定。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公开股份的持有者将无权对董事的任命进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。只有在股东大会上以至少90%的我们B类普通股的多数通过特别决议才能修订我们的组织章程大纲和章程细则的这些条款。对于提交给股东投票的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个类别一起投票，每股股票赋予持有人一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，其中将记载：

•	成员的名称和地址、每名成员所持股份的说明、关于每名成员的股份的已支付或同意视为已支付的金额以及每名成员的股份的投票权。

•	已发行股份是否附有表决权；

•	任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•	任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实的推定，除非被推翻)，而在股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。登记在成员登记册上的股东被视为拥有与其名称相对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请了更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

本公司的组织章程大纲及章程细则授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。

认股权证

(i)	公众股东认股权证及远期认购权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在自2021年11月27日晚些时候开始至我们的初始业务合并完成后30天的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按以下讨论的调整进行调整。在任何情况下，吾等均须持有证券法下有关发行A类普通股的有效注册声明，并备有有关该等认股权证的现行招股说明书(或吾等允许持有人在认股权证协议指明的情况下以无现金方式行使其认股权证)，而该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，并无发行零碎认股权证，而只进行整个认股权证交易。认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的注册声明已生效，且招股说明书是最新的，但须受吾等履行下文所述有关注册的义务，或获得有效豁免注册的规限。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为豁免行使该等认股权证而可发行的A类普通股。如果前两个句子中的条件就认股权证而言不符合，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则持有该等认股权证的单位的购买者将已为该单位的A类普通股支付全部买入价。

吾等已同意，将于可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务合并完成后十五个营业日，以商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明。我们将尽我们商业上合理的努力，使同样的在我们的初始业务合并结束后60个工作日内生效，并保持该登记声明和与之相关的现行招股说明书的有效性，直到认股权证到期或根据认股权证协议的规定赎回。如在行使认股权证时可发行A类普通股的登记声明于初始业务合并完成后第60个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止。此外，如果我们的A类普通股在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求我们的认股权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，如果我们选择这样做，我们将不会被要求提交或维护实际上的注册声明, 但如果无法获得豁免，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在此情况下，各持有人须就该数目的A类普通股交出行使价，该数目相等于(A)认股权证相关的A类普通股数目的乘积(X)乘以“公平市价”减去认股权证的行使价的超额部分(Y)及(B)0.361所得的商数。公允市价是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

(Ii)	A类普通股每股价格等于或超过$18.00时认股权证的赎回

一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•	以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•	向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及

•	当且仅当在我们向权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，任何20个交易日内任何20个交易日内A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。然而，我们不会赎回认股权证，除非根据证券法就可在行使认股权证时发行的A类普通股发出的有效登记声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。

我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在相对于权证行使价的显着溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。任何此类行使将不会在无现金基础上进行，并将要求行使权证持有人为行使的每份认股权证支付行使价。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股份拆分、股份股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。

(Iii)

A类普通股每股价格等于或超过$10.00时认股权证的赎回

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部，而不是部分；

•	在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份认股权证0.10美元；条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使认股权证，并根据赎回日期和我们A类普通股的“公平市场价值”(定义如下)参考下表确定的股份数量。

•	当且仅当参考值(如上文“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”中定义的)等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)；以及

•	如果参考价值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股份股息、重组、资本重组等进行调整)，则私募认股权证也必须同时被赎回，赎回条款与已发行的公开认股权证相同，如上所述。

自发出赎回通知之日起至预定赎回日期为止的期间内，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据这项赎回功能进行无现金赎回时，认股权证持有人将获得的A类普通股数量，以我们A类普通股在相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元赎回)的“公平市场价值”为基础，根据紧接赎回通知向认股权证持有人发出后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格厘定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是我们最初业务合并中尚存的公司，则A类普通股已被转换或交换为A类普通股。如本公司并非初始业务合并后尚存的实体，则在决定于行使认股权证时将发行的A类普通股数目时，下表所列数字将不会调整。

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于认股权证行使时发行的股份数目或认股权证的行使价作出调整的任何日期起调整。如权证行使时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子为权证在调整后的行使价，分母为紧接该项调整前的权证的价格。在这种情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数进行调整，分数的分子是紧接该调整之前在行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整的在行使认股权证时可交付的股份数量。如果权证的行权价因与初始业务合并而筹集资金而调整，则列标题中调整后的股价将乘以分数，分数的分子是“-反稀释调整”标题下列出的市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元。

	A类普通股的公允市值
赎回日期(至认股权证期满为止)	≤$10.00	$11.00	$12.00	$13.00	$14.00	$15.00	$16.00	$17.00	$18.00≥
60个月	0.261	0.281	0.297	0.311	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
57个月	0.257	0.277	0.294	0.310	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
54个月	0.252	0.272	0.291	0.307	0.322	0.335	0.347	0.357	0.361
51个月	0.246	0.268	0.287	0.304	0.320	0.333	0.346	0.357	0.361
48个月	0.241	0.263	0.283	0.301	0.317	0.332	0.344	0.356	0.361
45个月	0.235	0.258	0.279	0.298	0.315	0.330	0.343	0.356	0.361
42个月	0.228	0.252	0.274	0.294	0.312	0.328	0.342	0.355	0.361
39个月	0.221	0.246	0.269	0.290	0.309	0.325	0.340	0.354	0.361
36个月	0.213	0.239	0.263	0.285	0.305	0.323	0.339	0.353	0.361
33个月	0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352	0.361
30个月	0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351	0.361
27个月	0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350	0.361
24个月	0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348	0.361
21个月	0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347	0.361
18个月	0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345	0.361
15个月	0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342	0.361
12个月	0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339	0.361
9个月	0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336	0.361
6个月	0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331	0.361
3个月	0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326	0.361
0个月	-	-	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323	0.361

公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，如公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则将根据公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定每份已行使认股权证应发行的A类普通股数目。例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均价为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就此赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内报告的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整的认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股的赎回功能行使认股权证(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 我们根据此赎回功能进行赎回时，不能在无现金基础上行使这些权利，因为任何A类普通股都不能行使这些权利。

这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即我们的A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行认股权证。我们建立此赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的认股权证门槛。选择根据此功能赎回其认股权证的持有者实际上将根据期权定价模型获得一定数量的认股权证股票，该期权定价模型自我们的首次公开发行之日起具有固定的波动率输入。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再未偿还，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，以无现金方式行使其认股权证，以适用的股份数量。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的A类普通股比他们选择等待行使A类普通股的认股权证时获得的A类普通股要少。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益，我们将把向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的其他证券(例如，如果我们不是我们最初业务组合中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)(连同该人的关联公司)将实益拥有超过4.9% 或9.8%(由持有人指定)的A类普通股。

反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量因A类普通股应支付的资本化或股份股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可在行使时发行的A类普通股数量将按此类已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人发行普通股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或根据任何其他股权可发行的证券)和(Ii)1减去(X)价格的商数。配股支付的每股A类普通股及(Y)历史公平市价。为此目的，(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价”是指A类普通股在A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的成交量加权平均价格。正规方式，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，则上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与截至宣布该等股息或分派之日止365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，但不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分派)，但仅就等于或少于每股0.50美元的合计现金股息或现金分派金额而言，(C)满足与拟议的初始业务合并相关的A类普通股持有人的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人与股东投票相关的赎回权利，以修改我们的组织章程大纲和组织章程细则(A)，以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们不能在2022年5月27日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。在合同赎回日期之前，如果保荐人选择延期或在延长期内延期，或(B)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款, 或(E)就未能完成初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行权价将于该等事件生效日期后立即生效，减去就该等事件就每股A类普通股支付的现金金额及/或任何证券或其他资产的公平市价。

如果A类普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行A类普通股的数量减少，则在该合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将与此类已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将按以下方式调整：乘以紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，以及 (Y)，其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)吾等为集资目的而增发A类普通股或与股权挂钩的证券，并以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或股权挂钩证券，则该等发行价或有效发行价将由吾等董事会真诚地厘定，如属向吾等保荐人或其关联公司发行的任何此类发行，则不考虑我们的初始股东或该等关联方在发行前持有的任何方正股份(“新发行价”)，(Y)在完成初始业务合并之日(不计赎回)，该等发行所得的总收益占股本收益总额及其利息的60%以上，可用于为我们的初始业务合并提供资金，以及(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。权证的行权价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，与“当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”相邻的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近)，分别等于市值和新发行价格中较高的的100%和180%。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(不包括我们作为持续法人的合并或合并，且不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款和条件，购买及收取A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证所代表的权利行使后可立即购买及收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人假若在紧接该等事件发生前行使其认股权证，该等权证持有人将会收到。然而，如果该等持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在该合并或合并中肯定作出选择的种类和每股金额的加权平均值，并且如果投标, 已向该等持有人(本公司就本公司组织章程大纲及组织章程细则所规定的本公司股东所持有的赎回权提出的要约，或因本公司赎回A类普通股(如向本公司股东提交初步业务合并建议以待批准)而提出要约，并接受该等要约(本公司就本公司的组织章程大纲及细则所规定的与本公司股东所持有的赎回权有关的要约，或因本公司赎回A类普通股而向本公司股东提交初步业务合并建议以供批准的情况除外)已向该等持有人提出并接受该等要约。连同该庄家所属的任何集团(指交易所法令第13d-5(B)(1)条所指)的成员，以及该庄家(指交易所法令第12b-2条所指)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联营公司所属集团的任何成员，实益拥有(指交易所法令第13d-3条所指的)超过50%的已发行及已发行A类普通股，权证持有人将有权获得该权证持有人作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产，如果该权证持有人在该投标或交换要约期满前已行使该认股权证，并接受该要约，且该持有人所持有的所有A类普通股均已根据该要约或交换要约购买，则该权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产。, 须作出调整(在该等投标或交换要约完成后及完成后)，与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。如果A类普通股持有人在此类交易中应以A类普通股的形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体中以A类普通股的形式支付的代价不足70%，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证，权证的行权价格将根据权证的布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中定义)按照权证协议中的规定进行降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人在其他情况下无法获得权证的全部潜在价值。

这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的至少65%的公共认股权证及远期认购权证的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本附件所属的Form 10-K报告的证物，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或支付予吾等的正式银行支票全数支付行权证数目的行使价(或以无现金方式(如适用))。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，本公司将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数，以供认股权证持有人发行。

(Iv)

私募认股权证

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股)在吾等初始业务合并完成后30天才可转让、可转让或出售 (根据“主要股东-转让创办人股份及私人配售认股权证”项下向吾等高级管理人员及董事及与私人配售认股权证初始购买者有关联的其他人士或实体所述的有限例外情况除外)，只要该等认股权证由本公司保荐人或其准许受让人持有，本公司将不会赎回该等认股权证(除非本公司另有规定)。我们的保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本公司首次公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款及规定相同。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与我们首次公开发售的出售单位所包括的认股权证相同的基准行使。

除“证券说明-认股权证-每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回”一节所述外，如果私募认股权证的持有人选择以无现金方式行使，他们将交出其认股权证的行使价，其认股权证的数量等于(X)认股权证标的A类普通股数量除以(br})所得的商数。乘以“历史公平市价”(定义见下文)超过认股权证行使价格后的差额，乘以(Y)历史公平市价。就此等而言，“历史公平市价”指认股权证行使通知送交认股权证代理人前10个交易日止10个交易日内A类普通股最后报出的平均售价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由我们的初始股东及其允许的受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。 , 与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到重大限制，无法出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以根据需要借给我们资金，尽管他们没有义务预支资金或对我们进行投资。根据贷款人的选择，最多2,000,000美元的此类贷款可转换为邮政业务合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来支付现金股息将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失，赔偿因其以该身份从事的活动或遗漏的行为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常是在股东大会上有表决权的股份价值662/3%的多数)授权；或 (B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册成立的管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或类似的法律程序仍未完成，亦未就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似的人，并就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。

如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获满足：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而合并或合并是真诚的，并非意图欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外地公司授予尚存或经合并的公司的任何担保权益的转让而言，(A)该项转让已获得同意或批准，已获免除或放弃；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许，并已按照该等文件获得批准；及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会获得遵守；。(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由容许该项合并或合并有违公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；以及 (E)如果公司和股东未能在该30日期限内达成价格协议，则在该30日期限届满之日起20天内, 本公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书以厘定公平价值，而该请愿书必须附有本公司尚未与其就股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址名单。在该呈请的聆讯中，法院有权厘定股份的公允价值，以及本公司按厘定为公允价值的金额支付的公允利率(如有)。任何持不同意见的股东如其姓名出现在本公司提交的名单上，可全面参与所有诉讼程序，直至厘定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有在相关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上有公开市场的任何类别的股份，或出资股份的代价是任何在国家证券交易所上市的公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及大股东公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排方案寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表出席会议并亲自或委托代表参加表决的每一类股东或债权人的四分之三的价值。或为此目的召开的会议。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院本身满足以下条件，预计将批准该安排：

•	我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数票的法定规定；

•	股东在有关会议上得到了公平的代表；

•	该安排是一个商人合理地批准的；以及

•	根据《公司法》的其他条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供以现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款。收购要约在四个月内提出并被要约90%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。Maples and Calder(Cayman)LLP，我们开曼群岛的法律顾问，不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院很可能具有说服力并适用--上述原则的例外适用于下列情况：

·一家公司正在或打算采取非法或超出其权限范围的行动；

·被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或

·那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据外国法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所涉款项的原则进行重审，但前提是满足某些条件。要使外国判决在开曼群岛执行，这种判决必须是终局和决定性的，并且是清偿金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同：

·获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东年度申报表；

·获得豁免的公司的成员登记册不接受检查；

·获得豁免的公司不必举行年度股东大会；

·获得豁免的公司可以发行没有面值的股票；

·获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)。

·获得豁免的公司可以在另一个法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

·获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及

·获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

组织章程大纲及章程细则

我们的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，旨在提供与我们的首次公开募股相关的某些权利和保护，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，就不能修改这些规定。就开曼群岛法律而言，决议案如已获以下其中一项批准，即被视为特别决议案：(I)有权投票并于股东大会上投票的公司股东中至少三分之二(或公司组织章程细则所规定的任何较高门槛)的赞成票，而股东大会已发出通告指明拟提出决议案作为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由本公司全体股东一致通过书面决议案。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席本公司股东大会并于会上投票的至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)批准，或由本公司全体股东的一致书面决议案批准。

于首次公开发售结束时，本公司的初始股东及其获准受让人(如有)合共实益持有本公司20%的普通股，将参与任何修订本公司组织章程大纲及章程细则的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们的组织章程大纲和章程细则规定，其中包括：

·如果我们在2022年5月27日之前仍未完成初始业务合并，如果根据保荐人的选择或在延长期内延长，我们将在合同赎回日期之前完成初步业务合并，我们的初始股东和高级管理人员已同意：我们将(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量(用于支付解散费用的利息，以及扣除应缴税款后的净额)，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清算及解散，但须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务；

·在我们的初始业务合并之前或与之相关的情况下，我们不能发行额外的证券，使其持有人有权(I) 从信托账户获得资金，或(Ii)对我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他提议进行投票；

·虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或我们的高管有关联的目标企业进行业务合并，但我们不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的；

·如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

·我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市场价值至少为信托账户持有的资产的80%(不包括信托账户持有的递延承销折扣金额和信托账户收入的应缴税款)；

·我们的保荐人可以将完成业务合并的时间延长最多三次，每次额外延长6个月(完成业务合并总共需要24个月个月)，条件是保荐人额外购买2,760,000份私募认股权证，每份权证1美元，并在适用截止日期或之前将2,760,000美元收益存入信托账户，每延长6个月。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。

·如果我们的股东批准了对我们的组织章程大纲和章程细则的修订，这将影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在2022年5月27日之前完成初始业务合并，如果我们没有在合同赎回日期之前完成初始业务合并，如果按照保荐人的选择权延长或在延长期内延长，我们将向公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付。等于存入信托账户时的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话(不超过100,000美元的用于支付解散费用的利息和应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制；和

·我们不会与另一家空白支票公司或类似的名义上运营的公司进行最初的业务合并。

此外，我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准特别决议案的情况下修订其组织章程大纲和章程细则，该特别决议案要求该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股的持有人批准，并出席股东大会并以一致书面决议的方式投票。一家公司的组织章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其章程大纲和组织章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划相关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们的股东具有约束力的义务，除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会，否则我们、我们的高级管理人员或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款。

反洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑。根据《开曼群岛犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私通知

本隐私声明提醒我们的股东，通过您在本公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成DPA意义上的个人数据(“个人数据”)。

在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有规定。

投资者数据

我们将仅在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据，并在正常业务过程中合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续进行我们的活动，或遵守我们受约束的法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPA的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商可能在我们的活动中从我们接收此个人信息，他们可能为DPA的目的充当我们的“数据处理器”，或者可能出于他们自己的合法目的处理与我们提供的服务相关的个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或与股东作为投资者有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免的有限合伙企业等法律安排)，并且出于任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，而这些个人信息与您在公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容发送给此类个人或以其他方式通知他们其内容。

公司如何使用股东的个人数据

本公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

·对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务而言，这是必要的；

·这对于遵守我们所承担的法律和监管义务是必要的(例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)；和/或

·这对于我们的合法利益是必要的，并且此类利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们会与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

吾等或吾等经正式授权的联属公司及/或代表在开曼群岛以外将个人资料转移至开曼群岛以外的任何地方，均须符合《税务局》的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

我们将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露。

我们的公司备忘录和章程中的某些反收购条款

我们授权但未发行的A类普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会增加困难或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

符合未来出售资格的证券

截至本文日期，我们已发行和已发行普通股34,500,000股，按折算后的基础计算。在这些股票中，我们首次公开发售的A类普通股(27,600,000股A类普通股)可以自由交易，不受限制，也不受证券法的进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法购买的第144条所指的任何A类普通股除外。根据规则144，所有已发行的方正股份(6,900,000股方正股份)和所有已发行的私募认股权证(15,800,000份私募认股权证)均为受限证券，因为它们是以不涉及公开发售的非公开交易方式发行的。于额外的私人配售认股权证完成及出售后，根据保荐人可选择购买最多2,760,000份额外的私人配售认股权证以延长吾等完成业务合并的时间，该等私人配售认股权证亦将根据规则第144条属受限制证券，因为它们是以不涉及公开发售的私人交易方式发行的。

于远期购买证券出售完成后，所有5,000,000股远期购买股份、2,500,000份远期购买认股权证及A类普通股，以及任何额外可供选择的远期购买股份或远期购买认股权证，将根据规则第144条成为限制性证券。

(i) Rule 144

根据规则144，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月的时间或在前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)吾等须在出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求，且已在出售前十二个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人士将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

·当时已发行普通股总数的1%，截至本文件之日，相当于345,000股；或

·在向提交有关出售的表格144通知之前的四周内，A类普通股的每周平均交易量。

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

·以前是空壳公司的证券的发行人不再是空壳公司；

·证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

·除Form 8-K报告外，证券的发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内(视情况而定)提交了所有需要提交的《交易法》报告和材料；而且从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型的信息起至少已有一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。

因此，在我们完成初步业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

注册权

根据将于2020年11月23日签署的登记权协议，方正股份、可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募认股权证及可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证)而发行的任何A类普通股的持有人将有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

根据远期购买协议，吾等已同意，吾等将尽我们商业上合理的最大努力(I)在初始业务合并完成后15天内向美国证券交易委员会提交远期购买证券及作为远期认购权证基础的A类普通股和方正股份的二次发行登记声明(Ii)，以使该登记声明在此后迅速宣布生效，但在任何情况下，不得迟于初始业务合并结束后60天或宣布与我们最初的业务合并有关的股东投票结果或我们向股东提出的赎回与我们的初始业务合并相关的A类普通股的结果(以较晚的为准)后30天内，及(Iii)维持该注册声明的有效性，直至根据证券法第144条规则，所有涉及的证券均可不受限制或限制地公开出售之日为止。且不需要遵守证券法第144(C)(1)条的规定，但须遵守远期购买协议中规定的某些条件和限制。此外，远期购买协议还规定，远期购买证券的持有者可以享有某些“搭售”登记权利，以便将其证券纳入我们提交的其他登记声明中。

证券上市

我们已经在纽约证券交易所分别以“TINV U”、“TINV”和“TINV WS”的代码上市了我们的单位、A类普通股和认股权证。构成这两个单位的普通股和认股权证于2021年1月14日开始分开交易。这些单位将自动分离为它们的组成部分，并将在我们完成初始业务合并后不进行交易。