美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止2021年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-39714

TIGA收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛
  
不适用
     
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

海洋金融中心
Collyer Quay 10号40楼, 新加坡
    
049315
 新加坡
    
     

(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：+656808 6288
根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题
交易符号
注册的每个交易所的名称
     
单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的一半组成
TINV U
 纽约证券交易所
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
TINV
纽约证券交易所
可赎回认股权证，每股认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元
TINV WS
纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规规则405要求提交的所有交互数据文件，并在过去90天内遵守了此类备案要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐
加速的文件服务器☐
非加速文件服务器 ☒
规模较小的报告公司☒
     
新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☒ No ☐

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$276,828,000基于非关联公司持有的股份数量和截至当日注册人A类普通股的最新报告销售价格。

截至2022年3月21日，注册人拥有27,600,000其A类普通股，每股面值0.0001美元，以及6,900,000在其B类普通股中，每股流通股面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

没有。


目录

第一部分
 4
   
 
第1项。
做生意。
 4
       
 
第1A项。
风险因素。
 10
       
 
项目IB。
未解决的员工评论。
 47
       
 
第二项。
属性。
 47
       
 
第三项。
法律程序。
 47
       
 
第四项。
煤矿安全信息披露。
 47
       
第二部分
 48
   
 
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
 48
       
 
第六项。
已保留
 48
       
 
第7项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
 49
       
 
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露。
 53
       
 
第八项。
财务报表和补充数据。
 54
       
 
第九项。
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
 54
       
 
第9A项。
控制和程序。
 54
       
 
第9B项。
其他信息。
 55
       
第三部分
 56
   
 
第10项。
董事、高管和公司治理。
 56
       
 
第11项。
高管薪酬。
 64
       
 
第12项。
某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项。
65
       
 
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
 65
       
 
第14项。
主要会计费用和服务。
 68
       
第四部分
 69
   
 
第15项。
展品、财务报表明细表。
 69

i
目录
有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本报告中包含的一些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述 包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他 特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

•
我们有能力选择一个或多个合适的目标企业；

•
我们完成初始业务合并的能力；

•
我们对一家或多家预期目标企业业绩的期望；

•
在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•
我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突；

•
远期购买证券的收益可供我们使用；

•
我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；

•
我们的潜在目标企业池；

•
由于最近的新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的不确定性，我们有能力完成初始业务合并；

•
我们的高级管理人员和董事创造许多潜在投资机会的能力；

•
我国公募证券的潜在流动性与交易;

•
我们的证券缺乏市场；

•
使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；

•
信托账户不受第三人索赔的影响；或

•
我们的财务表现。

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。 不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，即 可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于从第8页开始的标题 “风险因素”下描述的那些因素。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

1
目录
风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或 情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

•
我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

•
我们的独立注册会计师事务所在其报告中对我们继续作为一家持续经营的公司的能力表示了极大的怀疑。

•
我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不能预示我们未来对我们的投资表现。

•
我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

•
您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您行使权利 从我们手中赎回您的股票以换取现金。

•
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持 这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

•
在评估我们最初业务组合的预期目标业务时，我们的管理层将依赖于出售远期购买证券的所有资金的可用性，作为初始业务组合中卖方的部分对价。如果远期购买证券的出售未能完成，我们可能缺乏足够的资金来完成我们的初始业务组合。

•
我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力 ，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

•
我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

•
我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

•
要求我们在2022年5月27日之前或在合同赎回日期之前完成初始业务合并(如果根据保荐人的选择或在延长期内延期)，可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们按照为股东带来价值的条款完成初始业务合并的能力。

•
我们的保荐人有权将我们完成初始业务组合所需的期限延长至合同赎回日，而不向我们的股东提供赎回权。

2
目录

•
我们的保荐人可能决定不延长我们完成初始业务合并的期限，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，除清盘目的外，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，权利和认股权证将一文不值。

•
最近的冠状病毒(新冠肺炎)疫情及其对业务、债券和股票市场的影响可能会对我们 寻找业务合并以及我们最终完成业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。

•
我们可能无法在2022年5月27日之前完成我们的初始业务合并，如果根据我们的保荐人的选择或在延长期内延长，我们可能无法在合同赎回日期之前完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并清算，在这种情况下，我们的公众股东只能获得信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金。在某些情况下，这可能低于每股10.30美元，我们的权证到期将一文不值。

•
如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东、董事、高管、顾问、远期购买者及其各自的关联公司可能会选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

•
如果股东未能收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股份的通知，或未能 遵守股份认购程序，则该等股份不得赎回。

•
纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

•
您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

•
如果公开发售和私募的净收益不足以让我们至少运营到2022年5月27日，在合同赎回日期之前，如果我们的保荐人选择延长或在延长期内延长，这可能会限制我们搜索目标企业和 完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

•
如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少， 股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.30美元。

•
向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予登记权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，而未来行使该等权利可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

•
我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

•
我们的某些高级管理人员和董事目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

•
我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们的 利益冲突的竞争性金钱利益。

•
如果我们的业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时，可能会出现利益冲突。

•
由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

•
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能有效地纠正这一重大弱点 ，它可能会继续对我们准确、及时地报告我们的运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

3
目录
第一部分

本报告中提及的“吾等”、“吾等”或“本公司”指的是TIGA收购公司，提及本公司的“管理层”或“管理团队”指的是本公司的高级职员及董事，而提及的“保荐人”或“本公司”指的是TIGA保荐人有限责任公司，即开曼群岛的一家有限责任公司。本公司“初始股东”指的是持有本公司B类普通股(“方正股份”)的股东。

第1项。
做生意。

引言

我们是一家空白支票公司，于2020年7月27日注册成立，为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，公司是1934年交易法(“交易法”)定义的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

2020年11月27日，我们完成了27,600,000个单位的首次公开发行(“公开发售”)，包括由于承销商全面行使其超额配售选择权而发行了3,600,000个单位。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，扣除费用前的毛收入为2.76亿美元。

在完成公开募股之前，保荐人于2020年7月27日获得5,750,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，即每股0.004美元。2020年11月23日，我们实施了1,150,000股股息，导致我们的初始股东总共持有6,900,000股方正股票。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映 股票股息。2020年11月23日，保荐人以发起人最初支付的每股价格向David Ryan、Carman Wong和Ben Falloon各转让了20,000股方正股票，导致保荐人持有6,840,000股方正 股票。关于承销商在公开发售截止前全面行使其超额配售选择权，于2020年11月27日，并无方正股份被交出。

于完成公开发售的同时，吾等完成向保荐人非公开出售合共10,280,000份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，按每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售，扣除开支前的总收益约为10,280,000美元(“首次私募配售”)。首次定向增发出售的认股权证或首次定向增发认股权证，与公开发售中出售的单位所包括的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由其初始购买者或其准许的受让人持有，(I)该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至本公司完成其初始业务合并后30天。(3)持有人可在无现金的基础上行使登记权；(4)持有人将有权享有登记权。于公开发售及首次私募完成后，278,760,000美元存入由大陆股票转让信托公司担任受托人的信托账户(“信托账户”)。

2021年1月14日，我们宣布，自2021年1月14日起，公开发售的27,600,000个单位的持有者可以选择分别交易A类普通股的股票和单位中包含的认股权证。这些未分离的单位继续在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“TINV.U”，而分离的A类普通股和认股权证的股票交易代码分别为“TINV”和“TINV WS”。

2021年5月18日，我们宣布批准和延长完善企业合并的期限，并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年5月20日，所需的2,760,000美元存款被存入信托账户，2021年5月25日，公司向保荐人发行并出售了2,760,000份私募认股权证(“第一次延期私募配售认股权证”)。

4
目录
2021年11月17日，我们宣布批准和延长完善企业合并的期限，并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。本公司于2021年11月22日将2,760,000元按金存入信托账户，并于2021年11月23日向保荐人发行及出售2,760,000份私人配售认股权证(“第二期私人配售认股权证”，连同第一期私人配售认股权证及第一期私人配售认股权证，称为“私人配售认股权证”)。有了这些延期，公司将在2022年5月27日之前完成业务合并。未发行的私募认股权证总额为15,800,000美元，信托账户的存款总额为284,280,000美元(每股公众股票10.30美元 )。

除了信托账户中的资金所赚取的利息可能会发放给公司用于纳税，如果有的话，信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，直到(A)完成我们最初的业务合并；(B)赎回与股东投票有关的任何公开股票，以修订我们的组织章程大纲和章程细则(I)修改我们义务的实质或时间，即允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在2022年5月27日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票，除非保荐人选择延期，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；以及(C)如果我们没有在2022年5月27日之前完成我们的业务合并，则赎回我们所有的公开股票，除非根据我们的保荐人的选择，将我们的业务合并再延长6个月(到2022年11月27日完成业务合并)(这种延长的最后期限，“合同赎回日期”)，或者在我们必须在11月27日之后完成业务合并的任何延长时间到期之前，2022年由于股东投票修订我们的组织章程大纲和章程(“延长期限”)，但保荐人需购买额外的私募认股权证, 以适用法律为准。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人(如果有的话)的债权，而债权人的债权可能优先于其公众股东的债权。

于支付承销折扣及佣金(不包括9,660,000美元的递延部分承销折扣及佣金，如完成，该金额将于完成我们的初始业务合并时支付)及与公开发售有关的开支约556,649美元后，公开发售及首次私募所得款项净额中的1,843,237美元并未存入信托账户，并由吾等保留作营运资金用途。存入信托账户的净收益仍存入信托账户，赚取利息。

2022年3月16日，公司董事会授权签署并向保荐人交付本金为2,000,000美元的可转换本票(“票据”)，作为营运资金贷款的一部分。2022年1月25日，发起人因该票据向本公司预付了75万美元。本票据项下的所有未付本金应在我们最初业务合并的生效日期到期并全额支付，除非在违约事件发生时加速。

截至2021年12月31日，284.4信托账户内的投资和现金为100万美元，信托账户外的现金为17499美元，可用于营运资金。截至2022年2月28日，信托账户中有2.844亿美元的投资和现金，信托账户外有303,674美元的现金可用于营运资本。

3月1日16，2022年，公司将总部和业务迁至新加坡049315 Collyer Quay 10号40楼海洋金融中心，并将电话号码改为+656808 6288.

5
目录
实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会无限期地从事任何行动。我们打算使用信托账户中持有的现金、我们的股权、债务或它们的组合作为我们初始业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括 维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

目标企业的选择

我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们可能会在任何行业或地理区域追求初步的业务合并目标。因此，投资者目前没有评估目标业务可能的优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能合并的特定 目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们 无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

纽约证券交易所规则要求，我们的初始业务组合必须是与一家或多家运营企业或资产合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括任何递延承保折扣)。我们把这称为80%的净资产测试。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值或可比业务的价值。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或另一家通常提供估值意见的独立实体对此类标准的满足程度的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证 不会。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的 股权或资产的100%。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标 业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券，或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不被要求根据1940年投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。经修订的《投资公司法》。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东持有的流通股可能少于我们最初的业务合并后的大部分流通股。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该一项或多项业务中拥有或收购的部分将被考虑在纽约证券交易所80%的净资产测试中。如果业务合并涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。

6
目录
在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们的损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务完成后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股 ，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未释放给我们的资金赚取的利息，以支付我们的税款(减少高达10万美元的利息，用于支付解散费用和应缴税款净额)，除以当时已发行的公开发行股票数量，受 某些限制。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对其创办人股份、私募股份及他们在完成初步业务合并时可能持有的任何公开股份的赎回权利。

根据投标要约规则进行赎回

如果吾等根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的 组织章程大纲和章程：(A)根据规范发行人收购要约的交易法第13E-4条和第14E条进行赎回；以及(B)在完成我们的 初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本上与规范代理征集 的交易法第14A条所要求的相同。

将我们的初始业务合并提交给股东投票

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众 股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议后才能完成我们的初始业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。如果有权在会议上投票的大多数已发行和流通股的持有人亲自或委托代表出席会议，则该会议的法定人数将达到 。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据该特定信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票、私募股票 以及在公开发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私人谈判的交易中)，支持我们最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公众股份 ，不论他们是否投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东，均可在为批准建议的交易而召开的股东大会的记录日期选择赎回其公众股份。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何此类股东大会均须于召开前至少五天发出通知。

7
目录
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成要约收购 受《交易法》下的收购要约规则的约束，或者是受《交易法》;下的私有化规则约束的私有化交易。然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买 受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。

购买股份的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东对业务合并的批准的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，而 似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或 交易。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时对赎回权的限制

尽管有上述赎回权利，但如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司，或与该 股东一致或作为“集团”(定义见《交易法》第13条)的任何其他人，在未经我们 事先同意的情况下，将被限制赎回在公开发售中出售的股份总数超过15%的股份。我们认为，上述限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们的能力赎回他们的股票，以迫使我们或我们的 管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有公开发售股份总数超过15%的公众股东可能会威胁到，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，该股东可能会对企业合并行使赎回权。通过将我们股东的赎回能力限制在不超过公开发售股份的15%，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务组合的能力 , 特别是与目标公司的业务合并，要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力 ，投票支持或反对我们最初的业务合并 所有他们持有的股份(包括持有公开发售股份超过15%的股东持有的所有股份)。我们的初始股东和高级管理人员已根据一项书面协议，而远期购买者已根据与我们订立的远期购买协议，放弃他们赎回与我们的初始业务合并相关的任何方正股份或公开发行股份的权利。 除非我们的任何其他关联公司通过允许的转让从我们的保荐人那里获得方正股份，并因此受到书面协议的约束，否则任何此类关联公司都不受本豁免的约束。然而，只要任何该等联属公司在本次发售中或其后透过公开市场购买取得公众股份，其将为公众股东，并受与任何该等赎回权利有关的15%限制。

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如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们只能在2022年5月27日之前完成我们的初始业务组合 ，除非我们的赞助商选择延期。如本公司于2022年5月27日前仍未完成初步业务合并，或经保荐人选择延期或在延长期内延期，本公司将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量(用于支付解散费用的利息和应支付的税款净额)，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，但须受适用法律的限制；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们没有在分配的时间范围内完成 初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。其中许多实体都建立得很好， 在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能带来的未来稀释， 某些目标企业可能不会看好我们。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有四名高管：G.Raymond Zage，III，Ashish Gupta，Diana Luo和Peter Chambers。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间将有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。

可用信息

我们被要求定期向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并被要求在当前的Form 8-K报告中披露某些重大事件(例如，公司控制权的变更、在正常业务过程中以外的大量资产收购或处置以及破产)。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的互联网站是：http://www.sec.gov.此外，如本公司提出书面要求，本公司将免费提供此等文件的副本，地址为新加坡049315 Collyer Quay 10号海洋金融中心40楼，或致电+65 6808 6288。

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第1A项。
风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表格年度报告、与我们首次公开募股相关的招股说明书和注册声明中包含的其他 信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近成立的公司，根据开曼群岛的法律注册成立，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金 之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的 计划、安排或与任何潜在目标业务的谅解，可能无法完成初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远无法 产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所在其报告中对我们继续作为一家持续经营的公司的能力表示了极大的怀疑。

我们的独立注册会计师事务所在其截至2021年12月31日期间的财务报表报告中包含了一段说明 ，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示严重怀疑。“持续经营”意见通常是指，如果我们没有完成业务合并，且保荐人没有要求延长完成业务合并的时间，则我们的独立注册会计师事务所对我们继续运营的能力有很大怀疑，除非我们在2022年5月27日之前完成业务合并。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不能预示我们未来对我们的投资表现。

有关我们管理团队及其附属公司过去业绩的信息仅供参考。我们的管理团队及其附属公司过去的表现并不能保证(1)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(2)我们可能完成的任何业务组合的成功。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录来指示我们对我们的投资的未来表现，或我们将会或可能在未来产生的回报。

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们将不需要寻求股东批准来完成此类交易 。在这种情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

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您影响潜在业务合并投资决策的唯一机会将仅限于您行使权利从我们手中赎回您的股票以换取现金 。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您 影响我们初始业务组合投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并 ，无论我们的公众股东如何投票。

紧随公开发售完成后，我们的初始股东按折算基础持有我们已发行普通股的20%。我们最初的股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，若吾等寻求股东 批准初始业务合并，而吾等根据开曼群岛法律收到普通决议案，则此类初始业务合并将获批准，而该普通决议案需要出席及在公司股东大会上投票的大多数股东(包括方正股份)投赞成票。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要在公开发售的27,600,000股公开发行股票中有10,350,001股，或约37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票)。此外，如果我们在我们的初始业务合并结束之前发行远期购买股票，远期购买者将投票支持该初始业务合并，其远期购买股票和在本次发行期间或之后购买的任何公开股票都将投票赞成该初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们收到普通决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的 股东批准。

在评估我们最初业务组合的预期目标业务时，我们的管理层将依赖于出售远期购买证券的所有资金的可用性，作为初始业务组合中卖方的部分对价。如果远期购买证券的出售未能完成，我们可能缺乏足够的资金来完成我们的初始业务 组合。

我们已订立经修订及重述的远期购买协议，根据该协议，远期购买者同意购买总计5,000,000股A类普通股 加上2,500,000股可赎回认股权证，购买价为每股A类普通股10.00美元，或总计50,000,000美元，在我们最初的业务合并之前或同时完成一次或多次私募 。根据远期购买协议，远期买方亦获授予选择权，可由远期买方全权酌情认购额外5,000,000股A类普通股及额外2,500,000股可赎回认股权证，按每股11.50美元购买一股A类普通股，额外买入价50,000,000美元，或每股A类普通股10.00美元，以在我们初步业务组合结束前或同时进行一次或多次私募。出售远期购买证券所得资金可用作对我们初始业务合并中卖方的部分对价、与我们初始业务合并相关的费用或营运资金。远期购买协议的条款允许保荐人将远期购买证券的购买权转让给第三方。但是，我们保荐人购买远期证券的义务不得转移给任何其他方, 如果第三方受让人未能购买远期购买证券，保荐人仍有义务购买远期购买证券，或者如果第三方受让人没有购买任何剩余的远期购买证券，保荐人仍有义务购买。远期购买协议项下的责任并不取决于是否有任何公众股东选择赎回其股份并为我们 提供初始业务组合的最低资金水平。然而，如果远期购买证券的销售因任何原因而没有完成，包括远期购买者未能为其远期购买证券的购买价格提供资金，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务组合。此外，远期买方购买远期购买证券的义务应在远期购买证券的销售结束前经本公司和我们的保荐人双方书面同意终止，或自动终止：(I)如果我们的初始业务组合没有在2022年5月27日之前完成，如果根据保荐人的选择或在延长期之前延长，则在合同赎回日期之前；或(Iv)如果我们的保荐人或公司成为根据美国联邦破产法或任何州破产法的任何自愿或非自愿呈请的对象，在每一种情况下，在提交申请后六十(60)天内没有撤回，或者法院为我们保荐人或公司的业务或财产任命了一名接管人、财务代理人或类似的官员，在每种情况下都没有被撤销 , 在任命后六十(60)天内撤回或终止。远期买方在紧接我们的初始业务组合结束前购买远期购买证券的义务 必须满足常规成交条件，包括：(I)我们的初始业务组合必须在购买远期购买证券后完成；以及(Ii)本公司必须在远期购买证券销售结束之日起十(10)个工作日内向远期购买者交付一份证明本公司作为开曼群岛豁免公司的良好信誉的证书。如果远期买方未能 提供资金，任何义务因此而终止，或者远期买方没有满足或放弃任何此类条件，我们可能无法以对我们或 有利的条款获得额外资金，以弥补此类资金缺口。任何这样的缺口也将减少我们可用于业务后合并后公司营运资金的金额。虽然我们的赞助商向我们表示，它有足够的资金来履行远期购买协议下的义务，但我们没有义务让赞助商为此类义务预留资金。

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我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能寻求与潜在目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下， 我们在完成初始业务合并并支付递延承销商佣金(因此我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大有形资产净额或现金要求之后，我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合后低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类 赎回和相关业务组合，而是可以搜索替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此 需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的 股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资 可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，B类普通股的反摊薄条款将导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时，以大于一对一的基础发行A类普通股，因此，本次摊薄将增加。此外，应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因延期承销佣金和此类赎回后 而减少, 以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑因素可能会限制我们 完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

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我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托帐户部分，直到我们清算 信托帐户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在2022年5月27日之前或在合同赎回日期之前完成初始业务合并的要求(如果根据保荐人的选择或在 期间延长)，可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们 接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们按照为股东带来价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2022年5月27日之前完成我们的初始业务合并，或者在合同赎回日期之前完成，如果由我们的赞助商选择延期或在延长期内延期。因此，此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围，此风险将会增加。 此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们的保荐人有权将我们完成初始业务组合的期限延长至合同赎回日期，而不向我们的股东 提供赎回权。

我们将在2022年5月27日之前完成我们最初的业务合并。然而，若吾等预期吾等未能于2022年5月27日前完成我们的初始业务组合 ，吾等可应本公司保荐人的要求，藉董事会决议案将完成业务合并的时间再延长6个月(直至完成业务的合约赎回日期为止)，但须受保荐人购买额外的私募配售认股权证并将所得款项存入信托账户的规限，详情如下。我们的股东将无权投票或赎回与 任何此类延期相关的股份。为延长完成业务合并的期限，吾等的保荐人或其联属公司或获授权指定人必须在适用的截止日期前不少于五天的通知下，按每份认股权证1.00美元的价格购买额外的2,760,000份私募认股权证，并在适用的截止日期当日或之前将2,760,000美元的收益存入信托账户，为期6个月。

这一特点有别于传统的特殊目的收购公司结构，在这种结构中，公司完成业务合并的任何期限的延长都需要公司股东的投票，股东有权根据投票赎回其公开发行的股票。

我们的保荐人可能决定不延长我们完成初始业务合并所需的期限，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公开股票并清算，权利和认股权证将一文不值。

我们的保荐人及其联属公司或获准指定人没有义务购买私募认股权证，以延长我们完成初始业务组合的时间 。如吾等未能在适用时间内完成初步业务合并，吾等将在合理可能范围内尽快(但其后不超过五个营业日)赎回公众股份，以按比例赎回信托账户内的资金，并于赎回后于合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，这些认股权证将一文不值。

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最近的冠状病毒(新冠肺炎)大流行及其对业务、债券和股票市场的影响可能会对我们寻找业务合并以及我们最终完成业务合并的任何目标业务产生实质性的不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)在中国武汉出现，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国和欧洲在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公众服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情描述为 一场“大流行”。虽然提供对新冠肺炎的保护的疫苗于2020年11月宣布，但其长期疗效和疫苗接种活动的成功仍有待未来的发展。新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场、商业运营和商业行为产生了不利影响，可能对任何潜在目标企业的业务产生实质性不利影响，包括消费者和企业行为的变化、流行病担忧和市场低迷，以及对商业和个人活动的限制，我们通过这些活动完成了业务合并。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，限制我们进行彻底尽职调查的能力，或者限制我们及时谈判和完成交易的能力，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展, 这些都是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎大流行的严重程度以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等新信息。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断持续 很长一段时间，可能会对我们完成业务合并的能力或我们最终与其完成业务合并的目标业务的运营产生实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，而新冠肺炎疫情和其他相关事件可能会对我们筹集足够资金的能力产生实质性的不利影响。新冠肺炎的爆发可能还会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险因素，例如与我们证券和跨境交易的市场相关的风险因素。

我们可能无法在2022年5月27日之前完成我们的初始业务合并，如果根据我们保荐人的选择延长或在 延展期内延长，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，在某些情况下，这可能低于每股10.30美元，我们的认股权证将到期一文不值。

我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们在2022年5月27日之前还没有完成我们的初始业务合并，如果根据我们保荐人的选择或在延长期内延长了合同赎回日期，我们将：(I)停止所有业务 除清盘目的外，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括利息(减去最多100,000美元的利息以支付解散开支及应付税款净额)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括收取进一步清盘分派的权利，如有)及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及本公司 董事会批准，在每宗个案中，吾等均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.30美元 ，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.30美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.30美元”和其他风险因素如下。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、高管、顾问、远期购买者和他们各自的关联公司可能会选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问、远期购买者或他们各自的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。 信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

此类购买可能包括一份合同确认，即该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此 同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高管、顾问、预购人或他们各自的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共 股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的 业务合并完成，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”和我们证券的实益持有人数量可能会 减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守股份认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们 遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或收购要约文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标 要约文件(视情况而定)将描述为有效投标或提交公开股票以进行赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可以是批准初始业务合并的提案投票之前的最多两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他适用程序，其股份不得赎回。

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除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会 被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并， 然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票修订我们的组织章程大纲和章程细则(A)相关而适当提交的任何公开股票，以修改我们义务的实质或时间，即允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务，或如果我们 未能在2022年5月27日之前完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票。在合同赎回日期之前(如果根据保荐人的选择或在延展期内延期)或(B)与我们的A类普通股权利相关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们在2022年5月27日之前尚未完成初始业务合并，则在合同赎回日期之前赎回我们的公开股票，如果根据保荐人的选择或在延展期内延期，则赎回我们的公开股票，受适用法律的约束，并如本文中进一步描述的那样。公众股东因前一句第(2)款所述股东投票而赎回其A类普通股的，如果在2022年5月27日之前仍未完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算时，无权从信托账户获得资金。, 于合约赎回日期之前(如经保荐人选择延期)，或于如此赎回的该等A类普通股的延展期内。我们的保荐人及其关联公司或指定人没有义务购买额外的私募认股权证，以延长完成初始业务合并的可用时间段。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证有关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。
 
纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市。我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低市值(一般为50,000,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公众持有者)。此外，在完成我们的初始业务合并后，我们的单位将不会进行交易，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，为了让我们的A类普通股在完成最初的业务合并后上市，我们的股价通常需要至少为每股4.00美元， 我们的全球市值将被要求至少2亿美元，公开持有的股票的总市值将被要求至少1.00亿美元，我们将被要求至少有400个整批持有人。 我们不能向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；
•
我们证券的流动性减少；
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确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少。

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•
有限的新闻和分析师报道；以及
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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。我们的单位、A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，因此是“担保证券”。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的 监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于公开发售和定向增发的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们拥有超过5,000,000美元的有形净资产，并已提交了当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。 除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果公开发售受规则419的约束，该规则将禁止 将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或 股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制就超过15%的公开募股出售的股份寻求赎回权。我们称之为“超额股份”。 然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关 超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

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由于我们有限的资源和激烈的业务组合机会竞争，我们可能更难完成初始业务组合 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，在某些情况下，这些资金可能低于每股10.30美元，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或 投资合伙企业)、其他空白支票公司(包括Tiga Acquisition Corp.II(“Tac2”)和Tiga Acquisition Corp.III(“TAC3”))以及其他国内和国际实体，争夺我们打算 收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信 我们可以通过公开募股和私募的净收益潜在地收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。更有甚者, 我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们的公开股票持有人提供 赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们初始业务组合的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金按比例分配，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.30美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.30美元”和其他风险因素 。

如果公开发售和非信托账户持有的私募的净收益不足以让我们在合同赎回日期之前至少运营到2022年5月27日 如果保荐人选择延长或在延长期内延长，这可能会限制我们搜索目标业务和完成初始业务合并的可用资金， 我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在公开发售的净收益中，只有1,843,237美元最初在信托账户之外提供给我们，以满足我们的营运资金 要求。为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金。我们相信，信托账户以外的资金将足以让我们至少运营到2022年5月27日，如果由我们的保荐人选择延长或在延长期内延长，我们将至少运营到合同赎回日期 ；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用 以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的意向书或合并协议中的条款)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们 签订了意向书或合并协议，支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们 可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会在我们的信托账户清算时获得每股约10.30美元的收益，我们的权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.30美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.30美元“和其他风险因素如下。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫 清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金中偿还，或在我们完成初始业务合并后从释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最多2,000,000美元的此类贷款可转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会 愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只获得每股10.30美元的估计收益，或者更少，我们的认股权证将到期 一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.30美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.30美元”和其他风险因素如下。

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在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用 可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标企业内可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些 风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到约束。因此，任何股东或权证持有人选择在业务合并后分别保留股东或权证持有人身份，可能会导致其证券价值缩水。这些股东和权证持有人不太可能对这种价值减值获得补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任, 或者如果他们能够根据证券法成功地提起私人索赔 与企业合并有关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.30美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对为我们的公众股东的利益而持有的 信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与尚未签署豁免的第三方签订协议。向潜在目标企业提出这样的请求 可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

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例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托 账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付未获豁免的债权人在赎回后10年内可能向吾等提出的债权。因此，由于这些债权人的债权，公共 股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公共股票10.30美元。根据该特定函件协议，我们的保荐人同意，如果并在一定范围内，第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密 或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，保荐人将对我们负责。, 将信托账户中的资金数额减至(I)每股10.30美元和(Ii)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.30美元，在每种情况下，均扣除可能提取的用于支付我们的税款的利息，只要此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃寻求访问信托账户的任何权利的任何索赔，也不适用于根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对 某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金 可能会减少到每股10.30美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。我们的任何高级职员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括, 供应商和潜在目标企业的索赔不受限制。
 
我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.30美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.30美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且我们的发起人声称它无法履行其义务或 它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的 独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任的情况下，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定 不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.30美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、 权益或对信托账户中的任何款项的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的 股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

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我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值， 以至于公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.30美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来推行零利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们的公司章程进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的按比例份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会 降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.30美元。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回 ，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求 追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性 损害赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们 股东的债权的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到 限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•
对我们的投资性质的限制；以及
•
对证券发行的限制，

每一项都可能使我们难以完成业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

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注册为投资公司；
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采用特定形式的公司结构；以及
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报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国 政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买 企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们的主要活动使我们受《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资 限于这些工具，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被 视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(A)完成我们的初始业务合并；(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们的组织章程大纲和公司章程；(I)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回，或如果我们不能在2022年5月27日之前完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票。, 在合约赎回日期之前(如果根据保荐人的选择或在延展期内延长)，或(Ii)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定；以及(C)如果我们在2022年5月27日之前完成初始业务合并，如果根据保荐人的选择或在延展期内延期，我们将在合约赎回日期之前 将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们不按上文所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的 费用，我们尚未为此分配资金，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，而我们的认股权证将到期时一文不值。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们需要遵守某些美国证券交易委员会和其他法律 要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

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如果我们无法在2022年5月27日之前完成我们的初始业务组合，如果根据保荐人的选择或在 延期期间延长了合同赎回日期，那么投资于我们首次公开募股的公众股东可能会被迫等待超过这一期限后才从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在2022年5月27日之前完成我们的初始业务组合，如果根据我们保荐人的选择或在延长期内延长了合同赎回日期，那么存入信托账户的收益，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，将用于赎回我们的公开募股，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘之前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须 遵守开曼群岛公司法(经修订)的适用条款，以及可能不时修订的适用条款(“公司法”)。在这种情况下，我们首次公开募股的投资者可能被迫等到 超过该期限后，我们信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将从我们的信托账户按比例获得收益的返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者 ，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分派如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法付款。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在 解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的 股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可处罚款18,292.68美元及监禁五年。

我们可能要等到我们最初的业务合并完成后才会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

我们将在第一个财政年度之后才举行第一次年度股东大会。《公司法》没有要求我们召开年度或股东大会来任命董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会是以单一的 届选举产生的，同时任期三年。

A类普通股的持有者将无权在我们完成初始业务合并之前举行的任何董事选举中投票。

在完成我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们 公开股票的持有者无权对董事的任命进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的股东可以任何理由罢免董事会成员 。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

除非我们登记相关的A类普通股或获得某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

若于行使认股权证时发行A类普通股并未根据证券法及适用的州证券法注册、合资格或豁免注册或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及到期时毫无价值。在这种情况下，作为购买 单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

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我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在我们最初的业务合并完成后，在切实可行的范围内尽快但在任何情况下不得晚于15个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记事宜，此后将尽我们商业上合理的努力使其在我们初始业务合并后的60个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定维持有关行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议的规定为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新或不正确的，或者美国证券交易委员会发布停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有根据证券法登记，我们 将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式受每份认股权证最多等于0.361股A类普通股的公式 等于每份认股权证0.361股A类普通股(可调整)。然而，该等认股权证不得以现金或无现金方式行使。, 我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的持有人所在州的证券法已登记或符合条件，除非获得国家注册豁免。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求认股权证持有人以无现金方式行使认股权证，如果我们这样选择，我们不会被要求提交或维护有效的注册声明，但我们将被要求在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，尽我们商业上合理的努力注册股票或使其符合资格。在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合资格，且没有豁免，我们将不会被要求净现金 结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该等认股权证 ，而该等认股权证可能毫无价值及于届满时一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。 可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人行使其认股权证时可获豁免注册，而公开认股权证持有人则不获相应豁免，该认股权证持有人为本次发售中出售的单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证的持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

我们有能力要求认股权证持有人在我们要求赎回认股权证后以无现金方式行使该等认股权证，或如果没有有效的登记声明涵盖在行使该等认股权证时可发行的A类普通股的要约及出售，将导致持有人在行使认股权证时收到的A类普通股少于他们能够以现金支付认股权证的行使价时所收到的 股。

如果我们要求赎回认股权证，我们将有权自行决定要求所有希望行使认股权证的持有人在 某些情况下以无现金方式行使认股权证。如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，或者如果持有人在没有有效的登记声明的情况下选择这样做，则持有人在行使时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。例如，如果持有人通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而A类普通股 在没有有效登记声明时的公平市值为每股17.50美元，那么在无现金行使时，持有人将获得300股A类普通股。如果行权价以现金支付，持有者将获得875股A类普通股。这将降低持有人在我公司投资的潜在“上行空间”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后将持有较少数量的A类普通股 。

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认股权证可能成为A类普通股以外的其他证券的可行使和可赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息 。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后15个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予登记权可能会使我们更难完成初始业务 ，未来该等权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与公开发售同时订立的协议，私募认股权证持有人、于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及方正股份将有权享有有关该等认股权证及相关普通股及方正股份的登记权。注册权将针对方正股份、私人配售认股权证(包括行使该等私人配售认股权证可发行的任何A类普通股)及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(包括行使该等认股权证而可能发行的任何A类普通股)行使。根据远期购买协议，吾等已同意，吾等将尽我们商业上合理的最大努力(I)在初始业务合并完成后15个工作日内向美国证券交易委员会提交远期购买证券和A类普通股的二次发行登记声明，以(Ii)和方正股份(Ii)使该登记声明在此后迅速宣布生效，但在任何情况下，不得迟于初始业务合并结束后60天或宣布关于我们初始业务合并的股东投票结果或我们向股东提出的赎回与我们初始业务合并相关的A类普通股的结果(以较晚的为准), 视情况而定，及(Iii)维持该注册声明的效力，直至该注册声明所涵盖的所有证券均可根据证券法第144条不受限制或限制地公开出售之日为止，且不要求 遵守证券法第144(C)(1)条，但须受远期购买协议所载的某些条件及限制所规限。我们将承担注册这些证券的费用。此类证券的大量注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务组合 更昂贵或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或其各自获准受让人拥有的证券注册时预计对我们的A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何目标企业来进行我们最初的业务组合，因此您将无法确定任何特定目标企业的运营优势或风险。

我们可以在任何地点或行业追求业务合并目标，但根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，因此并无依据 评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会 受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有的风险的影响。虽然我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们 将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将比对业务合并目标的直接投资更有利。 因此，任何选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人, 在我们最初的业务合并之后，他们的证券价值可能会缩水。除非此类股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能获得补救措施。

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我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

虽然我们打算重点寻找在我们管理层的专业领域内或与我们管理层的专业领域相关的业务组合候选人，但如果向我们介绍了业务组合候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的初始业务组合机会，或者我们在花费了合理的时间和精力尝试之后，无法 找到在我们管理层的专业领域内或与我们的管理层专业领域有实质性业务的合适候选人，我们将考虑 这些行业以外的业务组合。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们还不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对候选业务合并企业的直接投资更有利于此次发行的投资者。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，且本招股说明书中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的 理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人，, 在我们的业务合并之后，他们的证券价值可能会缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和指导方针，但我们可能在进入初始业务时 目标组合不符合此类标准和指导方针，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和 指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的 股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们难以满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标 业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

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我们可能寻求与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们 面临收入、现金流或收益波动或难以留住关键人员的问题。

就我们与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或盈利记录的实体完成初始业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据的企业、不稳定的收入、现金流或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法 正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从 独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立会计师事务所或独立投资银行获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标报价材料中披露，视情况而定，与我们最初的业务组合有关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的 初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们还可以在方正股份转换时发行A类普通股，由于其中包含的反稀释条款 ，在我们最初的业务合并时，A类普通股的比例大于1：1。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的获授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为172,400,000股和13,100,000股 ，该数额计入行使已发行认股权证但不包括B类普通股转换时为发行而保留的股份。在我们进行初始业务合并时，B类普通股可自动转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但会根据本文以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整，包括在我们发行与我们初始业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券的特定情况下。公开发售后，将不会立即发行和流通股优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划 。我们亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于1：1，因为其中所载的 反稀释条款。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本 股票，这将使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些条文，与本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的所有条文一样，可经股东投票修订。增发A类普通股或优先股：

•
可能会大幅稀释投资者在公开发售中的股权；
•
如果优先股的发行权利优先于A类普通股，则A类普通股持有人的权利可能从属于A类普通股持有人的权利；
•
如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并且 可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及
•
可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或阻止对我们的控制权的变更

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•
可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及
•
不会导致我们认股权证的行使价调整

与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们完成初始业务合并后的第一个营业日自动转换为A类普通股，比例为 ，使所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上相当于(I)A类普通股总数的20%(包括行使超额配售选择权后发行的任何此类股票)，加上(Ii)(A)在转换或行使吾等因完成初步业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，不包括可行使或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行或将发行的A类普通股的证券。向初始业务合并中的任何卖方以及在转换营运资本贷款时以私募方式向我们的保荐人或保荐人的关联公司发行的任何认股权证，减去(B)与我们的初始业务合并相关的公众股东赎回的公开股票数量。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始 股东将仅获得初始业务合并前总流通股数量的20%。
 
资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则提议的交易在该 点发生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的 初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们单位、A类普通股或认股权证实益持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则对于美国联邦所得税而言，即(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国法律中或根据美国法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或其他被视为公司的实体)，任何州或哥伦比亚特区，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或(Iv)信托，条件是：(A)美国境内的法院能够对信托的管理和一个或多个美国人(如1986年修订的《美国国税法》(The代码”)) 有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)根据《守则》颁布的适用财政部条例，该信托具有有效的选择权，被视为美国人(“U.S. Holder“)，美国持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外的报告要求。尽管我们相信我们在截至2020年12月31日和2021年12月31日的纳税年度内一直是PFIC，但我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定。我们将尽力向美国国税局(“IRS”) 提供美国国税局(“IRS”) 可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们会及时提供此类所需信息。 此外，此类选择在所有情况下都不适用于我们的授权证。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

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我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的 司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司，但须经公司法规定的股东特别决议批准。交易可能要求股东在股东是税务居民的司法管辖区或其 成员居住的司法管辖区确认应税收入，如果交易是税务透明实体的话。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对美国的所有权而被征收预扣税或其他税款。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们所有的资产将 位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。
 
我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或咨询职位上，但我们目前预计他们中的任何人都不会这样做。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉 运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后 辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后所扮演的角色。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

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我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务组合谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务组合 可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突 。

我们的主要人员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询 协议的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金 付款和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。受开曼群岛法律规定的受托责任制约，这类个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们的业务合并完成后，这些个人 是否能够继续与我们在一起，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们将在最初的业务合并时决定是否保留我们的任何关键人员。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并 其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们 怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。 因此，任何股东或权证持有人在企业合并后分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。此类证券持有人不太可能 获得此类价值减值的补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够 根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们可能会从一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体那里寻找收购机会。

如果我们与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或盈利记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据的企业、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

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收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。尽管我们预计收购候选者管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望继续留任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的 事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间 时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他 他可能有权获得巨额补偿的商业活动，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高级管理人员和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的某些高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会 。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前 提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们将放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确地仅以董事或公司高管的身份提供给此人，并且该机会是我们能够在合理的 基础上完成的。

此外，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司(包括但不限于我们的高级管理人员已经成立并正在积极从事的TAC2和TAC3)，或者在我们寻求初步业务合并期间进行其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们并未采用明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这样的个人或实体 可能会与我们的利益发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些 个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

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我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这类实体，包括TAC2和TAC3，可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的发起人、高级管理人员和董事 目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初始业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将寻求此类交易。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度与与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的一家或多家国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但仍然可能存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

由于如果我们的业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年7月25日，发起人获得575万股方正股票，以换取2.5万美元的出资额，即每股0.004美元。2020年11月23日，我们实施了1,150,000股分红，导致我们的初始股东总共持有6,900,000股方正股票。2020年11月23日，发起人以发起人最初支付的每股相同价格将2万股方正股票转让给大卫·瑞安、卡曼·黄和本·法隆，导致发起人持有684万股方正股票。关于承销商在公开发售结束前全面行使其超额配售选择权，于2020年11月27日，并无任何方正股份被交出。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是由 向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人已经购买了总计15,800,000份私募认股权证，总购买价为15,800,000美元，或每份认股权证1，00美元。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证也将一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营 。这一风险可能会变得更加严重，因为合同赎回日期为2022年5月27日，如果由我们的保荐人选择延期，或延长期限临近结束, 这是我们完成初始业务组合的最后期限 。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本Form 10-K年度报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可以 选择产生大量债务来完成我们的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得放弃对 或信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；
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加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约。
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如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息；
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如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；
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我们无法支付A类普通股的股息；
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使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果已申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；
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我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；
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更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及
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与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制 。

我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议包含有关我们的创办人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订 。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们 重组或放弃特定的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供 分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

虽然我们相信公开发售、私募和远期购买证券的净收益将足以让我们完成我们的 初始业务组合，但由于我们尚未选择任何预期目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本要求。如果公开发售、私募和远期购买证券的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求 额外融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。新冠肺炎疫情和最近的经济环境使 公司难以获得收购融资。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将到期时一文不值。此外, 即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

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我们可能只能用公开发售、私募和远期购买证券的收益完成一项业务组合，这将 导致我们仅依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

公开发售、私募和远期购买证券的净收益将为我们提供320,100,000美元，我们可以用来完成我们的业务组合 (扣除约1,000,000美元的发售费用和15,180,000美元的承销佣金，但不扣除任何可能用于支付营运资金支出的非信托收益)。

我们可能会与单个目标业务或同时进行多个目标业务进行初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现我们的 初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现 多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

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完全取决于单一企业、财产或资产的表现，或
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取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力 ，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其 业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖方)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致业务合并 与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与 利润不如我们怀疑的公司进行业务合并。

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我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们 实现预期结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施 此类改进，但如果我们的努力延迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业的股权或资产少于100% 权益或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权 足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于目标和我们在 业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100% 权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分 。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此， 这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的大部分股东不同意的业务合并。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并未规定明确的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的 股票的金额均不会令我们在完成初始业务合并及支付递延承销商佣金(使我们不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则约束)后的有形资产净额低于5,000,001美元，或赎回与我们初始业务合并有关的协议中可能包含的任何较大有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们也可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果本公司需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可能会寻找替代的 业务组合。

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公开认股权证的行使价格高于过去许多类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期 一文不值。

公开认股权证的行权价格高于过去许多类似空白支票公司的典型行权价格。从历史上看，认股权证的行权价通常是首次公开募股(IPO)时单位购买价的一小部分。我们的公共认股权证的行使价为每股11.50美元，可按本文规定进行调整。因此，这些认股权证更有可能在 到期时变得毫无价值。

为了完成我们最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了他们的章程和其他管理文件的各种条款，包括他们的认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管辖文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间 ，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证交换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将需要根据开曼群岛法律 特别决议，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的至少三分之二股东的多数赞成票，而修改我们的权证协议将需要至少65%的公共认股权证的持有人 投票，仅就私人配售认股权证或远期认购权证的条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证或远期认购权证的任何条文而言，当时尚未发行的私人配售认股权证或远期认购权证的65%。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出修正案，以修改我们义务的实质或时间，要求我们为初始业务合并规定赎回我们的公开股票，或者如果我们不能在5月27日之前完成初步业务合并，则我们需要向我们的公众股东提供赎回其公开股票以换取现金的机会。, 2022，如果由我们的赞助商选择或在延长期内延期，则在合同赎回日期之前 。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可经出席本公司股东大会并于大会上投票的持有不少于三分之二本公司普通股的持有人批准而修订，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司的营业前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要90%至100%的公司股东出席并在股东大会上投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将公开募股和私募的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及如本文所述向公众股东提供赎回权)，可在开曼群岛法律下的特别决议批准的情况下进行修订，该决议要求出席公司股东大会并投票的股东至少三分之二的多数赞成。如果获得持有我们至少65%普通股的持有人的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款 可能会被修改。我们的初始股东在公开发售后按折算基准共同实益拥有我们约20%的已发行和已发行普通股，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票 。结果, 我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

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根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和预购人同意，如果我们不能在2022年5月27日之前完成我们的初始业务合并，或者在合同赎回日期之前(如果根据保荐人的选择或在延长期内延长)，他们不会对我们修订的 和重述的组织章程大纲和公司章程提出任何会影响我们义务的实质或时间的修订，如果我们不能在2022年5月27日之前完成我们的初始业务合并，或者在合同赎回日期之前根据我们的保荐人的选择或在延长期内延长，我们就赎回我们的公开股票或赎回100%的公开股票。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以每股现金支付的每股价格赎回其A类普通股的机会，该价格相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放税款，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量(最高可减少100,000美元用于支付解散费用的利息和应付税款净额)。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响， 可能会以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的初始股东购买任何额外的A类普通股，这将增加他们 的控制权。据我们所知，我们的初始股东和我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括 对我们A类普通股当前交易价格的考虑。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任 董事将继续任职，至少直到业务合并完成。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们完成最初的业务合并之前。

远期买方可能在完成我们的初始业务合并之前拥有我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

我们已与保荐人订立远期购买协议，规定在一次或多次私募中购买总计5,000,000股A类普通股，外加总计2,500,000股可赎回认股权证，按每股11.50美元购买一股A类普通股，总购买价为50,000,000美元，或每股A类普通股10.00美元，在我们最初的业务组合结束前或同时完成。根据远期购买协议，远期买方亦获授予选择权，可由远期买方全权酌情认购额外5,000,000股A类普通股及额外2,500,000股可赎回认股权证，以每股11.50美元购买一股A类普通股，额外买入价50,000,000美元，或每股A类普通股10.00美元，于吾等初步业务组合结束前或同时进行一次或多次私人 配售。因此，远期买方可能在完成我们的初始业务合并之前拥有我们的重大权益，并可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修改我们的组织章程大纲和章程细则，至少在完成我们的初始业务合并 之前。

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我们的发起人出资25,000美元，约合每股创始人股票0.004美元，因此，我们A类普通股的持有者已经经历了大幅稀释， 可能会经历进一步的大幅稀释。

我们的保荐人以象征性价格收购了方正股票，大大稀释了我们A类普通股的持有者在公开发行中的股权。如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的方式发行A类股票，这种稀释将会增加，并且如果公众股东寻求从信托账户赎回，这种稀释将会加剧。此外，由于方正股份的反稀释权利，与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

经当时未发行的权证中至少65%的持有人批准，我们可以对权证持有人不利的方式修改权证条款。因此，您的权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证可购买的A类普通股数量可以减少，所有这些都无需您的 批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时至少65%尚未发行的认股权证持有人的批准，才能作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的公共认股权证持有人中至少有65%的持有人同意修改公共认股权证的条款，我们可以对公共认股权证持有人不利的方式修改公共认股权证条款。虽然我们在获得当时至少65%的已发行公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量 。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未发行的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回，前提是(其中包括)认股权证协议的参考价值等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。如果认股权证 可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如上所述赎回未赎回认股权证 可能迫使您(I)行使您的认股权证并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您可能希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值(定义见认股权证协议)。任何私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证。

此外，我们有能力在可行使认股权证后及到期前的任何时间赎回已发行认股权证，价格为每股认股权证0.10美元 ，其中包括参考价值等于或超过每股10.00美元(经股份分拆、股份股息、供股、拆细、重组、资本重组等调整后)。在这种情况下，持有人 将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。请参阅《证券说明-认股权证-每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回》。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股 ，而不论认股权证的剩余有效期如何。

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我们的权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务组合 。

我们已发行认股权证以购买13,800,000股A类普通股，作为公开发售单位的一部分，以及合共10,280,000股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。我们的保荐人还可以选择购买最多8,280,000份额外的私募认股权证，以延长完成业务合并的时间。 我们的初始股东目前持有6900,000股B类普通股。根据远期购买协议，吾等亦将在完成出售远期购买股份的同时发行2,500,000份远期认购权证，而远期购买者有权全权酌情认购最多2,500,000份额外远期认购权证。此外，如果我们的保荐人或保荐人的关联公司 提供任何营运资金贷款，他或它可以将这些贷款转换为最多2,000,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。该等认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的公开认股权证也可由我们赎回A类普通股。

就我们因任何原因(包括完成业务合并)而发行A类普通股而言，行使此等认股权证及换股权利后，我们可能会额外发行大量A类普通股，这可能会令我们成为对目标业务吸引力较低的收购工具。此类认股权证在行使时将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的一半。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证后，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与其他空白支票公司不同，空白支票公司的单位包括一股普通股和一张整股认股权证， 购买一股整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一整股股份相比，认股权证将按股数的一半合计可行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的业务合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于它包括购买一整股的认股权证的情况。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价(定义见认股权证协议)，为完成我们的 初始业务合并而发行额外的普通股或与股权挂钩的证券，(Ii)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，以及 在完成初始业务合并之日(扣除赎回)可用于我们初始业务合并的资金，以及(Iii)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整为分别等于市值和新发行价中较高者的100%和180% 。这可能会使我们更难完成与目标企业的初始业务合并。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，我们可能无法完成原本有利的初始业务组合 与一些预期目标业务。

联邦委托书规则要求，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表 披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则，或GAAP，或国际财务报告准则，或IFRS编制，视情况而定，而历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们 可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

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我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守 萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则 。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在任何财政年度的最后一天之前，只要(1)我们的非关联公司持有的普通股在上一财年6月30日的市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内我们的年收入不等于或超过1,000万美元，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过7,000万美元，我们将一直是一家较小的报告公司。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

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目录
萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再具有新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所涉款项，但前提是某些条件得到满足。若要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，并且必须是清偿金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

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目录
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者在未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括为期两年的董事条款以及董事会指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能 阻止否则可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。此外，公众股东被限制赎回其A类普通股，涉及的公众股份总数超过15%。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的技术。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来 充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于只有我们创始人股票的持有者才有权对董事的任命进行投票，纽约证券交易所可能会认为我们是纽约证券交易所规则 所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纽约证券交易所可能会认为我们是纽约证券交易所公司治理标准 所指的一家“受控公司”。根据纽约证券交易所公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•
我们的董事会包括纽约证交所规则所定义的大多数“独立董事”；

•
我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及

•
我们董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述该委员会的目的和责任。

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纽约证券交易所的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。但是，如果我们在未来决定使用部分或全部这些豁免，您将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们重述了截至2020年12月31日的财务报表和截至2020年12月31日的财务数据，这可能会导致额外的风险和不确定因素，包括投资者信心丧失和对我们股价的负面影响。

于2021年5月31日，吾等得出结论，本公司未清偿认股权证及远期购买协议的先前会计，错误地将其反映为权益组成部分而非负债，因此，本公司截至2020年12月31日的过往财务报表及截至2020年12月31日的财务数据(统称为“受影响期间”)不应再受依赖。因此，我们 重述了受影响期间的财务报表。发现的问题均为非现金，不影响我们在受影响期间或截至2020年12月31日的年度的运营费用、现金流或现金。由于上述事项，我们可能会受到其他风险和不确定性的影响，其中包括意料之外的会计和法律费用成本、法律诉讼、股东诉讼、政府机构调查以及纳斯达克或其他监管机构的调查等，这些可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能使我们受到民事或刑事处罚、股东集体诉讼或衍生诉讼。我们可能面临金钱判决、处罚或其他制裁，这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们的股价下跌。如果发生任何此类行为，无论结果如何，都将消耗大量管理人员的时间和精力，并可能导致额外的法律、会计、保险和其他成本。如果我们没有在任何此类诉讼中获胜， 我们可能被要求支付损害赔偿或和解费用。此外, 重述和相关事宜可能会损害我们的声誉。这些事件中的每一种都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格产生实质性的不利影响。

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目录
2021年12月21日，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及公司在其会计核算中应用ASC 480-10-S99-3A 公开发行股票分类及其每股收益列报。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。 历史上，部分公众股票被归类为永久股权，以维持股东权益超过5,000,000美元，其基础是公司不会赎回其公开股票，其金额将导致其有形资产净值低于5,000,001美元，如宪章所述。根据本公司对本公司应用ASC 480-10-S99-3A对公众股份进行会计分类的重新评估，本公司管理层已确定公众股份包括若干规定，该等条文要求将所有公众股份分类为临时股本，而不论章程所载有形资产净额赎回限额为何。关于管理层对本公司将ASC 480-10-S99-3A应用于其公众股会计分类所发现的重大弱点的讨论，请参阅所附财务报表的“附注2”，以及本年度报告第二部分的第9A项：控制和程序。

我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

美国证券交易委员会关于SPAC发布的权证的会计和报告考虑因素的声明侧重于某些结算条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款 。美国证券交易委员会声明中描述的条款在SPAC中很常见，与我们的权证协议中包含的条款类似。为回应美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了我们的公开认股权证和私募认股权证的会计处理，并决定将该等权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变化均在收益中报告。因此，截至2020年12月31日的资产负债表 包含在本年度报告的其他部分，是与我们认股权证内含功能相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具和对冲(“ASC 815”)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在 经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能有效地纠正这一重大弱点，它可能会继续 对我们准确及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。如果我们未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中有关披露控制和程序的规则，如果我们未能有效补救已发现的重大弱点，或者如果我们在财务报告的内部控制中发现其他重大弱点或不足，我们的业务和财务状况可能会受到实质性和 不利影响，我们的股价可能会下跌。

我们的管理层负责建立和维护完善的财务报告内部控制体系，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部综合财务报表提供合理保证。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。如果我们未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关披露控制和程序的规则，或者如果我们在内部控制和会计程序中发现重大弱点和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。如果发现重大弱点或重大缺陷，或者如果我们未能实现并保持我们内部控制的充分性，我们可能无法确保 我们能够持续地得出结论，我们对财务报告实施了有效的内部控制。此外，有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

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目录
正如本报告其他部分披露的那样，公司管理层重新评估了受重述影响的期间其披露控制和程序的有效性。经重新评估后，本公司管理层认定，在将本公司认股权证及远期购买协议归类为权益而非负债、权证负债的公允价值、额外实收资本及累计亏损及相关财务披露的相关厘定方面，其在该等期间的披露控制及程序并不有效，而上述情况是由于本公司对财务报告的内部控制重大薄弱所致。

任何未能有效补救已发现的重大弱点或以其他方式保持对财务报告的充分内部控制的情况，都可能对我们及时准确报告财务业绩的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，以及股东或监管机构的法律程序，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响 。我们可能面临金钱判决、处罚或其他制裁，这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们的股价下跌。未能 及时向美国证券交易委员会提交所需报告可能会导致我们没有资格使用Form S-3或Form S-4中的简短注册声明，这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们的业务战略、发行股票以实现收购，或者使我们受到股东或权证持有人的法律索赔的能力。内部控制不足还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们打算采取某些补救行动，以解决我们在财务报告内部控制方面已发现的重大弱点。然而，我们不能保证此类 措施将弥补已确定的重大弱点，或未来不会出现任何额外的重大弱点或重述财务业绩。未来，我们的管理层可能会认定我们的披露控制和程序无效，或者我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大弱点，从而有可能导致年度或中期财务报表的重大错报 无法防止或检测到。因此，重大弱点增加了我们报告的财务信息包含重大错误的风险。任何内部控制制度，无论其设计和运作如何良好，都在一定程度上以某些假设为基础，只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证系统的目标得以实现。纠正可能被发现的任何重大弱点或不足的努力可能需要大量的财政资源来解决。此外，如果补救措施不足以弥补已确定存在的缺陷，我们可能无法及时履行我们未来的报告义务，我们的合并财务报表可能 包含重大错报，我们可能被要求重报前期财务业绩，我们的经营业绩可能会受到损害, 我们可能会受到集体诉讼或监管部门的调查或诉讼。内部控制缺陷和无效的披露控制和程序也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这些问题中的任何一项都可能对我们的业务、声誉、收入、运营结果、财务状况和股票价格产生不利影响。

在国外收购和经营企业的相关风险

我们可能会寻求一家在美国以外拥有业务或机会的目标公司，作为我们最初的业务组合。因此，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外 负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的 运营产生负面影响。

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我们可能会将在美国境外有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，因此可能面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得 任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•
管理跨境业务运营和遵守海外市场不同的商业和法律要求所固有的成本和困难；
•
有关货币兑换的规章制度；
•
对个人或我们向股东、贷款人或其他利益相关者支付的复杂公司预扣税；
•
管理未来企业合并的方式的法律；
•
交易所上市和/或退市要求；
•
关税和贸易壁垒；
•
与海关和进出口事务有关的规定；
•
当地或地区的经济政策和市场状况；
•
监管要求的意外变化；
•
付款周期较长；
•
税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；
•
货币波动和外汇管制；
•
通货膨胀率、价格不稳定和利率波动；
•
催收应收账款方面的挑战；
•
文化和语言的差异；
•
雇佣条例；
•
不发达或不可预测的法律或监管制度；
•
不同的公司治理和会计标准；
•
腐败；
•
保护知识产权；
•
隐私法；
•
自然灾害；
•
社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱；
•
政权更迭和政治动荡；
•
恐怖袭击和战争；
•
政府拨用资产；以及
•
与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们 完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去本公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费 时间和资源来熟悉此类法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

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目录
在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在该国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，那么某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完成我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响 如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了一个非美国的如果以美国为目标，所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果 。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们能够完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定 这样做，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在执行和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们可能面临《反海外腐败法》或其他类似的反贿赂和反腐败法律法规规定的合规义务和风险 (统称为，反腐败法“)，这可能会对我们的业务产生实质性影响。

我们可能会受到反腐败法的约束，这些法律禁止公司直接或间接通过中介机构向外国政府或政治官员或人物支付或提供不当款项，目的是获得或保留商业或其他利益。我们的业务可能涉及使用顾问、销售代理和其他第三方代理(统称为，第三方代理”) 代表我们在某些司法管辖区开展业务和从事销售。我们的预期活动可能会使我们面临以下风险：我们的一名员工或第三方代理可能提供或提供未经授权的付款，或者可能以其他方式行事，从而使我们面临适用反腐败法规定的责任风险。我们不能确保我们的政策和程序始终保护我们免受员工或第三方代理实施的任何非法行为的风险。违反适用的反腐败法律可能会导致重大的刑事或民事处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，在我们投资或收购其他公司的范围内，我们可能面临与这些公司违反适用的反腐败法律相关的风险。

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我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规的风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，例如美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并转移了管理时间和注意力，使其无法寻求业务合并目标。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理并遵守这些 规定和任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往本公司并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到本公司提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件在到达 转发地址时以任何方式造成的任何延误承担任何责任，这可能会影响您与我们沟通的能力。

项目IB。
未解决的员工评论。

没有。

第二项。
属性。

我们的行政办公室设在新加坡高丽码头10号40楼海洋金融中心，邮编：049315，根据与我们赞助商的 协议。这一空间的成本包括在我们每月支付给赞助商的办公空间和行政服务的总计10,000美元费用中。我们认为，根据类似服务的租金和费用，我们的赞助商收取的费用 至少与我们从非关联实体获得的费用一样优惠。我们认为，我们目前的办公空间，加上我们的高管可以使用的其他办公空间，足以满足我们目前的运营 。

第三项。
法律程序。

截至2021年12月31日，据我们管理层所知，没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们管理团队的成员也没有受到任何此类诉讼的影响。

第四项。
煤矿安全信息披露。

不适用。

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第二部分

第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“TINV.U”、“TINV”和“TINV WS”的代码在纽约证券交易所上市。

持有者

截至2022年2月28日，我们的单位有一名登记持有人，A类普通股有两名登记持有人，我们的权证有两名登记持有人。登记持有人的数目并不包括由银行、经纪商及其他金融机构登记持有其单位、A类普通股及认股权证的“街头名牌”持有人或实益持有人。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售

根据证券法第4(A)(2)条的规定，根据证券法第4(A)(2)条的规定，向我们的保荐人和我们的初始股东出售方正股票和私募认股权证，被视为不涉及公开发行的交易，因此被视为豁免注册 。

收益的使用

2020年11月23日，我们在S-l表格上的注册声明(文件编号：美国证券交易委员会宣布)(“注册声明”)对公开发售生效 据此，吾等向公众出售合共27,600,000个单位，按每单位10.00美元的发行价向公众出售，总发行价为276,000,000美元，每个单位包括一股A类普通股及一份可赎回认股权证的一半 。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和高盛(亚洲)有限责任公司担任承销商(下称“承销商”)的代表。在我们的注册声明中登记的所有证券都被出售之前，我们的公开发售并未终止。本次公开发行于2020年11月27日完成。

截至2020年12月31日，公开发售和出售首次私募认股权证的净收益278,760,000美元，包括递延承销折扣9,660,000美元， 保存在信托账户中。我们支付了5,520,000美元的承销折扣，并产生了与公开发售相关的约556,649美元的发售成本。此外，承销商同意推迟支付9,660,000美元的承保折扣，这笔金额将在业务合并完成时支付。吾等并无向持有本公司普通股10%或以上的董事、高级管理人员或人士、其联系人或我们的联属公司支付任何款项。与我们提交给美国证券交易委员会的日期为2020年11月23日的最终招股说明书中所描述的那样，此次公开募股所得资金的计划用途没有重大变化。

截至2021年12月31日，出售第一只延期私人配售认股权证的净收益2,760,000美元和出售第二只延期私人配售认股权证的净收益2,7600,000美元存放在信托账户中。截至2022年2月28日，303674美元的现金不在信托账户内，可用于周转资金。

第六项。
已保留

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第7项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

提及“公司”、“TIGA收购公司”。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

除10-K表格年度报告中包含的历史事实陈述外，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。如果在本10-K表格年度报告中使用“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语的否定或其他类似表述，如与我们或我们的 管理层有关，则属于前瞻性表述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。不能保证 任何前瞻性陈述中的结果都会实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响，这些因素可能会导致它们大不相同。本年度报告中作出的警示声明应理解为适用于本年度报告中以Form 10-K格式出现的所有前瞻性声明。对于这些声明，我们要求《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性声明的安全港的保护。由于某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于，我们提交给美国证券交易委员会的文件中详细描述的那些因素。可归因于我们或代表我们行事的人的所有随后的书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们已审计的财务报表和与之相关的附注阅读，这些附注包括在本年度报告的表格10-K中的“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险 因素“和本年度报告10-K表格的其他部分。

概述

我们是一家于2020年7月27日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用从公开发售所得的现金以及出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功 。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并在我们的公开募股之后确定业务合并的目标。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将以公开发售后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计，作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将产生更多费用。

49
目录
于截至2021年12月31日止年度，本公司录得净收益23,194,905美元，包括认股权证负债(公开认股权证及私募认股权证)公允价值变动收益23,121,405美元、远期购买协议(“FPA”)负债公允价值变动收益1,749,732美元及信托账户持有有价证券所赚取利息85,130美元，经营运成本1,761,362美元抵销。

从2020年7月27日(成立)至2020年12月31日，我们净亏损20,851,423美元，其中包括运营成本124,923美元，认股权证负债公允价值变动 11,408,319美元，FPA负债公允价值变动3,358,302美元，超过购买价的私募认股权证公允价值1,646,600美元，FPA负债初始分类3,399,475美元和与IPO有关的交易成本 928,450美元，被信托账户投资赚取的利息14,646美元抵消。

持续经营的企业

根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”) 2014-15“关于实体作为持续经营企业持续经营能力的不确定性的披露”，根据公司对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2022年5月27日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司能否在此时完成业务合并 。然而，如本公司预期未能于2022年5月27日前完成业务合并，本公司可应保荐人的要求，藉董事会决议案，将完成业务合并的时间再延长6个月(至2022年11月27日完成业务合并)，但须视乎保荐人购买额外的私募配售认股权证，经延长的最后期限，即“合约赎回日期”。对于每一次延期，保荐人必须额外购买2,760,000份私募认股权证，每份认股权证1美元，并将从中获得的2,760,000美元收益存入信托账户。如果企业合并 在此日期前仍未完成，且发起人未要求延期，则将强制清算并随后解散公司。管理层已确定，如果不发生业务合并，且发起人未要求延期，且可能随后解散，则强制清算将使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年5月27日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们拥有现金$17,499。在公开发售完成之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人首次购买普通股和向保荐人提供贷款。

我们于2020年11月27日完成公开发售27,600,000个单位，包括承销商全面行使其3,600,000个单位的超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格出售，产生毛收入276,000,000美元。在公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人出售10,280,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1，00美元，产生总收益10,280,000美元。

在公开发售、全面行使超额配售选择权和首次私募之后，总共有278,760,000美元被存入 信托账户。我们产生了15,736,649美元的交易成本，包括5,520,000美元的承销费，9,660,000美元的递延承销费和556,649美元的其他发行成本。 分别于2021年5月18日和2021年11月17日，本公司宣布批准和延长完成企业合并的期限，并批准发行和出售与此相关的若干私募认股权证。 分别于2021年5月20日和2021年11月22日，将所需保证金2,760,000美元存入信托账户，并分别于2021年5月25日和2021年11月23日向保荐人发行并出售2,760,000份延期认股权证 。未发行的私募认股权证总额为15,800,000美元，信托账户的存款总额为284,280,000美元(每股公众股票10.30美元)。

50
目录
2022年3月16日，公司董事会授权签署并向保荐人交付本金为2,000,000美元的可转换本票(“票据”)，作为营运资金贷款的一部分。2022年1月25日，发起人因该票据向本公司预付了75万美元。本票据项下的所有未付本金应在我们最初业务合并的生效日期到期并全额支付，除非在违约事件发生时加速。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息，该利息应为 应缴税款净额，不包括递延承销佣金，以完成我们的业务合并。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的 增长战略提供资金。

我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议、构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果业务合并未结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达2,000,000美元的此类贷款 转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于完成此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向保荐人的关联公司支付每月10,000美元的管理费和向本公司提供的相关服务的协议。我们从2020年11月23日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和公司清算完成 较早的那一天。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计9,660,000美元。仅在我们完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额 中支付给承销商。

51
目录
吾等与保荐人订立于2020年11月23日订立的私募认股权证购买协议，协议规定：根据保荐人的选择，本公司将于首次公开发售截止日期起计6个月、12个月及18个月的日期，向保荐人、其联属公司或获批准指定人发行及出售认股权证，保荐人将向本公司额外购买2,760,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总购买价为2,760,000美元。

吾等与保荐人或保荐人的联属公司订立远期购买协议，规定保荐人购买合共5,000,000股A类普通股，外加总计2,500,000股远期认购权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，总购买价为50,000,000美元，或每股A类普通股10.00美元，在企业合并结束前或同时结束。根据远期购买协议，远期买方亦获授予选择权，可由远期买方全权酌情认购额外的5,000,000股A类普通股及额外的2,500,000股可赎回认股权证，以每股11.50美元购买一股A类普通股，额外买入价50,000,000美元，或每股A类普通股10.00美元，于吾等初步业务组合结束前或同时进行一次或 次私募。远期购买协议项下的责任并不取决于公众股东是否赎回任何A类普通股。远期认购权证的条款将与作为单位一部分发行的公共认股权证相同。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求 管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。 实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证和远期购买协议(FPA)责任
 
本公司根据ASC 815-40所载指引对认股权证及财务会计准则进行会计处理，根据该准则，认股权证及财务会计准则不符合权益处理准则，必须作为负债入账。因此，本公司按公允价值将认股权证及财务会计准则归类为负债，并于各报告期将认股权证及财务会计准则调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于经营报表中确认。认股权证估计公允价值的变动在经营报表中确认为非现金收益或亏损。
 
对于没有可观察到的交易价格的时期的公共认股权证，使用蒙特卡洛模拟进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市价按每个相关日期的公允价值计算。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton模型确定的。在Black-Scholes-Merton模型框架内，使用重构单价的折扣估值对FPA的承诺单位进行估值，并使用相同的重构单价对FPA的可选单位进行估值。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有 赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，受可能赎回的A类普通股 作为临时权益列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。

52
目录
每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。我们采用两类法计算每股收益 。净收益或亏损通过分配总股份的方式分配给每一类别的股份，然后除以相应类别的总股份。

在计算每股摊薄收益(亏损)时，我们并未考虑与首次公开发售及私募相关发行的认股权证的影响，因为其行使取决于未来事件。因此，每股普通股的稀释后净收益(亏损)与每股普通股的基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值 不计入每股普通股的收益(亏损)。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权中的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

《就业法案》

JumpStart Our Business Startups Act of 2012(《JOBS法案》)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求 ，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在公开募股完成后或直至我们不再是“新兴成长型公司”之前的五年内适用，以较早者为准。

第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

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目录
第八项。
财务报表和补充数据。

这一信息出现在本报告第15项之后，并作为参考列入本文。

第九项。
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。
控制和程序。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法 提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的 披露。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)无效，这是因为我们对与公司复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。因此，我们根据需要进行了额外的 分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-K表格中包括 的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的《美国证券交易委员会规则和条例》的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则编制我们的综合财务报表以供外部报告之用。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
 
(1)
与维护合理详细、准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置的记录有关，
 
(2)
根据需要记录交易，以便根据公认会计原则编制合并财务报表，并确保我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行，以及
 
(3)
提供合理保证，防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
 
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们合并财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的程度或遵守情况可能恶化 。管理层在2021年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了《内部控制--综合框架》(2013年)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2021年12月31日，我们没有对财务报告进行有效的内部控制。
 
管理层已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了针对复杂证券和相关会计准则的审查流程 。我们计划通过以下方式进一步改进这一进程：更多地获取会计文献，确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，以及考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。
 
本10-K表格年度报告不包括独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在本报告涵盖的截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响，但以下情况除外。

本公司已对财务报告的内部控制进行了更改，以增强我们的流程，以识别和适当应用适用的会计要求 ，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括提供更好的会计文献、研究材料和文件的访问，并加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。公司不能保证这些变化最终会产生预期的效果。

54
目录
第9B项。
其他信息。

没有。

55
目录
第三部分

第10项。
董事、高管和公司治理。

董事及行政人员

我们的行政人员和董事如下：

名字
  
年龄
  
职位
G.雷蒙德·扎奇，III
  
52
  
董事长兼首席执行官
阿希什·古普塔
  
45
  
董事与总裁
大卫·瑞安
  
52
  
独立董事
卡曼·王
  
49
  
独立董事
本·法隆
  
51
  
独立董事
戴安娜·罗
  
43
  
首席财务官
彼得·钱伯斯
  
66
  
首席运营官

G.雷蒙德·扎奇，III是创始人之一，自2020年7月以来一直担任董事公司首席执行官兼董事长 并担任TIGA投资有限公司的首席执行官。自2017年11月以来。扎奇自2021年1月起担任TIGA收购公司II的董事长兼首席执行官，2021年2月起担任TIGA收购公司III的董事长兼首席执行官。2021年4月，他还加入了EDBI Pte Ltd的董事会，该公司是新加坡经济发展局独立股权投资部门EDB Investment Pte Ltd.的基金管理公司。在2018年8月之前，扎奇先生是董事的董事总经理兼法拉隆资本亚洲私人有限公司的首席执行官，该公司代表法拉隆资本管理有限公司进行资本投资，扎奇先生是法拉隆资本管理有限公司的合伙人。Zage先生于2000年3月加入Farallon Capital Management LLC，并于2002年成立并运营Farallon Capital Asia Pte Ltd(前身为Noonday Asset Management Asia Pte Ltd)。在加入Farallon之前，Zage先生是高盛(新加坡)私人有限公司投资银行部的副总裁，还曾在纽约和洛杉矶为高盛工作过。扎奇先生继续担任Farallon的兼职高级顾问，同时也是东芝公司和Whiteaven Coal Limited的董事会成员，以及PT Lippo Karawaci Tbk的董事会成员。扎奇先生于1992年在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得金融和会计理学学士学位。Zage先生在我们董事会任职的资格包括在各种行业和地区的公共和私人债务、公共和私人股本以及房地产方面拥有近30年的投资经验, 以及他作为各种行业的公共和私营公司董事会成员的战略眼光和经验。扎格先生为我们的董事会提供高附加值服务，并有足够的时间专注于公司。

阿希什·古普塔是创始人之一，自2020年7月以来一直担任董事公司总裁和TIGA投资有限公司董事董事总经理。2019年8月至今。古普塔先生自2021年1月起担任TIGA收购公司II的总裁，2021年2月起担任TIGA收购公司III的总裁。他是PT Bukit Makmur Mandiri Utama委员会的成员。在2019年7月之前，古普塔先生是Farallon Capital Asia Pte Ltd的合伙人兼投资组合经理，并于2007年2月加入该公司。在加入Farallon之前，Gupta先生曾在高盛、Kotak投资银行和ICICI证券公司担任投资银行家。古普塔还在多家私营公司的董事会任职。Gupta先生于1996年在印度德里的Shri Ram商业学院获得商业学士学位，并于2002年在艾哈迈达巴德的印度管理学院获得MBA学位。古普塔先生在我们董事会任职的资格包括他在寻找、评估和监控投资方面的丰富经验，他广泛的交易经验，以及在投资整个生命周期中管理投资的记录。古普塔先生为我们的董事会提供高附加值服务，并有足够的时间专注于公司。

大卫·瑞安作为公司的董事。瑞安在高盛工作了22年，在美国和亚洲担任过各种职务。2010年至2013年，瑞安最终担任高盛亚洲(不含日本)总裁，担任高盛亚洲管理委员会主席和管理委员会委员。虽然瑞安已从高盛退休，不再在高盛担任任何管理或雇佣职位，但作为管理委员会退休成员，他仍保留高盛高级董事的头衔。瑞安先生也是淡马锡控股某些投资的企业顾问。Ryan先生是ADT安全服务公司的非执行董事、丰树投资公司的董事会成员和投资委员会成员以及丰树橡树控股公司的董事长。瑞安还是耶鲁大学杰克逊全球事务研究所的董事会成员，以及世界曲棍球协会的独立董事成员。瑞安于1992年在耶鲁大学获得经济学和政治学学士学位。Ryan先生在我们董事会任职的资格包括他在美国和亚洲拥有丰富的资本市场和并购经验，包括交易执行和管理监督。瑞安先生为我们的董事会提供高附加值服务，并有足够的时间专注于公司。

56
目录
卡曼·王作为公司的董事。王女士还自2021年1月起担任TIGA收购公司II的董事 ，并自2021年2月起担任TIGA收购公司III的董事。王女士在美国和亚洲的投资银行和私募股权投资领域拥有超过25年的经验，从管理高层企业运营 到领导交易执行。王雪红目前是高管猎头公司韦尔斯利合伙公司的合伙人，也是该公司的首席运营官。王雪红是董事的董事总经理兼野村证券亚洲(日本除外)投资银行部门的首席运营官。她是这家全球投资银行的国际运营委员会和亚洲(日本除外)投资银行管理委员会的成员。王女士于1994年在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位。王女士在董事会任职的资格包括她在与最高管理层、客户、合作伙伴和供应商建立、扩展、整合和管理业务方面的记录。王女士为本公司董事会提供高增值服务，并有充裕的时间专注于本公司。

本·法隆作为公司的董事。法隆先生在亚洲的金融服务方面拥有20多年的经验，包括卖方和买方，在日常运营、管理、交易、投资、合规和业务战略方面都担任过不同的职务。特别是，他的监管职责涉及对亚洲和全球多个审慎监管机构的直接问责。目前，法隆是金融科技公司Trumid的首席营收官。在此之前，法隆是新鸿基股份有限公司主要投资集团董事的董事总经理。在加入新鸿基股份有限公司之前，法隆先生在香港的全球投资银行工作了近20年，最终在摩根士丹利担任董事董事总经理和亚太区固定收益主管，负责交易、销售和结构设计。法隆先生分别于1992年和1993年在新西兰奥塔哥大学获得市场营销商业学士学位和商业研究生文凭，并已完成英国《金融时报》提供的非执行董事培训。法隆先生在我们董事会任职的资格包括他在亚洲资本市场交易方面的丰富经验以及在亚太地区的牢固关系。法隆先生为我们的董事会提供高附加值服务，并有足够的时间专注于公司。

戴安娜·罗自2020年7月以来一直担任我们的首席财务官。罗女士自2021年1月起担任TIGA收购公司II的首席财务官，并自2021年2月起担任TIGA收购公司III的首席财务官。在被任命为首席财务官之前，罗女士曾于2011年5月至2020年3月期间担任Farallon Capital Asia Pte Ltd的财务和会计经理。1999年，罗女士在纽约伊萨卡的康奈尔大学获得理学学士学位，2010年在伊利诺伊州芝加哥的芝加哥布斯商学院获得工商管理硕士学位。罗女士担任首席财务官的资格包括她在机构和资产层面的财务、会计以及各种行业和资产类型合规方面的丰富经验。

彼得·钱伯斯自2020年7月以来一直担任我们的首席运营官。钱伯斯先生还自2021年1月起担任TIGA收购公司II的首席运营官，并自2021年2月起担任TIGA收购公司III的首席运营官。钱伯斯先生目前在多个董事会任职，并在领导大公司董事会和管理职位的运营改进项目中发挥了重要作用。钱伯斯先生目前是以下公司的董事会成员：印尼一家大型独立医院集团西罗亚医院、位于金融科技地区的印尼公司PT Kredit Pintar、印尼铁矿石和砂矿开采公司Indo Mines Limited、矿业服务公司PT Bukit Makmur Mandiri Utama以及黑客研究和咨询智库印尼分公司PT SRLabs。钱伯斯还担任印尼最大房地产集团之一PT Lippo Karawaci Tbk的战略顾问。钱伯斯先生曾在PT XL Axiata Tbk工作多年，包括担任该公司的副总裁和首席财务官，在那里他是建立该业务的团队的一员， 将其转变为今天印尼最大的移动通信公司之一，市值约为18亿美元。2004年，钱伯斯先生加入XL Axiata的大股东，担任董事董事总经理，在该公司担任的职务之一是领导印尼最大水泥公司赛门格雷西克的运营改进计划的领导团队。在XL Axiata，钱伯斯先生担任审计委员会主席，并于2008年至2020年担任专员。从2014年到2019年，钱伯斯在XL Axiata股东层面任职，在那里他是Axiata Group Berhad数字服务公司的董事成员，并在该公司的风险委员会任职。2006年至2018年, 钱伯斯先生担任他们的网络安全委员会主席。钱伯斯先生于1986年在澳大利亚墨尔本RMIT大学获得金融和会计学士学位。

57
目录
高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成，每个班级同时任职两年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后一年内举行年度股东大会。我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命公司章程大纲和章程细则中规定的人员担任公司职务。我们的章程大纲和章程规定，我们的高管可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会 决定的其他职位组成。

董事独立自主

纽约证交所的上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。独立董事“泛指本公司或其附属公司的高级职员或雇员或与本公司董事会认为会干扰董事行使独立判断以履行董事责任的任何其他个人以外的人士。本公司董事会已决定David Ryan、Carman Wong及Ben Floon为纽约证券交易所上市标准及美国证券交易委员会适用规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将 定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

审计委员会

我们有一个由Carman Wong、David Ryan和Ben Floon组成的审计委员会，根据纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，他们都是独立的。

Carman Wong担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，Carman Wong有资格成为“审计委员会的财务专家”。

审计委员会负责：

•
与我们的独立会计师会面，讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题；
•
监督独立注册会计师事务所的独立性；
•
核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换；
•
询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况；
•
预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括提供服务的费用和条款；
•
任命或更换独立注册会计师事务所；
•
确定对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所之间在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；
•
建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；

58
目录
•
每季度监测公开发售条款的遵守情况，如果发现任何不符合规定的情况，立即采取一切必要措施纠正该不遵守情况或以其他方式导致遵守公开发售条款。
•
审查和批准支付给我们现有持有人、高管或董事及其各自关联公司的所有付款。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将经过我们的董事会审查和 批准，感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。

审计委员会受一份符合纽约证券交易所规则的章程管辖。

提名和公司治理委员会

我们有一个由大卫·瑞安、本·法隆和卡曼·黄组成的提名和公司治理委员会，按照纽约证券交易所的上市标准，他们都是独立的董事。大卫·瑞安担任提名和公司治理委员会主席。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

•
确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐提名候选人参加年度股东大会选举或填补董事会空缺；

•
制定并向董事会推荐，并监督公司治理准则的实施；

•
协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及

•
定期检讨我们的整体企业管治，并在有需要时提出改善建议。

我们的提名和公司治理委员会将在 股东第一次年度股东大会上向董事会推荐提名候选人参加选举。在我们最初的业务合并之前，董事会还将考虑我们创始人股票持有人在寻找推荐候选人参加年度股东大会(或如果适用的特别股东大会)选举时推荐的董事候选人。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。提名和公司治理委员会的章程符合纽约证交所的规则。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会

我们有一个由本·法隆、卡曼·黄和大卫·瑞安组成的薪酬委员会。本·法隆担任薪酬委员会主席。我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•
每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；
•
审查和批准我们所有其他第16条执行官员的薪酬；
•
审查我们的高管薪酬政策和计划；
•
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

59
目录
•
协助管理层遵守委托书和年报披露要求；
•
批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；
•
编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及
•
审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。薪酬委员会的章程符合纽约证交所的规定。

然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。

《道德守则》及委员会章程

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了我们的道德准则和审计委员会的副本，提名和 公司治理委员会和薪酬委员会章程作为与公开发行相关的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件，网址为 www.sec.gov。此外，如果我们提出书面要求，我们将免费提供一份道德守则副本，地址为新加坡049315 Collyer Quay 10号海洋金融中心40楼，或致电+6568086288。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和拥有我们登记类别股权证券超过10%的人员向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据法规，高级管理人员、董事和10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提供给我们的此类表格的副本或不需要表格5的书面陈述的审查，我们相信，在截至2021年12月31日的财政年度内，适用于我们高级管理人员和董事的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

•
在董事或其高级职员认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务；

•
有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；

•
董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；

•
在不同股东之间公平行使权力的义务；

•
有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地；以及

•
行使独立判断的义务。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任被定义为作为一个相当勤奋的人行事的要求， 该人同时具备执行董事所履行的与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识技能和 经验。

60
目录
如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获利的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式完成。

我们的某些高级管理人员和董事对我们赞助商的关联公司以及前述已投资或将投资的某些公司负有受托责任和合同责任。包括TAC2和TAC3在内的这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。我们的高级职员和董事 同时也是我们赞助商的高级职员和/或其关联公司的雇员，没有义务向我们提供任何他们知道的潜在业务合并的机会，但受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。在我们完成初始业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并有关的公司。

我们的保荐人、高级管理人员和董事，作为我们保荐人或其附属公司的高级管理人员或员工或在他们的其他工作中，可选择在向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、与我们保荐人有关联或由我们保荐人管理的当前或未来实体或第三方提交 潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。我们预计，如果我们的一名高级管理人员或董事以该等其他实体之一的高级管理人员或董事的身份获得机会，则该机会将被提供给该其他实体，而不是我们。然而，我们不认为高管或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高管和董事目前对哪些实体负有可能存在利益冲突的受托责任或合同义务 ：

个体
  
实体
  
实体业务
  
从属关系
G.雷蒙德·扎奇，III
  
TIGA投资有限公司。有限责任公司(1)
  
控股公司
  
首席执行官
   
TIGA收购公司II
  
空白支票单位
  
首席执行官
   
TIGA收购公司III
  
空白支票单位
  
首席执行官
   
TIGA赞助商II LLC
  
控股公司
  
经理
   
TIGA赞助商III LLC
  
控股公司
  
经理
   
TIGA赞助商IV LLC
  
控股公司
  
经理
   
TIGA赞助商V LLC
  
控股公司
  
经理
   
PT Lippo Karawaci Tbk
  
不动产
  
专员
   
怀特海文煤炭有限公司
  
资源
  
董事
   
东芝公司
  
电子学
  
董事
   
Deposco公司
  
软件
  
董事
   
科斯摩斯有限公司
  
技术
  
董事
   
DBAG Shopping Limited
  
服务
  
董事
   
法拉隆资本亚洲私人有限公司
  
投资
  
高级顾问
   
EDBI Pte.LTD.
  
基金管理
  
董事
   
Willow Holdco Pte.有限责任公司
  
房地产
  
董事
   
哈特·戴维斯·哈特
  
拍卖行
  
董事
阿希什·古普塔
  
劳尔私人有限公司。LTD.
  
投资
  
董事
   
TIGA收购公司II
  
空白支票单位
  
总统
   
TIGA收购公司III
  
空白支票单位
  
总统
   
TIGA赞助商II LLC
  
控股公司
  
经理
   
TIGA赞助商III LLC
  
控股公司
  
经理
   
TIGA赞助商IV LLC
  
控股公司
  
经理
   
TIGA赞助商V LLC
  
控股公司
  
经理
   
Agin Court Resources(S)Ltd.
  
资源
  
董事
   
法拉隆资本亚洲私人有限公司
  
投资
  
顾问
   
PT Bukit Makmur Mandiri Utama
  
矿业服务
  
专员
   
Willow Holdco Pte.有限责任公司
  
房地产
  
董事

61
目录
卡曼·王
  
TIGA收购公司II
  
空白支票单位
  
董事
   
TIGA收购公司III
  
空白支票单位
  
董事
戴安娜·罗
  
TIGA收购公司II
  
空白支票单位
  
首席财务官
   
TIGA收购公司III
  
空白支票单位
  
首席财务官
   
Willow Holdco Pte.有限责任公司
  
房地产
  
董事
彼得·钱伯斯
  
PT Kredit Pintar
  
金融科技
  
董事
   
PT Siloam医院Tbk
  
医疗保健
  
委员
   
PT Lippo Karawaci Tbk
  
房地产
  
顾问/成员
审计委员会
   
法拉隆资本亚洲私人有限公司
  
投资
  
顾问
   
PT BBIP
  
矿业服务
  
董事
   
印多矿业有限公司
  
采矿
  
董事
   
PT Bukit Makmur Mandiri Utama
  
矿业服务
  
专员
   
PT SRLabs
  
技术
  
董事
   
TIGA收购公司II
  
空白支票单位
  
首席运营官
   
TIGA收购公司III
  
空白支票单位
  
首席运营官

(1)
包括TIGA投资有限公司的所有投资组合公司。Zage先生和Gupta先生还担任Tiga Investments Pte旗下控股公司的董事。LTD.

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•
TAC2是一家专注于技术、互联网、消费、基础设施、材料和金融服务行业的特殊目的收购公司，计划在2022年第二季度或第三季度完成首次公开募股 ，并可能在这些行业寻求初步业务合并目标，直至首次公开募股结束后两年(根据其备忘录和 章程，没有延期)。

•
在其他业务活动中，我们的董事和高级管理人员可能会意识到可能适合向我们以及他们所关联的其他实体(包括TAC2和TAC3)介绍的投资和商业机会。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。

•
我们的高管和董事不需要全职处理我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。我们的某些高管从事其他几项业务，这些高管可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

•
截至本报告日期，我们的初始股东总共持有6900,000股方正股票和15,800,000份私募认股权证。

•
吾等的初始股东及高级职员已订立函件协议，而远期买方已与吾等订立远期购买协议，据此，彼等同意于完成吾等的初步业务合并时，放弃其创始人股份、远期购买股份及公众股份的赎回权利。此外，我们的初始股东、高级管理人员和远期购买者已同意，如果我们未能在 规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其创始人股票和远期购买股票的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将到期一文不值。

62
目录
•
我们的某些董事和管理人员将在此次发行后直接或间接拥有方正股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并方面可能存在利益冲突。

•
如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们不被禁止寻求与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权进行收购。如果我们寻求完成与我们的发起人、高管或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的，并且此类交易需要得到我们大多数独立董事的批准。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。除上述或本文中另有讨论的情况外，我们不会就完成初始业务合并之前或与之相关的服务向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。此外，自我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们还将每月向保荐人的关联公司支付10,000美元，或总计最高240,000美元，用于支付向我们提供的管理费用和相关服务。2020年11月23日，我们的赞助商将20, 000股方正股份，按独立董事的原始购买价出售，以支付我们在完成初始业务合并前作为董事会成员提供的服务 。我们的赞助商已同意报销这些董事因履行董事职责而产生的合理自付费用。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的 初始股东和管理人员已同意(以及他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的创始人股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并 (包括我们的董事会就该初始业务合并推荐的任何建议)。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可裁定任何这类规定违反公共政策的程度除外，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并 确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

我们与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。根据该等协议，吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃他们未来因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能拥有的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿 。

63
目录
我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些条款 还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。在公开发售方面，吾等已承诺根据证券法就根据证券法产生的责任给予董事、高级管理人员或根据前述条文控制吾等的人士作出弥偿，吾等 已获告知美国证券交易委员会认为此类弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可执行。

第11项。
高管薪酬。

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起至完成初始业务合并和清算的较早日期起，我们将每月向保荐人的关联公司支付10,000美元，或总计最高240,000美元，以支付向我们提供的管理费用和相关服务 。2020年11月23日，我们的保荐人以独立董事的原始购买价向每位独立董事转让了20,000股方正股票，用于在我们最初的业务合并完成之前作为董事会成员提供服务 并同意偿还该等董事履行董事职责所产生的合理自付费用。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会 将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事或我们或他们各自的附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除季度审计委员会对此类补偿进行审查外, 我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销款项进行任何额外的控制，因为他们因代表我们确定和完成初始业务合并而产生的支出。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，我们不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和 咨询费。

在我们完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议业务合并相关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续担任我们的职位， 尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款，或为保留他们在我们的职位的咨询安排，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

64
目录
第12项。
某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项。

我们没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表列出了截至2022年2月28日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

•
我们所知的每一位实益拥有超过5%的已发行普通股的人，按折算基础计算；
•
我们的每一位高级职员和董事；以及
•
我们所有的官员和董事都是一个团队。

下表基于截至2022年2月28日已发行的34,500,000股普通股，其中27,600,000股为A类股，6,900,000股为B类股。 除另有说明外，相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

实益拥有人姓名或名称及地址(1)
股份数量
实益拥有
百分比
杰出的
普通股
TIGA赞助商有限责任公司(2)(3)
6,840,000
19.8%
G.雷蒙德·扎奇，III(2)(3)
6,840,000
19.8%
阿希什·古普塔(2)(3)
6,840,000
19.8%
大卫·瑞安
20,000
*
卡曼·王
20,000
*
本·法隆
20,000
*
戴安娜·罗
-
-
彼得·钱伯斯
-
-
公共部门养老金投资委员会(4)
1,500,000
4.3%
绿柱石资本管理有限公司(5)
1,843,521
5.3%

*
不到1%
(1)
除非另有说明，否则所列各股东的营业地址为新加坡049315 Collyer Quay 10号海洋金融中心40楼c/o Tiga Acquisition Corp.。
(2)
所示权益仅由B类普通股组成，在此称为方正股份。该等股份将于我们一对一完成初步业务合并后的第一个营业日自动转换为A类普通股，并可作出调整。
(3)
我们的保荐人TIGA保荐人有限责任公司是本文报告的B类普通股的纪录保持者。我们保荐人扎奇先生和古普塔先生的经理，由于他们对我们保荐人的共同控制， 可能被视为实益拥有我们保荐人持有的股份。
(4)
根据2021年2月12日代表公共部门养老金投资委员会提交的附表13G。该股东的营业地址为1250 Rene-Levesque West，Suite 1400，蒙特利尔，魁北克，H3B 5E9，加拿大。
(5)
根据2022年2月11日代表贝丽尔资本管理有限责任公司提交的附表13G。该股东的营业地址是加利福尼亚州雷东多海滩309套房卡特琳娜大道1611S，邮编：90277。

第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

方正股份

2020年7月25日，发起人获得了575万股方正股票，以换取25,000美元的出资额，即每股0.004美元。2020年11月23日，我们实施了1,150,000股股息，导致我们的初始股东总共持有6,900,000股方正股票。2020年11月23日，保荐人以发起人最初支付的每股相同价格向David Ryan、Carman Wong和Ben Floon各转让了20,000股方正股票，导致保荐人持有6,840,000股方正股票。方正股份与公开发售单位所包括的A类普通股相同，不同之处在于：

65
目录
•
只有方正股份的持有者才有权在我们完成初始业务合并之前或与之相关的任何选举中选举董事；
•
方正股份受一定的转让限制；
•
方正股份享有注册权；
•
我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意(I)放弃他们对其持有的创始人股票、远期购买股票和公开发行股票的赎回权(视情况而定)，以完成我们的初始业务合并；(Ii)放弃他们对其持有的创始人股票、远期购买股票和 公开发行股票的赎回权，适用于股东投票批准对我们的组织章程大纲和章程细则的修订：(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并有关的 ，或如果我们在2022年5月27日之前尚未完成初始业务合并，则在合同赎回日期之前赎回100%的我们的公开股票，如果保荐人选择延长 或在延长期内，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；以及(Iii)如果我们不能在2022年5月27日之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利，并放弃远期购买股票的权利。或在合同赎回日期之前，如果保荐人选择延期的话 (尽管如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配)或在 延展期内；和
•
方正股份可一对一地在完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为我们的A类普通股， 可根据某些反摊薄权利进行调整。

私募认股权证

保荐人以每份认股权证1.00美元(合共10,280,000美元)于公开发售结束时同时进行的私人配售购入合共10,280,000份私募认股权证。
2021年5月18日，本公司宣布批准并延长完成企业合并的期限，并批准发行和出售与此相关的若干私募认股权证。2021年5月20日，所需的2,760,000美元存款被存入信托账户，2021年5月25日，公司向保荐人发行并出售了2,760,000份私募认股权证(“第一次延期私募配售认股权证”)。

2021年11月17日，本公司宣布批准并延长完成企业合并的期限，并批准发行和出售与此相关的若干私募认股权证。2021年11月22日，将所需的2,760,000美元存款存入信托账户，并于2021年11月23日，公司向发起人发行并出售了2,760,000份私募配售认股权证(“第二期私募配售认股权证”，连同初始私募配售认股权证和第一期私募配售认股权证，即“私募配售认股权证”)。 通过这些延期，本公司将在2022年5月27日之前完成业务合并。尚未发行的私募认股权证总额为15,800,000美元，信托账户存款总额为284,280,000美元 (每股公开发行10.30美元)。

私募认股权证与构成公开发售部分单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证，只要由本公司保荐人或其准许受让人持有，(I)不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，不得转让、转让或出售由持有人转让、转让或出售，直至吾等初始业务合并完成后30天。(3)可由持有人在无现金基础上行使，以及(4)有权享有登记权。除若干有限的例外情况外，私募认股权证及行使认股权证后可发行的A类普通股不得由持有人转让、转让或出售。

66
目录
关联方贷款

赞助商向公司预付了700,000美元，用于营运资金。此外，保荐人亦借给本公司合共300,000元，以支付与根据附注进行公开发售有关的开支。该垫款及票据不计息，并于(I)二零二一年一月三十一日及(Ii)完成公开发售两者中较早者支付。本公司于2020年11月27日向保荐人全额偿还预付款及票据。

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或本公司的某些高级职员和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多2,000,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为私募认股权证。

2022年3月16日，公司董事会授权签署并向保荐人交付本金为2,000,000美元的可转换本票(“票据”)，作为营运资金贷款的一部分。2022年1月25日，发起人因该票据向本公司预付了75万美元。本票据项下的所有未付本金应在我们最初业务合并的生效日期到期并全额支付，除非在违约事件发生时加速。

行政支持协议

该公司已同意每月向赞助商支付办公空间、水电费、秘书和行政支助服务共计10,000美元。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。

67
目录
第14项。
主要会计费用和服务。

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事务所是我们的独立注册公共会计师事务所。以下是向Withum支付的服务费用摘要 。

审计费. 在截至2021年和2020年12月31日的年度，我们独立的注册会计师事务所的费用分别约为83,520美元和80,340美元，用于Withum与我们的首次公开募股相关的服务，以及本Form 10-K年度报告中包括的对我们2021年12月31日和2020年12月31日财务报表的审计 。

与审计相关的费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的独立注册会计师事务所 没有支付任何与审计相关的费用。

税费. 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的独立注册会计师事务所为Withum提供的税务合规、税务咨询和税务规划服务的费用分别约为6,605美元和0美元。

所有其他费用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，除上述费用外，本公司独立注册会计师事务所所提供的产品及服务并无收取任何费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易法中描述的非审计服务的最低限度例外的限制， 在审计完成之前得到审计委员会的批准)。

68
目录
第四部分

第15项。
展品、财务报表明细表。

(a)
以下文件作为本报告的一部分提交：

(1)
财务报表

 
页码
独立注册会计师事务所报告
F-1
财务报表：
  
资产负债表
F-2
营运说明书
F-3
股东亏损变动表
F-4
现金流量表
F-5
财务报表附注
F-6

(2)
财务报表附表

没有。

(3)
陈列品

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在由美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施由NE.100F Street，100F Street，Washington DC 20549室1580室维护。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549号美国证券交易委员会，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载。

69
目录

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会
TIGA收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了TIGA收购公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表和相关的 经营报表、截至2021年12月31日的年度和2020年7月27日(初始)至2020年12月31日期间的股东赤字和现金流量变化，以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年7月27日(初始)至2020年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如附注中所述1在财务报表中，如果公司 无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并无法在5月5日营业结束前完成业务合并27, 2022,则公司将停止所有业务，但清算目的除外。这一强制清算和随后解散的日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC
 

自 以来，我们一直担任公司的审计师2020.

纽约，纽约
March 22, 2022

PCAOB ID号100
F-1
目录
TIGA收购公司。
资产负债表

    十二月三十一日，
 
    2021     2020  
资产            
流动资产
  
   
 
现金
  
$
17,499
     $ 1,144,776  
预付费用
    
123,750
       262,499  
流动资产总额
    
141,249
       1,407,275  
                 
信托账户中的现金和投资
    
284,379,776
       278,774,646  
总资产
  
$
284,521,025
     $ 280,181,921  
                 
负债和股东亏损
                
流动负债：
                
应计费用
  
$
559,183
     $ 37,067  
应计发售成本
    
—
       26,780  
流动负债总额
    
559,183
       63,847  
                 
远期采购协议负债
    
5,008,045
       6,757,777  
认股权证法律责任
    
21,220,018
       39,232,167  
应付递延承销费
    
9,660,000
       9,660,000  
总负债
    
36,447,246
       55,713,791  
                 
承付款和或有事项
            
可能赎回的A类普通股，$0.0001 par value; 27,600,000股票价格约为$10.30及$10.10分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的每股收益
   
284,280,000
       278,760,000  
                 
股东亏损
                
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；不是已发行及已发行股份
    
—
       —  
A类普通股，$0.0001票面价值；200,000,000授权股份；不包括27,600,000可能分别于2021年12月31日及2020年12月31日赎回的股份
    
—
       —  
B类普通股，$0.0001票面价值；20,000,000授权股份；6,900,000 截至2021年12月31日和2020年12月31日已发行和已发行的股票
    
690
       690  
额外实收资本
     —       —  
累计赤字
    
(36,206,911
)
     (54,292,560 )
股东亏损总额
    
(36,206,221
)
     (54,291,870 )
总负债和股东赤字
  
$
284,521,025
     $ 280,181,921  

附注是财务报表的组成部分。

F-2
目录
TIGA收购公司。
营运说明书

   
对于
截至十二月三十一日止的年度，
    
对于
从7月开始
27, 2020
(开始)至
十二月三十一日，
  
    2021
     2020
  
运营成本
  
$
1,761,362
     $
 124,923  
运营亏损
    
(1,761,362
)
     (124,923 )
                 
其他收入(支出)：
                
信托账户投资所赚取的利息
    
85,130
       14,646  
认股权证负债的公允价值变动
    
23,121,405
       (11,408,319 )
私募认股权证超过买入价的公允价值
     —       (1,646,600 )
远期购买协议负债的公允价值变动
     1,749,732       (3,358,302 )
远期购买协议负债的初始损失
    
—
       (3,399,475 )
可分配给衍生品的交易成本
    
—
       (928,450 )
其他收入(支出)合计，净额
    
24,956,267
       (20,726,500 )
                 
净收益(亏损)
  
$
23,194,905
  $
 (20,851,423 )
                 
A类普通股加权平均流通股
    
27,600,000
       21,660,759  
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)
  
$
0.67
  $
 (0.79 )
B类普通股加权平均流通股
    
6,900,000
       4,870,253  
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股
  
$
0.67
  $
 (0.79 )

附注是财务报表的组成部分。

F-3
目录
TIGA收购公司。
股东亏损变动表

   
B类普通股
    
其他内容
实缴
    
累计
    
总计
股东的
  
   
股票
    
金额
    
资本
    
赤字
    
赤字
  
天平– 7月27日，2020(开始)
    
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
                                         
向保荐人发行B类普通股
    
6,900,000
      
690
      
24,310
      
—
      
25,000
  
                                         
A类普通股增加到赎回金额
    
—
      
—
      
(24,310
)
    
(33,441,137
)
    
(33,465,447
)
                                         
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
(20,851,423
)
    
(20,851,423
)
                                         
天平– 十二月三十一日，2020
    
6,900,000
    
$
690
    
$
—
    
$
(54,292,560
)
  
$
(54,291,870
)

                                       
收到的现金超过私募认股权证的公允价值
     —       —
       410,744       —       410,744  
                                         
A类普通股增加到赎回金额     —       —       (410,744 )     (5,109,256 )     (5,520,000 )
                                         
净收入
     —       —       —       23,194,905       23,194,905  
                                         
 
天平– 十二月三十一日，2021
     6,900,000     $
 690     $
 —     $
 (36,206,911 )   $
 (36,206,221 )

附注是财务报表的组成部分。

F-4
目录
TIGA收购公司。
现金流量表

   
对于
年终
十二月三十一日，
    
对于
开始时间段
July 27, 2020
(开始)至
十二月三十一日，
  
    2021     2020  
经营活动的现金流：
            
净收益(亏损)
  
$
23,194,905
     $ (20,851,423 )
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整：
                
认股权证负债的公允价值变动
    
(23,121,405
)
     11,408,319  
远期购买协议负债的公允价值变动
    
(1,749,732
)
     3,358,302  
私募认股权证超过买入价的公允价值
    
—
       1,646,600  
信托账户投资所赚取的利息
    
(85,130
)
     (14,646 )
发起人为换取发行方正股票而支付的组建成本
    
—
       5,000  
远期购买协议负债的初始损失
    
—
       3,399,475  
可分配给衍生品的交易成本
    
—
       928,450  
经营性资产和负债变动情况：
                
预付费用
    
138,749
       (262,499 )
应计费用
    
522,116
       37,067  
用于经营活动的现金净额
   $
(1,100,497
)
   $ (345,355 )
                 
投资活动产生的现金流：
                
将现金投资到信托账户
   $
(5,520,000
)
   $ (278,760,000 )
用于投资活动的净现金
   $
(5,520,000
)
   $ (278,760,000 )
                 
融资活动的现金流：
                
出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣
    
—
       270,480,000  
本票关联方收益
    
—
       300,000  
本票关联方的偿付
    
—
       (300,000 )
支付要约费用
    
(26,780
)
     (509,869 )
出售私募认股权证所得款项
     5,520,000       10,280,000  
融资活动提供的现金净额
   $
5,493,220
     $ 280,250,131  
                 
现金净变化
   $
(1,127,277
)
   $ 1,144,776  
现金--期初
    
1,144,776
       —  
现金--期末
  
$
17,499
     $
 1,144,776  
                 
非现金投融资活动：
                
计入应计发售成本的发售成本
   $
 —
  
   $
 26,780  
保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用
  
$
—
     $
 20,000  
应付递延承销费
  
$
—
     $
 9,660,000  

附注是财务报表的组成部分。

F-5
目录
TIGA收购公司。
财务报表附注
2021年12月31日

注1.组织机构和业务运作说明


TIGA Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年7月27日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。


本公司不限于完成业务合并的特定行业或部门。 本公司是一家处于早期和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。


截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2020年7月27日(成立)起至2021年12月31日止期间的所有活动，均与本公司成立及筹备首次公开发售(“首次公开发售”)有关，详情如下。自首次公开发行以来，公司的活动仅限于寻找业务合并目标。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。


首次公开募股的注册声明于2020年11月23日宣布生效。于2020年11月27日，本公司完成首次公开招股27,600,000单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，为“公众股份”)，包括承销商全面行使其超额配售选择权，其金额为3,600,000单位，以美元计10.00每单位产生的毛收入为$276,000,000这一点在注3中有描述。


在首次公开招股结束的同时，本公司完成了10,280,000认股权证(“首次私人配售认股权证”)，价格为$1.00以私募方式向TIGA保荐人有限责任公司(“保荐人”)配售初始认股权证，总收益为$10,280,000，如附注4所述。


交易成本总计为$15,736,649，由$组成5,520,000承销费，$9,660,000递延承销费和美元556,649 其他产品成本。


在2020年11月27日首次公开募股结束后，金额为$278,760,000 ($10.10单位)从 首次公开发行中出售单位和出售初始私募认股权证的净收益存入信托账户(“信托账户”)，并投资于美国政府证券，其含义在经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义内，到期日为185天或以下，直至(I)完成业务合并及(Ii)将信托账户内的资金分配给本公司股东(如下所述)中最早者。


本公司管理层对首次公开发售及出售私募认股权证(定义见下文)所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权，尽管实质上所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须与一或更多具有公平市场价值的运营企业或资产 至少80信托账户中持有的资产的百分比(不包括信托账户中持有的任何递延承保折扣的金额和信托账户上赚取的收入的应缴税款)。只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50%或以上的已发行及未发行的有投票权证券或以其他方式取得目标业务的控股权，足以使目标业务无须根据《投资公司法》注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。


本公司将为公众股份持有人(“公众股东”)提供于业务合并完成后赎回全部或部分公众股份的机会，包括(I)与召开股东大会以批准业务合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权赎回他们的公开股票，相当于当时存入信托账户的总金额，计算日期为二业务合并完成前的工作日(最初预计为$10.10在招股说明书所述若干限制的规限下，包括利息(该利息应为应缴税款净额)， 除以当时已发行及已发行的公众股份数目。将分配给适当赎回其股份的公众股东的每股金额将不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而 减少(如附注6所述)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。
F-6
目录
TIGA收购公司。
财务报表附注
2021年12月31日


本公司只有在寻求股东批准的情况下才会进行企业合并，并根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议案，该决议案需要出席本公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票。如不需要股东表决 而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交要约文件，所载资料与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书所载的基本相同。如果公司寻求股东批准企业合并，保荐人已同意投票表决方正股份(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并。此外，每个公众股东可以选择赎回他们的公开股票，没有投票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。


尽管如上所述，如果本公司寻求股东批准企业合并，而本公司 没有根据要约收购规则进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第(Br)13节的定义)行事的任何其他人士，将被限制赎回其股份的总和超过15未经本公司事先书面同意，持有公众股份的百分比。


保荐人已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权，及(B)不提出修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则(I)修改本公司就本公司最初的业务合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间。100如果公司未在合并期内(定义见下文)完成业务合并或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定，除非公司向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股现金价格赎回其公开股份，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、以前未释放纳税的利息，除以当时已发行和已发行的公开股票的数量。


该公司将在2022年5月27日之前完成业务合并。然而，如果公司 预计其可能无法在2022年5月27日之前完成业务合并，则在保荐人提出要求时，公司可通过董事会决议将完成业务合并的时间再延长6个月 (至2022年11月27日完成业务合并)，但须受保荐人购买额外的私募认股权证的限制，如延长的最后期限，即“合同赎回日期”。股东将无权投票或 赎回与任何此类延期相关的股份。为了延长公司完成企业合并的可用时间，发起人或其关联公司或允许的指定人五天在适用的截止日期前提前通知，必须额外购买2,760,000私募认股权证，每份认股权证1.00元，按2,760,000 在适用的截止日期或之前，将收益存入信托账户，延期6个月。


如果本公司未在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快完成，但不超过十之后的工作日 ，兑换100%的公开股份，按每股价格，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总额 ，包括赚取的和以前没有释放给我们用于纳税的利息，如果有的话(最高不超过$100,000支付解散费用的利息)，除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后，在公司剩余公众股东及其董事会批准的情况下，尽快清算和解散，在 每宗个案中，须遵守本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
F-7
目录
TIGA收购公司。
财务报表附注
2021年12月31日


发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃从信托账户清算与其将收到的方正股票有关的分配的权利。然而，若保荐人或其任何关联公司收购公众股份，而本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公众股份将有权从信托账户清偿分派。承销商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6) ，在这种情况下，这些金额将与信托账户中持有的其他资金一起计入，这些资金将可用于赎回公开募集的股票。在这种分派情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开发行价格。


为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司讨论过与其订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对公司负责，将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下10.30每股公开股份 或(2)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额，如果低于$10.30 由于信托资产价值的减少，每股公开发行的股票，在每种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息。此责任不适用于第三方签署放弃访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法( 《证券法》)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

持续经营的企业


根据《财务会计准则》(FASB)更新(ASU)2014-15《关于实体作为持续经营能力的不确定性的披露》，公司根据《财务会计准则》对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2022年5月27日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。然而，如果公司预计其可能无法在2022年5月27日之前完成企业合并，则在发起人要求的情况下，公司可以通过董事会决议将完成企业合并的期限延长另一6个月(至2022年11月27日完成业务合并)，视保荐人购买额外的私募认股权证而定，该等延长的最后期限为“合约赎回日期”。对于每个延期，赞助商必须额外购买 2,760,000私募认股权证价格为$1.00每张手令，并存放$2,760,000其收益必须 存入信托账户。如果企业合并在此日期前仍未完成，且发起人未要求延期，公司将被强制清算并随后解散。管理层已 确定，如果企业合并未发生且发起人未要求延期，且可能随后的解散将使人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。本公司打算完成其业务合并，但可能需要额外的延期，如下所述。如果本公司在2022年5月27日之后被要求进行清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。公司可以延长完成企业合并的期限，以获得额外的6个月 董事会决议，以赞助商购买额外的2,760,000私募认股权证价格为$1.00根据搜查令。

F-8
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财务报表附注
2021年12月31日
附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础


所附财务报表以美元列报，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计及披露规则及规定编制。

新兴成长型公司


本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。


此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求 遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，则公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。


预算的使用


根据美国公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用数额的估计和假设。


做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的两项较重要的会计估计是确定认股权证负债和远期购买协议负债的公允价值。随着更新的信息可用，此类估计可能会 发生变化。因此，实际结果可能与这些估计数大不相同。

现金和现金等价物


本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了不是截至2021年12月31日和2020年12月31日，我没有任何现金等价物。

F-9
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2021年12月31日
认股权证和远期购买协议负债


根据ASC 815-40所载指引，本公司于 就认股权证及远期购买协议(下称“远期购买协议”)(定义见下文)入账，根据该指引，认股权证及远期购买协议不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司按其公允价值将权证及财务保证金归类为负债，并于各报告期将权证及财务保证金调整至公允价值。这些负债必须在每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，公允价值的任何变化都在 经营报表中确认。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。


对于没有可观察到的交易价格的期间的公共认股权证(定义见下文)，采用蒙特卡洛模拟方法进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。私募认股权证的公允价值(定义见下文)采用Black-Scholes-Merton模型确定。FPA的承诺单位使用重构单价的贴现估值进行估值，FPA的可选单位使用Black-Scholes-Merton模型框架内的相同重构单价进行估值。

信托账户中的投资


截至2021年12月31日和2020年12月31日，信托账户中的几乎所有资产都以美国国债 证券的形式持有。


可能赎回的A类普通股


本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指南 ，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在本公司 控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，在2021年12月31日和2020年，27,600,000A类普通股 可能会赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外作为临时权益列报。


本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与各报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。首次公开发售完成后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回A类普通股账面价值的变动导致额外实收资本和累计亏损的费用。


在2021年12月31日和2020年12月31日，资产负债表 中反映的可能需要赎回的A类普通股如下表所示：

总收益
  
$
278,760,000
  
更少：
        
分配给公开认股权证的收益
  
$
(15,897,248
)
A类普通股发行成本
  
$
(17,568,199
)
另外：
        
账面价值对赎回价值的增值
  
$
33,465,447
  
A类普通股，可能于2020年12月31日赎回
  
$
278,760,000
  
另外：        
账面价值对赎回价值的增值    $ 5,520,000  
A类普通股，可能于2021年12月31日赎回    $ 284,280,000  


所得税


该公司在美国会计准则第740号专题“所得税”下核算所得税，该专题规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税务状况 。本公司管理层决定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为收入 税费。截至2021年12月31日和2020年12月31日，有不是未确认的税收优惠和不是利息和罚金的应计金额。公司目前未发现任何可能导致重大 付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。


本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区并无关联，且目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报规定的约束。因此，本公司的税务拨备为零在本报告所述期间。

F-10
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2021年12月31日
每股普通股净收益(亏损)


公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法为净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。净收益或亏损通过分配总的 股分配给每个类别的股票，然后除以相应类别的总股票。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益。


在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)因行使认股权证而发行的认股权证对(I)首次公开发售及(Ii)私人配售的影响，因认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使购买权29,600,000A类普通股合计。截至2021年12月31日，本公司并无任何稀释性证券或其他合约可能被行使或转换为普通股，继而分享本公司的收益。因此，稀释后的每股普通股净亏损与列报期间的每股普通股基本净亏损相同。下表反映了每股普通股的基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：

    截至十二月三十一日止的年度，
    
2020年7月27日(成立)至12月31日，
  
    2021     2020
  
    甲类    
B类
    
甲类
    
B类
  
普通股基本和稀释后净收益
              
​
        
分子：
              
​
        
经调整的净收入分配
   $
 18,555,924     $
 4,638,981     $
(17,023,763
)
   $
 (3,827,660 )
分母：
                  
​
          
基本和稀释后加权平均流通股
     27,600,000       6,900,000      
21,660,759
       4,870,253  
普通股基本和稀释后净收益
   $
 0.67     $
 0.67     $
(0.79
)
   $
 (0.79 )




截至2021年12月31日，基本股份和稀释股份相同，因为没有任何证券对公司的普通股东造成稀释。

信用风险集中


可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保的250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

F-11
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2021年12月31日
金融工具的公允价值


公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级计量)。这些层级包括：


 •
第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•
第3级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素无法观察到。


在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。



于二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，现金、预付开支、应计开支、关联方垫款及关联方应付票据的账面价值主要由于票据的短期性质而接近其公允价值。

衍生金融工具


该公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具于发行日期按公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。

最新会计准则


2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-可转换债务和 其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。


本公司管理层认为，近期发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前被采纳，将不会对随附的财务报表产生重大影响。

F-12
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2021年12月31日
注3.首次公开招股


根据首次公开招股，本公司出售27,600,000单位，包括承销商充分行使其超额配售选择权，金额为3,600,000单位，购买价格为$10.00每单位。每个单元 包括一A类普通股和一半一份可赎回认股权证(“公开认股权证”及连同私人配售认股权证，称为“认股权证”)。每份完整的公共认股权证使持有者有权购买一A类普通股，行使价为$11.50每股 ，可予调整(见附注8)。

注4.私募


在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了10,280,000首次私募认股权证，价格为$1.00每份初始私募认股权证，总购买价为$10,280,000。 每个初始私募认股权证均可购买一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整(见附注8)。首次私募认股权证的部分收益被加入信托账户中持有的首次公开发行的收益中t.2021年5月18日，本公司宣布批准并延长完成企业合并的期限，并批准发行和出售与此相关的若干私募认股权证。2021年5月20日，存款为美元2,760,000被存入信托账户，并于2021年5月25日，公司发行并出售给赞助商2,760,000私人配售认股权证( “延期私人配售认股权证”，以及初始私人配售认股权证，即“私人配售认股权证”)。2021年11月17日，本公司宣布批准并延长完善业务合并的期限，并批准发行和出售与此相关的若干私募认股权证。2021年11月22日，存款为美元2,760,000被存入信托账户，并于2021年11月23日发行并出售给赞助商2,760,000私人配售认股权证(“延期私人配售认股权证”及连同初始私人配售认股权证，称为“私人配售认股权证”)。 此后，未发行的私人配售认股权证总额为15,800,000。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限)，而私募认股权证将于到期时一文不值。.

注5. 关联方交易

方正股份


2020年7月，赞助商支付了$25,000支付本公司的若干发售及组建成本，作为代价5,750,000 B类普通股(方正股份)。2020年11月23日，赞助商将20,000方正以发起人最初支付的大致相同的每股价格向三名独立董事每人购买方正股份。2020年11月23日，本公司实施了一项1,150,000 股票分红，导致6,900,000方正股份流通股。所有股票和每股金额均已追溯重报 以反映股票股息。方正股份包括总计高达900,000被没收的股票 取决于承销商行使超额配售选择权的程度，因此方正股票的数量在折算后的基础上将大致相等20首次公开发售后公司已发行及已发行普通股的百分比。由于承销商选举充分行使其超额配售选择权，900,000方正股份不再被没收。


发起人已同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售创始人的任何股份 ，直到下列情况中最早的一项：一年在企业合并完成和(B)企业合并之后，(X) 如果A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(根据股份细分、股份 股息、配股、重组、资本重组等调整)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150天 在企业合并后，或(Y)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致所有公众股东有权将其A类普通股 换取现金、证券或其他财产。

行政支持协议


自2020年11月23日起，本公司订立协议，向保荐人的联属公司支付最高达$10,000每月用于间接费用和相关服务。在企业合并或其清算完成后，本公司将停止支付这些月费。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司招致及支付120,000及$10,000这类费用分别是多少。


F-13
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关联方贷款


为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可在企业合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$2,000,000的票据可在企业合并完成时转换为认股权证，价格为$1.00根据搜查令。此类认股权证将与私募认股权证相同 。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有不是营运资金贷款项下的未偿还借款 。

注6. 承诺和或有事项

风险和不确定性


管理层继续评估新冠肺炎全球大流行对该行业的影响，并得出结论： 虽然该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至 这些财务报表发布之日尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

注册权


根据于2020年11月23日订立的登记及股东权利协议，持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(及行使私募配售认股权证及认股权证而可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)及远期购买股份及远期认购权证(以及相关的A类普通股)的持有人将有权享有登记权。这些证券的持有者将有权使 三要求本公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记报表相关的费用 。

承销协议


承销商有权获得#美元的递延费用。0.35每单位，或$9,660,000总体而言。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延的 费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

远期购房协议


本公司与保荐人订立远期购买协议，规定保荐人或其准许受让人(“远期购买者”)购买合共5,000,000A类普通股，外加2,500,000购买的可赎回认股权证(“远期认购权证”)一A类普通股，面值$11.50每股，总收购价为$50,000,000, or $10.00每股A类普通股，以私募方式在企业合并结束前或同时结束(“已承诺的FPA”)。根据远期购买协议，远期购买者还被授予选择权，由远期购买者全权酌情认购额外的5,000,000 A类普通股外加2,500,000购买可赎回认股权证一A类普通股，面值$11.50每股，额外购买价格 $50,000,000, or $10.00每股A类普通股，在一个或多个私募中，在企业合并结束之前或同时结束(“可选择的FPA”)。远期购买协议项下的责任并不取决于公众股东是否赎回任何A类普通股。远期认购权证的条款将与公开认股权证相同。

F-14
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2021年12月31日

出售远期购买证券所得款项可用作向企业合并卖方支付的部分对价、与企业合并有关的费用或营运资金。无论是否有任何A类普通股被公众股东赎回，本次购买都将被要求进行，并旨在为公司提供企业合并的最低资金水平。

注7. 股东亏损


优先股-本公司获授权发行1,000,000面值为的优先股 $0.0001每股，按时间决定的名称、投票权和其他权利及优惠 由公司董事会向时代周刊。截至2021年12月31日和2020年12月31日，有不是 已发行或已发行优先股。


A类普通股-本公司有权 发行200,000,000A类普通股，具有 面值为$0.0001每股。A类普通股持有人有权一为每一股投票。在2021年12月31日和2020年12月31日，27,600,000已发行和已发行的A类普通股 作为临时股本列示。


B类普通股-本公司有权 发行20,000,000B类普通股，带A 面值为$0.0001每股。B类普通股持有人有权一为每一股投票。截至2021年12月31日和2020年12月31日，有6,900,000已发行和已发行的B类普通股。在企业合并前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。



除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交 股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。B类普通股将在企业合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，转换比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总数量相等，20% (I)首次公开发售完成时已发行及已发行的普通股总数，加上(Ii)转换或行使本公司就完成业务合并(包括远购股份，但不包括远期认购权证)而发行或视为已发行或可发行的普通股总数的% 。不包括可为或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何证券，以及在营运资金贷款转换时向保荐人或其各自关联公司发行的任何私募配售认股权证。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一一比一。

不E 8.认股权证


公有认股权证只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30天完成业务合并及(B)12个月自首次公开招股结束起计。公开认股权证将会到期五年自企业合并完成或更早于赎回或清算时起计。


本公司将无义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效，且招股章程为现行招股说明书，但须受本公司履行其登记责任的规限。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。

F-15
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2021年12月31日

本公司已同意在实际可行的情况下尽快，但在任何情况下不得迟于20在企业合并结束后的一个工作日内，它将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖根据证券法发行因行使认股权证而可发行的A类普通股 。公司将尽其商业上合理的努力使其在以下时间内生效60根据认股权证协议的规定，在企业合并结束后的工作日内，并维持该登记声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明不 由60在企业合并结束后的第1个营业日，权证持有人可以根据第3(a)(9)证券法或另一项豁免。此外，如果在行使任何认股权证时，A类普通股 未在国家证券交易所上市，以致符合第节所述“担保证券”的定义18(b)(1)根据《证券法》，公司可根据其选择，要求认股权证持有人根据第3(a)(9)根据证券法，如本公司作出选择，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但会尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。


当A类普通股每股价格等于或超过$18.00. 一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证除外)：


 
●
全部，而不是部分；
 
●
以...的价格$0.01每张搜查令；
 
●
对不少于30天‘事先向每名认股权证持有人发出赎回书面通知；及
 
●
如果且仅在以下情况下，A类普通股的最后报告销售价格：20 个交易日内30-交易日结束三本公司向认股权证持有人发出赎回通知的营业日(“参考值”)等于或超过$18.00每股(根据股票分拆、股票股息、重组、资本重组和类似事项进行调整)。


如果认股权证可由本公司赎回，则本公司可行使其赎回权 ，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。


当A类普通股每股价格等于或超过$10.00. 一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

 
●
全部，而不是部分；
 
●
在…$0.10每份手令最少30天‘提前书面通知赎回；条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的公允市值确定的股份数量；
 
●
当且仅当参考值等于或超过$10.00每股(经 股分拆、股息、重组、资本重组等调整后)；以及
 
●
如果参考值小于$18.00如上文所述，私募认股权证亦须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回(按股份分拆、股份股息、重组、资本重组及类似事项调整后)。


行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目可在若干情况下作出调整，包括派发股份股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会就以低于其行使价格的价格发行普通股而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。

F-16
目录
TIGA收购公司。
财务报表附注
2021年12月31日

此外，如果(X)公司以低于以下的发行价或实际发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与企业合并的结束相关的筹资目的$9.20每股A类普通股(发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)该等发行所得的总收益超过60%在企业合并完成之日(扣除赎回)可用于企业合并融资的股权收益总额及其利息，以及(Z)其A类普通股在20自公司完成业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该 价格，“市值”)如下$9.20每股，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115%市值和新发行价中较高者，以及$10.00和$18.00每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于100%和180%分别以市值和新发行价格中较高者为准。



私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至30天 在企业合并完成后，除某些有限的例外情况外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回，除非如上所述，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

注 9. 公允价值计量


本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

 
水平1:
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
 
水平2:
电平以外的可观察输入1投入。标高的示例2投入包括类似资产或负债在活跃市场的报价，以及 相同资产或负债在非活跃市场的报价。
 
水平3:
基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。


公司根据ASC主题将其美国国债和等值证券 归类为持有至到期320“投资--债务和股权证券。”持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券在资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。


在12月31, 2021和2020,信托账户中持有的资产包括$6,579以现金和$284,373,197在美国国债和$1,103以现金和$278,773,543分别投资于美国国债。截至十二月底止年度内31, 2021从7月开始的时间段27,2020(开始)至12月31, 2020,《公司》做到了不是Don‘不要从信托账户中提取任何利息收入。

F-17
目录
TIGA收购公司。
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2021年12月31日

下表为持有至到期证券的总持有损益及公允价值。31, 2021和2020:

 
持有至到期
  
水平
    
摊销
成本
    
毛收入
持有
得/(失)
    
公平
价值(一)
  
 
十二月31, 2021
美国国库券
(成熟日期：1/25/2022)
    
1
    
$
284,373,197
    
$
959
    
$
284,374,156
  
                                   
 
十二月31, 2020
美国国库券
(成熟日期：2/25/2021)
    
1
    
$
278,773,543
    
$
(1,423
)
  
$
278,772,120
  

 
(i)
证券的公允价值不包括以信托形式持有的现金$6,579和$1,103,截至12月31, 2021和2020,分别为。


在12月31, 2021和2020,有几个13,800,000公共认股权证及15,800,000私募认股权证未偿还及13,800,000公共认股权证及10,280,000私募认股权证分别为未偿还认股权证。


下表列出了本公司于12月按公允价值经常性计量的负债信息31, 2021和2020并表明公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次：

   
水平
    
十二月31,
2021
    
水平
    
十二月31,
2020
  
认股权证法律责任-公开认股权证
    
1
    
$
9,798,000
      
3
    
$
22,364,221
  
认股权证责任-私募认股权证
    
3
    
$
11,422,018
      
3
    
$
16,867,946
  
FPA责任-已承诺
    
3
    
$
2,474,941
      
3
    
$
2,947,167
  
FPA责任-可选
    
3
    
$
2,533,104
      
3
    
$
3,810,610
  


调入层和调出层1, 2和3在发生估值技术或方法变化的报告期结束时确认。在1月14, 2021,公司的A类股票和公共认股权证分别在纽约证券交易所开始交易。由于现在活跃的市场上有一个挂牌价格，公共认股权证总计$17,940,000已从一个级别重新分类3到标高1乐器。截至十二月底止年度内31, 2021,有几个不是不同级别之间的变化。


于公开认股权证从单位中分离后，公开认股权证的市场报价将用作于每个相关日期的公允价值。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton模型确定的。FPA的承诺单位使用重构单价的折扣估值进行估值，FPA的可选单位使用Black-Scholes-Merton模型框架内的相同重构单价进行估值。根据ASC，权证和FPA作为负债入账815-40.认股权证负债及财务保证金按公允价值按公允价值按经常性原则计量，公允价值变动列载于经营报表。

F-18
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TIGA收购公司。
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2021年12月31日

下表提供了有关 级别的定量信息3公允价值计量在其计量日期的投入：

   
自.起
十二月31, 2021
    
自.起
十二月31, 2020
  
认股权证-私募
            
普通股价格
  
$
10.13
    
$
9.77
  
波动率
    
10.20
%
    
22.59
%
要转换的期权的预期寿命
  
5.45年份
    
5.95年份
  
无风险利率
    
1.30
%
    
0.50
%
股息率
    
0
%
    
0
%
                 
FPA-已承诺
                
普通股价格
  
$
10.13
    
$
9.77
  
成熟时间
  
0.45年
    
0.95年
  
无风险利率
    
0.17
%
    
0.10
%
                 
FPA-可选
                
普通股价格
  
$
10.13
    
$
9.77
  
波动率
    
5.0
%
    
10
%
成熟时间
  
0.45年
    
0.95年
  
无风险利率
    
0.17
%
    
0.10
%


普通股价格为A类股截至12月份的收盘价 31, 2021.波动率假设基于可比上市SPAC的波动率和可比上市权证的隐含波动率。最重要的投入是波动率，单独而言，预期波动率的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著增加(降低)。私募认股权证的到期时间假设等于其剩余的合同期限，而对于FPA来说，则是预期的行使时间。无风险利率以美国财政部利率为基础，与债务到期前的剩余时间相称。该公司预计股息将保持在零。


下表列出了认股权证和FPA负债的公允价值变化：

   
公众
认股权证
    
私
安放
认股权证
    
总计
搜查令
负债
    
vbl.承诺
FPA
    
任选
FPA
    
总FPA
负债
  
截至2020年7月27日的公允价值(开始)
   $
 —     $
—     $
—     $
—     $
—     $
—  
2020年11月27日的首次测量     15,897,248       11,926,600       27,823,848       904,970       2,494,505       3,399,475  
公允价值变动     6,466,973       4,941,346       11,408,319       2,042,197       1,316,105       3,358,302  
截至12月的公允价值31, 2020
  
 
22,364,221
    
$
16,867,946
    
$
39,232,167
    
$
2,947,167
    
$
3,810,610
    
$
6,757,777
  
额外私募 认股权证5月27, 2021
    
—
      
2,680,452
      
2,680,452
      
—
      
—
      
—
  
额外私募 保证11月27, 2021
    
—
      
2,428,804
      
2,428,804
      
—
      
—
      
—
  
公允价值变动
    
(12,566,221
)
    
(10,555,184
)
    
(23,121,405
)
    
(472,226
)
    
(1,277,506
)
    
(1,749,732
)
截至12月的公允价值31, 2021
  
$
9,798,000
    
$
11,422,018
    
$
21,220,018
    
$
2,474,941
    
$
2,533,104
    
$
5,008,045
  

注10. 后续事件


本公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述外，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。



2022年3月16日，公司董事会授权签署和交付本金为美元的可转换本票。2,000,000(“附注”)作为营运资金贷款的一部分发给保荐人。2022年1月25日，赞助商预付了$750,000因该票据而致本公司。票据 项下的所有未付本金应在我们最初业务合并的生效日期到期并全额支付，除非在发生违约事件时加快速度。



2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。作为这一行动的结果，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法 确定。截至这些财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。


F-19
目录

展品
数
描述
3.1
修订及重新编订的组织章程大纲及细则(于2020年11月30日向美国证券交易委员会提交的本公司现行报告8-K表格(档案号：001-39714)的相应证物而成立为法团)。
4.1
单位证书样本(参考公司于2020年11月4日提交给美国证券交易委员会的S-l表格注册说明书(文件编号333-249853)的相应证物而成立)。
4.2
普通股证书样本(参照公司于2020年11月4日提交给美国证券交易委员会的S-l表格注册说明书(文件编号333-249853)的相应附件而成立)。
4.3
授权书样本(附于附件4.4)。
4.4
TIGA收购公司和大陆股票转让与信托公司之间的认股权证协议，日期为11月23日。2020年(合并于2020年11月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-39714)中的附件4.1)。
4.5
证券说明书，于此向美国证券交易委员会备案。
10.1
TIGA收购公司与TIGA保荐人有限责任公司、TIGA收购公司及其高级管理人员和董事之间的书面协议，日期为2020年11月23日(合并通过参考2020年11月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表(文件编号001-39714)的相应附件)。
10.2
TIGA Acquisition Corp.与大陆股票转让信托公司签订的投资管理信托协议，日期为2020年11月23日(注册成立时参考了公司于2020年11月30日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(文件编号001-39714)对应的附件)。
10.3
TIGA收购公司、TIGA保荐人有限责任公司及其签字人之间的注册权协议，日期为2020年11月23日(注册成立于2020年11月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-39714)对应的附件)。
10.4
私募配售认股权证是TIGA收购公司与TIGA保荐人有限责任公司之间的购买协议，日期为2020年11月23日(合并时参考了2020年11月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-39714)的相应附件 )。
10.5
由TIGA收购公司和TIGA赞助商有限责任公司签订的行政服务协议，日期为2020年11月23日(合并时参考了2020年11月30日提交给美国证券交易委员会的 公司当前8-K表格报告(文件编号001-39714)的相应附件)。
10.6
赔偿协议表(参考2020年11月4日提交给美国证券交易委员会的公司S-l表注册说明书(文件第333-249853号)附件10.5注册成立)。
10.7
本票由TIGA收购公司以TIGA保荐人有限责任公司为受益人，日期为2020年7月27日，金额为300,000美元(公司成立于2020年11月4日提交给美国证券交易委员会的S-l表格登记说明书(文件编号333-249853)附件10.6)。

77
目录
10.8
TIGA收购公司和TIGA保荐人有限责任公司之间的证券认购协议，日期为2020年7月27日(合并通过参考公司于2020年11月4日提交给美国证券交易委员会的S-l表格登记声明(文件编号333-249853)附件10.7)。
10.9
兹向美国证券交易委员会提交一份可转换本票，日期为2022年3月16日，由TIGA收购公司以TIGA保荐人有限责任公司为受益人，金额为2,000,000美元。
24.1
授权书(包括在本文件的签名页上)。
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。
31.2
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官进行认证。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
101.INS
内联XBRL实例文档(该实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在内联XBRL 文档中)。
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF XBRL
内联分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB XBRL
内联分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE XBRL
内联分类扩展演示文稿Linkbase文档
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

78
目录
签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

 
March 22, 2022
    
   
TIGA收购公司。
  
         
   
由以下人员提供：
乔治·雷蒙德·扎奇三世
  
   
姓名：
乔治·雷蒙德·扎奇三世
  
   
标题：
董事长兼首席执行官
  

79
目录
授权委托书

以下签署的TIGA收购公司董事和高级管理人员特此组成并任命乔治·雷蒙德·扎奇三世、阿什什·古普塔和戴安娜·罗，他们有权在没有其他人的情况下行事，并有充分的权力替代和替代我们的色调和合法的事实代理人和代理人，他们有权以我们的名义和代表，以下列身份执行对本报告的任何和所有修订，并提交本报告，以及与之有关的所有证物和其他文件，并在此批准并确认所有该等事实上的代理人或该等事实上的代理人的替代，可凭藉本条例合法地作出或导致作出。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以下列身份在下列日期签署。

名字
标题
日期
乔治·雷蒙德·扎奇三世
董事董事长兼首席执行官
March 22, 2022
乔治·雷蒙德·扎奇三世
    
/s/阿希什·古普塔
总裁和董事
March 22, 2022
阿希什·古普塔
    
/s/戴安娜·罗
首席财务官
March 22, 2022
戴安娜·罗
    
/s/大卫·瑞安
董事
March 22, 2022
大卫·瑞安
    
/s/Carman Wong
董事
March 22, 2022
卡曼·王
    
/s/本·法隆
董事
March 22, 2022
本·法隆
    


80