附件10.4
本文档中标识的某些信息， 用方括号和星号标记(“[***]“)已根据1933年《证券法》第601(B)(10)项被排除在外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。
独家许可协议
№ 201221/1
2021年12月20日
Lipoxen Technologies Limited是根据英国法律注册成立和存在的法人实体，注册地址：5这是英国伦敦白厅15号SW1a 2DD，由其董事代表詹姆斯·帕斯洛，一方面根据组织章程行事，下称“许可方”，以及
俄罗斯列宁格勒地区Vsevolozhsky区Capitolovo站库兹莫洛夫斯基城镇型村庄1号134号公共股份有限公司，注册地址：188663俄罗斯列宁格勒地区列宁格勒地区卡皮托洛沃站，由其董事总干事埃菲姆·亚历山大·普里列扎耶夫代表，根据章程行事，下称“被许可人”，另一部分，以下合称“当事人”，单独称为“党”，另一部分共同称为“当事人”，以下简称“被许可人”
鉴于：
1.许可方是俄罗斯专利2333223的所有人，申请2006107546/04dd。2004年8月12日，专利有效期开始日期：2004年8月12日，发明“唾液酸衍生物、其生产方法、唾液酸衍生物的结合物和基于其的药物组合物”；
2. 许可方是俄罗斯专利2327703的所有人，专利申请2006107545/04 dd。2004年8月12日，发明“聚唾液酸衍生物”的专利有效期开始日期：2004年8月12日；
以下称为“专利”，
3.于二零一一年八月四日，Xenetic Biosciences(UK)Limited(前称Lipoxen PLC)、Lipoxen Technologies Ltd.(Xenetic Biosciences(UK)Limited及Lipoxen Technologies Ltd.统称为“Xenetic”)与SynBio LLC订立共同开发协议及独家许可条款(“共同开发协议”)，据此，Xenetic及SynBio同意合作开发结合Polyxen Technology及SynBio分子的若干产品。
4.于2021年12月17日，Xenetic Biosciences(UK)Limited、Lipoxen Technologies Limited、SynBio LLC及公共股份公司Pharmsynz签订了《共同开发协议及独家许可条款的更新》，据此，Pharmsynz将承担SynBio在共同开发协议下的权利、义务及法律责任。
被许可方希望获得根据本协议条款为其颁发专利的发明的独家使用许可，目的是制造、使用、出售、销售和以其他方式引入在上述发明的基础上制造的产品，以及使用受专利保护的方法，
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根据《共同开发协定》，双方缔结本协定如下：
1.术语的定义
本协议中使用的下列术语是指：
1.1.“专利”--许可方获得的俄罗斯联邦专利：&Numo；2333223，申请2006107546/04 dd。2004年8月12日，专利有效期的开始日期：2004年8月12日，申请编号为2327703，申请号为2006107545/04DD.的发明：唾液酸衍生物、其制造方法、唾液酸衍生物的偶合物及其药物组合物。2004年8月12日，专利有效期的开始日期：2004年8月12日，发明“聚唾液酸衍生物”。
1.2.“许可生产”--将根据本协议生产的产品：“Epolong®皮下注射用溶液，200μg/m L、400μg/m L。
1.2.1.如专利所述的乙醛衍生物的多糖化合物或结合物，其中分子的一部分包含与重组人促红细胞生成素形成的肽键，该重组人促红细胞生成素具有如下结构(氨基酸序列)：
或与其同源的氨基酸序列至少90%。
1.2.2.如专利所述的多糖化合物或醛衍生物的结合物，其中所述蛋白质是具有以下结构(氨基酸序列)的重组人促红细胞生成素：
或与其同源的氨基酸序列至少90%。
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1.3.“许可方法”--许可生产的制造方法。
1.4.“保密”--遵守防止随意或故意向第三方披露专利下的发明的机密信息(专有技术)的措施。
1.5.“支付”--所有可能的税收和税收按其应有的方式支付，不与俄罗斯联邦的现行立法相抵触。
1.6.“领土”--专利所反映的发明的应用领土，即俄罗斯联邦。
1.7.“被许可方市场”--俄罗斯联邦和由下列国家组成的独立国家联合体：亚美尼亚、阿塞拜疆、白俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、摩尔多瓦共和国、塔吉克斯坦、土库曼斯坦、乌克兰和乌兹别克斯坦。
1.8.“季度”--截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度。
1.9.“被许可方净销售额”--被许可方和/或其关联方从第三方收到的在被许可方市场的交易中销售和/或供应许可生产的金额(或在交易保持距离的情况下收到的金额)，减去以下项目，前提是它们在相关发票或其他文件证据上以书面形式显示：销售税、交付成本、实际给予的惯常贸易折扣、因有缺陷或退货的生产而实际偿还或计入贷方的金额。
2.协定的主题事项
2.1.许可方向被许可方提供本协议有效期，以补偿被许可方为制造、使用、要约出售、销售或以其他方式引入许可生产而使用受专利保护的发明的独家许可。
2.2.被许可人有权制造、申请、要约销售、销售和以其他方式将许可生产和使用许可方法引入经济流通。
2.3.在收到许可方的事先书面同意后，被许可方有权就根据本协议授予他的权利(或其部分)向任何第三方发放再许可，但前提是被许可方对被许可方的行为和不作为负有责任，这些行为和不作为涉及被许可方根据本协议授予被许可方并由被许可方转让给被许可方的权利受到侵犯的行为。
3.改善
3.1.在本协议有效期内，双方承诺立即通知对方他们在许可生产方面所做的所有改进。
3.2.双方承诺首先相互提供上述所有改进措施。这些改进的移交条件将另外由各方协调。
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4.义务和责任
4.1.许可方声明，在签署本协议的那一刻，他不知道第三方的权利可能因根据本协议授予许可而受到损害。
4.2.许可方对被许可方使用许可生产，以及将许可生产引入经济流通不承担责任。
4.3.许可方声明，移交给被许可方的材料和文件将是完整的和有质量的。(当事人还可以对文件和其他信息规定其他要求)。
4.4.在本协议的所有有效期内，许可方有义务支持专利项下的发明专有权。
4.5.被许可方承诺使许可生产完全符合许可方在有关发明的部分中的指示。
4.6.一方因违反本协议的各种条件而可以申报的赔偿和合同罚款总额不得超过在本协议第6款收到或支付的总金额(如果双方未就其他条款达成一致)。
5.付款
5.1.根据《共同开发协议》附表10第2条的规定，被许可方应向许可方支付被许可方全部净销售额的10%(10%)的特许权使用费。应向许可方支付的特许权使用费应在被许可方销售和/或供应许可产品的季度结束后三十(30)天到期。
5.2.与签订和登记本协议相关的所有费用、收集和其他费用由被许可方支付。
6.保密维护
6.1.双方有义务遵守从许可方收到的有关生产许可产品的信息的保密规定。如果本协议没有规定，双方将采取一切必要措施，防止第三方完全或部分披露或了解指定数据。
7.对转让权利的保护
7.1.在本协议的整个有效期内，被许可方不得就许可方的专利提起诉讼，也不得为此做出贡献。
7.2.如果许可方打算停止有效的专利维护，他将事先通知被许可方，在这种情况下，双方将在本协议之后根据附加协议解决他们的关系。
7.3.如果第三方非法使用已为被许可方所知的受专利保护的发明，被许可方将立即通知许可方。如果被许可方因在本协议项下使用许可而侵犯第三方权利而提出索赔或诉讼，被许可方应将此情况通知许可方。在这两种情况下，许可方应解决此类索赔或采取其他行动，以排除被许可方发生的费用和损失。
8.争议的解决
8.1.如果许可方和被许可方就本协议规定的问题发生争议，双方将采取一切措施通过协商解决。
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8.2.如果无法通过谈判解决这些争端，则必须按照俄罗斯联邦法律规定的程序解决。
9.协议的有效期
9.1.本协议在专利有效期内签订，自其在RosPatent注册之日起生效。
9.2.如果另一方没有履行本协议项下的任何基本义务，缔约双方应以书面形式提前通知另一方有意终止本协议。对于未履行义务的一方，给予6(6)个月的侵权消除时间。在侵权行为不被消除的情况下，按照俄罗斯联邦现行法律确定的顺序预先取消本协议。
10.其他条件
10.1.对本协定的所有更改和补充均应以书面形式作出，并由授权人员签署，如有必要，还应经主管机构批准。
10.2.在本协定未规定的所有其他事项中，缔约方受《共同开发协定》和俄罗斯联邦现行法律管辖。如果本协定的任何规定与《共同开发协定》相抵触，应以《共同开发协定》的规定为准。
10.3.本协议正本一式三份：一份供双方各用一份，另一份用于向RosPatent提交申请。
11.地址及银行资料
许可方：
丽波森科技有限公司
注册地址：5这是英国伦敦白厅15号SW1a 2DD
[***]
持牌人：
上市股份公司“Pharmsynz”
[***]
被许可方签字：
___________________________
Efim A.Prilezhaev，PJSC“Pharmsynz”首席执行官
许可方签名：
___________________________
利波森科技有限公司董事 詹姆斯·帕斯洛
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