美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 10-K

(标记 一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从到的过渡期

佣金 文件编号001-40747

Ipsidy Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

长滩大道670
长滩, 纽约11561
(主要执行机构地址)

注册人的电话号码，包括区号：516-274-8700

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：

普通股，每股面值0.0001美元
(班级名称)

如果注册人是证券法☐Yes☒第405条规定的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 不是 

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。☐是☒不是 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐是☒不是

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒不是

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值为$241,553,668这是基于此类普通股的平均买入价和卖出价，截至注册人最近完成的第二财季的最后一个实际营业日 12.125美元。

注明登记人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量。

目录表
一般信息

前瞻性陈述

本年度报告中第1项(业务)、第1A项(风险因素)、第3项(法律程序)、第7项(管理层讨论和财务状况和经营结果分析)、第7A项(关于市场风险的定量和定性披露) 以及本公司不时向公众发布的其他材料和口头声明中讨论的某些 陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。此类前瞻性表述涉及管理层的预期、战略目标、业务前景、预期的经济表现和财务状况以及其他类似事项，涉及重大已知和未知风险、不确定性和其他重要因素，可能导致实际结果、业绩或成果与此类前瞻性表述中讨论或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。此类风险、不确定因素和其他重要因素在项目1A(风险因素)和项目7《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》中进行了讨论。此外，这些陈述构成了公司根据1995年《私人证券诉讼改革法》作出的警示声明。应该理解，不可能预测或确定所有这些因素。因此，以下 不应被视为对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。词语“预期”、“估计”、“预期”、“”项目“”、“”打算“”、“”相信“”、“”计划“”、“”目标“”, “预测” 及类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述仅表示截至作出这些陈述的文件的日期。公司不承担任何义务或承诺对任何前瞻性陈述进行任何更新或修订，以反映公司预期的任何变化，或前瞻性陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。但是，建议参考公司在提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中关于相关主题的任何进一步披露。

新兴的 成长型公司状态

我们 是2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是“新兴成长型公司”，我们就可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师证明 要求，减少我们 定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。我们将一直是一家“新兴成长型公司” ，直至(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10亿美元；(Ii)根据 有效注册说明书首次出售我们的普通股证券的五周年之后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；以及(Iv)我们被视为“大型加速申报公司”的日期。我们可以利用 延长的过渡期，直到我们(I)不再是“新兴成长型公司”或(Ii) 明确且不可撤销地选择退出延长的过渡期之日起为止。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比

第 部分I

项目 1.业务概述

Ipsidy Inc.dba authID.ai(及其子公司“公司”、“authID.ai”、“我们”或“我们的”) 是一家领先的安全、移动、生物识别身份验证软件产品提供商，通过易于集成的身份即服务(IDaaS)平台交付。我们的使命是最终消除所有密码，并成为生物识别身份验证的首选全球平台。我们的愿景是，在最先进的生物识别和人工智能技术的支持下，使每个组织都能够立即“识别您的客户”，而不会出现摩擦或隐私损失。

对于自2020年以来经历过Covid 19大流行的每个人来说，在线和移动商务、远程医疗、远程工作和各种数字活动的爆炸性增长是不言而喻的。身份盗窃、网络钓鱼攻击、鱼叉式网络钓鱼、密码漏洞、账户被接管、利益欺诈--这些词似乎一夜之间就进入了我们的日常词典。这些对任何企业或组织的运营和增长都是重大障碍 ，处理这些犯罪活动的风险和后果在时间、成本和失去的机会方面都造成了重大摩擦 。考虑组织为防止欺诈而实施的所有过时方法。 接收和输入一次性密码的请求很容易被劫持。您会被问到易受攻击的安全问题--无论是在线还是联系呼叫中心时--您的第一只宠物叫什么名字？你高中时最好的朋友是谁？所有这些步骤加在一起都会产生摩擦，使消费者难以登录、交易和执行日常任务，几乎没有增加防止欺诈的保护措施。当然，还有更好的方法来应对这些挑战？AuthID.ai相信有这样的情况。

AuthID.ai 提供安全的面部生物识别、身份验证和强大的客户身份验证。我们为我们的企业客户维护一个基于云的全球IDaaS 平台，使他们的用户能够通过他们选择的移动设备或台式机(带摄像头)轻松验证和认证他们的身份(不需要专用硬件或身份验证应用程序)。我们可以帮助我们的客户 建立经过验证的身份，创建信任之根，确保为我们的无密码登录和升级验证产品提供最高级别的保证。我们的系统使参与者能够使用他们的生物识别信息和数字签名的身份验证响应同意交易，将基础交易数据和每个用户的身份属性嵌入通过我们平台处理的每一条电子交易消息中。

跨所有细分市场的数字化转型 需要可信身份。我们的身份平台提供灵活、快速且易于集成的创新解决方案，并提供无缝的用户体验。AuthID的产品有助于推进数字化转型，而无需担心身份欺诈，同时提供顺畅的用户体验。我们认为，电子交易 也必须有审计记录，以证明个人身份已得到适当认证。我们的平台提供生物识别和多因素身份识别软件，旨在建立、验证和验证各种用例和电子交易中的身份。

AuthID的 产品通过允许实体立即“识别其 客户”，专注于实现无摩擦商务的广泛需求。所有类型的组织都需要经济高效且安全的方式来发展业务，同时减少身份欺诈 。我们的目标是为我们的企业客户提供可以轻松集成到他们的每个业务和组织运营中的产品，以促进它们的采用并增强最终用户客户体验。

我们的管理层相信，我们的IDaaS平台方法的一些优势是能够利用该平台支持各种垂直市场，以及该平台能够适应新市场和新产品的需求，这些新市场和新产品需要经济高效、 安全且可配置的移动解决方案。我们的目标市场包括银行业、金融科技和其他传统商业的颠覆者， 中小企业，以及与政府和财富1000强企业合作的系统集成商。该公司的核心产品 结合了其专有和收购的生物识别和人工智能技术(或AI)，旨在促进 物理或数字世界中的无摩擦商务。该公司打算增加投资，以开发、申请专利和收购增强平台所需的各种元素，以使我们能够实现我们的目标。 主要投资领域之一是加强和扩大我们在专有软件中对人工智能的使用，我们相信 将增加我们对企业客户和股东的价值。

Authid.ai 致力于开发保护消费者隐私的先进方法，并部署符合道德和社会责任的人工智能。AuthID 正在发展一种文化，积极鼓励和奖励我们的员工考虑我们产品的道德影响。 我们相信，积极致力于符合道德的人工智能为AuthID提供了强大的商机，并将使我们能够更快、更低风险地将更准确的产品推向市场，更好地服务于我们的全球用户基础。我们实现符合道德的人工智能的方法包括： 在知情同意的情况下吸引我们产品的用户，优先考虑用户个人信息的安全，考虑 并避免我们算法中的潜在偏见，以及监控我们应用程序中的算法性能。

该公司还在南非Cards Plus拥有一家实体，该实体 生产安全塑料身份凭证和忠诚卡产品。

该公司于2011年9月21日在特拉华州注册成立，并于2017年2月1日更名为Ipsidy Inc.。 为了更好地使我们公司的品牌与我们未来的重点和目标保持一致，我们于2021年6月14日将我们的业务名称更改为“authID.ai”。 为此，我们使用该名称注册了域名，并在该名称下申请了美国商标注册。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“AUID”。我们的公司总部位于纽约长滩长滩大道670号，邮编11561，我们的主要电话号码是(5162748700)。我们维护着一个网站：Www.authid.ai。 我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书中， 仅供参考。

全球 市场机会

自2020年以来，新冠肺炎全球大流行造成的破坏极大地推动了几个市场趋势的增长，并推动了对更强大、更安全的身份验证和身份验证解决方案和服务的需求，例如authID.ai提供的解决方案和服务。一个关键趋势是企业层面数字化转型步伐的加快，这在很大程度上是由消费者对在线商品和共享经济服务需求的增加、向在家工作的转变以及这种生活方式变化带来的远程IT挑战所推动的，这也推动了强大的员工身份和应用程序访问身份验证的机会 。如今，尽管公司开始宣布重返工作岗位的政策，但数据显示，数以百万计的员工将继续远程工作，这是一种长期的转变，需要加强许多行业的安全性 。

不幸的是，远程工作和数字非面对面商务的增加也导致了欺诈、网络钓鱼诈骗和网络安全风险的增加。这些趋势，以及联邦、州、地方或国际政府监管规定的增加，是改进身份验证和身份认证流程的关键驱动因素。

数字化转型

数字化转型，或将数字技术集成到业务的所有领域，正在从根本上改变组织的运营方式和为客户提供价值的方式。 过去两年的全球颠覆极大地增加了组织更加灵活地满足不断变化的市场、不断发展的技术和 消费者需求的需求。根据IBM的研究，超过60%的受访高管正在利用这段变革期来快速推进企业转型。(IBM商业价值研究所《2021年数字化转型报告》)麦肯锡全球高管调查发现，公司将其客户和供应链互动以及内部运营的数字化速度加快了三到四年(麦肯锡，2020年10月)。根据Statista的数据，2022年数字化转型的支出将达到1.8万亿美元，到2025年将增长到2.8万亿美元。Statista还预测，到2022年，全球国内生产总值的65%将实现数字化。(Statista“2017年至2025年全球数字转型技术和服务支出 ”2022)。

数字技术和移动技术在极短的时间内显著改变了人们的生活，包括我们工作、购物、社交和银行的方式。即使是最不情愿的消费者，数字产品和服务的移动应用下载量也在不断增加，这极大地改变了广泛细分市场的服务交付，产生了我们认为可能会持续的持久影响。

有能力的企业 争先恐后地减少对实体网点的依赖，并将客户吸引到提供无缝 和安全用户体验的远程数字渠道。电子服务--从手机银行到在线杂货购物再到远程医疗--在过去一年里增长了数倍。

实现数字化转型目标和推动收入增长的关键 是买家和卖家之间通过积极的用户体验(UX)提供的协作信任。从第一天起就建立了强大的身份保证，覆盖了整个客户在线或面对面的旅程 确保在数字经济中运营的服务提供商和消费者、雇主和员工都是他们所说的那样 。高效可靠的身份保证，减少摩擦，改善过程中的用户体验。

B2B研究公司MarketsandMarkets预测，到2026年，全球数字身份解决方案市场将从2021年的230亿美元增长到495亿美元，年复合增长率为16.3%。该公司将这一显著增长归因于与身份相关的欺诈和数据泄露事件的增加，以及对现有和即将出台的法规的遵守。该公司进一步预测，数字身份和文件验证服务市场是数字身份市场的一个子集，具有巨大的增长潜力，到2025年收入将增至158亿美元。(Markets和Markets“数字身份证市场”2020和“身份验证市场”2020).

Forrester Research表示，帮助台重置一次密码的平均人力成本约为70美元。(Forrester Research)最佳 实践：选择、部署和管理企业密码管理器“2018)Forrester Research确定，大型 组织每年在人员配备和基础设施方面的支出高达100万美元，仅用于处理密码重置。密码是导致重大安全漏洞的主要原因，Verizon的2021年数据泄露报告估计，超过80%的漏洞是由薄弱的密码或被盗的密码引起的。通过使消费者能够轻松、安全地使用自己的生物识别系统进行身份验证，消除了对密码的需求，这代表着所有行业的重大成本节约机会。

远程 工作

在过去的两年里，疫情的全职工作令加速了许多行业向远程和混合工作的过渡。 根据皮尤研究所的数据，大约十分之六的美国员工表示他们的工作主要可以在家里完成， 所有或大部分时间都在家里工作。相比之下，在冠状病毒爆发之前，23%的人表示他们经常远程工作。(皮尤研究中心《新冠肺炎疫情继续重塑美国工作》2022年2月)。随着员工对灵活性的偏好，公司正在调整其运营以满足员工的IT、安全和移动性需求，这些员工可能永远无法完全 回到传统的办公环境。根据Gartner Inc.的估计，到2021年底，远程员工将占全球员工总数的32% ，在两年内几乎比2019年的17%翻了一番。Gartner还估计，到2021年底，51%的知识型员工--从事知识密集型职业的人，如作家、会计或工程师，每周将至少远程工作一天 (Gartner预测，到2021年底，51%的全球知识型员工将远程工作， 2021)。

虽然远程分散的团队可以提高士气和工作效率，但远程工作也会增加黑客渗透到企业网络的机会。企业 IT组织现在必须应对在家工作环境中产生的新IT要求和网络挑战。研究还表明，员工在家工作时更容易分心，也更容易受到网络钓鱼诈骗的影响。根据Equifax的说法，网络攻击更有可能是通过常见的错误发生的，比如用户选择了一个容易猜到的密码，或者没有更改路由器等设备的默认密码。

为了 满足不断扩大的远程员工日益增长的企业安全和移动性需求，IT决策者正在重新评估他们的数据保护战略，以确保这些远程员工的安全并保护公司资产。虽然IT继续通过安全培训课程推动密码安全，但我们认为一次性PIN码和基于知识的身份验证等传统工具在降低风险方面已不再有效。

结果是对下一代生物识别身份验证技术的需求增加，更迫切地需要快速转型。高德纳研究公司董事高级研究员兰吉特·阿特瓦尔表示：“到2024年，组织将被迫将数字化业务转型计划提前至少五年。这些计划将必须适应后新冠肺炎时代，远程工作和数字接触点的采用率将永远提高

身份诈骗 增加

不幸的是，随着对在线服务、远程工作和数字便利的需求的增加，组织还面临着另一个激增的挑战--需要改进网络安全措施。我们认为，犯罪分子从未如此活跃地使用被盗数据或凭据填充攻击，试图渗透到公司网络中。

根据Statista的数据，自2005年以来，美国发生了超过11,000起数据泄露事件，其中超过17亿条个人记录被泄露 (Statista“2005至2020年上半年美国每年的数据泄露和暴露记录数量“身份盗窃资源中心最近进行的研究报告称，2021年共有1,862起数据泄露事件，超过了2020年的1,108起，比2017年创下的1,506起的上一次纪录高出23%。(身份盗窃资源中心《2021数据泄露 报告》，2022)。

Verizon的2021年数据泄露调查报告 发现，2020年36%的数据泄露事件中存在黑客诱骗用户透露密码的钓鱼行为，高于2019年的25%。勒索软件攻击也在增加，近85%的勒索软件攻击显示有凭证盗窃活动的证据(Coveware《季度勒索软件报告》，2021年)

数字化 转型努力必须解决这些风险。

零信任安全的驱动力

“零信任”一词由Forrester分析师John Kindervag于2010年首次提出，它声明所有网络流量都是不可信的，访问任何资源的任何请求都必须安全地完成。 (Forrester Research“Build Security Into Your Network‘s DNA：The Zero Trust Network Architecture”，2010)。零信任 要求组织网络内外的所有用户都必须经过身份验证，然后才能访问应用程序 和数据。

2021年，随着网络犯罪、数字欺诈和勒索软件的比率螺旋式上升，拜登政府发布了一项行政命令(“拜登命令”)，呼吁美国政府在安全措施方面进行“大胆的改革和重大投资”，以更好地保护联邦网络免受攻击。紧随其后的是白宫管理和预算办公室于2021年10月定义了“零信任”战略，概述了彻底改革联邦网络安全做法所需的安全架构。2022年1月，政府要求联邦机构在2024财年结束前“实现具体的零信任安全目标”。

零信任方法可能会在全国范围内进一步推动多因素身份验证(MFA)的采用，这是额外验证因素的要求，因此 用户不能仅使用用户名和密码登录。实现零信任的解决方案不太可能包括传统的MFA选项 ，如易受攻击的一次性PIN代码或易于发现的基于知识的问题，如“您的第一辆车是什么牌子的？” 拜登命令特别指出，“代理系统必须停止支持无法抵抗网络钓鱼的身份验证方法，包括为短信或语音呼叫注册电话号码、提供一次性代码或接收推送通知的协议” 对这些传统方法的攻击已经证明，企业将需要更强大的身份验证替代方案来建立信任并防御高度复杂的网络犯罪网络。

拜登订单预计 将推动联邦政府和与政府签约的私营部门企业部署升级的安全方法。 我们可能还会看到安全供应商和企业组织在一系列细分市场中发生变化，因为他们 希望拜登订单提供指导。在后新冠肺炎情景下，全球零信任证券市场规模预计将从2020年的196亿美元增长到2026年的516亿美元，2020年至2026年的复合年增长率(CAGR)为17.4%(MarketandMarkets，《零信任证券市场》2021年)。

身份 跨行业的验证影响

金融服务、电子商务和共享经济以及医疗保健面临着在数字世界中轻松、确定地识别其客户、患者和福利接受者的挑战。所有部门的组织都需要控制其员工对其数据和技术系统的访问权限。世界各地的政府都在实施新的数据隐私和身份验证法规， 这也对其中许多企业和组织施加了“行动呼吁”。AuthID.ai的方法是以客户身份和访问管理(“CIAM”) 模式向企业和组织的客户以及以员工队伍模式向其员工提供我们的产品。

金融服务业&金融科技

金融服务机构 正面临一系列数字化转型挑战，非传统金融技术提供商(如非银行贷款公司、P2P移动支付应用以及加密货币、NFT和其他数字资产交易所的快速出现)的接受度不断增长。这一努力的关键是提供增强的数字客户体验，同时平衡对高保证身份验证的需求 以防止欺诈和在整个客户过程中接管帐户，

然而，传统上，便利性 反对更强的身份保证--开户或访问帐户越容易，防止欺诈的保障措施就越少。标枪战略研究发现，2020年，金融服务业的身份欺诈损失增长到560亿美元。 (标枪战略研究《2020年身份欺诈报告》)。该研究报告称，直接针对消费者窃取密码和其他个人身份信息的身份欺诈骗局占到了其中的430亿美元。LexisNexis 发现，美国金融服务和贷款公司的欺诈成本增加了，现在每损失1美元，美国金融服务公司就会损失4美元，比2019年增加了25%。他们的研究还发现，欺诈者跟随着消费者普遍转向移动交易的趋势，超过一半的受访金融服务公司报告称，移动渠道的欺诈增加了10%或更多。(《LexisNexis®欺诈的真实成本™研究：金融服务和贷款》，2021年)。而且据报道，40%的与帐户接管相关的欺诈活动都发生在攻击发生后的一天内，因此需要强大的客户身份验证 。

专家 建议，打击这种欺诈的努力必须集中在将消费者从静态密码转移到更安全的身份验证方法上。根据Gartner的说法，他们的客户越来越多地寻求FIDO2强身份验证 等“无密码”身份验证方法，以通过消除集中存储的密码来改善用户体验(UX)并增强安全性 这是网络犯罪分子的主要目标 (Gartner Research同上)。古德智能认为，移动生物识别是安全实现这一转型的关键，并预测每年将有超过5.8万亿美元的移动生物识别支付，到2026年将超过30亿生物识别支付用户。(Goode Intelligence《金融服务的移动生物识别；2021-2026年的市场和技术分析、采用战略和预测》 2021)。

电子商务和共享经济

良好的消费者体验和个性化是推动电子商务和共享经济收入增长的关键。生物识别身份验证 无缝集成到在线体验中，对于对在完成订单之前开户不感兴趣的首次买家或希望在线购物无缝且安全的退货客户来说，可以减少摩擦。一项针对北美和欧洲7,000名消费者的调查显示，92%的人预计数字零售体验将快速、无摩擦且安全，73%的人 认为应该立即创建账户或进行在线交易。允许用户使用他们信任的生物特征识别自己的身份 不仅挫败了诈骗者，而且它也是一个更轻松、更优雅的用户界面。

去年，传统零售商和在线零售商都受到新冠肺炎疫情的推动，以满足激增的在线购物需求。 根据Digital Commerce360的估计，2020年消费者在美国商家的在线消费超过8600亿美元，同比增长44.0%。这一增长据称是至少20年来美国电子商务的最高年度增长，几乎是2019年15.1%增幅的三倍。

共享经济预计到2025年将增长到3350亿美元(Statista，“2014年和2025年全球共享经济的价值“ 2020年)。在共享经济中，网络成员拥有的资产可以被网络中的其他成员临时访问。 买家和卖家之间的协作信任至关重要。身份验证对于安全性和遵守法规要求至关重要，例如验证驾驶或犯罪历史、年龄验证和信用记录。安全的生物识别确保 共享经济中的服务提供商和消费者是他们所说的人，减少摩擦，并在此过程中改善用户体验 。

医疗保健

自 2020年以来，远程医疗服务呈指数级增长--2020年3月至4月，虚拟紧急护理就诊人次激增683%，而虚拟非紧急护理就诊人次史无前例地增长了4,345%。(《美国医学信息学协会杂志》《新冠肺炎》 《通过远程医疗改变医疗保健：来自现场的证据》2020年)ResearchAndMarkets预测，到2030年，全球远程医疗市场的价值将从2019年的278亿美元增加到1442亿美元。(ResearchAndMarkets《2030年远程医疗市场研究报告》)。2020)。

不幸的是， 随着这种向远程医疗的转变、共享密码等身份验证实践薄弱的记录以及大量丰富的个人数据，医疗保健市场据信更容易受到身份欺诈的影响。此外，IBM报告称，在新冠肺炎大流行期间，医疗保健行业的数据泄露平均成本最高，达到每次泄露713万美元(IBM Security《2020年数据成本 泄露报告》)。

医疗身份盗窃每年造成约410亿美元的经济影响，被盗医疗信息的价值是被盗信用卡价值的10倍。身份窃贼可以使用被泄露的医疗记录获得医疗、接受选择性手术， 甚至使用受害者的个人信息开处方。在一项研究中，20%的受害者表示他们得到了错误的诊断或治疗，或者他们的护理被推迟了，因为他们的记录中有关于身份被盗的真实性的混淆 。此外，由于目前没有监管消费者保护措施来限制医疗身份欺诈的财务责任，受害者的平均自付成本为13,500美元(医疗身份欺诈联盟)。

FIDO联盟--消除密码的使命

长期以来，对密码的依赖一直被认为是非常令用户沮丧的，组织维护和快速重置的成本很高， 而且是用户身份验证最弱的安全做法之一。个人在多个站点重复使用相同的密码，针对用户凭据的大规模数据泄露，以及黑客为诱使用户‘泄露’密码而进行的广泛网络钓鱼活动，都会给每个组织带来安全风险。

FIDO(快速在线身份识别)联盟成立于2012年，旨在解决企业面临的安全风险以及个人用户在创建和记忆多个用户名和密码时面临的问题。符合FIDO标准的解决方案通过使用生物特征验证和通过加密安全的设备身份验证相结合来消除密码，从而加快并保护用户登录。FIDO联盟成员包括技术以及企业软件、支付、银行、电信、电子商务、身份、政府和医疗保健(https://fidoalliance.org/members/).)领域的全球领导者和家喻户晓的公司该跨行业联盟共同开发可互操作的身份验证标准，以减少对密码的依赖，使身份验证更安全、更私密、更易于使用。

隐私法规 (道德人工智能)

所有企业、政府和社会其他部门都受到组织需要遵守日益增长的数据隐私和身份验证法规的影响。欧盟的一般数据保护法规(GDPR)走在了前面，被广泛认为是数据隐私监管的黄金标准，世界各地的其他司法管辖区也在争先恐后地追赶。美国 一直进展缓慢，联邦层面的监管有限，仅适用于特定行业，如健康保险 可携带性和责任法案，或HIPAA。因此，采用数据隐私要求 的责任落在各州和地方当局身上，例如加州消费者隐私法案(CCP)和伊利诺伊州的生物识别信息隐私法案(BIPA)，其他司法管辖区正在克隆这些要求 。我们认为，这一不断增长的趋势将迫使各种类型的组织迫切需要改进其数据安全和隐私流程，我们相信生物识别身份验证将是解决方案的关键部分。

我们 致力于开发保护消费者隐私的先进方法，并部署符合道德和社会责任的人工智能。AuthID 正在发展一种文化，积极鼓励和奖励我们的员工考虑我们产品的道德影响。 我们的产品对于让全球消费者进入数字经济至关重要，同时更好地保护他们的资产和隐私。

我们 相信，积极致力于道德人工智能为AuthID带来了强大的商机，并将使我们能够更快、更低风险地将更多 准确的产品推向市场，更好地服务于我们的全球用户基础。我们实现符合道德的人工智能的方法包括： 在知情同意的情况下吸引我们产品的用户，优先考虑用户个人信息的安全，考虑 并避免我们算法中的潜在偏见，以及监控我们应用程序中的算法性能。

我们的 解决方案和产品

我们 通过内部开发的软件以及获得和许可的技术确立了我们作为服务平台的身份， 提供以下服务：(1)生物特征捕获和匹配(例如，用于人脸、语音和指纹)；(2)远程文档收集和身份验证 ；(3)多因素身份验证和无密码登录；以及(4)电子交易的逐步验证 (例如，高额支付交易)。

查证^TM 身份即服务(IDaaS)平台解决方案

AuthID的 客户可以通过简单的API集成来利用我们经过验证的IDaaS平台。该产品套件包括一系列开发人员集成工具和文档，可帮助我们的客户和系统集成商合作伙伴通过集成到我们安全的RESTful API来轻松配置其身份和交易身份验证解决方案。我们的平台旨在支持各种垂直市场中的各种身份和电子交易。我们的技术实施团队可以帮助我们的客户 和系统集成商配置对我们平台的API调用以及移动生物识别身份认证服务，以满足特定的商业、地理或市场需求。因此，我们可以为日常交易提供更高级别的交易安全性、控制性和确定性。我们还使用与身份访问管理 (IAM)和金融服务技术供应商的CloudConnect集成，在没有集成的情况下提供某些服务。该公司拥有以下IDaaS平台功能：

其他 身份识别产品

付款 处理

增长 战略

为了实现我们的目标，即增加我们的产品在身份认证市场的渗透率，以下计划构成了我们的增长战略 。AuthID打算通过与支付处理商、系统集成商和其他软件供应商签约，扩大我们对渠道合作伙伴的关注。我们还在努力通过新的自助服务实现模式来增强我们的市场模式，使我们的客户能够 直接购买和集成我们的身份识别软件产品。该公司还打算增加投资，以开发、申请专利和收购各种必要的元素，以增强我们的IDaaS平台，使我们能够实现我们的增长目标。

渠道 战略

我们 打算扩展我们的渠道战略，以便以高效和经济高效的方式将我们的产品推向广阔的市场。我们 已经签署并正在寻求在各自垂直市场中发挥关键作用的渠道合作伙伴，包括成为银行数字技术提供商Temenos Marketplace和Auth0 Marketplace的成员，Auth0 Marketplace是扩展Auth0身份管理平台功能的可信技术集成目录 。我们与CU Next Gen的协议为美国的信用社提供了技术集成 。我们还在寻求更多的战略合作伙伴，包括支付处理器、系统集成商和软件供应商。

这些渠道合作伙伴提供对他们广泛的企业客户组合的访问，包括新的金融科技颠覆者、商家服务、电子商务和共享经济业务，我们相信所有这些业务都可以从我们的身份验证和认证软件产品的使用中受益 。通过与这些渠道合作伙伴签订协议并利用他们的关系，我们相信与与每个客户进行直接销售相比，我们可以更快、更经济地扩展我们的足迹。展望未来， 我们打算建立一个小型、高接触的战略销售团队，以确定新的使用案例，并在我们合作伙伴的客户组合中推动AuthID 的扩展和标准化。

自助服务

我们 打算通过为我们的身份验证产品启用自助服务选项来增强我们的销售模式，从而高效地接触到美国的中小型企业以及需要快速、轻松地使用我们的平台进行用户验证的技术颠覆者 。我们计划提供的自助服务旨在提高软件开发人员和IT操作员对我们产品的熟悉度 ，并帮助客户更快地部署我们的产品。然后，客户可以通过自助部署或在我们客户成功团队的帮助下扩展我们服务的用例 。我们还打算扩大我们的数字营销 努力，将潜在客户吸引到自助服务门户，从而限制广泛的出站销售努力。

创新

随着银行业、金融科技、传统零售商、在线电子零售商和共享经济提供商继续推动其渠道的数字化转型，我们的目标是通过开发利用我们的平台和生物特征身份认证核心能力的新软件产品，走在前列。我们专注于创新，旨在为现有客户增加价值并留住他们，同时吸引新客户。AuthID打算通过使用机器学习来增强我们的IDaaS软件和平台的人工智能能力，以此来构建其正在申请专利的解决方案。我们打算建立一个专注于人工智能的团队，聘用领先的数据 科学家和机器学习专家。他们的使命将是使AuthID生物识别认证平台成为市场上最快、最准确的平台，然后不断改进我们的平台，以保持我们的领先地位。

消费者对密码的失望，加上网络钓鱼攻击、社会工程和数据泄露，推动了消除密码的需求 并加速在所有渠道采用多因素安全。如今，全球有超过50亿部智能手机、笔记本电脑和平板电脑可用作安全身份验证设备来访问在线服务和授权交易。这些趋势 推动了对管理设备注册和注销的简单、安全和快速方式的需求。通过结合我们正在申请专利的 用于单消息身份验证、授权和审核的方法，以及通过强身份验证进行设备注册的方法， authID创建了身份恢复(IDR)软件产品，将设备管理置于帐户所有者的控制之下。通过消除用户联系支持中心的需要，该产品可帮助我们的企业客户降低其系统和人员成本 以支持尝试恢复身份或注册新设备进行身份验证的用户。

我们 与LoginID达成了一项协议，根据该协议，我们共同开发了符合FIDO2的强身份验证解决方案，我们将以AuthentifID的形式提供该解决方案。AuthentifID服务旨在满足所有垂直市场日益增长的需求，以消除安全风险、 运营成本以及消费者对密码的不满。我们还成为了FIDO联盟的成员，这是一个领先的国际组织，由全球领先的技术领导者组成，帮助建立FIDO身份验证部署的最佳实践。符合FIDO 标准的解决方案通过结合使用生物特征验证和通过加密 安全性进行的设备身份验证来消除密码，从而加快并保护用户登录。通过结合我们的核心技术，我们增强了我们的IDaaS平台，以提供基于设备的多因素身份验证软件，以补充我们的生物识别多因素身份验证产品，从而支持安全的 登录以及更广泛的电子交易。

2021年11月，该公司获得了一项美国专利，使用主帐号表示身份属性的系统和方法 (‘777专利“)。‘777专利是为了一种方法，该方法使个人的各种属性能够安全地链接到主帐号(PAN)以认证用户的身份。然后，用户的PAN可用于识别用户，而无需发布任何敏感数据，还可用于提供访问权限，如访问银行帐户或用户的其他支付方式。PAN已经成为处理信用卡和其他支付交易的最普遍的方式，可以在世界任何地方的银行和商家之间通过已建立的通信网络发送这些交易。使用本发明，身份验证交易可以通过个人的生物特征(如用户独特的面部特征)进行授权，并以与支付交易相同的方式在相同的网络上进行路由。

2022年2月，公司 收到了其美国专利申请的补贴通知“一种基于并行自治渠道多用户多因素认证的交易授权方法及系统“。”该专利保护了AuthID与其经过验证的身份验证平台相关的知识产权的核心组成部分。该专利包括一种方法，使帐户持有人能够授权交易，同时第三方身份验证器(如AuthID)可以验证帐户持有人的身份，例如通过个人代码或生物识别，并确认帐户持有人对交易的同意。通过协调身份验证 交易，authID.ai的方法将交易的显式同意与身份验证相结合，并为所有各方创建一条永久的 记录，并使用唯一的数字签名进行保护。

选择 个收购

正如我们过去所做的那样，我们打算有选择地进行收购，以帮助我们实现战略目标、增强我们的技术能力并加快增长。我们相信，进行这些类型的收购将提高我们与现有客户合作的能力， 增加新客户，进入新市场，开发新服务，并增强我们的处理平台能力。但是，我们目前没有关于任何此类收购的承诺 。

营销 和销售

本公司将主要 瞄准这些细分市场：1)金融科技和其他传统商务的颠覆者，2)需要对其员工进行零信任身份验证的企业，以及3)财富1000强企业，通过与一些最大的身份访问管理提供商、风险引擎、支付提供商和相邻软件提供商建立的渠道和OEM合作伙伴关系。为服务于这些细分市场，我们已开始通过AuthID的CloudConnect计划提供交钥匙解决方案，支持行业领先的IAM、银行和电子商务平台 允许我们的软件以低代码甚至无代码实施方式轻松部署。

我们的品牌推广和消息传递 将重点放在这一事实上，即所有三个细分市场都了解即时识别客户的关键要求，而不会产生摩擦。 公司的营销将强调任何向消费者销售产品的企业如果 将密码模型替换为生物识别身份验证软件，都可以实现高投资回报。我们打算通过我们的能力吸引潜在客户使用AuthID，使他们能够在实现数字化转型目标的同时， 对抗合成身份、帐户接管、网络钓鱼攻击。我们寻求的合同 将为每个活跃用户(登录到应用程序、更改其帐户 配置文件或尝试进行高价值交易)收取年费。

为了实现这些目标，从而推动销售和新的收入，公司打算建立我们的销售和营销团队，扩大我们的销售和营销活动，以及投资于创新技术。

收入 模型

标识 管理解决方案和产品

生物识别软件产品 的定价基于多年许可模式，该模式由系统中的注册人数和所需的身份验证量(例如，要求消费者出示身份证明的次数)决定。该公司基于订阅模式提供其新的IDaaS平台服务，按注册用户(经验证的劳动力)或活跃用户(经验证的消费者)进行分级收费，包括 定期订阅，并在适用的情况下收取每笔交易费。本公司的CardsPlus塑料和凭证卡产品 按单价出售，具体价格将根据产品的特性和功能配置以及所提供的服务而有所不同。此外，该公司还会收到支持之前销售给其客户的身份产品的年度维护费。

支付 处理解决方案和产品

电子支付网关服务按每笔交易或每月最低限额进行批量定价。公司的 闭环金融支付平台的定价基于交易手续费和基于持卡人数量和注册商户数量的订阅模式。该公司还通过租用无人看管的售货亭赚取了租赁收入，但预计这一收入流不会在未来继续下去。

竞争

AuthID 提供经过验证的™IDaaS平台，使公司能够让希望在 中部署我们的服务和解决方案的客户通过生物特征确定地知道谁在与他们接洽。AuthID的解决方案包括通过远程身份验证来验证用户的身份，然后启用数字访问以及交易和设备身份验证，所有这些都由用户的身份进行数字签名。该公司的平台利用商用消费级移动设备进行客户部署 用户通过网络浏览器或相应的Android或iOS智能手机应用程序与平台互动。

我们 还提供某些支付处理解决方案以及智能卡产品制造和打印。这些 产品竞争的行业具有快速变化和新进入者的特点。我们需要始终如一地开发和改进我们的产品以保持竞争力。

该公司的专利、正在申请专利的认证IDaaS平台允许我们的客户在没有密码的情况下建立对身份的信任，进行身份认证和验证，但同时具有设备和生物识别确定性，而不只是使用密码或一次性PIN码。AuthID.ai的IDaaS 平台有几个身份验证和认证产品，每个产品都面对不同的竞争对手和我们 可以取代的现有技术。

对于远程入职用户、员工或客户，Verify通过快速移动身份证件验证提供无缝身份验证 自拍与带有活体确认的身份凭证照片的面部生物特征匹配。我们的FIDO2强大的 客户身份验证和无密码登录产品在设备验证器注册期间利用强大的身份验证 在经过生物识别验证的个人、他们的帐户和他们的设备之间创建数字信任链。Verify的生物特征多因素身份验证植根于身份验证和入职过程中获得的可信身份，提供 高保证、生物特征、基于云的多因素身份验证，以确保高风险交易的安全。

在审查公司当前和计划中的平台产品存在的竞争对手 与身份管理的三个主要要素有关的情况时： 身份建立、通过基于设备的身份验证使用身份以及通过基于云的生物识别验证使用身份 ，公司考虑了多个因素。AuthID的平台使用身份即服务(IDaaS)方法，该方法将这三个要素结合到一个快速、安全且完全自动化的平台中。AuthID认为，这种全堆栈平台 方法与众不同，因为它提供文档身份验证、FIDO设备身份验证以及涵盖数字账户访问和交易确认用例的基于云的生物识别 多因素验证。竞争格局包括 几家公司，它们主要只处理一个要素，有些公司独立处理多个要素，而不是它们之间的无缝集成 。

在更深入地审视我们的竞争对手时，公司不考虑拥有垂直整合的网络安全公司的大型企业集团提供商，因为他们提供的服务种类繁多。此外，一些确实为数字使用案例提供解决方案的竞争对手是主要的传统提供商，它们主要为政府用户提供硬件密集型解决方案。其中包括Idemia、Thales和Supercom。这与AuthID的IDaaS方法形成对比，IDaaS方法基于提供应用程序和基于浏览器的软件 产品，这些产品可在移动和桌面计算设备上使用，而无需额外的硬件要求。

为了将竞争格局进一步细分为提供身份证明的公司，我们考虑了以下竞争对手：Jumio、Au10Tix、Onfido、Mitek、Trulioo、ID.Me、Veriff和Acuant。只提供单一解决方案的公司可能正在寻求与身份验证和生物识别验证技术提供商相结合，以扩展其身份验证解决方案的功能。虽然AuthID将继续提供校对(尤其是针对需要完整IDaaS解决方案的中小企业)，但在注册时只使用一次校样，而我们的身份验证服务在经常性收入模式中反复使用 。在适当的情况下，我们可能会决定与这些实体合作并产生一次性收入，以获得 经常性身份验证收入。

竞争格局的另一个方面是使用FIDO标准的基于设备的身份验证产品。被认为在这一领域与AuthID竞争的公司包括：HYPR、Strongkey、Daon、Trusona、Callsign、Duo和Transfer Security。

AuthID 认为，简单而优雅地看着手机“相信你的自拍”应该会很好地与这些现有设备竞争，并提供一种更无处不在、更具成本效益的解决方案，而不需要专用的硬件。

最后， 看看基于云的生物识别身份验证应用程序的竞争格局，据信在该领域与authID竞争的公司是Jumio、Aware、Acuant、Au10Tix、NEC和Idemia。

这些市场中的每个市场都不断有新的进入者。每个竞争对手可能有不同的产品或方法来解决类似的问题， 这些产品或方法与公司的产品或方法重叠。一些竞争对手还包括向第三方运营商提供系统或平台解决方案的制造商，因此不会与运营自己系统的公司直接竞争。例如，条纹在2021年6月宣布他们将进入打样市场，但无法透露这可能会对竞争产生什么影响。

Cards Plus业务在南非本土和国际上都面临竞争。中国已成为价格极具竞争力的卡产品的进口来源地，一些当地供应商依赖于中国的卡制造商。当地竞争对手包括 Card Technology Services、Easy Card and Open Gate、Cardz Group和XH Smart Technology(非洲)。也就是说，我们相信我们是南非唯一一家使用数字印刷技术的重要制造商。

支付处理行业有许多竞争对手，他们提供网关服务、闭环端到端解决方案、支付处理、点对点支付和账单支付。由于这些类型的服务通常由地区或国家/地区特定的公司提供，因此 以下竞争格局摘要主要针对该公司目前正在积极开展业务的国家或地区 。在哥伦比亚和该公司重点关注的拉丁美洲其他地区，主要竞争对手包括Payu、Credibanco、Redeban、Mercado Pago、Nequi和QPagos。另一方面，这些公司中的一些公司可能是我们的身份交易平台和生物识别身份验证服务的潜在客户。该地区也在这些领域竞争的公司包括Veritran、Certicamaras、Olimpia IT、Evertec-Processa和Indra。

政府法规

公司不需要或不需要政府当局或机构的任何批准来运营其正常业务和运营。 但是，未来对公司业务和运营的任何拟议扩张都可能需要政府 批准。

由于与公司产品和平台相关的安全应用程序和生物识别技术，公司的活动和运营受到许可证限制和其他法规的约束，例如(但不限于)出口管制和政府机构的 其他安全法规。在适当的时候，扩大公司在支付处理方面的活动可能需要不同司法管辖区的政府许可，并可能使其受到额外的监管和监督。

在公司开展业务的各个国家/地区(包括哥伦比亚和英国)，数据保护法规可能要求 公司向这些国家的政府当局注册其数据库，并遵守有关收集、存储和使用居住在这些国家/地区的个人信息的其他披露和同意要求 。此外，新的隐私法于2020年初在加利福尼亚州生效，缅因州于2020年7月生效，纽约州等其他州正在考虑 其他法规。具体地说，有几个州正在考虑采用生物识别信息隐私法案，或以伊利诺伊州法规为蓝本的BIPA，该法案管理面部生物识别模板和指纹等生物识别信息的收集、处理、存储和分发。其中几部新法规赋予个人起诉违规者的诉讼权利，这导致了许多集体诉讼。这些规定可能会对我们的业务产生重大影响。

人力资本-员工和组织

公司致力于为全球最优秀、最聪明的技术人才提供激动人心的职业生涯。截至2021年12月31日，该公司共有约60名员工，分布在哥伦比亚、南非、英国和美国这四个国家/地区以及外包服务提供商。在美国大约有20名员工负责公司的整体战略、业务和技术领导。美国的员工按成本分摊的方式获得医疗福利，哥伦比亚和南非的员工 分别获得政府规定的福利。该公司计划扩大其在美国的业务，建立一支在人工智能和生物识别认证技术方面经验丰富的团队，并在美国主要目标市场招聘经验丰富的销售和营销人才。此外，随着公司获得更多融资，公司未来可能会增加或提供额外的附带福利和福利。

附属公司

目前，公司在美国有三家子公司：Innovative in Motion Inc.、Fin Holdings，Inc.和ID Solutions Inc.。公司在哥伦比亚有三家子公司：MultiPay S.A.S.、IDGS LATAM S.A.S.和IDGS S.A.S.。公司在南非有一家子公司：CardsPlus Pty Ltd. 公司在英国有一家子公司：Ipsidy Enterprises Limited，在秘鲁有一家子公司，Ipsidy Perú，SAC。 公司是其所有子公司的唯一股东。

第 1a项。风险因素

我们 有亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

截至2021年12月31日，我们的累计赤字约为1.159亿美元，截至2021年12月31日的年度运营亏损约为1810万美元。自成立以来，我们在大多数季度都出现了净亏损。我们预计2022年我们将继续出现净亏损 。我们未来可能会因多种原因而蒙受损失，包括本报告中描述的其他风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。因此，我们可能无法实现或保持 盈利。我们的管理层正在制定计划并执行某些计划，以缓解上述负面趋势和情况 ，但不能保证这些计划将成功实施。我们的业务计划在很大程度上未经证实，这可能会进一步影响我们减少运营亏损或 盈利的能力。不能保证即使我们 成功实施了我们的业务计划，我们也能够减少损失。如果我们发生重大的额外运营亏损， 我们的股价可能会下跌，甚至可能大幅下跌，公司将需要筹集大量额外资本才能 继续运营，这将稀释现有股东的股权，这种稀释可能会很严重。按公司可接受的条款，可能无法获得额外资本，或者根本无法获得额外资本。

我们 尚未实现正现金流，考虑到我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力尚不确定。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的经营活动产生的现金流分别为约880万美元和约470万美元。我们预计，至少到2023年底，我们的运营活动将继续出现负现金流 我们预计将产生更多的研发、销售和营销以及一般和管理费用。我们的业务将需要大量营运资金来支持我们的增长，特别是在我们寻求推出新提供的产品的时候。 无法从运营中产生正现金流可能会对我们以合理条款为业务筹集所需资金的能力产生不利影响(如果有的话)。它还可能降低供应商或客户与我们进行交易的意愿，并产生其他可能影响我们长期生存能力的不利影响。不能保证我们将在可预见的未来实现正现金流。

我们 需要获得额外的融资，而这些融资可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。如果我们不能在需要时以可接受的条款获得额外的 融资，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩以及作为持续经营企业继续经营的能力将受到不利影响。

我们向客户提供产品的以增长为导向的业务计划将需要持续的资本投资。我们的研发活动也将需要持续的投资。我们在2021年和2020年分别通过不同期限的股权和债务融资筹集了约1110万美元和820万美元。为了在2023年12月31日之前实施和扩大我们的业务，并从我们的产品中实现预期的年收入流，我们预计我们将需要筹集1750万至2250万美元。 不能保证我们当前的业务计划不会更改，由于这种更改，我们将需要额外的资金来实施 此类业务计划。此外，假设我们实现了我们的预期增长计划，但无法保证，我们将需要额外的资本 来实现超出当前业务计划的增长。

我们有限的运营历史使我们很难评估我们未来的业务前景，并根据对我们未来业绩的估计 做出决策。

我们 自开始运营以来一直是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用降低的报告要求 ，这些要求原本适用于上市公司。我们可以在2023年12月31日之前使用这些条款。但是，如果某些事件在该日期之前发生，包括如果我们根据《交易法》被视为“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在 任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们可能在该日期之前不再是一家新兴成长型公司。我们的运营历史有限，产生的收入也有限。随着我们寻求进一步扩展现有产品，根据我们的历史数据预测我们未来的业绩即使不是不可能，也是困难的。由于与我们缺乏历史业务相关的不确定性，我们在预测和及时适应收入或支出的增减方面可能会受到阻碍。如果我们由于不可靠的历史数据而做出糟糕的预算决策 ，我们的利润可能会降低或蒙受损失，这可能会导致我们的股价下跌。

不能保证我们将成功地将我们目前正在开发的产品商业化，或者我们现有的产品 将保持市场接受度。

不能保证我们的平台和正在开发的相关解决方案将成功商业化，也不能保证我们正在开发的产品会受到市场的欢迎，或者我们现有产品的市场接受度会增加。虽然我们的 收购已产生收入，但不能保证我们将能够利用所收购的技术、产品和客户群成功实施我们的新产品。不能保证我们现有的产品或解决方案将获得市场 认可，也不能保证我们的新产品或解决方案将获得市场认可。此外，不能保证我们的业务不会被现有或潜在的新竞争对手抢走。

我们 依赖关键人员，需要额外人员。

我们的成功有赖于首席执行官Thomas L.Thimot和总裁兼首席技术官Cecil N.Smith III以及当前管理团队的某些其他成员的持续服务。我们的高管团队通过股票薪酬激励， 使投资者的利益与高管团队保持一致，并且某些高管签订了留任协议。关键管理层、工程员工或第三方承包商的流失可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。此外， 我们运营的成功在很大程度上取决于我们能否成功地吸引和保持称职且合格的密钥管理人员 。与任何资源有限的公司一样，不能保证我们能够吸引这些人，也不能保证这些人的存在一定会为我们的公司带来盈利。如果我们成功地吸引和留住了这些人，我们的工资成本和相关费用很可能会大幅增加，而且由于可能需要向这些管理人员发放股权激励，我们的现有股东将 进一步稀释。 我们无法吸引和留住关键人员，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。如果我们的管理层 未能有效地预测、实施和管理维持我们增长所需的人员，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们产品的市场以不断变化的技术、要求、标准和产品为特征，如果我们不及时有效地应对这些变化，我们可能会受到不利影响。

我们的身份管理产品和支付处理服务的市场特征是：不断发展的技术、不断变化的行业标准、不断变化的政治和法规环境、频繁推出的新产品以及客户需求的快速变化。 包含新技术的产品的推出以及新行业标准和实践的出现可能会使现有的 产品过时和无法销售。我们未来的成功将取决于我们是否有能力改进现有产品，并及时以经济高效的方式开发和推出新产品和产品功能，以跟上技术发展和新兴行业标准的步伐，并满足客户日益复杂的需求。在未来：

如果我们不能及时有效地响应不断变化的技术和市场需求，我们将无法在未来有效地竞争。

不能保证我们将成功发现新产品机会并及时开发新产品并将其推向市场 ，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的产品或技术过时或失去竞争力。 我们新产品开发工作的失败可能会对我们的业务、运营结果和未来增长产生实质性的不利影响 。

如果我们的技术和解决方案不再被政府、公共和私人组织采用和使用，我们可能会失去一些现有客户，我们的运营将受到负面影响。

我们的增长能力在很大程度上取决于政府、公共和私人组织是否采用我们的技术和解决方案作为其新标准的一部分，以及我们是否能够将我们在政府解决方案方面的专业知识转化为商业解决方案。 如果这些组织不采用我们的技术，我们可能无法渗透到我们正在瞄准的一些新市场，或者我们可能 失去一些现有的客户基础。

为了实现我们的增长目标，我们的身份管理技术和解决方案必须适应和采用各种领域，其中包括计算机和在线系统访问控制、物理访问控制、生物识别指纹匹配以及身份证发放和验证。

我们 无法准确预测这些市场的未来增长率(如果有的话)或最终规模。我们产品和服务的市场增长取决于一系列因素，例如与竞争对手的产品和服务相比，我们的产品和服务的成本、性能和可靠性，客户对我们产品和解决方案的好处的看法，公众对这些解决方案的侵入性和组织使用收集的信息的方式的看法，客户对我们的产品和服务以及对我们的产品和服务的营销努力和宣传的满意度。我们的产品和服务可能无法充分满足市场需求，也可能无法获得广泛的市场认可。如果我们的解决方案或产品和服务得不到广泛的市场认可 ，我们的业务和财务业绩将受到影响。

我们 过去一直在寻求并将在未来寻求与政府以及州和地方政府机构和市政当局签订合同，这将使我们面临与此类合同相关的某些风险。

大多数与政府或州或地方机构或市政当局的合同，或政府合同，都是通过竞争性投标过程授予的，我们预计未来寻求的一些业务可能会受到竞争性投标过程的影响。 竞争性投标存在许多风险，包括：

如果政府、适用的州或地方机构或市政府决定延长现有合同，我们 未来可能没有机会竞标由其他公司持有并计划到期的合同。如果我们无法 赢得通过竞标过程授予的特定合同，则我们可能无法在市场上运营这些合同下提供的产品和服务，持续数年。如果我们无法赢得新的合同奖励 或保留在任何延长期限内授予我们的合同(如果有的话)，我们的业务、潜在客户、财务状况和运营结果将受到不利影响。

此外，政府合同使我们面临与公共预算限制和不确定性相关的风险、低于授予合同金额的实际合同、提交履约保证金的要求以及相关成本，以及根据政府机构的选择随时取消合同的风险。任何不遵守任何政府合同条款的行为都可能导致 巨额民事和刑事罚款和处罚，以及暂停未来合同很长一段时间，其中任何 都可能对我们的业务产生不利影响，要求我们支付巨额罚款和罚款，或阻止我们在暂停期间从政府合同中获得收入 。取消我们的任何一份主要政府合同都可能对我们的财务状况产生重大的不利影响。

政府 可能能够获得比我们授予其他实体的更多关于我们知识产权的权利。政府机构还有权根据其承包商的财务困难或调查，认为承包商不适合 授予新合同。由于我们将从事政府承包业务，我们将接受额外的监管和法律合规要求，以及审计，并可能受到政府实体的调查。遵守此类额外的法规要求可能会导致在执行此类政府合同时产生额外的运营成本，这可能会影响我们的盈利能力。不遵守任何政府合同的条款可能会导致大量民事和刑事罚款和处罚，以及暂停未来合同很长一段时间，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响，因为我们需要支付罚款和罚款，并禁止我们在暂停期间 从政府合同中获得收入。

此外， 政府项目可能会遇到资金延迟或取消以及拨款暂停的情况，例如，美国政府在2018/19年部分停摆，这可能是不可预测的；这可能会使我们难以预测每季度的收入 。

我们 部分依赖第三方软件来开发和提供我们的解决方案。

我们 部分依赖从第三方获得许可的软件来开发和提供我们的一些解决方案。任何此类软件或开发和维护我们解决方案所需的其他知识产权的使用权的丧失，或者此类软件的任何缺陷或其他问题 都可能导致我们解决方案的提供出现问题或延迟，直到我们开发出相应的技术，或者如果从其他公司获得，识别、获取和集成，这可能会损害我们的业务。

此外，冠状病毒病(新冠肺炎)的出现可能会影响我们所依赖的任何或所有第三方供应商和供应商。 虽然这种疾病在美国和世界范围内的持续影响尚不清楚，但这种疾病对此类供应商和供应商造成的任何中断都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们 过去一直依赖于从50,000美元到1,500,000美元的少量大型系统销售，未来我们可能无法实现一个或多个大型系统销售，或者无法成功过渡到产生经常性收入的新产品。

从历史上看，我们很大一部分收入来自销售大型、相对昂贵的系统，通常价格从50,000美元到1,500,000美元不等。如果我们不能在给定的销售周期内连续 收到这些大型系统的订单，我们的业务可能会受到严重影响。我们正在努力通过开发一系列产品和解决方案来减少这种依赖，这些产品和解决方案处于较低的价格范围，旨在从大量客户那里产生经常性收入。我们在开发和推出这类产品方面投入了大量资金，但不能保证这些努力一定会成功，也不能保证这些投资一定会获得令人满意的回报。此外，我们的季度业绩很难预测，因为我们无法预测某一年哪个季度会出现大型系统销售，也无法预测何时(如果有的话)或新产品销售增长的速度。 因此，我们认为我们运营业绩的季度比较并不能很好地预示我们未来的业绩。 在未来的某些季度，我们的运营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期，在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

我们扩大国际业务的努力面临着许多风险，任何风险都可能对我们未来的国际销售额造成不利影响，并增加我们的损失.

到目前为止，我们的大部分收入来自美国以外司法管辖区的销售和业务运营。我们的国际业务 可能面临许多风险，其中任何风险都可能对我们未来的国际销售和经营业绩产生不利影响， 包括：

在一个或多个国家/地区，上述任何领域的负面 发展都可能导致对我们产品的需求减少、已下订单的取消或延迟、收款困难以及更高的业务成本，这些都可能对我们的业务、运营结果或财务状况造成不利的 影响。

我们 在国外市场运营面临风险，这可能会使我们在这些市场运营变得困难，从而迫使我们削减业务运营 。

在国外开展业务时，我们面临政治、经济、法律、运营和其他风险，这些风险是在其他国家开展业务所固有的。在其他国家开展业务所固有的风险包括新兴市场交易结算的困难，以及可能的国有化、征收、价格管制和其他限制性政府行动。我们还面临这样的风险：外汇管制或外国政府当局实施的类似限制可能会限制我们将我们在他们国家收到或持有的当地货币 兑换成美元或其他货币，或将这些美元或其他货币 带出这些国家的能力。

根据美国法律，我们开展或打算开展业务的国家/地区或公司及其负责人可能会受到 制裁。这将阻止我们与这些国家或与这些实体或个人做生意。如果违反任何适用的制裁立法或命令，我们可能面临 罚款和处罚。此外，我们可能需要暂停或终止现有合同，以遵守此类制裁立法或命令，这将对我们未来的收入和现金流产生不利影响。

此外， 我们受美国《反海外腐败法》以及美国和其他地方的其他法律的约束，这些法律禁止 为获取或保留业务的目的向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的报酬。我们在外国政府和官员中开展业务，并与之打交道。我们在这些国家/地区的活动 造成了我们的一名员工、承包商或客户未经授权付款或提供付款的风险，这可能违反了包括《反海外腐败法》在内的各种法律，即使这些当事人并不总是受我们的控制。我们已经实施了保障措施，以阻止我们的员工、顾问和客户采取这些做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明效果不佳，我们的员工、承包商或客户可能会从事我们可能要对其负责的行为。 违反《反海外腐败法》或类似法律的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会受到其他责任， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

网络或信息技术安全漏洞、演示文稿攻击、自然灾害或恐怖袭击可能对我们的业务产生不利影响 。

网络攻击 或其他对网络或信息技术(IT)安全的破坏、自然灾害、恐怖行为或战争行为可能导致设备故障或扰乱我们的系统和运营。我们可能会受到通过网络攻击、对生物识别数据捕获系统的演示攻击、恶意软件、计算机病毒和其他未经授权的访问方式来破坏我们的网络和IT基础设施的安全的尝试 。虽然我们定期检查我们的安全策略、协议、控制和系统，以确定它们在检测和预防此类攻击方面的有效性，并在必要时改进和修复任何已知漏洞，但不良行为者正在不断为此类攻击开发新的手段和方法，在 受到此类攻击之前，我们可能不会意识到此类新的攻击或漏洞。不能保证我们可以防止所有此类攻击，即使我们意识到它们的潜在可能性。 虽然我们为其中一些事件提供保险，但与这些事件相关的潜在责任可能超过我们维护的保险范围。未能保护客户和员工机密数据的隐私免受网络或IT安全的破坏 可能会损害我们的声誉。到目前为止，我们尚未受到网络攻击或我们所知的其他网络事件 ，这些事件单独或总体上对我们的运营或财务状况造成了实质性影响。

对于我们要进一步渗透市场，市场必须相信我们为国家 和其他安全身份证件和卡以及其他个人身份信息或受保护的个人信息 或PII提供有效的安全保护。尽管到目前为止，我们没有意识到我们经历了第三方对我们的软件或技术的任何破坏或未经授权的访问行为 ，但如果我们的内部系统或我们客户的系统发生了实际或认为的安全漏洞，无论是我们造成的 ，它可能会对市场对我们产品和服务的看法产生不利影响。这可能会导致 我们失去客户、经销商、联盟合作伙伴或其他业务伙伴，从而导致我们的收入下降。如果我们或我们的 客户遇到我们的内部系统遭到破坏，我们的业务可能会因负面影响市场对我们产品和服务的看法而受到严重损害。

最近，我们考虑了冠状病毒大流行(新冠肺炎)对我们整体业务的影响。这种疾病在美国和全世界的持续影响尚不清楚，感染或旅行限制的广泛增长，以及因该疾病而实施的隔离或站点关闭，除其他外，影响了我们的员工、分包商、 或我们客户的员工和分包商在我们客户的工作地点出席工作地点、会见潜在客户或实施 的能力。此外，该疾病还可能导致我们的供应链中断，导致软件更新或必要设备短缺或不可用。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流产生重大不利影响。

乌克兰的战争可能会影响公司的业务、公司运营的市场以及公司需要筹集资金的金融市场。

乌克兰的战争可能会以多种不同的方式影响本公司及其运营，这些影响尚待全面评估，因此不确定。该公司主要关心的是来自该地区的支持人员的安全。该公司与外包服务的第三方分包商合作，包括软件工程和开发，其中一些分包商位于东欧，包括俄罗斯和 乌克兰。该公司还与世界其他地区的外包工程师和开发商以及第三方提供商合作，包括美国、欧洲、印度、南非和南美。虽然这场冲突的持续影响以及美国和其他国家/地区通过贸易和经济制裁或其他行动对冲突的回应仍不得而知，但它可能会扰乱我们与某些承包商合作的能力。公司已采取措施使其分包商基础多样化，这可能在短期内导致交付软件和产品升级的额外成本和延迟。

影响 的不确定性，以及欧洲军事敌对行动可能导致的能源和其他供应链中断，以及美国和其他国家通过贸易和经济制裁或其他行动对此作出的回应，可能会导致商品和服务成本普遍增加，并可能影响我们产品的市场，因为潜在客户会重新考虑额外的资本支出、 或其他投资计划，直到情况变得更加明朗。另一方面，来自俄罗斯和其他国家的网络攻击增加的威胁可能会促使企业采取其他安全措施，如公司提供的措施。

只要敌对行动持续，甚至可能之后随着欧洲局势的发展，我们可能会看到金融市场的波动性增加，投资者转向安全资产，这可能会影响我们的股价，使公司更难在需要时筹集额外资本，或在可接受的条款下获得融资。所有或任何这些风险单独或合并 可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

中断、服务延迟或系统缺陷可能会影响我们服务的交付并损害我们的业务。

我们 依赖我们的计算机网络系统、软件、电信网络和处理中心的高效和不间断运行，以及第三方的系统和服务，以便为我们的客户提供服务。我们几乎所有的网络 系统都由国际公认的第三方服务提供商托管，如Amazon Web Services 和Microsoft Azure。我们的系统和数据中心容易受到火灾、自然灾害、停电、电信故障、恐怖行为、战争、未经授权的进入、人为错误和计算机病毒或其他缺陷的破坏或中断。 它们还可能遭受入室盗窃、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为。我们已有安全、备份和恢复系统 ，我们正在实施业务连续性计划，旨在确保我们的系统不会 无法运行。但是，仍然存在发生系统中断或数据丢失的风险，这不仅会损害我们的声誉 ，而且如果我们的系统不符合某些操作标准，还可能需要向我们的客户支付罚款或损害赔偿。尽管这些设施采取了预防措施、自然灾害或破坏行为或恐怖主义的发生，但在没有充分通知或这些设施出现其他意想不到的问题的情况下关闭这些设施的决定可能会导致我们的服务长时间中断。 我们的财产和业务中断保险可能不适用或不足以补偿我们可能发生的所有损失或故障。

我们或第三方系统的任何损坏、故障或缺陷、错误或错误、付款或其他交易过程中的错误或延迟、电信故障或其他困难都可能导致收入损失、客户流失、客户和客户数据丢失、我们的业务或声誉受损、面临欺诈损失或其他责任、负面宣传、额外的 运营和开发成本以及技术和其他资源的转移。

第三方可以访问我们的专有信息，也可以独立开发类似的技术。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。到目前为止，我们主要依靠专利、专利申请、商业秘密和版权法的组合，以及在复制、反向工程和分发方面的保密和其他合同限制 来保护我们的专有技术。不能保证我们的任何专利申请将导致专利的颁发，或者审查过程不会要求我们在任何 申请中缩小我们的权利范围。此外，任何专利都可能存在争议、规避、无法强制执行或无效，我们可能无法阻止 第三方侵犯这些专利。

尽管我们采取了预防措施，但第三方可以未经授权复制或获取和使用我们的技术、想法、诀窍和其他专有信息，或者可以独立开发与我们的技术类似或更好的技术。此外，我们与大多数员工、经销商和客户之间的保密协议和竞业禁止协议可能无法在未经授权的情况下使用或披露我们的专有技术或其他知识产权。如果我们不能成功地 捍卫我们的工业或知识产权，我们可能会失去我们发展业务所需的技术的权利，这可能会导致我们失去潜在的收入，或者我们可能需要为使用这些技术支付巨额许可费。

我们的 现有专利和未来可能注册的任何专利可能仅为我们的技术提供有限的保护，可能不足以为我们提供竞争优势。例如，竞争对手可以成功挑战任何已颁发的专利 ，或者可以自行开发类似或更具优势的技术或围绕我们的专利进行设计。任何无法在我们的技术中保护知识产权的行为都可能使第三方能够更有效地与我们竞争。

此外，某些国家的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的知识产权。我们在美国或我们开展业务的任何其他国家/地区保护我们的知识产权的手段可能不足以充分保护我们的知识产权。

第三方 可能会声称我们侵犯了他们的知识产权；知识产权诉讼可能会要求我们支付巨额费用 即使我们的努力取得了成功。

我们 可能面临知识产权诉讼，这可能代价高昂、损害我们的声誉、限制我们销售产品的能力、迫使 我们修改产品或获得适当的许可证，并转移管理层和技术人员的注意力。我们的产品 采用的技术可能会侵犯他人的专有权，因此，我们可能会对重大损害承担责任 ，并对我们的业务造成其他损害。

我们 到目前为止还没有受到重大的知识产权诉讼。未来可能有必要提起诉讼，以强制执行我们拥有或可能获得的任何专利和/或任何其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩，我们可能不会在未来的任何此类诉讼中获胜。诉讼，无论裁决是否对我们有利或达成和解，都可能代价高昂，可能损害我们的声誉， 可能会分散我们管理层和技术人员对正常业务运营的努力和注意力。此外， 诉讼中不利的裁决可能会导致我们失去专有权，使我们承担重大责任，要求我们向第三方寻求许可，阻止我们许可我们的技术或销售或制造我们的产品，或者要求我们 花费大量资源修改我们的产品或尝试开发非侵权技术，任何这些都可能严重损害我们的业务 。

我们的 产品可能包含第三方提供给我们的技术。由于这种技术不是我们自己开发的，我们可能几乎没有能力 或没有能力提前确定这种技术是否侵犯了任何其他方的知识产权。如果针对我们提出侵权索赔，我们的供应商和许可人可能不会被要求赔偿我们，或者他们可能只需要 在某些司法管辖区就知识产权侵权索赔赔偿我们，和/或只要求赔偿最高金额 ，超过此金额，我们将负责任何进一步的成本或损害。此外，对于我们的产品侵犯第三方专利和知识产权，我们对某些 方负有赔偿义务。如果就我们的技术对这些当事人提起诉讼，我们将被要求对这些当事人进行辩护和赔偿。

我们的高管、董事和5%的流通股持有人共同实益拥有我们相当大一部分普通股，因此，我们可以对股东和公司行为进行控制。

我们的高级管理人员和董事以及持有本公司至少5%已发行股份的持有人目前实益持有我们已发行普通股的约25.8%，假设行使既得和非既得期权和认股权证，则按完全摊薄的基础持有40.80%。因此，它们对大多数需要股东批准的事项具有重大影响，包括董事选举和重大公司交易的批准。这种所有权集中还可能产生延迟 或阻止控制权变更的效果，这反过来可能对公司普通股的市场价格产生重大不利影响，或阻止股东实现高于其股票市场价的溢价。

我们 面临竞争。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务或其他资源、更长的运营历史和更大的知名度，其中一个或多个竞争对手可能会利用他们更大的资源和/或知名度来以我们为代价获得市场份额 ，或者可能使我们很难建立市场份额。

AuthID提供经过验证的™ IDaaS平台，允许公司向希望部署我们的服务和解决方案的客户提供服务，以便通过生物识别 确定谁在与他们接洽。AuthID的解决方案包括通过远程身份验证验证用户身份的能力 然后启用数字访问以及交易和设备身份验证，所有这些都由用户的身份进行数字签名。 公司的平台利用商用消费级移动设备进行客户部署，用户通过网络浏览器或相应的Android或iOS智能手机应用程序与平台互动 。

我们 还提供某些支付处理解决方案以及智能卡产品制造和打印。这些 产品竞争的行业具有快速变化和新进入者的特点。我们需要始终如一地开发和改进我们的产品以保持竞争力。

该公司的专利、正在申请专利的认证IDaaS平台允许我们的客户在没有密码的情况下建立对身份的信任，进行身份认证和验证，但同时具有设备和生物识别确定性，而不只是使用密码或一次性PIN码。AuthID.ai的IDaaS 平台有几个身份验证和认证产品，每个产品都面对不同的竞争对手和我们 可以取代的现有技术。

对于入职用户、员工 或远程客户，Verify提供无缝的身份验证，提供快速、移动的身份证件验证和面部生物识别 将自拍与带有活体确认的身份凭证照片进行匹配。我们的FIDO2强大的客户身份验证和无密码登录产品，在设备验证器注册期间利用强大的身份验证，在经过生物识别验证的个人、他们的帐户和他们的设备之间创建数字信任链。Verify的生物特征多因素身份验证植根于身份验证和入职过程中获得的可信身份，可提供高保证、生物特征、基于云的多因素身份验证，以确保高风险交易的安全。

在审查公司当前和计划中的平台产品存在的竞争对手 与身份管理的三个主要要素有关的情况时： 身份建立、通过基于设备的身份验证使用身份以及通过基于云的生物识别验证使用身份 ，公司考虑了多个因素。AuthID的平台使用身份即服务(IDaaS)方法，该方法将这三个要素结合到一个快速、安全且完全自动化的平台中。AuthID认为，这种全堆栈平台 方法与众不同，因为它提供文档身份验证、FIDO设备身份验证以及涵盖数字账户访问和交易确认用例的基于云的生物识别 多因素验证。竞争格局包括 几家公司，它们主要只处理一个要素，有些公司独立处理多个要素，而不是它们之间的无缝集成 。

在进一步审视我们的竞争对手时，公司不会考虑那些拥有垂直整合网络安全公司的大型综合企业的提供商。 因为他们提供的服务种类繁多。此外，一些确实为数字使用案例提供解决方案的竞争对手， 是主要的传统提供商，主要为政府用户提供硬件密集型解决方案。其中包括Idemia、Thales和Supercom。 这与authID的IDaaS方法形成了鲜明对比，后者基于提供可在移动和桌面计算设备上使用的应用程序和基于浏览器的软件产品，而无需额外的硬件要求。

为了将竞争格局进一步细分为提供身份证明的公司，我们考虑了以下竞争对手：Jumio、Au10Tix、Onfido、Mitek、Trulioo、ID.Me、Veriff和Acuant。只提供单一解决方案的公司可能正在寻求与身份验证和生物识别验证技术提供商相结合，以扩展其身份验证解决方案的功能。虽然AuthID将继续提供校对(尤其是针对需要完整IDaaS解决方案的中小企业)，但在注册时只使用一次校样，而我们的身份验证服务在经常性收入模式中反复使用 。在适当的情况下，我们可能会决定与这些实体合作并产生一次性收入，以获得 经常性身份验证收入。

竞争格局的另一个方面是使用FIDO标准的基于设备的身份验证产品。据信在该领域与AuthID竞争的公司包括：HYPR、Strongkey、Daon、Trusona、Callsign、Duo和Transfer Security。

AuthID认为，简单而优雅地看着手机“相信你的自拍”应该会与这些现有设备竞争，并提供一种更无处不在、更具成本效益的解决方案，而无需专用硬件。

最后，看看基于云的生物识别身份验证应用的竞争格局 据信在这一领域与authID竞争的公司是Jumio、Aware、Acuant、Au10Tix、NEC和Idemia。

这些市场中的每个市场都不断有新进入者。每个竞争对手可能有不同的产品或方法来解决类似的问题，这些产品或方法与公司的产品或方法有重叠。一些竞争对手还包括向第三方运营商提供系统或平台解决方案的制造商 ，因此不直接与运营自己系统的公司竞争。例如，条纹在2021年6月宣布 他们将进入打样市场，但无法透露这可能对竞争产生什么影响。

Cards Plus业务在南非本土和国际上都面临竞争。中国已成为价格极具竞争力的卡产品的进口来源地，一些当地供应商依赖于中国的卡制造商。当地竞争对手包括 Card Technology Services、Easy Card and Open Gate、Cardz Group和XH Smart Technology(非洲)。也就是说，我们相信我们是南非唯一一家使用数字印刷技术的重要制造商。

支付处理行业有许多竞争对手，他们提供网关服务、闭环端到端解决方案、支付处理、点对点支付和账单支付。由于这些类型的服务通常由地区或国家/地区特定的公司提供，因此 以下竞争格局摘要主要针对该公司目前正在积极开展业务的国家或地区 。在哥伦比亚和该公司重点关注的拉丁美洲其他地区，主要竞争对手包括Payu、Credibanco、Redeban、Mercado Pago、Nequi和QPagos。另一方面，这些公司中的一些公司可能是我们的身份交易平台和生物识别身份验证服务的潜在客户。该地区也在这些领域竞争的公司包括Veritran、Certicamaras、Olimpia IT、Evertec-Processa和Indra。

我们的竞争对手可用来开发新产品并将其推向市场的资源 超过了我们目前可用的资源。因此，我们的竞争对手可能能够更积极地竞争，并在比我们更长的时间内保持竞争 。这种激烈的竞争环境可能要求我们在产品、定价、许可、服务、分销或营销方面做出改变，以发展市场地位。这些竞争对手中的每一个都有可能在我们的目标市场 占据市场份额，这可能会对我们在行业中的地位以及我们的业务和经营业绩产生不利影响。

政府监管可能会对业务产生负面影响。

我们 没有或需要政府当局或机构的任何批准才能运营我们的正常业务和运营。 然而，本公司开展业务的各个国家(包括哥伦比亚和英国)的数据保护立法可能要求本公司向这些国家的政府当局注册其数据库，并遵守有关收集、存储和使用在这些国家居住的个人信息的额外披露和 同意要求。 如果我们的业务基于政府合同，相关政府部门将需要批准我们作为供应商以及这些合同的条款。然而，未来对我们业务和运营的任何拟议扩展都可能需要政府批准。由于与我们的产品和平台相关的安全应用程序和生物识别技术，我们公司的活动和运营正在或可能受到许可证限制和其他法规的约束，例如(但不限于)出口管制和政府机构的其他安全法规。扩展我们在支付处理方面的活动 在适当的时候可能需要不同司法管辖区的政府许可，并可能使我们受到额外的监管和 监督。支付处理和相关金融服务的各个方面已经受到不同司法管辖区的立法和法规的约束。如上所述，“我们在国外市场经营面临风险”，对特定国家、实体或个人实施制裁将阻止我们与这些国家、实体或个人做生意。如果我们现有的和拟议的产品受到许可、出口管制和其他法规的约束, 我们可能会因遵守现有和新通过或修订的法律和法规或任何不遵守的处罚而招致必要的增加成本。我们的运营可能直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规(及其修正案)的不利影响 。

美国的一些州已经通过了管理生物识别信息的收集、使用和存储的立法，其他州正在考虑这样的立法。具体地说，有几个州正在考虑采用生物识别信息隐私法案，或以伊利诺伊州法规为蓝本的BIPA，该法案管理面部生物识别模板和指纹等生物识别信息的收集、处理、存储和分发。其中几部新法规赋予个人起诉违规者的诉讼权利，这导致了许多集体诉讼。广泛采用此类立法可能会导致我们当前的 或拟议的业务活动受到限制，或者我们可能会因遵守此类法规而产生更多成本。此外，一项新的隐私法于2020年初在加利福尼亚州生效，缅因州于2020年7月生效，其他州，如纽约，正在考虑额外的 法规。这些规定可能会对我们的业务产生重大影响。

我们的业务受到有关公司治理、信息披露控制、财务报告内部控制和其他合规领域的法规变化的影响，这将增加我们的成本和违规风险。如果我们不遵守这些规定， 我们可能会面临编制和提交及时准确的财务报告的困难。

我们须遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的报告要求。我们 还受制于纳斯达克股票市场的公司治理和其他上市规则。维持对这些规则和法规的遵守，尤其是在我们不再是一家新兴成长型公司之后，将增加我们的法律、会计和财务合规成本 ，将使一些活动变得更加困难、耗时和成本，还可能给我们的人员、系统和资源带来更大的压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，当我们不再是一家新兴成长型公司和较小的报告公司时，我们将被要求提供证明，证明我们维持注册会计师事务所有效的 披露控制和程序。任何未能开发或保持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的 报告义务。任何未能实施和保持有效内部控制的情况也可能对定期进行的财务报告内部控制有效性管理评估的结果产生不利影响，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节，我们必须在提交给美国证券交易委员会的 定期报告中包括这些评估，或者在我们不再是新兴成长型公司和较小的报告公司时，我们必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括有关我们财务报告内部控制有效性的年度审计师证明报告，除非，根据就业法案，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节，我们符合某些标准，要求在此之前将此类报告包括在内。财务报告控制程序和内部控制信息披露不力也可能导致投资者对我们报告的财务 和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

为了保持我们对未来财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们将需要投入大量资源并提供重要的管理监督。在继续实施适当的流程、记录我们对相关流程的内部控制系统、评估其设计、补救发现的任何缺陷并测试其运行方面，需要付出大量的努力。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。这些努力还将涉及与会计相关的巨额成本。我们在及时满足这些报告要求方面可能会遇到困难。

如果 我们无法保持当前实施的或将来实施的关键控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，(1)我们的管理层可能无法证明，我们的独立注册会计师事务所可能无法报告我们对财务报告的内部控制是否充分，这将导致我们无法履行报告义务，(2)我们的财务报表中可能出现错误陈述，而这些错误陈述可能无法预防或及时发现；(3)我们可能被认为存在重大缺陷或重大弱点，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

实施 对我们的内部控制进行任何适当的更改可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行特定的合规培训，需要 修改我们现有的会计系统所需的巨额成本，并且需要相当长的时间才能完成。然而，此类变化 可能不能有效地保持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或由此导致的 无法及时编制准确的财务报表，都可能增加我们的运营成本，并可能严重损害我们的业务运营能力。如果我们不能及时证明我们遵守了萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法出具及时或准确的财务报表，我们的股价可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查， 这将需要额外的财务和管理资源。

我们修订和重述的法律将某些法院指定为股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力 。

我们修订和重述的公司章程规定，除非我们书面同意另设法庭，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的独家法庭：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称董事的任何高管、雇员或代理人违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法、公司注册证书或公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；以及(Iv)任何主张受内部事务原则(“特拉华论坛条款”)管辖的索赔的诉讼。 此外，我们修订和重述的章程规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们普通股的任何权益，均被视为已知悉并同意特拉华论坛条款。

修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第(Br)27节规定，联邦政府对所有为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼享有专属联邦管辖权。因此， 特拉华论坛条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

我们 认识到，我们修订和重述的章程中的特拉华论坛条款可能会使股东在提出任何此类索赔时承担额外的诉讼费用 ，特别是如果股东不居住在特拉华州或附近。此外，特拉华州论坛的条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，尽管 诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。特拉华州衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们希望利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些豁免和免除 的各种报告要求。 尤其是，虽然我们是一家“新兴成长型公司”(1)，但我们不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证 要求。(2)我们将不受上市公司会计监督委员会可能采用的要求强制审计公司轮换或补充财务报表审计师报告的任何规则的约束， (3)我们将在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 和(4)我们将不需要就高管薪酬或股东批准任何以前未获批准的金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。

此外，我们有资格推迟采用适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到该等准则 适用于非上市公司为止，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订后的会计准则。本公司已经采用并将采用所有标准 ，因为它们对上市公司生效。

我们 还利用了降低的披露要求，包括高管薪酬方面的要求。如果我们未来仍是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用其他豁免，包括豁免咨询投票要求和根据《多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法》披露高管薪酬，以及豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的条款。我们可能会在2023年12月31日之前利用这些条款。但是， 如果某些事件在该日期之前发生，包括如果我们被《交易法》认定为“大型加速申报公司”， 我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们可能在该日期之前不再是一家新兴的成长型公司。

JOBS法案的确切含义仍取决于美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们 不能向您保证我们将能够利用JOBS法案的所有好处。此外，如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和减免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股 吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌和/或变得更加波动。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准。我们未能 满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

我们 不能向您保证我们将能够遵守我们为保持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市而必须满足的持续上市要求。如果我们无法满足纳斯达克资本市场继续上市的要求，例如公司治理要求或最低股东权益要求，纳斯达克资本市场 可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响， 会削弱我们的股东在他们希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们普通股的能力。如果被摘牌，我们将采取措施恢复遵守纳斯达克资本市场的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何行动将导致我们的普通股重新上市，或者任何此类行动将稳定市场价格或提高我们普通股的流动性。

我们的现有股东在公开市场上出售我们的大量普通股 可能导致我们的股价 下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。 我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们 可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这种类型的诉讼可能会导致巨额成本 ，并分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。

如果 证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们 相反地改变他们的建议或发布关于我们的业务或我们的普通股的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降 。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，也不能保证 分析师会报道我们或提供有利的报道。如果任何可能跟踪我们的分析师对我们的股票做出不利的建议，或提供对我们的竞争对手更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师 停止对公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们普通股的市场价格一直不稳定，您对我们股票的投资可能会贬值。

我们普通股的市场价格经历了重大的价格和成交量波动。例如，在截至2021年12月的三年期间，我们普通股的收盘价从0.90美元到17.33美元不等。此外，股票市场不时会经历重大的价格和成交量波动，这尤其影响了科技公司普通股的市场价格 ，而且往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于我们经营业绩或前景的变化以及其他因素导致我们股票的市场价格波动，您可能无法以您购买股票的价格或高于您支付的价格转售您的股票。

除了上面确定的其他风险因素外，一些可能对我们的股票价格产生重大影响的特定因素 许多我们无法控制，包括但不限于：

我们 预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

我们 从未宣布或支付过现金股利，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股利。因此，投资者 不应依赖对我们普通股的投资作为未来股息收入的来源。我们的董事会对是否分配股息拥有完全的 决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他 因素。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.属性

该公司总部位于纽约长滩，月租金为2,500美元。该协议是按月签订的，可在30天内通知终止。该协议是本公司与BridgeWorks LLC之间的协议，BridgeWorks LLC是一家主要由我们的前首席执行官、董事前董事会成员贝克先生及其家族拥有的实体。

该公司在哥伦比亚波哥大租用了一个办公地点，基本租金约为每月8,500美元，与2017年的原始租赁日期相比，该租金经通胀调整 。2021年4月，MultiPay签订了一份为期6个月的租约，月租金约为1,375美元，于2021年9月终止。2021年10月，MultiPay以每月约2900美元的价格签订了为期一年的租约。

该公司还为其在南非的运营租用了空间。目前的租约将于2022年6月30日到期，每月租金约为8000美元。

我们 相信我们的设施处于良好的运行状态，我们的设施足以满足当前和近期的使用。

第 项3.法律诉讼

本公司不时参与在我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼。虽然任何诉讼都包含不确定因素，但我们没有理由相信该等诉讼的结果会对本公司的财务状况或经营业绩造成重大的不利影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

截至2021年8月23日及其后每个季度，公司股票在场外交易市场(股票代码：IDTY&IDTYD)及之后在纳斯达克市场(股票代码：AUID)截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个季度的每股收盘价如下：

持有我们普通股的人

截至2022年3月16日，我们的普通股大约有180名登记在册的股东。这一数字不包括券商结算所、托管机构或其他非登记形式持有的股票。我们证券的股票转让代理是ComputerShare股东服务部，邮政信箱 505000，肯塔基州路易斯维尔，邮编40233。

分红

该公司从未宣布或支付其普通股的任何现金股利。该公司目前打算保留未来的收益(如果有)，为其业务扩张提供资金。因此，公司预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券 截至2021年12月31日

公司已采用Ipsidy Inc.2014年股权薪酬计划、2017年股权激励计划和2021年股权激励计划。 截至2021年12月31日，公司没有其他有效的股权激励计划。

2014年11月21日，本公司董事会批准了Ipsidy Inc.股权薪酬计划(《2014计划》)。2017年9月28日，公司股东批准2017年度激励股票计划(《2017年度激励计划》)。2021年12月29日，公司股东批准了《2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)。以下是2014年计划、2017年激励计划和2021年计划的主要特点摘要。然而，摘要并不是对每个计划的所有规定的完整描述。

2014年计划授权奖励(定义如下)超过833,333股普通股，2017年奖励计划授权奖励超过4,833,333股普通股，2021计划授权奖励超过1,250,000股，以及(A)未分配给2017年奖励计划奖励的股票余额，以及(B)根据先前计划失效或 到期的奖励被没收或取消的任何股票。根据2014年计划或2017年奖励计划，不得再给予奖励。所有计划均由薪酬委员会管理 。在2021年3月22日召开的股东年会上，股东批准并批准了向2017年激励计划增发2,500,000股股票；在2021年12月29日举行的股东年会上，股东批准通过并向2021年计划分配1,250,000股股票。

根据 每项计划，可授予根据《1986年国税法》(“守则”)第422节拟作为激励性股票期权(“ISO”)的期权，或根据该守则 不符合激励性股票期权资格的期权(“非ISO”)。根据每个计划，还可以授予其他类型的股权奖励，包括但不限于受限股票、受限股票单位和股票增值权，这些股票与ISO和非ISO在下文中统称为“奖励”。根据《国税法》第401(A)节，每个计划都不被视为合格的递延补偿计划，也不受1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)的规定约束。

根据计划授予的奖励条款应包含在参与者与公司之间的协议中，该等条款应由薪酬委员会根据适用计划的规定 确定。奖励条款可能要求也可能不要求 业绩条件，以便授予相关奖励中包含的股权。

根据任何计划授予的任何 期权的行权价必须不低于授予日相关 股票公平市值的100%，但授予持有我们已发行普通股10%以上的合格员工的任何ISO的行权价不得低于授予日公平市值的110%。该计划还规定，对于ISO，任何期权持有人在任何日历年内可行使的期权相关普通股的公平市值总额不得超过100,000美元。每项计划期权的期限和行使方式由董事会或薪酬委员会决定，条件是期权不得在授予日期后10年以上行使 ，如果是授予拥有超过10%普通股的合格员工的激励期权，则不得超过授予日期后5年 。如果我们的已发行普通股发生任何股票拆分，董事会可酌情选择维持本计划规定的预留股份数量，而不实施此类股票拆分。除根据本计划可发行股份总数的限制 外，任何人士可获授予哪个奖项并无最高或最低股份数目 。

公司于2021年11月12日以表格S-8的形式提交了一份关于2017年奖励计划和上表中列出的所有未完成奖励的注册声明。本公司于2022年2月1日以S-8表格提交另一份有关2021年计划的注册声明。

未登记的股权证券销售

于二零二零年二月十四日，本公司与数名认可投资者(“二零二零年票据投资者”) 订立证券购买协议，规定本公司向二零二零年票据投资者出售总值1,510,000美元的15%高级担保可换股票据(“二零二零年票据”)。2020年债券将于2022年2月28日到期，是该公司的担保债务。在2020年票据投资者的选择下，他们可以随时转换2020年票据。交付的股份数量应等于转换本金金额的150%除以每股0.20美元的转换价格。在2020年票据周年纪念之后，如果本公司在之前20天期间的任何成交量加权平均价等于或大于0.30美元，则公司可能要求 2020年票据投资者转换全部或部分2020年票据。关于这次非公开发行，公司向注册经纪交易商Network 1 Financial 证券公司支付了约104,800美元的现金费用。

在所有2020年票据的本金总额不少于1,500,000美元的规限下，2020年票据投资者有权提名， 本公司不会无理拒绝委任新成员进入本公司董事会。

此外，本公司及斯特恩信托订立经修订及重订的承付票(“重订斯特恩票据”)，规定斯特恩票据的2,000,000美元本金将按与2020年票据相同的条款(计息年息15%)及同一到期日 到期及应付。截至2020年1月31日，斯特恩票据项下到期的利息662,000美元已资本化，并将按10%的年利率赚取利息，在斯特恩信托的选择下，该利息可以普通股支付，转换价格为0.20美元，该等利息的到期日应延长至与2020年票据相同的到期日。价值662,000美元的斯特恩票据已按相同的条款和条件延长至2022年12月31日。

于2019年12月，本公司与数名认可投资者(“8%票据投资者”)订立证券购买协议，规定本公司向投资者出售总额为428,000美元的8%可换股票据(“8%票据”)。 自2020年2月14日起，本公司与8%票据投资者订立修订协议，根据修订协议，8%票据项下到期应付的本金及利息将继续到期应付，条款与修订前8%票据相同。保留这一点 到期日延长至与2020年期票据相同的到期日。

截至2021年6月30日，所有剩余的8%债券和2020年债券以及除662,000美元外的全部重新发行的斯特恩债券的本金，加上所有应计利息，根据各自的条款转换为1,138,346股普通股。

公司两位董事Phillip Kumnick先生和Philip Broenniman先生于2020年5月22日加入公司，担任首席执行官兼总裁兼首席运营官。作为他们约定的一部分，Kumnick先生被授予购买1,111,111股普通股的期权，其中20%以授予的形式归属，其余部分根据业绩条件归属。Broenniman先生获授购入555,556股普通股的期权，其中20%于授出时归属，其余则视乎业绩条件而归属。

于2020年内，本公司向Phillip Kumnick及Philip Broenniman每人授予50,000股限制性普通股，作为他们作为董事会成员的服务报酬 。此外，该公司的一名高管还获得了166,667股限制性普通股。业绩达标后于截至2021年12月31日止年度内归属的限制性股票。

于2020年6月22日，本公司 与认可投资者(“认可投资者”)订立认购协议，根据该协议，认可投资者于2020年6月以150,000美元购买90,909股普通股。

于2020年6月30日，本公司订立并完成一项非公开交易，根据该交易，本公司3.00美元认股权证的一部分按每股2.10美元的行使价行使现金。此外，行使3.00美元认股权证的持有人每行使4份3.00美元认股权证，将获得4.50美元的认股权证。因此，该公司发行了333,611股普通股和83,403美元的4.50 权证，代价为700,583美元。该等数字包括(A)本公司董事 董事Theodore Stern先生行使3.00美元认股权证，发行333,333股普通股及8,333美元4.50股认股权证，代价为70,000美元；及 (B)Varana Capital Focus，LP(“VCFLP”)行使3.00美元认股权证，结果发行123,889股普通股及30,972股4.5美元认股权证，代价260,167美元。董事总裁兼首席运营官菲利普·布罗尼曼先生是VCFLP的投资经理。

于2020年6月30日，本公司订立并完成一项非公开交易，根据该交易，本公司1.50美元认股权证的一部分以现金方式行使。此外，行使1.50美元认股权证的持有人每行使两份1.50美元的认股权证，可获得4.5美元的认股权证。因此，该公司发行了154,400股普通股和77,200美元的认股权证，代价为231,600美元。另外，1.50美元认股权证的某些持有人在无现金基础上行使了收购59,000股普通股的权利，导致发行了18,669股普通股。

2020年6月30日，公司 签订并完成了一项非公开交易，根据该交易，公司1.80美元认股权证的一部分以现金形式行使。此外，行使1.80美元认股权证的持有人每行使两份1.80美元认股权证，亦可获得4.5美元认股权证。 因此，本公司发行了176,000股普通股及88,000股4.50美元认股权证，代价为316,800美元。这些数字包括Vista Associates，L.P.行使1.80美元的认股权证，其中本公司的董事合伙人Herbert Selzer先生是普通 合伙人，结果发行了29,333股普通股和14,667美元的4.50美元认股权证，代价为52,800美元。

于2020年6月30日，本公司亦与VCFLP订立认购协议，据此，VCFLP同意购买23,810股普通股，代价为 50,000美元。

于2020年10月30日及2020年11月6日，Ipsidy Inc.与数名认可投资者(“2020年10月认可投资者”)订立证券购买协议，据此，2020年10月认可投资者同意购买合共1,747,833股本公司普通股及认股权证，以收购873,917股普通股，为期五年，行使价为每股4.50美元，总购买价约为524万美元。关于本次非公开发行，本公司向注册经纪交易商支付了约367,000美元的现金费用，并向该经纪交易商发出普通股认购权证，以收购约105,000股本公司普通股，行使期为五年，行使价为每股4.50美元。

于截至2020年12月31日止年度内，除于2020年6月行使认股权证外，本公司根据普通股认购权证及期权之无现金行使发行约57,000股普通股。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司向第三方服务提供商发行了约106,000股普通股以代替现金补偿。

于截至2021年12月31日止年度内，本公司根据普通股认购权证及期权的无现金行使发行约706,575股普通股，根据行使普通股认购权证及期权发行约75,636股普通股 现金及根据可转换票据转换发行约32,950股普通股，但截至2021年6月30日兑换的票据除外。(这些数字不包括公司在2021年11月12日提交S-8表格后行使的约50,000份期权 )

以上所列证券的所有要约和销售均向经认可的投资者提出。上述证券的发行不受修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)条和/或根据D条颁布的第506条的登记要求的限制。

第6项保留。

作为一家较小的报告公司，该公司不需要提交选定的财务数据。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，我们是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。在持续的基础上，我们评估估计和判断，包括下文更详细描述的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源 容易看出的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

如本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中所用，除文意另有所指外，术语《我们》、《我们》、《我们》或《公司》指的是Ipsidy Inc.的业务。

概述

Ipsidy Inc.dba authID.ai (及其子公司“公司”、“authID.ai”、“我们”或“我们的”)是一家领先的安全、移动、生物识别身份验证软件产品提供商，通过易于集成的身份服务(IDaaS)平台交付。我们的使命是最终消除所有密码，并成为生物识别身份验证的首选全球平台 。我们的愿景是，在最先进的生物识别和人工智能技术的支持下，使每个组织都能够立即“识别您的客户”，而不会产生摩擦或失去隐私。

对于自2020年以来经历过Covid 19的每个人来说，在线和移动商务、远程医疗、远程工作和各种数字活动的爆炸性增长是不言而喻的。身份盗窃、网络钓鱼攻击、鱼叉式网络钓鱼、密码漏洞、账户被接管、福利欺诈 -这些词似乎一夜之间就进入了我们的日常词典。这些对任何企业或组织的运营和增长都是重大障碍 处理这些犯罪活动的风险和后果在时间、成本和失去的机会方面都造成了重大摩擦 。考虑组织为防止欺诈而实施的所有过时方法。 接收和输入一次性密码的请求很容易被劫持。您会被问到易受攻击的安全问题--无论是在线还是联系呼叫中心时--您的第一只宠物叫什么名字？谁是你高中时最好的朋友？ 这些步骤加起来都会产生摩擦，让消费者很难登录、交易和执行日常任务，几乎没有额外的保护措施 免受欺诈。当然，还有更好的方法来应对这些挑战？AuthID.ai相信有这样的情况。

AuthID.ai提供安全的面部生物识别、身份验证和强大的客户身份验证。我们为我们的 企业客户维护一个基于云的全球IDaaS平台，使他们的用户能够通过他们选择的移动设备或台式机(带摄像头) 轻松地验证和认证他们的身份(不需要专用硬件或身份验证应用程序)。我们可以帮助我们的客户建立经过验证的身份， 创建信任之根，以确保我们的无密码登录和逐步验证产品获得最高级别的保证。我们的 系统允许参与者使用他们的生物识别信息和数字签名的身份验证响应同意交易， 将基础交易数据和每个用户的身份属性嵌入通过我们平台处理的每一条电子交易消息 。

跨所有细分市场的数字化转型需要可信身份。我们的身份平台提供灵活、快速且易于集成的创新解决方案，并提供无缝的用户体验。AuthID的产品有助于推进数字化转型，而无需担心身份欺诈 ，同时提供顺畅的用户体验。我们认为，电子交易也必须有审计线索，以证明个人身份已得到适当认证。我们的平台提供生物识别和多因素身份识别软件， 旨在建立、验证和验证各种用例和电子交易中的身份。

AuthID的产品侧重于通过允许实体立即“识别其客户”来实现无摩擦商务的广泛需求。 所有类型的组织都需要具有成本效益且安全的方式来发展其业务，同时减少身份欺诈。我们 的目标是为我们的企业客户提供可以轻松集成到他们的每个业务和组织运营中的产品，以促进他们的采用并增强最终用户的客户体验。

我们的管理层相信，我们的IDaaS平台方法的一些优势是能够利用该平台来支持各种垂直市场，以及该平台对新市场和新产品的要求的适应性，这些新市场和新产品需要经济高效、安全且可配置的移动解决方案。我们的目标市场包括银行业、金融科技和其他传统商业的颠覆者、中小企业、 以及与政府和财富1000强企业合作的系统集成商。核心是，该公司的产品结合了其专有和收购的生物识别和人工智能技术(或AI)，旨在促进无摩擦商务，无论是在物理世界还是数字世界。该公司打算增加投资，以开发、申请专利和收购增强平台所需的各种元素，这些元素旨在使我们实现我们的目标。投资的主要目标领域之一是加强和扩大我们在专有软件中对人工智能的使用，我们相信这将增加我们对企业客户和股东的价值 。

Authid.ai致力于 开发保护消费者隐私的先进方法，并部署符合道德和社会责任的人工智能。AuthID正在发展一种文化 ，积极鼓励和奖励考虑我们产品的道德影响的员工。我们相信，对道德人工智能的积极 承诺为authID提供了强大的商机，并将使我们能够更快、更低风险地将更准确的产品推向市场，从而更好地服务于我们的全球用户基础。我们实现符合道德的人工智能的方法包括在知情同意的情况下吸引我们产品的用户，优先考虑我们用户个人信息的安全，考虑并避免我们算法中的潜在 偏见，以及监控我们应用程序中的算法性能。

该公司还在南非Cards Plus拥有一家实体 ，生产安全的塑料身份凭证和忠诚卡产品。

Ipsidy Inc.(前身为ID Global Solutions Corporation)(前身为IIM Global Corporation)(前身为Silverwood Acquisition Corporation)于2011年9月21日根据特拉华州法律注册成立，从事任何合法的公司活动，包括但不限于选定的合并和收购。为了更好地使我们公司的品牌塑造与我们未来的重点和目标保持一致，我们于2021年6月14日将我们的 业务名称更改为“authID.ai”。Ipsidy自成立以来一直处于发展阶段。

公司总部位于纽约长滩。

主要趋势

我们相信，我们的财务 结果将受到身份验证和认证市场的几个市场趋势的影响，以及在广泛的细分市场中扩大数字转型 的努力。这些趋势包括：对身份盗窃和欺诈的日益关切，部分原因是冠状病毒大流行对加快数字化转型的影响，例如网上购物和远程工作；共享经济的增长；以及银行和非银行实体提供的电子支付和替代转账解决方案的增加。这些替代支付方式的关键驱动力是消费者对安全、方便、摩擦较少的支付交易的需求。我们的业绩还受到身份验证、管理和安全方法支出水平变化的影响，因此，全球经济的负面趋势以及对此类支出产生负面影响的其他因素 可能会对我们来自这些产品的收入增长产生负面影响。全球经济一直在经历一段政治和经济不确定的时期，股市正在经历高水平的波动，很难预测这种不确定性和波动将持续多久。

我们计划通过增加现有客户对我们服务的使用、通过我们的渠道合作伙伴增加新客户以及将 扩展到新市场和创新来发展我们的业务。如果我们在这些努力中取得成功，我们预计我们的收入将继续增长。此外，基于上面提到的国际支付处理行业的积极趋势，我们预计，随着更多的支付使用电子和移动方法进行 ，例如我们提供的方法，我们的收入也将增加。

持续经营的企业

这些合并财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的，假设公司将继续作为持续经营的基础，这意味着公司将在这些财务报表发布日期后的下一年继续履行其义务并继续运营。

截至2021年12月31日， 公司累计亏损约1.159亿美元。在截至2021年12月31日的年度内，公司收入约为230万美元，运营资金为880万美元，净亏损约为1770万美元。

本公司能否持续经营取决于本公司现有股东的财务支持、本公司获得额外债务或股权融资以继续经营的能力、本公司从经营中产生足够现金流的能力、成功 找到其他业务实体并与其进行谈判以进行潜在收购和/或收购新客户以产生收入和 现金流的能力。

如下文所述，公司已获得额外融资，为其运营提供充足的资金，同时继续投资于其产品、人员和技术。 公司预计，这些投资将导致收入扩大，从而减少流动性需求。本公司未来可能需要额外的 资本，但目前本公司相信，自合并财务报表发布之日起计不少于一年的期间内，本公司有所需资金经营业务。

后续事件

于2022年3月21日，本公司订立证券购买协议(“水疗中心)与某些经认可的投资者，包括本公司的某些董事或其关联公司(注意投资者)，并根据SPA向票据投资者出售高级担保可转换债券(The可转换票据“)，初始本金总额约为920万美元，初始转换价格为每股3.70美元。同样于2022年3月21日，本公司与本公司现任股东兼票据投资者Stephen J.Gasik订立融资协议(“融资协议”)(“融资协议”)。加契克“)， 据此，Gasik同意向本公司提供1,000,000美元的无抵押备用信贷额度，该额度将排在可换股票据之后，并可在融资协议所述若干条件的规限下分几批提取。根据融资协议，本公司同意于融资协议生效日期向Gasik支付100,000股本公司普通股的融资承诺费。于二零二二年三月十八日及二十一日，本公司订立认购协议(“订阅 协议“)与认可的投资者和AuthID.ai管理团队的某些成员(The”管道投资者“)， 并根据认购协议，向管道投资者出售合共1,063,514股我们的普通股(”其他 库存“)，外部投资者每股3.03美元，管理投资者每股3.70美元。管道“)。 未扣除费用的管道毛收入总额约为330万美元。本公司预期将票据私募所得款项净额、根据融资协议提取的管道及现金用作营运开支及一般营运资本、费用及开支。截至2022年3月21日，公司已收到约11,659,000美元，并预计将从出售可转换票据和管道中获得另外625,000美元现金。

关键会计政策和估算

我们的重要会计政策 在合并财务报表的附注中有更全面的说明。我们认为 对于投资者了解我们的财务结果和状况最关键的重要会计估计将在下面讨论，并且 对我们的财务状况和经营结果的描述尤其重要，需要我们的管理层应用重大的 判断来确定在确定某些估计时使用的适当假设。

预算的使用

在根据美国公认会计原则编制这些合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设可能会影响截至合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

以下是该公司针对其重要创收活动的收入流确定的收入确认政策。

卡片加号-由于合同的短期性质，公司 在产品发货或服务完成时确认卡片设计和生产的收入 。

付款处理- 本公司确认为支付处理解决方案产生的可变费用的收入，这些费用是根据按月交易量或按月固定费率根据一段时间的使用费赚取的。此外，公司还不时销售某些设备，这些设备的收入在设备交付给客户的时间点上确认。

身份识别解决方案软件 -公司根据固定对价的履约期间内确定的履约义务确认收入，和/或根据基于月度用户或交易量的使用费或按月固定费率产生的使用费用产生的可变费用确认收入。我们根据合同销售价格将合同中的销售价格分配给具有多个履行义务的客户 销售价格，我们认为该销售价格代表基于估计的独立销售价格提供的服务的公平市场价格。

对所有合同进行审核，以确定其各自的履约义务及相关收入和费用确认影响。某些收入来自身份服务 可能包括多项履约义务。收入标准下的履约义务被定义为向客户提供“独特的”商品或服务的承诺。根据该标准，公司已确定一种可能的处理方式 是，这些服务将代表一系列基本相同的、具有相同转移到客户的模式的独立日常服务。此外，本公司已确定，提供账户访问和促进交易的履约义务可能符合“按发票开具的”实际权宜之计的标准，因为本公司有权获得客户的对价，金额应与本公司迄今完成的业绩对客户的价值直接对应。因此，公司预计可能会根据相关日期完成的业绩，确认公司有权开具发票的收入。此外，合同可能包括实施服务、 或根据需要提供支持，我们将审查每份合同，确定此类履约义务是否 是独立的和不同的，并相应地将标准应用于每项此类服务的收入和支出。在2021年和2020年期间，该公司提供与以前许可的软件相关的年度软件维护支持服务。这些费用是预先收费的，并在必要的服务期内按比例确认为收入。

此外，如果公司希望收回收购和履行合同的增量成本，公司 会将这些成本资本化。 收购和履行合同的增量成本是指公司收购并履行与客户的合同而产生的成本，如果没有合同，公司就不会产生这些成本(例如，销售佣金或与合同相关的特定增量成本)。

与直接融资租赁有关的融资收入按实际利率法于租赁期内确认。

应收帐款

所有客户都被授予短期信用，相关信用风险被认为是最小的。本公司定期审核其应收账款，并计提可能出现的坏账拨备；然而，该等拨备为估计数，实际结果可能与该估计数不同 ，该等差异可能是重大的。贸易应收账款被认为是无法收回的，并从应收账款中扣除，并在收回努力耗尽后计提可疑账款拨备。于2021年12月31日，本公司计提7,500美元的坏账准备，而于2020年12月31日，本公司无需计提坏账准备。

盘存

由Cards Plus Pty Ltd.持有的塑料/身份证、数字打印材料的库存以成本(使用平均法)或市场中的较低者为准。塑料/身份证和数码打印材料用于提供塑料忠诚身份证和其他类型的卡片

截至2021年12月31日和2020年12月31日的库存仅包括卡库存。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司分别记录了约20,000美元和18,000美元的库存估值准备，以反映卡片库存的可变现净值。

为将库存成本降至可变现净值而进行的任何调整均在当期收益中确认。

其他资产--软件开发成本

其他资产包括(如果适用)与新产品和现有应用程序增强功能的软件开发相关的成本。研究和开发成本在发生时计入费用。待销售、租赁或以其他方式营销的计算机软件的开发成本应 从确定产品的技术可行性开始计入资本化，直至产品可用于向客户全面发布时结束。截至2021年12月31日，所有资产均已投入使用。截至2020年12月31日，该软件的一部分仍在开发中，尚未投入使用。完成后，这些金额被转移到适当的 资产类别，并在其估计使用年限内支出。在2021年和2020年，分别约有200万美元和40万美元的软件开发成本投入使用，并被归类为内部开发的软件。

商誉

当收购支付的购买价格超过所收购的已确认有形和无形资产净额的公允价值时，计入商誉。本公司每年进行商誉减值测试，并在年度减值测试之间形成减值指标的情况下进行进一步的定期测试。本公司的减值审核程序将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，包括利用定性因素与报告单位相关的商誉。为确定报告单位的公允价值，公司可使用各种方法，包括资产或成本法、市场法或收益法或两者的任意组合。 这些方法可能要求公司作出某些估计和假设，包括未来的现金流、收入和支出。 每次公司测试商誉减值时，都会审查这些估计和假设，通常作为公司日常业务规划和预测过程的一部分。虽然本公司相信其估计和假设是合理的，但与这些估计不同的情况可能会产生截然不同的结果。

于截至2021年12月31日止年度，本公司的预测及评估并无显示需要减值费用，因为其公允价值高于账面价值。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司更新了与我们的报告单位相关的预测 ，并表示由于未满足收入假设，账面价值可能无法收回。 截至2020年12月31日的年度，其其中一个报告单位的商誉减值损失约为1.0美元。

报告单位在两个年度的公允价值是使用贴现现金流量和未来可变现价值来确定的。

无形资产

不包括商誉，收购的无形资产和内部开发的软件在其估计使用年限(目前为五至十年)内摊销。 收购的摊销无形资产按成本计提，减去累计摊销。内部开发的软件成本在达到技术可行性后进行资本化 。

长期资产减值准备

只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性 通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量。

如果一项资产的账面金额超过其未贴现的估计未来现金流量，则进行减值审查。减值费用在资产的账面价值超过资产公允价值的金额中确认。一般情况下，公允价值采用估值 技术确定，如预期贴现现金流或评估(视情况而定)。待处置资产将于资产负债表中分别列示 ，并按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报，不再折旧。 归类为持有待售的已处置集团的资产及负债将于资产负债表的相应资产及负债部分分别列示。于截至2021年12月31日止年度，本公司确定若干无形资产将不会收回，并确认约831,000美元的减值支出。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，由于账面值超过其可收回金额，本公司于其中一个报告单位减值约297,000美元。

研发成本

研发成本 包括用于研究和开发新产品和技术的支出。这些成本主要是签约为公司产品执行研究项目和开发技术的供应商的费用。研发成本按发生的费用计入 。

基于股票的薪酬

本公司已根据财务会计准则ASC 718-“股票薪酬”的规定，将基于股票的薪酬入账 ，该条款要求使用基于公允价值的方法来确定员工和其他人获得股票或股权工具(股票期权和普通股认购权证)的所有安排的薪酬。对于员工和非员工奖励，每个股票 期权奖励的公允价值都是在授予之日使用Black-Scholes估值模型估计的，该模型使用预期波动率、预期股息、预期期限和无风险利率的假设。。预期波动率基于同行公司的历史波动率和在股票期权预期期限内估计的其他因素。对于员工奖励，授予期权的预期期限 是使用“简化方法”得出的，该方法将预期期限计算为授予期限加上 合同期限的总和的平均值。无风险利率以授予时在预期期限内有效的美国国债收益率曲线为基础。

近期会计公告

2017年1月，FASB 发布了《会计准则更新》(ASU)2017-04年度《无形资产-商誉及其他：简化商誉减值测试》(ASU 2017-04)。该标准通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了后续商誉的计量。根据ASU 2017-04的修订，实体应通过将报告单位的公允价值与账面金额进行比较来进行商誉减值测试。实体将就账面金额超出报告单位公允价值的金额确认减值费用，但损失不能超过分配给报告单位的商誉总额。 本公司在截至2021年12月31日的日历年度采用了ASU 2017-04，也就是采用的生效日期。采用这一标准并未对公司的财务报表产生实质性影响。

调整后的EBITDA。

本讨论包括未根据美国公认会计准则编制的有关调整后EBITDA的信息 。调整后的EBITDA不基于美国公认会计原则规定的任何标准化方法，不一定与其他公司提出的类似指标相比较。下面包括此非GAAP 衡量标准的对账。

调整后的EBITDA是非GAAP 财务指标，代表美国GAAP净收益(亏损)，调整后不包括(1)利息支出、(2)利息收入、(3) 所得税拨备、(4)折旧和摊销、(5)基于股票的薪酬支出(股票期权和限制性股票) 和(6)管理层认为会影响经营业绩可比性的某些其他项目。其他物品包括：

管理层认为，调整后的EBITDA与我们在美国公认会计准则下的业绩和随附的对账一起查看时，提供了有关我们期间业绩的有用信息 。之所以列报调整后的EBITDA，是因为管理层认为它提供了有关我们基本业务活动绩效的额外信息，也经常被证券分析师、投资者和其他相关方用于对可比公司的 评估。我们还依赖调整后的EBITDA作为主要衡量标准来审查和评估我们公司和管理层的经营业绩，这将是我们投资和发展业务的重点。

调整后的EBITDA作为一种分析工具具有局限性 ，您不应将其与根据 GAAP报告的我们的结果分析分开考虑，或将其作为替代。其中一些限制是：

由于这些限制， 调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的可支配现金的衡量标准。我们 主要依赖我们的美国GAAP结果，并仅使用调整后的EBITDA作为我们美国GAAP结果的补充，以弥补这些限制。

净亏损与调整后EBITDA的对账

与2020年相比，2021年经调整EBITDA亏损的增加主要是由于与公司品牌重塑和核心产品改进相关的人员、技术和营销方面的投资，以及哥伦比亚业务主要为应收账款记录了50万美元的准备金。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的经营业绩及财务状况

收入

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比，公司的收入从210万美元增至230万美元。截至2021年12月31日的年度收入增长主要是由于受新冠肺炎疫情的影响，信用卡 Plus的收入从2020年开始增加。2021年的身份和哥伦比亚的收入分别与2020年持平。

销售成本

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，这两个时期的销售成本均为70万美元。在截至2021年12月31日的一年中，由于Cards Plus的利润率收入下降，销售成本占收入的百分比略高于2020年12月31日。

一般事务和行政事务

截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用较2020年同期增加约920万美元，原因是薪酬、营销和技术成本增加，以及非现金股票薪酬费用增加。2021年股票薪酬费用为670万美元，而2020年为80万美元。此外，公司在人员、技术和营销方面的投资支出增加，因为公司更名为公司，并继续改进和专注于其核心产品，并在哥伦比亚业务中记录了50万美元的准备金 主要是应收账款。

研发

在截至2021年12月31日的年度内，与截至2020年12月31日的年度相比，研发费用增加了约50万美元，这是因为公司将资源集中在关键的产品计划上。

减值损失

在截至2021年12月31日的年度内，由于主要客户因产品退役而流失，公司记录了与2016年收购的客户名单和某些知识产权相关的减值损失约831,000美元。

于截至2020年12月31日的年度内，本公司录得约100万美元的商誉减值亏损，与位于非洲的报告单位的商誉有关。此外，在截至2020年12月31日的年度内，由于账面价值超过其估计的可收回价值，本公司在拉丁美洲的一个报告单位记录了约30万美元的无形资产减值。由于疫情及其对未来业绩的潜在影响，本公司更新了报告单位预测，这些预测表明商誉或无形资产需要减值 ，因为由于收入假设和相关收入 被下调，账面价值可能无法收回。报告单位的公允价值是使用贴现现金流量确定的。

折旧及摊销

在截至2021年12月31日的一年中，折旧和摊销费用与2020年12月31日大致相同。

利息支出

于截至2021年12月31日止年度内，利息开支较截至2020年12月31日止年度减少 ，这是由于本公司于2021年6月收到大部分可转换票据持有人的转换通知，并将本公司大部分未偿债务转换为普通股 ，从而减少其利息责任。

其他收入(费用)

在截至2021年12月31日的年度内，由于本公司符合适用的 要求，本公司就两笔Paycheck保障计划贷款的债务清偿录得收益。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司记录了一项与修订本票有关的费用约为986,000美元，该笔费用被视为 应付票据的清偿，以及与诱使若干认股权证持有人行使其未偿还认股权证有关的费用367,000美元。

乌克兰

乌克兰的战争可能会以多种不同的方式影响本公司及其运营，这些影响尚待全面评估，因此不确定。 公司主要关心的是该地区支持我们的人员的安全。该公司与外包服务的第三方分包商合作，包括软件工程和开发，其中一些分包商位于东欧，包括俄罗斯和乌克兰。该公司还与世界其他地区的外包工程师和开发商以及第三方提供商合作，包括美国、欧洲、印度、南非和南美。虽然这场冲突的持续影响以及美国和其他国家/地区通过贸易和经济制裁或其他行动对此作出的回应仍不得而知，但它可能会扰乱我们与某些承包商合作的能力 公司已采取措施使其分包商基础多样化，这可能在短期内导致交付软件和产品升级的额外成本和延迟。

影响 的不确定性，以及欧洲军事敌对行动可能导致的能源和其他供应链中断，以及美国和其他国家通过贸易和经济制裁或其他行动对此作出的回应，可能会导致商品和服务成本普遍增加，并可能影响我们产品的市场，因为潜在客户会重新考虑额外的资本支出、 或其他投资计划，直到情况变得更加明朗。另一方面，来自俄罗斯或其他国家/地区的网络攻击增加的威胁可能会促使企业采取其他安全措施，如公司提供的措施。

只要敌对行动持续，甚至可能之后随着欧洲局势的发展，我们可能会看到金融市场的波动性增加，投资者转向安全资产，这可能会影响我们的股价，使公司更难在需要时筹集额外资本，或在可接受的条款下获得融资。所有或任何这些风险单独或合并 可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

新冠肺炎

新冠肺炎于2019年12月在全球范围内出现，并已被宣布为大流行。新冠肺炎仍在影响着全球的客户、业务、业绩和财务状况 。根据地理位置和所提供的服务，公司的日常运营受到不同程度的影响。位于南非的Cards Plus业务对其运营有限制，因为它们 遵循南非政府的指导和要求。我们在美国和哥伦比亚的业务受到的直接影响较小，因为大多数员工可以远程工作，并可以继续开发我们的产品。

也就是说，我们看到我们的 商机发展较慢，因为业务合作伙伴和潜在客户都考虑了新冠肺炎。此外， 远程工作可能会导致决策制定和谈判和协议最终敲定的延迟。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，流动资产为690万美元，未偿流动负债为290万美元，净营运资本为400万美元。

截至2021年12月31日的一年中，运营活动使用的净现金为880万美元，而2020年为470万美元。2021年和 2020年运营中使用的现金主要是为业务运营提供资金的结果，因为在我们发展和扩大业务的同时，公司在人员、产品和营销方面进行了投资。

2021年和2020年用于投资活动的现金净额分别约为10万美元和30万美元，因为公司投资于软件开发支出 ，这些支出已资本化。

2021年和2020年融资活动提供的现金净额分别约为1110万美元和820万美元，其中主要包括2021年出售普通股、行使股票期权和认股权证以及2020年出售普通股、发行应付可转换票据和行使认股权证的净收益。

在2022年，公司将继续机会主义和明智地筹集更多资金来支持其运营和投资，因为它创建了一个可持续的组织。如果以可接受的条件提供，不能保证能够获得这种融资。

我们以增长为导向的业务 计划向客户提供产品将需要持续的资本投资。研发活动和技术部署将需要持续投资。我们分别在2021年和2020年通过不同期限的股权和债务融资筹集了约1110万美元和820万美元。为了在2023年12月31日之前实施和扩大我们的业务，并实现预期的产品年收入流，我们预计需要筹集1,750万至2,250万美元。 不能保证我们当前的业务计划不会改变，并且由于这种变化，我们将需要额外的资金 来实施此类业务计划。此外，假设我们实现了我们的预期增长计划，但无法保证，我们将需要额外的 资本来实现超出当前业务计划的增长。

后续事件

2022年3月21日，公司 与若干认可投资者(包括本公司或其联属公司的若干董事(“票据投资者”)订立证券购买协议(“SPA”)，并根据SPA向票据投资者出售高级担保 可换股票据(“可换股票据”)，初始本金总额约为9,200,000美元 ，初步换股价为每股3.70美元。同样于2022年3月21日，本公司与本公司现任股东兼票据投资者Stephen J.Gasik订立融资协议(“融资协议”，简称“融资协议”)， 据此，融资协议同意向本公司提供1,000,000美元的无抵押备用信贷额度，该融资额度将排在可换股票据之后，并可在融资协议所述若干条件的规限下分若干批提取。根据融资协议，本公司同意于融资协议生效日期向Gasik支付100,000股普通股的融资承诺费。于2022年3月18日及3月21日，本公司与一名认可投资者及AuthID.ai管理团队的若干成员(“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，并根据认购协议向管道投资者出售合共1,063股股份。514股我们的普通股(“其他 股票”)，外部投资者每股3.03美元，管理层投资者每股3.70美元(“管道”)。 管道的总收益约为330万美元。本公司预期将票据私募所得款项净额、根据融资协议提取的管道及现金用作营运开支及一般营运资金 , 费用和开支。截至2022年3月21日，该公司已收到约11,709,000美元，并预计将从出售可转换票据和管道中获得另外549,000美元现金。

对负债的描述

如第1A项(风险因素)所述，本公司有亏损历史，短期内可能无法实现盈利。公司未能 从运营中实现正现金流，并于2021年和2020年通过股权融资和可转换应付票据融资筹集了额外资金。

有关应付票据及可转换票据的其他资料，请参阅综合财务报表附注5及附注6。

截至2021年12月31日，公司有一笔未偿还的可转换票据，金额为662,000美元，于2022年2月28日到期，经可转换票据持有人与本公司共同协议延长至2022年12月31日。

此外，截至2021年12月31日，公司还有一笔未偿还的设备贷款和一笔未偿还的资本租赁债务，分别为1,579美元和10,562美元，将于2022年支付。

股权融资

有关2021年和2020年股权融资的其他信息，请参阅 合并财务报表附注8。

2021年普通股交易

2020年普通股交易

表外安排

我们没有表外融资安排 。

合同义务

截至2021年12月31日， 公司承担以下合同义务。

项目8.财务报表和补充数据

我们的合并财务报表和附注以及我们的独立注册会计师事务所的报告(PCOAB ID 00677)，载于本报告的F-1至F-32页。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

无

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至本年度报告所述期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官按照《交易所法案》第13a-15和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据评估，首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序有效，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 被记录、处理、汇总、 并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内报告。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责根据修订后的《1934年证券交易法》的规则 13a-15(F)和15d-15(F)为公司建立和维护充分的财务报告内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在 为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制财务报表提供合理但非绝对的保证。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够阻止或 发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和运行得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以保证控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外，由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证因错误或舞弊而导致的错误陈述不会发生 或所有控制问题和舞弊实例(如果有)都已被检测到，并且此类评估受本报告第1A项--风险因素讨论的风险的影响。

公司管理层 使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，评估了截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。 根据管理层使用上述标准进行的评估，管理层得出结论，截至2021年12月31日，公司对财务报告保持有效的内部控制。在2021年期间，公司修订了季度和年度财务报告以及结算程序，以弥补之前报告的控制缺陷。

财务内部控制的变化 报告

我们在上一财年对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，但在2020年间，公司修订了季度财务报告和年度财务报告及结算程序，以弥补之前报告的控制缺陷。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。披露阻止检查的外国司法管辖区 。

不适用。

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理；

本公司现任董事及高级职员如下：

托马斯·L·蒂莫特

2021年6月14日，蒂莫特先生被任命为我们公司的首席执行官和董事的负责人。2018年至2020年11月，蒂莫特先生担任身份验证和欺诈风险解决方案领先提供商兴业银行公司的首席执行官兼董事首席执行官。在加入兴业银行之前，自2015年9月至2018年10月，蒂莫特先生曾担任由埃森哲收购的私有数据科学咨询提供商Clarity Insights的首席执行官兼董事。在那里，他负责业务的所有运营方面。在加入Clarity Insights之前， Thimot先生担任咨询公司和新兴业务加速器--认知科技解决方案公司(纳斯达克代码：CTSH)的副总裁，负责与社交、移动、数据分析和云相关的所有新兴服务。在2015年之前，Thimot先生担任各种职务并创建了各种业务，包括他自己的咨询公司CaseCentral(现为甲骨文旗下的eDiscovery云软件服务)、Kazeon(现为戴尔旗下的数据和分析软件提供商)、GoRemote、Netegrity和Enigma。Thimot先生的职业生涯始于甲骨文、普华永道和埃森哲，并在马凯特大学获得机械工程学士学位。

菲利普·库姆尼克

菲利普·库姆尼克担任公司董事会主席，自2020年以来一直担任公司董事董事。Kumnick先生于2020年5月被任命为首席执行官，任职至2021年6月。2010年至2018年，Kumnick先生担任Visa，Inc.全球采购商处理高级副总裁，负责领导和发展Visa的采购商和商户处理服务以及全球范围内的全渠道解决方案。Kumnick先生也是设计安全远程商务(SRC)标准的关键贡献者，该标准目前正由卡品牌推出，旨在提供简单而安全的卡支付体验。SRC使用令牌化来保护消费者的敏感数据，并使用智能身份验证来帮助区分合法持卡人和欺诈者。Kumnick先生是Visa为其收购合作伙伴在实际销售点进行交易的加密和令牌化产品和服务的关键进入产品所有者和开发商。在加入Visa之前，Kumnick先生在2009年10月至2010年6月期间担任Cap Gemini Consulting信用卡和支付业务的负责人。在卡普·双子咨询公司之前。Kumnick先生 在2001-2009年间担任Tsys Acquisition Solutions高级副总裁，负责领导产品管理团队 并扩大公司的商家和采购商产品组合。他也是关键并购活动的负责人，包括在欧洲、拉丁美洲和亚洲的业务发展和战略投资，并帮助将Tsys的客户足迹扩展到70多个国家。Kumnick先生于1988年至2000年在万事达卡国际公司开始了他的支付职业生涯，担任过各种职务, 晋升为全球结算业务副总裁兼首席结算官。在这一角色中，他负责7x24x365关键任务清算和支付业务，每天全球电子转账和金库业务达30亿美元。Kumnick先生是一位战略主题专家，也是万事达卡全球处理功能演变的关键贡献者。Kumnick先生拥有圣路易斯大学的MBA金融学学位和BS金融学学士学位。

特里普·史密斯

Cecil N.Smith III先生(“Tripp”) 于2021年6月14日被任命为总裁兼首席技术官。史密斯先生是一名技术专家和思想领袖，擅长数据、分析和人工智能。他的经验涵盖创业企业和财富100强企业，主要围绕战略、产品工程、销售以及建立高性能的数据科学和工程团队展开。2011年，史密斯先生加入了Clarity Insights，这是一家由RLH和Salesforce Ventures支持的数据咨询公司，拥有深厚的数据科学、人工智能和机器学习专业知识。 在那里，他曾在超大规模技术公司工作，最终晋升为首席技术官。史密斯先生带领Clarity Insights在2020年投资了100多万美元的ARR，并被埃森哲AI收购。2020年，Smith先生加入了身份验证和欺诈风险解决方案的领先提供商Socure Inc.，担任产品、技术、市场营销和销售部门的顾问。史密斯先生之前曾在惠普和咨询委员会公司担任技术领导职务，毕业于北卡罗来纳大学教堂山分校。

斯图尔特·斯托勒

斯图尔特·斯托勒于2017年1月被任命为本公司首席财务官。斯托勒先生。在加入公司之前，曾在2016年5月至2017年10月期间担任TestAmerica环境服务有限责任公司的首席财务官和董事会成员。2013年12月至2016年4月，他 担任联合食品店首席财务官。Stoller先生在2009年8月至2013年10月期间担任睡眠创新公司的首席财务和行政官。在加入睡眠创新公司之前，Stoller先生在纽约时报公司担任了27年的各种职务，包括负责流程重组和公司总监的高级副总裁，以及在梅西百货 担任的各种职位，包括高级副总裁和公司总监。他也是Coopers&Lybrand LLP的控制人。他 是注册会计师。

菲利普·R·布鲁尼曼

菲利普·布罗尼曼于2020年3月被任命为公司董事总裁，并于2020年5月至2021年6月期间担任总裁兼首席运营官。自2011年以来，Broenniman先生一直是Varana Capital，LLC(“VCLLC”)的管理合伙人和投资组合经理，这是一家他在2011年与人共同创立的投资公司。作为VCLLC合作参与投资战略的一部分，Broenniman先生是多家上市/私营公司的董事会成员或顾问，与每家公司就战略规划、运营动态和资产负债表需求/重组进行合作。 在2011年与人共同创立Varana Capital之前，他曾担任维西姆资产管理公司的负责人和投资组合经理； 在Cadence Investment Partners，LLC担任管理合伙人和投资组合经理；以及在德克萨斯州沃斯堡的Bass Family Office担任投资分析师。他的职业生涯始于所罗门兄弟公司，交易固定收益期货和期权。Broenniman先生于1987年获得杜克大学计算机科学学士学位，1993年获得弗吉尼亚大学达顿商学院MBA学位，并于2000年获得特许金融分析师(CFA)称号。

迈克尔·A·戈里兹

戈里兹博士于2021年6月9日以董事的身份加入我们公司。从2015年到2021年，戈里兹博士担任渣打银行新加坡公司的首席信息官和管理团队成员。他还曾担任渣打银行香港董事会和MOX香港董事会的非执行董事。在此之前，他从2007年起担任戴姆勒股份公司的首席信息官。Gorriz博士就读于康斯坦茨大学、弗莱堡大学，并在斯图加特大学获得工程学博士学位。

 迈克尔·L·科内曼

科内曼先生于2021年6月9日以董事的身份加入我们公司。Koehneman先生之前在全球会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers)担任过多个职位，包括从2016年到2019年担任全球咨询首席运营官和人力资本主管，从2005年到2016年担任美国咨询运营主管，负责监督普华永道的咨询服务，包括 业务部门业绩、财务、投资、人力资源、收购和行政，以及 从1993年到2004年的财务报表审计和内部控制与安全审查的首席合作伙伴，负责多家上市公司和私营公司的审计。自2020年以来，他还担任过董事和Aspen Group，Inc.审计委员会成员。

尼帕·帕特尔

Patel女士于2021年11月15日以董事 a的身份加入我们公司。Neepa Patel是Them-s的创始人兼首席执行官，这是一个协作技术平台，帮助金融技术公司、银行和密码公司创建强大的治理、风险和合规框架。Neepa在公共和私营部门的各种监管和合规职位上拥有15年以上的经验。在2020年3月创立Themis之前，她是一家企业区块链公司R3的合规负责人 ，从2016年到2019年12月。在此之前，她于2014年至2016年在德意志银行担任多个风险和合规职位，并于2011年至2014年在摩根士丹利担任过多个风险和合规职位。在摩根士丹利，她帮助制定了危机后新成立的银行实体摩根士丹利银行和摩根士丹利私人银行的合规框架。Neepa的职业生涯始于2005年至2011年在货币监理署(OCC)担任银行审查员。尼帕就读于佐治亚理工学院。

杰奎琳·L·怀特

怀特女士于2021年6月9日以董事的身份加入我们公司 。在过去的25年里，怀特女士一直是企业技术软件和IT咨询领域的领导者。 怀特女士在SAP、甲骨文和埃森哲担任过全球职位，一直领导着世界各地多样化、高绩效的组织。 从2019年9月到2021年1月，怀特女士担任DXC科技有限公司(纽约证券交易所代码：DXC)银行和资本市场业务线高级副总裁和实践负责人，最近于2021年1月加入Temenos AG(6： TEMN)的高管管理团队，该公司专门为银行和金融服务提供企业软件。作为美洲地区的总裁。从2018年1月至2019年9月，White女士担任VM Ware公司SaltStack的首席营收官，并于2015年1月至2018年1月担任SAP全球FSI咨询公司全球高级副总裁(纽约证券交易所股票代码：SAP)。在加入SAP之前，White女士曾在Accenture Services Pvt.Ltd.、Oracle、BearingPoint和Novell担任过多个职位。怀特女士于2020年7月被《犹他州商业杂志》评为“值得关注的顶级高管”。怀特女士拥有杨百翰大学的比较文学学士学位和波士顿大学的领导力证书。

董事会和委员会

截至2021年的历年内的董事会会议

2021年期间，董事会共召开了9次会议和委员会会议，概述如下。每个董事都出席了董事会的所有会议 以及该董事服务的所有委员会举行的所有会议。董事会还以一致书面同意的方式批准了某些行动。

董事会设立的委员会

董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会和治理委员会。关于每个董事会委员会的职能的信息如下。

审计委员会

审计委员会负责监督管理层实施有效的内部会计和财务控制，监督与审计职能有关的事项，审查和制定关于审计、会计和其他财务控制的内部政策和程序， 审查由独立公共会计师进行的审计结果，以及评估和选择独立公共会计师 。审计委员会通过了一份审计委员会章程，该章程张贴在公司治理页面上我们的投资者关系网站https://investors.authid.ai.上标有“董事会委员会”的标签下。董事会并未指定 成员为美国证券交易委员会所界定的“审计委员会财务专家”，目前并无此要求。在2021年期间，审计委员会举行了五次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会 决定与我们指定的高管的薪酬有关的事项，并管理我们的股票期权和激励性薪酬计划 。薪酬委员会通过了薪酬委员会章程，该章程张贴在我们的公司治理页面上，在我们的投资者关系网站https://investors.authid.ai. During 2021上的公司治理页面上标有“董事会委员会”的标签下。薪酬委员会举行了三次会议，并以一致的书面同意批准了某些行动。

治理委员会

治理委员会负责考虑潜在的董事会成员，提名董事参加董事会选举，执行公司的公司治理政策，为董事会提出薪酬建议以及治理委员会章程中概述的所有其他目的。治理委员会章程发布在公司治理页面上我们的投资者关系网站https://investors.authid.ai.上标有“董事会委员会”的标签下。 2021年期间，治理委员会举行了两次会议。

董事的提名

根据其章程的规定，治理委员会负责确定有资格成为董事的个人。治理委员会寻求根据多个来源提供的信息确定 董事候选人，这些来源包括(1)治理委员会成员，(2)我们的其他董事， (3)我们的股东，(4)我们的首席执行官或董事会主席，以及(5)第三方，如服务提供商。在评估 董事的潜在候选人时，治理委员会会考虑每个候选人的全部资历。

作为董事提名人选的考虑条件可能会根据作为对现有董事会组成的补充而寻求的特定专业领域而有所不同 。然而，董事的应聘者至少必须具备：

法律诉讼

目前没有法律程序，在过去10年中也没有法律程序，这对评估我们任何一名董事的能力或 诚信都是至关重要的。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家庭关系 。我们的执行董事与董事之间并无任何安排或谅解 据此推选任何董事或高级管理人员为或将获选为董事或高级管理人员。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去的十年里，我们的董事和高管中没有一人：

据我们所知，我们的董事和高管在任何时候都没有受到任何程序的影响：

道德守则

我们已通过了适用于所有董事和高级管理人员的 商业行为和道德政策准则(“道德准则”)，该准则张贴在我们的投资者关系网站https://investors.authid.ai. The投资者关系网站“董事会委员会”标签下的公司治理页面上的 公司治理页面上，介绍了公司董事和高级管理人员必须遵守的法律、道德和监管标准 ，并规定了适用于每位董事董事和高级管理人员的高标准商业行为。通过后，《道德守则》规定了旨在威慑不法行为和促进以下方面的书面标准：

第16(A)节受益所有权报告 合规性

修订后的1934年《证券交易法》第16(A)条要求我们的董事和高管以及持有我们普通股已发行和已发行股票超过10%的人向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券的初始所有权以及随后所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2021年12月31日的财政年度内，适用于我们的高级管理人员、董事和超过10%的实益所有者的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守。

项目11.高管薪酬

下表载列有关下列各项的所有现金及非现金薪酬的资料：(I)在过去两个已完成财政年度内担任本公司主要行政人员或以类似身份行事的所有个人，不论薪酬水平为何， 及(Ii)本公司两名薪酬最高的两名行政人员，但在最后两个完成财政年度结束时任职的主要行政人员除外(统称为“指名行政人员”)。

薪酬汇总 表

2020年5月22日，本公司与Beck先生签订了一份离职信函协议，其中规定向Beck先生支付一年的遣散费350,000美元，外加医疗福利费用，根据Beck先生的留任协议的条款支付。2020年，公司向贝克支付了287,500美元，外加他每月的医疗保险费。剩余的87500美元于2021年2月支付。2020年10月30日，根据经分离协议修订的贝克先生的限制性股票协议的条款，公司以1.00美元的价格回购了500,000股限制性股票。 

Thimot先生、Smith先生和Stoller先生均为《高管留任协议》的一方，该协议旨在鼓励高管继续将高管的全部注意力和奉献精神投入到公司的成功中，并在根据本协议条款发生控制权变更或某些其他离职事件时，向高管提供具体的薪酬和福利。这些协议 除了加速和授予某些股票补偿计划外，还包括支付一年的工资和其他福利。

根据Szoke先生的《高管留任协议》，如果达到了某些绩效目标，他将获得额外的补偿。Szoke先生的其中一个绩效目标在2021年实现，并获得了大约206,000美元的额外付款。

根据斯托勒先生的《高管留任协议》，如果达到了某些业绩目标，他将获得额外的补偿。Stoller先生的业绩目标在2021年实现，并获得约356,000美元的额外付款。此外，斯托勒还将在2021年获得37,500美元的可自由支配奖金。2020年，任何高管的其他递增薪酬目标都没有实现。但是，董事会 可自行决定为高级职员分配薪金和福利。

公司目前没有涵盖高级管理人员和董事的退休、养老金或利润分享计划；公司在成本分担的基础上提供医疗福利，并有由员工费用全额支付的牙科计划。(见下文“行政协议”。)

基于计划的奖励的授予

在截至2021年12月31日的日历年度内，向指定的执行官员发放了以下赠款：

在截至2020年12月31日的日历年度内，向被任命的执行干事发放了以下补助金。

如前所述，根据各自的雇佣安排，菲利普·贝克和斯图尔特·斯托勒在2017年分别获得了500,000份和166,667份普通股期权。此外，菲利普·贝克和斯图尔特·斯托勒在2017年获得了50万股和166,667股限制性普通股。2020年10月30日，根据经分离协议修订的贝克先生的限制性股票协议的条款，公司以1.00美元回购了500,000股未归属的限制性股票

在截至2021年12月31日的年度内，并无其他以计划为基础的奖励或普通股期权授予其他获提名的行政人员。

向高级管理人员颁发杰出股票奖

下表列出了截至2021年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。

期权行权和股票行权表

董事的薪酬

2021年5月，董事会决定对非管理董事采取新的薪酬政策，包括：

2021年，本公司记录了授予非管理董事的股票期权支出，迈克尔·戈里兹、迈克尔·科内曼、桑杰·普里和杰奎琳·怀特每人约为90,000美元，Neepa Patel为11,250美元。

于2021年，本公司为菲利普·布罗尼曼先生记录了约595,000美元的股票期权支出，以支付他担任董事和高管的服务。Phillip Broenniman先生担任本公司总裁至2021年6月中旬。本公司授予Broenniman先生股票期权，以收购583,333股普通股，这些普通股在达到某些市值门槛或业绩条件后即可获得。2021年11月，Broenniman先生同意取消其中200,000个股票期权，以考虑取消某些服务条件。

此前，非雇员董事每年的董事会成员收入为72,000美元，包括所有董事会会议和委员会会议的股票赠与形式的出席费用，他们在每个委员会服务的额外 年度聘用费为5,000美元。本公司已记录与董事会薪酬相关的费用，但自2020年10月以来一直没有批准或支付费用。2020年录得的董事会薪酬总额约为349,000美元，其中47,000美元为董事会委员会预聘金，其余302,000美元为董事会服务预聘金。斯特恩和塞尔泽每人挣15,000美元，库姆尼克和贝克每人挣6,250美元，布鲁尼曼和所罗门分别赚3,750美元和833美元。

2020年的非雇员董事如下：

在他被任命为董事会成员时，Kumnick先生获得了一项认购权，可以在三年内或在公司控制权发生变化的情况下(如认股权授予的定义)在三年内等量购买100,000股普通股。2020年3月，本公司与Phillip Kumnick签订了一份限制性股票购买协议，授权Kumnick先生根据归属标准(定义见股票购买协议)按面值收购50,000股普通股。于Philip Broenniman获委任后，本公司与其订立限制性股份购买协议，使Broenniman先生有权根据归属准则按面值收购50,000股普通股 。归属标准于2021年达到，因此，公司为Phillip Kumnick先生和Philip Broenniman先生分别记录了127,500美元的限制性股票支出。

截至2021年12月31日，除Kumnick先生外，上述 名董事已获授予约1,428,000份股票期权，以于授出日期收购股份 公平价值约4,495,000美元。Kumnick先生的股票期权信息此前已在本报告的Form 10-K中提供。

高管聘用协议

Thomas Thimot先生和Cecil Smith先生自2021年6月14日起受聘为公司首席执行官兼总裁兼首席技术官。 Thimot先生和公司签订了一份聘书，根据该邀请函，Thimot先生将获得325,000美元的年薪，奖金目标为2021年基本工资的50%(按比例计算)，条件是与薪酬委员会商定2021年的条款，并有一项谅解 2022年目标将包括要求公司实现2021年年收入的三倍。此外，Thimot先生 被授予以每股7.80美元的行使价收购1,200,000股普通股的期权，为期十年，其中 一半的期权在四年内按月授予，其余部分受某些业绩归属要求的限制。

2021年6月14日，史密斯先生与本公司签订了一份聘书，根据邀请函，史密斯先生的年薪为275,000美元，奖金目标为基本工资的50%(2021年按比例计算)，奖金目标为2021年与薪酬委员会商定的条款。此外，史密斯先生在服务90天后将获得5万美元的奖金。另外。史密斯先生获授予以每股7.80美元的行使价收购600,000股普通股的选择权，为期十年，其中一半的选择权在四年内按月授予，余额受某些业绩归属要求的限制。

2021年6月，Kumnick先生和Broenniman先生在Thimot先生和Smith先生加入本公司时辞去了首席执行官和总裁的职务。 他们的雇佣安排条款如下。

2020年5月22日，公司副董事长菲利普·L·库姆尼克被任命为公司首席执行官。公司董事总裁菲利普·R·布罗尼曼被任命为公司首席运营官兼总裁。自2020年5月22日起，Kumnick先生和Broenniman先生各自与本公司签订了聘书，规定每位高管将根据自己的意愿将全部时间和精力投入到本公司的业务中。

根据与Kumnick先生签订的聘书，Kumnick先生自聘用以来的基本工资为每年125,000美元，并于2020年11月1日增至 每年187,500美元。在本公司在一个财政年度实现不少于8,000,000美元的收入目标(“收入目标”)后，基本工资将提高到每年250,000美元，并将由薪酬 委员会根据当时的市场状况进行进一步审查。此外，在实现或部分实现收入目标时，或在控制权变更或非自愿终止的情况下，Kumnick先生将获得高达64,980美元的奖金(随后被取消)。Kumnick先生还有资格获得公司高管通常享有的福利。

根据与Broenniman先生签订的聘书，Broenniman先生自聘用以来的基本工资为每年87,500美元，截至2020年11月1日增加 至每年131,250美元。在公司达到收入目标后，基本工资将增至每年175,000美元，薪酬委员会将根据当时的市场状况再次进行进一步审查。此外，在 达到或部分实现收入目标时，或在控制权变更或非自愿终止的情况下，Broenniman先生将获得最高45,833美元的奖金(随后被取消)。Broenniman先生还有资格获得公司高管通常享有的福利 。

2020年5月，Kumnick先生获得了收购1,111,111股普通股的期权，Broenniman先生获得了收购555,555股普通股的期权。20%的期权在授予时归属，其余的归属于业绩条件。所有性能条件在2021年均已满足。

于二零一七年一月三十一日，贝克先生与本公司订立留任行政人员协议，据此，贝克先生同意担任首席执行官兼总裁 ，代价为年薪350,000美元，其中50,000美元将递延至本公司筹集债务及/或股权资本合共15,000,000美元 。公司同意在公司及时提交截至2017年12月31日年度的10-K表格年度报告时，提供基本工资的75%的奖金，并在公司实现(I)公司或其资产的任何合并或出售，(Ii)公司在一个会计年度实现调整后EBITDA为1000万美元时，通过债务和/或股权资本(“里程碑1”)筹集1500万美元的毛收入和基本工资的150%的奖金。(Iii)公司在国家交易所上市，然后或随后筹集1000万美元的毛收入或实现1.25亿美元的估值 或(Iv)公司在往绩12个月内实现2000万美元的收入(“里程碑2”)。贝克先生在2018年达到了里程碑 1。

公司还授予贝克先生一项股票期权，以每股0.1美元的行使价收购公司500,000股普通股，为期10年，公司同意与贝克先生签订限制性股票购买协议，根据该协议，贝克先生以每股0.0001美元的价格购买500,000股普通股，普通股在达到里程碑2时归属。 股票期权归属于(I)截至1月31日三分之一的普通股。2017年和(Ii)从授权日开始，分24个等额的每月 批。

于2020年5月22日，本公司与Beck先生订立离职函件协议，规定向Beck先生支付一年遣散费，金额为350,000美元，以及根据Beck先生的留任协议条款支付的若干雇员福利。在 2020年，公司支付了287,500美元，外加他每月的医疗保险费。剩余的87500美元于2021年2月支付。2020年10月30日，菲利普·贝克辞去公司董事的职务，根据贝克先生的限制性股票协议，公司以1美元的价格回购了贝克先生的限制性股票。

本公司与斯图尔特·斯托勒签订了高管留任协议，根据协议，斯图尔特·斯托勒同意担任首席财务官，年薪 为225,000美元。本公司已同意在达到某些业绩、财务和其他里程碑时提供两种不同的奖金水平。公司还授予斯托勒先生一项股票期权，以每股0.10美元的行使价收购166,667股普通股，为期十年。此外，公司已同意一项限制性股票购买协议，根据该协议，斯托勒先生以每股0.0001美元的价格额外购买166,667股普通股，普通股在达到一定业绩、财务 和其他里程碑时授予。该等购股权将于授出日周年时归属于(I)三分之一普通股及(Ii)于授出日起计24个等额分期付款。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2022年3月16日，除另有说明外，所有持有IPSIDY已发行普通股至少5%的人士、公司董事、公司高管以及董事和高管作为一个整体实益拥有的股份数量。除另有说明外，表中所列股东对所列股份拥有唯一投票权和投资权。

有关根据股权补偿计划发行的授权证券的信息，请参看第5项。

第13项.某些关系和关联交易以及董事的独立性

根据纳斯达克证券市场第4200条，独立董事的定义之一是指公司高管或员工以外的人。 公司董事会直接或间接审查了每位董事与公司拥有的任何关系的重要性。 根据这项审查，董事会确定有四名独立董事，包括审计委员会的所有成员。

出售普通股

2021年8月26日，该公司完成了1,642,856股普通股的发售，公开发行价为每股7.00美元。包括214,285股于充分行使承销商购买额外股份的选择权，总收益约为1,150万美元。两名高管和三名董事会成员参与了此次发行，购买了约1,314,000股股票。

于2020年6月30日，本公司订立并完成一项非公开交易，据此，本公司可按每股3.00美元行使的部分认股权证(“3.00美元认股权证”)按每股2.10美元的行使价以现金方式行使。 此外，行使3.00美元认股权证的持有人收到一份可行使两年的认股权证，可按每股3.00美元的行使价收购一股普通股 (该等认股权证为4.50美元)。公司旗下董事西奥多·斯特恩先生参与了非公开交易，发行了33,333股普通股及8,333股认股权证，代价为70,000美元；而瓦拉纳资本聚焦有限公司(“VCFLP”)参与了非公开交易 ，结果发行了123,889股普通股及30,972股认股权证，代价为260,167美元。董事总裁兼首席运营官菲利普·布罗尼曼先生是VCFLP的投资经理。

于2020年6月30日，本公司订立并完成一项非公开交易，据此，本公司可按每股1.80美元价格行使的部分认股权证(“1.80美元认股权证”)已获行使。此外，行使1.80美元认股权证的持有人每行使两份1.80美元认股权证，也可获得4.5美元认股权证。Vista Associates，L.P.(“Vista”，of ，即本公司董事之普通合伙人Herbert Selzer先生)参与非公开交易，发行29,333股普通股及440,000美元4.50美元认股权证，代价为52,800美元。

于2020年6月30日，本公司亦与VCFLP订立认购协议，据此，VCFLP购入23,810股普通股，代价为 50,000元。

可转换应付票据

2021年，本公司收到斯特恩信托公司发出的转换通知，西奥多·斯特恩(他在2021年6月9日之前一直是斯特恩信托公司的董事会成员)是该公司的 受托人，将重新发行的斯特恩债券项下应付的本金、偿还溢价和利息约350万美元转换为约561,000股普通股。此外，西奥多·斯特恩和赫伯特·塞尔泽(在2021年6月9日之前也是前董事会成员)提供了各自2020年票据的转换通知，将本金、偿还溢价和利息约256,000美元转换为约41,000股普通股。根据重新签署的斯特恩票据，斯特恩信托 被拖欠约70万美元的利息，该票据尚未转换，仍未偿还。

董事与高管薪酬

2021年6月14日，菲利普·L·库姆尼克辞去Ipsidy Inc.首席执行官一职，托马斯·L·蒂莫特被任命为首席执行官。此外，菲利普·R·布罗尼曼辞去总裁兼首席运营官一职，塞西尔·N·史密斯三世(Tripp)被任命为总裁兼首席技术官。于2021年5月，本公司向Kumnick先生及Broenniman先生各自授予期权(“2021年5月期权”) ，以收购合共1,166,667股普通股，行使价为每股7.20美元，为期十年，条件为 达到某些市值门槛或业绩条件。2021年11月，Kumnick先生和Broenniman先生同意分别取消300,000和200,000份这些股票期权，以考虑取消某些服务条件。

Thomas Thimot先生和Cecil Smith先生自2021年6月14日起受聘为公司首席执行官兼总裁兼首席技术官。 Thimot先生和公司签订了一份聘书，根据该邀请函，Thimot先生将获得325,000美元的年薪，奖金目标为2021年基本工资的50%(按比例计算)，条件是与薪酬委员会商定2021年的条款，并有一项谅解 2022年目标将包括要求公司实现2021年年收入的三倍。此外，Thimot先生 被授予以每股7.80美元的行使价收购1,200,000股普通股的期权，为期十年，其中 一半的期权在四年内按月授予，其余部分受某些业绩归属要求的限制。

2021年6月14日，史密斯先生与本公司签订了一份聘书，根据邀请函，史密斯先生的年薪为275,000美元，奖金目标为基本工资的50%(2021年按比例计算)，奖金目标为2021年与薪酬委员会商定的条款。此外，史密斯先生在服务90天后将获得5万美元的奖金。另外。史密斯先生获授予以每股7.80美元的行使价收购600,000股普通股的选择权，为期十年，其中一半的选择权在四年内按月授予，余额受某些业绩归属要求的限制。

2021年6月9日，西奥多·斯特恩、赫伯特·塞尔泽和托马斯·绍克辞去公司董事一职。董事会人数增至7人，Michael A.Gorriz博士、Michael L.Koehneman、Sanjay Puri、Thimot先生和Jacqueline L.White被任命为公司的额外董事。

本公司于2021年6月委任的四名新董事分别获授购股权，以收购62,500股普通股或合共250,000股普通股，行使价为每股7.80美元，为期十年，于每次股东周年大会后每年授予三分之一。本公司授予前 现任非雇员董事股票期权，以收购先前提供服务时归属的93,470股普通股。 授予股票期权以取代董事董事会的其他形式的薪酬。本公司亦授予Selzer先生及Stern先生22,388份购股权，以于他们辞任董事前于2021年收购普通股服务。在他们于2021年6月辞去董事职务后，13,992份股票期权被授予，余额被注销。

此外，本公司于2021年11月委任另一名董事 ，并于2022年开始的每届股东周年大会后授予29,173股普通股的购股权，相当于每年三分之一的普通股。 于2021年6月委任的其中一名董事未能在2021年12月竞选连任董事会成员，并丧失41,667股股票 期权。2021年12月，本公司向五名非雇员董事授予额外期权，以收购10,238股普通股，作为本公司非雇员董事薪酬政策下的年度薪酬，该政策在一年内按月授予

于2016年8月10日，本公司与由贝克先生(前董事首席执行官兼首席执行官)及其家族主要拥有的平价实验室有限责任公司(“平价”)订立书面协议(“修订”)，以修订本公司与平价于2015年11月16日就提供战略咨询服务而订立的该特定咨询协议中的薪酬部分。规定 按平价发行普通股购股权(“平价购股权”)以收购本公司666,667股普通股，可按每股1.50美元行使，为期十年。在贝克先生于2017年1月31日成为Ipsidy，Inc.首席执行官后，平价期权全部授予。公司总部位于纽约长滩，公司目前按月租用办公室。这些设施由BridgeWorks LLC管理，BridgeWorks是一家为新兴公司提供办公设施的公司，主要由Beck先生及其家族所有。与BridgeWorks LLC的协议允许该公司以固定的月费使用办公室和会议室。自2014年以来，贝克先生一直担任Parity的管理成员，自2016年以来，他一直担任BridgeWorks的董事长、成员和联合创始人。于二零二一年及二零二零年期间，本公司每年分别向BridgeWorks支付30,000美元及52,500美元的设施使用费 。

2020年2月，贝克、塞尔泽和斯特恩分别购买了5万美元、10万美元和5万美元的2020债券。此外，斯特恩还是斯特恩信托基金的受托人，该信托基金的斯特恩票据作为2020年债券发行的一部分进行了修订和重述。2020年票据的全面披露 可在截至2021年12月31日的年度综合财务报表附注7中找到。

2020年3月，公司 向我们董事会的新成员Phillip Kumnick和Philip Broenniman每人授予50,000股限制性普通股，作为他们作为董事会成员的服务报酬。限制性股票在达到一定的业绩标准后授予 。2021年达到了绩效标准。

菲利普·库姆尼克先生和菲利普·布罗尼曼先生是公司董事的两位董事，自2020年5月22日起受聘为公司首席执行官兼总裁兼首席运营官。Kumnick先生的初始基本工资为每年125,000美元，自2020年11月1日起增加至187,500美元，一年后将进行审查。Kumnick先生被授予收购1,111,111股普通股的期权，其中20%在授予时归属，其余部分归属于业绩条件。Broenniman先生最初的基本年薪为87,500美元，自2020年11月1日起增加到131,250美元，一年后将进行审查。Broenniman先生 获授购入555,555股普通股的期权，其中20%于授出时归属，其余则视乎业绩条件而归属。

2021年，本公司和Progress Partners Inc.(“Progress”)修改了2020年5月6日的业务咨询协议(“Progress协议”)。 修订后的Progress协议规定Progress为公司承担持续的业务发展活动，为此，公司向Progress支付了350,000美元。此外，公司还向进步公司支付了115,000美元，用于支付额外的咨询服务。 普里先生于2021年6月9日至12月29日期间曾在公司担任董事公司的职务，他是进步公司的员工兼董事董事总经理，但并非进步公司的主要股东或高管。

第14项主要会计费用及服务

过去两年每年因提供专业服务而产生的费用总额 樱桃贝卡尔特有限责任公司，独立注册会计师事务所(PCOAB ID00677)或对公司10-K表中所列公司年度财务报表的审计，以及对其季度报告(10-Q表)财务报表的审查，报告如下。

Cherry Bekairt，LLP在2021年收取的费用总额为248,900美元，其中包括2021年财务报表审计和季度财务报表审查的费用。此外，该公司还向Cherry Bekairt，LLP支付了41,400美元，用于支付与提交公司S-1、S-3和S-8有关的服务。此外，该公司还向Cherry Bekairt，LLP支付了10,000美元，以帮助申请某些税收抵免。

2020年向Cherry Bekairt LLP支付的费用总额为230,500美元 ，其中包括2020年经审计财务报表和2020年季度财务报表审查的费用。此外，公司还向Cherry Bekairt，LLP支付了5,000美元，用于支付与更新公司S-1文件相关的服务。

审计委员会通过其章程预先批准将向本公司提供的所有审计服务，无论是由主要核数师还是由其他事务所提供，以及将由独立核数师向本公司提供的所有其他服务(审查、证明和非审计)。审计委员会批准了为审计截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的财务报表而提供的服务，以及为提交2021年和2020年的10-Q表格季度财务报表而提供的服务。此外，审计委员会批准了樱桃贝卡尔特的费用，这是有限责任公司帮助申请某些税收抵免的费用。

我们预计Cherry Bekairt，LLP的代表 将出席2022年股东大会，并将回答任何问题。

董事通过审计委员会采取行动的当前政策是批准主要审计公司的任命和任何允许的与审计相关的 服务。审计和审计相关费用包括财务报表年度审计和财务报表审查费用 包括在10K和Q文件中。

第四部分

第15项。 物证和财务报表明细表。