根据2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明
下
1933年证券法

阿洛特有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

以色列
  
不适用
     
(述明或其他司法管辖权
  
(税务局雇主
公司或组织)
  
识别码)

阿洛特有限公司
哈纳加街22号
NeveNeman工业区B
霍德-哈沙龙4051317，以色列
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

2016激励性薪酬计划
(前称2006年激励性薪酬计划)
(计划全文)

Allot Communications Inc.
区大道1500号
马萨诸塞州伯灵顿邮编：01803
(送达代理人的姓名或名称及地址)

Tel: (781) 939-9300
(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

复制到：
科林·J·戴蒙德，Esq.
White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约州纽约市，邮编：10020
Tel: (212) 819-8200
Fax: (212) 354-8113
Rael Kolevsohn，Adv.
法律事务副总裁兼总法律顾问
阿洛特有限公司
哈纳加街22号
霍德-哈沙龙4501317，以色列
Tel/Fax: +972 (9) 762-8419
Aaron M.Lampert，Adv.
戈德法布·塞利格曼公司
伊加尔阿隆街98号
特拉维夫，67891以色列
Tel: +972 (3) 608-9999
Fax: +972 (3) 608-9855

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
  
☐
  
加速文件管理器
  
非加速文件服务器
  
☐(不要检查是否有较小的报告公司)
  
规模较小的报告公司
  
☐
新兴成长型公司
   ☐        
 
如果是一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
 

解释性说明
 
现提交本登记声明，以登记额外1,000,000股普通股，面值新以色列谢克尔(“NIS”)每股0.10股根据2016年计划可发行的Allot Ltd.(“本公司”)普通股，自2022年1月1日起自动增持。

根据表格S-8的一般指示E，公司于2007年2月14日提交给证券交易委员会的表格S-8的注册声明(第333-140701号文件)的内容，经补充、修订或被公司的表格S-8的注册声明所取代(第333-149237、第333-159306、第333-165144、第333-172492、第333-180770、第333-187406、第333-194833、333-203028、333-210420、333-216893、333-223838、333-230391、333-237405和333-254298)于2008年2月14日、2009年5月18日、2010年3月2日、2011年2月28日、2012年4月17日、2013年3月21日、2014年3月27日、2015年3月26日、2016年3月28日、2017年3月23日、2018年3月22日、3月19日提交委员会。2019年3月26日和2021年3月15日分别以引用的方式并入本文，并且省略了第II部分所要求的信息， 除非由以下陈述的信息补充。以下提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是阿洛特有限公司及其合并子公司。

第二部分
 
注册声明中所要求的信息
 
项目3.通过引用并入文件。
 
兹将我们已向委员会提交或提交给委员会的下列文件(或部分文件)作为参考并入本文件：
 

 (a)
本公司于2022年3月22日根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12(G)节向委员会提交了截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告。
 

 (b)
我们于2022年2月15日向委员会提交了表格6-K(欧盟委员会档案第001-33129号)中的外国私人发行商报告。
 

 (c)
本公司于2006年11月3日向证券及期货事务监察委员会提交的表格8-A(档案号001-33129)的注册说明书 中“第1项.拟注册的注册人证券的描述”项下对本公司普通股的描述，包括任何其后的修订或任何为更新该等描述而提交的报告。
 
吾等根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有其他文件，以及吾等以表格6-K 向证监会提交的外国私人发行人报告(在表格6-K 中具体指定的范围内)，在每一种情况下，在本注册声明生效日期之后且在本注册声明提交后生效的 修正案(表明本注册声明下提供的所有证券均已售出)或注销所有当时未售出的证券之前，也以引用的方式并入本文中，并且自提交或提供此类文件之日起成为本文的一部分。

就本文目的而言，包含在以引用方式并入或被视为并入的文件中的任何陈述应被视为被修改或取代，只要此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述 修改或取代了该陈述，该其他随后提交的文件也被或被视为通过引用结合于此。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

项目7.对董事和高级管理人员的赔偿
 
根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。但是，公司可以提供以下详细说明的某些赔偿权利，并为违反职务人员忠实义务的行为获得保险，条件是该职务人员以诚实信用行事，该行为或其批准不损害公司，并且该职务人员在讨论批准之前的合理时间披露了其在该行为中的个人利益的性质以及所有重大事实和文件。根据以色列法律，我们的组织章程允许我们预先免除公职人员因违反注意义务而对我们造成损害的全部或部分责任。我们可能不会免除董事因禁止向股东派发股息或分派或禁止购买其证券而承担的责任。
 
根据以色列法律，我们的组织章程允许我们在活动之前或活动之后对公职人员的某些责任进行赔偿。根据以色列法律，一家以色列公司预先作出承诺，赔偿根据法院批准的判决、和解或仲裁员裁决强加给他或她的另一人的财务责任，必须仅限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件，以及赔偿金额或根据董事会在当时情况下确定为合理的标准，并且这种承诺必须详细说明上述事件和金额或标准。我们的公司章程允许我们根据《公司法》的某些限制，提前承诺赔偿任职人员的合理诉讼费用，包括律师费和某些财务责任和义务。
 
根据以色列法律，我们的组织章程允许我们为任职人员的行为承担某些责任，包括违反对公司的忠诚义务、违反对公司或其他人的注意义务以及对任职人员施加的某些财务责任和义务。
 
我们不能就下列任何事项向公职人员提供赔偿或保险：
 

 •
违反忠实义务，除非任职人员真诚行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；
 

 •
故意或鲁莽地违反注意义务，不包括因工作人员的过失行为而造成的违反注意义务的行为；
 

 •
意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或
 

 •
对公职人员征收的罚款、民事罚款、金钱制裁或没收。
 
根据《公司法》，对公职人员的免责、赔偿和保险必须得到我们的薪酬委员会和董事会的批准，对于我们的董事、首席执行官和被我们的股东视为控股股东的任何员工或服务提供者，只要审计委员会 确定这些变化无关紧要，它可能会批准现有安排的变化。
 
根据我们的保单，2021年没有董事和高级管理人员的责任保险索赔，我们也不知道有任何悬而未决或受到威胁的诉讼或诉讼涉及我们的任何董事或高级管理人员寻求赔偿。
 
我们已经与我们的每一位董事以及我们的某些官员签订了协议，在法律允许的最大程度上免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害向我们承担的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。这项赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准，保险由我们根据其可用性、有效性和成本自行决定。此类协议中规定的当前最高金额为(1)与公开发售我们的证券相关的赔偿、我们和/或任何出售股票的股东在此类公开发售中筹集的总收益，以及 (2)关于所有允许的赔偿，包括公开发售我们的证券，相当于我们股东权益在综合基础上的50%的金额，基于我们在赔款支付日期之前公布的最新财务报表 。
 
美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此 不可执行。
 
项目8.展品

在本登记声明末尾的展品索引中列出的展品包括在本登记声明中。

 
签名
 
根据修订后的1933年证券法的要求，公司证明它有合理的理由相信它符合提交表格S-8的所有要求，并已于2022年3月22日在以色列霍德哈沙伦正式安排本注册声明的签署人代表其签署。
 
 
阿洛特有限公司
 
作者：/s/Erez Antebi
姓名：埃雷兹·安特比
职务：首席执行官兼总裁

授权委托书
 
谨此告知，根据以色列国法律成立的公司Allot Ltd.的以下签署人员和董事特此组成并任命Erez Antebi和Ziv Leitman，以及他们各自的合法代理人和代理人，他们有完全权力和权力进行任何和所有行为和事情，并签署任何和所有文书，其中任何一人认为使该公司能够遵守修订的1933年证券法可能是必要的或可取的或必要的，以及证券交易委员会与本注册声明相关的任何规则、法规或要求。在不限制前述权力和授权的一般性的情况下，授予的权力包括以下列身份在本注册说明书、对本注册说明书、作为该等注册说明书或其修正案或补充文件的一部分或与之一起提交的任何及所有文书或文件，以及对本注册说明书的任何及所有生效前及生效后的任何及所有修正案及其他文件签署的权力及授权，并将其连同所有证物及其他相关文件提交证券交易委员会，下列签署人中的每一人在此批准并确认所有上述律师和代理人，或他们中的任何一人，都应根据本协议作出或导致作出上述决定。本授权书可签署多份副本。
 
兹证明，自注明日期起，每一位签字人均已签署本授权书。
 
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份在指定日期签署。
 
[后续签名页]


签名
身分名称
日期
     
/s/埃雷兹·安特比
Erez Antebi
首席执行官兼总裁
(首席行政主任)
March 22, 2022
     
/s/齐夫·莱特曼
Ziv Leitman
首席财务官
(首席财务官)
March 22, 2022
     
/s/Yigal Jacoby
伊格尔·雅各比
董事会主席
March 22, 2022
     
/s/Manuel Echanove
曼努埃尔·埃查诺夫
董事
 
March 22, 2022
     
/s/伊扎克·丹齐格
伊扎克·丹齐格
董事
March 22, 2022
     
/s/埃夫拉特·马科夫
Efrat Makov
董事
March 22, 2022
     
/s/Steven D.Levy
Steven D. Levy
董事
 
March 22, 2022
     
/s/米伦·肯尼斯
米伦·肯尼斯
董事
 
March 22, 2022
     
/s/纳达夫·佐哈尔
Nadav Zohar
董事
 
March 22, 2022
 
授权代表在
美国：

Allot Communications Inc.

作者：/s/Erez Antebi
姓名：埃雷兹·安特比
标题：董事，Allot Communications Inc.
 
日期：2022年3月22日

[在委托书上签字分配表格S-8登记声明]


展品索引
 
展品编号
展品
4.1
分配有限公司2016年度激励性薪酬计划(1)
4.2
公司章程(二)
4.3
公司普通股股票样本(三)
5
戈德法布·塞利格曼公司对Allot有限公司普通股登记的合法性的意见*
23.1
安永全球会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer同意*
23.2
公司以色列法律顾问Goldfarb Saliman&Co.的同意(见附件5)
24
授权书(包括在本注册声明的签名页上)
107
备案费表*

(1)
此前于2018年3月22日作为公司截至2017年12月31日年度20-F表格的附件4.2提交给委员会(文件编号001-33129)，并通过引用并入本文。
(2)
以前包括在外国私人发行人报告的附件99.3中的表格6-K于2018年11月1日提交给委员会，并通过引用并入本文。
(3)
此前于2006年10月31日提交给委员会，作为公司F-1注册声明的附件4.1(文件编号333-138313)，并通过引用并入本文。
*
现提交本局。