注册人的证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券法

 

下面的描述阐述了根据修订后的1934年证券交易法第12条登记的Allot有限公司(“公司”)证券的某些重要条款和规定。

 

股本说明

 

本说明概述了以色列《公司法》(第5759-1999号)或《公司法》的相关规定。以下摘要并不完整，须受公司法及本公司组织章程的适用条文所规限，并受其整体规限，其副本以引用方式并入表格20-F作为年度报告的证物，本附件2.2为其中一部分。本公司鼓励您阅读公司章程和《公司法》的适用条款，以获取更多信息。

 

普通股

 

我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股票面价值0.10欧元。截至2022年3月1日，我们有36,553,313股普通股已发行。所有已发行普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。我们的普通股在纳斯达克证券市场和特拉维夫证券交易所挂牌交易，代码为“ALLT”。

 

普通股所附权利如下：

 

投票。我们普通股的持有者 在股东大会上提交股东表决的所有事项上，对持有的每股普通股有一票投票权。股东在股东大会上可以亲自投票、委派代表投票或书面投票。股东 投票权可能会因向未来可能被授权享有优先权利的一类股票的持有人授予任何特殊投票权而受到影响。

 

股份转让。 全额缴足普通股以登记形式发行，并可根据我们的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、以色列法律或股票交易所规则的限制或禁止。

 

选举 名董事。我们的普通股没有董事选举的累积投票权。相反，根据我们的公司章程，我们的董事是在股东大会上由我们普通股的简单多数持有人选举产生的。因此，在股东大会上代表超过50%投票权的我们普通股的持有人有权选举在该 会议上填补职位的我们的任何或所有董事，但须遵守对外部董事的特别批准要求。

 

外部董事在股东大会上以多数票选举产生，条件是：

 

 

 

股息和清算权。根据公司法，宣布股息不需要股东批准，除非公司章程另有规定。我们的公司章程规定，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下宣布和分配股息给普通股持有人，按他们所持股份的实收资本比例支付。股息只能从《公司法》规定的合法可供分配的利润中支付，前提是不存在合理的担忧，即支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务。如果我们确实没有合法的利润可供分配，我们可能会寻求法院批准分配股息。如果法院确信没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务，法院可能会批准我们的请求。

 

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按普通股持有人所持股份的实缴资本的比例分配给 他们所持股份的实收资本。股息和清算权可能受到向未来可能被授权享有优先权利的一类 股票的持有者授予优先股息或分配权的影响。

 

股东大会

 

本公司须于上次股东周年大会后不超过15个月的期间内，每历年召开一次股东周年大会。本公司董事会可召开股东特别大会，并须应两名董事或本公司董事会四分之一成员的要求，或应持有本公司5%或以上股本及1%投票权的一名或多名持有人或持有本公司5%或以上投票权的一名或多名持有人的要求，召开股东特别大会。所有股东大会都需要至少21天的事先通知。我们的董事会主席或董事会任命的任何其他人主持我们的股东大会。董事会主席或者其他人缺席的，由董事会过半数指定的董事会成员之一主持会议。如果没有指定董事担任董事长，则出席股东将在出席股东中选出一人担任董事长。在符合《公司法》及其颁布的规定的情况下，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东为董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可在会议日期前4至40天 之间。

 

法定人数

 

股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席的股东，他们持有或代表我们至少25%的投票权。因不足法定人数而延期的会议一般会延期至下一周的同一天，时间和地点或董事在发给股东的通知中指定的任何时间和地点。在重新召开的会议上，所需的法定人数包括至少两名亲自出席、以委派代表或书面投票方式出席的股东，他们至少持有或代表我们 投票权的10%，但如果会议最初是根据我们股东的请求召开的，则所需法定人数必须至少包括有权召开会议的股东人数。

 

决议

 

普通决议需要获得出席会议的简单多数投票权持有人亲自、委托代表或书面投票批准，并对决议进行表决。

 

根据《公司法》，除公司章程或适用法律另有规定外，股东的所有决议均需简单多数通过。公司自动清盘的决议需要获得出席会议的至少75%的投票权持有人的批准，亲自、委托代表或书面投票，并就决议进行投票。根据我们的组织章程细则，(1)某些股东决议需要获得出席会议的至少75%投票权持有人的特别多数批准，亲自、委托代表或以书面投票方式对决议进行投票，以及(2)某些股东决议需要持有公司当时未偿还的至少三分之二有投票权证券的特别多数持有人的批准。

 

查阅公司记录

 

根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册，包括我们的主要股东、我们的组织章程、我们的财务报表以及法律要求我们向以色列公司注册处公开提交的任何文件。任何指定其请求目的的股东均可请求查看我们掌握的任何文件，这些文件涉及根据《公司法》需要股东批准的任何诉讼或与关联方的交易。如果 我们确定审查文档的请求并非出于善意、文档包含商业秘密或专利，或者文档的披露可能会损害我们的利益，则我们可能会拒绝该请求。

 

根据以色列法律进行的收购

 

全面投标报价。 根据《公司法》的规定，希望收购以色列上市公司股份并因此将持有目标公司90%以上已发行和已发行股本的人必须提出收购该公司所有已发行和已发行股票的要约。如果不接受要约收购的股东持有公司已发行和已发行股本的5%以下，且在要约收购中没有个人利益的受要约人 超过一半接受要约收购，则根据法律规定，收购人提出购买的全部股份将转让给收购人。尽管如此，如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的2%以下，要约仍将被接受。然而，被转让股份的股东可以在接受要约之日起六个月内向法院申请，裁定要约的价格低于公允价值，并应按照法院的裁定支付公允价值。投标人可以在其要约中规定，任何接受要约的股东不得向法院请求公允价值，但除非在接受日期之前提供了《公司法》要求的所有信息，否则该条件无效。上述关于全面收购要约的描述也适用于购买公司所有证券的全面收购要约被接受时，但有某些限制。

 

特殊投标 优惠。除某些例外情况外，《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以“特别收购要约”的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司至少25%投票权的持有者。如果已经有另一人持有该公司至少25%的投票权，则该规则不适用。同样，《公司法》规定，如果收购结果是购买者将成为公司45%以上的投票权持有人，并且公司没有其他股东持有公司45%以上的投票权，则收购上市公司的股份必须以要约收购的方式进行。特别收购要约可以在公司法规定的某些多数要求下完成，并进一步规定提出要约的一方将获得公司流通股至少5%的投票权。

 

合并。《公司法》允许两家以色列公司之间进行合并交易，但需得到双方董事会和双方股东一定比例的批准。在每一家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

 

根据《公司法》，如需股东大会批准，合并交易可由出席股东大会并就交易进行表决的本公司简单多数股份持有人亲自出席、委派代表或以书面投票方式批准。在确定所需多数是否批准合并时，如果公司股份由合并的另一方持有，由任何持有至少25%投票权的人持有，或持有合并另一方董事或总经理任命方式的25%，则出席并参加投票的多数股份持有人投票反对合并，不包括由另一方或该人持有的股份，或代表、与之相关或由他们任何一方控制的任何个人或实体，足以 拒绝合并交易。在某些情况下，如果法院在考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价后认为合并是公平合理的，则法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。

 

《公司法》规定了每家合并公司必须遵守的某些要求和程序。 此外，只有在向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天，以及从两家合并公司的股东获得批准之日起30天之后，合并才能完成。

 

反收购措施

 

未指定的 优先股。《公司法》允许我们创建和发行具有与普通股不同的权利的股票，包括提供与投票权、分配或其他事项有关的某些优先或额外权利的股票，以及具有优先购买权的股票。除普通股外，我们没有任何授权或已发行的股票。未来，如果我们确实创建和发行了普通股以外的一类股票，这类 股票可能会推迟或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它们可能附带的特定权利。批准新的股份类别将需要对我们的公司章程进行修订，这需要事先获得我们在股东大会上所代表和表决的简单多数股份的批准。此外，我们还向TASE承诺，只要我们的股票在TASE注册交易，我们就不会发行或授权除目前在TASE注册的类别以外的任何类别的股票，除非此类发行符合以色列证券法的某些条款，该条款规定，在TASE注册其股票交易的公司在TASE注册后一年内不得拥有超过一种类别的股票。在此期间之后，如果优先股的优先股仅限于股息分配中的优先股，且优先股没有投票权，则允许公司发行优先股。

 

绝对多数投票。我们的公司章程需要得到我们至少三分之二的联合投票权持有人的批准才能对我们的公司章程进行某些修改。

 

分类董事会 。根据我们的组织章程，我们的董事(外部董事除外，他们的任命是公司法规定的)分为三类。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一(外部董事除外)组成。于本公司每次股东周年大会上，于该类别董事任期 届满后举行的董事选举或重选的任期于该选举或重选后的第三届股东周年大会届满，以致每年只有一类董事的任期 届满。

 

董事(外部董事除外)由出席会议并参加表决的多数投票权持有人投票选出。每名董事的任期将持续到其任期届满年度的股东年度大会为止，直至其继任者正式选出并获得资格为止，除非该董事的任期根据公司法提前届满，或除非他/她辞职或被免职。

 

董事外部董事的初始任期为三年，他或她最多可在股东大会上连任两届，每次任期三年，但须受上述投票门槛的限制。此后，只有在公司审计委员会和董事会确认，鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，外部董事的连任对公司有利的情况下，外部董事才可以连任，每次最多三年。

 

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