附件4.3
AUTOSCOVE科技公司证券介绍
根据1934年《证券交易法》第12条登记
Autcope Technologies Corporation(“Autcope”、“WE”、“US”或“Our”)拥有两类根据1934年证券交易法(经修订)登记的证券：我们的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及我们的优先股购买权(“权利”)，以购买我们A系列初级参与优先股的特定部分，每股面值0.01美元(“A系列优先股”)。
以下对我们普通股、权利和A系列优先股的描述是摘要，受我们重新制定的公司章程(“章程”)包括A系列初级参与优先股的指定证书(“指定证书”)(通过参考我们于2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(“表格8-K12B”)的附件3.1)的约束，并通过参考其整体内容而受其限制；本公司细则(“细则”)(已参考表格8-K12B的附件3.2加入)；于2021年7月21日由Autcope、大陆股票转让及信托公司及(仅关于其第37条)影像传感系统公司(“权利协议”)订立的经修订及重订的权利协议(“权利协议”)(参考表格8-K12B的附件4.1加入)；以及明尼苏达州商业公司法，明尼苏达州法规第302A章的适用条文(“MBCA”)。我们鼓励您阅读我们的文章、我们的附则、权利协议和MBCA的适用条款，以获取更多信息。
法定股本
我们的条款授权我们发行总计25,000,000股股本，其中包括20,000,000股普通股和5,000,000股优先股，每股面值0.01美元。
普通股
投票权
我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上以每股一票的方式投票。董事由亲身出席或委派代表出席Autcope股东大会的股东以多数票选出，并有权就董事选举投票。除适用法律、本公司章程或本公司章程另有规定外，除董事选举外，于出席并有权就该事项投票的股东大会上，除董事选举外，所有事项均由亲自出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股东以过半数票通过。如本公司章程细则所规定，持有本公司普通股股份的人士无权在选举董事时或就提交股东表决的任何事项累积他们的投票权。
分红
我们普通股的持有者有权从我们的董事会(“董事会”)宣布的股息中获得根据MBCA支付股息的合法资金，但前提是我们优先股持有人的权利(如果有)。
清算
当我们的业务发生任何清算、解散或清盘时，普通股持有人有权在支付所有债务和支付当时已发行的任何优先股的清算优先股拨备后，平等分享所有可供分配的资产。
权利和偏好
我们普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。我们的普通股也没有适用于赎回或偿债基金的条款。
挂牌和转移代理
我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为“AATC”。我们普通股的转让代理机构是大陆股票转让信托公司。
优先股
董事会有权按一个或多个类别或系列发行最多5,000,000股我们的优先股，每股面值0.01美元，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定优先股的权利、优先、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类类别或系列的股份数量，其中任何或所有这些都可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会产生推迟、推迟或阻止Autcope控制权变更或其他公司行动的效果。
条款中包括的指定证书规定了我们的A系列优先股的权利、权力和优先权，如下所述。此外，我们还发行了购买A系列指定部分优先股的权利。有关这些权利的更多信息，请参阅下面的“购买A系列优先股的权利”。
此外，请参阅下面的“我们的条款、章程和明尼苏达州法律的条款的反收购效果”。
A系列优先股
金额
根据指定证书，我们可以发行50,000股A系列优先股。截至2022年2月28日，A系列优先股无流通股。
排名
在支付股息和分配资产方面，A系列优先股在支付股息和资产分配方面的排名将低于任何其他类别的Autcope优先股的所有其他系列，除非任何此类系列的条款另有规定。
股利和分配；调整
在本公司任何系列优先股(或任何类似股票)的任何股份持有人享有优先于A系列优先股的权利的情况下，A系列优先股的持有人将有权优先于普通股及Autcope的任何其他初级股票持有人，于董事会宣布于3月、6月、9月的最后一天从合法可动用的资金中收取以现金支付的季度股息。自A系列优先股首次发行后的第一个季度股息支付日起计(每一日期在本文中被称为“季度股息支付日”)，每股股息金额(四舍五入至最接近的百分数)等于(1)1.00美元或(2)在下述调整规定下，相当于所有现金股息每股总额的1000倍，以及所有非现金股息或其他分配每股总额(以实物支付)的1000倍，除普通股股份应付股息或普通股已发行股份分拆(经重新分类或其他方式)外，自紧接上一季度股息支付日或(就第一个季度股息支付日)自A系列优先股任何股份或零碎股份首次发行以来在普通股上宣布的股息。如果Autcope在任何时候宣布或支付普通股的任何股息，或将普通股的已发行股票(通过重新分类或以其他方式支付普通股股息)细分、合并或合并为更多或更少数量的普通股，则在每一种情况下，, A系列优先股持有者根据前一句第(2)款在紧接该事件发生前有权获得的金额将通过乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件发生后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件发生前已发行的普通股数量。
在我们宣布普通股的股息或分派(普通股应付股息除外)之后，我们将被要求立即宣布前段规定的A系列优先股的股息或分派。
A系列优先股流通股的股息将从A系列优先股发行日期之前的季度股息支付日开始累计，除非此类股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期之前，在这种情况下，此类股票的股息将从此类股票的发行日期开始应计，或者除非发行日期是季度股息支付日或A系列优先股持有者有权获得季度股息的股票持有人确定记录日期之后但在该季度股息支付日之前的日期，在任何一种情况下，此类股息都将从该季度股息支付日起开始累积。应计但未支付的股息将不计息。就A系列优先股股份支付的股息如少于该等股份应计及应付的股息总额，将于发行时按股份比例分配予所有该等股份。董事会可为有权收取就A系列优先股股份宣布的股息或分派付款的A系列优先股股份持有人厘定一个记录日期，该记录日期不得迟于为支付股息或分派而定出的日期前60天。
投票权；调整
根据下一句中提出的调整条款，A系列优先股的每股股份将使其持有人有权就提交Autcope股东投票表决的所有事项投1,000票。如果Autcope宣布或支付普通股应付普通股的任何股息，或将普通股的流通股(通过重新分类或以支付普通股股息以外的方式)细分、合并或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，A系列优先股的持有者在紧接该事件发生前有权获得的每股投票权数将通过将该数目乘以一个分数来调整，其分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。除指定证书另有规定外，在设立一系列Autcope优先股或任何类似股份的任何其他指定证书中，或根据法律，A系列优先股的股份持有人以及具有一般投票权的Autcope普通股及任何其他股本的持有人将就提交Autcope股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。
对股息的某些限制
当上述就A系列优先股支付的季度股息或其他股息或分派拖欠时，Autcope的能力将受到限制，无法宣布或支付股息、赎回、购买或以其他方式收购对价，或使其他股票分派的股票排名低于A系列优先股或与A系列优先股平价(受与A系列优先股平价的股票评级的特定例外情况的限制)。在这种情况下，Autcope购买A系列优先股的能力也将受到限制。
清盘解散时的分配
AUTSCHISE的任何清算、解散或清盘时，将不会(1)向A系列优先股级别较低的股票的持有人进行分配(无论是关于股息，还是在清算、解散或清盘时)，除非在此之前，A系列优先股的股票持有人已获得每股1,000美元，外加一笔相等于截至付款日期的任何应计和未支付的股息及其分派的金额，无论是否宣布，只要A系列优先股的股票持有人将有权获得每股总金额，根据下一句所述的调整规定，相当于每股分配给普通股持有人的总金额的1000倍；或(2)与A系列优先股同等(股息或在清算、解散或清盘时)的股票持有人，但按比例对A系列优先股及所有该等股份持有人于该等清算、解散或清盘时有权享有的总金额按比例作出的分派除外。如果Autcope宣布或支付普通股的任何股息，或将普通股的已发行股票(通过重新分类或以其他方式支付普通股股息)拆分、合并或合并为更多或更少数量的普通股，则在每一种情况下，A系列优先股的持有者在紧接上述事件发生前根据前一句第(1)款的但书有权获得的总金额将通过将该金额乘以一个分数来调整, 其分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。
合并或合并后的交换
如果Autcope进行任何合并、合并、合并或其他交易，其中普通股的股份被交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则A系列优先股的每股将被类似地交换或变更为每股金额，受下一句中规定的调整条款的限制，相当于每股普通股被变更或交换的股票、证券、现金和/或任何其他财产(以实物支付)总额的1,000倍。如果Autcope宣布或支付普通股应付普通股的任何股息，或将普通股的已发行股票(通过重新分类或以支付普通股股息以外的方式)细分、合并或合并为更多或更少数量的普通股，则前一句中规定的关于A系列优先股股票交换或变更的金额将通过将该金额乘以一个分数进行调整。其分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。
赎回；偿债基金
A系列优先股的股份将不能赎回。没有适用于A系列优先股的偿债基金条款。
修正
吾等的章程细则(包括指定证书)不得以任何方式作出修订，以重大改变或改变A系列优先股的权力、优先权或特别权利，以致对其产生不利影响，除非持有A系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票。
购买A系列优先股的权利
我们是与大陆转移信托公司签订的权利协议的一方，作为权利代理。于2021年7月21日生效，紧接图像传感系统公司(“ISNS”)与Spruce Tree MergerCo，Inc.合并(“合并”)后，董事会授权并宣布向2021年7月21日合并生效后登记在册的股东派发一项股息分配，最初相当于有权就紧随2021年7月21日合并生效时间后已发行的每股普通股向Autcope购买千分之一股A系列优先股。权利协议将于美国东部时间2022年6月4日下午6点到期。董事会于2022年3月1日通过经修订及重订的权利协议第一修正案(“第一修正案”)，将权利协议的到期日延长至(1)东部时间2024年6月4日下午6时；(2)权利协议根据权利协议赎回或交换权利的时间；(3)废除守则第382条或任何后续法规，或在董事会确定权利协议不再需要或适宜保留税务优惠时作出任何其他更改；或(4)委员会确定税收优惠已全部使用或不再可用的时间。第一修正案将由Autcope的股东在定于2022年5月召开的Autcope股东大会上审议和表决。
权利协议有助于保留Autcope的若干递延税项优惠的价值，包括由净营业亏损(统称为“税务优惠”)所产生的递延税项优惠。截至2021年12月31日，我们估计美国联邦净运营亏损为1670万美元。除非另有限制，否则我们相信我们将能够结转大量这些净营业亏损结转和任何其他税收优惠，因此这些税收优惠对我们来说可能是一笔可观的资产。然而，如果我们因《美国国税法》(以下简称《税法》)第382条的规定而发生所有权变更，我们使用税收优惠的能力将受到很大限制。如果这些限制没有生效，我们可能需要比其他情况下更早地缴纳美国联邦所得税，并可能导致税收优惠到期而未使用，在任何情况下都会减少或取消税收优惠的好处。
一般而言，权利协议的运作方式是对任何未经董事会批准而收购Autcope普通股4.99%或以上已发行股票的个人或集团施加重大处罚。如果Autcope经历了守则第382条所定义的“所有权变更”，那么它使用税收优惠的能力将受到极大的限制。一般来说，如果股东在三年的滚动期间内拥有(或根据守则第382条被视为拥有)5%或更多的公司证券，其证券所有权的变化超过50个百分点，就会发生所有权变更。权利协议降低了Autcope投资者基础的变化产生限制Autcope使用其税收优惠的意外影响的可能性
权利的行使
在“分派日期”(定义见下文)之前，该等权利不可行使，并以普通股股票(或就任何以账面记账形式登记的无凭据普通股股份而言，以账面记账方式记号)为证，并与普通股股票一起交易。
在分派日期或之后，每项权利最初将使持有人有权以每股25.00美元的初始购买价购买千分之一股A系列优先股，该价格可能会进行调整(“购买价”)。
该等权利将与普通股分开，并于(1)于公开宣布“收购人士”(定义见下文)取得4.99%或以上已发行普通股的实益拥有权后第10个营业日(或董事会可能决定的较后日期)或(2)个人或集团宣布要约收购或交换要约导致个人或集团拥有Autcope普通股4.99%或以上的权益后第10个营业日(或董事会可能决定的较后日期)后可予行使。这些权利从Autcope的普通股中分离出来并可以行使的日期是“分配日期”。
“取得人”的定义
“收购人”是指与该个人或集团的联属公司及联营公司一起取得Autcope普通股4.99%或以上的实益拥有权的个人或集团，但(1)“获豁免人士”(定义见下文)除外；(2)于权利协议首次公布时实益拥有Autcope普通股4.99%或以上的任何股东(除非及直至该人士其后收购任何额外的普通股，但某些例外情况除外)；(3)完全由于自动回购普通股而成为收购人的人；(4)某些股东无意中购买了超过4.99%的普通股，并在此之后将其持有的股份比例降至4.99%以下。获豁免人士“定义为Autcope；其附属公司及其各自的雇员福利计划；而董事会于分派日期前根据权利协议的意图及目的或Autcope面临的其他情况而全权酌情决定肯定决定的任何人士，将不会被视为收购人士。
内翻页
如果收购人取得Autcope普通股4.99%或以上已发行股份的实益所有权，则所有权利持有人可根据收购前普通股的市场价格，以购买价购买若干普通股(或在某些情况下，现金、财产或Autcope的其他证券)，其当时的市值等于购买价的两倍。然而，权利不得在此类事件发生后行使，直至权利不再可通过Autcope赎回，如下所述。
在前款所述事件发生后，权利协议规定的或在某些情况下由收购人或其某些受让人实益拥有的所有权利将无效。
翻转过来
如果收购人获得Autcope普通股4.99%或以上的流通股、Autcope并入另一实体、收购实体并入Autcope、或Autcope出售或转让其超过50%的资产、现金流或盈利能力，则每项权利(上文所述已被作废的权利除外)将使其持有人有权以购买价购买参与交易的收购人的若干股票，其当时的当前市值等于收购价格的两倍，基于收购人在交易前的股票的市场价格。
交易所
在个人或集团成为收购人后，但在收购人实益拥有Autcope普通股50%的流通股之前，董事会可通过交换两股普通股或每项权利的等值证券来全部或部分终止权利(上文所述已被作废的权利除外)。在某些情况下，Autcope可以选择将权利交换为Autcope的现金或其他证券，其价值大约相当于两股普通股。
任期和期满
权利将于(1)美国东部时间2022年6月4日下午6点最早到期，前提是该项延期(如第一修正案所证明的)未经在2022年6月4日之前举行的股东大会上亲自出席或由受委代表出席并就第一修正案的批准进行表决的Autcope普通股的至少多数股份的持有人批准；(2)东部时间2024年6月4日下午6：00，如果股东在2022年6月4日东部时间下午6：00之前召开的股东大会上批准了第一修正案；(3)根据权利协议赎回或交换权利的时间；(4)如果董事会确定权利协议对于保留税收优惠不再必要或不适宜，则废除守则第382条或任何后续法规或任何其他变化；或(5)委员会认定税收优惠已全部使用或不再享有的时间。
救赎
董事会可在个人成为收购人之前的任何时间，以每项权利(以现金、Autcope普通股股份或董事会认为适当的其他代价支付)0.001美元的价格赎回权利。当董事会赎回权利时，权利将终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.001美元的赎回价格。如果Autcope进行股票分红或其普通股的股票拆分，赎回价格将进行调整。
反稀释条款
董事会可调整收购价、可发行的A系列优先股的股份数量和已发行权利的数量，以防止因派发股息、股票拆分或Autcope的A系列优先股或普通股的重新分类而可能发生的稀释。
除某些例外情况外，在累计调整至少达到采购价格的1%之前，不会对采购价格进行任何调整。不会发行A系列优先股的零碎股份，取而代之的是，将根据A系列优先股的当前市场价格进行现金调整。
修正
权利及权利协议的条款可在分销日或之前未经权利持有人同意而在任何方面作出修改。于分派日期后，权利及权利协议的条款可在未经权利持有人同意的情况下作出修订，以消除任何含糊之处、缩短或延长权利协议所载的任何期限，或作出不会对权利持有人的利益造成不利影响的更改。
股东权利；税收
在行使一项权利之前，该权利的持有者没有作为Autcope股东的任何权利，包括投票权和获得股息的权利。为了联邦所得税的目的，权利的分配不应该征税。然而，在发生使权利可行使或权利被赎回的事件后，股东可以确认应纳税所得额。
条款、附则和明尼苏达州法律条款的反收购效果
权利协议
如上所述，权利协议旨在通过降低“所有权变更”的可能性来保护股东价值，“所有权变更”将导致我们利用净营业亏损或其他税收优惠来抵消未来收入的能力受到重大限制。除某些例外情况外，配股计划规定，如果任何个人或集团收购我们普通股4.99%或更多的流通股，将会发生触发事件，可能导致该个人或集团的投票权和经济所有权显著稀释。在权利协议通过之日拥有4.99%或以上已发行普通股的现有股东，只有在他们额外收购我们已发行普通股的1%时，才会触发摊薄事件。有关权利和权利协议的更多信息，请参阅“购买A系列优先股的权利”。
明尼苏达州法律
我们受制于MBCA第302A.671节的反收购条款。这一规定一般限制在试图收购或以其他方式成为大股东时获得公司至少20%有表决权股份的股东的投票权，除非持有多数非利害股份投票权的人批准该大股东的全部投票权，但某些例外情况除外。
MBCA第302A.673条一般禁止明尼苏达上市公司在交易日期后四年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非在交易日期之前，由一名或多名无利害关系的董事组成的公司董事会委员会批准了导致该股东成为有利害关系股东的业务合并或交易，如董事会没有无利害关系的董事，则由三名或多名无利害关系的人士批准。如第302A.673节所用，企业合并包括：
一般而言，如第302A.673条所用，有利害关系的股东于第302A.011条第49分部界定为直接或间接拥有本公司10%或以上已发行有表决权股份的任何实体或人士，或于紧接有关日期前四年内任何时间直接或间接拥有Autcope已发行有表决权股份10%或以上的本公司联营公司或联营公司。
法团章程细则
我们的条款中的某些条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。在其他方面，我们的文章
· 允许我们的董事会在没有股东事先批准的情况下授权和发行优先股，通常指的是“空白支票”优先股，以及董事会可能指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；
· 规定董事会可以通过决议增加董事的法定人数；
· 规定除法律另有规定外，所有空缺，包括新设的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数；及
· 不规定累积投票权(因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参选董事)。
董事责任的限制与赔偿
我们的条款在MBCA允许的最大程度上限制了我们董事的责任。《董事条例》第4分部第302A.251节规定，董事因违反受托责任而对Autcope或其股东承担的个人赔偿责任可以免除，但下列情况下的责任除外：
这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。
我们的章程规定，我们将在明尼苏达州法律允许的最大范围内，应我们的要求向我们的董事、高级管理人员和以任何其他身份服务的人员赔偿和垫付费用。MBCA第302A.521条还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其在与我们的服务相关的行为中所产生的任何责任投保。我们有一份董事和高级职员责任保险单。