招股章程补编第14号 | 依据第424(B)(3)条提交 | |
(截至2021年7月1日的招股说明书) | 注册号码333-257423 |
PURECYCLE Technologies,Inc.
18,177,703 Shares
普通股 股票
现提交本招股说明书附录,以更新和补充日期为2021年7月1日的招股说明书(经不时补充或修订的招股说明书)中包含的信息,以及我们于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的当前8-K表格报告中包含的信息(?表格8-K?)。因此,我们已将8-K表格附于本招股说明书附录内。
本招股说明书及本招股说明书补充资料涉及吾等发行5,936,625股本公司普通股,每股票面价值$0.001 (普通股),于行使本公司认股权证(定义见招股章程)时发行。
招股说明书和招股说明书附录还涉及招股说明书中点名的出售股东或其许可受让人(统称为出售股东)不时要约和出售最多12,241,078股普通股,其中包括(I)8,903,842股普通股,这些普通股是在转换招股说明书中定义的截至最近付息日期的当前未偿还可转换票据时发行的。(Ii)转换可换股票据时可发行的额外普通股最多951,360 假设所有剩余利息全部以实物支付予可换股票据持有人,而可换股票据的到期日按吾等选择的可换股票据已发行金额的50%延长至2023年4月15日(由2022年10月15日起)及(Iii)名单上所列若干初始 股东持有最多2,385,876股普通股(包括该等初始股东持有的本公司转换认股权证时可能发行的普通股股份)。
本招股说明书附录更新和补充招股说明书中的信息,在没有招股说明书的情况下是不完整的,除非与招股说明书结合使用,否则不得交付或使用,包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读,如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处,您应以本招股说明书附录中的信息为准。
我们的普通股、认股权证和单位分别在纳斯达克资本市场上市,代码分别为?PCT、?PCTW和??PCTU。2022年3月21日,我们普通股的收盘价为每股8.73美元。
投资我们的证券涉及风险,这些风险在招股说明书第14页开始的风险因素部分进行了描述。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书增刊日期为2022年3月22日。
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前 报告
依据《公约》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期):2022年3月17日
PureCycle技术公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 001-40234 | 86-2293091 | ||
(国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) | ||
哈泽尔廷国家大道5950号, 奥兰多650号套房 佛罗里达州 |
32822 | |||
(主要行政办公室地址) | ||||
(邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(877) 648-3565
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务,请勾选 下面相应的框:
☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) |
☐ | 根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12) |
☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
普通股,每股票面价值0.001美元 | % | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
认股权证,每股可行使一股普通股,每股面值0.001美元,行使价为每股11.5美元 | PCTTW | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
单位,每个单位由一股普通股、每股0.001美元面值和四分之三的认股权证组成 | PCTTU | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴的 成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第8.01项。其他活动。
如之前披露的,在2022年3月7日或之前,PureCycle Technologies,Inc.(The公司?)签订了订阅协议 (认购协议?)与某些投资者(?)投资者?),据此,公司同意以私募方式向投资者出售公司普通股股份,每股面值0.001美元。普通股?)和A系列认股权证购买普通股(?)首轮认股权证?),价格为每股普通股7.00美元和1个A系列认股权证的一半(1/2)。供奉).
2022年3月17日,本公司完成发行,向投资者发行了总计35,714,272股普通股和A系列认股权证,以购买总计17,857,136股普通股。该公司从此次发行中获得了约2.5亿美元的总收益。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品
展品编号 | 展品说明 | |
104 | 本报告的封面为Form 8-K,格式为内联XBRL。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
PURECYCLE Technologies,Inc. | ||
由以下人员提供: | /s/劳伦斯·索玛 | |
姓名: | 劳伦斯·索玛 | |
标题: | 首席财务官 |
日期:2022年3月18日