美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区,20549 |
附表 13G
(修订编号:)*
根据1934年的《证券交易法》 |
Patria拉丁语 美国机会收购公司 |
(发卡人姓名) |
A类普通股,每股票面价值0.0001美元 |
(证券类别名称) |
G69454125** |
(CUSIP号码) |
March 14, 2022 |
(需要提交本陈述书的事件日期) |
选中相应的框以指定提交此计划所依据的规则 :
¨ | 规则第13d-1(B)条 |
x | 规则第13d-1(C)条 |
¨ | 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行初始备案,以及随后的任何修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露信息。
**反映发行人单位的CUSIP编号,每个发行单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证(“单位”)组成。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18条的目的而提交的 或以其他方式承担该法该节的责任,但应受该法所有其他条款的约束(然而,看见 备注).
CUSIP编号G69454125 |
1 | 报案人姓名。税务局身分编号。以上人员(仅限实体)。 | |||
Apollo Spac Fund I,L.P. | ||||
2 | 如果是A组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明) | |||
(a) ¨ | ||||
(b) ¨ | ||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4 | 公民身份或组织地点 | |||
开曼群岛 | ||||
每名报告人实益拥有的股份数目: | 5 | 唯一投票权 | ||
0股 | ||||
6 | 共享投票权 | |||
1,980,000 shares | ||||
7 | 唯一处分权 | |||
0股 | ||||
8 | 共享处置权 | |||
1,980,000 shares | ||||
9 | 每名申报人实益拥有的总款额 | |||
1,980,000 shares | ||||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些份额,请选中 框(参见说明) ¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金额表示的班级百分比 | |||
8.6% | ||||
12 | 报告人类型(见说明书) | |||
PN | ||||
2
CUSIP编号G69454125 |
1 | 报案人姓名。税务局身分编号。以上人员(仅限实体)。 | |||
Apollo Spac Management I,L.P. | ||||
2 | 如果是A组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明) | |||
(a) ¨ | ||||
(b) ¨ | ||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4 | 公民身份或组织地点 | |||
特拉华州 | ||||
每名报告人实益拥有的股份数目: | 5 | 唯一投票权 | ||
0股 | ||||
6 | 共享投票权 | |||
1,980,000 shares | ||||
7 | 唯一处分权 | |||
0股 | ||||
8 | 共享处置权 | |||
1,980,000 shares | ||||
9 | 每名申报人实益拥有的总款额 | |||
1,980,000 shares | ||||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些份额,请选中 框(参见说明) ¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金额表示的班级百分比 | |||
8.6% | ||||
12 | 报告人类型(见说明书) | |||
PN | ||||
3
CUSIP编号G69454125 |
1 | 报案人姓名。税务局身分编号。以上人员(仅限实体)。 | |||
Apollo Spac Management I GP,LLC | ||||
2 | 如果是A组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明) | |||
(a) ¨ | ||||
(b) ¨ | ||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4 | 公民身份或组织地点 | |||
特拉华州 | ||||
每名报告人实益拥有的股份数目: | 5 | 唯一投票权 | ||
0股 | ||||
6 | 共享投票权 | |||
1,980,000 shares | ||||
7 | 唯一处分权 | |||
0股 | ||||
8 | 共享处置权 | |||
1,980,000 shares | ||||
9 | 每名申报人实益拥有的总款额 | |||
1,980,000 shares | ||||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些份额,请选中 框(参见说明) ¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金额表示的班级百分比 | |||
8.6% | ||||
12 | 报告人类型(见说明书) | |||
面向对象 | ||||
4
CUSIP编号G69454125 |
1 | 报案人姓名。税务局身分编号。以上人员(仅限实体)。 | |||
阿波罗资本管理公司,L.P. | ||||
2 | 如果是A组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明) | |||
(a) ¨ | ||||
(b) ¨ | ||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4 | 公民身份或组织地点 | |||
特拉华州 | ||||
每名报告人实益拥有的股份数目: | 5 | 唯一投票权 | ||
0股 | ||||
6 | 共享投票权 | |||
1,980,000 shares | ||||
7 | 唯一处分权 | |||
0股 | ||||
8 | 共享处置权 | |||
1,980,000 shares | ||||
9 | 每名申报人实益拥有的总款额 | |||
1,980,000 shares | ||||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些份额,请选中 框(参见说明) ¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金额表示的班级百分比 | |||
8.6% | ||||
12 | 报告人类型(见说明书) | |||
PN | ||||
5
CUSIP编号G69454125 |
1 | 报案人姓名。税务局身分编号。以上人员(仅限实体)。 | |||
阿波罗资本管理公司 | ||||
2 | 如果是A组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明) | |||
(a) ¨ | ||||
(b) ¨ | ||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4 | 公民身份或组织地点 | |||
特拉华州 | ||||
每名报告人实益拥有的股份数目: | 5 | 唯一投票权 | ||
0股 | ||||
6 | 共享投票权 | |||
1,980,000 shares | ||||
7 | 唯一处分权 | |||
0股 | ||||
8 | 共享处置权 | |||
1,980,000 shares | ||||
9 | 每名申报人实益拥有的总款额 | |||
1,980,000 shares | ||||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些份额,请选中 框(参见说明) ¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金额表示的班级百分比 | |||
8.6% | ||||
12 | 报告人类型(见说明书) | |||
面向对象 | ||||
6
CUSIP编号G69454125 |
1 | 报案人姓名。税务局身分编号。以上人员(仅限实体)。 | |||
阿波罗管理控股公司 | ||||
2 | 如果是A组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明) | |||
(a) ¨ | ||||
(b) ¨ | ||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4 | 公民身份或组织地点 | |||
特拉华州 | ||||
每名报告人实益拥有的股份数目: | 5 | 唯一投票权 | ||
0股 | ||||
6 | 共享投票权 | |||
1,980,000 shares | ||||
7 | 唯一处分权 | |||
0股 | ||||
8 | 共享处置权 | |||
1,980,000 shares | ||||
9 | 每名申报人实益拥有的总款额 | |||
1,980,000 shares | ||||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些份额,请选中 框(参见说明) ¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金额表示的班级百分比 | |||
8.6% | ||||
12 | 报告人类型(见说明书) | |||
PN | ||||
7
CUSIP编号G69454125 |
1 | 报案人姓名。税务局身分编号。以上人员(仅限实体)。 | |||
阿波罗管理控股有限公司 | ||||
2 | 如果是A组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明) | |||
(a) ¨ | ||||
(b) ¨ | ||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4 | 公民身份或组织地点 | |||
特拉华州 | ||||
每名报告人实益拥有的股份数目: | 5 | 唯一投票权 | ||
0股 | ||||
6 | 共享投票权 | |||
1,980,000 shares | ||||
7 | 唯一处分权 | |||
0股 | ||||
8 | 共享处置权 | |||
1,980,000 shares | ||||
9 | 每名申报人实益拥有的总款额 | |||
1,980,000 shares | ||||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些份额,请选中 框(参见说明) ¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金额表示的班级百分比 | |||
8.6% | ||||
12 | 报告人类型(见说明书) | |||
面向对象 | ||||
8
第1项。 | (a) | 签发人姓名或名称 |
Patria拉丁美洲机遇收购公司
(b) | 发行人主要执行机构地址 |
论坛巷18号,3楼
卡马纳湾邮政信箱757号
开曼群岛大开曼群岛KY1-9006
第二项。 | (a) | 提交人姓名 |
本声明由(I)Apollo SPAC Fund I,L.P.(“SPAC Fund I”);(Ii)Apollo SPAC Management I,L.P.(“SPAC Management I”);(Iii)Apollo SPAC Management I GP,LLC(“SPAC Management I GP”);(Iv)Apollo Capital Management,L.P.(“Capital Management”);(V)Apollo Capital Management GP,LLC(“Capital Management GP”);(Vi)Apollo Management Holdings,L.P.(“Management Holdings”);及(Vii)Apollo Management Holdings GP,LLC(“Management Holdings GP”)。以上内容在本文中统称为“报告人”。
SPAC基金I持有发行人的证券。
SPAC Management I担任SPAC Fund I的投资经理。SPAC Management I的普通合伙人是SPAC Management I GP。
Capital Management是SPAC Management I GP的唯一成员。Capital Management GP担任Capital Management的普通合伙人。Management Holdings是Capital Management GP的唯一成员和管理人,Management Holdings GP是Management Holdings的普通合伙人。
(b) | 主要营业所地址或住所(如无) |
SPAC Fund I 的主要办事处是曼哈顿维尔路一号201室,Purchase,New York 10577。SPAC Management I、SPAC Management I GP、Capital Management、Capital Management GP、Management Holdings和Management Holdings GP的主要办事处均为9 W.57这是街道,43岁研发纽约,邮编:10019。
(c) | 公民身份 |
SPAC Fund I是开曼群岛豁免的有限合伙企业。SPAC Management I GP、Capital Management GP和Management Holdings GP都是特拉华州的有限责任公司。 SPAC Management I、Capital Management和Management Holdings都是特拉华州的有限合伙企业。
(d) | 证券类别名称 |
A类普通股,面值 每股0.0001美元(“普通股”)。
(e) | CUSIP号码 |
G69454125(反映发行人单位的CUSIP编号 ,每个单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。)
9
第三项。 | 如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为a: |
不适用。
第四项。 | 所有权。 |
自本附表13G提交之日起报告受益所有权信息。本报告所述普通股以单位形式持有(“单位”)。 每个单位包括一股普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整的可赎回认股权证使其持有人有权在发行人于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的招股说明书(以下简称招股说明书)中详细描述的发行人初始业务组合完成时购买一股普通股。 每份认股权证将于(I)发行人完成初始业务组合后30天的日期和(Ii)发行人首次公开发行股票的12个月后的日期(以较晚的日期为准)开始可行使,和 将在发行人完成初始业务合并后五年或更早于赎回或清算时到期。 根据规则13d-3(D)(1)关于代表标的证券的权利的证券,每个单位 在本文中被报告为代表一股普通股的实益所有权。
(a) | 实益拥有的款额: |
SPAC基金I | 1,980,000 |
SPAC管理I | 1,980,000 |
SPAC管理I GP | 1,980,000 |
资本管理 | 1,980,000 |
资本管理全科医生 | 1,980,000 |
管理层控股 | 1,980,000 |
管理控股大中华区 | 1,980,000 |
SPAC Management I、SPAC Management I、Capital Management、Capital Management GP、Management Holdings and Management Holdings GP以及管理控股GP的经理Scott Kleinman先生、James Zelter先生和Marc Rowan先生均否认实益拥有本报告中包含的所有普通股,提交本报告不应被解释为承认任何此等个人或实体为1934年《证券交易法》第13(D)或13(G)节的实益拥有人。或出于任何其他目的。
(b) | 班级百分比: |
SPAC基金I | 8.6% |
SPAC管理I | 8.6% |
SPAC管理I GP | 8.6% |
资本管理 | 8.6% |
资本管理全科医生 | 8.6% |
管理层控股 | 8.6% |
管理控股大中华区 | 8.6% |
这些百分比基于截至2022年3月14日的23,000,000股已发行普通股,这一数字在发行人于2022年3月14日提交的8-K表格的当前报告中披露。
10
(c) | 该人拥有的股份数目: |
(I) 唯一的投票权或指导权:
所有报告人的 0
(Ii) 共享 投票或指示投票的权力:
SPAC基金I | 1,980,000 |
SPAC管理I | 1,980,000 |
SPAC管理I GP | 1,980,000 |
资本管理 | 1,980,000 |
资本管理全科医生 | 1,980,000 |
管理层控股 | 1,980,000 |
管理控股大中华区 | 1,980,000 |
(Iii) 有权处置或指示处置以下物品:
适用于所有报告人的0
(Iv) 共享 处置或指示处置的权力:
SPAC基金I | 1,980,000 |
SPAC管理I | 1,980,000 |
SPAC管理I GP | 1,980,000 |
资本管理 | 1,980,000 |
资本管理全科医生 | 1,980,000 |
管理层控股 | 1,980,000 |
管理控股大中华区 | 1,980,000 |
第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
如果提交本声明是为了报告 截至本报告日期报告人已不再是超过5%的类别证券的实益拥有人这一事实,请检查以下事项:¨
第六项。 | 代表另一个人拥有超过5%的所有权。 |
不适用。
第7项。 | 母公司控股公司报告的获得证券的子公司的标识和分类。 |
不适用。
第八项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第九项。 | 集团解散通知书。 |
不适用。
第10项。 | 认证。 |
通过在下面签名,我证明,据我所知和所信,上述证券并非为改变或影响证券发行人控制权的目的或与 目的或与之一起持有,也不是与具有该目的或效果的任何交易的参与者 一起购买或持有。
[此页的其余部分特意留空。]
11
签名
经合理查询,并尽我所知和所信,我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期:2022年3月22日
Apollo SPAC基金I,L.P. | ||||
由以下人员提供: | Apollo Spac Management I,L.P. | |||
其投资经理 | ||||
由以下人员提供: | 阿波罗空间管理I GP,LLC, | |||
其普通合伙人 | ||||
由以下人员提供: | 约瑟夫·D·格拉特 | |||
姓名: | Joseph D. Glatt | |||
标题: | 美国副总统 |
Apollo Spac管理I,L.P. | |||
由以下人员提供: | 阿波罗空间管理I GP,LLC, | ||
其普通合伙人 | |||
由以下人员提供: | /s/ 约瑟夫·D·格拉特 | ||
姓名: | Joseph D. Glatt | ||
标题: | 副总裁 | ||
Apollo Spac Management I GP,LLC | ||
由以下人员提供: | 约瑟夫·D·格拉特 | |
姓名: | Joseph D. Glatt | |
标题: | 美国副总统 |
阿波罗资本管理公司,L.P. | |||
由以下人员提供: | Apollo Capital Management GP,LLC, | ||
其普通合伙人 | |||
由以下人员提供: | 约瑟夫·D·格拉特 | ||
姓名: | Joseph D. Glatt | ||
标题: | 美国副总统 |
12
阿波罗资本管理公司 | ||
由以下人员提供: | 约瑟夫·D·格拉特 | |
姓名: | Joseph D. Glatt | |
标题: | 美国副总统 |
阿波罗管理 控股公司,L.P. | |||
由以下人员提供: | 阿波罗管理控股有限公司, | ||
其普通合伙人 | |||
由以下人员提供: | 约瑟夫·D·格拉特 | ||
姓名: | Joseph D. Glatt | ||
标题: | 美国副总统 |
阿波罗管理 Holdings GP,LLC | ||
由以下人员提供: | 约瑟夫·D·格拉特 | |
姓名: | Joseph D. Glatt | |
标题: | 美国副总统 |
13