美国

SecuritieSand交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☑  根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：000-56004

ONDASHOLDINGS Inc.

(注册人在其章程中指定的确切名称)

韦弗利橡树路411号，114号套房，沃尔瑟姆, 体量02452

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(888)350-9994

(注册人的电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记标明。是的，☐不是 ☑

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，则用复选标记表示。是的，☐不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是☑ No ☐

用复选标记标明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期以符合根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐否☑

截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为$206,986,796。就此计算而言，注册人的分配人、董事和10%的实益所有人被视为关联公司。这一认定不应被视为承认这些高级职员、董事或10%的实益所有人实际上是注册人的关联公司。

截至2022年3月22日，发行人普通股的流通股数量为40,990,604.

关于前瞻性陈述的建议

我们不时地就我们的预期、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩以及潜在的假设和其他非历史事实的陈述发表声明。这些陈述是1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。实际结果可能与这些陈述明示或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述可贯穿本报告全文，包括但不限于以下各节：项目1“业务”、项目1A“风险因素”和项目7。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。前瞻性表述一般可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将继续”、“可能的结果”以及类似的表述来识别。这些前瞻性表述基于当前的预期和假设，受到风险和不确定性的影响，这可能会使我们的实际结果与前瞻性表述中反映的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本10-K表格年度报告中讨论的那些，尤其是在第1A项“风险因素”标题下讨论的风险，以及在我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中讨论的那些。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

我们提醒您，对未来事件的假设、信念、预期、意图和预测可能并经常与实际结果大相径庭。因此，我们不能向您保证，实际结果不会与您的前瞻性陈述中明示或暗示的结果有实质性差异。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的结果不同的一些因素的摘要，包括本年度报告中包含的10-K表格中的前瞻性陈述，在下面的“风险因素摘要”中提供。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本10-K表格年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的其他警示声明一起阅读。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面有所不同。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、投资或其他战略交易的潜在影响。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。

每一前瞻性陈述仅陈述特定陈述的日期，我们没有义务更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律要求。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括标题为“第1A项”的章节中强调的风险和不确定因素。风险因素“在本年度报告的10-K表格中。其中一些主要风险包括：

风险与我们的商业和工业相关

风险与监管要求相关

风险与我们的知识产权有关

风险与我们的财务业绩相关

风险与美国机器人公司的收购有关

风险与我们的普通股相关

项目1.公事。

本业务说明应与本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告(下称“10-K表格”)中的经审核综合财务报表及附注一并阅读，并以此作为参考。

本10-K表格中使用的“我们”、“我们的”、“公司”和“昂达斯控股”是指昂达斯控股公司及其子公司。

公司概述

OndasHoldings Inc.是通过其全资子公司OndasNetworks Inc.(“Ondas Networks”)和American Robotics，Inc.(“American Robotics”或“AR”)提供专用无线、无人机和自动化数据解决方案的领先供应商。Ondas Networks和American Robotics共同为铁路、能源、采矿、农业和关键基础设施市场的用户提供改进的连接、数据收集能力和自动化决策，以改善运营。我们把我们的两个子公司作为独立的业务部门来经营。有关我们分部的进一步资料，请参阅所附综合财务报表附注1及附注2。

Ondas Networks

Ondas Networks提供无线连接解决方案，支持关键任务的工业互联网应用和服务。我们将这些应用称为任务关键物联网(MC-IoT)。我们的无线网络产品可广泛应用于MC-IoT应用，这些应用通常位于大型工业网络的边缘。这些应用程序需要安全、实时的连接，能够在大型工业网络的边缘处理大量数据。包括铁路、电网、无人机、石油和天然气以及公共安全、国土安全和政府在内的所有主要关键基础设施市场都需要成功，这些市场需要安全、可靠和快速的运营决策，以提高效率并确保高度的安全和安保。

我们设计、开发、制造、销售和支持FullMAX，这是我们的专利软件定义无线电(“SDR”)平台，用于安全、许可、专用、广域的宽带网络。我们的客户安装FullMAX系统是为了升级和扩展他们原有的广域网络基础设施。我们的MC-IoT知识产权已被全球领先的数据网络协议标准机构电气和电子工程师协会(IEEE)采用，并构成了IEEE 802.16s标准的核心。由于基于标准的通信解决方案受到任务关键型客户和生态系统合作伙伴的青睐，因此在工业市场的无线网络方面，我们在IEEE中处于领先地位。因此，管理层相信，这种基于标准的方法支持我们的技术在由全球合作伙伴和终端市场组成的新兴生态系统中采用。

我们基于软件的FullMAX平台是针对私人拥有和运营的无线广域网络的重要且及时的升级解决方案，利用基于互联网协议的通信为我们的关键任务基础设施客户提供更高的可靠性和数据容量。我们相信，全球的工业和关键基础设施市场已经达到一个转折点，传统的基于串口和模拟的协议和网络传输系统不再满足行业需求。除了提供增强的数据吞吐量外，FullMAX还是一个智能网络平台，支持采用复杂的操作系统和设备，支持广泛领域的下一代MC-IoT应用。这些新的MC-IoT应用和相关设备需要在大型工业网络的边缘具有更高的处理能力，并有效利用网络容量和稀缺的带宽资源，这可以通过我们的端到端网络平台中集成的“雾计算”能力来支持。雾计算利用管理软件在现场实现边缘计算处理以及数据和应用程序优先级排序，使我们的客户能够更可靠、实时地控制这些边缘智能MC-IoT设备和应用程序。

美国机器人

AmericanRobotics设计、开发和制造自主无人机系统，为企业客户提供高保真、超高分辨率的航空数据。我们为客户提供全包式数据解决方案，旨在满足他们在该领域的独特需求。我们通过内部开发的侦察系统™做到这一点，这是一个工业无人机平台，为商业和政府客户提供持续数字化、分析和近乎实时地监控其资产和现场运营的能力。

侦察系统™从一开始就被设计成一种端到端的产品，能够在现实世界中进行连续的无人值守操作。在机器人自动化、机器视觉、边缘计算和人工智能创新的推动下，侦察系统™作为商业用途的无人机解决方案提供了效率。一旦安装在客户所在地的现场，一组联网的侦察系统将无限期地留在一个区域内运行，每天自动收集数据，自我充电，并定期可靠地无缝提供数据分析。AR以机器人即服务(“RAAS”)的商业模式销售侦察系统™，根据该商业模式，我们的无人机平台聚合客户数据，并提供满足客户要求的数据分析，以换取年度订阅费。

侦察系统™由(I)侦察™，一种具有先进成像有效载荷的高度自动化、人工智能驱动的无人机组成(Ii)侦察基地^TM，一个坚固耐用的耐候基站，用于住房、充电、数据处理和云传输，以及(Iii)ScoutView^TM、安全的Web门户和API，支持与世界上任何地方的系统、数据和结果分析进行远程交互。这些主要的子系统通过许多支持技术连接在一起。2021年1月15日，我们使用了一套专有技术，包括检测和避免(DAA)和其他专有智能安全系统，在美国获得了第一个也是唯一一个联邦航空管理局(FAA)对自动化操作的批准，无需人工现场。因此，American Robotics目前拥有独特的能力来服务于需要自动无人机技术以实现可扩展无人机操作的市场，该公司估计，这一业务占所有商业无人机应用的90%。

与西门子的合作伙伴关系

2020年4月，Ondas Networks与西门子移动公司(“西门子”)达成战略合作伙伴关系，西门子移动公司是全球无缝、可持续、可靠和安全运输解决方案的领导者，已有160多年的历史，双方将营销我们基于FullMAX的网络技术和服务，并共同开发基于西门子先进列车控制系统(“ATCS”)协议和我们的FullMAX MC-IoT平台的北美铁路行业无线通信产品。

我们相信，西门子拥有销售和营销覆盖范围以及支持，可以推动我们的技术在全球铁路市场广泛接受，首先是北美I类铁路市场。2021年第三季度，我们完成了与西门子联合开发的第一个产品-双模ATCS/MC-IoT无线电系统的开发。西门子现在正在以品牌名称营销和销售这些专有系统Airlink给我们的铁路客户。双模ATCS无线电系统支持西门子广泛的ATCS无线电安装基础，并使西门子客户能够利用我们的MC-IoT无线系统支持一系列新的先进铁路应用。这些新的应用，包括高级道口激活和监控、路旁检测、轨道车辆监控以及下一代信号和列车控制系统，旨在提高铁路生产率、降低成本和改善安全性。此外，西门子已经开始营销和销售Ondas Networks的独立MC-IoT 802.16产品Airlink品牌。

我们与西门子的关系在2021年显著扩大，包括(I)我们无线技术平台的更广泛营销和(Ii)多个额外的联合产品计划。西门子通过在北美铁路以及欧洲和亚洲铁路市场发现的机会，扩大了Ondas Networks产品的营销范围。我们相信，我们的技术在庞大的、新的目标市场具有广阔的潜力。西门子和Ondas Networks于2021年第一季度开始了第二个重大联合开发计划，以交付一种新的双模车载机车无线电，将FullMAX MC-IoT技术与西门子的列车头(HOT)系统相结合。这一新发展最初专注于北美1类铁路市场，现在已扩展到全球市场，包括向亚洲铁路的一个主要客户交付双模MC-IoT/HOT无线电。预计2022年及以后还会有更多的联合产品开发项目。

我们的战略

我们的目标是成为为工业、公共安全和政府市场提供交钥匙数据解决方案的全球领先者，提供i)通过Ondas Networks实现高带宽、关键任务的工业互联网应用和服务的安全无线连接解决方案，以及ii)通过American Robotics的Scout System™提供自动化工业数据服务。

我们增长战略的关键要素包括：

我们的业务模式

Ondas Networks

Wesell通过直接销售队伍和增值销售合作伙伴在全球销售我们的FullMAX MC-IoT无线产品和服务，面向工业和关键基础设施提供商，包括主要的铁路运营商、商业和工业无人机运营商、电力和天然气公用事业、供水和废水公用事业、石油和天然气生产商以及管道运营商，以及公共安全、国土安全和国防以及交通等领域的其他关键基础设施应用。我们继续发展我们的增值经销商关系，目前包括与西门子的战略合作伙伴关系，为北美铁路开发新型无线连接。我们相信，我们与西门子的合作关系预示着我们在其他垂直市场建立更多一级合作伙伴关系的潜力，包括确保与全球政府和国土安全市场的主要供应商建立经销商关系。

在执行我们的入市战略时，我们打算通过嵌入式FullMAX软件销售、软件即服务(“SaaS”)安排、基于Ondas Networks软件的知识产权使用费以及向客户和生态系统合作伙伴提供的额外服务来实现基于软件的知识产权货币化，并增加收入和现金流。客户在专用网络中部署我们的连接和雾计算平台，其设计寿命为10-15年甚至更长时间。我们的FullMAX平台是软件定义的，为客户提供了扩展容量和发展网络利用率的灵活性。同样，我们的生态系统合作伙伴经常将我们的FullMAX软件和无线功能集成到他们自己的长期设备和系统中，供他们的客户购买和部署。因此，我们相信我们的软件解决方案提供了持续的收入机会和销售模式，两者都与连接价值和数字计算能力有关。客户和生态系统合作伙伴将需要持续的FullMAX系统和安全增强，并要求用户设计额外的功能，为额外的、经常性的收入和利润流创造机会。我们的货币化战略包括：

系统销售额：我们的FullMAX部署通常是由我们的工业和政府客户部署和私人运营的大型关键任务广域网络。这些端到端系统部署涉及由基站和EDGE无线电终端组成的销售，其中包括配备嵌入式FullMAX软件和网络管理软件和工具的无线终端设备。

软件和硬件维护协议：我们的客户与我们签订了延长软件和硬件维护的合同，为他们安装的网络提供关键的持续支持。这些SaaS合同在初始安装后的第二年为我们提供收入。软件维护许可证使客户有权进行持续的软件和安全升级，并支持配置其他系统功能。同样，硬件维护计划为客户提供已安装网络的延长设备保修期。这些SaaS维护安排使我们的客户能够在很长一段时间内继续维护现代化、灵活和可升级的网络。考虑到已安装和不断增长的网络的平均寿命较长，这些协议可能会延长数年。

许可/版税：在某些系统部署中，我们的生态系统合作伙伴将选择将FullMAX软件嵌入他们自己的硬件和软件平台，为我们提供持续的每台设备多年收入流。许可是生态系统合作伙伴启动客户活动的有效方式。或者，合作伙伴可以选择基于我们的知识产权开发软件，以产生版税收入。

其他服务：我们提供与我们的无线通信产品销售直接相关的辅助服务，包括无线网络设计、系统工程、射频规划、软件配置、产品培训、安装和现场支持。此外，我们还为有兴趣将其智能设备与我们的FullMAX SDR平台集成在一起并需要我们的专业知识的生态系统合作伙伴提供工程和产品开发服务。

美国机器人

AmericanRobotics通过一支面向工业、农业和政府客户的直销队伍来营销其侦察系统™无人机平台。我们专注于识别和鉴定拥有活跃无人机项目的大型复杂客户，这些客户有能力和意图扩展这些项目，并最终在其资产组合中部署自动化无人机机队。在最初的客户资格鉴定、合同签订和收到采购订单后，我们将在客户驻地装运和安装侦察系统™。我们的现场服务人员会在现场停留一小段时间，以确保编程的自动化无人机操作符合客户要求。

凭借提供真正自动化的数据解决方案，American Robotics能够在机器人即服务(RAAS)模式下构建其业务。RAAS模式将硬件、软件、运营和维护捆绑到一个年度订阅费中。这种商业模式的结果是，客户通过无人机获取数据的年成本更低，AR认为比目前劳动密集型的人工方法低约十分之一。我们的RAAS业务模式还提供了比人工收集方法更高的准确性、一致性和完整性。此外，它还为美国机器人公司提供经常性的、类似软件的利润率，以换取这些服务。这种模式还提供了持续改进、升级软件和新功能的机会，这些新功能可以通过分级定价和类似应用商店的概念实现货币化，从而持续改善用户体验并潜在增加单位加班收入。

RaaS业务模式为客户提供了许多好处，包括：

年度服务订阅：Scout系统捆绑在每年的订阅费中，包括全套硬件、软件和服务，使American Robotics能够以尽可能低的成本为客户提供最高性能的产品。

实时自动化操作：一旦安装，每个侦察系统都会以其最大容量运行。自动化任务每天执行多次，确保客户以最高频率获得最高质量的数据。

较低的前期资本成本：机器人即服务(RAAS)模式允许美国机器人公司降低前期制造和硬件成本的负担。除了初始安装、设置和运输成本外，客户支付的所有费用都是Scout系统提供的服务。

有限的长期风险：订阅费按年计费，在使用寿命结束时可以更换更换单元。AmericanRobotics还将定期安装新的软件更新，并提供对新功能的访问，以确保通过客户的订阅实现最佳性能。

无维护职责：我们的员工远程监督客户设备的运行，并管理日常和非计划维护需求。

无客户飞行员培训：技术本身和我们的员工都会监督客户设备的实时运行。持续监控运行状况和性能，以确保最佳性能，客户的员工不需要任何试点培训即可将该技术集成到他们的业务中。

减少保修风险：美国机器人公司拥有并运营每个童子军系统™单位。这减少了保修风险和客户摩擦。不良部件将由我们承担费用进行更换、维修和验证。

我们的产品和服务

Ondas Networks

Ondas Networks专门开发了下一代无线电平台，以满足大型工业和政府客户和市场不断发展的数据需求。这些市场与消费者市场的不同之处在于，客户资产分散在非常广泛和偏远的地理位置，在安装、维护和升级方面存在特殊挑战。这些挑战促使我们设计了一种新型的基于软件的无线电平台，能够支持网络硬件的长使用寿命。我们没有使用现成的低成本专用通信芯片组(“ASIC”)，而是选择了功能强大的可编程嵌入式通用处理器、数字信号处理器和现场可编程门阵列，所有这些都是软件可升级的。我们的软件定义无线电(“SDR”)架构经过超过12年的开发，并由50多名软件工程师组成的团队提供支持，使我们能够定制空中接口协议的几乎所有方面，其关键组件已获得专利，并已纳入新的IEEE无线标准。通过灵活的空中软件升级不断改善客户网络和托管软件应用的能力有助于提高客户忠诚度，并创造较高的交换成本。

OurFullMAX SDR平台旨在为真正的任务关键型应用提供高度安全可靠的工业级连接。端到端FullMAX网络由连接的无线基站、固定和移动边缘无线电以及支持技术组成，所有这些都由Ondas Networks开发和拥有的关键软件实现。在我们的客户和生态系统合作伙伴寻求利用MC-IoT应用的价值以提高安全性、效率和盈利能力时，我们的端到端FullMAXSDR平台中集成的雾计算能力受到了他们的重视。我们的符合IEEE 802.16s标准的设备旨在优化未使用或未充分利用的无线频谱和更窄的信道的性能。我们通过各种专利软件算法来做到这一点，包括通过聚合窄带信道以创建更高的宽带网络容量的“频谱采集”技术。我们的频道聚合算法包括聚合难以利用的非连续窄带频道的能力，并且是FullMAX宽带系统的标志性功能。

支持我们端到端FullMAX无线SDR平台的关键软件算法和相关的雾计算架构由Ondas Networks开发并拥有。FullMAX是一个智能组网系统，它集成了核心网管系统和计算资源，包括计算硬件和MC-IoT软件应用。在由FullMAX支持的MC-IoT Fog中，基站采用高度可配置的服务质量算法，为Edgeradio和常驻MC-IoT应用协调Fog内的数据流量。智能基站控制和管理所有网络资源，包括我们的边缘遥控器；动态分配带宽，确定数据分组的优先顺序，并管理边缘应用。智能软件管理基站决定是在边缘处理数据、通过雾将数据流量分配到其他边缘远程无线电还是将信息传输到企业云。我们的Edge遥控器具有嵌入式计算能力，能够通过码头/集装箱架构中管理的虚拟软件系统托管MC-IoT应用程序，包括来自第三方供应商的应用程序，还可以管理来自智能设备或传感器网络的数据，这些设备或传感器网络与现场的Edge遥控器连接。我们的软件管理边缘遥控器通过身份验证、多层加密和虚拟软件防火墙提供安全性，这些都是任务关键型数据网络的要求。

我们致力于为我们的客户推广基于标准的无线连接解决方案。我们的FullMAX平台符合任务关键型无线工业互联网IEEE 802.16。IEEE 802.16s标准中的规范主要基于我们的FullMAX技术，我们的许多客户和工业合作伙伴在IEEE标准制定过程中积极支持我们的技术。2020年1月，IEEE成立了一个新的工作组，以建立IEEE 802.16t，这是该无线标准的进一步发展。IEEE 802.16t工作组包括行业领先的贸易组织，如美国铁路协会(AAR)、运输技术中心公司(TTCI)、公用事业技术委员会(UTC)和电力研究所(EPRI)，以及来自世界领先的运输和石油和天然气公司的代表。我们预计我们的技术将继续是这一不断发展的标准的一个显著特征。

美国机器人

AmericanRobotics为我们的客户提供全包式自动化数据解决方案，旨在满足他们在该领域的独特需求。我们通过我们内部开发的侦察系统™做到这一点，这是我们的自主无人机平台，为商业和政府客户提供持续数字化、近实时监控和分析其资产的能力。

侦察系统™从一开始就被设计为一种端到端的产品，能够在现实世界中进行连续的无人值守操作。侦察系统™由(I)侦察™无人机组成，这是一种具有先进成像有效载荷的高度自动化、人工智能驱动的无人机(Ii)侦察基地^TM，一个用于住房、充电、数据处理和云传输的加固基站，以及(Iii)ScoutView^TM、American Robotics的分析和用户界面软件包，以及连接这些主要子系统的一系列支持技术。2021年1月15日，americanRobotics利用包括DAA和其他专有智能安全系统在内的一套专有技术，在美国首次也是唯一一次在没有人工现场的情况下获得了自动化操作的批准。

AmericanRobotics的运营概念(CONOPS)是与端到端技术堆栈协调设计的，以优化FAA批准的全自动操作。该公司开发了一套专有的分层、冗余技术风险缓解和分层、冗余操作风险缓解，以实现行业首个FAA对连续、自动化、远程操作的批准。AR的技术与相应的CONOPS相结合，通过将试运行从客户手中转移到客户手中，使解决方案既被认为是唯一安全的，又是唯一可扩展的。

CONOPSOverview：侦察基地安装在所需行动区域(AO)内的固定位置。根据AR目前的一系列FAA批准，侦察无人机被允许在侦察基地和伴随陆基DAA系统的2英里半径内的任何地方飞行。安装后，执行日常操作不需要进一步的物理人工交互。所有飞行前检查、任务规划、飞行、避障、空中交通回避、健康诊断和精确着陆都是通过我们的专有软件自主进行的。美国机器人远程操作员(RO)位于公司网络运营中心(NOC)的异地，监控自动化无人机系统的操作。

我们的产品和服务的市场

Ondas Networks

Ondas Networks的MC-IoT无线网络解决方案的全球终端市场已经建立，规模庞大，我们相信，鉴于连接将在下一代物联网类型应用中发挥关键作用，该市场将迅速增长。思科公司和高德纳公司等公司预测，整个经济中将安装数十亿台联网物联网设备；其中许多设备部署在工业应用中。戴尔奥罗集团估计，到2022年，运营商和基础设施供应商的广域物联网支出将达到330亿美元，比2017年增长约2.5倍。在我们的许多工业终端市场，我们相信，采用低成本的边缘计算和不断增加的“智能机械”渗透率正在推动对下一代物联网网络的需求，物联网应用如那些由FullMAX支持的应用。对边缘计算解决方案的需求正在快速增长，采用边缘计算应用程序可以帮助我们的客户更高效、更有利可图、更安全地运营他们的业务。根据Markets和Markets的数据，全球边缘计算解决方案市场预计将以每年34%以上的速度增长，从2020年的36亿美元增长到2025年的157亿美元。Ondas Networks正在利用其行业专业知识以及FullMAX连接和雾计算平台来开发一系列增强的产品，以利用这一不断扩大的机会，目标是成为领先的私有工业网络供应商。

我们已经瞄准了北美货运铁路运营商，最初采用了我们的FullMAX平台。这些铁路运营商目前运营过时的传统通信系统，使用基于串行的窄带无线技术进行语音和数据通信。这些传统无线网络的数据容量有限，无法支持采用新的智能列车控制和管理系统。除了数据容量挑战外，铁路运营商还需要可靠地覆盖覆盖全国的广袤且往往位于偏远地区的铁路轨道和相关基础设施。铁路运营商需要具有显著提高数据吞吐能力和雾联网能力的下一代、强大的宽带系统。我们相信，向集成雾计算无线通信系统的过渡将使铁路运营商能够将更多的智能带到其运营环境的边缘，从而实现实时自动化，并更好地控制与列车控制、道口安全、列车和轨道完整性以及无人机操作相关的许多关键操作系统。这一升级周期是由最近发生在2020年8月的一个关键事件推动的，在该事件中，美国的1类铁路系统被联邦通信委员会(“FCC”)授予了新的全国性“绿地”宽带无线电频谱。作为奖励的一部分，铁路运营商被要求在2024年之前腾出一系列传统的码分多址频道。FCC和其他许可用户之间多年谈判的完成，预计将为铁路行业带来一个主要的网络升级周期，这将支持增强安全性，提高列车运营的效率和盈利能力。

北美铁路网规模巨大，由14万英里的轨道、2.5万辆机车和160万辆火车组成。在这一巨大的足迹中，我们相信有200,000个骇维金属加工过境点，今天至少有65,000个过境点配备了电子系统，这个数字预计在未来几年还会增加。我们认为，很大一部分通信基础设施已经运行了20多年，现在需要进行技术升级，以支持新的应用和更大的容量需求。我们的FullMAXMC-IoT平台为这些应用程序提供了出色的迁移途径。I类铁路重视我们不受频率限制的SDR架构的能力，该架构能够利用铁路现有的无线基础设施和专用无线基础设施大幅增加数据容量，并支持FCC授权的无线电频率，以及适应和利用未来频谱可用性变化以及未来业务和运营需求的灵活性。

美国机器人

商用无人机应用的总可寻址市场(TAM)也很大--根据咨询公司普华永道(PwC)2016年的一份报告，市场规模为1270亿美元。对于绝大多数商用无人机应用来说，完全自动化是有经济意义的。人类飞行员对时间和成本的要求太高，对于必须执行以提取价值的苛刻和单调的例行公事来说。

据普华永道估计，美国机器人公司的侦察系统™瞄准了大多数适用于商业和国防市场的“盒子里的无人机”。商业市场分为两个主要类别，农业和工业。AR估计，Scout系统在这三个目标市场的总TAM为1140亿美元。对于每个市场，核心自动化技术都是相同的，但产品针对这一组用例进行了优化。主要区别包括负载以及ScoutView™中的用户界面(“UI”)和用户体验(“UX”)和分析包。

客户活跃度

Ondas Networks

Ondas Networks的大部分客户活动是在北美的一级货运铁路运营商和西门子公司进行的。北美有六条I类铁路，所有这些铁路都为不同的应用运行多个特定频率的网络。我们的FullMAX平台具有在所有这些频段运行的灵活性，并将使这些客户有机会更好地利用其无线电频谱，并为其运营添加更多高价值、数据密集型应用。Ondas Networks已经与BNSF铁路公司和CSX公司完成了多个正在进行的测试和试点项目，这两家公司是北美I类货运铁路运营商，代表美国铁路协会(AAR)无线通信委员会(WCC)进行系统验证。我们最初关注这些铁路客户的是900兆赫频段的列车控制应用和相关安全系统，FCC最近向我们的铁路客户授予了与Anterix 900 MHz报告和订单相关的新无线电频谱。

2021年11月，我们收到了西门子900 MHz网络的第一个商业订单。我们还在2021年12月收到了一份订单，要求通过西门子代表AAR建立一个轨道实验室(“dot16 Rail Lab”)。DOT16铁路实验室将接待多个一级货运铁路运营商，他们将在那里进行与优化我们的IEEE 802.16投诉系统的性能相关的持续网络设计和配置，并与大规模现场部署相关。我们预计，随着1类货运铁路运营商在2022年全年有多个铁路客户提供采购订单并部署我们的软件定义网络，900兆赫的商业推广将会加快。我们预计未来几年所有I类铁路系统的网络升级周期为900 MHz，以符合FCC许可证要求，并满足与安全和盈利相关的业务需求。

美国机器人

AmericanRobotics的侦察系统™解决了工业、企业和政府终端市场的大量应用和用例。我们认为，对AR自动化数据解决方案的强劲需求反映在潜在客户的强劲渠道中，自2021年1月获得美国联邦航空局批准后，潜在客户渠道大幅增长。在获得Ondas Holdings的初始投资后，American Robotics于2021年5月启动了商业营销努力。在Ondas Holdings收购Ondas Holdings后，营销活动在2021年8月加速，这使得人员和基础设施能够进一步扩大规模，以支持该领域的客户。美国机器人最初的营销活动集中在采矿、石油和天然气、铁路和太阳能行业。在这些市场，我们将注意力集中在大型、复杂且往往是蓝筹股的工业客户身上，这些客户拥有活跃的无人机项目，并有能力和意图通过可扩展的解决方案(如Scout System™)部署无人机舰队。我们把这些客户称为“特许经营客户”。

2021年，American Robotics宣布了来自斯托克报告公司和康菲石油公司的采购订单，并于2022年1月收到了雪佛龙公司的采购订单。此外，American Robotics正在与其他一些工业客户进行最后的采购阶段，预期的采购订单和安装将持续到2022年。AR的战略是为这些特许经营客户提供卓越的服务体验，以便为全国范围内的舰队部署增加购买Scout System™的机会。

制造、供应和对供应商的依赖

Ondas Networks和American Robotics利用外包制造合作伙伴制造产品，以满足客户订单。利用合同制造商使我们能够专注于设计、开发和销售我们的产品。此外，外包制造使SU能够利用专业外包制造商的规模经济和专业知识，降低制造和供应链风险，并降低成本和分销成本。

Ondas Networks为我们的无线电设计印刷电路板和外壳，并维护我们制造商所有产品的材料清单。物料清单(BOM)是制造最终产品所需的原材料、子组件、中间组件、子组件、部件和每种组件的数量的列表。FullMAX电路板的实体制造外包给一流的工业合同制造商。合同制造商负责采购BOM中的大部分组件，将组件组装到印刷电路板上，然后将最终电路板交付给我们。在我们的设施中，电路板经过测试，然后放入机箱中，并使用适当的软件进行编程。然后，无线电根据网络的要求进行配置，并在打包并发货给客户之前经过系统级测试。Ondas网络维护着多家国内和国际制造商的合同，以确保具有竞争力的定价，并降低来自单一制造商的风险。

美国机器人公司设计了侦察系统™，并指定了物料清单的所有组件，包括制造最终产品所需的原材料、子组件、中间组件、子组件、部件和数量。这些组件结合了定制开发的组件和COTS组件。我们基于声学的DAA子系统由一家总部位于加州的供应商提供，我们保留自己制造该DAA系统的合同权利。侦察系统™的建造外包给同类最好的合同制造商进行制造和组装。我们使用不同的合同制造商为童子军™无人机和童子军基地™。一旦完成，合同制造商将完成的产品交付到我们的工厂，在那里加载软件并执行系统级质量保证，然后打包并运往客户位置进行安装。American Robotics与一批精选的合同制造商合作，并可以接触到大量其他可比较的合同制造商。

研究与开发

相对于我们的竞争对手，我们开发最先进且经济高效的解决方案的能力只有通过我们不断的研究和开发努力才能实现。

Ondas Networks的研发活动由我们的首席技术官Menashe Shahar领导，总部设在加利福尼亚州桑尼维尔。沙哈尔先生是本公司的联合创始人，拥有超过30年的电信系统开发经验，包括为世界电信、北电和ADC等顶级系统集成商和服务提供商设计和实施宽带无线数据系统。沙哈尔先生在数据通信行业获得了多项专利，并积极参与了包括IEEE 802.16在内的主要无线标准化活动。除了内部研发工作外，我们还聘请第三方顾问协助我们的研发活动。

美国机器人研究和开发活动由总部设在马萨诸塞州沃尔瑟姆的首席技术官Vijay Somandesalli领导。Somandesalli是American Robotics的联合创始人，在机器人、无人机、储能和航空航天工程领域拥有丰富的经验。在创立American Robotics之前，Somandesalli博士在大型国家工程和科学咨询公司Exponent担任了十多年的执行工程师和高级顾问，在许多行业提供咨询服务，包括石油和天然气、太阳能、水电、煤炭、基础设施、汽车、航空和电信。Somandesalli博士拥有斯坦福大学机械工程博士和硕士学位，马德拉斯印度理工学院航空航天工程学士学位，是一名注册专业工程师(PE)。

我们的研发团队与客户支持团队密切合作，并将客户的反馈纳入我们的产品开发计划，以改进我们的产品并满足新兴市场的需求。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的研发开支分别约为5,801,000美元及约3,587,000美元。

智能属性

我们主要依靠专利、商标和商业秘密法律来保护我们的专有技术和知识产权。截至本次申请，Ondas Networks在美国总共拥有7项已获授权的专利，在美国有3项正在申请的专利，还有13项国际正在申请的专利。Ondas Networks的专利将在2030年至2037年之间到期，但须视此类专利的任何可用专利延期而定。我们的知识产权围绕使用我们的FullMAX无线电技术为我们的关键任务客户网络创建和维护强大的、专用的、高度安全的宽带工业无线网络。随着工业无线连接市场的增长和这些行业向标准化解决方案的转变，我们将Ondas Networks的专利视为一项关键的战略优势，并将使我们能够从使用我们的专利中赚取许可费和/或版税。

美国机器人公司主要依靠专利、商标和商业秘密法律来保护我们的专有技术和知识产权。截至本次申请，American Robotics在美国共拥有4项已授权专利，在美国有6项专利申请正在申请中，在国际上也有6项专利申请正在申请中。AR的专利将在2036年至2039年之间到期，这取决于此类专利可能获得的任何专利延期。AR的知识产权结合了内部开发的软件和硬件设计，融合了机器和计算机视觉，并采用人工智能和机器学习技术进行开发。这种知识产权对于开发端到端系统至关重要，这种系统能够可靠地在现实世界环境中实现无人机的自动操作，

我们有一项政策，要求我们的官员、员工、承包商和其他服务提供商以及与我们有业务往来的各方在披露我们的任何保密或专有信息之前，达成保密、保密(“NDA”)和转让发明协议。

季节性

我们不认为Ondas Networks竞争的行业会受到季节性销售波动的影响。

American Robotics提供自动化数据解决方案的行业受到一些季节性销售波动的影响，这些波动因终端市场和客户地理位置而异。例如，天气和生长模式意味着农业客户的需求通常在生长季节的早期最大。大多数工业终端市场受季节性的影响要小得多。

依赖于单一客户

由于我们最近才对我们的客户服务和支持机构进行了投资，少数客户已经占了我们收入的相当大一部分。在截至2021年12月31日的一年中，两家客户分别贡献了我们约1,204,000美元和1,599,000美元的收入，或分别约41%和55%。在截至2020年12月31日的年度内，两家客户分别贡献了我们约1,012,000美元和1,005,000美元的收入，或分别约47%和46%。

竞争

Ondas Networks

我们与其他制造商的无线技术、公共蜂窝数据网络和专用无线网络产品的替代方案进行竞争。我们认为，与FullMAX相比，这些竞争解决方案中的每一个都有核心弱点，如下所述。

公共蜂窝数据网络：

其他专用无线产品：

替代技术：

美国机器人

我们与其他无人机原始设备制造商合作，为检查、安全、资产跟踪和其他应用提供各种解决方案。我们在许多方面进行竞争，系统性能根据自主操作、易用性、可靠性、安全性和政府法规的水平进行区分。此外，领先的自动化数据解决方案提供商必须为数据收集提供多样化的有效负载功能，以及针对每个服务行业的强大、高级分析程序。

我们提供自动化UAS系统的竞争对手中，没有一家获得了美国联邦航空局的批准或豁免，可以与美国机器人获得的批准或豁免相提并论，而且在部署系统时，如果没有人的干预，它们就无法大规模运营。

政府管制

罢免须遵守各种联邦、州和地方法律法规，包括：

我们相信，我们拥有开展业务所需的实质性许可证，并且我们基本上遵守了适用的法规要求。我们的客户(网络提供商和服务提供商)在美国或外国司法管辖区以不符合当地法律的方式运营我们制造的产品可能会导致罚款、业务中断或损害我们的声誉。法规和技术要求的变化也可能改变我们的产品供应，影响我们的市场份额和业务。不遵守适用法规可能导致巨额罚款或吊销我们的经营许可证，或可能导致我们合同项下的终止或取消权利，或取消我们未来的竞标机会。

环境监管

骚乱行为受到广泛且经常变化的联邦、州和地方环境法以及包括环境保护局在内的政府机构的实质性相关法规的制约。除其他事项外，这些监管机构对危险材料的操作、搬运、运输和处置进行监管；保护工人的健康和安全；并要求我们获得和保持与我们的运营相关的许可证和许可证。这种广泛的监管框架给我们带来了巨大的合规负担和风险。尽管有这些负担，我们相信我们在实质上遵守了管理我们业务的所有联邦、州和地方环境法律和法规。

这些环保规定对我们的综合财务报表或竞争地位并无重大不利影响。

员工

截至2022年3月18日，我们有74名全职员工，其中24人在Ondas网络部门，50人在美国机器人部门。此外，我们还与10名顾问签订了制造、供应链、文档、工程、法规、IT和业务发展支持方面的咨询协议。此外，我们可能会不时雇用临时雇员。我们还利用承包商制造零部件，用于某些研究和开发以及系统部署功能。我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护，我们也不知道有任何工会组织的努力。我们认为我们与员工的关系很好。

公司信息

OndasHoldings Inc.最初于2014年12月22日在内华达州注册成立，名称为Zev Ventures Inc.。2018年9月28日，我们收购了特拉华州的Ondas Networks Inc.，更名为Ondas Holdings Inc.，并终止了Zev Ventures Inc.之前的业务。2021年8月5日，Ondas Holdings Inc.收购了特拉华州的American Robotics，Inc.有关收购American Robotics的更多信息，请参阅随附的合并财务报表附注1。

作为上述收购的结果，Ondas Networks和americanRobotics成为了我们的全资子公司。此外，我们还有一家全资附属公司FS Partners(开曼)有限公司(开曼群岛有限责任公司)和一家控股附属公司Full Spectrum Holding Limited(开曼群岛有限责任公司)，我们正在解散FS Partners(Cayman)Limited和Full Spectrum Holding Limited。

Ondas Holdings的公司总部设在马萨诸塞州的沃尔瑟姆。Ondas Networks在加利福尼亚州的森尼维尔设有办事处和设施，American Robotics的办事处和设施位于马萨诸塞州的沃尔瑟姆和马萨诸塞州的马尔伯勒。

可用的信息

我们的互联网网站是Www.ondas.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年美国证券交易法(下称“交易法”)第13(A)和15(D)节提交或提交的报告修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向其提供这些材料后，在合理可行的情况下，尽快可在我们网站的投资者选项卡下免费获取。此外，美国证券交易委员会还保留了一个位于Www.sec.gov其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供的信息。

项目1 A。风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险，以及一般经济和商业风险，以及本10-K表格中包含的所有其他信息。以下任何风险都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并导致我们普通股的交易价格下跌，这将导致您的全部或部分投资损失。在决定是否投资时，你亦应参考本表格10-K所载的其他资料，包括本公司的财务报表及其相关附注。

风险与我们的商业和工业相关

我们自成立以来一直遭受重大运营亏损，不能向您保证我们将实现或保持盈利。

自我们成立以来，我们已经发生了重大的净亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别约为8000万美元和6500万美元。到目前为止，我们主要通过出售股权证券和债务融资来为我们的运营提供资金。

我们预计，随着我们追求增长战略，包括在研发和营销方面投入大量资源，我们的运营费用将大幅增加。我们未来运营亏损的程度和盈利的时间非常不确定，我们预计未来几年将继续产生巨额费用和运营亏损。任何额外的运营亏损可能会对我们的股东权益和普通股价格产生不利影响，我们不能向您保证我们将能够实现盈利。

即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高这种盈利能力。此外，未来我们的成本可能会增加，我们可能会在销售和营销、雇用更多的高级管理人员、员工、承包商和其他服务提供商以及一般管理方面花费大量的财务和其他资源，其中可能包括与上市公司合规、持续合规以及适用于我们业务的各种法规有关的法律和会计费用的显著增加，以及我们公司的成长和成熟所产生的法律和会计费用。如果我们不能盈利并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持发展努力、获得监管批准、使您的产品和服务多样化或继续我们的业务的能力，并可能导致我们的普通股价格下跌。

我们的目标关键基础设施部门的客户是否采用IEEE 802.16s无线宽带标准是不确定的。

IEEE 802.16s无线宽带标准于2017年10月发布。此外，我们目前是符合IEEE 802.16标准的设备的唯一制造商。如果在客户数量方面存在一个巨大的、有深度的市场，则该标准对我们设备的买家的好处更大。一个巨大的市场受益于提供的规模，使许多供应商能够在服务、价格和解决方案质量方面进行竞争，从而为客户带来更高的价值。如果不发展一个大的终端市场，客户看不到标准带来的相关好处，我们可能无法发展我们的业务。

我们的增长在一定程度上取决于我们与西门子移动等第三方的战略合作伙伴关系的成功，这些第三方也是我们的客户，以及我们与全球领先的工业供应商建立广泛的额外生态系统合作伙伴和客户关系的能力.

为了发展我们的业务，我们依赖于与市场领先的技术和工业公司(如西门子移动公司)的合作伙伴关系，这些公司也是Ondas Networks的客户，以加速采用我们的无线技术。如果我们未能成功维持与包括西门子移动在内的第三方的合作伙伴关系和客户关系，或者如果我们的合作伙伴关系不能为我们提供预期的好处，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。此外，采用我们的FullMAX无线平台和侦察系统™需要我们与全球领先的工业供应商和客户建立更多的生态系统和合作关系。即使我们成功地执行了这些合作伙伴关系，并与其他生态系统供应商进行了整合，我们也不能向您保证，这些合作伙伴关系和关系将导致更多人采用我们的技术或增加收入。

如果商用无人机市场没有显著增长，如果我们不能扩大我们的客户基础，如果我们的产品和服务没有得到广泛的接受，那么我们可能无法实现我们预期的增长水平。

我们无法准确预测我们产品和服务的未来增长率或市场规模。在特定时间段内，对于特定类型的产品和服务，对我们的产品和服务的需求可能不会增加，也可能不会减少，无论是在一般情况下还是在特定市场中。我们相信商用无人机市场还处于萌芽阶段，我们产品和服务市场的扩大取决于以下几个因素：

即使商用无人机获得了广泛的市场认可，我们的产品和服务也可能无法充分满足市场需求，也可能无法继续获得市场认可。如果这些类型的系统，或者特别是我们的产品和服务，不能得到市场的广泛接受，那么我们可能无法实现我们预期的增长水平，我们的收入和运营结果将会下降。

客户对商业无人机行业或公司自动化数据解决方案的负面看法可能会对公司产品和业务的需求、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

该公司认为，商用UAS行业高度依赖于客户对所部署的商用UAS系统的安全性、有效性和质量的看法。客户对这些产品的认知会受到科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他宣传的显著影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将对无人机市场有利。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如先前的研究报告、发现或宣传或该问题可能对本公司的产品和业务的需求、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。对客户认知的依赖意味着不利的科学研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对公司、对公司产品的需求以及公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果不能管理好我们计划中的增长，可能会给我们的资源带来巨大压力。

我们要想成功地实施我们的业务计划，就必须有一个有效的计划来管理我们未来的增长。我们计划扩大我们的业务范围。目前和未来的扩张努力将是昂贵的，并可能对我们的管理和其他资源以及管理营运资本的能力造成重大压力。为了有效地管理未来的增长，我们必须管理扩大的业务，整合新的人员，并保持和加强我们的财务和会计系统和控制。如果我们不恰当地管理增长，可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果，并使我们难以偿还债务。

我们可能无法实现我们的有机增长战略，这可能会限制我们的收入增长或财务表现。我们实现有机增长的能力将受到我们能力的影响，其中包括：

影响我们创造有机增长能力的许多因素可能不是我们所能控制的，我们不能确定我们实现内部增长的战略是否会尝试、实现或成功。

如果我们无法留住现有客户或不以具有成本效益的方式获得新客户，我们的收入可能会减少，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到损害。

我们相信，我们的成功有赖于我们继续识别和预测客户需求、留住现有客户和增加新客户的能力。例如，我们的业务计划旨在通过我们的无线和UAS驱动的数据解决方案渗透大型关键基础设施终端市场，并扩大了我们专门的销售资源和现场人员，以扩大我们的营销和现场支持努力，进入新的行业和部门。因此，我们与Ondas Networks在运输、安全和UAS终端市场以及在石油天然气和采矿行业与American Robotics的客户接触显著增加。我们预计，我们的合格客户渠道将在其他额外的战略终端市场增加。然而，随着我们通过有机增长变得更大，客户参与度、项目量和每位客户的平均支出的增长率可能会放缓，即使我们在绝对基础上继续增加客户。此外，与保留客户相关的成本可能大大低于与获得新客户相关的成本。因此，如果我们未能留住现有客户，即使这些损失被获得新客户所带来的收入增长所抵消，也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

此外，虽然我们业务战略的一个关键部分是在我们现有的地理市场增加客户，但我们希望将我们的业务扩展到新的地理市场。在这样做的过程中，我们可能会蒙受损失，或者无法成功进入新市场。我们向新市场的扩张可能会将我们置于陌生和竞争激烈的环境中，并涉及各种风险，包括需要投资大量资源，以及此类投资的回报可能在几年内甚至根本达不到。

该公司面临着经济上的不确定性和不利变化。

经济中的广告变化可能会对公司的业务产生负面影响。未来的经济困境可能导致对本公司产品的需求减少，这可能对本公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。经济中的不确定和不利变化也可能增加与开发和出版产品相关的成本，增加成本和减少融资来源，并增加本公司因坏账而面临的重大损失，任何这些都可能对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何传染病的爆发或恶化，或其他不利的公共卫生事态发展，都可能对我们的业务运营、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

任何传染病的爆发或恶化，或其他不利的公共卫生事态发展，都可能对我们的业务运营、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。例如，于2019年12月在中国武汉发现一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)，并随后蔓延至世界其他地区，导致包括美国在内的世界各地增加旅行限制、业务中断和紧急检疫措施。在截至2021年12月31日的年度内，新冠肺炎疫情对公司的业务、财务状况和经营业绩的影响如下：

该公司预计其业务、财务状况和运营结果将在2022年受到新冠肺炎疫情的影响，主要原因是与疫情相关的工厂和港口关闭、运输延误、政府行动和其他因素造成的供应链中断，这些因素可能是我们无法控制的。未来几个季度，半导体芯片等某些零部件的全球短缺、原材料生产或提取的压力、成本通胀以及劳动力和设备短缺可能会升级。劳动力短缺已经并可能继续导致雇佣和留住员工的困难条件，以及劳动力成本上升。此外，新冠肺炎大流行仍在持续，在可预见的未来仍是一个未知的风险。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些情况高度不确定和无法预测，包括可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息。因此，本公司无法合理估计新冠肺炎疫情对其未来业务、财务状况和经营业绩的影响程度。此外，如果公司的运营受到任何新的影响，或因新冠病毒-19大流行而产生额外的意想不到的成本和支出，这些运营延误和意外的成本和支出可能会对公司2021年的业务、财务状况和运营结果产生进一步的不利影响。

我们严重依赖少数客户，该等客户的流失或与该等客户的业务减少可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大损害。

由于我们最近才对我们的客户服务和支持机构进行了投资，少数客户已经占了我们收入的相当大一部分。在截至2021年12月31日的一年中，两家客户分别贡献了我们约1,204,000美元和1,599,000美元的收入，或分别约41%和55%。在截至2020年12月31日的年度内，两家客户分别贡献了我们约1,012,000美元和1,005,000美元的收入，或分别约47%和46%。2021年客户的流失或与该等客户的业务减少可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 项目执行延迟或困难，包括由第三方造成的延迟或困难，或某些合同义务，可能会导致我们的额外成本、收入减少或支付违约金。

许多项目涉及具有挑战性的工程、施工或安装阶段，这些阶段可能会在较长的时间段内发生。我们可能会因以下原因而遇到困难：客户或第三方提供的设计、工程信息或材料的延迟或更改、设备和材料交付的延迟或困难、计划更改、客户未能及时获得许可或满足其他监管要求而导致的延误，包括必要的FCC认证或联邦航空局批准的安全、天气相关的延误和其他因素，这些都是我们无法控制的，这些因素影响了我们按照原交货计划完成项目的能力。此外，我们还与第三方分包商签订合同，以帮助我们完成合同。供应商或分包商在完成其所在项目部分时的任何延误或失败都可能超出我们的控制范围，并可能导致项目整体进度的延误，或导致我们产生额外成本，或两者兼而有之。延迟和额外成本可能很大，在某些情况下，我们可能需要为此类延迟向客户进行赔偿。延误还可能扰乱我们合同的最终完成以及由此产生的收入和支出的相应确认。在某些情况下，我们保证项目在预定的验收日期前完成或达到某些验收和性能测试水平；未能满足我们的任何保证、进度或性能要求也可能导致我们的额外成本或处罚，包括支付违约金的义务，这些金额可能超过预期的项目利润。在极端情况下，上述因素可能会导致项目取消, 我们可能无法用类似的项目来取代这样的项目，或者根本不能。此类延迟或取消可能会影响我们的声誉、品牌或与客户的关系，对我们获得新合同的能力产生不利影响。

我们的承包商可能无法履行他们对我们或其他方的义务，或者我们可能无法维持这些关系，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方承包商来完成制造、某些研发和部署功能。存在这样的风险，即我们可能与承包商发生纠纷，原因包括承包商所做工作的质量和及时性、客户对承包商的担忧或我们未能延长现有任务订单或发布新的任务订单。此外，如果我们的任何承包商未能及时交付商定的物资和/或履行商定的服务，那么我们履行义务的能力可能会受到损害。此外，缺乏与我们有令人满意的关系的合格承包商可能会对我们的服务质量和我们履行某些合同的能力产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

客户付款的重大延误或违约可能使我们无法支付与此类客户项目相关的支出，包括向我们的分包商付款。

由于我们大多数合同的性质，我们在收到客户付款之前将资源投入到项目中，金额足以支付发生的支出。在某些情况下，这些支出包括向我们的承包商和采购部分付款。如果客户拖欠我们投入大量资源的一个或多个项目的付款，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的某些官员、员工、承包商和其他服务提供商可能会在具有内在危险性的项目上工作，如果未能维护安全的工作场所，可能会造成重大损失。

我们的某些项目现场可能会将我们的管理人员、员工、承包商和其他服务提供商以及其他人员(包括第三方)置于困难或危险的环境中，可能涉及难以到达的地形、高海拔或靠近大型或复杂设备、移动车辆、高压或其他安全隐患或危险流程的位置。安全是我们业务的首要关注点，保持良好的安全声誉对我们的业务至关重要。我们的许多客户要求我们满足一定的安全标准才有资格竞标合同。我们坚持以在整个公司实施有效的健康、安全和环境程序为主要目的的计划。维持此类项目涉及可变成本，随着政府、法规和行业安全标准的发展，这些成本可能会增加，而此类成本的任何增加都可能对业务、财务状况或运营结果产生重大影响。此外，如果我们没有实施适当的安全程序或如果我们的程序失败，我们的人员、员工、承包商和其他服务提供者，包括第三方，可能会受到伤害。未能遵守此类程序、客户合同或适用法规，或发生此类伤害，可能会使我们遭受重大损失和责任，并可能对我们未来获得项目或雇用和留住有才华的高级管理人员、员工、承包商和其他服务提供商的能力造成不利影响，从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

由我们的服务引起的保修索赔可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们一般保证我们制造的产品，包括硬件和软件，从客户收到产品之日起一年内保修。第一年后，客户可以按年预付延长的硬件保修和软件维护和升级费用。虽然我们在保修义务下历来产生的成本并不重要，但与此类保修相关的成本，包括任何与保修相关的法律程序，都是可变的，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的产品有很长的销售周期，我们的客户可能会在我们花费大量时间和资源设计他们的产品后取消或更改他们的产品计划。

我们的许多客户在决策过程中都是保守的。新客户的销售周期可能从一年到三年不等，这取决于客户网络的复杂性、客户是否受国家法规的约束以及年度预算周期。在这漫长的销售周期中，我们的潜在客户可能会取消或改变他们的产品计划。客户还可以随时停止使用我们的设备的产品，或者他们可以选择用成本更低的半导体来取代我们的产品。此外，我们正在与我们目标市场的领先客户合作，以确定我们未来的产品。如果客户取消、减少或推迟我们的产品订单，或在我们花费大量时间和资源开发产品或协助客户进行产品设计后，选择不发布安装了我们设备的产品，我们的收入水平可能会低于预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的营销努力在很大程度上取决于我们能否从现有客户那里获得积极的推荐。

我们的营销努力在很大程度上取决于我们是否有能力呼吁我们的当前和过去的客户向新的、潜在的客户提供积极的参考。我们目前管道活动的一大部分集中在运输和航空部门以及石油天然气和采矿行业。鉴于我们的客户数量有限，任何客户的流失或不满都可能严重损害我们的品牌和声誉，抑制市场对我们产品和服务的接受，并损害我们吸引新客户和维护现有客户的能力。此外，随着我们向新的垂直和地理终端市场扩张，来自现有客户的参考也可能同样重要。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果四个产品存在缺陷或未能按预期运行，我们可能会承担损害责任，并产生意外的保修、召回和其他相关费用，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去市场份额，因此，我们的财务状况或运营结果可能会受到影响。

我们的产品依靠复杂的航空电子设备、传感器、用户友好的界面和紧密集成的机电设计来完成其使命。我们的产品可能由于设计、材料、制造、部署和/或使用中的许多问题而存在缺陷或故障。如果我们的任何产品存在缺陷、兼容性或互操作性问题或其他错误，我们可能不得不花费大量时间和资源来查找和纠正该问题。这样的努力可能会转移我们管理团队和其他相关人员对其他重要任务的注意力。产品召回或大量产品退货可能：(I)代价高昂；(Ii)损害我们的声誉以及与公用事业公司和其他第三方供应商的关系；(Iii)导致业务流失给竞争对手；以及(Iv)导致针对我们的诉讼。与现场更换人力、硬件更换、与第三方产品重新集成、手续费、纠正缺陷、错误和错误或其他问题相关的成本可能非常大，并可能对我们的财务业绩造成实质性损害。

作为无人机产品的制造商，随着飞机和航空行业公司受到越来越严格的审查，如果使用或误用我们的无人机产品之一导致或仅仅是造成了人身伤害或死亡，可能会对我们提出索赔。此外，我们产品中的缺陷可能会导致其他潜在的生命、健康和财产风险。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能严重损害我们的财务状况，给我们的管理层和其他资源带来压力。

如果我们的产品存在任何缺陷、错误或故障，或滥用我们的产品，也可能导致对我们的产品责任索赔或诉讼。我们产品中的一个缺陷、错误或故障可能导致受伤、死亡或财产损失，并严重损害我们的声誉和对我们产品的总体支持。我们预计，随着我们的产品开始在美国国内空域和城市地区使用，这种风险将会增加。

虽然我们维持保单，但我们不能保证这项保险足以保障我们免受与未来潜在索赔有关的所有重大判断和费用，或保证这些级别的保险在未来将以经济的价格或根本不存在。一项成功的产品责任索赔可能会给我们带来巨额成本。即使我们投保了与索赔相关的全额保险，索赔仍可能削弱我们的品牌，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

预计的未来产品保修索赔基于保修承诺期内预计的现场故障数量、产品保修期的期限以及维修、更换和其他相关成本。我们的保修义务受产品故障率、索赔水平、材料使用以及产品重新集成和搬运成本的影响。

由于我们的产品相对较新，而且我们还没有长期观察产品在该领域的性能的经验，我们对产品寿命和索赔发生率的估计可能不准确。如果实际产品故障率、索赔水平、材料使用、产品重新集成和处理成本、缺陷、错误、错误或其他问题与最初的估计不同，我们最终可能会产生比我们预期的更高的保修或召回费用。

OurScout系统使用锂离子电池，如果管理和控制不当，偶尔会观察到锂离子电池起火或排放烟雾和火焰。如果我们的产品发生此类事件，我们可能面临与保修相关的责任、损坏或伤害、不良宣传和潜在的安全召回，其中任何一项都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的侦察无人机™中的电池组使用锂离子电池，这种电池已经在笔记本电脑和手机中使用了多年。如果没有适当的管理和控制，锂离子电池可以通过释放烟雾和火焰来迅速释放它们所包含的能量，从而点燃附近的材料。备受关注的笔记本电脑和手机起火事件将消费者的注意力集中在这些电池的安全性上。这些事件也引发了人们对这些锂离子电池是否适合汽车应用的质疑。不能保证我们的电池组不会发生现场故障，这可能会损坏车辆或导致人身伤害或死亡，并可能使我们面临诉讼。此外，如果试图维修我们车辆的电池组的个人不遵守适用的维护和维修协议，则存在一定的触电风险。任何此类损坏或伤害都可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。任何此类负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于我们产品和设备的某些组件具有易失性和易燃性，火灾或爆炸可能会扰乱我们的业务，造成重大伤害，从而可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们某些产品的开发和制造涉及处理各种爆炸性和易燃材料以及大功率设备。有时，这些活动可能会导致我们暂时关闭或以其他方式中断某些制造流程，从而导致生产延迟，并导致工作场所受伤和/或死亡的责任。我们有安全和损失预防计划，要求详细审查流程更改和新操作，以及对涉及爆炸性材料的操作进行常规安全审计，以缓解此类事件，以及各种保险政策，但我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖与此类事件相关的所有索赔和损失。我们未来可能会遇到这样的事件，可能会导致生产延迟或对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的技术、产品和服务只是在过去几年才开发出来的，我们只有有限的机会来全面部署和评估它们在实地的表现。

我们当前一代的FullMAX和侦察系统™技术平台只是在过去几年才开发出来的，并将继续发展。部署和操作我们的技术很复杂，直到最近，主要是由少数客户完成的。随着我们部署的规模、复杂性和范围的增长，我们能够在更大的范围内以及在各种新的地理环境和环境条件下测试产品性能。随着我们部署的数量、规模和复杂性的增长，以及我们为新的关键基础设施行业中的新应用部署我们的技术平台，我们可能会遇到不可预见的运营、技术和其他挑战，其中一些可能会导致重大延误、触发合同处罚、导致意外费用和/或对我们的声誉造成损害，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能对不断发展的技术变化做出反应，我们的产品和服务可能会过时或竞争力下降。

我们在竞争激烈的行业中运营，其特点是新的和快速发展的技术、标准、法规、客户要求，以及频繁的产品推出和修改。因此，我们的经营业绩取决于我们开发和推出新产品和服务的能力，以及我们降低现有产品生产成本的能力。开发新技术和产品的过程是复杂的，如果我们不能为我们现有的产品和服务开发增强功能和新功能，或与技术发展或行业标准保持同步的可接受的新产品和服务，我们的产品可能会过时，更不适合市场，更不具竞争力，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到严重损害。

我们依赖于我们开发新产品以及提高和维持现有产品质量的能力。

我们的增长和未来的成功将在一定程度上取决于我们继续设计和制造具有竞争力的新产品的能力，以及提高和维持我们现有产品的质量和适销性的能力。因此，我们已在科技发展方面作出大量投资，并预期会继续作出大量投资。在未来，我们可能没有必要的资本，或以可接受的条件获得资本，为必要的研究和发展水平提供资金。即使有足够的资本资源，我们也可能在技术或产品的开发或性能方面遇到意想不到的问题。此外，我们可能无法满足我们的产品开发计划，即使我们这样做了，我们开发新产品的速度也可能不够快，无法与竞争对手的产品提供足够的差异化，后者可能会更成功。

我们预计将产生大量的研发成本，并投入大量资源来确定新产品和服务并将其商业化，这可能会显著降低我们的盈利能力，并可能永远不会为我们带来收入。

我们未来的增长取决于渗透新市场，使现有产品适应新的应用和新环境，并推出获得市场接受的新产品和服务。我们计划产生大量的研发成本，作为设计、开发和商业化新产品和服务以及改进现有产品的一部分。例如，为了在某些环境中改进我们的声学DAA解决方案配置的功能，我们将产生研究和开发成本。此外，我们的研发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品和服务可能无法获得市场认可、创造额外收入或盈利，这可能会对我们的业务、前景、财务业绩和流动性造成实质性损害。

如果我们的产品无法与客户的其他系统互操作，则可能会推迟或取消购买或部署我们的产品和服务。

我们的产品旨在与客户的其他系统接口，每个系统可能具有不同的规格，并使用来自其他供应商的多种协议标准和产品。我们的产品将被要求与许多或所有这些产品以及未来的产品进行互操作，以满足我们客户的要求。如果我们发现现有软件中的错误或客户系统中使用的硬件中的缺陷，我们可能需要修改我们的产品或服务以修复或克服这些错误，以便我们的产品可以与现有的软件和硬件进行互操作，这可能会带来高昂的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，如果我们的产品和服务不能与客户的系统互操作，客户可能会要求我们承担责任，对我们产品的需求可能会受到不利影响，对我们产品的订单可能会被推迟或取消。这可能会损害我们的经营业绩，损害我们的声誉或品牌，并严重损害我们的前景、业务、财务状况或经营结果。

这家公司在竞争激烈的市场中经营。

该公司面临着竞争，新的竞争对手将继续在世界各地涌现。公司竞争对手提供的服务在客户支出中的份额可能比预期的更大，这可能导致公司产品和服务产生的收入低于预期。预计这些市场的竞争将会加剧。如果公司的竞争对手开发和营销更成功的产品或服务，以更低的价位提供有竞争力的产品或服务，或者如果公司不能持续提供高质量和广受欢迎的产品和服务，公司的收入、利润率和盈利能力将会下降。

公司的有效竞争能力将取决于公司对服务和设备的定价、客户服务和现场支持的质量、根据客户需求开发新的和增强的产品和服务以及不断变化的技术、销售和分销渠道的覆盖范围和质量以及资本资源。竞争可能会导致公司增加新客户的速度降低，公司的市场份额规模减少，客户数量下降。

由于我们的管理团队存在严重的问题，需要更多的人员来发展我们的业务，失去一名或多名关键官员、员工、承包商和其他服务提供商，或者我们无法吸引和留住合格的人员，都可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们在一定程度上依赖我们的首席执行官Eric Brock，我们的总裁、首席财务官、财务主管兼秘书Derek Reisfield，Ondas Networks的总裁兼首席技术官Stewart Kantor和Menashe Shahar，以及American Robotics的首席执行官和首席技术官Reese Mozer和Vijay Somandealli的表现来运营和发展我们的业务。失去布罗克、赖斯菲尔德、坎特、沙哈尔、莫泽或索曼德帕利中的任何一位，都可能对我们执行业务战略的能力产生负面影响。虽然我们已经与布罗克、赖斯菲尔德、坎托和沙哈尔先生签订了雇佣协议，但如果我们因任何原因失去他们的服务，我们可能无法保留他们或替换他们中的任何一人。

我们未来的成功还将取决于我们能否吸引、留住和激励美国国内外的高技能管理、产品开发、运营、销售、技术和其他人员。即使在今天的经济环境下，对这类人才的竞争也很激烈，特别是在硅谷。我们在美国的所有员工、承包商和其他服务提供商都是在自愿的基础上为我们工作。鉴于我们的网络平台和解决方案的公用事业销售周期和部署周期较长，关键人员的流失随时可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

通过安全漏洞进行的网络攻击可能会导致业务中断、收入减少、成本增加、责任索赔或损害我们的声誉或竞争地位。

安全漏洞可能源于我们的硬件、软件、员工、承包商或我们部署的策略，这可能会导致外部方访问我们的网络、数据中心、云数据中心、公司计算机、制造系统，或访问我们在供应商、供应商和客户处的帐户。他们可能访问我们的数据或我们用户或客户的数据，或攻击网络，导致拒绝服务或试图扣留我们的数据或系统。该漏洞可能是由于帐户安全措施不充分造成的，例如在终止时未能及时删除员工访问权限。为了缓解这些安全问题，我们在整个组织内实施了措施，包括防火墙、备份、加密、员工信息技术策略和用户帐户策略。然而，不能保证这些措施足以避免网络攻击。如果发生任何类型的安全漏洞，而我们无法保护敏感数据，我们与业务合作伙伴和客户的关系可能会受到实质性损害，我们的声誉可能会受到实质性损害，我们可能面临诉讼风险和可能的重大责任。

此外，如果我们不能充分维护我们的基础设施，我们可能会出现停机和数据丢失。过多的停机可能会影响我们及时高效地向客户交付产品或开发新产品和解决方案的能力。这种中断和数据丢失可能会不利地影响我们履行订单、为我们的知识产权申请专利或保护我们的源代码的能力，并中断其他过程。这些中断导致的销售延迟或客户流失可能会对我们的财务业绩、股票价格和声誉造成不利影响。

未经授权使用、披露或访问由我们或代表我们维护的任何个人信息，无论是通过违反我们的系统、未经授权的一方破坏我们的供应商或供应商的系统，还是通过员工或承包商的错误、盗窃或滥用或其他方式，都可能损害我们的业务。如果发生任何此类未经授权使用、披露或访问此类个人信息的情况，我们的运营可能会严重中断，我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼，以及监管机构的调查、相关行动和处罚。此外，我们可能会在通知受影响的个人和实体以及以其他方式遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息相关的众多外国、联邦、州和地方法律和法规方面产生重大成本。最后，任何察觉到或实际未经授权访问、使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉，极大地削弱我们吸引和留住客户的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们不控制制造过程的某些方面。

我们对少数制造商的依赖减少了我们对制造过程的控制，使我们面临风险，包括减少对质量保证、产品成本和产品供应的控制，包括运输和交货延迟。我们通常制造商的任何生产中断都可能损害我们履行订单的能力。我们可能无法有效地管理我们与我们通常的制造商的关系，因为他们可能在制造操作中遇到延误、中断、产能限制或质量控制问题，或者无法满足我们未来及时交货的要求。同样，就我们通常的制造商代表我们采购材料而言，我们可能不会从我们的通常制造商从供应商那里获得的任何保证中受益，或者我们对材料的原始供应商甚至制造商没有任何追索权。在这种情况下，如果原始供应商向我们或我们通常的制造商提供有问题的材料，我们可能无法收回该等材料的成本，也无法赔偿因在我们的产品中包含有问题的部件而引起的任何损害。

一家或多家我们通常的制造商可能会遇到业务中断，或在制造业务中遇到延误、中断或质量控制问题，或寻求终止与我们的关系，或者我们可能会选择更换或增加其他制造商，以满足我们的需求。此外，我们与我们通常的制造商没有长期的供应协议。因此，我们可能无法以对我们有利的条款续签或延长我们的协议。尽管制造和组装我们的产品所需的制造服务可能很容易从许多老牌制造商那里获得，但鉴定和实施新的制造商关系可能是有风险的、耗时的和成本高昂的。

这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果用于制造我们的产品或用于我们的开发计划的关键组件或原材料变得稀缺或不可用，那么我们可能会在产品的制造和交付以及在完成我们的开发计划方面发生延误，这可能会损害我们的业务。

为了生产我们的侦察系统™和相关的安全系统，我们从有限的几家供应商那里获得某些硬件组件以及子系统和系统，其中一些供应商是唯一来源供应商。我们没有与任何一家供应商签订长期协议，使他们有义务继续向我们销售零部件、子系统、系统或产品。我们对这些供应商的依赖涉及重大风险和不确定因素，包括我们的供应商是否会提供足够的所需组件、子系统或质量足够的系统，这将提高组件、子系统或系统的价格，并将及时履行其义务。

此外，在我们的产品制造和开发计划中使用的某些原材料和零部件经常受到供应短缺的影响，我们的业务也受到价格上涨和交货周期性延误的风险。特别是，电子元器件市场正在经历需求增加和全球半导体短缺，这给我们的供应商继续生产我们产品的关键元器件带来了很大的不确定性。如果出现任何额外的短缺，并且我们无法及时以可接受的价格从第三方供应商那里获得我们所需的数量和质量的组件，那么我们可能无法及时完成开发计划或将我们的产品及时或具有成本效益地交付给我们的客户，这可能会导致客户终止与我们的合同，增加我们的成本，并严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，如果我们的任何供应商变得财务不稳定，或者因为其他原因不能或不愿意向我们提供原材料或零部件，那么我们可能不得不寻找新的供应商。如果需要，可能需要几个月的时间才能找到备用的补给器，或者重新设计我们的产品以适应不同供应商的组件。如果我们失去这些来源中的任何一个或需要重新设计我们的产品，我们可能会在制造和向客户发货方面遇到重大延误，并产生额外的开发、制造和建立替代供应来源的其他成本。我们无法预测我们是否能够在我们要求的时间框架内以负担得起的成本获得更换部件，如果有的话。特别是，政府应对全球新冠肺炎疫情的措施扰乱了制造业和一些供应链，包括我们的供应链, 它已经并预计将继续对世界各地的商业和商业产生直接和间接的重大影响。虽然我们还没有看到供应商的重大延迟，而且我们的所有原材料和其他产品组件的库存都有很长的交付期，以便在我们的供应链中断时提供帮助，但如果新冠肺炎疫情持续下去并导致更长一段时间的商业和/或政府限制，这可能会影响我们获得用于我们产品制造和我们的开发计划的某些原材料和组件的能力。

我们目前没有有保证价格的长期供应合同，这使我们面临零部件、材料和设备价格波动的风险。这些价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。

由于我们目前没有价格保证的长期供应合同，我们在生产我们的童子军系统™时使用的原材料、零部件和设备的价格会出现波动。原材料、组件和设备价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们不能通过价格上涨来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率。为应对成本增加而提高自动化数据解决方案价格的任何尝试都可能被我们的客户视为负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们可能在未来寻求更多的战略交易，这些交易可能很难实施，可能会扰乱我们的业务，或者显著改变我们的业务形象。

我们打算考虑其他潜在的战略交易，其中可能包括收购业务或资产、合资企业或投资于业务、产品或技术，以扩大、补充或以其他方式与我们当前或未来的业务相关。我们还可能不时考虑与第三方建立合资企业或进行其他业务合作的机会，以满足特定的细分市场。如果我们的关系未能达成重要协议，或者我们无法与这些公司有效合作，我们可能会失去销售和营销机会，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

这些活动如果成功，将产生风险，其中包括：(I)需要将收购的业务和产品与我们自己的业务和产品整合和管理；(Ii)对我们的资源、系统、程序和控制的额外需求；(Iii)我们正在进行的业务的中断；(Iv)与目标公司相关的潜在的未知或无法量化的负债；以及(V)将管理层的注意力从其他业务上转移。此外，这些交易可能涉及：(A)通过发行债务或股权证券进行大量资金投资或融资；(B)与技术转让和业务整合有关的大量投资；(C)收购或处置产品线或业务。此外，此类活动可能导致一次性费用和支出，并有可能稀释我们现有股东的利益，或导致发行或承担债务。此类收购、投资、合资企业或其他业务合作可能涉及重大的财务和其他资源承诺。任何此类活动可能无法成功地产生收入、收入或其他回报，并且我们承诺用于此类活动的任何资源将无法用于其他目的。此外，如果我们无法以可接受的条件或根本不能进入资本市场，我们可能无法完成收购，或者可能不得不在不太理想的资本结构的基础上完成收购。我们无法利用增长机会或应对与收购或投资业务相关的风险，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，在收购或投资中获得的商誉或其他无形资产的任何减值，或与任何收购或投资活动相关的收益费用，都可能大幅减少我们的收益。未来的收购或合资企业可能不会产生预期的好处，我们可能无法将收购的产品、技术或业务与我们现有的产品和运营适当地整合，也可能无法成功地将人员和文化结合在一起。如果做不到这一点，我们可能会失去这些收购的预期好处。

如果公司被要求减记商誉和其他无形资产，公司的财务状况和业绩可能会受到负面影响。

当收购资产产生现金流的能力恶化，并且商誉的公允价值低于其账面价值时，就会出现商誉减值。本公司须至少每年对其商誉进行减值审查。可能引发商誉减损的事件包括经济状况恶化、竞争加剧、关键人员流失和监管行动。如果发生上述任何情况，商誉减值可能对本公司的资产产生负面影响。

战争、恐怖主义和其他暴力行为可能会影响我们经营的市场、我们的客户以及我们的产品和服务交付。

我们的业务可能会受到地区或全球不稳定、破坏或破坏的不利影响，无论原因如何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡。例如，俄罗斯对乌克兰发起的重大军事行动可能会影响我们经营的市场。这些事件可能会导致客户推迟决定是否购买我们提供的产品和服务，并导致地区和全球经济状况和周期的突然重大变化。这些事件带来的风险可能会对我们的财务业绩造成重大不利影响。

我们可能无法获得足够的保单，或无法以合理的价格获得保单。

我们维持一般责任保险、航空试飞保险、飞机责任保险、董事和高级管理人员保险和其他保险政策，我们相信我们的保险水平在行业中是惯例，足以保障索赔。然而，不能保证它将足以覆盖潜在的索赔，或目前的保险水平将在未来以合理的成本提供。此外，我们预计随着我们商业业务的增长和新市场的扩张，我们的保险需求和成本将会增加，目前还不确定此类保险是否以商业合理的条款提供。

公司将受到操作风险的影响，并且可能没有为某些风险提供足够的保险。

公司将受到许多经营风险的影响，公司可能没有为某些风险提供足够的保险，这些风险包括：劳资纠纷；灾难性事故；火灾；封锁或其他社会行动；监管环境的变化；不遵守法律法规的影响；自然现象，如恶劣天气条件、洪水、地震和地面运动。不能保证前述风险和危险不会对公司的未来现金流、收益和财务状况造成损害或破坏，包括技术、人身伤亡、环境破坏、对公司运营的不利影响、成本、金钱损失、潜在的法律责任和政府的不利行动。此外，无人机系统行业缺乏形成的保险市场。因此，本公司可能因某些风险及危险而承担责任或蒙受损失，而该等风险及危险是本公司不能承保或本公司可能因成本而选择不承保的。这种保险覆盖范围的缺失可能会对公司未来的现金流、收益、经营结果和财务状况产生不利影响。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们有时可能会受到诉讼的影响，这些诉讼可能会对我们的整体财务状况产生重大影响，或者如果我们的业务运营需要改变，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此类诉讼的抗辩成本可能很高，可能需要我们的资源大量转移，而且不能保证我们无论具体情况如何都能够成功地抗辩任何此类诉讼。也可能有与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否属实，或者我们最终是否被判负有责任。保险可能根本不能以优惠条款提供，或者保险金额不足以覆盖与这些或其他事项有关的任何责任。对于任何索赔，超出我们的保险范围的判决或其他责任可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生不利影响。

风险与监管要求相关⁴

我们和我们的客户在高度监管的商业环境中运营，监管的变化可能会给我们带来成本或使我们的产品变得不经济。

我们的产品和服务以及我们的公用事业客户受联邦、州、当地和外国法律法规的约束。适用于我们和我们产品的法律和法规管理我们产品的通信方式、环境影响和产品的电气可靠性等。此外，我们的关键基础设施客户通常受国家、州和/或地方机构的监管，包括公用事业委员会、能源部、联邦能源管理委员会、联邦航空管理局、联邦通信委员会、联邦铁路协会和其他机构。潜在客户在实施我们的产品和服务之前，可能需要获得许多或所有这些组织的批准，包括与这些系统的成本回收相关的特定许可。监管机构可能会对我们产品的实施和运营提出特殊要求，这可能会导致无法预见的延迟。我们可能会因遵守适用于我们或我们的公用事业客户的政府法规而产生材料成本或责任。此外，为了遵守不断变化的法规和未来可能对我们或我们的公用事业客户实施或强加给我们的要求，可能需要大量的支出。此类成本可能会使我们的产品变得不经济，并可能影响我们的公用事业客户采用我们产品的意愿，这可能会对旅游收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，影响关键基础设施行业的基础监管条件的变化可能会对我们客户实施我们技术的兴趣或能力产生潜在的不利影响。许多监管管辖区已实施规则，为能源效率和需求响应技术的实施提供财政奖励，通常是通过提供补偿或通过调整公用事业费率。如果这些计划停止，或者如果它们的重组方式与我们的产品和服务所支持的能力不一致，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。

未能从美国联邦航空局或其他政府机构获得必要的监管批准，或者出于公共隐私和其他考虑对小型无人机的使用施加限制，可能会阻碍我们向美国的工业和政府客户扩大我们的无人机解决方案的销售。

美国对用于商业用途的小型无人机的监管正在发生重大变化，最终的处理方式尚不确定。

2012年2月14日，美国联邦航空局颁布了2012年的现代化和改革法案，为联邦航空局设定了允许小型无人机在公共和商业应用中扩大使用的各种最后期限。2016年6月21日，美国联邦航空局根据该法案发布了关于在美国国家空域系统中常规使用某些小型无人机(55磅以下)的最终规则(第107部分规则)。第107部分规则于2016年8月生效，为进行非娱乐性操作的小型无人机提供了安全规定，并包含了对此类操作的各种限制和限制，包括要求运营商将无人机保持在视线范围内，以及禁止飞越地面上没有保护但没有直接参与无人机操作的人员。2020年12月28日，美国联邦航空局宣布了最终规则，要求远程识别无人机，并允许小型无人机运营商在特定条件下飞越人员上空和夜间。2021年6月8日，美国联邦航空局宣布成立航空规则制定委员会(ARC)，以制定新的规则，进一步定义视线外无人机(BVLOS)的操作规则。更多规则制定的时间不确定，与小型无人机业务有关的监管环境仍在发展的结果也是不确定的。

我们不能向您保证，为推进美国联邦航空局宣布的提案而制定的任何最终规则都将导致商业和工业实体更多地使用我们的无人机和无人机解决方案。此外，公众对美国小型无人机商业使用的隐私和其他影响表示担忧。这一关切包括呼吁制定明确的书面政策和程序，以确定使用限制。我们不能向您保证，监管机构、客户和隐私倡导者对这些关注的反应不会推迟或限制商业用途市场对小型UAS的采用。

实际上，我们目前的所有产品都依赖于可用性，并受美国FCC监管的许可无线电频率的使用。

实际上，我们目前的所有无线网络产品都是为通过授权无线电频率进行无线通信而设计的，因此需要有足够的无线电频谱才能运行。FCC或美国国会可能会采取额外的法规或政策，这些法规或政策正在或可能会改变或修改当前的法规或政策，从而对我们的商人有害，与我们目前或未来提供的产品以及目前安装在现场的产品不兼容。其他法规或政策或对当前法规或政策的更改或修改可能需要修改或更换我们的产品，包括目前安装在现场的产品，这对我们来说是巨大的，甚至是令人望而却步的成本，并可能需要对正在进行或计划中的项目进行更改或修改或终止。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

作为商用无人机的制造商，我们受到各种政府法规、限制和要求的约束，并可能在未来受到额外法规的约束，违反这些法规可能会使我们受到制裁或以其他方式损害、限制或增加我们的业务成本。

作为消费品制造商，我们受到大量政府法规、限制和要求的约束，包括在美国根据《消费品安全法》发布的法规、限制和要求，以及在国际市场根据产品安全和消费者保护法规发布的法规、限制和要求。不遵守任何适用的产品安全或消费者保护法规可能会导致制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

在我们制造和销售产品的市场上，政府和监管机构未来可能会制定与产品安全和消费者保护相关的额外法规，也可能会增加对不遵守产品安全和消费者保护法规的处罚。此外，我们的一个或多个客户可能需要在未来更改我们的产品，例如不使用某些材料。遵守任何此类额外的法规或要求可能会增加我们的业务成本。同样，如果我们的任何产品被发现不符合这些规定，增加对违规行为的惩罚可能会使我们承担更大的费用。这种增加的成本或处罚可能会损害我们的业务。

我们的业务受联邦、州和国际法律的约束，涉及数据保护、隐私和信息安全，以及各种协议下的保密义务，我们实际或被认为未能遵守这些义务可能会损害我们的声誉，使我们面临诉讼风险，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

在我们的业务中，我们接收、收集、处理和保留某些敏感和机密的客户信息。因此，我们在隐私和数据保护方面受到越来越严格的联邦、州和国际法律的约束。在美国和我们提供产品和服务的其他司法管辖区，个人隐私、数据保护和信息安全是重要问题。全球隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。我们对数据的处理受到各种法律和法规的约束，包括不同的政府机构，包括美国联邦贸易委员会(FTC)以及各种州、地方和外国机构和机构。我们还与各方签署保密协议，根据这些协议，我们必须保护他们的机密信息。

美国联邦、各州和外国政府已经通过或提议限制个人信息的收集、分发、使用和存储，包括最终客户和雇员。在美国，联邦贸易委员会和许多州的总检察长正在将联邦和州消费者保护法应用于在线数据的收集、使用和传播。此外，许多外国和政府机构以及我们经营或开展业务的其他司法管辖区，都有关于收集和使用从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的个人信息的法律和法规。这些法律法规往往比美国的法律法规更具限制性。此类法律和法规可能要求公司实施新的隐私和安全政策，允许个人访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人信息，向个人通报影响其个人信息的安全漏洞，并在某些情况下征得个人同意将个人信息用于某些目的。

我们还预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。例如，2020年生效的《加州消费者隐私法》为消费者提供了新的数据隐私权，并为公司提供了新的运营要求。此外，我们预计现有的法律、法规和标准在未来可能会有不同的解释。关于未来从欧盟向美国转移个人数据的监管框架仍然存在很大的不确定性，最近通过的《一般数据保护条例》(GDPR)等法规施加了更严格的欧盟数据保护要求，提供了执法机构，并对违规行为施加了沉重的惩罚。未来的法律、法规、标准和其他义务，包括GDPR的通过，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会削弱我们收集、使用或披露与个人有关的信息的能力，这可能会减少对我们产品的需求，要求我们限制我们的业务运营，增加我们的成本，并削弱我们维持和增长客户基础以及增加我们收入的能力。

尽管我们正在努力遵守适用于我们的联邦、州和外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，但此类法律、法规、标准和义务仍在不断演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与其他要求或法律义务、我们的做法或我们产品的功能相互冲突。因此，我们不能保证持续遵守所有此类法律或法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，我们这样做的努力可能会导致我们招致巨额成本或要求改变我们的业务做法，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。任何未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致未经授权访问、获取、发布或转移个人信息或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或不利宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务都可能导致额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

风险与我们的知识产权有关

我们保护我们的知识产权和专有技术的能力是不确定的。

我们主要关注专利法、商标法和商业秘密法，以及保密和保密协议，以保护我们的专有技术和知识产权。截至本次申请，Ondas Networks在美国总共拥有6项已颁发的专利，在美国有7项专利申请正在申请中，还有一项国际专利申请正在申请中。Ondas Networks的专利将在2030年至2037年之间到期，这取决于此类专利可能获得的任何专利延期。截至本次申请，American Robotics在美国总共拥有4项已颁发的专利，在美国有6项正在申请的专利，还有6项国际正在申请的专利。美国机器人专利将在2036年至2039年之间到期，但须视此类专利的可用专利期限而定。我们的知识产权结合了内部开发的软件和硬件设计，结合了机器和计算机视觉，并采用人工智能和机器学习技术进行开发。这一知识产权对于端到端系统的开发至关重要，该系统能够可靠地在现实环境中实现无人机的自动化操作。

我们已经就某些现有的和拟议的产品和工艺申请了专利保护。目前，我们已颁发的几项美国专利以及各种未决的美国和外国专利申请与我们的FullMAX系统有关，因此对我们产品的功能非常重要。如果我们未能在任何司法管辖区及时提交专利申请，我们可能会被禁止在以后这样做。此外，我们不能向您保证我们的任何专利申请将及时或完全获得批准。根据我们的专利授予我们的权利，以及我们正在寻求在我们未决的专利申请中授予的权利，可能没有意义或为我们提供任何商业优势。此外，这些权利可能会被我们的竞争对手反对、抗辩或规避，或者在司法或行政诉讼中被宣布无效或不可执行。我们的专利未能充分保护我们的技术，可能会使我们的竞争对手更容易或更便宜地提供相同或类似的产品或技术。即使我们成功地获得了某些产品和工艺的专利保护，我们的竞争对手也可以在不侵犯我们知识产权的情况下，围绕我们的专利进行设计或开发出与我们相当或更好的产品。由于外国和美国专利法的不同，我们的专利知识产权在外国可能不会得到与美国相同程度的保护。即使专利是在美国以外授予的，如果没有巨大的成本和时间费用，也可能无法在这些国家有效地实施专利，甚至根本无法获得。

充分利用我们的商标和商号，将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。第三方可能会对我们对商标的使用提出异议。如果我们的商标被成功挑战，我们可能被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入额外的资源来营销新品牌。此外，我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。

我们还依靠商业秘密、技术诀窍和技术来维持我们的竞争地位，这些都不是专利可以保护的。我们试图通过与我们的官员、员工、承包商和其他服务提供商签订关于我们的知识产权和专有技术的保密协议和知识产权转让协议来保护这些信息。如果发生未经授权使用或披露或其他违反这些协议的情况，我们可能得不到对我们的贸易权利或其他专有信息的有效保护。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知道或独立发现。如果我们的商业合作伙伴、合作者、管理人员、员工、承包商和其他服务提供商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他不受专利保护的技术被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果竞争对手侵犯了我们的一项专利、商标或其他知识产权，执行这些专利、商标或其他权利可能是昂贵、困难和耗时的。与我们经营的行业中权利要求的范围相关的专利法受到快速变化和不断演变的影响，因此，专利在我们行业中的地位可能不确定。即使胜诉，针对挑战保护我们的专利和商标或强制执行我们的知识产权的诉讼也可能是昂贵和耗时的，并可能分散管理层对管理我们业务的注意力。此外，我们可能没有足够的资源或意愿来保护我们的专利或商标免受挑战，或执行我们的知识产权。诉讼还使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临不颁发的风险。此外，我们还可以要求第三方向我们索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业价值。任何此类事件的发生都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们的产品被指控或发现侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们行业的特点是存在大量专利，以及基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起的诉讼。此外，近年来，个人和团体购买专利和其他知识产权资产，目的是提出侵权索赔，以便向像我们这样的公司索要和解。到目前为止，我们还没有收到关于我们侵犯知识产权或专利的索赔，但未来，第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利或其他知识产权。此外，如果我们的产品被指控侵犯了第三方的知识产权，我们可能有或可能成为合同义务，对使用或转售我们产品的公用事业客户或其他第三方进行赔偿。对此类索赔做出回应，无论其是非曲直，都可能耗费时间，在诉讼中辩护成本高昂，分散管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并导致我们产生巨额费用。即使我们获得此类费用的赔偿，赔偿方也可能无法履行其合同义务。此外，侵犯知识产权的索赔可能要求我们重新设计受影响的产品、延迟提供受影响的产品、达成代价高昂的和解或许可协议、支付昂贵的损害赔偿金，或者面临临时或永久禁令，禁止我们营销、销售或分销受影响的产品。如果我们不能或根本不能以合理的条款或根本不许可被指控的侵权技术，或者替代来自其他来源的类似技术，我们的收入和收益可能会受到不利影响。, 如果我们的公用事业客户担心我们的产品侵犯了第三方知识产权，他们可能不会购买我们的产品。这可能会减少我们产品和服务的销售市场机会。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们专有信息的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到不利影响。

除了专利技术，我们还依赖于我们的非专利技术、商业秘密和专有技术。我们通常寻求通过与我们的官员、员工、承包商和其他服务提供商以及与我们有业务往来的各方签订保密、保密和转让发明协议的方式来保护这些信息。这些协议可能会被违反，这可能会导致此类信息被挪用，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。我们不能确定我们采取的步骤将防止未经授权使用我们的技术或对我们的技术进行反向工程。

此外，我们的商业秘密可能会向竞争对手披露，或以其他方式为人所知，或由竞争对手独立开发。如果与我们有业务往来的公司、雇员、承包商、其他服务提供商或其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会产生关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。如果由于上述任何原因，我们的知识产权被披露或挪用，将损害我们保护我们权利的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在我们的产品和服务中使用开源软件，这可能会使我们的产品和服务全面发布，或者要求我们撕毁我们的产品和服务，这可能会对我们的业务造成损害。

我们在产品和服务中使用开源软件。有时，将开源软件纳入其产品的公司会面临挑战开源软件所有权和/或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼，或者不遵守开源许可条款的诉讼。一些开源软件许可证要求作为其软件一部分分发开源软件的用户公开披露此类软件的全部或部分源代码和/或以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。虽然我们在我们的产品和服务中监控开源软件的使用，并努力确保没有任何开源软件的使用方式要求我们向相关产品披露源代码或违反开源协议的条款，但此类使用可能会在不经意间发生，我们可能会被要求发布我们的专有源代码、为违约支付损失、重新设计我们的产品、在无法及时完成重新设计的情况下停止销售我们的产品，或者采取其他可能转移我们开发工作资源的补救措施，任何这些都可能无意中影响我们的业务、运营结果和财务状况。

知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：

风险与我们的财务业绩相关

我们将需要产生可观的销售额来实现盈利运营。

我们打算大幅增加与我们计划中的业务扩张、建立我们的销售和营销基础设施、我们正在进行的研发活动以及我们的管理和行政职能的相应发展相关的运营费用，但不能保证我们会成功完成这些努力。我们将需要创造可观的销售额来实现盈利，而我们可能无法做到这一点。即使我们确实创造了巨大的销售额，我们也可能无法在未来实现、维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们的销售额增长慢于我们的预期，或者如果我们的运营费用超出我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们未来的盈利能力可能取决于通过增加我们产品的制造数量来实现成本降低和预期的规模经济。如果不能在制造成本和预计的规模经济方面实现这样的降低，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们不知道我们是否或何时能够开发高效、低成本的制造能力和工艺，使我们能够在满足成功营销我们产品所需的数量、速度、质量、价格、工程、设计和生产标准的同时，批量生产(或签订合同制造)这些产品。我们未能在能够有效服务于我们市场的地点开发此类制造流程和能力，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们未来的盈利能力在一定程度上取决于通过大量采购原材料和零部件、实现可接受的制造产量和利用机械效率来实现更大的节约。我们预计我们的供应商对其产品的需求将大幅增加。因此，我们可能无法可靠地获得我们需要的或能够以具有成本效益的价格购买此类材料或组件的补给。不能保证我们将能够实现与更高的购买力和更高的生产水平相关的任何材料、劳动力和机械成本的降低。如果不能实现这些成本削减，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

如果业务增长低于预期，我们可能需要获得额外的资本，为我们的增长、运营和义务提供资金。

如果我们的增长计划达不到预期或花费的时间比我们预期的更长，我们可能需要额外的资本来为我们的增长、运营和义务提供资金。随着我们业务的增长，我们通过从股东及其代理人那里获得资金来管理流动性紧张的时期。我们的资本要求将取决于几个因素，包括：

我们可以通过发行股票或债务和/或通过额外的应付票据、信用额度或其他来源借款来寻求额外资金。我们不知道是否会在商业上可以接受的条件下获得额外的融资，或者在需要时根本不能获得融资。例如，利率上升可能会对通过发行债务和/或借款寻求更多资金的成本产生负面影响。如果没有足够的资金或不能以商业上可接受的条款提供资金，我们为我们的运营提供资金、支持我们的业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会显著延迟或受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的收入是不可预测的，其中很大一部分将推迟到未来期间确认。

一旦客户决定大规模部署我们的产品和服务，我们确认相关收入的时机和能力将取决于几个因素，其中一些因素可能不在我们的控制之下。这些因素包括可能推迟或修改的发货时间表、我们的公用事业客户选择在他们的网络中部署我们的产品的速度、客户对我们全部或部分产品和服务的接受程度、我们在未来某个时候提供新功能或增强功能的合同承诺、其他合同条款，例如违约金、我们的供应商提供充足组件供应的能力、获得监管部门批准的要求，以及我们按照预期时间表提供高质量产品的能力。鉴于这些因素，将复杂的收入确认规则应用于我们的产品和服务需要我们推迟，而且未来可能会继续要求我们将大量收入推迟到不确定的未来时期。我们可能很难预测我们在任何给定期间将确认的收入金额，并且确认的金额可能在一个时期到下一个时期之间有很大的波动。

我们在财务报告的内部控制中发现了实质性的弱点。如果我们不能弥补重大弱点，并以其他方式保持有效的财务报告内部控制系统，我们的财务报告的可靠性、投资者对我们的信心以及我们的普通股价值可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现和纠正。

关于截至2021年12月31日的年度报告，我们发现我们的内部控制在财务报告方面存在重大缺陷，与对收购americanRobotics相关的股票薪酬审查不足有关。因此，我们的首席执行官和首席财务官已证明，根据他们所知，本10-K表格中包含的综合财务报表和其他财务信息在本10-K表格所列期间的财务状况、经营结果和现金流的所有重要方面都是公平的。

四个步骤不足以成功弥补重大弱点，否则不足以建立和维持有效的财务报告内部控制系统，我们财务报告的可靠性、投资者对我们的信心以及我们普通股的价值可能会受到重大和不利的影响。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠和及时的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起设计，以合理地发现和防止舞弊。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。

风险与美国机器人公司的收购有关

由于与收购American Robotics(“交易”)相关的不确定性，我们的业务关系、American Robotics的业务关系或合并后的公司的业务关系可能会中断。

我们或American Robotics与我们或American Robotics做生意的一方可能会遇到与交易相关的不确定性，包括与我们、American Robotics或合并后的公司目前或未来的业务关系。我们和American Robotics的业务关系可能会受到破坏，因为客户、分销商、供应商、供应商和其他人可能寻求获得确认，确认他们与我们或American Robotics(视情况而定)的现有业务关系不会因交易而受到不利影响，或试图谈判现有业务关系的变化，或考虑因交易而与我们、American Robotics或合并后的公司以外的各方建立业务关系。任何其他中断都可能对我们或American Robotics的业务、财务状况或运营结果或合并后公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，也可能对我们实现交易预期收益的能力产生不利影响。 

如果我们在交易完成后不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们可能无法防止或发现我们财务报表中的重大错报，在这种情况下，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们证券的市场价格可能会下跌。

我们和American Robotics历来通过不同的财务报告流程和不同的流程控制软件对财务报告保持独立的内部控制。我们正在将我们对财务报告的内部控制与美国机器人公司的内部控制进行整合。由于财务报告程序的复杂性，我们在合并各自的会计制度时可能会遇到困难和意想不到的问题。我们还可能发现可能需要进行审计调整的错误或错误陈述。如果我们在交易完成后不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们可能无法防止或发现我们财务报表中的重大错报，在这种情况下，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们证券的市场价格可能会下跌。

AmericanRobotics目前可能有未知、可能或可估量的负债。

交易完成后，American Robotics将承担某些过去、现在和未来的债务。可能存在针对或影响American Robotics的非断言索赔或评估，包括未能遵守适用的法律和法规。此外，American Robotics可能存在目前既不可能也不能评估的债务，这些债务可能在未来变得可能或可评估，包括American Robotics客户收到的与侵犯或挪用第三方知识产权或其他专有权的索赔有关的赔偿请求，与正在进行或未来的税务审计有关的税收债务，以及与其他过去、现在和未来的法律索赔和诉讼有关的债务。任何此类负债，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。我们可能会了解有关American Robotics的其他信息，例如未知、未断言或或有负债，以及与遵守适用法律或侵犯或挪用第三方知识产权或其他专有权利有关的问题。

Ondas可能会遇到整合American Robotics业务的困难。

能否实现交易的预期收益在很大程度上取决于Ondas和American Robotics是否以高效和有效的方式整合他们的业务。Ondas只能就交易后公司的整合进行有限的规划，尚未确定交易后公司的业务和运营将如何合并的确切性质。实际的整合可能导致额外的和不可预见的费用，整合计划的预期效益可能无法实现。这些公司可能无法顺利、成功或及时地完成整合过程。需要协调地理上分散的组织、控制系统和设施，并解决业务背景、企业文化和管理理念可能存在的差异，这可能会增加整合的难度。公司运营着许多系统和控制，包括涉及管理信息、采购、会计和财务、销售、账单、员工福利、工资和法规遵从性的系统和控制。交易后的业务整合将需要投入大量的管理层和外部资源，这可能会暂时分散管理层对合并后公司日常业务的注意力，并付出高昂的代价。员工在整合过程中的不确定性和缺乏重点也可能扰乱合并后公司的业务。如果管理层不能成功和及时地整合两家公司的业务，可能会对合并后的公司的业务和运营结果产生重大不利影响。

合并后的公司可能不会在预期的时间内完全实现交易的预期收益，甚至根本不会。

Ondas和American Robotics之所以签订合并协议，是因为双方都认为交易将使Ondas和American Robotics各自受益，这主要是由于合并后公司的运营带来的预期利益。两家公司可能无法实现交易的预期长期战略利益。无法充分实现交易的预期收益，以及在整合过程中可能遇到的任何延误，可能会推迟此类收益的时间，可能对合并后公司的业务和运营结果产生不利影响，并可能影响交易完成后Ondas普通股的价值。

这笔交易涉及大量成本。

我们已经发生并预计将继续发生与交易相关的一些非经常性成本。非经常性支出的大部分将包括与交易有关的交易和监管费用。我们还将产生与制定和实施整合计划有关的交易费用和成本，包括系统整合成本和与就业相关的成本。我们继续评估这些成本的大小，交易和整合可能会产生额外的意外成本。尽管我们预计消除重复成本以及实现与整合相关的其他效率和协同效应应使我们能够随着时间的推移抵消与整合相关的成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。

风险与我们的普通股相关

我们限制了交易活动，因此，我们普通股的价格可能会大幅波动，您可能会损失全部或部分投资。

有限的交易活动和由此导致的我们普通股的市场价格波动可能会阻止您以您购买股票的价格或高于您支付的价格出售您的普通股。我们普通股的交易价格可能是波动的，可能会受到各种因素的广泛价格波动的影响，这些因素包括但不限于：

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“秒”。不能保证我们的普通股在这样的市场上的交易将持续下去。如果我们的普通股没有在纳斯达克上上市，或者如果我们不能继续这样的上市，我们的普通股只能在场外交易市场上报价。在这种情况下，您可能会发现交易或获取我们普通股的准确报价的难度大大增加，而我们的普通股对某些购买者的吸引力可能会大大降低，例如金融机构、对冲基金和其他类似的投资者。

这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格出现不可预测的大幅波动，这可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，近年来，股票市场经历了显著的价格和成交量波动。这种波动对许多行业的许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，包括我们的行业。这些变化似乎经常发生而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们普通股的价格可能会基于与我们公司几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的股价。

证券公司在整体市场和公司证券市场价格出现波动后，经常会对公司提起集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

我们的高管、董事和目前持有我们5%或以上普通股的实益所有人及其各自的关联公司，合计实益拥有约y 20.4% oF截至2022年3月11日和本申请日期的已发行普通股。因此，这些人士共同行动，将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事、任何合并、合并、出售全部或大量资产、或其他重大公司交易。

这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者，或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的战略。

我们可以发行更多的股票来筹集额外的资本，这可能会导致大量的稀释。

本公司修订及重订公司章程授权发行最多116,666,667股普通股。我们进行的任何额外融资可能导致在未经股东批准的情况下发行额外的证券，并大幅稀释我们当时的现有股东持有的普通股百分比。为了筹集额外资本，我们可能会在未来以高于或低于本次发行的每股价格的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，未来购买股票或其他证券的投资者可以享有高于此次发行或其他现有股东购买的权利。此外，我们已预留600万股普通股，以根据2021年股票激励计划的未来奖励进行发行。发行这种额外的普通股，或可转换或可交换为普通股的证券，可能会导致我们普通股的价格下跌。此外，如果这些股票全部或很大一部分被转售到公开市场，那么我们普通股的交易价格可能会下降。

本公司董事会可能会在未经股东批准的情况下发行和确定本公司优先股的股份条款，这可能会对本公司普通股持有人的投票权或本公司控制权的任何变化产生不利影响。

本公司经修订及重新修订的公司章程细则授权发行最多5,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元，指定权利及优惠可由本公司董事会不时厘定。本公司董事会有权发行优先股股份，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对本公司普通股持有人投票权或其他权利产生不利影响的权利。在该等发行情况下，在某些情况下，优先股可用作阻止、延迟或防止本公司控制权变更的方法。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告，这些研究和报告不受我们的控制，也不会受到我们的控制。我们目前没有，也可能永远不会获得证券分析师的研究报道，目前涵盖我们的行业分析师可能会停止这样做。如果没有证券分析师开始报道我们的公司，或者如果行业分析师停止报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到轻微和不利的影响。在我们获得证券分析师报道的情况下，如果报道我们的一名或多名分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会受到实质性和不利的影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们从未就我们的股本宣布或支付过现金股利，也没有任何义务宣布或支付此类现金股利。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们的运营以及我们业务的发展和增长提供资金，我们不希望在可预见的未来宣布或支付任何股息。我们未来支付现金股息的能力可能会受到任何未来债务工具或优先证券的限制。因此，只有当我们普通股的市场价格上升到高于您支付的价格并出售此类股票时，您对我们普通股的投资才可能获得回报。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在未来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为我们的股东打算出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

截至2021年12月31日，在我们已发行和尚未发行的40,990,604股普通股中，25,786,038股可以由非我们关联公司的股东自由交易，不受限制，15,114,566股是规则144所定义的“受限证券”。

此外，我们还提交了美国证券交易委员会于2019年12月12日宣布生效的S-3表格登记声明，涵盖2019年第三季度和第四季度参与私募股权发行的出售股东(“投资者权证”)持有的2,894,862股普通股和1,447,431股普通股相关认股权证。根据S-3表格中的登记声明，在持有人行使投资者认股权证后，这些出售股东可转售全部或部分2,894,862股普通股，以及全部或部分投资者认股权证相关的1,447,431股普通股。

此外，我们提交了一份美国证券交易委员会于2021年11月1日宣布生效的S-3表格登记声明，涵盖出售股东就收购American Robotics而持有的6,749,974股普通股及1,565,656股普通股相关认股权证(“AR权证”)的出售。根据表格S-3的登记声明，该等出售股份持有人可在股东行使AR认股权证后，转售全部或部分6,749,974股普通股，以及全部或部分1,565,656股与AR认股权证相关的普通股。

此外，我们还在S-8表格上提交了登记声明，登记了我们2021年股票激励计划下预留发行的600万股普通股的发行。根据本登记声明以表格S-8登记的股份可在公开市场出售，但须受归属安排及行使购股权及规则第144条的限制(如为联营公司)所限。

我们的普通股受细价股规则的约束。

美国证交会通过了一些规则，规范与低价股交易相关的经纪-交易商行为。细价股通常是价格低于5美元的有价证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上被授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。如果我们普通股的每股价格继续低于5.00美元，我们的普通股将继续被视为细价股。细价股规则要求经纪自营商在便士股票交易之前，提交包含特定信息的标准化风险披露文件，否则不受这些规则的约束。此外，“细价股规则”规定，经纪交易商在进行不受该等规则豁免的细价股交易前，必须特别以书面决定有关细价股是否适合买方投资，并须收到(I)买方已接获风险披露声明的书面确认；(Ii)有关涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们修订和重新修订的公司章程和章程以及内华达州法律的某些条款使第三方更难收购我们，并使收购更难完成，即使这样的交易符合股东的最佳利益。

我们修订和重新修订的公司章程和章程以及内华达州法律的某些条款使第三方更难收购我们，并使收购更难完成，即使这样的交易符合股东的利益。例如，内华达州的法律规定，移除董事需要获得三分之二股东的批准，这可能会使第三方更难获得对公司的控制权。这种所有权集中限制了我们的少数持有者行使控制权的权力。

我们的法律将内华达州克拉克县第八司法地区法院指定为某些诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与公司及其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止与此类索赔有关的诉讼。

除非我们书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院(“法院”)应是任何股东(包括实益所有人)提起以下诉讼的唯一和专属法院：(I)代表公司提起的任何衍生品诉讼或法律程序；(Ii)任何声称公司任何董事高管或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的诉讼；(Iii)任何针对公司提出索赔的诉讼；根据《条例》第78章或第92A章或经修订及重新修订的公司章程或本公司附例的任何条文而产生的任何董事或本公司的高级职员或雇员，或(Iv)任何受内部事务原则管辖的针对本公司、任何董事或本公司高级职员或雇员的索赔的任何诉讼。然而，上述第(I)至(Iv)款中的每一项都不适用于法院认定存在不受法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后十(10)日内不同意法院的属人管辖权)、(Y)法院没有标的物管辖权的索赔，或(Z)法院根据《交易法》第27条赋予法院以外的法院或法院的排他性管辖权的索赔。此外，修订后的1933年证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或法律责任而提起的诉讼，具有同时的管辖权, 因此，上述专属管辖权条款不适用于此类诉讼。

项目1B。未解决的员工评论。

项目2.财产。

我们Ondas Holdings的公司总部位于马萨诸塞州沃尔瑟姆114号韦弗利橡树路411号，邮编02452。

Ondas Networks的办公室和设施位于加利福尼亚州桑尼维尔的直布罗陀法院165号(物业“)。2018年10月30日，我们签订了该物业的转租合同，面积约为21,982平方英尺。转租于2021年2月28日到期，并按相同条款延长至2021年3月31日，其中包括每月约28,577美元的基本租金，外加用于支付运营费用、某些法律费用和与房产相关的个人财产税的额外月费。于转租签立时，吾等交付一笔按金，以信托形式持有，相当于一个月的基本租金，并于2021年3月用作吾等转租义务的余额。2021年1月22日，我们与该物业的业主和业主签订了一份为期24个月的租约(“2021年租约”)，基本租金为每月4.5万美元，并包括9万美元的保证金。2021年租约于2021年4月1日生效。

我们为American Robotics提供的办公室和设施位于马萨诸塞州马尔伯勒4单元Brigham St 53号，占地约10,450平方英尺(“americanRobotics租赁”)。2021年8月5日，公司收购了American Robotics和American Robotics Lease，基本费率为每月15,469美元，截至2024年1月每年增长3%，保证金为24,166美元。2021年8月19日，americanRobotics修改了租约，以减少空间。该修正案将他们的年基本租金降至每月8802美元，2024年1月之前的年增长率为3%。

2021年10月8日，americanRobotics签订了一份为期86个月的运营租约，租用马萨诸塞州沃尔瑟姆韦弗利橡树路411号114号套房，面积约为18,000平方英尺。租赁计划于2022年3月1日开始，2029年4月30日结束，基本费率为每月39,375美元，年增长率为3%，并应支付104,040美元的保证金。在这份新的租约中，americanRobotics将在马萨诸塞州沃尔瑟姆韦弗利橡树路411号Suite 118租赁一个短期临时空间，相当于大约6000平方英尺，每月8500美元，直到他们的主要空间可用，目标是2022年5月1日。

我们相信我们的办公室和设施足以满足我们目前的需求。

第三条。法律诉讼。

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响，并由此产生不利结果，或不时出现可能损害我们业务的其他事项。我们目前没有参与任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序或政府机构的调查。

合并财务报表附注“附注14-承付款及或有事项”对法律程序的描述在此并入，以供参考。

第四条。煤矿安全信息披露。

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股最初在场外市场交易，即场外市场集团的场外粉色(最新信息)层，交易代码为“ZVVT”，交易范围非常有限。2018年10月5日，交易代码改为“秒”。2018年12月19日，我们的普通股在场外交易市场挂牌上市，交易代码为“OTCQB”。2020年12月4日，我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“Dond”，在那里它继续进行非常有限的交易。

股东

截至2022年3月18日，有373名登记在册的股东。

分红

我们从未宣布不向股东支付任何现金股息。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息，目前我们打算保留任何未来的收益，为我们的运营以及我们业务的发展和增长提供资金。宣布任何未来现金股息(如有)将由董事会酌情决定(受适用内华达州法律规定的限制)，并将取决于我们的收益(如果有的话)、我们的资本要求和财务状况、我们的一般经济状况以及其他相关条件。

未登记的证券销售

截至2021年12月31日止年度内并无

发行人及关联购买人购买股权证券

在截至2021年12月31日的季度内没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

一般信息

阁下应结合本公司的综合财务报表及该等财务报表的附注阅读以下讨论及分析，该等财务报表的附注载于本年度报告的位置。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同

概述

Ondas Holdings是通过其全资子公司Ondas Networks Inc.(“Ondas Networks”)和American Robotics，Inc.(“American Robotics”或“AR”)提供专用无线、无人机和自动化数据解决方案的领先供应商。Ondas Networks和American Robotics联手为铁路、能源、采矿、农业和关键基础设施市场的用户提供改进的连接、数据收集能力和自动化决策，以改善运营。Ondas将这两家子公司作为独立的业务部门运营，以下是对每个部门的讨论。

Ondas网络细分市场

Ondas Networks提供无线连接解决方案，支持关键任务的工业互联网应用和服务。我们将这些应用称为任务关键物联网(MC-IoT)。我们的无线网络产品适用于广泛的MC-IoT应用，这些应用通常位于大型工业网络的边缘。这些应用需要安全、实时的连通性，能够在大型工业网络的边缘处理大量数据。所有主要的关键基础设施市场都需要这种应用，包括铁路、电网、无人机、石油和天然气，以及公共安全、家庭和安全以及政府，这些市场需要安全、可靠和快速的运营决策，以提高效率并确保高度的安全和安保。

我们设计、开发、制造、销售和支持FullMAX，这是我们的专利软件定义无线电(“SDR”)平台，用于安全、许可、私有和广域宽带网络。我们的客户安装FullMAX系统是为了升级和扩展他们原有的广域网络基础设施。我们的MC-IoT知识产权已被全球领先的数据网络协议标准机构--电气和电子工程师协会(“IEEE”)采纳，并构成了IEEE 802.16s标准的核心。由于基于标准的通信解决方案受到任务关键型客户和生态系统合作伙伴的青睐，因此在工业市场的无线网络方面，我们在IEEE中处于领先地位。因此，管理层相信，这种基于标准的方法支持我们在全球合作伙伴和终端市场的新兴生态系统中采用我们的技术。

我们基于软件的FullMAX平台是私人拥有和运营的无线广域网络的重要和及时的升级解决方案，利用基于互联网协议的通信为我们的关键任务基础设施客户提供更高的可靠性和数据容量。我们相信，全球的工业和关键基础设施市场已经达到一个转折点，传统的基于串行和模拟的协议和网络传输系统不再满足行业需求。除了提供增强的数据吞吐量外，FullMAX还是一个智能网络平台，能够在广泛的领域采用支持下一代MC-IoT应用的复杂操作系统和设备。这些新的MC-IoT应用和相关设备需要在大型工业网络的边缘具有更高的处理能力，以及有效利用网络容量和稀缺的带宽资源，这可以通过我们的端到端网络平台中集成的“雾计算”能力来支持。FOG-COMPUTING利用管理软件在现场实现边缘计算处理以及数据和应用程序优先级排序，使我们的客户能够更可靠、实时地控制这些边缘智能MC-IoT设备和应用程序。

我们通过一支直销队伍和增值销售合作伙伴在全球范围内向关键基础设施提供商销售我们的产品和服务，包括主要铁路运营商、商业和工业无人机运营商、电力和天然气公用事业、水和废水公用事业、石油和天然气生产商和管道运营商，以及国土安全和国防、交通等领域的其他关键基础设施应用。我们继续发展我们的增值经销商关系，目前包括与西门子移动公司(Siemens Mobility)的重大战略合作伙伴关系，为全球铁路市场开发新型无线连接。此外，Ondas和全球陆地移动无线电(LMR)系统供应商JVC Kenwood联合回应了铁路行业关于设计和交付下一代数据和语音平台的请求。我们相信，我们与西门子移动的合作伙伴关系以及我们与JVCKENWOOD的合作表明，我们在其他垂直市场有可能建立更多的一级合作伙伴关系，包括确保经销商与全球政府和国土安全市场的主要供应商保持良好的关系。我们的FullMAX软件支持传统工业协议(例如，一键通语音、拨号串行数据通信和高级列车控制系统-ATCS)，同时运行我们最先进的MC-IoT协议，这一灵活性推动了这些合作关系的发展。这种双模和多模软件功能为主要工业客户提供了无缝迁移到基于互联网协议的高级网络的途径。随着时间的推移，这些传统功能，如即按即说语音和ATCS，仅转变为我们可以支持的许多新数据应用程序中的几个。

全球铁路市场和西门子移动合作伙伴关系

北美铁路网规模巨大，由14万英里的轨道、2.5万辆机车和160万辆火车组成。在这一巨大的足迹中，我们相信有200,000个骇维金属加工过境点，今天至少有65,000个过境点配备了电子系统，这个数字预计在未来几年还会增加。我们认为，很大一部分通信基础设施已经运行了20多年，现在需要进行技术升级，以支持新的应用和更大的容量需求。我们的MC-IoT平台为这些应用提供了一条绝佳的迁移路径。我们相信，I类Rail重视Ondas不受频率限制的SDR架构的能力，能够利用铁路现有的无线基础设施和专用的FCC许可的无线电频率大幅增加容量，以及灵活地适应和利用未来频谱可用性的变化。1类Rail运行四个独立的全国网络，所有这些网络都可以通过我们的FullMAX平台寻址。Ondas的目标是900 MHz网络，第一类Rail最初采用其无线平台，后者在2020年被FCC授予900 MHz频段的绿地频谱。

西门子伙伴关系，ATCS开发计划

2020年4月，我们与西门子建立了战略合作伙伴关系，共同为北美铁路行业开发基于西门子先进列车控制系统(ATCS)协议和我们的MC-IoT平台的无线通信产品。与此同时，我们达成了一项协议，允许西门子以西门子的品牌“Airlink”向北美铁路公司销售Ondas的802.16 MC-IoT标准化产品。双模ATCS/MC-IoT无线电系统旨在支持西门子广泛的ATCS无线电安装基础，并使西门子客户能够支持大量使用我们MC-IoT无线系统的新型高级铁路应用。这些新应用包括高级道口激活和监控、路旁检测、轨道车辆监控以及对下一代信号和列车控制系统的支持，旨在提高铁路生产率、降低成本和改善安全性。西门子于2021年9月在印第安纳波利斯举行的铁路系统供应商(RSSI)会议上正式推出双模ATCS/MC-IoT无线电产品和西门子品牌的Airlink无线电产品。2021年11月，西门子获得了第一个商业900 MHz轨道订单，主要的I类铁路将于年底交付。Ondas于2021年12月按要求交付了第一批订单。

多个新的联合开发计划

2021年1月，Ondas Networks和西门子签署了一份意向书(LOI)，为全球铁路市场开发下一代无线电产品，包括支持我们的第一台车载机车无线电。这项正式协议被称为下一代无线电委员会，双方于2021年7月签署，目标完成日期为2022年第一季度。同样在2021年7月，Ondas Networks收到了西门子移动公司的采购订单，用于开发支持铁路安全的新型工业无线电。该项目已按要求于2021年9月完成。2021年10月，西门子通过向Ondas Networks发出四份新的采购订单，大幅扩展了下一代无线电板开发计划，其中包括针对北美市场和亚洲铁路一个主要客户的列车(热)机车应用的定制硬件和软件解决方案。扩大后的计划重新确定了2021年7月协议交付的优先事项，2022年第二季度向亚洲铁路客户交付了完整的产品。

802.16(“dot16”) Rail Lab

2021年12月，我们收到了西门子的订单，要求实施“dot16”北美铁路实验室(“铁路实验室”)。铁路实验室设在加利福尼亚州森尼韦尔的Ondas Networks总部设施，提供多种用途，包括802.16兼容无线系统的互操作性和共存测试、不同网络铁路配置的定制和优化，以及下一代铁路应用测试。重要的是，该实验室专注于Ondas商业部署目标900 MHz以外的多个频段和网络。

综上所述，自2020年4月宣布我们的战略合作伙伴关系以来，Ondas和西门子已经完成了我们针对北美市场的ATCS/MC-IoT 900 MHz无线电的第一个重大联合开发计划，并获得了这些产品的首批订单，并将其交付给一级铁路。2021年7月，我们进入了全球车载机车无线电的第二个重大联合开发计划，该计划在2021年10月大幅扩大，纳入了特定的机车协议，并于2022年第二季度首次交付成品。2021年9月，西门子推出了西门子品牌的MC-IoT无线系统，品牌名称为‘Airlink’。2021年12月，西门子与Ondas从北美铁路公司获得了Rail Lab订单，这将使该公司能够支持基于802.16标准的多个北美铁路通信网络的部署。

恩达斯认为，西门子的战略合作伙伴关系验证了我们的无线连接解决方案，并将成为我们的无线技术在全球铁路市场继续采用的基础。

无人机和AURA网络系统

2019年12月，Ondas Network收到了Aura Networks Systems(“AURA”)的FullMAX基站和远程无线电的采购订单，AURA是一家私人持股公司，为商用无人机的指挥和控制部署了一个全国性的网络。AURA的关键区别在于它拥有专用的、获得许可的空对地频率。我们认为，大型、快速移动和高空飞行的无人机，包括用于检查和安全应用的无人机以及城市空中机动市场(也称为“飞行汽车”)的运营商，将需要一个安全的指挥和控制网络，就像AURA计划的那样。这个指挥和控制(C2)网络将被设计成满足FAA的要求，以便在无人机操作员的可视视线(BVLOS)之外进行长距离飞行。

2020年7月，我们完成了AURA的第一个地面基础设施采购订单的交付。AURA现在已经安装了基于我们的FullMAX技术的初始全国基础设施，以满足他们的FCC许可证要求。2021年1月，AURA实现了另一个重大里程碑，获得了FCC的批准，可以将其频率用于无人机/无人机操作。基于这一批准和网络中的其他进展，AURA在2021年第一季度下了新的采购订单，用于与优化FullMAX基站和用于客户测试和演示网络的远程无线电设备相关的持续系统开发。截至2021年12月，我们已经完成了这个项目。

其他关键市场

在接下来的几个季度，我们预计将推出更多计划，将我们的MC-IoT连接和生态系统合作战略推向其他关键基础设施市场。作为证据，2021年2月，我们宣布与Rogue Industries建立新的合作伙伴关系，瞄准美国政府和国防部市场的机会。Rogue是一家敏捷、专注的营销组织，在将新技术引入这些关键市场方面拥有丰富的专业知识，同时拥有重要的政府采购专业知识。否则，这种专门知识将需要Ondas内部开发的大量费用和时间。我们与Rogue的协议是Ondas利用我们所说的“生态系统飞轮”和我们的轻资本商业模式的又一个例子。

美国机器人细分市场

American Robotics设计、开发和制造自主无人机系统，为企业客户提供高保真、超高分辨率的航空数据。我们为客户提供全包式数据解决方案，旨在满足他们在该领域的独特需求。我们通过我们内部开发的侦察系统™来做到这一点，这是一个工业无人机平台，为商业和政府客户提供了近实时地持续数字化、分析和监控其资产和现场运营的能力。

侦察系统™从一开始就被设计成一种端到端的产品，能够在现实世界中连续的无人值守操作。在机器人自动化、机器视觉、边缘计算和人工智能创新的支持下，侦察系统™作为商业用途的无人机解决方案提供了效率。一旦安装在客户所在地的现场，一组联网的Scout Systems将无限期地留在一个作业区域，每天自动收集数据，自我充电，并定期可靠地无缝提供数据分析。AR营销Scout System™Undera Robot-as-a-Service(“RAAS”)商业模式，根据该模式，我们的无人机平台聚合客户数据并提供数据分析，以满足客户需求，以换取年度订阅费。

侦察系统™由(I)侦察™，一种具有先进成像有效载荷的高度自动化、人工智能驱动的无人机组成(Ii)侦察基地^TM，一个坚固耐用的基站，用于住房、充电、数据处理和云传输，以及(Iii)ScoutView^TM，这是一个安全的门户网站和API，支持与世界上任何地方的系统、数据和结果分析进行远程交互。这些主要子系统通过一系列支持技术连接在一起。2021年1月15日，我们使用了一套专有技术，包括检测和避免(DAA)和其他专有智能安全系统，在美国获得了第一个也是唯一一个联邦航空管理局(FAA)对自动化操作的批准，无需人工现场。因此，American Robotics目前拥有独特的能力来服务于需要自动化无人机技术以实现可扩展无人机操作的市场，该公司估计，这一市场占所有商业无人机应用的90%。

American Robotics通过一支直销队伍在全国范围内向在农业、工业和关键基础设施垂直领域运营的大型企业销售产品和服务，这些企业包括大型铁路运营商、电力和天然气公用事业、石油和天然气生产商、大型农业投入制造商、大型农业合作社，以及国土安全、国防和交通等领域的其他关键基础设施应用。

截至2021年12月31日，americanRobotics已与农业、石油和材料管理等多个行业的客户签署了不同期限的订阅协议

新冠肺炎

2019年12月，发现了一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)，导致包括美国在内的世界各地加大了旅行限制、商业中断和紧急隔离措施。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司的业务、财务状况和经营业绩受到新冠肺炎疫情的影响如下：

在2020年第一季度，我们将业务活动减少到仅限于关键运营，并解雇了80%的员工。根据圣克拉拉县卫生官员发布的命令，我们的公司办公室和设施已经关闭，除了与基本运输部门相关的远程工作人员支持和产品支持相关的职能。2020年5月13日，我们重新开放了办公室和设施，截至2020年12月31日，我们没有员工继续休假。在之前被暂时解雇的18名员工中，有14名目前受雇于我们。

该公司预计其业务、财务状况和运营结果将在2022年期间受到新冠肺炎疫情的影响，这主要是由于2020至2021年期间客户活动放缓、某些关键部件的持续供应链限制以及吸引员工的困难。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎及其变种的严重程度的新信息。因此，该公司无法合理估计新冠肺炎疫情对其未来业务、财务状况和运营结果的全面影响程度。此外，如果公司的运营受到任何新的影响，或因新冠肺炎疫情而产生额外的意外成本和支出，该等运营延误和意外成本和支出可能会进一步对公司2022年的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

美国机器人公司收购

合并协议

于2021年5月17日，本公司与特拉华州公司及本公司直接全资附属公司Done Merge Sub I Inc.(“合并子公司I”)、特拉华州公司及本公司直接全资附属公司Done Merge Sub II Inc.(“合并子公司II”)、American Robotics及Reese Mozer(仅以American Robotics股东代表身份(定义见协议))订立合并协议及合并计划(“协议”)。American Robotics是一家专注于为崎岖的真实世界环境设计、开发和营销工业无人机解决方案的公司。AR的侦察系统™是一个高度自动化的、由人工智能支持的无人机系统，能够连续、远程操作，并作为“盒子中的无人机”统包数据解决方案服务，在机器人即服务(RAAS)的商业模式下销售。侦察系统™是美国联邦航空局批准的第一个无人驾驶飞机系统，可以在没有人工操作的情况下进行超视距自动操作。

于2021年8月5日(“截止日期”)，本公司股东批准发行本公司普通股股份，包括普通股相关认股权证股份(定义见下文)，与收购American Robotics有关。

于截止日期，American Robotics与Merge Sub I合并，American Robotics继续作为尚存实体，American Robotics随后并立即与合并Sub II合并为合并Sub II(“合并II”)，Merge Sub II继续作为尚存实体，并作为本公司的直接全资附属公司。与Merge II同时，Merge Sub II更名为American Robotics，Inc.

根据协议，American Robotics股东和某些服务提供商收到(1)现金对价，金额为7,500,000美元，减去协议中所述的确定债务、交易费用和其他费用金额；(2)6,750,000股公司普通股(包括协议中规定的以现金支付的26股零股)；(Iii)可行使1,875,000股本公司普通股的认股权证(“认股权证”)(包括24股以现金支付的零碎股份及等价权证)；及(Iii)可行使的认股权证309,320股，相当于根据本公司的激励计划发行的211,038股股份的可行使认股权证价值及减少认股权证的总金额(定义见协议)；及(Iv)从购买力平价贷款EscrowAmount中现金释放(定义见协议)。每份认股权证使持有者有权以7.89美元的行使价购买公司普通股的若干股票。每份认股权证均可在结算日一周年起分三次每年等额行使，有效期为十年。59,544份股票期权已全部授予在截止日期前没有行使American Robotics期权且没有持续服务要求的员工，并包括在购买考虑中。其余151,494份认股权于四年内发行，视乎本公司持续聘用雇员而定，并在服务期内记作补偿开支。

同样在截止日期，公司签订了雇佣协议，并根据公司的激励牲畜计划向American Robotics管理层的主要成员发行了1,375,000个限制性股票单位(“RSU”)。这些RSU在成交日期的下三个周年日以等额分期付款的方式归属，归属取决于仍受雇于本公司的个人。这些RSU不包括在购买考虑范围内，并在服务期间按比例计价。这些债券按成交当日的收市价估值。

该公司截至2021年12月31日的年度合并财务报表包括美国机器人公司在截止日期至2021年12月31日期间的经营业绩。

有关收购American Robotics的更多信息，请参阅随附的合并财务报表附注5。

经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

收入

截至2021年12月31日的一年，收入从截至2020年12月31日的2,163,719美元增加到2,906,771美元。在截至2021年12月31日的一年中，收入包括产品收入405,569美元，维护、服务、支持和订阅收入96,934美元，与西门子移动和AURA网络公司签订的开发协议收入2,401,474美元，以及其他收入2,794美元。2020年同期的收入包括产品收入1 151 557美元，维护/服务合同收入62 410美元，开发协议收入943 357美元，其他收入6 395美元。

销货成本

销售成本从截至2020年12月31日的1,236,051美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,810,942美元。销售商品成本增加的原因是，随着收入的增加，额外的开发费用被分配给开发协议。

毛利

根据上文讨论的收入和销售成本的变化，截至2021年12月31日的年度，我们的毛利润比截至2020年12月31日的年度增加了168,161美元。2021年和2020年的毛利率分别为38%和43%。毛利率下降是由于开发项目组合较多，与上一年同期利润率较高的产品销售相比，利润率较低。

运营费用

我们的主要运营成本包括以下项目占总费用的百分比。

业务费用增加6 617 892美元，原因如下：

运营费用的增加主要是由于专业费用增加了约1,871,000美元，其中约1,644,000美元与收购American Robotics有关，因收购American Robotics而增加的设施和包括保险在内的其他费用增加了1,479,000美元，因摊销American Robotics无形资产而增加的折旧和摊销费用增加了约1,347,000美元，以及截至2021年12月31日的年度研发费用增加了约1,285,000美元。与2020年相比，2021年的人力资源成本增加了约423,000美元，原因是增加了American Robotics的工资和Ondas Networks的员工人数增加，但股票薪酬减少了约1,423,000美元，部分抵消了这一增长。

营业亏损

由于上述原因，截至2021年12月31日的年度，我们的营业亏损增加了6,449,731美元至17,973,617美元，而截至2020年12月31日的年度为11,523,886美元。营运亏损增加的主要原因是营运开支增加约6,618,000美元，主要与上文所述收购American Robotics有关。

其他收入(费用)，净额

截至2021年12月31日的年度，其他支出减少1,981,787美元，其他收入为27,793美元，而截至2020年12月31日的年度，其他支出为1,953,994美元。于截至2021年12月31日止年度，与截至2020年12月31日止年度相比，本公司报告利息支出减少1,361,162美元，主要是由于支付2021年第二季度应付的Steward Capital票据，以及主要由于PPP贷款宽免666,091美元而增加571,691美元的其他收入。

净亏损

由于上述因素的净影响被报告的所得税优惠拨备2,921,982美元部分抵销，截至2021年12月31日的年度净亏损增加1,545,962美元至15,023,842美元，而截至2020年12月31日的年度净亏损为13,477,880美元。在截至2021年12月31日的一年中，普通股的基本和稀释后的净亏损份额为0.44美元，而截至2020年12月31日的一年约为0.66美元。所得税利益源于对Ondas净营业亏损的估值准备的释放，以抵消作为American Robotics收购的一部分获得的递延负债。

现金(用途)和来源摘要

在截至2021年12月31日的年度内，经营活动中现金的主要用途是为公司目前的支出提供资金，这些支出主要与销售和营销以及使我们能够为客户提供服务和支持所需的研发活动有关。用于业务活动的现金流增加约9,361,000美元，主要是由于应付款和应计费用减少，以及与收购American Robotics有关的费用增加。用于投资活动的现金流增加了约10,194,000美元，这主要是由于收购了American Robotics，投资了Dyam A.I.，购买了实验室设备，以及我们在加利福尼亚州森尼维尔的租约续签时支付了保证金。融资活动提供的现金增加了约10,402,000美元，这是由于2021年的公开募股筹集了约47,524,000美元，而2020年的公开募股筹集了约31,254,000美元，部分被Steward CapitalLoan的偿还和2020年出售优先股的收益所抵消。

流动资金和资本资源

自成立以来，我们遭受了亏损，主要通过债务和出售股本来为我们的运营提供资金。2021年12月31日，我们的股东权益约为112,233,000美元。截至2021年12月31日，我们的长期借款净额约为30万美元，没有短期借款。截至2021年12月31日，我们的现金约为40,815,000美元，营运资金约为40,032,000美元。

2020年12月，该公司完成了普通股的注册公开发行，净收益约为31,254,000美元。2021年6月，该公司完成了其普通股的另一次注册公开发行，产生了约47,524,000美元的净收益。我们相信，在2020年12月和2021年6月的股票发行中筹集的资金，加上公司执行其业务计划时预期的收入增长，将为公司自所附财务报表发布之日起至少未来12个月的运营提供资金。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括开发、制造和营销我们的技术的进展，准备、提交、起诉、维护和执行专利权利要求和其他所有权所涉及的时间和成本，我们建立合作安排的能力，营销活动和竞争的技术和市场发展，包括我们目标市场的法规变化和整体经济状况。我们创造收入和实现盈利的能力要求我们成功地营销和确保我们产品和服务的采购订单来自目前在我们销售渠道中确定的客户以及新客户。我们还将被要求在这些采购订单上有效地制造和交付设备。这些活动，包括我们计划的研究和开发工作，将需要大量使用营运资本。我们不能保证我们会像我们目前的商业计划中预期的那样产生收入和现金。我们可以通过股权或债务发行和/或额外应付票据、信贷额度或其他来源下的借款来寻求额外资金。我们不知道是否会在商业上可接受的条件下获得额外的融资，或者在需要时根本不能获得融资。如果没有足够的资金或不能以商业上可接受的条款提供资金，我们为我们的运营提供资金、支持我们的业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会显著延迟或受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有表外安排。

关键会计估计

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层须作出影响财务报表所呈报金额及相关披露的估计及假设。在以下情况下，管理层认为会计估计是至关重要的：

我们的估计和判断基于我们的经验、我们目前的知识、我们对未来可能发生的事情的信念、我们对行业趋势的观察、我们的客户提供的信息以及从其他来源获得的信息。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已确定以下会计政策和估计为我们认为对我们的财务状况和经营结果最关键，并且需要管理层在评估内在不确定性的影响时做出最主观和最复杂的判断：基于股份的薪酬支出、所得税、复杂的衍生金融工具和长期资产的减值，包括在企业合并中收购的无形资产。

基于股份的薪酬费用。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型(“Black-Scholes模型”)根据估计授予/发行日期公允价值计算期权奖励和某些权证发行的基于股份的补偿费用(“基于股份的奖励”)，并在归属期间以直线基础确认费用。我们会在罚没发生时对其进行核算。由于我们的历史有限，我们没有包括对没收的估计，我们每段时间都会根据实际的没收进行修订。布莱克-斯科尔斯模型要求在确定股票奖励的公允价值时使用一些假设，包括股票价格的波动性、加权平均无风险利率和股票奖励的归属期限。虽然我们认为我们用来计算基于股份的薪酬支出的假设是合理的，但这些假设可能涉及对未来事件的复杂判断，这些判断可能会受到解读和固有的不确定性。此外，我们假设的重大变化可能会对特定时期记录的费用金额产生重大影响。

所得税。作为编制综合财务报表过程的一部分，我们被要求估计我们所在的每个司法管辖区的所得税。我们的所得税拨备是采用资产负债法来计算所得税的。本年度的估计应缴税款计入流动负债。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自计税基础之间的差额而产生的估计未来税项后果入账。递延税项资产及负债按预期收回或结算时间差额的年度的现行颁布税率计量。税率或税法变动对递延税项资产及负债的影响，在包括制定日期在内的期间内的所得税准备中确认。在必要时设立估值准备，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。除非与到期、未使用或通过换算而修改的递延税项资产有关，否则作价准备的变动将在经营报表中流动，在这种情况下，递延税项资产和相关的估值拨备也会进行类似的调整。凡收购递延税项资产通过购买会计设立估值准备的，未来的任何变化都将计入或计入所得税费用。有关税制改革的讨论，请参阅合并财务报表附注13。

我们所得税拨备的确定需要重要的判断、估计的使用以及复杂税法的解释和应用。在我们正常的业务过程中，有一些交易和计算的最终税收决定是不确定的。尽管我们相信我们对我们的纳税申报单上的所有立场都有适当的支持，但我们承认某些立场可能会成功地被税务当局挑战。我们根据不确定的税收状况确定更有可能被确认的税收优惠。尽管我们认为我们记录的税收资产和负债是合理的，但税收法律法规受到解读和内在不确定性的影响；因此，我们的评估可能涉及对未来事件的一系列复杂判断，并依赖于估计和假设。虽然我们相信这些估计和假设是合理的，但最终的厘定可能与我们的所得税拨备及已记录的税务资产及负债所反映的情况大相径庭。

复数衍生金融工具。我们不时出售普通股，并发行可转换债券，两者均附有普通股认购权证，其中可能包括要求转换价格或行使价格根据随后以低于该等证券协议中的价格发行的证券而作出调整的条款。在这些情况下，这些工具可作为负债入账，并在每个报告期按公允价值入账。由于协议的复杂性，吾等聘请外部专家协助为原始协议生效报告期内的负债提供按市价计算的公平估值。会议确定，考虑到包含未来稀释事件的所有潜在变量，使用蒙特卡罗模拟的二项式格子期权定价模型将提供最高的准确性。该模型纳入了交易假设，如我们的股票价格、合同条款、到期日、无风险利率，以及对未来融资、波动性和持有者行为的估计。虽然吾等相信我们用以计算公平估值负债及相关开支的估计及假设均属合理，但该等假设涉及对未来事件的复杂判断，这些判断可予解读及固有的不确定性。此外，我们假设的重大变化可能会对特定时期记录的费用产生重大影响。

长期资产减值准备。当事件或情况变化显示物业及设备及有限年期无形资产之账面值显示其账面值可能无法收回时，该等资产及设备及有限年期无形资产之账面值将会被检视以计提减值。如有减值指标，吾等通过测试适用资产或资产组的可收回账面价值来决定是否应确认减值损失。这项评估要求在评估未来使用情况及最终出售将持有及使用的资产所衍生的预计价值时作出判断。评估还考虑了资产利用率的变化，包括产能暂时闲置的情况，以及将这一产能重新投入生产的预期时间。如果资产的账面价值无法收回，则就资产的公允价值和各自的账面价值之间的差额计入损失。资产的公允价值是根据与标的资产相关的所有预期未来现金流量折现净额的预测采用“收益法”确定的。一些更重要的估计和假设包括：市场规模和增长、市场份额、预计销售价格、制造成本和贴现率。我们的估计是基于历史经验、商业关系、市场状况和有关未来趋势的现有外部信息。

近期会计公告

最近采用的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(专题740)：简化所得税的会计，其中取消了确认投资递延税、执行期间内税收分配和计算过渡期所得税的某些例外。ASU 2019-12适用于所有缴纳所得税的实体。ASU 2019-12通过引入政策选择，在合并纳税申报单的成员不缴纳所得税时不分配合并所得税，并指导是否将递增纳税基础与业务合并或单独交易相关联，从而提供了将某些领域的复杂性降至最低的指导。ASU 2019-12改变了当前的指导方针，包括确定在外国实体投资者向会计方法过渡或从会计方法过渡后何时确认纳税义务，对中期税法变化和年初至今的损失进行会计处理，以及确定如何将所得税指导应用于特许经营税。ASU 2019-12年度的修正案适用于2020年12月15日之后开始的财政年度的所有公共企业实体，并包括过渡期。该指导意见对所有其他实体在2021年12月15日之后开始的财政年度和2022年12月15日之后开始的过渡期有效。提前领养是允许的。本公告于截至2021年12月31日止年度内通过，对本公司所附综合财务报表并无影响。

近期发布的会计公告

2021年10月，财务会计准则发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理，这要求在企业合并中收购的合同资产和合同负债(即递延收入)在收购日由收购方根据ASC 606，与客户的合同收入确认和计量，就像它发起了合同一样。新的指导方针开创了ASC 805商业合并一般确认和计量原则的例外。新的指导方针应该是前瞻性地应用，并且在2022年12月15日之后的财政年度和包括过渡期在内的所有公共商业实体有效。该指导意见适用于2023年12月15日之后开始的所有其他实体的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司目前正在评估采用ASU编号2021-08对其合并财务报表的影响。

2021年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-04-每股收益(主题260)、债务修改和清偿(主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理，以澄清和减少发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计处理的多样性，这些期权在修改或交换后仍被归类为股权。本ASU中的修正案适用于公共和非公共实体，适用于2021年12月15日之后的财年，以及2021年12月15日之后的财年的过渡期。允许及早收养，包括在中间时期收养。该公司目前正在评估采用ASU编号2021-04对其合并财务报表的影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，《可转换工具和实体自有权益合同的会计处理》(“ASU 2020-06”)，通过减少需要对嵌入式转换功能进行单独核算的会计模型的数量，简化了发行人对可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还简化了要求实体履行以确定合同是否符合股权分类的和解评估，并对可转换工具和每股收益(EPS)指引的披露进行了有针对性的改进。这一更新将在2023年12月15日之后开始的公司会计年度以及这些会计年度内的过渡期生效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。各实体可以选择采用新的指导意见，要么采用修改后的追溯过渡方法，要么采用完全追溯的过渡方法。该公司目前正在评估即将在其财务报表上采用新准则的影响，并打算自2024年1月1日起采用该准则。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，《金融工具--信贷损失》(专题326)：金融工具信贷损失的计量，用被称为当前预期信贷损失(CECL)方法的预期损失方法取代了已发生损失方法。CECL模型利用一个终身预期信贷损失计量目标，在金融资产产生或获得时确认贷款和其他应收账款的信贷损失。预期信贷损失在每个时期根据预期终身信贷损失的变化进行调整。这一模型取代了以前在美国公认会计原则下使用的多种现有减值模型，后者通常要求在确认亏损之前发生亏损。新准则也适用于收入交易产生的金融资产，如合同资产和应收账款。对于符合美国证券交易委员会申请者定义的公共企业实体，不包括美国证券交易委员会定义的有资格成为SRC的实体，ASU第2016-13号对2019年12月15日之后开始的财务会计有效。所有其他实体，ASU第2016-13号在2022年12月15日之后的财政年度内有效。本公司目前正在评估采用ASU第2016-13号对其合并财务报表的影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据规则229.10(F)(1)的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要根据本项目提供信息。

项目8.财务报表和补充数据。

财务报表从本报告之后的F-1页开始。

财务报表索引

独立注册公共ACCOUNTINGFIRM报告(PCAOB ID 89)

致Ondas Holdings Inc.董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的Ondas Holdings Inc.(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日的两个年度内各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任.我们的责任是根据我们的意见对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们有资格独立于公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及具有特别挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

企业合并--已获得无形资产的估值

如合并财务报表附注5所述，2021年8月5日，公司以约6930万美元的收购代价收购了American Robotics，Inc.公司按照ASC主题805进行了会计处理，企业合并根据该条例，本公司须作出判断，并根据有关收购日期无形资产公允价值的现有资料作出估计及假设。

我们确认某些可识别无形资产的公允价值，主要是开发的技术、商标和FAA豁免，作为关键审计事项。本公司厘定的主要考虑因素包括：(I)主要假设的变动可能对所收购无形资产的公允价值产生重大影响；(Ii)确定本公司在厘定无形资产公允价值时所使用的重大不可观察投入及假设所需的主观性及判断力，特别是预计收入增长率、预期现金流、使用费税率及折扣率；及(Iii)使用各种估值模型以确定所收购的发达技术、商标及FAA豁免的公允价值的适当性。审计这些因素涉及特别具有挑战性和主观性的审计和判断，这是因为解决问题所需的审计工作的性质和程度，包括专门技能或知识的程度。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/ 罗森伯格·里奇·贝克·伯曼，P.A.

我们自2017年起担任本公司的审计师。

新泽西州萨默塞特

March 22, 2022

Ondas Holdings Inc.

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

Ondas Holdings Inc.

合并业务报表

所附脚注是这些合并财务报表的组成部分。

Ondas Holdings Inc.

合并股东权益报表