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(A)“实际奖励”是指就任何绩效期间而言，在绩效期间支付给参与者的实际奖励(如果有的话)，但须受委员会根据第3(D)条修改奖励的授权。

(E)“税法”系指经修订的1986年国内税法。凡提及守则的某一特定章节或其下的条例，将包括该条文或条例、根据该条文颁布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或条例的任何未来立法或条例的任何类似条文。

(F)“委员会”是指董事会(根据第5条)为管理计划而委任的委员会。除非董事会另有决定，否则董事会的薪酬委员会将管理该计划。

(I)“雇员”指本公司或联属公司的任何行政人员、高级管理人员或其他雇员，不论此等人士在本计划通过时或在本计划通过后如此受雇。公司成员如以雇员身份为公司提供服务，但因税务原因而未被视为雇员，则就本计划而言，该成员将被视为雇员。

(L)“业绩期间”是指衡量业绩标准所需的一段时间，委员会自行酌情决定，必须达到这些标准才能获得实际的奖励。执行情况期间可分为一个或多个较短的期间，例如但不限于，委员会希望在12个月内衡量某些业绩标准，并在3个月内衡量其他标准。

(N)“目标奖励”是指委员会根据第3(B)节的规定，根据本计划在业绩期间向参与者支付的目标奖励，其金额为目标业绩的100%。

(A)参加者的遴选。委员会将自行挑选参加任一业绩期间的雇员。委员会在逐个业绩期间的基础上，完全有权酌情决定是否参加该计划。因此，以任何方式都不能保证或保证参加某一特定业绩期间的雇员会被选中参加任何一个或多个随后的业绩期间。

(B)目标奖的厘定。委员会将自行决定为每位参加者设立一个目标奖(可按参加者在考绩期间的年平均基薪的百分比表示，或以固定金额或其他数额表示，或根据委员会决定的其他公式表示)。

(C)奖金池。在每个业绩期间，委员会将自行决定设立一个奖金池，该奖金池可在适用的业绩期间之前、期间或之后设立。实际奖金将从奖金池中支付。

(D)修改裁决的酌情决定权。尽管本计划有任何相反的规定，委员会仍可在任何时候自行决定(I)增加、减少或取消参与者的实际奖励，和/或(Ii)增加、减少或取消分配给奖金池的金额。委员会可酌情决定实际奖可能低于、等于或高于目标奖。委员会可根据其认为有关的因素确定任何增加、减少或取消的数额，而不需要就其审议的因素确定任何分配或加权。

(E)决定标准的酌情决定权。尽管本计划有任何相反的规定，委员会仍将自行决定适用于任何目标奖(或其部分)的绩效目标(如有)，其中可包括但不限于，

(一)实现发展里程碑，(二)业务剥离和收购，(三)现金流量，(四)现金状况，(五)合同授予或积压，(六)业主续签和业主保留

被收购公司、子公司、业务单位或部门的税率，(Vii)收益(可能包括息税前收益、税前收益和净税前收益)，(Viii)单位收益，(Ix)毛利率，(X)内部回报率，(Xi)市场份额，(Xii)净收益，(Xiii)净利润，(Xiv)净销售额，(XV)新产品开发，(Xvi)新产品发明或创新，

(Xvii)所有者数量，(Xviii)经营现金流，(Xix)经营费用，(Xx)经营收入，(Xxi)营业利润率，(Xxii)间接费用或其他费用减少，(Xxiii)利润，(Xxiv)留存收益，(Xxv)资本回报率，(Xxvi)股本回报率，(Xxvii)投资回报，

(Xxviii)收入和(Xxix)个人目标或其他主观或客观标准。如委员会所确定的，业绩目标可基于公认会计原则(“公认会计原则”)或非公认会计原则的结果，在确定业绩目标是否已实现时，委员会可根据一次性项目或未编入预算或意外的项目和/或计划下实际奖励的付款对任何实际结果进行调整。目标可以基于委员会确定的任何相关因素，也可以基于个人、部门、业务单位、部门或全公司。所使用的任何标准可根据委员会确定的基础进行衡量，包括但不限于，在适用的情况下，

(A)以绝对值计算，(B)与另一个或多个业绩目标(例如但不限于比率或矩阵)相结合，(C)按相对计算(包括但不限于其他期间、时间和/或相对于另一间或多间公司的业绩或指数)，(D)按单位计算，(E)按本公司整体或部分业绩计算，及/或(F)按税前或税后计算。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。未能达到目标将导致无法获得目标奖，除非第3(D)节规定的情况。委员会还可决定，目标奖(或其中的一部分)将没有与之相关的业绩目标，而将由委员会单独酌情授予(如果有的话)。

(A)收取款项的权利。每一笔实际奖励将完全从公司的一般资产中支付。本计划中的任何内容不得被解释为建立信托或建立或证明任何参与者对其有权获得的任何付款的无担保普通债权人以外的任何权利的要求。

(B)付款时间。每笔实际奖金的支付应在与实际奖金有关的实绩期间结束后和委员会批准后尽快支付，但在任何情况下不得迟于以下较晚的时间：(I)参与者的实际奖金首次不再受到重大没收风险的财政年度后的财政年度第三个月15日，以及(Ii)参与者的实际奖金首次不再受到重大没收风险的日历年度后的下一个日历年度的3月15日。除非委员会另有决定，否则参与者必须在实际奖金支付之日受雇于公司或任何关联公司，才能获得实际奖金。

本计划的目的是免除或遵守规范第409a节的要求，以便在本计划下提供的任何付款都不受规范第409a节征收的附加税的约束，并且本计划中的任何含糊之处将被解释为如此豁免或如此遵守。本计划项下的每笔付款旨在构成财务管理条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。

(C)付款方式。每个实际的奖励通常将以现金(或其等价物)一次性支付。委员会保留根据本公司当时的股权补偿计划以授予股权奖励的方式解决实际奖励的权利，该股权奖励可能具有委员会全权酌情决定的条款和条件，包括归属。

(D)死亡或残疾时的抚恤金。如果参与者在支付实际奖金之前死亡或因残疾而被终止，委员会已确定将为之前的履约期间支付实际奖金，实际奖金将支付给他或她的遗产或参与者(视情况而定)，但委员会有权酌情减少或取消以其他方式应支付的任何实际奖金。

(A)委员会是行政长官。该计划将由委员会管理。委员会将由不少于两名董事会成员组成。委员会成员将不时由董事会委任，并按董事会的意愿任职。

(B)委员会管理局。委员会有责任按照《计划》的规定管理该计划。委员会将拥有管理该计划和控制其运作所需或适当的一切权力和酌情决定权，包括但不限于：(I)决定哪些员工将被授予奖励；

(Ii)规定奖励的条款和条件，(Iii)解释计划和奖励，(Iv)通过必要或适当的程序和次级计划，以允许外籍或在美国境外受雇的雇员参与计划，(V)采用与计划的管理、解释和应用相一致的规则，以及

(C)具有约束力的决定。委员会、董事会和/或委员会的任何代表根据本计划的规定作出的所有决定和决定将是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，并将得到法律允许的最大限度的尊重。

(D)由委员会转授权力。委员会可全权酌情并按其规定的条款及条件，将其在本计划下的全部或部分授权及权力转授予本公司一名或多名董事及/或高级管理人员。

(E)弥偿。每名现为或将会是委员会成员的人士，将因以下原因而获得公司的赔偿并使其不受损害：(I)他或她可能是任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因根据本计划或任何裁决所采取的任何行动或未能采取行动而参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序所强加或合理招致的任何损失、费用、责任或开支；及(Ii)他或她在获得公司批准后为达成和解而支付的任何及所有款项，或由他或她支付，以满足针对他或她的任何该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决，但他或她将在他或她承诺代表他或她自己处理和辩护之前，给予公司自费处理和辩护的机会。上述赔偿的权利将不受

不包括该等人士根据本公司的有限责任公司经营协议(可能不时修订)、根据合约、法律或其他规定或本公司可能有权向其作出弥偿或使其不受损害的任何其他弥偿权利。

(A)预提税款。公司(或雇用适用员工的附属公司)将从任何实际奖励中扣留所有适用的税款，包括任何联邦、州和地方税(包括但不限于参赛者的FICA义务)。

(B)不影响就业或服务。本计划中的任何内容都不会以任何方式干扰或限制公司(或雇用适用员工的关联公司)在任何时候终止任何参与者的雇用或服务的权利，无论是否有原因。就本计划而言，参与者在公司与其任何一家关联公司之间(或在关联公司之间)的调动将不被视为终止雇佣。与本公司及其附属公司的雇佣仅在自愿的基础上进行。本公司明确保留可在任何时间行使的权利，不论在履行期间何时行使，不论是否有理由终止任何个人的雇用，并有权在不考虑其作为参与者的待遇可能对其造成的影响的情况下给予其待遇。

(四)继承人。本计划项下本公司的所有义务，与根据本计划授予的奖励有关，将对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务或资产的结果。

(E)受益人的指定。如果委员会允许，该计划下的参与者可指定一名或多名受益人，在参与者死亡的情况下，将向其支付任何既得但未支付的赔偿金。每一项此类指定都将撤销参与者之前的所有指定，只有以委员会可以接受的形式和方式指定才有效。在没有任何此类指定的情况下，参与者去世时仍未支付的任何既得利益将支付给参与者的遗产。

(F)裁决的不可转让性。除遗嘱或世袭及分配法或第6(E)条规定的有限范围外，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押根据本计划授予的任何奖励。授予参与者的与奖励有关的所有权利在其有生之年仅对参与者可用。

(A)修订、暂停或终止。董事会或委员会有权随时以任何理由修订或终止本计划或其任何部分。未经政府同意，本计划的修改、暂停或终止

参赛者不得更改或损害该参赛者迄今获得的任何实际奖励项下的任何权利或义务。在本计划的任何暂停期间或终止后，不得授予任何奖励。

(B)计划的期限。该计划将于董事会或委员会首次通过的日期开始生效，并受第7(A)条(关于董事会和/或委员会修订或终止该计划的权利)的规限，此后将继续有效，直至终止。

(B)可分割性。如果计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效将不会影响计划的其余部分，并且计划将被解释和执行，就像没有包括非法或无效的条款一样。

(C)法律规定。根据该计划授予的奖项将取决于所有适用的法律、规则和条例，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。