美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2021

或

佣金文件编号001-38907

索尼姆技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

河畔大道6500号，7号楼, S#250

奥斯汀, TX, 78730

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(650) 378-8100

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是的☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是的☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是的 ☒

根据纳斯达克普通股2021年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为1美元。37,359,618.

At March 21, 2022, 19,269,213注册人的普通股面值为0.001美元，已发行。

目录

i

关于前瞻性陈述的声明

本年度报告中关于Form 10-K的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括所有非历史性的事实陈述，以及与我们的意图、信念或预期有关的陈述，包括但不限于有关我们的业务战略、增长前景、经营和财务业绩、计划、估计和预测的陈述。这些陈述是基于管理层目前的期望和信念以及我们目前掌握的信息。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性表述：“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“正在进行”或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。这些陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同，包括但不限于本年度报告第I部分第1A项“风险因素”以及下文“风险因素摘要”中所述的风险和不确定因素。

本年度报告10-K表格第I部分第1A项“风险因素”所载的风险和不确定因素并不是可能导致实际结果与我们的预期不同的因素或事件的完整清单，我们不能预测所有这些风险和不确定因素。尽管我们认为本报告中的每一项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，而我们不能确定这些事实和因素。因此，我们不能向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

II

风险因素摘要

以下是截至提交本10-K年度报告之日的一些风险和不确定性的摘要，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。您应该阅读此摘要以及下面标题为“风险因素”一节中包含的对每个风险因素的更详细描述。

我们发现了财务报告内部控制中的一个重大弱点，如果不加以补救，可能会导致我们的财务报表中出现重大错报。

在本Form 10-K年度报告中未在下文或其他地方讨论的其他因素也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。因此，以下风险因素不应被视为我们可能面临的潜在风险的完整清单。

本年度报告中或美国证券交易委员会提交给我们的其他任何文件中描述的任何风险因素，本身或与其他因素一起，都可能对我们的流动性、竞争地位、业务、声誉、经营结果、资本状况或财务状况产生重大不利影响，包括大幅增加我们的费用或减少我们的收入，从而可能导致重大损失。

1

帕RT I

项目1.业务

引言

Sonim技术公司于1999年8月5日在特拉华州注册成立，总部设在得克萨斯州奥斯汀。除非另有说明，否则术语“我们”、“公司”和“索尼姆”均指索尼姆技术公司及其全资拥有和合并的子公司。

概述

我们是美国领先的超坚固移动设备供应商，包括专门为在工作环境中实际工作的任务员工设计的手机和配件，通常是关键任务。我们目前向美国三大无线运营商--AT&T、T-Mobile和Verizon--以及加拿大三大无线运营商--贝尔、罗杰斯和Telus Mobility销售我们的加固型手机和配件。我们还通过北美、南美和欧洲的分销渠道销售我们的加固型手机和配件。我们的设备和附件将两个终端市场的员工与语音、数据和工作流应用程序连接起来：工业企业和公共部门。

这些终端市场的任务工作者历来仅限于纸笔、较旧的无线电技术和/或单一用途的电子设备，如条形码扫描仪、位置跟踪设备和传感器，以完成特定任务。这些单一用途的设备过去一直在专有网络上运行，例如陆地移动无线电94或LMR网络，这些网络支持语音通信的即按即说或PTT服务。我们提供的通信设备将包括PTT在内的多种功能整合和集成到一个在商业无线网络上运行的坚固型解决方案中，我们认为总拥有成本显著低于其他解决方案，并提高了工作人员的工作效率和安全性。

我们的解决方案包括能够连接到公共和专用无线网络的超坚固移动电话、满足特定应用要求的工业级配件，以及为客户提供管理和部署服务的软件应用程序和基于云的工具。我们将PTT功能紧密地集成到我们手机的硬件和软件中，包括一个专用的硬键，即使手机处于睡眠状态，它也可以发起PTT呼叫。我们解决方案的最终客户包括建筑、能源和公用事业、酒店、物流、制造、公共部门和运输实体，这些实体主要通过其无线运营商购买我们的设备和配件。我们解决方案的关键属性是专门为我们的最终用户需求量身定做的，包括耐冲击、防水、耐化学和防尘结构、延长电池寿命和超大音量，并提供三年全面保修。我们所有的设备都运行在Android操作系统上，提供了熟悉和直观的用户界面，我们的智能手机可以访问通过Google Play Store提供的数百万应用程序库。我们还实施了数十个特定于我们手机的应用程序编程接口或API，并与第三方应用程序开发商合作，为我们的最终用户在我们的手机上使用这些应用程序创造了专门构建的体验。这包括与PTT和任务关键型PTT或MCPTT应用程序的领先提供商合作，以提供无缝的即时通信体验。

我们目前在美国三大无线运营商AT&T、T-Mobile和Verizon储备了手机和配件产品，这意味着这些运营商在他们的网络上测试和认证我们的手机，并在他们的仓库中保持库存，然后通过他们的企业和零售销售团队出售给最终客户，通常是在补贴或融资的基础上。自2015年以来，我们的完整产品组合还包括加拿大三大无线运营商。2021年，我们在加拿大售出了大约24,000部手机，在美国售出了197,000部。

我们与运营商(包括渠道合作伙伴在截至2021年12月31日的一年中贡献了超过89%的总收入)签订了主销售协议，根据这些协议，我们的合作伙伴将以采购订单的方式购买我们的解决方案进行分销。根据这些安排，我们和渠道合作伙伴根据每个特定移动电话产品的定价(包括任何折扣和价格保护)和市场定位来确定销售渠道分配。我们还为我们的渠道合作伙伴提供渠道营销和其他促销激励措施，如销售量激励措施，以换取零售价的降低。我们还可能以第三方设计服务的形式提供非经常性工程或NRE服务，这些服务与我们产品制造中使用的材料和软件许可证的设计有关。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的两年中，我们大约76%的收入来自我们最大的四个客户。我们预计我们的收入将继续集中在我们的顶级客户身上，这些客户中的任何一个失去或大幅减少订单可能会显著减少我们的收入，并对我们的经营业绩产生不利影响。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的收入分别为5460万美元和6400万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3860万美元和2990万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们最大的四个客户的收入分别为4200万美元和4900万美元。

2

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链和劳动力参与，造成了金融市场的大幅波动和混乱。疫情的结果是，包括引入新的新冠肺炎变体，我们的员工转移到主要在远程工作环境中操作，这带来了生产率、连接性和监管方面的挑战。我们一直在经历，并预计将继续经历供应链延误和更高的运输成本。正在进行的大流行的影响是不可预测的，因此，只要大流行持续下去，我们就可能经历成本增加和/或中断。

我们的行业

在业务关键型和任务关键型环境中，任务员工之间的通信、数据收集、工作效率和安全一直是核心要求。拥有远程和分散工作人员的组织--从警察和消防员到建筑、石油钻井平台、物流和制造业工人--需要一种极其持久的解决方案，以提供可靠且安全的语音、数据和工作流应用。从历史上看，任务工人的选择有限，在许多情况下，他们求助于纸和笔。在20世纪30年代，公共安全组织引入了启用PTT服务的LMR网络，使员工能够立即可靠地启动通信。在1970年代，专有的条形码扫描仪和其他专有的单一用途工具被引入，以帮助任务人员完成特定的任务。此外，在20世纪90年代中期，Nextel的iDEN服务为组织提供了PTT的好处，而不需要LMR所需的前期设备和基础设施投资。LTE的出现和扩散以及智能手机技术的进步导致Sprint于2013年开始在美国退役Nextel iDEN网络。这些发展为商业无线运营商提供移动解决方案铺平了道路，这些解决方案增强了传统LMR网络和其他专有设备和应用提供的解决方案的速度、可靠性和耐用性。

坚固型手持设备和坚固型智能手机的全球市场继续增长，我们相信，消费类手机在业务线应用中的使用提供了一个有吸引力的市场机会。坚固耐用的移动电话非常适合工业企业和其他关键基础设施应用，因为它们在一系列环境中的耐用性和功能。为员工配备更智能的移动电话还有助于实现与现场员工之间更高效的通信，并增强决策者用来在其组织内部署资源的信息。基于蜂窝网络的PTT市场，例如具有集成PTT功能的LTE上的坚固手机，一直在稳步增长，部分原因是作为老化的LMR系统的替代品。大量传统的基于Windows的手持设备向Android的迁移继续推动着坚固耐用的手持设备的增长。

工业企业市场机遇

在工业企业市场，我们主要专注于为关键业务任务提供解决方案。在美国和加拿大，我们的工业企业终端市场的各个垂直领域都有临时工，包括运输和物流、建筑、制造、设施管理以及能源和公用事业，他们可以从我们的产品中受益。我们设备的极端耐用性以及增强的语音和文本通信功能，使这些工作人员能够驻扎在偏远和危险的环境中，同时始终与他们的中央指挥中心保持连接。

工业企业市场对员工的功能和耐用性要求与以消费者为中心的移动设备所提供的要求有很大不同。我们的解决方案为企业提供了远程集中管理和控制存储在电话上的设备功能和数据的能力。寻求通过优化工作流程来降低运营成本的企业可以利用专门构建的、具有PTT、位置跟踪和超大音量音频等功能的坚固耐用的专用平台来提高员工的工作效率。这些功能对于整个工业企业中的业务关键型应用尤为重要。

公共部门市场机会

从历史上看，美国公共安全机构和其他关键基础设施实体，如公用事业和市政当局，一直使用在专有LMR网络上运行的坚固的双向无线电，以确保可靠和即时的通信。由于这些封闭的网络是在当地资助、建设和控制的，它们被设计为不能跨城市、州和其他机构进行互操作。随着时间的推移，这些用户逐渐使用在商业无线网络上运行的移动设备来增强他们的LMR无线电。这些移动设备使公共安全官员能够收集跨多个系统收集的实时信息，并对不断变化的情况做出反应。

2001年9月11日，许多消防员丧生，部分原因是纽约市和周边地区多个响应机构的LMR系统之间缺乏互操作性。此外，由于呼叫量的显著增加，商业蜂窝通信中断。根据9/11委员会报告的建议，国会通过了

3

2012年立法成立商务部下属的第一个响应者网络管理局，负责部署全国公共安全宽带网络。

2017年3月，美国商务部和第一响应者网络管理局授予AT&T一份合同，建设、维护和运营全国范围内的公共安全高速宽带网络，简称FirstNet，为期25年。该合同为AT&T提供了20 MHz的频谱和70亿美元的资金来支持这个网络，并建立了用户目标、里程碑式的建设者和非激励性费用，以帮助确保AT&T履行其对公共安全的承诺。该合同为AT&T提供了一份为期25年的FirstNet频段14频谱租约，条件是AT&T在全美范围内招募最低数量的紧急响应者。截至2021年10月，FirstNet(与AT&T共同建造)已与大约18,500个公共安全机构签约，代表大约280万个FirstNet连接。

由于AT&T专注于增加其公共安全用户数量，包括T-Mobile和Verizon在内的其他美国主要无线运营商一直专注于建立和捍卫自己的市场地位，为美国主要无线运营商中的公共安全用户创造了一个竞争激烈的市场。

我们在2018年第一季度推出了支持FirstNet、XP8和XP5的首批设备，并在2019年第二季度推出了支持XP3的设备。通过我们与提供FirstNet和类似网络的无线运营商的合作关系，以及寻求通过其他专用蜂窝网络获得市场份额的无线运营商，我们相信，随着这些相互竞争的公共安全网络的成熟，我们将处于有利地位，通过这些渠道合作伙伴向公共安全市场提供我们坚固的解决方案。我们打算继续利用我们在公共安全网络上接触最终客户和最终用户的机会，以提高品牌知名度，并成为整个公共安全市场普遍青睐的加固解决方案提供商。我们认为，由于西欧国家和澳大利亚正在考虑类似的无线网络，从LMR转换为基于蜂窝的系统的总体势头，无论是出于公共安全的考虑，还是出于公共安全的优先考虑，都是全球趋势。

我们的加固解决方案

4

由于这些关键属性，我们相信我们坚固耐用、专门构建的移动电话可以提高任务员工的工作效率，并显著降低部署我们解决方案的实体的总拥有成本。

我们的战略

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我们的目标市场

我们相信，我们的解决方案可以为商业和公共部门的最终客户和任务人员提高通信可靠性、运营效率和安全性。我们坚固耐用的移动解决方案面向两个终端市场：工业企业和公共部门。

工业企业

运输和物流。供应链、送货服务和现场管理中的企业和船队工人依赖移动设备在往往容易受到恶劣天气影响的环境中安全高效地运行。对于希望改善供应链功能的企业，我们的位置跟踪、里程跟踪和作业调度等移动资源管理应用程序可以帮助企业更有效地监控运营。我们相信，耐候性和长电池坚固耐用的设备，结合我们XP8智能手机上的原生摄像头的生产力应用和服务，为运输和物流工作者提供可靠的通信选择。此外，我们的解决方案通过将多个单一用途设备的功能整合到一个专门构建的移动设备中，减少了这些任务人员在现场需要携带的设备和工具的数量。

建筑业。我们为建筑行业的工人提供防挤压、防刺穿、防划伤和防冲击的设备，我们认为这些设备在此类事件发生的高风险环境中至关重要。JobSites还看重紧密集成到Sonim设备中的PTT功能。此外，我们相信，我们的手机和相关配件支持单独工作人员的安全应用，并具有延长电池寿命和额外扬声器等功能，有助于提高工作人员的安全和工作效率。对于业务决策者，我们提供具有整合功能的设备，从而实现我们认为显著低于支持实时报告的同类产品的总拥有成本。这可以通过更高效地从求职站点捕获语音、视觉和位置数据来帮助消除代价高昂的延迟。

制造业。由于市场需求和制造业的竞争需要更灵活的生产线，可靠的通信和符合安全标准的设备是提高效率和保障工人安全的必要设备。我们设备的按键通话功能和超大音量扬声器设计用于在快速变化和嘈杂的环境中保持通信线路畅通和正常工作，而我们的手套友好型触摸屏显示器允许工作人员访问实时数据，从而减少生产停机时间。此外，我们的设备能够承受钝力，并可在食品或医疗加工设施中进行卫生和灭菌处理，以确保安全使用。我们相信，这些特点可以提高制造业工人的生产力。

设施管理。大型室内和室外设施中以服务为基础的运营需要管理移动团队。我们的移动电话整合了无线电、警卫巡视验证、紧急按钮系统和扫描仪，否则需要单独和单一用途的设备。我们的设备可以通过与我们的设备集成的专有第三方应用程序提供的自动化工单发送和任务完成验证工具等功能来改进业务运营。

能源和公用事业。由于所采购和服务的自然资源的反应特性以及潜在的高压或爆炸环境，用于能源和公用事业行业的移动电话的安全标准更加严格。我们相信，我们在为这些工人提供服务方面具有得天独厚的优势，因为我们的许多设备都是为在潜在爆炸性或危险环境中使用而设计的(CSA Group、ATEX或IECEx通知机构都将其评级为非Incendive或本质安全)，以及它们对各种化学品和极端温度的耐受性。可靠的通信设备通常对员工在执行与能源和公用事业相关的操作时保持安全至关重要。

公营部门

公共安全。在美国，AT&T的FirstNet网络和Verizon的公共安全优先顺序为这一领域提供了优化的网络。通过我们与主要无线运营商的合作伙伴关系，我们相信，随着公共安全网络的成熟，我们将处于有利地位，为公共安全市场提供关键任务解决方案。通过增强的通信功能，我们相信我们的设备可以缩短急救人员的响应时间，并帮助公共安全工作人员在危险、隔离或紧急情况下保持安全和联网。我们相信，与同类产品相比，我们手机的耐用性与其专门构建的功能相结合，提供了较低的总拥有成本，这对城市和州的决策者具有极大的吸引力。

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联邦政府。无论是在自然灾害期间，还是在日常运作中，我们相信我们的设备帮助提供对联邦工作人员保护和服务国家至关重要的功能和可靠性。我们的移动解决方案支持专门构建的语音通信和数据捕获应用程序，使联邦工作人员能够在现场保持联系并快速做出更明智的决策.

产品和技术

我们加固型手机的特点

我们的手机可以经受各种恶劣环境，并得到行业领先的三年全面制造商保修的支持。我们开发的设备符合防止水和/或微粒进入的行业标准(国际电工委员会标准60529)。我们的设备被评为最低IP-68，允许它们在6.5英尺深的水中浸泡长达30分钟，我们的XP8智能手机已经过进一步的测试和认证，可以承受高压气流(高达1450 PSI)的热水(IPx9K)。此外，我们还设计和制造了能够承受所有角度和表面的混凝土反复跌落的设备，获得了MIL-STD-810G评级，并在2011年为Sonim XP3300赢得了吉尼斯世界纪录大全世界最难手机的称号，在从82英尺11.7英寸的混凝土坠落中幸存下来。我们的超坚固手机采用了比市场上其他蜂窝设备厚三倍的防护玻璃透镜和独特的塑料和橡胶混合物，设计成能够抵抗高达2J和4J的外部物体对显示镜头和外壳的撞击造成的穿孔。此外，我们明白，我们最终用户的工作经常将他们带到极端环境中。因此，我们将我们的设备设计为在-4°F到+131°F范围内工作，可以在戴着工作手套时使用(手套友好型触摸显示屏，大型物理按钮)，在嘈杂环境中可以听到声音，具有响亮的100+dB扬声器和多麦克风降噪技术，并且我们的XP5和XP8手机在正常使用的基础上可以持续使用一天，而不需要充电大型、延长寿命的电池。我们还设计了, 制造并认证我们的设备在潜在危险或爆炸性环境中使用是安全的。

此外，我们的设备为我们的终端客户提供广泛的连接选择(包括LTE、3G、GSM、WiFi、NFC、位置跟踪和某些设备的蓝牙)，我们的手机支持广泛的全球频率，使它们几乎可以在世界上任何有蜂窝覆盖的地方使用。我们的手机经认证可在多个移动网络运营商上使用，并配备LTE频段14以支持FirstNet(与AT&T合作)。我们继续探索如何以及何时最好地支持包括5G在内的最新技术，并计划在我们的终端市场细分市场需要此类功能且技术已达到合理成熟水平时，将其纳入我们的产品路线图。

我们的设备

手机产品

Sonim XP8。Sonim XP8是一款基于Android的LTE智能手机，获得了谷歌推荐的Android企业版认证。Sonim XP8配备了五英寸耐用的手套友好型显示屏、超坚固的外观、物理可编程按钮(包括一个大的PTT按钮)以及支持模块化功能的独特附件端口和连接器。

Sonim XP5s。Sonim XP5s是一款专门为任务员工设计的LTE功能手机，这些员工对他们的通信工具持“朴实无华”的态度。它配备了2.64英寸非触摸屏、双前置扬声器、大PTT按钮以及相同的XP和SecureAudio接口端口，使您能够完全访问我们完整的工业配件生态系统。

Sonim XP3。Sonim XP3是一款翻盖外形的LTE功能手机，为我们的客户提供经济高效的语音和/或PTT解决方案，而不会分散最终用户处理应用程序商店或电子邮件等工作的注意力。Sonim XP3配有超大PTT按键、物理数字键盘和前置扬声器，可为在这些工业环境中操作的人员提供可靠的以语音为中心的体验。

Sonim XP3plus。Sonim XP3plus是XP3的下一代，于2021年第三季度推出。XP3plus通过提供更大、动态、可编程的屏幕和按键、更快的处理器和更大的电池来改进XP3，同时保持成本效益。

7

扫描仪和平板电脑

在2021年期间，我们提供了坚固耐用的扫描仪和平板电脑。这些产品将于2022年停产。

附件

我们的工业级配件产品组合超越了壁式充电器和保护套的传统消费者蜂窝生态系统。我们与许多配件制造商和设计合作伙伴合作，提供创新的专门构建的配件，以增强我们设备的功能和可用性。我们的音频附件利用我们的SecureAudio连接器，允许远程扬声器麦克风或RSM等附件通过螺丝机构物理固定到设备上，以防止意外断开。我们的多托架充电配件允许企业和机构通过单个设备一次为多个设备充电，确保在轮班开始时设备充满电并准备就绪。我们还支持广泛的车载解决方案，为在路上工作的最终用户提供免提语音通信。

SonimWare软件

除了我们的设备支持的Android开发人员及其应用程序生态系统外，我们还提供一套应用程序和工具，帮助客户管理、部署和支持他们的Sonim设备。这些软件应用程序的功能使我们有别于许多仅专注于硬件的坚固供应商。目前的功能包括：

销售及市场推广

截至2021年12月31日，我们的销售和营销团队由分布在美国、加拿大和欧洲的18名专业人员组成。我们将产品直接销售给无线运营商，通过分销商和转售商，以及直接销售给终端客户。我们的营销工作包括产品营销、渠道合作伙伴/运营商营销和企业营销。产品营销的重点是确保与产品规格相关的运营商要求与我们的品牌要求保持一致。渠道合作伙伴营销侧重于进入市场战略以及开发补充销售工具、运营商和非运营商营销活动、行业展会材料和品牌知名度。企业营销包括公共关系、社交和数字营销以及潜在客户创造业务。

制造业

在2021年1月之前，我们直接管理我们产品中使用的所有最终组装材料的采购，包括LCD、外壳、摄像头模块和天线。此外，我们还在中国深圳的工厂完成了我们设备的最终组装。2020年，我们决定与ODM合作伙伴共同开发和制造未来的产品。为了确保在过渡期间高效生产我们的传统产品，我们将最终组装外包给一个供应链合作伙伴，并将员工转移到该合作伙伴，以提高他们接管我们生产工作的效率。

在我们的总装工厂和我们制造合作伙伴的工厂中，设备经过组装，并在三条生产线上进行质量保证程序。我们每个产品的组装需要800多个组件，主要涉及将组件安装到电路板上，并且需要多个定制组件来加固设备，其中包括外壳、显示器和玻璃镜头、印刷电路板组件、摄像头功能、电池、扬声器和独特的附件端口等。用于组装我们产品的一些组件是定制的，并通过单一来源的供应商获得。

8

该公司是密切关注新冠肺炎全球疫情的影响及其对我们制造业务和供应链的影响，它的当务之急是保护它的员工、客户、合作伙伴和社区。在2020年期间，我们的生产线关闭了四周，原因是新冠肺炎由中国政府制定的协议。自.以来那一段时间以来，我们没有发生过实质性的生产中断.

竞争

我们在竞争激烈的环境中运营，为工业企业和公共部门市场的最终客户提供服务。这些市场高度分散，不断发展，竞争日益激烈。我们行业的竞争非常激烈，其特点是技术日新月异、行业标准不断演变、运营商认证要求形式的重大进入壁垒、新产品的频繁推出、操作系统的年度变更以及终端用户需求的快速变化。

历史上，非坚固耐用的移动设备制造商并没有专门为在工业企业和公共部门市场上竞争而制造设备。这些制造商通常专注于不同的消费者群体，制造坚固型手机的要求与其核心产品有很大不同。然而，我们面临着来自苹果公司和三星电子有限公司等非坚固型手机制造商的竞争。在一定程度上，最终用户决定购买传统设备并添加坚固耐用的外壳，以便在我们认为更适合专门制造的加固手机的环境中使用。我们还面临着来自三星、Bullitt Mobile Ltd.和京瓷株式会社等坚固型移动电话制造商以及大型系统集成商和私人和公共无线网络设备和设备制造商的竞争。这一领域的竞争对手包括哈里斯公司、JVC肯伍德公司、摩托罗拉解决方案公司和泰特国际有限公司。在我们产品的数据捕获和射频识别部分，竞争对手包括提供适合大多数全球市场应用的广泛条形码扫描产品组合的公司，如Datalogic USA，Inc.，霍尼韦尔，Panasonic Corporation，Socket Mobile和Zebra Technologies Corporation。

我们相信，影响我们产品市场的主要竞争因素是产品的性能、功能(包括安全功能)、质量、设计创新、可靠性、价格、客户服务、行业声誉、品牌忠诚度以及强大的第三方软件和配件生态系统。我们认为，我们最大的竞争优势是我们产品的耐用性和在行业中的声誉，以及所有竞争设备都无法提供的即按即说功能。此外，我们相信我们的XP8坚固智能手机是世界上制造的最坚固的智能手机之一，因此它能够完全消毒和清洁。为了竞争，我们将被要求继续迅速和有效地应对技术变化和我们竞争对手的创新的挑战.

对于来自LMR供应商的竞争，传统的LMR供应商选择不完全进入LTE市场，主要是为了避免损害他们现有的重要LMR业务。例如，某些主要的LMR供应商历来从设备销售中获得了超过30亿美元的年收入。此外，这些LMR提供商通常没有美国和加拿大主要无线运营商的库存产品。要实现无线运营商的库存产品状态，制造商需要承担大量成本，并保持运营商认证要求的技术诀窍。在无线运营商处进货产品还可能导致与现有经销商争夺LMR供应商，某些此类供应商与北美700多家经销商进行交易。

知识产权

我们的竞争力和未来的成功取决于我们保护自己的专有技术和获得其他重要知识产权的能力。我们通过主动获得关键专利持有者的许可、申请我们自己的专利、商标和版权以及参与防御性专利池来保护我们在市场上运营的自由，并降低知识产权成本。截至2021年12月31日，我们在美国拥有17项实用新型和外观设计专利，在美国境外拥有11项，并在美国提交了1项实用新型和外观设计专利申请。我们还拥有2G、3G和4G无线技术的标准基本专利的合同权，其中一些需要支付巨额专利费。此外，截至2021年12月31日，我们在美国持有16个商标，在美国以外拥有17个商标，并已提交 9件商标申请在美国，11件在美国以外。在适合我们技术的情况下，我们会机会主义地与其他专利持有者谈判许可。

我们的产品符合无线标准，这些标准由第三方拥有的众多基本专利所涵盖。我们的无线运营商要求我们为销售给他们的产品提供专利赔偿，反过来，我们也从供应商那里获得知识产权赔偿。

9

我们不认为我们的产品侵犯了任何第三方的专有权。然而，不能保证第三方不会要求我们或我们的渠道合作伙伴和最终客户对当前或未来的产品进行此类侵权。过去，我们曾让第三方对对我们业务重要的技术主张独家专利或其他知识产权。任何此类索赔，无论是否合理，都可能耗费时间、导致代价高昂的诉讼、导致产品发货延迟或要求我们签订专利使用费或许可协议，其中任何一项都可能推迟我们产品的开发和商业化。

我们的智能手机设备使用标准的Android操作系统，我们的功能手机使用基于Android开源项目的操作系统。我们还以商业上合理的条款集成第三方许可软件。几个基于Android的应用和Android的扩展使能器都是我们员工内部开发的。

某些许可协议

2008年9月，我们与诺基亚公司(Nokia Corporation)签订了一份于2019年1月修订的多年专利许可协议，或诺基亚协议，根据该协议，诺基亚向我们授予了诺基亚拥有的某些蜂窝标准基本专利，用于我们的设备，包括此类蜂窝标准技术。

2017年1月，我们与Telefonaktiebolaget LM Ericsson(Publ)或爱立信签订了经修订并重述的全球专利许可协议(于2018年12月修订)或爱立信协议，根据该协议，爱立信向我们授予了爱立信某些专利下的许可，允许我们制造和销售符合某些电信标准的移动电话。根据协议，我们向爱立信一次性支付部分版税欠款，并有义务向爱立信支付(I)单位个位数的美元金额，该金额基于销售的特定产品和此类产品符合的标准，以及(Ii)按季度支付剩余的版税欠款。爱立信协议将持续到2024年1月1日，除非各方提前终止。爱立信有权在以下情况下终止合同：(I)我们严重违反协议，并且在30天内没有纠正此类违规行为，或者(Ii)如果我们公司的控制权发生变化，继任者不同意协议的条款。此外，如果第三方制造商提起与爱立信拥有的任何专利有关的侵权诉讼，爱立信可能会终止与第三方制造商相关的协议下的某些权利。

立法和监管

无线通信设备使用无线电频谱，这是由世界各地的政府机构监管的。在美国，频谱的使用受联邦通信委员会(FCC)和国家电信和信息部(National Telecications And Information)的监管 分别用于非联邦政府实体和联邦政府实体的行政管理或NTIA。FCC和NTIA为各种用途分配频谱，包括商业无线服务和公共安全服务，并监管频谱和在该频谱上运行的设备(如我们的产品)的使用。FCC和NTIA还采用了影响无线设备的要求，例如对无线电发射的限制，以及要求手机具有特定功能的规则，例如向911运营商提供位置信息。FCC还对某些无线设备的进口和/或销售的测试和认证进行管理。

其他国家也设有监管机构，根据各自的国家法律和国际电信联盟的国际协调，界定和执行无线电频谱使用规则。我们在其他国家制造和销售产品的能力可能会受到这些规则的影响。此外，美国的规则与其他国家的规则之间的任何重大差异，包括可用于无线通信的频段的差异，都可能增加我们产品的设计和制造成本。

研究与开发

我们拨出大量资源和资金，为我们产品的最终用户开发强大而创新的解决方案，并确保这些解决方案满足他们对功能和可靠性的严格要求。我们的研发计划由我们的内部团队领导，并根据需要得到第三方原创设计制造商的支持。我们的产品管理团队和销售和营销团队花时间与目标市场的最终用户和IT管理员、无线运营商以及应用和附件生态系统合作伙伴进行互动，以更好地了解市场对我们解决方案的需求。一旦确定，我们的工程组织将针对这些要求开发和测试解决方案，并努力获得无线运营商的技术认证和批准，从而允许将解决方案销售给我们的最终用户。

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员工

我们已经将全球员工人数从大约500人减少到到2019年年底，员工人数达到102人，其中77人为全职员工，25人截至2021年12月31日的承包商。

我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

可用信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订的1934年证券交易法或交易法第13(A)和15(D)节提交的报告修正案均提交给证券交易委员会或美国证券交易委员会。美国证券交易委员会的网站是https://www.sec.gov.我们的网站提供了我们的美国证券交易委员会备案文件的链接，这些文件在提交此类文件的同一天是免费的。在网站上可以找到这些报告的具体位置是Https://ir.sonimtech.com/.

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第1A项。RISK因子。

投资我们的证券涉及很大的风险。在决定购买我们的证券之前，应仔细考虑以下因素以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。影响我们的业务和经营结果的风险很多，其中一些是我们无法控制的。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们还不知道或目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务和运营结果。

与我们的业务相关的风险

我们的合并财务报表包括一项声明，即我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问，持续的负面财务趋势可能导致我们无法继续作为一家持续经营的企业。

我们截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的综合财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业的基础上编制的。我们截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的综合财务报表不包括任何可能因这一不确定性的结果而导致的调整。由于我们持续的净亏损，人们对我们在未来12个月继续经营的能力产生了很大的怀疑。投资者对我们可能无法继续经营的反应，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

此外，如果我们的预期经营业绩未能改善，我们的流动性可能会受到进一步的不利影响，我们可能需要寻求额外的资金来源。我们正在积极寻求扩大业务和增加收入的机会，同时有效地管理业务运营和探索进一步节省成本的机会。在这些努力中，我们可能不会成功，在这种情况下，我们可能需要寻求通过出售股权证券或产生债务来筹集额外资本，以使我们能够投资于增长机会。不能保证我们会以可接受的条件获得额外的融资，或者根本不能保证。此外，如果我们继续发行额外的股本证券来筹集资金，无论是向现有投资者或其他人，还是通过我们的自动取款机计划(定义如下)或其他方式，我们现有股东的所有权百分比将会减少。新投资者可能要求优先于现有普通股持有者的权利、优惠或特权。根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克的持续上市要求，我们可以筹集的资金数量也可能受到限制。

我们的流动性受到持续净亏损的不利影响，包括由于我们的传统产品销售下降而我们的下一代产品仍在开发中，以及我们正在进行的美国证券交易委员会调查，并且不能保证我们将有足够的流动性来继续运营。

自2013年以来，我们发生了巨大的净亏损，截至2021年12月31日，我们的累计赤字为2.348亿美元。在截至2021年12月31日的年度，我们的流动资金受到传统产品销售下降的进一步负面影响，而我们的下一代产品仍在开发中。此外，在截至2021年12月31日的一年中，与我们正在进行的美国证券交易委员会调查相关的法律费用很高，可能在可预见的未来继续影响我们的业绩。此外，适用的附例、证书或公司章程、协议或适用法律的条款和条件可能会使吾等在某些情况下有义务就吾等的某些诉讼事宜(包括正在进行的美国证券交易委员会调查)向吾等现任及前任董事、高级职员或雇员及承销商作出赔偿，并且吾等一直在预支与“附注11.承诺及或有事项”所披露的若干事宜相关的若干现任及前任董事、高级职员、雇员及承销商的法律费用及费用。由于上述原因，我们将需要获得额外的资金来资助我们的运营。我们不能保证我们将能够获得足够的流动性来为我们的运营提供资金，包括通过出售股权证券或融资获得额外资本，或者我们将能够通过推出我们的下一代产品或2021年和2020年实施的成本效益来实现盈利。如果我们无法产生或获得为我们的业务运营提供资金所需的必要金额的融资，我们的流动性和继续运营的能力可能会受到重大不利影响。因此，我们可能被要求推迟、减少或停止运营，并可能被要求寻求破产保护。

我们可能无法继续开发解决方案来有效满足用户需求，包括我们的下一代产品，这将对我们的流动性和继续运营的能力产生重大不利影响。

我们的行业的特点是：

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技术进步可能会使我们的产品过时，这通常会侵蚀价格，导致产品滞销。我们的成功将取决于我们对不断变化的技术和客户需求做出反应的能力，以及我们以具有成本效益和及时的方式开发和推出新的和增强的产品的能力。例如，我们的产品与第四代或4G技术兼容，但新兴的第五代无线或5G技术将需要网络基础设施升级，这可能需要我们将所有系统从4G更新和迁移到5G。此外，由于技术进步和行业持续变化，我们的几种传统产品正在接近或已达到其产品生命周期的终点，并逐渐过时。因此，由于这些传统手持设备的单位销售数量下降，我们在2021年的收入大幅下降。例如，在截至2021年12月31日的一年中，与截至2020年12月31日的年度相比，我们的传统坚固型手持设备的单位销量减少了98,722台，降幅为39%，这主要是由于这些产品达到了产品生命周期的终点。

因此，我们目前正在优先考虑下一代坚固耐用手机的研发支出。第一款车型于2021年第三季度推出，其余两款车型预计将于2022年第三季度推出。然而，推出我们的下一代产品所需的研发将需要我们产生额外的成本，我们的流动性继续受到我们持续净亏损的不利影响。我们不能保证我们将有足够的资源来完成我们的下一代坚固型移动电话的开发并将其推向市场。即使我们能够将我们的下一代加固型手机推向市场，也不能保证这些新产品的推出将带来任何销售或收入增加。如果我们未能及时且具成本效益地开发这些下一代产品或增强功能，或者如果我们的新产品或增强功能未能获得市场认可，我们的业务、运营、财务状况和流动性将进一步受到重大不利影响，我们可能被要求推迟、减少或停止运营，并可能被要求寻求破产保护。见上文“我们的流动性受到持续净亏损的不利影响，包括由于我们的下一代产品仍在开发中时传统产品的销售下降以及我们正在进行的美国证券交易委员会调查，并且不能保证我们将有足够的流动性来继续运营.”

此外，开发新的或改进的产品是一个复杂和不确定的过程，需要准确预测技术和市场趋势。我们可能会遇到设计、制造、营销和其他困难，这些困难可能会延迟或阻碍我们的新产品和增强功能的开发、推出或营销。如果我们遇到新产品的延迟，如果我们对市场需求和方向的预期不正确，如果我们现有产品的销售开始更快地下降，或者如果下降速度继续超过我们下一代产品的增长速度，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能要求我们大幅减少甚至取消某些研发计划。

我们依赖于集中和有限的高级管理人员和其他关键人员的持续服务和业绩，他们中的任何一个人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们今后的成功在很大程度上取决于一批集中和有限的高级管理人员和其他关键人员的持续贡献。正如之前披露的，从2021年开始，我们将几乎所有的软件开发和制造工作外包给第三方，作为这些外包的一部分，我们转移或裁减了大量员工。截至2021年12月31日，我们的全球员工总数为77人，低于2020年12月31日的263人和2019年12月31日的500人。我们的高级管理团队也很小，罗伯特·蒂尔瓦先生于2021年5月31日担任我们的总裁、首席运营官和首席财务官。我们目前没有首席执行官。

由于我们公司的规模很小，员工数量有限，我们的每一位高管、经理和其他关键人员对我们的成功都起着至关重要的作用。如果我们无法留住足够有经验和能力的员工，包括那些能够帮助我们增加终端市场收入的员工，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。失去任何额外的高管、经理或其他关键人员的服务可能会阻碍我们战略目标的实现，严重损害我们成功实施业务战略的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果更多的高管、经理或其他关键人员辞职、退休或被解雇，或者他们的服务因其他原因中断，包括由于新冠肺炎，我们可能无法及时更换他们，我们可能会因为人员配备不足或管理监督而导致生产率大幅下降和/或错误。此外，科技行业有经验和有能力的员工仍然需求旺盛，对他们的人才的竞争也在不断。考虑到我们的规模，相对于规模更大的竞争对手，我们在争夺这些人才方面可能处于劣势。

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我们不能向您保证，我们对战略和融资替代方案的探索将导致交易和/或融资，或者任何此类交易或融资将会成功，而探索战略和融资替代方案的过程或其结论可能会对我们的业务和我们的股票价格产生不利影响。

2021年8月，我们宣布已启动对我们的战略选择和资本市场选择的审查，包括买入和卖出方面的机会。这一过程正在进行中，我们聘请B.Riley Securities，Inc.协助这一过程。

不能保证战略和融资替代进程将导致宣布或完成任何战略或融资交易，或任何由此产生的计划或交易将为股东带来额外价值。任何潜在交易将取决于许多我们无法控制的因素，其中包括市场状况、行业趋势、第三方在与公司的任何潜在交易中的兴趣等。

探索战略和财务替代方案的过程可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会产生与确定和评估潜在的战略和融资选择相关的巨额费用，包括与股权薪酬、遣散费以及法律、会计和财务咨询费相关的费用。此外，这一过程可能会耗时并对我们的业务运营造成干扰，可能会转移管理层和董事会对我们业务的注意力，可能会对我们吸引、留住和激励关键员工的能力产生负面影响，并可能使我们面临与此过程或任何由此产生的交易相关的潜在诉讼。如果潜在或现有客户不愿承诺新产品，或者如果现有客户决定将他们的业务转移到竞争对手，则公开宣布战略或融资替代方案也可能对经营业绩产生负面影响。此外，对与战略或财务选择审查相关的任何发展的猜测，以及与公司未来相关的预期不确定性，可能会导致我们的股价大幅波动。

我们最近几年一直没有盈利，未来可能无法实现或保持盈利。

自2013年以来，我们发生了巨大的净亏损，截至2021年12月31日，我们的累计赤字为2.348亿美元。我们不确定我们的产品是否或何时将获得足够高的销售量，以维持或增加我们的增长，或实现或保持未来的盈利能力。我们还预计未来我们的成本将增加，如果我们的收入不增加，这将对我们未来的经营业绩产生负面影响。特别是，我们预计将继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。此外，我们最近遇到并可能继续遇到不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延误和其他可能导致未来期间亏损的未知因素。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度增加收入，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害，我们可能无法实现或保持长期盈利能力，也可能无法继续经营下去。我们的合并财务报表说明了我们作为一家持续经营的企业的业务持续存在。我们受到与新产品开发和发布相关的风险和不确定性的影响。截至2021年12月31日，我们的主要流动性来源包括总计1,120万美元的现有现金和现金等价物，其中包括我们的“市场发售”计划(ATM计划)约2,770万美元的净收益。在2021年期间，我们使用了约3850万美元的现金和现金等价物用于经营活动。该公司的成本结构已大幅降低，产品开发和运营支持的许多方面已外包，以在需要时增加额外的支出灵活性。任何新的资本预计都将使该公司至少在未来12个月内继续运营。如有需要，我们将寻求通过出售股权证券或产生债务来筹集额外资本，以使我们能够继续运营。不能保证我们会以可接受的条件获得额外的融资，或者根本不能保证。此外，如果我们发行额外的股权证券来筹集资金，无论是向现有投资者还是其他人，我们现有股东的持股比例都将下降。新投资者可能要求优先于现有普通股持有者的权利、优惠或特权。此外，根据美国证券交易委员会规则以及纳斯达克证券市场或纳斯达克的持续上市要求，我们可以筹集的资金数量可能受到限制。如果我们不能以正常速度增长收入或筹集所需资金，我们可能会被迫进一步削减运营费用，这可能会对我们实施业务计划的能力以及最终我们作为一家公司的生存能力产生不利影响。

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我们依靠我们的渠道合作伙伴创造了我们大部分的收入。如果这些渠道合作伙伴表现不佳，或者我们不能以优惠的条件与渠道合作伙伴达成协议，我们的经营业绩可能会受到严重损害。

我们的大部分收入来自我们的渠道合作伙伴的销售，这些合作伙伴主要是通过他们的销售渠道销售我们的手机的无线运营商。如果我们的渠道合作伙伴销售我们的产品不成功或不推广我们的产品，或者我们无法获得和留住足够数量的优质渠道合作伙伴，我们的业务和经营业绩可能会受到严重损害。 

我们与我们的大多数渠道合作伙伴(包括渠道合作伙伴在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中贡献了我们总收入的约89%)签订了主销售协议，根据这些协议，我们的合作伙伴以采购订单的方式购买我们的产品进行分销。虽然这些安排通常是长期的，但它们通常不包含任何确定的采购量承诺。因此，我们的渠道合作伙伴没有合同义务向我们购买任何最低数量的产品。我们通常被要求在指定的交付窗口内满足任何和所有向我们交付的采购订单，但有有限的例外(例如订单大大超过预期)。如果我们不能有效地管理我们的供应并及时满足我们渠道合作伙伴的采购订单，我们可能会违反我们的销售安排，失去潜在的销售。我们的销售安排通常还包括我们销售的手机和配件的技术性能标准，这些标准因渠道合作伙伴而异。如果我们覆盖的任何产品的技术问题超过相关性能标准或标准的某些预设故障阈值，渠道合作伙伴通常有权停止销售该产品、取消未完成的采购订单并征收一定的罚款。如果我们的产品在销售给渠道合作伙伴后出现技术问题或故障，我们可能会受到重大的资金影响，我们的渠道合作伙伴可能会停止订购，这将严重损害我们的业务和运营结果。此外，我们的渠道合作伙伴保留向客户提供其库存产品的自主决定权。虽然我们可能会提供有限的客户激励, 我们通常无法控制我们的渠道合作伙伴决定提供或推广哪些产品，这直接影响我们的合作伙伴将从我们那里购买的产品数量。

我们的渠道合作伙伴可能在营销、销售和支持我们的解决方案方面不成功。他们还可能营销、销售和支持与我们竞争的解决方案，并可能将更多资源投入到此类产品的营销、销售和支持上。他们可能会有动机来推广我们竞争对手的产品，而不是我们的产品，特别是对于与渠道合作伙伴有大量业务的竞争对手。例如，在2019年夏天，根据我们美国无线运营商渠道合作伙伴的意见，我们预计这些渠道合作伙伴将在我们推出新产品后补贴我们的新产品，在零售地点发布新产品，并与我们的新一代手机签约即按即说客户。在每一种情况下，这些努力的推出都出现了重大延误和变化，对我们产品的需求产生了负面影响，从而影响了我们的盈利能力。如果我们的产品没有足够的需求，我们的渠道合作伙伴可能会完全停止销售我们的产品。虽然我们只雇佣了少量的直销团队，但我们的渠道合作伙伴拥有庞大得多的销售团队，他们没有合同义务推广我们的任何设备，而且经常有多个竞争对手的设备库存向他们的客户提供。此外，我们的渠道合作伙伴的下游销售往往因为有吸引力的设备价格和月费计划而成功，而这是我们无法控制的。在某些情况下，我们可以通过客户激励来推广我们自己的设备，通常是为了换取零售价降低或出于营销目的贡献资金；然而，不能保证任何此类激励措施将有助于增加对我们产品的购买。此外，考虑到有吸引力的定价对最终销售的影响, 我们通常必须为更昂贵的产品提供更多的促销资金或降价。这种促销资金或降价会降低我们的利润率，并对我们的盈利能力产生重大影响。

新的销售渠道合作伙伴以及现有渠道合作伙伴销售的新产品可能需要几个月或更长时间才能实现显著销售。我们的渠道合作伙伴销售结构可能会使我们面临诉讼、潜在的责任和声誉损害，例如，如果我们的任何渠道合作伙伴向其客户歪曲我们的产品或服务的功能，或违反法律或我们的公司政策。此外，我们与无线运营商客户签订的一些主协议包含最优惠国条款。这些条款通常规定，如果我们与另一家无线运营商或客户以更优惠的条款达成协议，我们必须向我们现有的无线运营商客户提供其中一些条款。这些条款可能使我们有义务向我们现有的无线运营商客户提供不同的、更优惠的条款，如果实施，可能会导致收入下降或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能有效地管理现有或未来的销售渠道合作伙伴，我们的渠道合作伙伴不能有效地推广我们的产品，我们无法履行我们销售安排下的义务，也无法与无线运营商客户签订未来的协议，这些协议的条款对客户更有利，我们的业务和运营结果将受到损害。

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在年份告一段落12月31日, 2021和2020，大约76占我们收入的%两年都是, 是从我们的顶端衍生出来的四 顾客。我们预计我们的收入将继续集中在我们的顶级客户身上，这些客户中的任何一个失去或大幅减少订单可能会显著减少我们的收入，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们目前的大部分收入依赖于美国三大无线运营商和加拿大三大无线运营商中的两家。我们预计我们的收入将主要集中在这些顶级无线运营商身上，我们将在很大程度上依赖这些无线运营商继续购买我们的产品并向其销售渠道推广我们的产品，以及客户对这些无线运营商的设备和服务的需求(这些因素我们无法控制)。通信业也正在经历快速的整合和调整。因此，与我们产品的历史价格相比，我们的客户可能会以延迟订单或导致需求减少的方式合并或与其他实体结盟。失去这些重要客户中的一个或多个，或者这些重要客户的需求或购买减少，将对我们的收入和运营结果造成重大损害，我们的增长可能会受到限制。

我们在物质上依赖于一些客户关系，这些客户关系的特点是不具约束力的产品奖励函，失去这种关系可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们从我们的一些客户那里收到获奖信件或合同，这些合同通常规定提供客户对特定产品的要求，但不要求购买产品。此外，新计划的推出需要大幅增加成本；然而，与这些新计划相关的销售通常取决于我们的客户推出我们产品的时机和成功程度。与我们作为供应商的特定产品有关的业务损失或缺乏商业成功可能会减少我们的销售额，从而对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。.

我们的业务很难评估，因为我们在我们的市场上的运营历史有限。

我们的经营历史有限，您可以根据这些历史来评估我们目前的业务和未来的前景。由于有限的经营历史，我们在预测我们的业务和评估其前景方面面临挑战，这给我们成功实施业务计划的能力带来了不确定性。例如，我们打算在现有产品附近地区向无线运营商客户以外的终端用户推出新类型的产品。我们的前景必须考虑到最近向新市场推出新产品的新上市公司经常遇到的风险、费用和困难。如果我们不能成功应对这些风险和不确定性，我们的业务、运营结果和财务状况将受到严重损害。

我们继续重组和转型我们的业务。这些努力背后的假设可能被证明是不准确的，或者我们可能无法从这些努力中获得预期的好处，我们可能不得不在未来再次重组或转型我们的业务。

为了取得成功，我们必须拥有一种具有竞争力的商业模式，及时将创新的产品和服务推向市场。我们继续重组和转型我们的业务，以应对行业和市场状况的变化，并专注于业务简化、质量提高、降低直接和间接成本以及新的收入增长。我们必须管理我们业务中潜在的高增长领域，这意味着更高的运营和财务风险，以及非核心领域，以便我们实现更好的业绩。我们这些行动背后的假设可能不正确，我们可能无法成功执行这些计划，即使成功执行，我们的行动也可能无效或可能不会带来预期的好处。因此，我们可能确定将需要进一步的重组或业务转型，这可能导致需要记录进一步的特别费用，如与裁员相关的成本，我们可能无法保持或提高我们的市场竞争力或盈利能力。

在业务转型方面，我们已经并将继续作出判断，决定是否应该将产品的开发和制造外包出去。如果这些供应商中的任何一家遇到(I)难以获得足够的零部件供应、(Ii)零部件价格大幅超出预期成本、(Iii)业务中断或(Iv)产能受限的情况，我们可能会延迟这些产品的生产和发货，这将对我们的收入产生负面影响。如果由于自然灾害、经济或政治困难、运输限制、恐怖行为、隔离或其他与传染病有关的限制、或其他类似事件或任何其他原因导致服务中断，此类中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。在国际外包环境中运营使我们面临某些固有风险，包括监管要求和关税的意外变化，以及可能对我们的运营结果产生重大影响的不利税收后果。如果这些供应商无法实现更高的运营效率，新产品开发和当前产品交付的交付时间表可能会受到负面影响。目前，我们的部分产品没有第二个制造来源。此外，从一个供应商切换到另一个供应商是一个昂贵、困难和耗时的过程，对我们成功地

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转接我们的开发和/或制造业务。如果未来对我们设备的总体需求增加，我们将需要扩大制造能力以节约成本的方式建设城市。如果我们被迫从任何一家公司转型，我们的运营以及因此我们的收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响R提供程序到另一个由于许多因素中的任何一个，包括制造商面临的财务困难、我们与制造商之间在定价谈判中的分歧或制造商的组织变化。

此外，我们已作出，并会继续作出判断，决定应否进一步削减、搬迁或以其他方式改变我们的工作人口。例如，公司已将其全球员工人数从2019年底的约500人减少到102人，其中77人为全职员工，25人为承包商员工。此外，我们已经将几乎所有的制造功能、软件开发和质量控制功能外包给了第三方，将以前执行这项工作的员工转移到了其他公司. 2020年初，我们还将总部从加利福尼亚州的圣马特奥迁至德克萨斯州的奥斯汀。裁员以及裁员后可能出现的自然减员将导致机构知识和专门知识的丧失，以及整个组织某些角色和责任的重新分配和合并，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。这些重组和我们可能采取的降低成本的额外措施可能会转移管理层的注意力，产生超出我们预期的裁员人数的自然减员，降低员工士气，或者导致我们推迟、限制、减少或取消某些产品开发计划，每一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。与裁员工作相关的成本可能比估计的高。此外，我们的劳动力努力可能会削弱我们实现当前或未来业务目标的能力。任何进一步的工作人员努力，包括裁员，可能不会按预期时间表进行，并可能导致记录额外费用。

我们在很大程度上依赖于工业企业和公共部门市场对我们解决方案的采用，如果这些市场的最终客户不购买我们的解决方案，我们的收入将受到不利影响，我们可能无法向其他市场扩张。

我们的收入历来来自工业企业市场，我们在很大程度上依赖于工业企业和公共部门市场对我们解决方案的采用。由于我们无法控制的原因，公共部门市场的最终客户可能仍然与我们的手机解决方案或其他竞争对手联系在一起。我们的产品对这些买家的销售也可能因这些竞争条件而延迟或受到限制。如果我们的产品不被这些市场的买家广泛接受，我们可能无法扩大产品在新市场的销售，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的季度业绩在不同时期可能会有很大差异，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的运营业绩低于投资者、分析师或我们的预期。

我们的季度业绩，特别是我们的收入、毛利率、运营费用、运营利润率和净收益(亏损)在历史上都有很大差异，未来可能会继续如此。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。我们的预算支出水平在很大程度上是基于我们对未来收入的预期以及与未来收入相关的发展努力。由于与我们的许多客户相比，我们的规模较小，我们特别容易受到这些客户订单预测变化的影响。因此，如果我们的收入在短期内没有达到预期的水平，我们的库存水平、销售商品的成本和运营费用相对于收入将会很高，从而导致潜在的运营亏损。如果我们的收入或经营业绩不符合投资者或证券分析师的预期，或低于我们向市场提供的任何指导，我们普通股的价格可能会大幅下降。

可能导致我们季度业绩波动的因素包括：

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我们参与了一个竞争激烈的行业，这个行业可能会变得更具竞争力。在大批量产品制造方面拥有更多资源和丰富经验的竞争对手，或许能够比我们更快、更具成本效益地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应。

我们在开发和销售我们的解决方案方面面临着激烈的竞争。我们在非坚固型移动设备市场的主要竞争对手包括苹果公司和三星电子有限公司。我们在坚固型移动设备市场的主要竞争对手包括Bullitt Mobile Ltd.和京瓷公司。我们还面临来自大型系统集成商以及私有和公共无线网络设备和设备制造商的竞争。这一领域的竞争对手包括哈里斯公司、JVC肯伍德公司、摩托罗拉解决方案公司(简称MSI)和泰特国际有限公司。

我们不能保证我们能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。移动计算平台或相关配件和软件开发方面的竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降和失去市场份额，并可能需要增加研发、销售和营销以及客户支持方面的支出。一些竞争对手可能会进行战略性收购，或者与生产互补产品的供应商或公司建立合作关系，这可能会给我们在市场上的竞争地位带来额外的压力。

与我们相比，我们的大多数竞争对手拥有更长的运营历史、更高的知名度、更大的客户基础以及更多的财务、技术、销售、营销和其他资源和经验。此外，由于我们的许多竞争对手从供应商那里采购的零部件数量更多，他们能够将供应成本保持在相对较低的水平，因此他们的产品销售可能会获得比我们更高的利润。我们的许多竞争对手可能还与我们用来销售产品的渠道合作伙伴或我们的潜在客户有现有的关系。这种竞争可能会导致我们产品的降价、利润率下降和销售周期延长。我们的竞争对手还可以快速、经济高效地响应新技术或新兴技术以及客户需求的变化。大型供应商的品牌实力、广泛的分销渠道和财务资源的结合可能会导致我们失去市场份额，并可能降低我们产品的利润率，特别是如果我们的任何较大竞争对手进入超坚固手机和配件市场，因为这些竞争对手的门槛相对较低。如果我们的任何一个较大的竞争对手向我们的市场投入更多的技术、销售、营销和其他资源，我们的竞争能力将受到不利影响。如果我们不能成功地与我们的竞争对手竞争，我们的销售将受到影响，因此我们的财务状况将受到不利影响。

我们主要依靠第三方合同制造商和合作伙伴。如果这些关系被破坏，我们无法以有利的条件或根本就无法获得替代制造商或合作伙伴，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们已将某些软件开发、第三方合同制造和产品组装业务外包给位于亚洲的第三方。

我们的合同制造商现在在位于亚洲的工厂生产我们的绝大多数产品。我们所有产品的制造都是按照我们提供或批准的详细规格和产品设计进行的，并遵守严格的质量控制标准。我们定期审查我们的产品制造业务，并考虑我们认为必要或适当的变化。虽然我们打算在制造变化时密切管理过渡过程，但我们可以

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在任何这样的过渡期间，我们的运营都会受到干扰。其他重大风险包括对组装和测试能力、交货计划、质量保证、制造产量、生产成本的控制有限,关税以及政治动荡带来的不确定性. 任何这样的破坏都可能带来负面影响影响我们的声誉和我们的经营业绩.

此外，我们依赖第三方向我们或我们的客户提供某些服务，包括软件开发、托管服务和其他基于云的服务提供商。如果这些第三方提供商的表现没有达到预期，我们的客户可能会受到不利影响，从而导致潜在的责任和负面风险。如果由于性能不佳、网络入侵或其他安全考虑、或其他财务或运营因素而有必要将这些服务迁移到其他提供商，则可能会导致我们客户的服务中断，并给我们带来大量时间和费用，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

将我们的设计方法迁移到第三方合同制造商或合作伙伴可能会增加成本、资源和开发时间，并可能使我们面临进一步失去对我们的知识产权和产品质量控制的风险。

如果我们的产品存在缺陷或错误，我们可能会产生重大的意外费用、产品退货和销售损失、产品召回、我们的品牌和声誉受到损害，并可能受到产品责任或其他索赔的影响。

我们生产高度复杂的产品，融合了尖端技术，包括硬件和软件。我们的许多产品所基于的行业标准也很复杂，经验会随着时间的推移而变化，可能会以不同的方式进行解释。软件通常包含可能意外干扰预期操作的缺陷或编程缺陷。此外，我们的产品很复杂，旨在通过复杂和变化的网络进行大量部署。由于这些产品的性质，它们只有在完全部署在具有高流量的大型网络中时才能进行全面测试，并且不能保证我们的装运前测试计划将足以检测所有缺陷。因此，我们的客户可能会发现我们的硬件或软件中存在错误或缺陷，或者我们的产品可能无法按预期运行。如果我们无法修复产品缺陷，我们可能会遇到声誉受损、客户满意度下降、现有客户流失和无法吸引新客户、无法获得市场认可、销售机会减少、收入和市场份额损失、服务和保修成本增加、开发资源被转移、客户采取法律行动以及保险成本增加的情况。我们产品中的缺陷、集成问题或其他性能问题也可能对我们的客户造成财务或其他方面的损害。我们的客户可能会要求我们赔偿相关损失，这可能会严重损害我们的业务、运营、财务状况和流动性。对我们提出的产品责任索赔，即使不成功，也可能既耗时又昂贵。任何这些问题的发生都会严重损害我们的业务、运营、财务状况和流动性。

此外，我们解决方案中的错误、缺陷或错误可能被黑客利用，或者可能导致我们的信息系统实际或被认为遭到破坏。缓解任何这些问题都可能需要大量费用，并可能导致我们的产品许可中断、延迟或停止，这将减少对我们产品的需求，导致销售损失，推迟市场接受度，损害我们的声誉，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在一个快速发展的市场中竞争，如果不能对不断变化的市场需求做出快速有效的反应，可能会导致我们的业务和运营业绩下降。

移动设备市场的特点是技术日新月异、客户需求不断变化、行业标准不断发展以及新产品和服务的频繁推出。为了提供具有竞争力的移动设备，我们的解决方案必须能够在日益复杂的网络环境中运行。随着新的无线电话的推出和移动设备市场标准的发展，我们可能需要修改我们的手机和服务，使其与这些新产品和标准兼容。同样，如果我们的竞争对手推出了与我们竞争的新设备和服务，我们可能需要重新定位我们的解决方案，或者推出新的手机和解决方案来应对这种竞争压力。我们可能不会成功地及时或适当地修改我们的现有手机或推出新的手机，或者根本不成功。如果我们不能成功应对这些变化，我们的业务和运营结果可能会受到严重损害。

如果我们的业务没有如我们预期的那样增长，或者如果我们未能有效地管理我们的增长，或者如果我们的成本削减措施不够，我们的经营业绩和业务将受到影响。

我们成功发展业务的能力取决于许多因素，包括我们实现以下目标的能力：

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随着我们解决方案使用量的增长，我们将需要继续进行投资，以开发和实施新的或更新的解决方案、技术、安全功能和基于云的基础设施运营。此外，我们需要适当扩展我们的内部业务系统和我们的服务组织，包括我们检测设备和客户支持服务的供应商，以服务于我们不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延误都可能损害我们解决方案的性能并降低客户满意度。

此外，我们的增长可能会迅速增长，并对我们的管理、运营、财务和其他资源造成压力，我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理我们预期的扩张和增长的能力。为了成功管理我们的增长，我们需要继续在销售和营销、研发以及一般和行政职能等领域进行投资。我们可能会在收到部分预期收益之前确认与这些投资相关的成本，这些投资的回报可能会低于我们的预期，或者发展速度可能会比我们预期的更慢，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会，或开发新的解决方案或升级我们现有的解决方案，满足客户要求，维护我们解决方案的质量和安全性，或执行我们的商业计划，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们需要为每个无线运营商客户经历漫长的定制和认证过程，这增加了我们的运营费用，如果无法获得此类认证，将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

每一家无线运营商都要求我们的每一台设备在进货和销售之前完成全面的技术验收过程。这种验收过程对我们的设备提出了严格而复杂的要求，导致了漫长的测试和认证过程，在此期间，我们产生了与无线运营商对我们设备的技术验收相关的大量运营费用。我们的验收流程和相关成本因运营商客户的不同而不同，具体取决于运营商的规模和所需的定制程度。通常，认证过程在产品概念开发后一到三个月内开始。在此开发阶段，某些运营商提供技术路线图和目标人群，使我们能够定义产品规格以满足运营商目标，而其他运营商则提供已定义的规格和首选价格点。一旦我们得到承运人对产品概念的批准，我们和承运人就会将产品推进到开发阶段。当产品接近成为功能模型时，我们开始内部质量保证流程和现场测试，其中可能包括第三方实验室测试、市场现场测试和互操作性测试。最后，作为测试阶段的最后一步，无线运营商通常自己进行测试，然后可以对产品进行认证和存储。整个过程可以从6至18个月，具体取决于特定的无线运营商和设备类型。验收过程中的任何延误或未能满足设备认证要求都将影响我们将产品推向市场的能力，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们未能充分预测我们的库存需求和供应需求，我们可能会产生额外的成本或制造延迟，这可能会降低我们的毛利率，或者导致我们推迟甚至失去销售。

由于我们的生产量是基于对渠道合作伙伴需求的预测，而不是我们主要客户的坚定采购承诺，我们的预测一直是，而且我们的预测存在未来可能不准确的风险，并且存在我们无法以我们预期的数量和价格销售我们的产品的风险，这可能会导致库存过剩。在按计划向我们的渠道合作伙伴交付产品之前，我们向第三方供应商提供并将继续提供对我们的需求的预测。如果我们高估了我们的需求，我们的合同制造商可能会有过多的零部件库存，这可能会增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的合同制造商可能没有足够的组件库存，这可能会中断我们产品的生产，导致发货和收入延迟，销售损失，或者我们可能会产生计划外的加班成本来满足我们的需求，导致成本大幅增加。例如，用于制造我们产品的某些材料和组件可能会在我们产品的任何生命周期内终止使用，之后供应商将不再提供此类过期的材料和组件。这将需要我们采购和鉴定替代组件，这可能需要无线运营商和/或监管机构对设备进行重新认证，或者预测最终购买可能达到使用寿命结束的此类材料和组件的产品需求，以确保我们在产品的整个生命周期中拥有足够的产品库存。如果我们高估了预测的需求，我们将持有多余的报废材料和

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导致成本增加的组件。如果我们低估了预测的需求，我们可能会遇到发货延迟和收入损失的情况。

此外，如果我们低估了我们的需求，并且适用的供应商资不抵债或不再能够以具有成本效益的方式或根本不能及时供应我们的需求，我们可能被要求从替代供应商那里购买可能需要为我们的产品定制的组件，包括以高得多的成本。例如，2018年，我们的一家供应商破产并停止了所有生产，要求我们在非常短的时间内寻找复杂零部件的替代供应。如果我们不能找到替代供应商和/或替代部件，我们可能会遭遇发货延迟或销售损失。同样，我们供应商的信贷紧张可能要求我们加快支付应付账款，从而影响我们的现金流。此外，我们订购的材料和组件的交货期差异很大，取决于特定供应商、合同条款、任何特定组件所需的定制以及给定时间对每个组件的需求等因素。任何此类未能准确预测需求、制造和供应需求，以及任何需要获得替代供应来源的情况，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们的设备和相关配件的市场可能不会像我们预期的那样快速发展，或者根本不会发展。

我们未来的成功在很大程度上取决于工业企业和公共部门市场对设备和相关配件的持续采用，包括从LMR和PTT向智能手机和蜂窝网络的过渡。这些市场发展和过渡可能需要比我们预期更长的时间，也可能根本不会发生，也可能不像我们预期的那样广泛。如果市场没有像我们预期的那样发展，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到严重损害。

我们产品的关键部件对第三方供应商的依赖可能会推迟我们产品的发货，并减少我们的销售额。

我们依赖某些供应商交付我们产品组装中使用的部件，包括机械加工部件、注塑塑料部件、印刷电路板和我们产品的其他各种定制部件。我们对第三方供应商的依赖带来了与我们可能无法获得足够的零部件供应以及降低对零部件定价和交付时间的控制相关的风险。特别是，我们对供应商向我们出售材料和零部件的价格几乎没有控制权。零部件行业不时经历产品供应极度短缺的时期，这通常是需求超过可用供应的结果。许多公司在生产他们的产品时使用与我们相同的原材料和供应品。由于购买力更强，拥有比我们自己更多资源的公司可能在获得原材料和供应方面具有竞争优势。当这些短缺发生时，供应商也往往要么提高价格，要么减少出售给客户的数量。此外，我们某些零部件的供应只能从单一来源或有限来源获得，我们可能无法及时使供应商多样化。我们过去经历过短缺，对我们的运营结果产生了负面影响，未来可能会经历这样的短缺。这些因素可能导致供应减少、用于我们产品组装的组件价格上涨以及延迟接收我们的某些关键组件，这反过来可能导致成本增加、利润率降低和产品交付延迟，从而对收入和客户关系产生相应的不利影响。

我们也没有与我们的任何供应商签订长期供应协议。我们目前与某些供应商的合同可能会被这些供应商取消或不延长，因此不能为我们提供足够的保护，防止供应减少或中断。此外，如果这些供应商中的任何一家违反了与我们的合同，我们与此类违约相关的法律救济可能不足以补偿我们可能遭受的任何损害。

由于任何原因，包括但不限于全球或本地健康危机，或无法从我们的第三方供应商获得所需的部件，我们产品的任何材料组件的供应中断，都可能显著推迟我们产品的生产和发货，并损害我们的收入、盈利能力和财务状况。

我们未来的成功取决于我们为我们的公司和最终客户的产品创造独立品牌知名度的能力，而我们无法实现这种品牌知名度可能会限制我们的前景。

我们依靠少数无线运营商来分销我们的产品。虽然我们打算在未来加快直接营销和终端客户品牌意识计划，但我们的销售和营销努力历来主要集中在渠道合作伙伴身上。因此，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们与终端客户营销工作相关的运营费用一直非常少，占我们总销售和营销费用的比例不到1.0%。要提高终端客户的品牌知名度，需要对我们的销售和营销工作进行投资。因此，我们预计未来我们的销售和营销费用将增加，主要来自销售人员费用的增加，这将要求我们以具有成本效益的方式提高我们的销售和营销能力，并有效地瞄准终端客户。然而，我们不能保证在保持现有销售额的市场份额的同时，成功地提高我们的品牌知名度或以经济高效的方式做到这一点

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频道。我们未能与产品的最终客户建立独立的品牌知名度乌尔德让我们很容易受到竞争对手和对我们的前景有不利影响。如果我们不能以经济高效的方式显著提高我们的品牌和解决方案在终端客户中的知名度，我们将继续严重依赖我们的渠道合作伙伴来销售我们的产品并将对我们的业务增长能力产生不利影响.

如果我们无法将我们的解决方案销售到新市场，我们的收入可能就不会增长。

我们试图向其中销售我们的解决方案的任何新市场可能都不会被接受。我们打入新市场的能力取决于我们的解决方案的质量、我们的公共安全解决方案被急救人员继续采用、我们的解决方案作为风险管理工具的感知价值以及我们设计解决方案以满足客户需求的能力。如果我们解决方案的市场没有像我们预期的那样发展，我们的收入可能就不会增长。

我们成功应对这些挑战的能力取决于几个因素，包括提高人们对我们的解决方案及其好处的认识、我们营销计划的有效性、我们解决方案的成本、我们吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力，以及我们与无线运营商和其他合作伙伴发展关系的能力。如果我们在开发和营销我们的解决方案进入新市场方面不成功，我们解决方案的新市场可能不会发展，或者可能发展得比我们预期的更慢，这两种情况都会损害我们的收入和增长前景。

我们现有的IT系统可能不足以管理我们的增长，我们实施更新的IT系统可能会导致我们的运营严重中断。

我们现有的IT系统可能不足以管理我们的增长，我们必须在未来几年对我们的企业资源规划(ERP)系统以及其他辅助IT系统进行各种升级。这些解决方案和系统的实施高度依赖于众多软件和系统提供商以及内部业务团队的协调。这些解决方案和系统的相互依赖对成功完成这些举措是一个重大风险，任何一个系统的故障都可能对我们整体信息技术基础设施的实施产生重大不利影响。当我们过渡到这些新的或升级的系统和流程时，我们可能会遇到困难，包括数据丢失或损坏、发货延迟、随着我们的人员和第三方提供商实施并熟悉新系统而导致的生产率下降、成本增加和收入损失。

此外，过渡到这些新系统需要大量的资本投资和人力资源。实施新的或升级的信息系统的困难或重大系统故障可能会扰乱我们的运营，并对我们的资本资源、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。实施这一新的IT基础设施可能会对我们大部分业务的业务流程和信息系统产生重大影响。因此，随着我们执行工作的进展，我们必须在我们的业务流程和内部控制方面进行重大变革，这反过来又需要进行重大变革管理，包括征聘和培训合格人员。如果我们在实施这些系统时不能成功地管理这些变化，包括协调我们的系统、数据、流程和报告分析，我们进行、管理和控制日常业务功能的能力可能会受到负面影响，我们的业务可能会发生重大中断。此外，我们可能会产生重大的意外费用，包括额外的实施成本或开展业务的成本。这些风险可能导致重大业务中断或转移管理层对关键战略计划的注意力，并对我们的资本资源、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们或我们的合作伙伴、供应商或制造商的IT系统因网络攻击或其他方式造成的安全漏洞或其他重大中断，可能会对我们的运营、销售和运营业绩产生负面影响。

所有IT系统都可能受到各种来源的破坏、未经授权的访问或中断，包括但不限于网络攻击、网络入侵、计算机病毒、安全漏洞、能源中断、自然灾害、恐怖主义、破坏、战争、内幕交易和电信故障。涉及我们的IT系统或我们的外包合作伙伴、供应商或制造商的系统的网络攻击或其他重大中断可能导致未经授权发布我们的专有、机密或敏感信息，或导致在我们的设备上安装病毒和恶意软件。未经授权访问或发布此信息或其他安全漏洞可能：(I)允许他人与我们进行不公平竞争，(Ii)危及安全或保障，(Iii)使我们面临违约、侵权和其他民事索赔，以及(Iv)损害我们的声誉。上述任何或全部情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

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我们的产品经历了漫长的销售周期，预期的大订单延迟可能会导致严重的意外收入缺口。

购买我们的产品通常是潜在客户的企业范围内的决定，这要求我们在较长一段时间内从事销售工作，并向潜在客户提供关于此类设备的用途和好处的重要教育。潜在客户，特别是销售我们产品的无线运营商，通常会进行漫长的评估过程，在某些情况下可能需要几个月到几年的时间。因此，如果我们从特定客户那里预测的销售额没有实现，我们可能无法及时从其他来源产生收入来弥补缺口。预期的大额订单的损失或延迟也可能导致严重的意外收入缺口。此外，如果我们比预期更早地根据重大合同签订和交付我们的产品，我们随后几个时期的经营业绩可能会低于预期。我们可能会在我们的销售和营销努力上花费大量的时间、精力和金钱，但不能保证我们的努力会产生任何销售。如果我们不能成功地完成与新老客户的销售，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力将受到一定的限制。

截至2021年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损结转(NOL)分别为9230万美元和276美元 如果不加以利用，其中一部分将分别在2037年和2026年开始的不同年度到期。一般而言，根据修订后的1986年《国税法》第382条或该法典，公司在进行“所有权变更”时，其利用其NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。Sonim完成了第382条的研究，作为2020年第四季度税收拨备工作的一部分。作为这项研究的结果，该公司得出结论，由于IRC第382条的限制，另外3720万美元的美国联邦NOL和80万美元的美国研发信贷结转应取消确认为递延税项资产。因此，该公司在2020年减少了这些税收属性。

第382节的研究得出结论，由于公司在2020年所有权的变更，2001至2017个纳税年度的NOL应该不再被确认。因此，Sonim在2014或2015年的联邦NOL上不再有不确定的税收状况，因为它们都已被取消识别。据信，上述第382条的所有调整以及由于完成第382条的研究而对公司不确定的税务状况进行的调整都是估计的变化。 未来我们股票所有权的变化，其中一些不在我们的控制范围内，可能会导致所有权变化。还有一种风险是，由于法规变化，如暂停使用NOL，或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。根据减税和就业法案或税法，我们被允许在任何纳税年度从美国联邦所得税中扣除2017年后的NOL的金额限制在该年度我们的应纳税所得额的80%，在该年度，应纳税所得额的确定不考虑NOL扣除本身。税法通常取消将任何NOL结转到以前纳税年度的能力，同时允许2017年后未使用的NOL无限期结转而不过期。此外，在一个州产生的州NOL不能用于抵消在另一个州产生的收入。出于这些原因，我们可能无法通过使用NOL实现税收优惠，无论我们是否实现盈利。

我们卷入了与证券相关的法律诉讼和诉讼，这些诉讼和诉讼既昂贵又耗时，如果得到不利的解决，可能导致巨额法律费用和和解或损害赔偿。

我们和我们的某些现任和前任高级管理人员和董事目前和将来可能会受到股东指控违反证券法或其他相关索赔的索赔和诉讼，这些索赔可能会损害我们的业务，转移管理层的注意力，并要求我们产生巨额成本。例如，在我们于2019年5月首次公开招股后，我们被提起了四起集体诉讼，如本年报所附“合并财务报表附注”中的“附注11.承诺及或有事项”所述。据称，每一起诉讼都是代表所有购买了在IPO中登记的我们普通股的推定类别的人提起的，并代表推定类别要求补偿性损害赔偿以及律师费和费用等。一宗主要基于四宗集体诉讼中的事实指控的衍生诉讼目前正针对本公司及本公司若干现任及前任高级职员及董事待决，如本年报随附的“综合财务报表附注”中的“附注11.承诺及或有事项”所述。此外，如附注11所述，美国证券交易委员会正在进行调查，2021年10月，公司和美国证券交易委员会员工开始讨论可能解决调查的问题，这些讨论正在进行中。

适用的附例、证书或公司章程、协议或适用法律的条款和条件可能规定，在某些情况下，我们有义务就下列事项向我们的现任和前任董事、高级管理人员或雇员和承销商进行赔偿：附注11.承付款和或有事项“在……里面随附的《合并财务报表附注》和我们一直在向某些现任和前任董事、高级管理人员、员工和承销商预付与某些事项有关的法律费用和费用。虽然可能会为与这些诉讼相关的费用或损失提供一定金额的保险，但这种保险受到免赔额的限制，否则可能不足以证明这一点。根据目前掌握的信息，我们无法合理估计以下方面的可能损失或可能损失的范围

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这些法律程序；因此，没有在随附的整合财务报表。那里不能保证会得到一个有利的最终结果。这些法律程序 或未来的诉讼 或法律程序可能需要管理层的高度重视，并可能导致巨额法律费用、和解费用或损害赔偿，这可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。

支持地方公共安全或其他公共部门努力的联邦资金可获得性的变化可能会影响我们与公共部门最终客户的机会。

我们的许多公共部门终端客户在某种程度上依赖美国联邦政府的资金来购买我们的解决方案并支付费用。联邦政府对当地公共安全或其他公共部门努力资金的任何削减都可能导致我们的最终客户无法获得继续、续订、扩展或为我们的解决方案付费所需的资金。此外，美国政府上一次部分停摆，以及未来任何政府关门，都可能导致公共安全支出推迟或资金重新分配到其他公共安全领域。如果联邦资金减少或取消，而我们的最终客户无法找到其他资金来源来购买我们的解决方案，我们的业务将受到损害。

我们面临着与卫生流行病、流行病和其他疫情相关的风险，包括新冠肺炎疫情，这些疫情已经并可能在未来对公司的业务、运营结果以及财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情以及世界各国政府对新冠肺炎的应对措施，正在继续对区域、国家和全球经济产生负面影响，扰乱供应链，减少国际贸易和商业活动。疫情导致世界各地的许多政府实施了居家命令、隔离、对旅行的重大限制和其他社会距离措施，包括禁止许多员工通勤到他们惯常的工作地点，并要求这些员工在可能的情况下远程工作。尽管这些限制大多已被取消或缩减，但新冠肺炎的死灰复燃和新变种的出现已导致某些限制和要求重新实施，包括对未接种疫苗的个人和员工强制接种疫苗的限制，并可能导致实施其他限制措施，以应对减少新冠肺炎传播的努力。

虽然我们无法准确预测新冠肺炎的爆发将对我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生的全面影响，包括疫情的持续时间和严重程度以及控制措施，但我们对这些措施的遵守已经并可能继续影响我们的日常运营，并可能在无限期内继续扰乱我们的业务和运营，以及我们的客户、供应商(包括合同制造商)和其他交易对手的业务和运营。我们已经并可能继续经历供应链的中断，包括供应链交付速度放缓，以及一些原材料和货运相关成本因疫情而上升。

新冠肺炎疫情的影响已经并可能继续以各种方式对我们的财务状况和经营成果产生不利影响，包括但不限于：

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我们将继续评估新冠肺炎对我们业务影响的性质和程度。

我们的业务在未来还可能受到其他卫生流行病的影响以及各种传染病的广泛爆发的不利影响，这些疾病可能会变得更加普遍。任何传染性疾病的爆发以及其他不利的公共卫生事态发展都可能以各种方式对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，包括但不限于我们可能受到新冠肺炎大流行影响的各种方式。例如，我们可能会遇到供应链中断，我们分销产品的能力受到限制，以及我们在受影响地区提供服务的能力受到限制。任何长期和重大的供应链中断或无法提供产品或服务都可能影响我们在受影响地区的销售，增加我们的成本，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，正如我们在2021财年和2020财年所看到的那样，一种传染性疾病在人类人口中的重大爆发可能导致广泛的健康危机，可能对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，可能影响对我们产品和服务的需求，并可能影响我们的经营业绩。

该公司于2021年通过了新冠肺炎疫苗授权，以回应我们的一些客户对供应商提出的要求。关键员工可能会选择离开公司，而不遵守这一授权，这可能会对我们有效运营的能力产生负面影响，直到这些员工被取代。

有关使用电信带宽的法律法规的变化可能会增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于我们销售使用分配给授权和非授权无线服务的电信带宽的设备的能力，并且该带宽的使用受到法律和法规的约束，这些法律和法规可能会随着时间的推移而变化。更改电信带宽的允许使用、将此类带宽重新分配到不同的用途，以及对依赖此类带宽的设备的功能、制造、进口和使用进行新的或更严格的监管，可能会增加我们的成本，需要在产品销售之前对其进行昂贵的修改，或者限制我们向目标市场销售这些产品的能力。此外，在我们的产品上市或销售之前，我们必须遵守法规要求对其进行认证和测试。这些要求可能既繁重又昂贵。更改这些要求可能会导致大量额外成本，并可能对我们及时将新产品推向市场的能力产生不利影响。

如果我们的供应商、分包商、分销商、经销商和代表未能使用可接受的法律或道德商业实践，或由于任何其他原因而失败，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们不控制我们的供应商、分包商、分销商、经销商和第三方销售代表或TPSR的劳动和其他商业行为，也不能保证他们的运营符合适用的规则，以及有关工作条件、雇佣行为、环境合规、反腐败和商标、版权和专利许可的规定。如果我们的供应商、分包商、分销商、经销商或TPSR违反劳动法或其他法律，或实施被视为不道德的劳工或其他商业行为，向我们发运成品可能会中断，订单可能会取消，关系可能会终止，我们的声誉可能会受到损害。如果我们的一家供应商或分包商未能获得商标、版权或专利的必要许可权，可能会对我们采取法律行动，这可能会影响我们产品的销售能力，并使我们对第三方承担财务义务。这些事件中的任何一个都可能对我们的销售和运营结果产生负面影响。

此外，我们的供应商、分包商、分销商、经销商和TPSR的任何失败，包括破产或其他业务中断，都可能扰乱我们的供应或分销努力，并可能对我们的销售和运营结果产生负面影响。

天灾人祸和其他类似事件可能会严重扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的任何设施可能会因地震、龙卷风、飓风、野火、洪水、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病爆发和停电等自然或人为灾难而受到损害或无法运行，这可能会使我们的业务在一段时间内难以或不可能运营。我们运营中的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响，并损害我们的声誉。例如，我们在德克萨斯州奥斯汀的总部在2021年停电或停水了几天。此外，我们可能不会投保商业保险或

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可能没有提供足够的商业保险来补偿可能发生的损失。任何此类损失或损害都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，重要供应商的设施可能会因此类自然灾害或人为灾难而受损或无法运行，这可能会对我们的业务造成中断、困难或重大不利影响。

我们受到广泛的隐私和数据安全法律、法规和其他法律义务的约束。

在美国和我们运营或提供我们的产品和应用程序的其他司法管辖区，个人隐私和信息安全是重要问题。世界范围内隐私和安全问题的立法和监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。我们对数据的处理受到各种法律法规的约束，包括各种政府机构的监管，包括美国联邦贸易委员会(FTC)以及各种州、地方和外国机构的监管。我们可能会从客户那里收集个人身份信息或PII以及其他数据。我们使用这些信息为我们的客户提供服务，并支持、扩展和改进我们的业务。我们还可以在适用法律和协议允许的情况下，并经客户授权或按照我们的隐私政策中的描述，与第三方共享客户的个人隐私信息。

美国联邦、各州和外国政府已经通过或提议对PII的收集、分发、转移、使用和储存进行限制。在美国，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在运用联邦和州消费者保护法，为在线收集、使用和传播数据制定标准。许多外国和政府机构，包括加拿大、欧洲联盟和其他相关司法管辖区，都有关于收集和使用从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的PII的法律和法规。这些法律法规往往比美国的法律法规更具限制性。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于收集、使用、存储、披露和安全识别或可用于识别或定位个人的数据，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还适用于互联网协议或IP地址。在欧盟内部，立法者通过了2018年5月生效的一般数据保护法规(GDPR)，该法规可能会对我们的业务施加额外的义务和风险，并可能大幅增加我们在任何不遵守情况下可能受到的惩罚。我们可能因履行我们开展业务或寻求开展业务的外国司法管辖区政府施加的义务而产生巨额费用，我们可能被要求对我们的业务运营进行重大改变，所有这些都可能对我们的收入和我们的整体业务产生不利影响。

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尽管我们正在努力遵守适用于我们的联邦、州和外国法律和法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，但这些法律、法规、标准和义务仍在不断演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此、其他要求或法律义务、我们的做法或产品或应用的功能相冲突。在州一级，立法者继续通过有关隐私和数据安全的新法律。在这方面特别值得注意的是加州消费者隐私法案，或CCPA，该法案a我于2020年1月1日生效, 以及加州消费者隐私法，该法案于2020年11月通过，对CCPA进行了多项重大修订。CCPA介绍d重大的新披露义务，并提供s拥有重大新隐私权的加州消费者。任何未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或疑似安全事件，无论是否导致未经授权访问、获取、发布或转移PII或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或不利宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务的行为都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利影响。

我们还预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。新的法律、对现有法律法规、行业标准、合同义务和其他义务的修订或重新解释可能会要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。此类法律和法规可能要求公司实施隐私和安全政策，允许用户访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人信息，向个人通报影响其个人信息的安全漏洞，在某些情况下，为某些目的使用PII须征得个人同意。此外，外国政府可以要求在一个国家收集的任何PII不得在该国以外传播，而我们目前没有能力遵守这一要求。

我们面临着与战略交易相关的风险。

我们未来可能会考虑对拥有互补技术或知识产权的公司进行战略性收购和合并。收购在成功整合技术、产品、服务和员工方面面临着特殊的挑战。我们可能无法实现这些交易的预期收益或我们已经完成或未来可能完成的任何其他收购的收益，并且我们可能无法将任何收购的服务、产品或技术整合到我们现有的业务中，或者整合收购或合并业务的人员，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害。

收购和其他战略交易涉及许多风险，包括：

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面向未来的融资战略交易可能不会以优惠条款提供，或者根本不会。如果我们找到合适的收购对象或组合作为我们任何业务的候选人，我们可能无法就交易记录成功地，为交易记录或将适用业务、产品、提供的服务、技术或员工。未来战略交易可能不会受到投资界的欢迎，这可能会导致我们的股票价值下跌。我们不能确保我们将来能够识别或完成任何收购、剥离或停止经营的业务。此外，我们的负债条件限制了我们的能力进入和金融某些战略交易.

如果我们在未来收购业务、新产品、服务或技术，我们可能会产生与收购相关的巨额成本。此外，我们可能被要求摊销大量有限寿命无形资产，我们可能会记录大量商誉或无限寿命无形资产，这些资产将接受减值测试。我们过去和将来可能被要求注销所有或部分与这些投资相关的无形资产或商誉，这些资产或商誉可能会损害我们的经营业绩。如果我们完成一项或多项重大的未来收购，其中的对价包括股票或其他证券，我们现有股东的所有权可能会被显著稀释。如果我们继续进行一项或多项重大的未来收购，其中的对价包括现金，我们可能被要求使用我们的现金和投资的很大一部分。收购还可能导致营业利润率下降，具体取决于收购的业务。

我们的战略投资可能包括联合开发、联合营销或进入新的商业企业，或新技术许可。任何联合开发努力可能不会导致我们或第三方成功推出任何新产品或服务，任何联合营销努力也可能不会导致对我们产品或服务的需求增加。此外，我们目前或未来进行的任何战略性收购和投资可能不会让我们进入新市场并在新市场有效竞争，也不会增强我们在现有市场的业务，我们可能不得不损害我们投资的账面价值。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们的竞争能力受到我们保护知识产权能力的严重影响。我们依靠专利、专利申请、版权和商标法、商业秘密、保密程序和合同条款来保护我们的专有权利。我们还与我们的员工、顾问和与我们签约的其他各方签订并计划继续签订保密、发明转让或许可协议，并控制对我们软件、文档和其他专有信息的访问和分发。我们采取的保护知识产权的措施可能不够充分，我们的部分或全部保密协议可能不会得到履行，某些合同条款可能无法执行。现有的商业秘密、商标法和版权法只能提供有限的保护。未经授权的各方可能试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。对未经授权使用我们产品的行为进行监管是困难、耗时和昂贵的，特别是在外国，那里的法律可能没有像美国那样充分保护我们的专有权。我们不能向您保证，我们保护我们的专有权的手段是足够的，或者我们的竞争对手不会独立开发类似的技术，这两种情况中的任何一种都会损害我们在市场上的竞争地位。此外，可能会与我们的战略合作伙伴、客户或其他人发生关于知识产权所有权的纠纷。

其他人可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会导致昂贵和耗时的诉讼，并可能推迟或以其他方式损害我们产品的开发和商业化。

近年来，美国涉及专利和其他知识产权的诉讼大幅增加，由于我们的产品由复杂的技术组成，我们经常涉及或受到有关侵犯第三方专利和其他知识产权的主张或影响，包括获取许可的请求和诉讼。第三方已经并在未来可能会对我们以及我们的渠道合作伙伴、最终客户和供应商提出知识产权侵权索赔。其中许多主张是由非执业实体提出的，这些实体的主要商业模式是从产品制造公司获得专利许可收入。指控侵权的索赔和任何由此产生的诉讼，如果胜诉，可能会使我们对我们知识产权的损害和无效承担重大责任。无论是否根据赔偿义务为任何此类索赔辩护，都可能耗时、成本高昂、导致产品发货延迟或需要我们签订版税或许可协议，其中任何一项都可能推迟我们产品的开发和商业化，或降低我们的利润率。如果我们无法获得所需的许可证，我们销售或使用某些产品的能力可能会受到影响。此外，如果我们未能获得许可证，或者许可证的条款对我们来说是沉重的负担，我们的运营可能会受到严重损害。

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我们使用OPEN-源代码软件可能会使我们面临诉讼或以其他方式损害我们产品的开发。

我们的部分技术包括开源软件，包括Android等开源操作系统，我们预计未来将继续将开源软件纳入我们的平台。适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释，它们对集成到我们专有技术平台中的开源软件的应用可能不确定。如果我们不遵守这些许可证，那么根据这些许可证的条款，我们可能会受到某些要求的约束，包括我们提供包含开放源代码软件的软件的源代码的要求。我们不能向您保证，我们没有以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式将开源软件纳入我们的软件中。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会招致针对此类指控的巨额法律费用。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的技术平台。

关于开源操作系统，如果第三方停止继续开发此类操作系统或限制我们使用此类操作系统，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。我们依赖于第三方对操作系统、软件应用程序生态系统基础设施的持续开发，以及此类第三方对我们实施其操作系统和系统及相关应用程序的批准。如果这样的各方停止继续开发或支持此类操作系统或限制我们访问此类操作系统，我们将被要求改变我们的设备策略。因此，我们的财务业绩可能会受到负面影响，因为由此导致的从我们目前使用的操作系统和相关应用程序生态系统的转变可能代价高昂且困难。

我们无法获得和维护开发新产品和产品增强所需的任何第三方许可证，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们不时被要求从第三方获得技术许可，以开发新产品或产品增强。例如，我们已与多家移动电信市场的全球科技公司签订了全球知识产权交叉许可协议或其他技术许可协议。第三方许可可能不会以商业上合理的条款提供给我们，或者根本不会。如果我们未能以商业上合理的条款续订任何知识产权许可协议，或任何此类许可协议以其他方式到期或终止，我们可能无法在我们的产品中使用这些第三方的专利和技术，而这些专利和技术对我们的成功至关重要。我们不能向您保证，我们将能够有效地控制支付给第三方的许可和特许权使用费的水平，而此类费用的大幅增加可能会对我们未来的盈利能力产生重大和不利的影响。寻求替代专利和技术可能是困难和耗时的，我们可能无法成功地找到替代技术或将其整合到我们的产品中。我们无法获得开发新产品或产品增强所需的任何第三方许可，可能需要我们获得质量或性能标准较低或成本较高的替代技术，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们普通股所有权相关的风险

我们发现了财务报告内部控制中的一个重大弱点，如果不加以补救，可能会导致我们的财务报表中出现重大错报。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。截至2021年12月31日，我们发现财务报告的内部控制存在一个重大缺陷，涉及(I)信息技术一般控制的设计和实施方面的缺陷，包括提高(管理员)对财务报告系统和子系统的访问权限，这些系统和子系统没有得到适当的限制和隔离。

尽管我们已经制定并实施了一项计划，以弥补实质性的弱点，但我们不能向您保证，这将在特定的时间框架内发生。在设计、实施、测试所有必要的内部控制措施并确定其有效运作之前，不会补救实质性的弱点。此外，我们可能需要采取更多措施来解决重大弱点或修改计划的补救步骤，我们不能确定我们已经采取和预期采取的改善内部控制的措施是否足以解决已发现的问题，确保我们的内部控制有效或确保已发现的重大薄弱环节不会导致我们的综合财务报表出现重大错报。此外，我们不能向您保证，我们不会在未来的财务报告内部控制中发现其他重大缺陷。

在我们弥补这一重大弱点之前，我们准确记录、处理和报告财务信息，以及在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响。这一失败可能会对我们共同部门的市场价格和交易流动性产生负面影响，导致投资者对我们的报告失去信心

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财务信息，使我们受到民事和刑事调查和处罚，并通常对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们已经、也可能继续未能达到纳斯达克的上市标准，因此我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们普通股的流动性产生重大不利影响。

纳斯达克全球市场的上市标准规定，公司要想获得继续上市的资格，必须将最低股价维持在1.00美元，并满足最低股东权益、公开持有股份的最低市值和各种额外要求的标准(《投标价格规则》)。于2021年4月28日，吾等收到纳斯达克证券市场上市资格部(“职员”)一封短函，通知吾等，在过去连续30个营业日，本公司普通股的买入价已连续30个交易日收于每股1.00美元以下，这是根据“纳斯达克上市规则”第5450(A)(1)条(“最低投标要求”)维持在纳斯达克证券市场继续上市所需的最低收市价。2021年9月15日，公司实施10股1股拆分(即反向股票拆分)智能交通系统(ITS)的在该日发行和发行的普通股。2021年9月30日，我们收到了工作人员的来信，通知我们已经重新符合最低投标要求。

2022年2月16日，我们收到了纳斯达克上市资格部(以下简称“工作人员”)发出的一封新的短板函，通知我们，在过去的30个工作日里，我们普通股的买入价连续30个工作日收于每股1.00美元以下，这是继续纳入纳斯达克资本市场的最低要求。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得了180个历日的期限，即至2022年8月15日，在此期间我们可以重新获得合规。为了重新符合最低投标价格要求，我们普通股的收盘投标价格必须在这180天内至少连续十个工作日内至少为每股1.00美元。如果吾等未能在这180天期限内恢复合规，我们可能有资格寻求额外180个历日的合规期限，条件是：(I)符合公开持股市值继续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并且(Ii)向纳斯达克提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期限内弥补不足之处，包括在必要时通过进行反向股票拆分。但是，如果工作人员认为我们无法弥补不足，或者如果我们在其他方面不符合资格，纳斯达克将向我们发出通知，我们将没有资格获得额外的合规期，我们的普通股将被摘牌。然后，我们将有权向纳斯达克上市资格审查委员会提出上诉，并要求举行听证会。我们正在考虑重新获得合规的可用选择，包括是否实施反向股票拆分。不能保证我们将能够重新遵守最低投标价要求或保持符合纳斯达克的其他上市要求。如果我们不重新遵守纳斯达克持续上市的要求，我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市，买卖我们的证券和获得准确报价可能会更加困难, 我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，退市将削弱我们通过公开市场筹集资金的能力，可能会阻止经纪自营商在我们的证券上做市或以其他方式寻求或产生兴趣，并可能根本阻止某些机构和个人投资我们的证券。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的一些条款可能会推迟或阻止控制权的变化，并可能会阻止以高于市场价格的溢价收购我们的普通股。

除其他事项外，我们的公司注册证书及附例规定：

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您不愿采取的其他公司行动。

此外，我们必须遵守《特拉华州公司法》第203节的规定。这些规定禁止大股东，特别是拥有15%或以上已发行有表决权股票的股东，完成与公司的合并或合并，除非该股东获得董事会对交易的批准，或非股东拥有的有表决权股票的662/3%的股份批准合并或交易。DGCL的这些条款可能具有推迟、推迟或阻止控制权变更的效果，并可能阻止以高于其市场价格的溢价收购我们的普通股。

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我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据恒隆银行、吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等附例的任何条文而向吾等或吾等的任何董事或吾等的高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(Iv)受内部事务原则管辖的针对吾等或任何董事或吾等的高级职员或其他雇员的任何申索的任何诉讼，在每个有关个案中，均受该衡平法院管辖，而该等诉讼对被列为该条例所指被告的不可或缺的各方具有个人司法管辖权。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司前述经修订及重述的公司注册证书的规定。根据我们修订和重述的公司注册证书，这一专属法院条款将不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院对其没有标的管辖权的索赔。例如，该条款将不适用于根据联邦证券法提起的诉讼。, 包括为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，这些义务或责任的管辖权完全由法规赋予美国联邦法院。这种对法院条款的排他性选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们修订和重述的公司注册证书指定美国联邦地区法院为解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的独家论坛。我们会设法执行这些规定。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性。特拉华州最高法院最近裁定，根据特拉华州法律，美利坚合众国联邦地区法院解决根据《证券法》提出的任何诉因的专属法院规定是允许和可执行的，这推翻了特拉华州衡平法院早些时候裁定此类规定不可执行的裁决。鉴于特拉华州最高法院裁定特拉华州法律允许独家联邦法院条款，我们已寻求在我们修订和重述的公司注册证书中执行独家联邦法院条款，包括在未决诉讼中。执行这一规定可能会导致额外的费用。如果我们面临相关诉讼并无法执行这一条款，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

一般风险因素

我们普通股的市场价格可能会波动，可能会波动或下跌，导致您的投资遭受重大损失。

我们普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响，其中包括“风险因素”部分描述的因素或其他因素，以及其他我们无法控制的因素，例如投资者认为与我们相当的公司估值的波动。

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此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动，以及一般的经济、系统、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易价格可能会因各种因素而波动，并受到广泛价格波动的影响，这些因素包括：

这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者经常对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。

除非我们的普通股继续在全国证券交易所上市，否则它将受到所谓的“细价股”规则的约束，这些规则强加了限制性的销售实践要求。

如果我们无法维持我们的普通股在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市，如果我们的普通股市值低于每股5美元，我们的普通股可能会受到所谓的“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会通过的规定将细价股定义为包括任何市值低于每股5美元的股票，但有一定的例外情况，包括在全国性证券交易所交易的股票。美国证券交易委员会监管规定对向已有客户和认可投资者以外的人出售细价股的经纪自营商施加了限制性的销售行为要求。合格投资者一般是指个人年收入超过20万美元，或在过去两年与配偶共同年收入超过30万美元，并预计当年他们的年收入将超过适用水平的人，或净资产超过100万美元的人，不包括投资者主要住所的价值，不包括投资者主要住所担保的抵押债务，最高可达房屋的估计公平市场价值。但投资者在交易日期前60天内发生的抵押债务不得被排除在投资者净资产的确定之外，除非该抵押债务是为了获得住所而发生的。对于本规则所涵盖的交易，经纪-交易商必须为买方作出特别的适宜性确定，并必须在出售之前获得买方对该交易的书面同意。这意味着，如果我们无法维持我们的普通股在国家证券交易所上市, 股东在二级市场出售普通股的能力可能会受到不利影响。如果涉及细价股的交易不受美国证券交易委员会规则的约束，经纪自营商必须在交易前向每位投资者提交一份与细价股市场相关的披露时间表。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商及其注册代表的佣金、细价股票的当前报价，如果经纪交易商是唯一的做市商，则经纪交易商必须披露这一事实以及经纪交易商对市场的推定控制。最后，必须每月发送报表，披露客户账户中持有的细价股的最新价格信息，以及细价股有限市场的信息。

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在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们的股价下跌。.

由于在公开市场上大量出售我们普通股的股票，包括通过我们的自动取款机计划，我们普通股的市场价格可能会大幅下降，而认为这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格。根据我们的投资者权利协议，某些股东有权要求我们登记他们拥有的股票，以便在美国公开出售。此外，我们还提交了一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划发行的股票。因此，在满足适用的归属期限的情况下，因行使已发行股票期权或清偿未偿还RSU裁决而发行的股票将可在美国公开市场立即转售。普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股权证券筹集资金的能力。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。

我们被要求遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会要求的要求。遵守这些报告和其他监管要求将非常耗时，并将导致我们的成本增加，并可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了维持和改进我们的信息披露控制和程序的有效性，我们需要投入大量资源，雇用更多的工作人员，并提供更多的管理监督。我们将实施更多的程序和程序，以解决适用于上市公司的标准和要求。为了保持我们的增长，我们还需要投入更多的管理、运营和财务资源，以寻找新的专业人员加入我们的公司，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。

作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用某些临时豁免来遵守各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。此外，根据《就业法案》，我们决定推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

当这些豁免停止适用时，我们预计会产生额外的费用，并投入更多的管理努力来确保遵守这些豁免。我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的时间。

美国贸易政策的变化，包括征收关税及其后果，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

美国政府采取了一种新的贸易政策方法，包括在某些情况下重新谈判和终止某些现有的双边或多边贸易协定，如北美自由贸易协定。美国政府也已经

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对来自多个国家和地区的某些外国商品征收关税，哪里我们外包这个制造业ING OF 我们的手机, 并提出了大幅额外提高关税或扩大关税以涵盖其他类型商品的可能性。作为回应，许多外国政府已经对他们国家从美国进口的商品征收报复性关税。美国贸易政策的变化已经并可能继续导致一个或多个外国政府采取响应性的贸易政策，使我们更难在这些国家做生意或从这些国家进口我们的产品。这又反过来在将我们的产品运送给美国的不同客户时，可能会给我们带来显著的额外成本和可能需要我们提高对客户的价格，这可能会减少需求，或者，如果我们无法提高价格，会导致我们销售产品的利润率下降。

我们无法预测美国或其他国家未来将在多大程度上对我们产品的进出口实施新的或额外的配额、关税、关税、税收或其他类似限制，也无法预测未来的贸易政策或任何重新谈判的贸易协定的条款及其对我们业务的影响。采取和扩大贸易限制，发生贸易战，或与关税或贸易协议或政策相关的其他政府行动，可能会对对我们产品的需求、我们的成本、我们的客户、我们的供应商和美国经济产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

经济不确定性或经济衰退，或政治变化，可能会限制我们的客户和潜在客户可用的资金，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

当前或未来的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。美国和国外总体经济的负面状况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、政治僵局、自然灾害、传染病爆发以及北美、欧洲、亚太地区或其他地区的战争和恐怖袭击，可能会导致我们客户和潜在客户可用的资金减少，并对我们业务的增长速度产生负面影响。

这些经济状况可能会使我们的客户和我们很难准确预测和计划未来的预算决策或业务活动，并可能导致我们的客户重新评估他们购买我们的解决方案的决定，这可能会推迟和延长我们的销售周期或导致计划采购的取消。此外，在充满挑战的经济时期或政治变化的结果下，我们的客户可能会收紧他们的预算，并在及时获得足够的资金或其他信贷方面面临限制，这可能会导致他们向我们及时付款的能力受损。反过来，我们可能需要增加坏账准备，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、幅度或持续时间，无论是总体上还是在任何特定行业内，也无法预测政治变化的影响。如果整体经济或我们经营的行业的经济状况从目前水平恶化，或者如果最近的政治变化导致可用于购买我们的解决方案的资金减少，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

未来任何诉讼、仲裁或行政行动的不利结果可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

有时，我们也是诉讼、仲裁或行政行为的一方。我们的生意可能会给我们带来冲突与第三方合作与我们有合同或其他业务关系的人，或与我们的竞争对手或其他与我们利益不同的人。如果我们不能以令各方满意的条件解决这些冲突，我们可能会卷入由我们提起或针对我们提起的诉讼。我们的财务业绩和声誉可能会受到未来任何诉讼或行政行动的不利结果的负面影响，包括与《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》或其他反腐败法相关的诉讼或行政行动。对于我们的管理层来说，监控、发起和防御法律行动非常耗时，可能代价高昂，可能会削弱我们将内部资源充分集中在业务活动上的能力。此外，尽管我们有保险，但我们可能会产生大量的法律费用和与诉讼有关的费用。诉讼受到内在不确定性的影响，而辩护和处置成本取决于许多未知因素。诉讼可能导致对我们不利的判决，要求我们支付损害赔偿金，禁止我们从事某些活动，或以其他方式负面影响我们的法律或合同权利，这可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，这类诉讼固有的不确定性可能导致我们的股票价格波动加剧，我们的股东对我们普通股的投资价值下降。不能保证任何诉讼或行政诉讼的有利结果。此外，为诉讼或行政诉讼辩护的成本可能非常高，这些成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

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我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、经济制裁、出口管制和类似法律的约束。不遵守此类法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、收入、财务状况和运营结果。

我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，被广泛解读为一般禁止公司及其员工和第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。随着我们扩大在国际上的影响力，我们可能会与分销商和第三方中介机构接洽，以营销我们的解决方案，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。

美国实施了经济制裁，影响与指定的外国、国民和其他国家的交易。特别是，美国禁止美国人与恐怖分子和毒品贩子等被认定为“特别指定国民”的个人和实体接触。这些禁令由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)执行。OFAC规则禁止美国人从事或便利外国人员参与与被禁止的个人、实体或国家或与之有关的交易，并要求阻止该个人、实体或国家拥有权益的资产。未经外国资产管制处许可，不得以任何方式支付、提取、抵销或转移被冻结的资产(如财产或银行存款)。我们开展业务的其他国家，包括加拿大和联合王国，也维持经济和金融制裁制度。

我们的一些解决方案，包括软件更新和第三方附件，可能受美国出口管制法律的约束，包括《出口管理条例》；但是，我们的绝大多数产品都是在美国境外开发和制造的非美国原产产品，因此不受这些法律的约束。对于第三方配件，我们依赖制造商提供适当的出口管制分类编号，以确定我们在这些法律下的义务。

我们不能向您保证，我们的员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加在国际上的存在，我们在这些法律、规则和法规下的风险可能会增加。此外，这些法律、规则和法规的适用性或执行方面的任何变化都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

检测、调查和解决实际或被指控的违规行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或经济制裁法律、规则和法规，可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或取消与某些人的合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不获胜，我们的业务、收入、财务状况和运营结果都将受到严重损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额国防费用和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们受到广泛的产品监管和安全、消费者、工人安全和环境法律法规的约束。

我们的业务以及我们制造和/或销售的产品受到广泛的产品监管和安全、消费者、工人安全和环境法律法规的约束。遵守这些现有或未来的法律和法规可能会使我们承担未来的成本或债务，影响我们的生产能力，限制我们出售、扩大或收购设施的能力，限制我们可以提供的解决方案，并总体上影响我们的财务业绩。我们的产品专为潜在爆炸性或危险环境而设计。如果我们的产品设计在这样的环境中因任何原因而失败，我们可能会受到产品责任和未来成本的影响。此外，其中一些法律是环境法律，涉及危险物质的使用、处置、补救、排放、排放和暴露。这些法律往往规定责任，并可要求当事人为补救研究或行动提供资金，无论其过错如何。随着时间的推移，环境法律往往会变得更加严格，这些法律下的任何新义务都可能对我们的运营或财务业绩产生负面影响。

法律侧重于电子产品和配件的能效、电子产品和包装的回收、减少或消除电子产品中的某些有害物质，以及电池运输继续扩大。

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意义重大。有关电子产品的无障碍特性、连接器和电源的标准化、锂离子电池的运输以及其他方面的法律也在激增。全球各地也有与产品安全、无线电干扰、射频辐射暴露、医疗相关功能以及与使用无线或电子设备有关的消费者和社会要求等问题的苛刻和迅速变化的法律。这些法律，以及对这些法律的修改，可能会对我们是否能够提供某些产品、解决方案和服务，以及我们的产品或服务可以或必须包括哪些功能和特征产生重大影响。

这些法律和法规影响我们的产品，并可能对我们制造和销售具有竞争力的产品的能力产生负面影响。此外，我们预计，满足自愿标准的需求将会增加，这些标准涉及减少或消除产品中的某些成分，提高能源效率，并提供更多的可及性。

外汇波动可能会降低我们在国外市场的竞争力和销售额。

货币价值的相对变化造成了国际客户产品价格的波动。外国终端客户成本的这些变化可能会导致订单减少，并降低我们产品在某些外国市场的竞争力。这些变化还可能对一些外国客户的财务状况产生负面影响，并减少或取消他们未来对我们产品的订单。此外，我们研发支出的很大一部分发生在中国和印度。这些国家货币价值的波动可能会对我们的业务费用产生负面影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们将公司总部设在德克萨斯州奥斯汀的一个租赁设施中。此外，我们还在加利福尼亚州圣马特奥租赁了一个总面积为8,416平方英尺的设施。我们圣马特奥工厂的租约将于2025年8月到期。2021年9月，我们将大部分空间转租给第三方，转租于2022年1月生效。我们于2021年将我们在中国深圳的租约转让给了我们的新合同制造合作伙伴。我们还在中国北京租赁了一个研发中心。我们相信我们的设施适合我们目前的需要。

项目3.法律诉讼

有关我们的重大法律程序的信息，请参阅本年度报告中随附的“合并财务报表附注”中的“附注11.承诺和或有事项”，这些信息以参考方式并入本文。

第4项矿山安全信息披露

没有。

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第二部分

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，代码是“SONM”。

纪录持有人

截至2022年3月21日，根据我们证券的转让代理美国股票转让和信托公司提供的信息，有78名普通股持有人登记在册。

分红

我们没有宣布或支付我们的股本的任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付现金股息。任何与以下方面有关的未来决定我们的股息和收益保留政策将由董事会酌情决定，董事会将根据我们的收益、现金流产生、财务状况、经营结果、我们的债务条款和其他合同限制、资本要求、业务前景和董事会可能认为的其他因素来不时审查这些政策。 相关的。

最近出售的未注册证券

无

购买股权证券

无

项目6.保留

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项目7.管理层对财务状况、经营结果和关键会计政策的讨论和分析。

以下评注应与综合财务报表及其相关附注一并阅读第IV部本年度报告的表格10-K。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同项目1A.“风险因素，“包含在第一部分本年度报告的表格10-K。

公司概述

我们是美国领先的超坚固移动设备供应商，包括专门为在工作环境中实际工作的任务员工设计的手机和配件，通常是关键任务。我们目前向美国三大无线运营商--AT&T、T-Mobile和Verizon--以及加拿大三大无线运营商--贝尔、罗杰斯和Telus Mobility销售我们的加固型手机和配件。我们还通过北美、南美和欧洲的分销渠道销售我们的加固型手机和配件。我们的设备和附件将两个终端市场的员工与语音、数据和工作流应用程序连接起来：工业企业和公共部门。

我们的收入主要来自销售我们的手机和工业级配件。我们主要向美国和加拿大的无线运营商销售我们的手机和配件，然后他们将我们的产品与网络服务一起转售给最终客户。

由于我们在美国的销售渠道主要由大型无线运营商组成，我们向其销售的客户数量有限。在截至2021年12月31日的一年中，我们大约90%的收入来自大型无线运营商，68%来自我们最大的三个客户。在截至2021年12月31日的一年中，我们的智能手机约占我们收入的27%，功能手机约占我们收入的69%。为了帮助控制和管理我们供应链的质量、成本和可靠性，我们直接管理我们产品中使用的所有最终组装材料的采购，包括LCD、外壳、相机模块和天线。为了帮助控制成本和提高运营效率，我们已经将几乎所有的制造职能、软件开发和质量控制职能外包给第三方，将以前执行这项工作的员工转移到第三方。为了继续开发差异化的产品以吸引和留住客户，我们通过与ODM的合作伙伴关系在研发方面进行了大量投资。我们预计，这项投资将导致新一代坚固耐用的手机，到2022年底，这将为公司带来相当大比例的收入。

最新发展动态

流动资金和持续经营

目前，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，截至2021年12月31日，现金和现金等价物总计1,120万美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们的净亏损为3860万美元，而且我们很可能在未来继续经历运营亏损，因为我们尚未产生确保盈利所需的足够收入水平。尽管我们仍然受到与开发和发布新产品相关的风险和不确定性的影响，但我们相信，我们的运营已经得到精简，使我们能够在近期经济不确定的情况下更有效和高效地开展业务。然而，我们的流动性受到传统产品销售下降的负面影响，而我们的下一代产品仍在开发中。此外，与我们正在进行的美国证券交易委员会调查相关的法律费用明显高于预期，并可能在可预见的未来继续影响我们的结果。此外，适用的附例、证书或公司章程、协议或适用法律的条款和条件可能会使吾等在某些情况下有责任就吾等的某些诉讼事宜(包括正在进行的美国证券交易委员会调查)向吾等现任及前任董事、高级职员或雇员及承销商作出赔偿，并且吾等一直在预支与附注11、承诺及或有事项中披露的若干事宜相关的若干现任及前任董事、高级职员、雇员及承销商的法律费用及费用。由于上述原因，我们是否有能力在本10-K表格年度报告中所列经审计的综合财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去，仍存在很大的疑问。

下一代的电话

这个公司正在开发下一代手机，预计至将于2022年第三季度推出。XP5plus取代了XP5，XP10取代了XP8。

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2021年的结构调整

2021年5月31日，汤姆·威尔金森先生辞去职务和职务使用索尼姆，包括担任我们的首席执行官。由于Wilkinson先生于2021年5月31日与本公司分道扬镳，董事会委任本公司首席财务官Robert Tirva先生担任本公司总裁兼首席运营官。

2021年，公司开始与ODM合作伙伴共同开发和制造。为了确保我们的传统产品在过渡期间的高效制造，我们将最终组装外包给了供应链合作伙伴。这些变化导致全球截至目前，员工总数为263人，承包商为54人2020年12月31日截至2021年12月31日，77名员工和25名承包商。

纳斯达克退市与反向拆股

2021年4月28日，我们收到纳斯达克员工的补短函，通知我们，在过去的30个工作日里，我们普通股的买入价已经连续30个工作日收盘低于每股1.00美元，这是根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，维持在纳斯达克股票市场继续上市所需的最低收盘价。2021年9月15日，公司对当日发行的普通股和已发行的普通股进行了10股1股的反向股票拆分。2021年9月30日，我们收到了工作人员的来信，通知我们已经重新符合最低投标要求。

2022年2月16日，我们收到纳斯达克员工的新缺陷信，通知我们，在过去的30个工作日里，我们普通股的投标价格已连续30个工作日收于每股1.00美元以下，这是维持最低投标要求所需的最低收盘价。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得了180个历日的期限，即至2022年8月15日，在此期间我们可以重新获得合规。为了重新符合最低投标价格，我们普通股的收盘投标价格必须在这180天内至少连续十个工作日内至少为每股1.00美元。如果我们在这180天期限内没有重新获得合规，我们可能有资格申请180个日历天的额外合规期限。

自动柜员机计划

2021年6月30日，我们与B.Riley Securities，Inc.和Benchmark Investments的子公司EF Hutton或销售代理签订了At Market发行销售协议，以每股0.001美元的面值出售我们普通股的股票，总发行价不时高达1,000万美元，通过“在市场发行”计划或2021年6月ATM计划。根据销售协议的条款，吾等向销售代理支付相当于根据销售协议通过其出售普通股的每笔总收益的3.0%的佣金。我们在2021年7月14日耗尽了2021年6月的ATM计划，以每股4.59美元的加权平均价格出售了总计1,820,785股我们的普通股，净收益约为840万美元。

2021年9月23日，我们与B.Riley Securities，Inc.作为销售代理签订了新的At Market发行销售协议或新销售协议，通过新的“At The Market Offering”计划或新ATM计划，不时出售总发行价高达4160万美元的普通股。根据新销售协议的条款，我们将向B.Riley Securities，Inc.支付相当于根据新销售协议通过该公司出售普通股的每笔总收益的3.0%的佣金。从2021年9月27日到2021年12月31日，根据新的自动取款机计划，我们以每股1.89美元的加权平均价发行和出售了总计10,280,906股普通股，净收益约为1,940万美元。所有收益都在2021年12月31日之前收到。截至2021年12月31日，我们新ATM计划下的余额约为2160万美元。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链和劳动力参与，造成了金融市场的大幅波动和混乱。疫情的结果是，包括引入新的新冠肺炎变体，我们的员工转移到主要在远程工作环境中操作，这带来了生产率、连接性和监管方面的挑战。我们一直在经历，并预计将继续经历供应链延误和更高的运输成本。正在进行的大流行的影响是不可预测的，因此，只要大流行持续下去，我们就可能经历成本增加和/或中断。

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结构调整和裁员

在2020年，我们削减了员工人数，以使我们的支出与我们的收入状况更好地匹配。该公司于2020年2月实施了一项约10%的美国员工裁员计划，并在印度和深圳的某些国际地点进行了裁员。截至2021年12月31日，我们的员工人数为102人。2020年，我们决定与ODM合作伙伴共同开发和制造未来的产品。为了确保我们的传统产品在过渡期间的高效制造，我们将最终组装外包给一个供应链合作伙伴，并将22名员工转移到该合作伙伴，以提高他们接管我们生产工作的效率。我们还将总部从加利福尼亚州的圣马特奥迁至德克萨斯州的奥斯汀。我们在2020年记录了与重组相关的成本总计150万美元，其中100万美元在2020年支付，10万美元计入2020年的收入成本。剩余的50万美元于2021年支付。

关键指标

我们审查各种关键财务指标，以帮助我们评估增长趋势、制定预算、衡量业务战略的有效性以及评估运营效率。

售出单位

我们的智能手机包括XP6、XP7和XP8型号。在截至2021年12月31日的年度内，智能手机销量较截至2020年12月31日的年度减少43%，主要原因是XP6和XP7在新销量方面于2020年停产，而我们的XP8智能手机即将停产，因为我们准备在2022年推出替代的5G智能手机。 我们的功能手机包括XP3plus、XP3、XP5和XP5s型号。在截至2021年12月31日的一年中，功能手机的销量与截至2020年12月31日的一年相比下降了3%，这主要是因为我们的新XP3plus的销量不足以抵消旧XP3的下降。我们在2021年第三季度和第四季度推出了XP3的更新版XP3plus。

调整后的EBITDA

除了我们根据美国公认会计原则确定的财务结果外，我们认为以下非公认会计原则和运营指标在评估我们的业绩相关指标时也是有用的。

我们将调整后的EBITDA定义为调整后的净亏损，以排除基于股票的薪酬支出、折旧和摊销、利息支出、所得税和重组成本的影响。调整后的EBITDA是一项有用的财务指标，通过剔除我们认为不能代表我们核心业务的某些项目，如某些重大非现金项目和其他调整，如基于股票的薪酬，来评估我们一段时期的经营业绩。

我们认为，调整后的EBITDA是对我们报告的GAAP结果的补充，而不是替代，它提供了有用出于各种原因向投资者提供有关我们经营业绩和整体业绩的信息，包括：

我们使用调整后的EBITDA：

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调整后的EBITDA作为分析工具有局限性，不应单独考虑，或作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制包括：

以下是各个时期从净亏损到调整后EBITDA的对账：

       截至十二月三十一日止的年度,        

影响我们经营业绩的因素

我们相信，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素为我们的业务带来了重要的机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以改善我们的运营结果。

研究与开发

我们相信，我们的业绩在很大程度上取决于我们在研究和开发方面的投资，我们必须继续以两到三年的周期开发和推出创新的新产品。我们与ODM的合作伙伴关系有望使我们能够在不同类型和数量的正在开发的设备之间进行转换，而不需要调整我们内部团队的规模。

虽然我们所有无线运营商的电话硬件设计基本相同，但每个设备都必须配置为符合每个无线运营商的网络要求，这导致随着我们销售的无线运营商数量的增加，开发费用也会增加。除了设计和配置成本外，每个设备都必须在每个运营商经历数月的技术审批过程，然后才能被认证为在每个运营商备货。每一家运营商的每款设备的审批程序历来都要花费100万至200万美元。在开始开发用于认证的产品之前，我们通常不会收到任何采购订单或承诺。承运人对产品概念进行审查后，我们可能会收到该承运人的产品授权函，以推进开发和认证流程，届时我们可能会开始接收预购订单或承诺。由于我们向我们的无线运营商寻求技术批准的时间往往是周期性的，因此每个季度的支出可能会有很大差异，具体取决于本季度正在处理的批准数量。如果我们不能创新和提高我们的产品供应，我们的品牌、市场地位和收入可能会受到不利影响。如果我们的研究和开发努力不成功，那么我们将无法收回我们所做的这些投资。

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获取新客户

我们专注于继续在北美和海外获得新客户，以支持我们的长期增长。从历史上看，我们一直依赖少数几家无线运营商分销我们的产品。我们已经并预计将继续投资于我们的销售和营销努力，以推动新客户的获得。我们战略的一个关键部分是在公共安全和工业企业市场上进一步扩大我们的解决方案在蜂窝网络上的使用。我们还打算继续投资并扩大我们的国际销售团队。因此，我们预计随着我们寻求获得新客户，我们的销售和营销成本将会增加。销售和营销投资通常会在这些活动带来的任何销售收益之前发生，我们可能很难确定我们是否有效地分配了销售和营销资源。

季节性与新产品推介

由于与向我们的主要客户推出新产品相关的季节性需求，我们第一季度的净收入历来低于本财年的其他季度。新产品的推出会对净收入、毛利润和运营费用产生重大影响。产品推出的时机也会影响我们的净收入，因为我们的无线运营商客户正在为新产品发布做准备，而随着新产品发布的临近，旧产品的渠道库存通常会下降。当消费者和分销商预期新产品推出时，净收入也会受到影响。然而，产品或服务介绍的历史季节性模式或历史模式都不应被视为我们未来产品或服务介绍模式、未来净销售额或财务业绩的可靠指标。

我们运营结果的组成部分

下文描述了我们的综合业务报表中所列的项目。

收入

收入在客户收到售出的产品或所有权在发货时转移给客户之日确认。对于寄售的产品，在将产品销售给最终客户之前，不会确认收入。任何折扣、营销开发资金、产品退货或其他收入减少都被视为收入的抵消，在净额基础上列报。退货准备金减少了销售给有权退货的分销商的产品的收入。在历史上，我们还与渠道合作伙伴签订了客户协议，其中包括产品和非经常性工程服务或NRE服务的组合。当客户协议包括涉及对硬件功能至关重要的产品软件的重大设计修改和定制的NRE服务时，收入也被确认为根据会计准则编码(ASC)606向客户的控制权转移，与客户签订合同的收入。我们所有的收入都来自一个单一的细分市场。

公司确认的收入主要来自销售产品，包括我们的移动电话和配件，公司的大部分合同只包括一项履约义务，即交付产品。履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户，并被定义为ASC 606规定的收入确认的会计单位。该公司还确认来自其他合同的收入，这些合同可能包括产品和NRE服务的组合，或仅提供NRE服务。在产品和NRE服务相结合的情况下，如果承诺能够在合同范围内区分开来，并在合同范围内区分开来，则公司将承诺作为单独的履约义务进行会计处理。

我们与渠道合作伙伴签订的客户协议规定了我们的渠道合作伙伴在采购订单的基础上购买我们的产品以进行分销的条款。虽然这些安排通常是长期的，但它们通常不包含任何确定的采购量承诺。因此，我们的渠道合作伙伴没有合同义务向我们购买任何最低数量的产品。然而，虽然我们的渠道合作伙伴根据这些销售安排为我们提供需求预测，但我们通常被要求满足在指定交付窗口内交付给我们的任何和所有采购订单，但有限的例外情况(如订单大大超过预期)。我们的销售安排通常还包括我们销售的手机和配件的技术性能标准，这些标准因渠道合作伙伴而异。如果我们覆盖的任何产品的技术问题超过相关性能标准或标准的某些预设故障阈值，渠道合作伙伴通常有权停止销售该产品、取消未完成的采购订单并征收一定的罚款。此外，我们的渠道合作伙伴保留向客户提供其库存产品的自主决定权。

我们还为我们的渠道合作伙伴提供渠道营销和其他有限的促销激励措施，如销售量激励措施，以换取零售价的降低。根据我们的某些客户协议，我们还可能以第三方设计服务的形式提供NRE服务，这些服务与我们产品制造中使用的材料和软件许可证的设计有关。

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收入成本和毛利/毛利率

第三方生产的产品的收入成本是公司为产品支付的谈判价格。对于本公司生产的产品，收入成本主要包括以下内容：

对于第三方制造的产品和公司制造的产品，收入成本包括与向客户发运最终产品有关的其他直接成本，包括运输成本、产品中包括的第三方技术使用费、保修成本应计费用等项目和包装和搬运 成本。

NRE费用的摊销是收入成本的一部分。毛利的定义是收入减去收入成本。毛利是指毛利占收入的百分比。我们预计我们的毛利率可能会在不同时期波动，主要是由于平均销售价格、我们设备的收入组合和制造成本的变化。此外，我们可能根据设备的生命周期和我们销售市场的条件，根据我们持有库存的价值进行准备金。

运营费用

我们的运营费用包括以下类别：

研究和开发。研发费用主要包括与人员相关的费用，包括工资、奖金、股票薪酬和员工福利，以及通过我们的ODM合作伙伴关系产生的外包成本。研发费用还包括开发新产品和支持现有产品的成本。研究和开发活动包括新产品的设计、现有产品的改进和测试方法的设计，以确保符合要求的规范，以及与在每个运营商实现每种产品的技术验收相关的所有成本。所有的研究和开发费用都计入已发生的费用。我们预计，随着我们体验设备的不同产品周期，我们的研发费用将随着时间的推移而波动。

销售和市场营销。销售费用主要包括与人事有关的费用，包括薪金、奖金、股票薪酬、销售代表佣金、差旅费用和雇员福利，以及外勤支助和客户培训费用。营销费用包括所有社交媒体和附属印刷媒体，以及品牌开发费用。

一般的和行政的。一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括薪金、奖金、股票薪酬、差旅费用和雇员福利，以及专业人员和咨询费、律师费、贸易展示费、折旧费和入住费。

所得税。作为编制综合财务报表过程的一部分，我们被要求估计在我们经营的每个司法管辖区的税金。我们按照资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和所得税基准之间的临时差异以及净营业亏损和信贷结转的税收影响，使用预期在预期结算期适用的已制定税率确认的。此外，如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则此方法要求对递延税项净资产计入估值准备。

我们确认了2021年的所得税拨备为167,000美元，而2020年的所得税优惠为521,000美元。2021年税项支出增加的主要原因是公布了2020年不确定的税务状况，但与2020年相比，公司2021年在外国子公司的收益减少部分抵消了这一影响。

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经营成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度：

以下是表列出我们在各个时期的运营结果的主要组成部分(以千为单位)：

净收入。截至2021年12月31日的一年，净收入减少了940万美元，与截至2020年12月31日的6400万美元相比，减少了14.7%，降至5460万美元。净收入的下降主要是由于XP8的单位销售额下降了35%，导致该产品接近停产时收入减少了990万美元。2021年，下一代XP3plus和XP5s的销量有所增长，但随着XP3即将报废，销量的下降部分抵消了这一增长。预计2022年第三季度推出的更新智能手机将取代XP8，并在2022年增加我们智能手机的单位销量。

收入成本. 截至2021年12月31日的一年，收入总成本减少了60万美元，降幅为1.3%，降至4820万美元，占收入的88.2%，而截至2020年12月31日的一年，收入成本为4880万美元，占收入的76.2%。这一下降是由于上文讨论的销售量减少所致。2021年营收成本占营收的百分比较高是由于销售组合，特别是2020年销售利润率相对较高的XP8。2021年，XP8的收入成本占收入的比例为54%，而XP3plus和XP5s的收入成本分别为80%和79%。

毛利和毛利率。 截至2021年12月31日的一年，毛利润下降了880万美元，降幅为57.8%，从截至2020年12月31日的1,520万美元降至640万美元，占营收的11.8%。毛利润的下降主要是由于2021年XP8的单位销售额下降了35%。毛利率下降主要归因于产品销售组合，因为2020年销售了更多相对较高的XP8。

研究和开发。 截至2021年12月31日的年度，研发费用增加150万美元或9.1%，至1,770万美元，而截至2020年12月31日的年度为1,620万美元。这些费用增加的主要原因是我们在2021年发布并计划于2022年发布的新一代产品开发方面的投资。

销售和市场营销。 截至2021年12月31日的一年，销售和营销费用减少了80万美元，与截至2020年12月31日的1040万美元相比，减少了8.1%，降至960万美元。这一减少的原因是，由于采取了成本削减措施，人员成本减少了170万美元，但提供给零售店的手机演示增加了90万美元，部分抵消了这一减少。

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一般事务和行政事务. 一般事务和行政事务截至20年12月31日的年度开支21, 在……里面折痕按$0.5百万美元，或4.6% to $10.3百万美元，而不是美元9.8截至12月31日的年度，2020年。这一涨幅是应该的主要是 坏账支出增加了60万美元。

法律费用。截至2021年12月31日的一年，法律费用增加了40万美元，达到690万美元，而截至2020年12月31日的一年为650万美元。法律费用的增加主要是由于与美国证券交易委员会调查相关的费用增加。

重组成本。2019年9月，董事会批准了一项重组计划，管理层开始并完成了这项重组计划，以降低运营成本，并使我们的员工队伍更好地与业务需求保持一致。截至2020年12月31日止年度，我们录得与重组相关的成本共160万美元，其中10万美元计入收入成本。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有记录任何与重组相关的成本。

利息支出。利息支出/其他支出减少了80万美元，降至零，因为在2020年6月，所有长期债务都已结清。

其他费用，净额。我们在截至2021年12月31日的年度录得50万美元的汇兑亏损，在截至2020年12月31日的年度录得40万美元的汇兑亏损。

所得税支出。在截至2021年12月31日的一年中，所得税支出增加了70万美元，增幅为132%，达到20万美元，而截至2020年12月31日的一年中，所得税支出为50万美元。这一增长主要是因为我们在2020年发布了80万美元的前几年不确定税收头寸应计项目。

净亏损。 2021年12月31日的净亏损为3860万美元，而2020年12月31日的净亏损为2990万美元。净亏损的增加是由于2021年收入减少940万美元和毛利率百分比下降所致。

调整后的EBITDA。 调整后的EBITDA为负3470万美元，截至12月31日止年度，2021年，相比之下，负24.3美元百万美元，截至2020年12月31日的一年。这一较高的亏损主要是由于收入下降和2021年毛利率百分比下降所致。

流动性与资本资源

从历史上看，我们的运营资金来自公共和私人股本融资、现有投资者的可转换贷款以及贷款协议下的借款。截至2021年12月31日，我们没有任何可转换贷款或任何其他借款结构。

目前，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，截至2021年12月31日，现金和现金等价物总计1,120万美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们的净亏损为3860万美元，而且我们很可能在未来继续经历运营亏损，因为我们尚未产生确保盈利所需的足够收入水平。尽管我们仍然受到与开发和发布新产品相关的风险和不确定性的影响，但我们相信，我们的运营已经得到精简，使我们能够在近期经济不确定的情况下更有效和高效地开展业务。然而，我们的流动性受到传统产品销售下降的负面影响，而我们的下一代产品仍在开发中。此外，与我们正在进行的美国证券交易委员会调查相关的法律费用明显高于预期，并可能在可预见的未来继续影响我们的结果。此外，适用的附例、证书或公司章程、协议或适用法律的条款和条件可能会使吾等在某些情况下有责任就吾等的某些诉讼事宜(包括正在进行的美国证券交易委员会调查)向吾等现任及前任董事、高级职员或雇员及承销商作出赔偿，并且吾等一直在预支与附注11、承诺及或有事项中披露的若干事宜相关的若干现任及前任董事、高级职员、雇员及承销商的法律费用及费用。由于上述原因，我们是否有能力在本10-K表格年度报告中所列经审计的综合财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去，仍存在很大的疑问。

为了缓解这些情况，我们的管理层目前正在评估各种融资选择，并可能寻求通过发行股本、夹层或债务证券、通过与拥有更多资源或获得资金的战略或投资伙伴的安排或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集更多资金。当我们寻求更多的融资来源时，不能保证我们会以优惠的条件获得这种融资，或者根本不能保证。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力，包括通过我们的新ATM计划，受到几个因素的影响，包括市场和经济状况、我们的表现以及投资者对我们和我们所在行业的情绪。见题为“我们的流动性受到持续净亏损的不利影响的风险因素，包括我们的传统产品销售下降，而我们的下一代产品仍在开发中，以及我们正在进行的美国证券交易委员会调查，还有

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不能保证我们将有足够的流动性来继续运营。在这件事上表格10-K的年报以获取更多信息。

截至2022年2月28日，我们的现金余额约为980万美元。

在截至2021年12月31日的季度内，根据新的自动取款机计划，我们以每股1.89美元的加权平均价发行和出售了总计10,280,906股普通股，净收益约为1,940万美元。截至2021年12月31日，我们约有2160万美元可用于新ATM计划下的未来发行。有关更多信息，请参阅“最新发展--自动取款机新计划”。

随附的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。合并财务报表不包括与记录的资产数额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债数额和分类的任何调整。

现金流

下表汇总了我们在所列期间的现金来源和用途：

经营活动的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金为3850万美元，主要是由于净亏损3860万美元。570万美元的非现金费用被560万美元的经营资产和负债变化部分抵消。非现金费用主要包括110万美元的股票补偿、160万美元的存货减记、210万美元的折旧和摊销，以及90万美元的坏账准备金增加。我们净营业资产和负债的变化主要是由于应收账款增加了750万美元，其他资产增加了270万美元，非贸易应收账款增加了180万美元，但被库存减少420万美元，预付费用减少160万美元，应付账款和应计负债增加120万美元所部分抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金为1,060万美元，主要是由于净亏损2,990万美元，但被我们净运营资产和负债变化带来的1,400万美元的现金净流入和530万美元的非现金费用部分抵消。非现金费用主要包括110万美元的基于股票的薪酬、70万美元的存货减记以及270万美元的折旧和摊销。我们净营业资产和负债的现金净流入主要是由于存货减少750万美元，应收账款减少550万美元，应付账款和应计负债增加270万美元，但被预付费用和其他资产增加110万美元、应付所得税减少70万美元和递延收入减少30万美元部分抵消。

投资活动产生的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金为5万美元，可归因于购买财产和设备。

在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的现金为10万美元，可归因于购买财产和设备。

融资活动产生的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为2760万美元，主要归因于通过ATM计划发行普通股的收益。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为2140万美元，主要归因于在公开发行普通股时发行普通股的收益(扣除成本)2510万美元，以及股票期权和ESPP收益50万美元，但被410万美元的长期债务偿还所抵消。

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材料现金需求

截至2021年12月31日，公司与第三方设计者就公司的下一代电话负有合同义务，XP10约为370万美元，XP5plus约为250万美元。截至2021年12月31日，我们的库存和其他运营费用的不可取消采购订单约为570万美元。截至2021年12月31日，我们与第三方软件开发商的合同义务约为400万美元。截至2021年12月31日，我们有230万美元的不可取消运营租赁承诺。我们预计履行这些义务的资金来源将是现有现金、未来的产品销售和未来的ATM计划股票销售。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要对报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额做出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链和劳动力参与，造成了金融市场的大幅波动和混乱。新冠肺炎疫情的爆发最初影响了我们的供应链合作伙伴，并导致我们在中国的制造业务在2020年第一季度关闭。到2020年3月中旬，我们在世界各地的大多数办事处都制定了就地避难措施，员工被要求在家工作。我们预计这将对我们的销售和运营结果产生负面影响，目前我们无法预测这些影响的规模和持续时间。在根据公认会计原则编制我们的综合财务报表时，我们被要求作出估计, 影响我们财务报表和所附披露中所报告金额的假设和判断。对未来事件及其影响的估计和假设不能确定，因此需要作出判断。截至该等财务报表发出日期，吾等并不知悉有任何特定事件或情况需要吾等更新我们的估计、判断或修订我们的资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化，并在合并财务报表中得到确认。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响

虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的综合财务报表附注1中有更全面的描述，但我们相信以下讨论涉及我们最关键的会计政策，这些政策对我们的财务状况和经营结果最重要，需要我们做出最困难、最主观和最复杂的判断。

收入确认

本公司按照下列规定核算收入会计准则编纂(“ASC”)606，与客户签订合同的收入. 根据专题606，当承诺的货物或服务的控制权转让给客户时，确认收入的数额反映了该实体预期有权获得的对价，以换取这些货物或服务。为了确定其安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。有关更多信息，请参阅附注2，收入确认。

该公司确认的收入主要来自销售产品，包括我们的移动电话、扫描仪和配件。该公司还确认来自其他合同安排的收入，这些合同安排可能包括产品和NRE服务的组合，或仅提供NRE服务。

收入确认包括折扣、价格保护和客户激励。除了合作营销和其他激励计划外，该公司还与一些分销商达成协议，允许价格保护和有限的返回权，通常是通过股票轮换计划。在价格保护计划下，公司对经销商支付的原始价格与公司当时的当前价格之间的差额给予信用。根据库存轮换计划，某些分销商可以根据在此期间进行的合格购买数量来更换某些产品。本公司估计分销商的未来回报，并有权就估计的客户津贴或未来的价格保护折扣进行应计。

47

基于股票的薪酬

我们按公允价值对股票支付进行会计处理。股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来衡量的。对于在满足服务要求的情况下授予的基于股票的奖励，基于股票的补偿奖励的公允价值计量日期为授予日期，费用在归属期间以直线基础确认。我们会在罚没发生时对其进行核算。每项股票期权授予的公允价值是使用下面讨论的方法和假设来确定的。这些投入中的每一项都是主观的，通常需要管理层做出重要的判断和估计。

我们根据授予日我们股票的市场价格，按公允价值计算向员工和非员工发行的限制性股票单位(RSU)。RSU在授权期内支出，我们会在发生没收时对其进行核算。RSU主要作为长期激励措施发放，通常在四年内每年授予一次。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们在与股票期权和限制性股票单位相关的基于股票的薪酬中记录了每年110万美元。

所得税拨备

所得税拨备采用资产负债法计算，根据该方法，递延税项资产和负债根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转的预期未来税项后果进行确认。递延税项资产及负债按现行颁布的税率计量，适用于预期变现或结算该等税项资产的年度的实际应课税收入。我们记录了一项估值准备金，以将递延税项资产减少到据信更有可能变现的金额。

在计算我们的纳税义务时，涉及到在多个税务管辖区应用复杂的税收法规时的不确定性。国内和国外税务机关可能会定期审查我们的应缴税额。这些审查可能包括关于扣除的时间和数额以及在不同税收管辖区之间分配收入的问题。在评估与各种申报头寸相关的风险时，当税务机关审查不确定的税务头寸时，我们更有可能无法维持不确定的税收头寸时，我们会记录估计准备金。这样的估计可能会发生变化。

存货计价

我们以成本或可变现净值中的较低者报告库存。成本是使用先进先出法确定的，包括与采购和生产库存有关的材料、劳动力、运输和制造费用。可变现净值是指在正常业务过程中估计的销售价格减去合理预测的完工、处置和运输成本。

存货的可变现净值是根据管理层对每种型号的预测销售额和每种型号的估计销售价格的估计得出的。不属于销售预测的库存将被完全核销。由于估计的可变现净值低于成本，因此对一种型号的库存进行了减记。如果这种模式的可变现净值降低10%，那么将实现额外的44美元的库存注销，收入成本将增加44美元。预计销售价格增加10%将增加库存价值，并减少收入成本33美元。所有其他模型的成本都显著低于估计的可变现净值。

48

保修准备金

我们为我们的配件和设备分别提供为期一年和三年的标准保修，并在保修期内提供维修系统所需的劳动力和部件。当收入确认时，我们将估计的保修成本计入收入成本。预计的保修成本基于产品的历史性能和现场费用。我们定期更新这一估计。实际产品性能和/或现场费用配置文件可能不同，在这些情况下，我们会相应地调整保修应计费用。

保修责任账户余额是基于管理层对每个型号的终身回报率和维修每个退回型号的成本的估计。这些假设是基于类似产品的历史利率和实际回报率。如果每台设备的预计维修成本增加10%，那么到2021年12月31日，保修责任余额将增加84美元。如果终身退货率提高10%，那么到2021年12月31日，保修责任余额将增加146美元。截至2021年12月31日的一年，收入成本将增加与保修责任相同的金额。将保修费降低到10%，保修责任也会减少同样的数额。

最近发布和采用的会计公告和关键会计政策和估计

见最近发布的会计公告和最近采用的会计公告下的“合并财务报表附注”中的“附注1--公司及其重要会计政策”。

7A.关于市场风险的定量和定性项目披露。

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

项目8.财务报表和补充数据

以下是Sonim Technologies，Inc.的综合财务报表和独立注册会计师事务所的报告，摘自第四部分第15(1)和(2)项：

独立注册会计师事务所报告(摩斯·亚当斯律师事务所，发证办公室城市和州，PCAOB ID：659)

综合资产负债表--截至2021年12月31日和2020年12月31日

综合业务报表--2021年和2020年12月31日终了年度

股东权益合并报表--截至2021年和2020年12月31日止年度

合并现金流量表--2021年和2020年12月31日终了年度

合并财务报表附注

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和财务官的参与下，在提交本年度报告Form 10-K之前，已经评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这项评估，以及由于我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的主要高管和财务官得出结论，截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和运作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即该系统达到了预期的控制目标。此外，任何控制系统的设计部分都是基于对未来可能性的某些假设。

49

事件。由于控制系统的这些和其他固有限制，不能保证任何设计在所有未来情况下都能成功地实现其规定的目标。因此，我们的披露控制和程序旨在提供合理的、而不是绝对的保证，以确保我们的披露控制系统的目标得以实现。.

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》第13a-15(F)条中有定义。我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架》(2013)中建立的标准，评估了截至2021年12月31日财务报告内部控制的有效性。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。基于这一评估，并由于下文所述的重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制无效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

内部控制存在的重大薄弱环节及补救方案

就截至2021年12月31日的年度而言，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们的IT一般控制的设计和实施有关，包括提高(管理员)对财务报告系统和子系统的访问权限。尽管我们在补救这些问题方面取得了进展，但这些努力可能不足以避免今后出现类似的实质性弱点。针对上述结论，管理层于2021年9月聘请了外部顾问，专门评估我们的IT一般控制程序以及其他内部控制程序。作为我们补救工作的一部分，我们通过取消对财务报告系统的大多数提升的(管理员)访问权限，并通过提供对管理员系统访问的额外控制，改进了我们的IT一般控制。我们预计，到2022年下半年，这种实质性的弱点将得到完全弥补。

注册会计师事务所认证报告

本年度报告不包括我们的注册会计师事务所对财务报告的内部控制的证明报告，因为根据JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案为“新兴成长型公司”设立了豁免。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的三个月中，我们通过取消对财务报告系统的大多数提升的(管理员)访问权限，并提供对管理员系统访问的额外控制，改进了我们的IT一般控制。除另有披露外，截至2021年12月31日止三个月内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

50

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

我们通过了适用于我们所有员工、高管和董事的《商业行为和道德准则》或《行为准则》。《行为准则》可在我们的网站www.sonimtech.com上找到。我们董事会的提名和公司治理委员会将负责监督行为准则，并必须批准员工、高管和董事对行为准则的任何豁免。我们预计对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

本第10项所要求的额外信息将(I)包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或(Ii)通过参考纳入我们将在2021财年结束后120天内提交的最终委托书。

第11项.行政人员薪酬

本第11项所要求的信息将被(I)包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或(Ii)通过引用纳入我们为2022年股东年会所作的最终委托书中，在这两种情况下，都应在我们2021财年结束后120天内提交。

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

本第12项所要求的信息将被(I)包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或(Ii)通过引用纳入我们为2022年股东年会所作的最终委托书中，在这两种情况下，都应在我们2021财年结束后120天内提交。

第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

本第13项所要求的信息将被(I)包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或(Ii)通过引用纳入我们为2022年股东年会所作的最终委托书中，在这两种情况下，都应在我们2021财年结束后120天内提交。

第14项主要会计费用及服务

本第14项所要求的信息将被(I)包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或(Ii)通过引用纳入我们为2022年股东年会所作的最终委托书中，在这两种情况下，都应在我们2021财年结束后120天内提交。

51

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分提交：

52

展品索引

53

项目16.表格10-K摘要

没有。

54

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

55

独立注册会计师事务所报告

致索尼姆技术公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们已审计了Sonim Technologies，Inc.(“本公司”)截至12月的合并资产负债表 合并财务报表包括截至2021年12月31日、2021年和2020年的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月份的综合财务状况 按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，列报当年、2021年和2020年的财务报表，以及当年终了年度的综合业务结果和现金流量。

持续经营的不确定性

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司因经营业务而产生经常性亏损，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Moss Adams LLP

加利福尼亚州坎贝尔

March 21, 2022

自2013年以来，我们一直担任公司的审计师

F-1

索尼姆技术公司

合并资产负债表

2021年12月31日和2020年12月31日

(除每股和每股金额外，以千为单位)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

*反映了2021年9月15日生效的10股1股反向股票拆分。有关详细信息，请参阅附注1-公司及其重要会计政策。

F-2

索尼姆技术公司

合并业务报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(除每股和每股金额外，以千为单位)