附件4.4

证券说明

以下说明阐述了Jack Creek Investment Corp.(我们、我们、我们或公司)证券的某些重要条款和条款，这些条款和条款是根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第12节注册的。我们的保荐人是指JCIC保荐人有限责任公司，一家开曼群岛豁免的有限合伙企业。我们提到的公开募股是指Jack Creek Investment Corp.的首次公开募股，于2021年1月26日(IPO截止日期)结束。以下对我们证券的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。本说明摘录自我们经修订及重述的组织章程大纲及细则以及我们的认股权证协议，并以引用的方式对其整体加以限定，该等协议以引用方式并入本公司的10-K表格年度报告中作为证据，本摘要亦作为证据存档于此。我们是开曼群岛的豁免公司，我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(公司法)和开曼群岛普通法的管辖。此处使用但未定义的定义术语应具有公司年度报告Form 10-K中赋予该等术语的含义。

截至我们的年度报告日期，我们有三类根据《交易所法案》登记的证券：我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；用于购买我们A类普通股的权证；以及由一股A类普通股和一半一份认股权证组成的单位，用于购买我们的普通股。

单位

每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及公司可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按下文所述作出调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。

组成这些单位的A类普通股和权证于2021年3月15日开始单独交易。持有者可以选择继续持有 个单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为A类普通股和认股权证。

此外，这些单位将自动分离为其组成部分，在我们完成初始业务合并后将不进行交易。

普通股

截至我们的年度报告日期，共有43,125,000股已发行和已发行普通股，包括：

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34,500,000股A类普通股，面值0.0001美元

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保荐人持有8,625,000股B类普通股。

登记在册的普通股东有权就所持的每股股份就下列所有事项投一票

由股东投票表决。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何此类事项，均须获得本公司大多数普通股的赞成票。批准某些行动将需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三级，每一级的任期一般为三年，每年只任命一级 名董事。对于董事的任命没有累积投票，因此投票支持董事任命的股份超过50%的持有者可以任命所有 名董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。在我们最初的业务合并之前，(I)只有我们创始人股份的持有者 才有权投票决定董事的任命和(Ii)在开曼群岛以外的司法管辖区继续公司的投票(这需要所有普通股至少三分之二的投票权), 我们B类普通股的持有者每持有一股B类普通股将拥有10票投票权，我们A类普通股的持有者每持有一股A类普通股将拥有一票投票权。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于90%的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数 的赞成票。在最初的业务合并之前，我们的公众股票持有人将无权就董事的任命进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们方正股份多数的 持有者可以任何理由罢免董事会成员。关于我们的初始业务合并，我们可能会在完成初始业务合并后与目标股东就投票和其他公司治理事宜达成股东协议或其他安排。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们进行业务合并，我们可能会被要求 增加我们将被授权发行的A类普通股的数量，同时我们的股东对业务合并进行投票，直到我们寻求股东批准我们最初的业务合并 。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别 (不包括在我们第一次股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事 。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开 股票，以现金支付，相当于在完成初始业务合并前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的用于支付所得税的利息，如果有，除以当时已发行的公开股票数量， 受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的 延期承销佣金而减少。赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的赞助商和我们管理团队的每位成员已与我们达成协议, 据此，他们同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股票和公开股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开上市股票的权利。自公开发售结束或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条款。与许多空白支票公司不同的是，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因而不决定举行股东投票，我们将根据我们修订并重述的组织章程大纲和章程，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，按照美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回。并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果, 根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需获得股东批准，或者我们因业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是 根据要约收购规则提出赎回股份。若吾等寻求股东批准，吾等只有在取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后，方能完成初步业务合并，该普通决议案为亲自或受委代表有权就该等普通股投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，非投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何股东大会须于至少五天内发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东、 连同该股东的任何附属公司或该股东与之一致行动或作为集团(如交易法第13条所定义)的任何其他人，

在未经我们事先同意的情况下，将限制赎回其超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有 股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些 股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的 业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

倘吾等寻求股东批准，吾等将仅于取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后方可完成初步业务合并，该普通决议案为亲自或受委代表有权就该等普通股投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员 都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们还需要在公开发售的34,500,000股公开发行的股票中，有12,937,501股或37.5%(假设所有已发行和已发行的股票都已投票表决)或2,156,251股或6.25%(假设只有代表法定人数的股份)投票支持初始业务合并，才能 批准我们的初始业务合并。此外，每个公众股东都可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，如本公司于公开招股结束后24个月内仍未完成初步业务合并，本行将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放的所得税，如果有的话(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时发行的公众股份的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利)，如有的话)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散， 在第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们签订了 协议, 据此，他们同意，如果我们未能在公开发售结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户就其持有的任何创始人股票进行清算的权利 (尽管如果我们未能在规定的 时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开发行股票的分配)。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如本公司在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，本公司将在合理情况下尽快(但不得超过十个营业日)按照上述程序清算信托账户，但须遵守适用的开曼群岛法律。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的 股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股的股份进行拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的 股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付我们的所得税(如果有)除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与包括在公开发售单位中的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但以下情况除外：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人有权就董事的任命投票，并且我们方正股份多数的持有人可以任何理由罢免董事会成员；(B)在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司的投票中(这需要至少获得所有普通股三分之二的投票权)，我们创始人股票的持有者每持有一股创始人股票有10票，因此，我们的初始股东将能够在没有任何其他股东投票的情况下批准任何此类提议 ；(C)创始人股票受到某些转让限制，如下所述；(D)我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员已与我们 订立了协议, 据此，他们同意(I)放弃他们对创始人股票的赎回权(Ii)放弃他们对他们的创始人股票和公众股票的赎回权，因为股东 投票批准了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股票自公开招股结束或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款；及(Iii)如吾等未能于公开发售完成后24个月内完成首次业务合并，彼等将放弃从信托账户就其所持有的任何方正股份清算分派的权利(尽管如吾等未能在规定时间内完成初始业务合并，彼等将有权从信托帐户就其持有的任何公开股份清算分派)；(E)方正股份将在本公司进行本文所述的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股；及(F)方正股份有权获得登记权。若吾等寻求股东批准，吾等只有在取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后，方能完成初步业务合并，该普通决议案为亲自或受委代表有权就该等普通股投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。在这种情况下, 我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

方正股份被指定为B类普通股，并将在我们初始业务合并的 时间自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量将

在折算基础上，合计相当于(I)公开发行完成后发行和发行的普通股总数，加上(Ii)本公司因与 或与初始业务合并完成有关而发行或视为已发行或可转换为A类普通股的A类普通股总数，不包括可行使或可转换为已发行、视为已发行或将发行的A类普通股。 向初始业务合并中的任何卖家，以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发出的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股 转换为A类普通股的比率不得低于一对一。

除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管已同意，在(A)完成我们的初始业务合并一年后和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元 (根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)在任何30个交易日内的任何20个交易日内，不转让、转让或出售他们的任何创始人股票， 在我们初始业务合并后至少150天开始的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。我们将这些转让限制称为禁售期。任何获准的受让人将受到我们的保荐人和我们的董事和高管关于任何方正股份的相同限制和其他 协议的约束。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于90%本公司普通股的特别 决议案修订，该决议案应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。对于提交给 股东投票的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个类别一起投票，每股股票 赋予持有人一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，其中将记载：

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成员的名称和地址、每名成员所持股份的说明、关于每名成员的股份的已缴款额或同意视为已缴的金额以及每名成员的股份的投票权；

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已发行股份是否附带表决权；

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任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

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任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股份的法定所有权，该等股份与股东名册上的名称相对而定。登记在股东名册上的股东将被视为拥有与其名称相对的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令改正公司所保存的成员登记册。如申请就本公司普通股作出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。

认股权证

公众股东认股权证

除下一段所述者外，每份完整认股权证均赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，并可于公开发售完成后一年较后时间及我们的初始业务合并完成后30天内的任何时间，按下文所述作出调整。 根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行任何零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年到期，在纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明已生效，且招股说明书为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限，或获得有效豁免注册。我们不会行使任何认股权证，而且我们没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为豁免

根据权证注册持有人居住国的证券法。如果前两个句子中的条件不符合关于认股权证的条件，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记 声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并结束后20个工作日， 我们将利用我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股进行登记，并将使用我们商业上合理的 努力，使其在初始业务合并结束后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止；如果我们的A类普通股在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，且符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其认股权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，尽我们合理的商业努力注册或资格 股票。如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务组合结束后60天仍未生效，权证持有人可以在有有效登记声明的时间和我们未能维持有效登记声明的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，我们将在无现金的基础上 行使认股权证，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不能获得豁免。在此情况下，各持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目等于(A)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(Y)认股权证的公平市值减去认股权证的行使价格减去(Y)公平市价及(B)0.361所得的商数。本款所称公平市场价值是指权证代理人收到行权通知之日前10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

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全部，而不是部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

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如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行权时可发行股数的调整或权证的行权证行使价调整)，在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个 交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过18.00美元。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法 下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书可在整个 30天赎回期内获得。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的价格较认股权证行权价有显著溢价。如果满足上述条件并发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证 。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或权证的行使价进行调整，详情请参阅《公共股东认股权证》标题下所述)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行权价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

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全部，而不是部分；

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每份认股权证0.10美元，至少30天前发出书面赎回通知，条件是持有人 将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的公允市值确定的该数量的股票，除非另有说明。

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如果且仅当我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元 (根据行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价格进行调整，如在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日结束的三个交易日内的任何 20个交易日内，对行使权证或权证的行使价格进行调整)；以及

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如果在吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，A类普通股的任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经行使时可发行的股份数量调整或权证的行使价调整，如上文所述，在公共股东认股权证和反稀释调整下进行调整)，则私募认股权证也必须 同时要求赎回，条款与已发行的公开认股权证相同。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金赎回时将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人 选择行使其认股权证，且该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，根据我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知的日期后10个交易日内的成交量加权平均价格确定，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券 ，如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如果我们不是初始业务合并后尚存的实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会 进行调整。

下表各列标题中列出的股价将自以下标题中所述的因行使权证而可发行的股票数量或权证的行使价格调整之日起调整。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则第 栏中经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前因行使认股权证而可交付的股份数目，而分母 则为经调整后因行使认股权证而可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据标题下的第五段进行调整，则列标题中的调整后的股价将等于 未调整的股价乘以分数，其分子是标题下所述的市值和新发行价格中的较高者，分母为$10.00 和(B)如果是根据标题下的第二段进行的调整，则为反稀释调整，列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的权证行权价格的减幅。

赎回日期

(至认股权证有效期)

 A类普通股的公允市值
≤$10.00 11.00 12.00 13.00 14.00 15.00 16.00 17.00 ≥18.00

60个月

 0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

57个月

 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

54个月

 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361

51个月

 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361

48个月

 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361

45个月

 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361

42个月

 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361

39个月

 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361

36个月

 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361

33个月

 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361

30个月

 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361

27个月

 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361

24个月

 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361

21个月

 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361

18个月

 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361

15个月

 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361

12个月

 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361

9个月

 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361

6个月

 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361

3个月

 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361

0个月

 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

公平市价及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如公平市价 介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则就每份已行使认股权证发行的A类普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法确定，按适用的365或366天计算。举例来说，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个 月，则认股权证持有人可选择根据这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满还有38个月，则持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证的0.298股A类普通股行使其认股权证，而实际公平市值及赎回日期并不如上表所示。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类普通股行使(可予调整)。最后，如上表 所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 对于我们根据此赎回功能进行的赎回，不能在无现金基础上行使，因为它们不能对任何A类普通股 行使。

这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常只规定当A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。此赎回功能旨在 当A类普通股的交易价格为每股公开股份10.00美元或以上时，即我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价格时，允许赎回所有已发行认股权证。我们建立这一赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上面的认股权证赎回A类普通股价格等于或超过18.00美元时的每股18.00美元的门槛 。根据这一功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据截至2021年1月21日具有固定波动率输入的期权定价模型 获得认股权证的股票数量。这一赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将允许我们 快速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格从10.00美元起，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，以无现金的方式 行使适用数量的认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人获得的A类普通股少于如果他们选择在A类普通股的交易价格高于行使价11.50美元时选择等待行使A类普通股的认股权证时获得的 股。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎 权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如于赎回时，根据认股权证协议，该等认股权证可行使A类普通股以外的其他证券(例如，倘若我们并非我们最初业务合并中尚存的公司)，则该等认股权证可行使该等证券。当认股权证可行使A类普通股以外的其他证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，根据认股权证代理人的实际所知，该人(连同该人的关联公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该等A类普通股在行使该等权利后会立即生效。

反稀释调整。

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股应支付的资本化或股份股息，或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于历史公平市值(定义如下)的价格购买 A类普通股，将被视为相当于以下乘积的A类普通股的股息：(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去每股价格的商数A类普通股在此类配股中支付的股数和(Y)历史公允市值。为此目的，(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii) 历史公平市价是指在A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如吾等于任何时间，于认股权证尚未到期及未到期期间，因A类普通股(或认股权证可转换成的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出分配，则上述情况除外：(A)如上所述；(B)任何现金股息或现金分配，而该等现金股息或现金分配与就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金 分配以每股为基础合并

在截至该股息或分派宣布日期的365天期间，A类普通股不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或行使每份认股权证可发行的A类普通股数量调整的现金股利或现金分配)，但仅限于 现金股利或现金分派总额等于或低于每股0.50美元，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人的赎回权，以满足股东投票以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在公开发售结束后24个月内完成我们的 初始业务合并，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则我们有权赎回100%的公开股份。或(E)因吾等未能完成初步业务合并而赎回本公司的公众股份，则认股权证行权价将会减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平 市值，并于该事件生效日期后立即生效。

如果已发行的A类普通股数量因合并、合并、A类普通股的反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将与此类已发行A类普通股的减少比例 减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票，而不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)(新发行价格)，为筹集资金而额外发行A类普通股或股权挂钩证券。(Y)此类发行的总收益 占初始业务合并完成之日可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上， 和(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于每股9.20美元。当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的行使价格将调整(至最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的认股权证赎回触发价格 上文a类普通股价格等于或超过18.00美元的权证赎回触发价格 $10.00将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%(至最近的美分), 当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，上述认股权证赎回触发价格中所述的每股10.00美元将被调整(至最近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(除上述 以外，或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是 持续法人，且不会导致我们的已发行A类普通股进行任何重新分类或重组)，或在向另一公司或实体出售或转让吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指定的基础及条款及条件，购买及收取A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其权证，则该等权证持有人将会收到该等权证。但是，如果这些持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在此类合并或合并中所收到的种类和每股金额的加权平均，并且如果投标, 交换或赎回要约已向该等持有人(公司就修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权提出的要约或赎回要约除外)作出，并已获该等持有人接受。在下列情况下，投标或交换要约的制定者，在下列情况下：连同该庄家所属的任何集团(指交易法规则13d-5(B)(1))的成员，连同该庄家(指交易法第12b-2条所指)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有(指交易法规则13d-3所指的)超过50%的已发行及已发行A类普通股。权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，如果该权证持有人在该要约或交换要约期满前行使了该权证，并接受了该要约，并且该持有人持有的所有A类普通股均已根据该要约或交换要约购买，则该权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产。, 须作调整 (在该等投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相若。如果A类普通股持有者在此类交易中的应收对价不到70%应以A类普通股的形式在继承实体中支付，而该继承实体在全国证券交易所上市交易或在现有的非处方药如果认股权证的注册持有人在交易公开后30天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes价值(定义见认股权证协议)按认股权证的Black-Scholes价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议的规定减价。此等行权价格下调的目的是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易而权证持有人未能获得权证的全部潜在价值时，提供额外价值。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人 无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆证券转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合2021年1月21日招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文 ，或(Iii)加入或更改与认股权证协议项下所产生的事项或问题有关的任何条文，而认股权证协议的订约方可认为必要或适宜，且各方认为不会对认股权证的登记持有人的权利造成不利影响，惟须经当时已发行的至少65%的认股权证持有人批准，方能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的改动。您应该查看认股权证协议的副本，该副本已作为我们为公开发行向美国证券交易委员会提交的登记声明的证物，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并无普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

拆分单位后并无发行零碎认股权证，而只有整份认股权证在买卖。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数，以向认股权证持有人发行。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或与权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区， 任何此类诉讼、诉讼或索赔将由哪个司法管辖区独家管辖。请参阅我们为公开发售提交的招股说明书中的风险因素：我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为我们权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人 获得与我们公司纠纷的有利司法论坛的能力。-此条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《证券法》提出的索赔或美国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为公开发售单位的一部分出售的认股权证相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至我们最初的业务组合完成后30天(除非符合主要股东转让创始人股份和私募认股权证的招股说明书中所述的有限例外，向我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证初始购买者有关联的其他人士或实体)，只要它们由我们的保荐人或其允许受让人持有(除非本公司保荐人或其许可受让人持有)，我们将不会赎回这些认股权证(除非在认股权证和公共股东认股权证下所述)。我们的保荐人或其允许的受让人有权选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人按与公开发售单位所含认股权证相同的基准行使。对私人配售认股权证条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订，将需要当时未发行的私人配售认股权证数量的至少65%的持有人投票表决。

除非如上所述，公开股东认股权证及认股权证赎回 当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，如私募认股权证持有人选择以无现金基础行使该等认股权证，他们将以交出其认股权证数目的方式支付行使价，该数目相当于(X)认股权证相关A类普通股数目乘以保荐人公平市价(定义如下)所得的商数，除以(Y)保荐人公平市价除以(Y)保荐人公平市价所得的超额金额。就此等目的而言，保荐人公平市价应指在认股权证行使通知送交认股权证代理人的日期前10个交易日内，A类普通股的平均报告收市价。吾等同意此等认股权证可在无现金基础上行使，只要该等认股权证由吾等保荐人及其获准受让人持有，是因为目前尚不清楚该等认股权证在业务合并后是否会与吾等有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到极大的限制。我们制定了政策，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的时间段内， 如果内部人士掌握重要的非公开信息，则不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售因行使认股权证而获得的A类普通股不同，以收回行使认股权证的成本, 内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何 现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。2021年1月21日，我们对我们的B类普通股进行了股份资本化， 导致我们的初始股东总共持有8,625,000股B类普通股。如果我们与企业合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们 可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们同意向作为转让代理和权证代理的大陆证券转让信托公司、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工赔偿因其作为转让代理和权证代理而实施或遗漏的行为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而产生的任何索赔和损失除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并必须由(A)每家公司的股东 的特别决议案(通常为在股东大会上表决的有表决权股份价值662/3%的多数)授权；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明在进行适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在法域的法律允许或不禁止合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他类似的法律程序仍未完成，或仍未作出命令或通过决议将该外地公司清盘或清盘； (Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类似的人，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。

如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外地公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及 (C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；。(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由容许该项合并或合并有违公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)项规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限内达成价格协议，则在该30天期限届满后20天内, 公司(以及任何持异议的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以确定公允价值，并且该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，而该等股份于有关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价为任何在国家证券交易所上市的公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，便利公司的重组或合并在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为可能等同于合并的安排计划。如果根据安排方案寻求合并(其程序比美国完成合并通常所需的程序更严格且完成时间更长)，则 问题中的安排必须获得将与其达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类别股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三，该等股东或债权人必须亲自或由受委代表出席会议或为此召开的会议进行表决。这个

会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院本身满足以下条件，预计将批准该安排：

•

我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数表决权的法定规定。

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

该安排是一个商人合理地批准的；以及

•

这种安排不会更合适地根据公司法的其他条款 进行制裁，也不会构成对少数群体的欺诈。

如果一项安排或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则通常可供持不同意见的美国公司的股东 获得。

排挤条款。收购要约在四个月内提出并被要约90%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该 股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些 法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。Maples和Calder，开曼群岛的法律顾问，并不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院很可能具有说服力并适用--上述原则的例外适用于下列情况：

•

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•

被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果获得正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。开曼群岛的证券法与美国不同，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加 法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国有管辖权的法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所给予的款项，但前提是某些条件得到满足。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，并且必须是清偿金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，或以某种方式获得，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

获得豁免的公司的特殊考虑事项 。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了支付其股票的金额外，对公司的责任不承担任何责任) 。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•

年度报告要求很低，主要包括一项声明，即公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守了《公司法》的规定；

•

获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅；

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

被豁免的公司可以发行无面值的股票；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•

获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在

•

开曼群岛；

•

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额 (除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备 刺穿或揭开公司面纱的其他情况)。

我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在提供与公开发售相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，就不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则所规定的任何较高门槛)的股东投赞成票，并于已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知的股东大会上投赞成票，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致书面决议案批准。除上述情况外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由本公司全体股东一致通过书面决议案。

我们的初始股东及其获准受让人(如有)共同实益拥有我们20%的普通股，他们将 参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体而言，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外，：

•

如果我们在公开招股结束后24个月内仍未完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有释放给我们以支付我们已支付或应支付的所得税的 我们的所得税，如果有的话(用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)在赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快进行清算及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务；

•

在我们最初的业务合并之前或与之相关的，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)与我们的公开股票作为一个类别投票的额外证券(A)我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并有关的 向股东提交的任何其他建议，或(B)批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，以(X)将我们必须完成业务合并的时间延长至自公开募股结束起计 24个月之后，或(Y)修订上述条款；

•

如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因而决定不进行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并且 将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息 ；

•

只要我们的证券在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个 目标业务发生，这些目标业务的公平市值合计至少占达成初始业务合并协议时信托账户持有的资产的80%(不包括信托账户持有的递延承销折扣金额和信托账户收入的应缴税款)；

•

如果我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案 (A)，这将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在公开发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，则有权赎回100%的公开 股票。我们将 为我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开股票的数量，受此处描述的限制 ；和

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我们不会仅仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似 公司完成我们的初始业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲及细则规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额不得导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准一项特别决议的情况下修订其组织章程大纲和章程细则，该决议要求至少三分之二的该公司已发行和已发行普通股的持有人出席股东大会并以一致书面决议的方式进行表决。一家公司的公司章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何获得开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其章程大纲和组织章程细则是否另有规定。因此，虽然吾等可修订修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载有关建议发售、架构及业务计划的任何条文，但吾等将所有此等条文视为对本公司股东具约束力的义务，吾等及吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等为持不同意见的公众股东 提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱--开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(修订本)向(I)开曼群岛财务报告管理局报告，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛数据保护法(修订)(DPA)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。

隐私通知

简介

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息 ，这些信息构成了DPA意义上的个人数据(？个人数据？)。在以下讨论中，除非上下文另有要求，否则公司是指我们和我们的附属公司和/或代表。

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续进行我们的活动，或遵守我们所承担的法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的 技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为DPA目的的数据控制者，而我们的关联公司和服务提供商在我们的活动中从我们接收此个人数据时，可能会作为我们的数据处理者？以DPA的目的，或者可能出于他们自己的合法目的处理与我们提供的服务相关的个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或任何与股东作为投资者有关的个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，且与您在公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容发送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人资料

该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

(A)对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；

(B)为履行我们必须履行的法律和监管义务(例如，遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)所必需的；和/或

(C)对于我们的合法利益是必要的，并且此类利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途，如适用)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应 按照《税务局》的要求进行。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料 当事人构成威胁，我们会通知阁下。

我们修订和重新修订的《公司章程》中的若干反收购条款

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们的董事会分为三类 董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。若存在经授权但未发行及未保留的A类普通股及优先股 ，可能会令透过委托竞投、要约收购、合并或其他方式取得对吾等控制权的企图变得更加困难或受阻。

符合未来出售资格的证券

截至本公告日期，我们拥有34,500.000股普通股，可根据证券法自由交易，不受限制或进一步注册， 但我们的一家联营公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。所有已发行的8,625,000股方正股份和所有9,400,000股已发行的私募认股权证 均为规则第144条所指的受限证券，因为它们是以不涉及公开发售的非公开交易方式发行的。

规则第144条

根据规则144，实益拥有受限股份或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券 ，条件是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等须在出售前至少三个月遵守交易所法令的定期报告规定，并已在出售前十二个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行普通股总数的1%，截至当日相当于431,250股；或

•

在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股的每周平均交易量 。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

•

原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《证券交易所法》第13或15(D)节的报告要求；

•

除Form 8-K报告外，证券发行人已在之前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了所有需要提交的《交易法》报告和材料(视情况而定) 且从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少已有一年，反映了其作为非壳公司的实体的地位。

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的保荐人将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

登记和股东权利

创始人股份、私募认股权证及任何因营运资金贷款转换而发行的认股权证(以及 任何因行使私募认股权证及可能于营运资金贷款转换时发行的认股权证而发行的A类普通股)的持有人将有权享有登记权利，而登记及 股东权利协议作为证物载入美国证券交易委员会提交予本公司公开发售的注册说明书。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些附带的注册权。然而，登记及股东权利协议规定，吾等将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，而适用的禁售期在(I)如下段所述的方正股份的情况下，及(Ii)在私募认股权证及相关认股权证的相关A类普通股的情况下，在吾等初步业务合并完成后30天内终止。我们将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年和(B)在我们的初始业务合并之后， (X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组和类似因素调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将遵守我们保荐人对任何方正股份的相同限制和 其他协议。我们把这种转让限制称为禁售。

此外，根据登记和股东权利协议，保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券。

证券上市

我们的单位于2021年1月21日在纳斯达克 开始交易。2021年3月10日，我们宣布，我们单位的持有者可以选择在2021年3月15日分别交易单位包括的A类普通股和可赎回认股权证。任何未分离的单位继续在纳斯达克交易，交易代码为JCICU。任何被分离的标的A类普通股和权证分别以JCICY和JCICW的代码在纳斯达克交易。