☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从

开曼群岛				365629
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)				(税务局雇主 识别号码)
公园大道南386号，FL 20 纽约, 纽约				10016
(主要行政办公室地址)				(邮政编码)

每节课的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股和 一半 一份可赎回的认股权证		JCICU		纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元		JCIC		纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行使价为每股11.50美元		JCICW		纳斯达克股市有限责任公司

		大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
		非加速文件服务器		☒		规模较小的报告公司		☒
		新兴成长型公司		☒

		页面
第一部分			1
项目1.业务			1
第1A项。风险因素			16
项目1B。未解决的员工意见			52
项目2.财产			52
项目3.法律诉讼			52
项目4.矿山安全信息披露			52
第二部分			53
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			53
第六项。[已保留]			54
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			54
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			57
项目8.财务报表和补充数据			57
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			57
第9A项。控制和程序			57
项目9B。其他信息			58
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			58
第三部分			59
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			59
项目11.高管薪酬			67
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项			68
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			69
项目14.首席会计师费用和服务			71
预先审批政策			71
第四部分			72
项目15.展品			72
项目16.表格10-K摘要			73
财务报表索引			F-1

本公司为空白支票公司，于2020年8月18日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是1934年证券交易法(“交易法”)定义的“空壳公司”，因为我们没有业务和名义资产仅由现金和/或现金等价物组成。

于2020年8月24日，我们的保荐人JCIC保荐人有限责任公司代表我们支付了25,000美元，以支付发行8,625,000股B类普通股的代价，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，或每股约0.003美元(“方正股份”)。2020年9月25日，我们的发起人将25,000股方正股票以每股原始收购价转让给了我们董事会成员Heather Hartnett和Samir Kaul。2021年1月13日，我们的保荐人无偿向公司交出了1,437,500股方正股票，供其注销。于2021年1月21日，本公司完成股本1,437,500股，共发行方正股份8,625,000股。2021年3月8日，我们的发起人以每股原始收购价将25,000股方正股票转让给了我们董事会成员理查德·诺尔。

于二零二一年一月二十六日(“招股截止日期”)，吾等完成了本公司34,500,000个单位(“单位”)的首次公开发售(“公开发售”)，包括因承销商全面行使其超额配股权而发行的4,500,000个单位。每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”，连同B类普通股，“普通股”)，以及本公司一份可赎回认股权证的一半，每份完整的认股权证使其持有人有权按行使价每股11.5美元购买一股A类普通股，并可作出调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了3.45亿美元的毛收入。基本上在公开发售结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的收购价向保荐人非公开出售9,400,000份认股权证(“私募认股权证”)，所得毛收入为9,400,000美元。

U.S-based

我们的业务战略是利用我们管理团队的投资专业知识和关系网络来确定、收购并在我们最初的业务合并后制定运营战略，重点是通过内部和外部增长、重新定位、运营改进、注资或未来的业务合并为我们的股东创造价值。我们在认真考虑市场风险、全面尽职调查和对投资机会进行稳健分析后实施我们的战略，这些投资机会旨在解决与食品和消费品以及其他行业相关的采购、履行和交付成本难题的一个或多个要素，在这些行业中，我们处于有利地位，可以充分利用我们的专业知识和网络。我们相信，在不同董事会的支持下，我们的管理团队将利用他们深厚和长期的关系、人脉网络以及我们认为的我们评估和执行有吸引力的投资机会的能力。我们管理团队中的每个人都拥有与管理层很好地融合在一起的经验，从最初的业务合并目标公司到形成合作伙伴关系，最终将成为一家成功的上市公司。

 

1

增值

 

 

 

 

 

 

我们将使用上述标准来评估可能的收购，但我们可能会决定与一家不符合标准的公司进行初步业务合并。在决定目标时，还会根据管理层的决定对其他考虑因素和因素进行评估。如果我们决定与一家不符合上述标准的公司合作，我们将在与我们最初业务合并相关的股东通信中披露这一事实，这将是我们向美国证券交易委员会提交的投标要约文件或代理征求材料的形式。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现有管理层的会议、文件审查、设施检查以及对向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。

 

2

我们的管理团队和董事会成员可能直接或间接拥有方正股份和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为就我们最初的业务合并达成任何协议的条件，则该等高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位高级职员和董事目前或将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合于他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

我们的高级职员已同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或者我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并之前，我们不会成为拥有根据1934年证券交易法(经修订)注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。我们的高级管理人员和董事将继续履行对我们和我们的股东的所有其他受信责任，并没有向任何该等高级管理人员和董事提供他们各自的受信责任的其他豁免。我们没有任何计划免除我们的高级管理人员和董事在业务合并后的受托责任。

纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值总额至少达到信托账户所持资产价值的80%(不包括任何递延承销商费用和在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户上赚取的利息收入应支付的税款)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%已发行股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通股。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行股份的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项业务中的一部分将是

 

3

考虑到80%的净资产测试的目的。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%的净资产标准。

在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以用他们在目标企业的股票、股份或其他股权交换我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需要定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上成为上市公司，而首次公开募股总是受制于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发行的发生，或产生负面的估值后果。我们相信，一旦上市，目标企业将有更多机会获得资本，成为提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，并能够将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

非约束性

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

 

4

非附属公司

不可兑换

S-K

非附属公司

非附属公司

在支付了12,075,000美元的递延承销费后，我们为初始业务合并提供了332,925,000美元的资金，我们为目标业务提供了多种选择，如为其所有者创造流动性事件、为其业务的潜在增长和扩张提供资本或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

我们目前并不会在公开发售后的一段无限期内从事任何业务。我们打算利用公开发售和出售私募认股权证所得的现金、与我们最初的业务合并有关的出售我们的股票所得的现金、债务或上述或其他来源的组合来实现业务合并。我们可能寻求与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业完成初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们最初的业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与该业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般企业用途，包括用于维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成业务合并所产生的债务的本金或利息，用于收购其他公司或用于营运资金。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。

 

5

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行业务合并。如果我们寻求与一家与我们的赞助商或我们的任何高管或董事有关联的公司完成业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，此类业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体，包括作为我们保荐人的关联公司的实体，目前负有、将来可能负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。见项目10.董事、高级管理人员和公司治理--利益冲突。

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

 

 

6

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准：

 

 

 

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

 

 

7

 

 

 

非公有

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

吾等的保荐人、高级职员、董事及/或其联属公司预期，他们可透过直接与吾等联络的股东或我们收到股东(如属A类普通股)在吾等邮寄投标要约或委托书材料后提交的赎回请求，识别吾等保荐人、高级职员、董事或其联属公司可进行私下协商交易的股东。就本公司的保荐人、高级职员、董事、顾问或其联属公司进行私人交易而言，他们只会识别及联络已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户股份或投票反对本公司最初业务合并的潜在出售或赎回股东，不论该等股东是否已就本公司最初的业务合并提交委托书，但前提是该等股份尚未在与本公司最初业务合并有关的股东大会上投票表决。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则，则将被限制购买股票。

 

8

10b-5

每股

每股

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发售的股份的金额，不得导致我们在完成最初的业务合并之前或之后的有形资产净额少于5,000,001美元(这样我们便不会受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。至于我们将寻求股东批准拟议的企业合并还是进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克规则。

 

9

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

 

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初购买者的创始人股票，我们需要在34,500,000股公开发行的股票中，有12,937,501股或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)，或2,156,251股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量的股票)被投票支持企业合并，才能让我们最初的业务合并获得批准。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议, 据此，他们已同意放弃对他们所持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权，这些权利与(I)完成业务合并和(Ii)股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在IPO结束日期起24个月内完成我们的初始业务合并，我们有权赎回与我们的初始业务合并相关的A类普通股持有人的股份，或者赎回100%的我们的公开股票。B)有关A类普通股持有人权利的任何其他规定。

若吾等根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则：

 

 

10b5-1

14e-5

14e-1(a)

 

10

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回超过15%的公开股份，我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止公众股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买持有者的股份，持有公众股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过15%的公开股票的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

寻求行使赎回权利的公众股东，无论他们是纪录持有人或以“街道名义”持有股份，均须在邮寄给该等持有人的委托书或要约材料(视何者适用而定)规定的日期前，向我们的转让代理提交证书(如有)，或使用存托信托公司的托管存取款系统(“DWAC系统”)将其股份以电子方式交付给转让代理，由持有人自行选择，每种情况最多在最初预定投票批准业务合并的两个工作日前两个工作日。我们将向与我们的业务合并相关的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，公众股东从发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在初步预定就建议进行表决前两个营业日内，如吾等希望行使其赎回权，则可派发代表委任材料(视何者适用而定)投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，建议股东通过DWAC系统以电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排该股东交付该持有人的证书，以核实所有权。因此，股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间，股东可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，持有者可以在公开市场上出售他们的股票，然后实际将他们的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

 

11

除吾等另有协议外，任何赎回该等股份的要求一经提出，均可在最初预定就批准业务合并的建议进行投票前两个工作日内随时撤回。此外，如果公众股东交付与赎回权选举相关的公开股票，并随后在适用日期之前决定不选择行使这种权利，该持有人可以简单地要求转让代理以实物或电子方式返还证书。预计将分配给选择赎回其股份的公众股东的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到IPO截止日期后24个月。

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，自首次公开招股截止日期起计，我们将只有24个月时间完成业务合并。如吾等于首次公开招股截止日期起计24个月内仍未完成业务合并，吾等将：(I)停止所有业务运作(清盘除外)；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，并于其后不超过十个营业日内赎回公众股份。价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放所得税，如果有的话(减去支付解散费用的利息最多100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在IPO截止日期起计24个月内完成业务合并，这些认股权证将到期时一文不值。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已经与我们达成协议，根据协议，如果我们未能在IPO结束之日起24个月内完成业务合并，他们同意放弃从信托账户中就他们所持有的任何创始人股票进行清算的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配)。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、行政人员及董事已同意，他们不会对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出任何修订，以修改吾等向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间，如吾等未能于首次公开招股结束日期起计24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条款，则有权赎回A类普通股持有人的股份或赎回100%的公开上市股份。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股份的机会价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量。但是，在完成初始业务合并之前或之后，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果这是可选的

 

12

若本公司就过多的公众股份行使赎回权，以致本公司无法满足有形资产净值的要求，本公司将不会于此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的赞助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将来自信托账户以外的公开募股收益中剩余的金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将公开发售和出售私募认股权证的所有净收益花在信托账户之外，而不考虑信托账户赚取的利息，则公众股东在我们解散时收到的赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证实际的股东收到的赎回金额将不少于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘请拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)的情况。UBS Securities LLC和J.P.Morgan Securities LLC不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外, 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托账户中的金额减至以下较小者：(I)每股公开股份10.00美元，以及(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的实际每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，此责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于根据我们对公开发售承销商的某些负债(包括证券法下的负债)的我们赔偿项下的任何索赔。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

 

13

如果信托账户中的收益因信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(在每种情况下，扣除为支付我们的所得税义务而可能提取的利息金额)的较小者，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，赎回价格将不低于每股公开募股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对公开发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。截至2021年12月31日，我们从公开发售和出售私募认股权证的收益中获得高达89,920美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果吾等进行清算，并随后确定债权和债务准备金不足，从吾等信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类负债不会超过任何该等股东从吾等信托账户收到的资金金额。

如果我们申请破产或者请愿书或非自愿破产或如果有针对我们的请愿书未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们申请破产或请愿书或非自愿破产或如果针对我们提交的请愿书没有被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法所规定的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在IPO截止日期起24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公众股票，(Ii)与股东投票修订吾等经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则有关：(A)修改吾等义务的实质或时间，使吾等A类普通股持有人有权就吾等最初的业务合并赎回其股份，或(如吾等未能于首次公开招股截止日期起计24个月内完成吾等首次公开发售的业务合并)赎回100%的公开股份，或(B)有关吾等A类普通股持有人权利的任何其他条文，或(Iii)倘彼等于初始业务合并完成后赎回各自的股份以换取现金。公众股东如因前述第(Ii)款所述的股东投票而赎回其A类普通股，并于其后完成业务合并或清盘时，倘吾等尚未于首次公开招股截止日期起计24个月内就如此赎回的该等A类普通股完成业务合并，则该公众股东无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们在最初的业务合并中寻求股东的批准, 股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

 

14

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有四名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

吾等将向股东提供预期目标业务的经审核财务报表，作为发送予股东的委托书或要约收购材料(视乎适用而定)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已申请并收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(2018年修订本)第6条，自承诺之日起20年内，不存在任何符合以下条件的法律

 

15

(I)于开曼群岛颁布征收任何将对利润、收入、收益或增值征税的税项，将适用于吾等或吾等的业务，此外，将不会就利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的税款支付(I)吾等的股份、债权证或其他债务或(Ii)预扣全部或部分吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本分派，或支付吾等债权证或其他债务下到期应付的本金或利息或其他款项。

第1A项。风险因素。

风险因素摘要

以下概述的风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成重大损害，损害我们的未来前景和/或导致我们的普通股价格下跌。在本摘要之后，将更全面地讨论这些风险。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

16

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成我们的初始业务合并之前不举行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或联交所上市规定另有规定外，吾等是否将寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

有关更多信息，请参阅项目1.业务-“股东可能没有能力批准我们的业务合并”。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务合并。

我们的保荐人在转换后的基础上拥有我们约20%的已发行普通股。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，倘吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，吾等将仅在取得开曼群岛法律下的普通决议案(该普通决议案为亲身或受委代表及有权就该决议案投票并于股东大会上投票的大多数普通股)的批准后，方可完成吾等的初始业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们需要在公开募股中出售的34,500,000股公开发行的股票中，有12,937,501股，或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)，或2,156,251股，或6.25%(假设只有代表法定人数的股份)投票支持我们最初的业务合并，才能批准我们最初的业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

 

17

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值在赎回之前或之后低于5,000,001美元。初步业务合并(这样我们就不会受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则)。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合之前或之后低于5,000,001美元，或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行该等赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，将更大比例的现金保留在信托账户中，或安排额外的第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。这个我们将分配给适当行使赎回权利的股东的金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，信托账户中持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到您在信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在IPO截止日期后24个月内完成业务合并。因此，这些目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

 

18

我们可能无法找到合适的目标业务并完善首次公开招股截止日期后24个月内的首次业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球都在持续，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资的结果。此外，大流行可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。如吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过十个营业日。价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放所得税，如果有的话(减去支付解散费用的利息最多100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，可能只获得每股公开股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元“及其他风险因素。

2019年12月，一种新型冠状病毒株据报道浮出水面，这种病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布爆发冠状病毒病“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对2020年3月11日，世界卫生组织将疫情定性为“大流行”。这个大流行，以及由此产生的自愿和美国联邦、州和政府的行动，包括但不限于强制关闭企业、限制公众聚集、限制旅行和隔离，对全球经济和市场造成了有意义的破坏。尽管长期的经济影响虽然很难预测，但它已经并预计将继续对区域、国家和全球经济的许多(如果不是全部)方面产生实质性的不利影响。这个大流行，以及其他传染病的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响，我们完成业务合并的任何潜在目标企业的业务可能会受到实质性和不利影响。此外，如果持续关注以下方面，我们可能无法完成业务合并继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员举行会议的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。在多大程度上影响我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于以及要包含的操作或者治疗它的影响，等等。如果所造成的破坏或其他全球关注的事项持续一段长时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

 

19

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到而其他事件，包括市场波动性增加，导致第三方融资的市场流动性下降，我们无法接受或根本无法获得。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(2)减少未发行的公开认股权证数量，或就与我们最初的业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票；或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、执行人员如何, 顾问或其附属公司将选择在任何私人交易中向哪些股东购买证券。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。见“项目1.业务-完成我们最初的业务组合--提供与要约收购或赎回权有关的股票”。

 

20

每股

为特殊目的收购公司提供董事和高级管理人员责任保险的市场已经发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队都不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

(“决选”

径流

 

21

“无店”

每股

核销

非现金

预先存在

 

22

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

每股

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

 

23

按比例

倘若信托账户内的收益减少至低于(I)每股公开股份10.00美元及(Ii)于信托账户清盘日期信托账户内实际持有的每股公开股份金额(如因信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，而在上述两种情况下，我们的保荐人声称其无法履行其义务或没有与特定申索相关的赔偿责任，吾等的独立董事将决定是否对本保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

清盘

清盘

 

24

清盘

清盘

每股

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

 

 

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

 

 

 

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

2a-7

 

25

A类普通股；或(Iii)吾等未能于首次公开招股截止日期起计24个月内完成初步业务合并，吾等须将信托户口内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

10-K

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

 

26

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

 

 

 

 

 

27

 

折算为

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

公开发售及出售私募认股权证所得款项净额为332,925,000美元，吾等可用于完成初步业务合并(在计及信托账户内持有的递延承销佣金后，不包括最多约12,075,000美元)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

 

28

 

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成该业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东在交易后可能持有少于我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

 

29

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并没有规定明确的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发售的股份的金额，不得导致我们的有形资产净额在初始业务合并完成前或完成后少于5,000,001美元(以免我们届时受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的联属公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找另一项业务合并。

三分之二

 

30

如果我们未能在首次公开招股截止日期起计24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则赎回与我们的初始业务合并相关的股份，或赎回100%的公开股份。如任何此等修订将被视为从根本上改变公开发售的任何证券的性质，本行将注册受影响证券或寻求豁免注册受影响证券。

三分之二

三分之二

折算为

开业前

每股

 

31

虽然吾等相信公开发售及出售私募认股权证所得款项净额将足以让吾等完成初步业务合并，但由于吾等尚未选定任何预期目标业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。如果公开发售及出售私募认股权证的净收益证明不足，无论是由于我们最初业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股份的谈判交易条款，吾等可能被要求寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

如果吾等于公开发售完成后24个月内仍未完成初步业务合并，则当时存入信托户口的收益，包括信托户口所持有的资金所赚取的利息，以及之前并未发放予吾等以支付所得税的利息(如有的话)(减去最高100,000美元以支付解散费用的利息)，将用于赎回本公司公开发售的股份，如本文进一步所述。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在公开发售结束后等待超过24个月，才能获得我们信托账户的赎回收益，并从我们的信托账户获得按比例返还收益部分。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，并且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们最初的业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定, 如果吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止业务，吾等将在合理情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但不得超过其后十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。

 

32

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并有关的权利的实质或时间，或(B)就与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文而言，或(B)就与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文而言，赎回100%的我们的公开股份。及(Iii)如本公司于首次公开招股截止日期起计24个月内仍未完成初步业务合并，则在适用法律的规限下及在此作进一步描述的情况下，赎回本公司的公众股份。公众股东如因前述第(Ii)款所述的股东投票而赎回其持有的A类普通股，并未于首次公开招股截止日期起计24个月内就该等赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在其后完成初步业务合并或清盘后，将无权从信托户口取得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。相应地，清算您的投资, 你可能被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们无法向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额和最低数量的证券持有人(一般为300名公众持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克初始上市要求，这些要求比纳斯达克继续上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

 

 

 

 

 

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被抢先

 

33

通过监管担保证券的销售，联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

8-K,

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。然而，我们并不限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价户口支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,292.68元及监禁五年。

 

34

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在我们最初的业务合并之前，我们大多数创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

目前，我们尚未登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等初始业务合并结束后20个工作日，吾等将尽吾等商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书，并将尽吾等商业合理努力使其于吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式受每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额限制(可予调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份。, 除非行使行权时发行的股票已根据行使人所在国家的证券法进行登记或取得资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在无现金的基础上行使认股权证可能会减少持有人在我们公司的投资的潜在“上行”，因为在无现金行使其持有的认股权证后，认股权证持有人将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会有这样一种情况

 

35

我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为公开发售单位一部分的公开认股权证持有人则不获相应豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能成为A类普通股以外的证券的可行使认股权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司须在初始业务合并结束后20个营业日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

根据与公开发售结束同时订立的登记权协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记转售方正股份可转换成的A类普通股、私募配售认股权证及行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股、以及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股。注册权可行使于方正股份及私人配售认股权证，以及可于行使该等私人配售认股权证后发行的A类普通股。我们承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

虽然我们专注于在更广泛的食品和消费品价值链内进行初步业务合并，但我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的组织章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 任何在业务合并后选择保留证券的持有者，都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

 

36

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册，并根据公司法获得必要的股东批准。交易可能导致股东或权证持有人在股东或权证持有人为税务居民的司法管辖区或在股东或权证持有人须纳税的任何其他司法管辖区确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

每股

 

 

 

 

 

 

 

 

37

 

折算为

三分之二

三分之二

如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何A类普通股，这将增加其控制权。我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图，但与我们的公开发售相关的招股说明书中披露的除外。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商任命，分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在初步业务合并完成前，吾等可能不会举行年度股东大会以委任新董事，在此情况下，所有现任董事将继续留任，直至业务合并完成为止。如果由于我们的“交错”董事会而召开年度股东大会，将只考虑任命少数董事会成员，而我们的发起人由于其所有权地位将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票决定董事的任命和罢免董事。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述，以及与我们的公开发售有关的招股章程所载的认股权证协议，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Ii)根据认股权证协议修订有关普通股现金股息的条文，或(Iii)在认股权证协议订约方认为必要或适宜而各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何条文，惟须取得当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少65%的持股权证持有人同意修改公开认股权证的条款，并且仅就私募认股权证条款或认股权证的任何条款的任何修订，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款

 

38

私人配售认股权证协议，当时未发行的私人配售认股权证数目的65%。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少65%的公众认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院规定的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

交易日

 

39

交易日

任何私人配售认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证(认股权证协议所载者除外)。

一半

就我们为任何理由(包括完成业务合并)而发行普通股而言，在行使此等认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

一半

一半

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与完成我们的初始业务合并相关的资金，(Ii)此类发行的总收益占初始业务合并完成日可用于初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，(Iii)市值低于每股9.20美元。然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

 

40

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美利坚合众国普遍接受的会计原则、或国际会计准则委员会(IFRS)发布的GAAP或国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照PCAOB的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从本年度报告开始对我们的内部控制系统进行评估和报告截至2021年12月31日止的年度。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

 

41

Maples和我们开曼群岛的法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些条款包括董事会有权指定和发行新系列优先股的条款，以及在完成我们的初始业务合并之前，只有我们已向我们的保荐人发行的B类普通股的持有人有权就董事的任命投票，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

在最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纳斯达克认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

 

 

 

 

42

我们不打算利用这些豁免，并遵守纳斯达克的公司治理要求，但须符合适用的情况规矩。然而，如果我们在未来决定利用这些豁免中的部分或全部，您将不会获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

与我们管理团队相关的风险

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与您签订雇佣协议，或者为我们的任何董事或高管投保人寿保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们的人员均不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，他们在各种业务活动之间分配管理时间时将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们将大量时间投入到他们的其他业务活动中，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中，并可能对我们完成最初业务组合的能力产生负面影响。此外，我们没有与或为我们任何一名军官的生命投保。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

然而，在我们最初的业务合并后，我们关键人员的角色仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。这些人可能不熟悉运营一家上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这样的谈判也可能使

 

43

这些关键人员的留任或辞职是任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据与公开招股结束同时订立的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关本公司行政人员及董事的其他事务的完整讨论，请参阅“管理人员及董事”。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别一个或多个企业或实体并将其合并的业务。本公司每名高级职员及董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，未来亦可能对该等实体负有额外的受信责任或合约责任，根据该等责任，该高级职员或董事须或将被要求向该等实体提供业务合并机会，但须受开曼群岛法律所规定的受信责任所规限。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

 

44

有关我们高管和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“第10项：董事、高管和公司治理--利益冲突”。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理”中所述的那些实体。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如吾等确定该关联实体符合我们在“第1项.业务-实施我们的初始业务组合-评估目标业务及构建我们的初始业务组合”中所载的业务合并标准及指引，且该等交易已获我们大多数独立及无利害关系的董事批准，则吾等会继续进行此类交易。尽管我们同意征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些独立实体通常从财务角度对我们公司的公平性提出估值意见，但与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一个或多个国内或国际业务合并可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管、高管或员工具有丰富的经验。其中某些人已经、可能或将来可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与此类公司的商业事务、此类公司达成的交易或其他方面有关的诉讼、调查或其他程序。任何诉讼、调查或其他程序都可能转移我们管理团队和董事会的注意力和资源，使他们无法确定和选择一项或多项目标业务进行我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

 

45

2020年8月24日，我们向保荐人发行了8,625,000股B类普通股，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.003美元。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。2020年9月，我们的保荐人向我们的两名独立董事转让了25,000股B类普通股，2021年3月，我们的保荐人向我们的第三位独立董事转让了25,000股B类普通股。2021年1月13日，我们的保荐人免费向我们交出了1,437,500股B类普通股，总共发行了7,187,500股B类普通股。这个收购价保持在每股0.003美元左右。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。此外，在2021年1月21日，我们对我们的B类普通股进行了股票资本化，导致我们的初始股东总共持有8,625,000股B类普通股。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了合共9,400,000份私募认股权证，每份可行使认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，根据每份认股权证1.00美元的价格进行调整，私募与公开发售同步结束。如果我们没有在公开招股结束后24个月内完成初始业务，私募认股权证将到期一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。这种风险可能会变得更加严重，因为公开募股结束的周年纪念日即将到来，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

 

 

 

 

 

 

 

 

46

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

 

47

如果我们获得了一个如果我们没有实现这一目标，所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

一般风险因素

我们是一家豁免公司，根据开曼群岛的法律注册成立。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

 

48

有关绩效的信息仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。

如果我们的单位、A类普通股或认股权证的实益所有人在任何应课税年度(或其部分)的持有期内为美国联邦所得税目的(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国境内或根据美国法律组织的公司(或根据美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体)，任何州或哥伦比亚特区，或(Iii)其收入可包含在美国联邦所得税总收入中的遗产或信托，无论其来源如何(“美国持有人”)，该美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格参加PFIC例外和我们最初业务合并的时间，通常规定，在公司有总收入的第一个纳税年度，公司将不是PFIC(如(I)该法团的前身并不是私人私人股本公司，(Ii)该法团令美国国税局信纳，在以下首两个课税年度的任何一个课税年度内，该公司不会是私人私人股本公司。(3)该公司在这两年中的任何一年实际上都不是PFIC。根据特定情况，例外情况可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得例外。因此，我们不能保证我们在本课税年度或其后任何课税年度的PFC的地位，而我们在任何课税年度的PIC的地位将在该课税年度结束后才可确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将在书面要求下努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够就我们的A类普通股进行并维持合格的选举基金(“QEF”)选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在所有情况下，我们的认股权证都不能进行此类选择。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问，包括可能无法获得例外和进行保护性的优质教育基金选举。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值在此之前的任何6月30日，价值等于或超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

 

49

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)我们持有的普通股市值由等于或超过前一年6月30日的2.5亿美元，或(2)我们在完成的会计年度内的年收入等于或超过1亿美元，以及我们持有的普通股的市值截至前一年6月30日，相当于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

在提交本公司于截至2021年9月30日的季度期间最初于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的文件，该公司重新评估了其可能被赎回的A类普通股的分类。经讨论及评估后，本公司得出结论，本公司截至2021年3月31日止三个月及截至2021年6月30日止三个月及六个月之财务报表及其他财务数据应重新列报，以列报所有可能须赎回之A类普通股作为临时权益。

作为这一过程的一部分，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及复杂金融工具的会计处理和我们的会计分类A类普通股可能会被赎回。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。由于这一重大弱点，以及我们的季度报告中披露的重大弱点根据分别于2021年5月24日和2021年8月9日提交给美国证券交易委员会的文件，我们的管理层得出结论，截至2021年9月30日，我们的财务报告内部控制无效。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

重大弱点可能会限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的证券价格可能会下跌，我们可能会因此面临诉讼。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

 

50

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金约为89,920美元，用于满足我们的营运资金需求。此外，我们已经并预计将继续在追求我们的收购计划的过程中产生巨额成本。我们最初完成初始业务合并的最后期限是IPO截止日期后24个月，我们筹集资金和完成初始业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本年度报告中其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成业务合并或作为持续经营的企业而导致的调整。

 

51

没有。

目前，我们的执行办公室位于Park Avenue South，FL 20，New York，NY 10016。我们使用这一空间的费用包括在我们向赞助商的附属公司支付的每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。

没有。

 

52

一半

到目前为止，我们还没有就我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在我们董事会的自由裁量权之内。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

没有。

在适用于较小报告公司的规则允许的情况下，业绩图表已被省略。

2020年8月24日，我们的发起人以25,000美元，约合每股0.003美元的价格购买了8,625,000股B类普通股。2020年9月25日，我们的保荐人以原始收购价将25,000股方正股票转让给了我们的两名独立董事。2021年1月13日，我们的保荐人无偿向公司交出了1,437,500股方正股票，供其注销。于2021年1月21日，本公司完成股本1,437,500股，共发行方正股份8,625,000股。我们的公开募股于2021年1月26日完成。2021年3月8日，我们的保荐人以原始收购价将25,000股方正股份转让给另一家独立的董事。

 

53

在完成公开发售的同时，我们的保荐人向本公司购买了合共9,400,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元(或总购买价为9,400,000美元)。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的条款及条文与于公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天(吾等高级人员及董事及与私人配售认股权证初始购买者有关联的其他人士或实体的有限例外除外，载于“主要股东-转让创办人股份及私人配售认股权证”一节中有关公开发售的注册声明中所述者除外)。私募认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与公开发售出售单位所包括的认股权证相同。

根据证券法第4(A)(2)条的规定，本公司出售上述证券可获豁免登记，因为发行人的交易并不涉及公开发售。

S-1

No. 333-248951).

在公开发售方面，我们总共支付了6,900,000美元的承销折扣和佣金。此外，承销商同意延迟支付12,075,000美元的承保折扣和佣金，如果完成，这笔金额将在我们的初始业务合并完成时支付。在公开发售结束前，我们的保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于公开发售的部分费用。该等贷款于公开发售完成时偿还，而公开发售所得款项中有1,000,000美元拨作支付承销折扣及佣金以外的发售开支。除该等贷款外，吾等并无向持有本公司普通股百分之十或以上的董事、高级职员或人士、或向彼等的联营公司或向本公司的联属公司支付任何款项。我们于2021年1月21日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述了此次公开募股所得资金的计划用途，但并未发生实质性变化。

在扣除承销折扣及佣金(不包括12,075,000美元的包销佣金递延部分，如完成初始业务合并将于完成时支付)及估计发售开支后，公开发售及出售私募认股权证的总收益净额为354,400,000美元，其中345,000,000美元(或每股公开发售售出股份10.00美元)存入信托户口。

10-K.

10-K.

Jack Creek Investment Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年8月18日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算使用首次公开募股和出售9,400,000份私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。

 

54

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

非运营

于截至2021年12月31日止年度，本公司录得净收益15,113,643美元，其中包括认股权证公平值变动22,422,330美元、信托户口投资利息收入68,571美元及私募认股权证发行亏损3,948,000美元及营运成本3,429,258美元抵销。

从2020年8月18日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损16,565美元，其中包括运营成本。

于2021年1月26日，我们完成首次公开发售34,500,000个单位，其中包括承销商全面行使其超额配售选择权4,500,000个单位，每单位10.00美元，产生总收益345,000,000元，如附注3所述。在首次公开发售结束的同时，我们完成以私募方式向保荐人出售9,400,000份私募认股权证，所产生的总收益为9,400,000元，如附注4所述。

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金为1,752,236美元。净收入15,113,643美元受到以下因素的影响：信托账户投资利息68,571美元，认股权证负债公允价值变动22,422,330美元，首次发行私人认股权证亏损3,948,000美元，以及与首次公开发行时发行的认股权证相关的交易成本1,360,701美元。业务资产和负债的变化提供了316 321美元的业务活动现金。

从2020年8月18日(成立)到2020年12月31日，没有现金用于经营活动。净亏损16,565美元，受赞助商支付的5,000美元组建成本以及经营资产和负债变动影响。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为345,068,571美元(包括约69,000美元的利息收入和已实现收益)，其中包括投资于185天或更短期限的美国国库券的货币市场基金。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们的现金为89,920美元。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及组织、谈判及完成业务合并。

 

55

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们将需要通过贷款或从最初的股东、高管或董事那里进行额外投资来筹集额外资本。如果我们无法筹集额外的资本，我们可能会被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在的交易，以及减少管理费用。我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资，如果真的有的话。这些情况使人对我们是否有能力在本报告印发后一年零一天内继续经营下去产生很大的怀疑。

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向赞助商的附属公司支付每月高达10,000美元的办公空间、秘书和行政服务的协议。在企业合并或其清算完成后，本公司将停止支付这些月费。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计12,075,000美元。仅在我们完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2021年12月31日，可能需要赎回的34,500,000股A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外作为临时权益列报。

已缴费

ASC815-40

重新测量

 

56

每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益(亏损)按比例在两个股份类别之间分配。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益。

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度、债务-债务转换和其他期权(专题470-20)和实体自身权益衍生工具和对冲合同(专题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话)。

管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

截至2021年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于某些期限为185天或更短的美国政府债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

这一信息出现在本报告第15项之后，并作为参考列入本文。

没有。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

13a-15

15d-15

13a-15(e)

15d-15(e)

10-K

管理层已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了复杂金融工具和相关会计准则的审查程序。我们计划进一步改善这一进程，办法是加强对会计文献的获取，确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。

 

57

10-K

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语在交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)规则中定义)，但本文所述情况除外。公司对财务报告的内部控制进行了改革，以加强我们的流程，以识别和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们的简明合并财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括提供更好的会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。公司不能保证这些变化最终会产生预期的效果。

没有。

不适用。

 

58

我们的高级管理人员和董事如下：

 

共同创办人

共同创办人

联合创始人，

联席主管

 

59

共同创办人

共同创办人

重新加入

共建

 

60

他是加州大学洛杉矶分校贝尼奥夫儿童医院的成员，也是美国滑雪和滑雪板协会董事会的成员。考尔先生拥有密歇根大学生物学学士学位、马里兰大学生物化学硕士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。考尔先生有资格担任我们董事会的成员，因为他在技术公司方面拥有广泛的经验，并对初创公司的管理以及从早期到商业规模的公司建设具有洞察力。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。我们的董事会决定希瑟·哈特尼特、萨米尔·考尔和理查德·诺尔为纳斯达克上市标准所定义的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

分阶段

10A-3

分阶段

 

61

希瑟·哈特尼特、萨米尔·考尔和理查德·诺尔是我们审计委员会的成员。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，希瑟·哈特尼特、萨米尔·考尔和理查德·诺尔各自是独立的。理查德·诺尔担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有至少三名审计委员会成员，他们必须在我们的A类普通股上市后一年内全部独立。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定Samir Kaul有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

希瑟·哈特尼特、萨米尔·考尔和理查德·诺尔是我们提名委员会的成员，萨米尔·考尔是提名委员会的主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会已经决定，希瑟·哈特尼特、萨米尔·考尔和理查德·诺尔都是独立的。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

遴选被提名人的准则在我们通过的章程中明确规定，一般规定被提名者：

 

 

62

 

提名委员会在评估一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

希瑟·哈特尼特、萨米尔·考尔和理查德·诺尔担任我们薪酬委员会的成员，希瑟·哈特尼特担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经决定，希瑟·哈特尼特、萨米尔·考尔和理查德·诺尔都是独立的。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

 

63

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

8-K.

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

 

 

 

 

 

 

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

我们的某些高级管理人员和董事目前有，他们中的任何人将来都可能对其他实体负有额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，那么，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他或她将需要履行该受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

 

64

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

 

 

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

 

 

65

 

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高管或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付任何在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

倘吾等寻求股东批准，吾等将只有在取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后方可完成初步业务合并，该普通决议案为亲自或受委代表有权就该等普通股投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

 

66

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事规定了赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们已与我们的董事和高级管理人员达成协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内或信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃未来因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而产生的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因持有公众股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

在我们的业务合并完成后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

 

67

我们的保荐人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不赎回与股东投票批准拟议的业务合并相关的任何创始人股份或其持有的公开股份。

我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。有关我们与推广人关系的其他信息，请参阅下面的“某些关系和关联方交易，以及董事独立性”。

在公开招股之前，即2020年8月24日，我们的保荐人代表我们支付了25,000美元来支付某些费用，作为发行8,625,000股B类普通股的代价，或每股约0.003美元。2020年9月，我们的保荐人将25,000股B类普通股转让给了Heather Hartnett和Samir Kaul，他们都是我们的董事会成员。2021年1月13日，我们的保荐人无偿向公司交出了1,437,500股方正股票，供其注销。于2021年1月21日，本公司完成股本1,437,500股，共发行方正股份8,625,000股。方正股份的发行数目乃根据预期方正股份于公开发售完成后将占已发行及已发行股份的20%而厘定。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。2021年3月8日，我们的保荐人将25,000股B类普通股转让给了我们董事会成员理查德·诺尔。

在公开发售结束的同时，我们的保荐人购买了总计9,400,000份私募认股权证，购买价为1美元，或总计9,400,000美元。每份私募认股权证使持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股，并可予调整。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天。

若本公司未于首次公开招股截止日期后24个月内完成业务合并，则根据适用法律的规定，出售私募认股权证所得款项将用于赎回本公司A类普通股，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

锁定

 

69

2021年1月21日，本公司签订了一项行政服务协议，每月向我们赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务的经常性费用。本协议于企业合并完成或公司清算较早时终止。

非利息

预付款项

非利息

此外，为了支付与我们的业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成一项业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们的业务合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)知道，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

 

70

10A-3

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事务所是我们的独立注册公共会计师事务所。以下是向Withum支付的服务费用摘要。

10-K.

政策

预先审批

预先审批

非审计

非审计

 

71

 

 

 

 

没有。

 

Www.sec.gov

 

 

72

 

 

没有。

 

73

10-K

独立注册会计师事务所报告			F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表			F-3
截至2021年12月31日止年度及2020年8月18日(开始)至2020年12月31日期间的经营报表			F-4
截至2021年12月31日的年度和2020年8月18日(成立)至2020年12月31日期间的股东权益(亏损)变动表			F-5
截至2021年12月31日止年度及2020年8月18日(开始)至2020年12月31日期间的现金流量表			F-6
财务报表附注			F-7-F- 19

目录

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

		十二月三十一日，
		2021				2020
资产
流动资产
现金		$	89,920			$	—
预付费用			426,875				—
流动资产总额			516,795				—
递延发售成本			—				481,509
信托账户中的现金和投资			345,068,571				—
总资产		$	345,585,366			$	481,509
负债和股东权益(赤字)
流动负债
应付账款和应计费用		$	754,761			$	11,565
应计发售成本			—				347,478
本票关联方			—				114,031
流动负债总额			754,761				473,074
认股权证负债			14,385,670				—
应付递延承销费			12,075,000				—
总负债			27,215,431				473,074
承付款和或有事项
可能赎回的A类普通股，$0.0001票面价值；34,500,000股票价格为$10.002021年12月31日的每股赎回价值和不是截至2020年12月31日发行的或未偿还的			345,000,000				—
股东权益(亏损)
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；不是2021年12月31日和2020年12月31日发行或未偿还的			—				—
A类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份；不包括34,500,000符合以下条件的股份 可能在2021年12月31日赎回和不是于2020年12月31日发行或未偿还的			—				—
B类普通股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；8,625,000于2021年12月31日及2020年12月31日发行及发行的股份			863				863
其他内容 已缴费 资本			—				24,137
累计赤字			(26,630,928	)			(16,565	)
股东权益合计(亏损)			(26,630,065	)			8,435
总负债和股东权益(赤字)		$	345,585,366			$	481,509

		年终 十二月三十一日， 2021				开始时间段 2020年8月18日 (开始)通过 2020年12月31日
运营和组建成本		$	2,068,557			$	16,565
运营亏损			(2,068,557	)			(16,565	)
其他收入(支出)：							—
认股权证负债的公允价值变动			22,422,330				—
首次发行私募认股权证的亏损			(3,948,000	)			—
IPO中与出售认股权证相关的交易成本			(1,360,701	)
信托账户投资所赚取的利息			68,571				—
其他收入合计，净额			17,182,200				—
净收益(亏损)		$	15,113,643			$	(16,565	)
加权平均流通股，A类普通股			32,042,466				—
A类普通股每股基本和稀释后净收益		$	0.37			$	—
加权平均流通股、B类普通股			8,544,863				7,500,000
每股基本净收入，B类普通股		$	0.37			$	—
稀释后加权平均流通股、B类普通股			8,625,000
稀释后每股净收益，B类普通股		$	0.37			$	—

		B类普通股								其他内容 实缴 资本				累计 赤字				总计 股东的 权益 (赤字)
		股票				金额
余额-2020年8月18日(开始)			—			$	—			$	—			$	—			$	—
向保荐人发行B类普通股			8,625,000				863				24,137				—				25,000
净亏损			—				—				—				(16,565	)			(16,565	)
余额-2020年12月31日			8,625,000			$	863			$	24,137			$	(16,565	)		$	8,435
A类普通股增加到赎回金额			—				—				(24,137	)			(41,728,006	)			(41,752,143	)
净收入			—				—				—				15,113,643				15,113,643
余额-2021年12月31日			8,625,000			$	863			$	—			$	(26,630,928	)		$	(26,630,065	)

		年终 十二月三十一日， 2021				开始时间段 2020年8月18日 (开始)通过 2020年12月31日
经营活动的现金流：
净收入 (亏损)		$	15,113,643			$	(16,565	)
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整：
通过发行B类普通股支付组建和运营成本			—				5,000
信托账户投资所赚取的利息			(68,571	)			—
认股权证负债的公允价值变动			(22,422,330	)			—
首次发行私募认股权证的亏损			3,948,000				—
IPO中与出售认股权证相关的交易成本			1,360,701				—
经营性资产和负债变动情况：
预付费用			(426,875	)			—
应付账款和应计费用			743,196				11,565
用于经营活动的现金净额			(1,752,236	)			—
投资活动产生的现金流：
信托账户中现金的投资			(345,000,000	)			—
用于投资活动的净现金			(345,000,000	)			—
融资活动的现金流：
出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣			338,100,000				—
出售私募认股权证所得款项			9,400,000				—
本票关联方的偿付			(114,031	)			—
支付要约费用			(543,813	)			—
融资活动提供的现金净额			346,842,156				—
现金净变化			89,920				—
现金--期初			—				—
现金--期末		$	89,920			$	—
非现金 投资和融资活动：
应付递延承销费		$	12,075,000			$	—
递延发售成本计入应计发售成本		$	—			$	347,478
通过本票关联方支付的延期发行成本		$	—			$	114,031
保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用		$	—			$	20,000