依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-261252

招股说明书

Nextdoor控股公司

最多232,826,486股A类普通股

本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售股东(“出售股东”)不时发售及出售最多232,826,486股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，其中包括(I)根据各自于2021年7月6日订立的认购协议以私募方式发行的最多27,000,000股A类普通股(“PIPE投资”)；(Ii)最多200,286,400股A类普通股(包括可转换B类普通股发行的A类普通股股份，每股面值0.0001美元(“B类普通股”))，包括根据吾等与若干出售股份持有人之间于2021年11月5日订立的经修订及重订的注册权协议而登记的股份；及(Iii)至多5,540,086股A类普通股(包括可转换B类普通股股份而发行或可发行予Nextdoor，Inc.的若干前股东及股权奖励持有人的股份)，包括(A)459,321股A类普通股及(B)5,080,765股A类普通股于行使或结算若干购股权及B类普通股股份的限制性股份单位后可于转换后发行。

于二零二一年十一月五日(“完成日期”)，吾等完成由Khosla Ventures Acquisition Co.II(“KVSB”)及于业务合并完成后的“Nextdoor Holdings”、Lorelei Merge Sub Inc.(“合并子公司”)及Nextdoor，Inc.(“Nextdoor”)订立并于二零二一年九月三十日修订的该等于二零二一年七月六日生效的合并协议及计划(“合并协议”)所拟进行的交易。根据合并协议预期，于完成日期，合并附属公司与Nextdoor合并，而Nextdoor则作为KVSB的全资附属公司(“合并”及连同合并协议预期进行的其他交易，包括管道投资、“业务合并”或“交易”)于合并后继续存在(“尚存公司”)。随着业务合并的完成，我们更名为“Nextdoor Holdings，Inc.”

出售股东可以公开或私下交易方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分配在此登记的全部或部分A类普通股。我们将不会从出售我们A类普通股的股份中获得任何收益。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售股东将承担出售A类普通股所产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。见本招股说明书第112页开始的“分销计划”。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“Kind”。2022年3月18日，我们A类普通股的最新销售价格为每股5.99美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，因此，我们选择遵守降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响”。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司和较小报告公司的发行人的要求。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页开始的题为“风险因素”的部分，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年3月21日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格登记说明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售股东可以不时出售或以其他方式分配他们所提供的A类普通股的股份，如本招股说明书“分配计划”一节所述。我们将不会从此类出售股东出售本招股说明书中所述A类普通股的股份中获得任何收益。

吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下推荐的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和出售股票的股东都不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。出售股东仅在合法的司法管辖区出售和寻求购买其A类普通股的股票。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及以下各项：

·“KVSB”是指在交易结束前(如本文定义)在特拉华州成立的Khosla Ventures Acquisition Co.II；

·“Nextdoor Holdings”或“New Nextdoor”是指Nextdoor Holdings，Inc.，特拉华州的一家公司(f/k/a Khosla Ventures Acquisition Co.II，一家特拉华州的公司)，及其在关闭后的合并子公司；

·“Nextdoor”是指关闭后的Nextdoor Holdings和关闭之前的Nextdoor；以及

·“我们”、“我们”和“我们的”或“公司”指的是关闭后的Nextdoor Holdings和关闭之前的Nextdoor。

选定的定义

除本招股说明书另有说明或文意另有所指外，指：

“董事会”或“董事会”是指Nextdoor Holdings的董事会。

“附例”是指Nextdoor Holdings重述的附则。

“企业合并”或“交易”是指合并协议所考虑的交易，包括合并和管道投资。

“普通股”是指Nextdoor Holdings的A类普通股和B类普通股。

“公司注册证书”是指经修改和重述的Nextdoor Holdings公司注册证书。

“A类普通股”是指Nextdoor Holdings的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股”是指Nextdoor Holdings的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“结案”是指企业合并的结案。

“截止日期”是指2021年11月5日。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“公司”是指关闭后的Nextdoor Holdings和关闭之前的Nextdoor。

“DGCL”系指特拉华州的公司法总则。

“生效时间”是指合并生效的时间。

“股权激励计划”是指Nextdoor Holdings，Inc.2021年股权激励计划。

“ESPP”指Nextdoor Holdings，Inc.2021员工股票购买计划。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交换比率”指的是大约3.1057。

“方正股份”指于KVSB首次公开招股前以私募方式向保荐人发行的5,000,000股KVSB B类普通股及5,000,000股K类普通股，根据业务合并已转换为合共10,408,603股A类普通股。

“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“初始股东”是指与Enrico Gaglioti、Anita Sands和Dmiti Schlosser一起的保荐人。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“IPO”是指KVSB于2021年3月26日完成的首次公开发行，发行41,634,412股KVSB A类普通股，每股10.00美元(包括部分行使承销商购买额外股份的选择权)。

“就业法案”指的是2012年的“启动我们的企业创业法案”。

“KVSB A类普通股”是指KVSB的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，在收盘时成为A类普通股。

“KVSB B类普通股”是指KVSB的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，在收盘时自动转换为7,347,249股A类普通股。

“K类普通股”是指KVSB的K类普通股，每股票面价值0.0001美元，在收盘时自动转换为3,061,354股A类普通股。

“合并”指合并协议预期的合并，合并子公司与Nextdoor合并并并入Nextdoor，Nextdoor在合并结束日仍作为本公司的全资子公司继续存在。

“合并协议”是指Khosla Ventures Acquisition Co.II、Nextdoor，Inc.和Lorelei Merger Sub Inc.之间的、日期为2021年7月6日的某些合并协议和计划，经修订后的合并协议和计划日期为2021年9月30日。

“合并子公司”指特拉华州的一家公司Lorelei Merge Sub Inc.

“Nextdoor”是指关闭后的Nextdoor Holdings和关闭之前的Nextdoor。

“Nextdoor奖励”是指Nextdoor期权、Nextdoor RSU和Nextdoor限制性股票奖励。

“邻家普通股”是指企业合并前的邻家普通股，每股票面价值0.0001美元。

“Nextdoor股东”是指Nextdoor的某些前股东和股权获得者。

“Nextdoor Holdings”是指Nextdoor Holdings，Inc.，特拉华州的一家公司(f/k/a Khosla Ventures Acquisition Co.II，一家特拉华州的公司)，及其在关闭后的合并子公司。

“Nextdoor期权”是指购买Nextdoor普通股股票的期权。

“Nextdoor PIPE投资者”是指在合并协议签订之日以自己的名义持有Nextdoor股本或可为Nextdoor股本行使或可转换为Nextdoor股本的证券的PIPE投资者，不是保荐人相关的PIPE投资者。

“Nextdoor限制性股票奖”是指Nextdoor普通股的限制性股票。

“Nextdoor RSU”是指可为Nextdoor普通股股份结算的限制性股票单位。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“PIPE投资”指的是私募，PIPE投资者在交易结束时以每股10.00美元的价格认购我们A类普通股的27,000,000股，总收购价为270,000,000美元。

“PIPE投资者”是指投资于PIPE投资的特定个人和机构投资者。

“PIPE股份”是指PIPE投资公司发行的27,000,000股我们的A类普通股。

“Pixel Labs合并协议”是指由Nextdoor、Gutenberg Merger Sub I，Inc.、Gutenberg Merger Sub II，LLC、Pixel Labs，Inc.和Fortis Advisors LLC之间签订的、日期为2019年8月22日的特定重组协议和计划。

“定向增发股份”是指以每股10.00美元的价格向保荐人定向增发的1,132,688股KVSB A类普通股，总购买价为11,326,880美元。

“公众股份”是指KVSB首次公开招股发行的A类普通股。

“公众股东”是指公众股份的持有者。

“注册权协议”是指由Nextdoor Holdings、保荐人和Nextdoor的某些其他前股东之间于2021年11月5日修订和重新签署的注册权协议。

“萨班斯-奥克斯利法案”或“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“出售股东”是指本招股说明书中列名的出售股东。

“赞助商”是指Khosla Ventures SPAC赞助商II LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“保荐人相关管道投资者”是指保荐人(及其获准受让人)的关联公司。

“认购协议”统称为本公司与PIPE投资者于2021年7月6日签订的某些认购协议。

“第三方管道投资”是指第三方管道投资者对管道投资的任何投资。

“第三方PIPE投资者”指不是(I)保荐人相关的PIPE投资者、(Ii)保荐人或(Iii)Nextdoor PIPE投资者的任何PIPE投资者。

“转让代理”是指大陆股票转让信托公司。

“信托户口”指持有首次公开招股所得款项及出售私募股份部分所得款项的KVSB信托户口。

此外，除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书中，凡提及“公司”、“Nextdoor”、“我们”、“我们”、“Our”及其他类似术语，均指交易结束前的Nextdoor及交易结束后的Nextdoor Holdings。

市场和行业数据

本招股说明书包含关于我们的行业、我们的业务以及我们产品和服务的市场的估计和信息，包括我们对我们的市场地位、市场增长预测、我们的市场机会和我们参与的市场规模的总体预期，这些估计和信息基于独立第三方准备的行业出版物、调查和报告。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。尽管我们尚未独立核实这些行业出版物、调查和报告中包含的数据的准确性或完整性，但我们相信这些出版物、调查和报告总体上是可靠的，尽管此类信息本身存在不确定性和不精确性。由于各种因素，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”一节中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告所表达的结果大相径庭。

有关前瞻性陈述的警示说明

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括那些与业务合并有关的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意志，“将”和类似的表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

·我们的预期增长，包括我们扩大新邻居增长的能力，我们扩大现有邻居基础的参与度的能力，以及我们增加平台货币化的能力；

·我们扩大业务和货币化努力的能力；

·我们有能力通过在美国以外的现有社区开设新的和扩大业务来扩大我们在海外的业务运营；

·我们应对一般经济状况的能力；

·我们有效管理增长的能力；

·我们在未来实现和保持盈利的能力；

·我们获得资金来源为业务和增长提供资金的能力；

·与第三方的战略关系取得成功；

·我们维持A类普通股在纽约证交所上市的能力；

·在美国境内和境外适用的法律或条例的变化；

·监管环境的影响以及与这种环境有关的遵守情况的复杂性；

·无法制定和维持有效的内部控制；

·因地震、火灾、洪水、恶劣天气条件、其他自然灾害、停电、恐怖主义、流行病、地缘政治冲突(包括目前在乌克兰的冲突)、其他物理安全威胁、网络攻击或其他灾难性事件造成的中断、延误或故障对我们业务的影响；

·我们未来筹集资金的能力；

·我们成功地留住或招聘了我们的官员、关键员工或董事，或进行了必要的变动；

·我们的财务业绩；

·新冠肺炎对上述内容的影响；以及

·在题为“风险因素”的一节中详述的其他因素。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。

发言。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”一节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。不可能预测或识别所有此类风险。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

危险因素

投资A类普通股是有风险的。在决定是否购买A类普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，以及我们的合并财务报表和相关说明。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括上面题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。除非另有说明，否则在这些风险因素中提到我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、品牌、财务状况、经营结果和前景的损害。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

在我们目前的业务规模下，我们的运营历史有限，而且仍在扩大我们的货币化努力，这使得我们很难评估我们当前的业务和未来的前景，也不能保证我们能够为未来的增长扩大我们的业务。

我们于2011年开始运营Nextdoor平台，并于2016年开始为该平台提供广告支持。在我们目前的业务规模下，我们有限的运营历史可能会使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。在快速发展的行业中，我们已经并将继续遇到快速发展的公司经常遇到的风险和困难，包括在准确的财务规划和预测方面的挑战，随着我们业务的不断增长而日益激烈的竞争和费用，以及我们实现市场对我们的平台的接受并吸引、吸引和留住用户的能力，我们将用户称为“邻居”(包括个人)和组织(包括企业和公共机构，包括付费客户，如广告商)。作为一家经营历史有限的企业，您应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。我们不能确保我们能够成功应对未来可能面临的这些和其他挑战，如果我们不成功管理这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们可能无法保持目前的增长速度，这是经营历史有限的公司在参与快速发展的行业时经常面临的风险特征。

此外，我们仍处于平台货币化的早期阶段。我们的增长战略依赖于在网络上增加邻居，增加参与度，为邻居和组织开发新的和改进现有的产品，吸引更多的广告商(包括扩大我们的销售努力，以接触到更多国际市场的广告商)，扩大我们与现有广告商的业务，并根据邻居的个人品味和兴趣投放有针对性的广告。我们不能保证我们会成功地在我们的平台上增加货币化，也不能保证我们会保持或提高我们目前的收入增长率。

我们目前几乎所有的收入都来自广告。如果广告商减少或取消对我们的支出，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们目前几乎所有的收入都来自我们平台上以在线展示广告的形式销售的广告，其中包括赞助帖子、本地交易和邻里赞助。我们的广告商通常与我们没有长期的广告支出承诺。我们的许多广告商在我们身上只花费了他们总广告预算的相对较小的一部分。此外，广告商可能会认为我们平台上的一些功能是试验性的，未经证实。如果我们没有以有效的方式投放广告，或者如果广告商不相信他们在与我们的广告上的投资会产生

相对于备选方案的竞争性回报。我们吸引和留住广告商并最终创造收入的能力可能会受到多个因素的不利影响，包括但不限于：

·减少邻居和广告商在该平台上的参与度；

·平台上的邻居数量增长慢于预期，或缺乏增长或减少；

·平台变化(如迁移到我们专有的广告服务器)或库存管理决策，改变平台上显示的广告的大小、格式、频率或相对突出度；

·竞争对手为我们无法或不愿匹配的广告提供更具吸引力的价格；

·向邻居展示的广告数量或质量下降；

·法律、第三方政策或应用程序的变化限制了我们交付、定向或衡量广告效果的能力，包括移动操作系统和苹果和谷歌等浏览器提供商的变化；

·我们邻居的人口结构变化，降低了我们对广告商的吸引力；

·越来越多的邻居根据隐私法行使选择退出权利，以限制他们收到的广告；

·邻居上传内容或采取其他被认为是敌意的、不适当的、非法的、令人反感的、非法的或与我们广告商的品牌不符的行为；

·不利的政府行为或立法、监管或其他法律发展；

·邻居行为或对平台的改变，除其他事项外，可能影响其他邻居的安全和保障，或影响积极和包容的在线社区的培育；

·涉及我们的负面媒体报道或其他负面宣传；

·实施或执行政策，如广告政策、社区指导方针以及广告商认为负面的其他条款或服务；

·我们为广告商开发和改进产品的能力；

·我们或第三方提供的旨在向广告商展示我们广告价值的分析和测量解决方案的可用性、准确性、实用性和安全性受到限制或减少；

·影响我们能够提供的广告类型或方式的数据隐私做法的变化，包括由于法律、法规或监管行动的变化，例如GDPR、欧洲指令2002/58/EC(“ePrivacy Directive”)、英国一般数据保护条例(“UK GDPR”)、英国2018年数据保护法、CCPA、内华达州的在线隐私法(“内华达州隐私法”)、CDPA、VCPDA、CPRA和其他新颁布的美国州隐私法，或第三方政策的变化；以及

·宏观经济条件的影响，无论是在整个广告业，在特定类型的广告商之间，还是在特定地区。

其中某些因素不时对我们的收入造成不同程度的负面影响。例如，在2020年第二季度，由于新冠肺炎疫情对全球宏观经济状况和整个广告业的影响，广告商减少了对我们的广告支出。如果这些因素或其他因素在未来出现，可能会导致对我们广告的需求减少，这可能会降低我们收到的广告价格，或者导致广告商停止或减少他们的支出

其中任何一项都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。未来发生类似事件可能会削弱我们维持或增加向邻居展示的广告数量或质量的能力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们吸引和留住广告商的能力取决于我们收集和使用数据以及开发产品的能力，使我们能够在Nextdoor平台上有效地交付和准确测量广告。

大多数广告商依靠衡量其广告活动效果的工具，以便在不同的形式和平台之间分配他们的广告支出。如果我们无法准确衡量我们平台上广告的有效性，或者如果我们无法说服广告商我们的平台应该是更大的广告预算的一部分，我们增加广告工具的需求和定价以及维持或扩大收入的能力可能会受到限制或下降。我们开发和提供产品的能力，准确地衡量我们平台上活动的有效性，对于我们吸引新的广告商并从现有广告商那里留住和增加支出的能力至关重要。

我们正在不断为广告商开发和改进我们的产品，这些努力已经并可能继续需要大量的时间和资源以及额外的投资，在某些情况下，我们已经并可能依靠第三方提供向我们的广告商提供某些测量数据所需的数据和技术。如果我们不能继续为广告商及时开发和改进我们的产品，这些产品不可靠，或者测量结果与广告商的预期或目标不一致，我们的收入可能会受到不利影响。

此外，网络和移动浏览器开发商，如苹果、微软或谷歌，已经并可能继续在他们的浏览器或设备操作系统中实施影响我们衡量和提高我们平台上广告有效性的能力的变化，包括要求额外的用户权限。这些变化包括限制使用第一方和第三方Cookie和相关跟踪技术，如移动广告识别符，以及其他限制我们收集信息的能力的变化，这些信息允许我们将邻居在广告商网站上的行为归因于我们平台上运行的广告活动的有效性。例如，苹果在其Safari浏览器中推出了智能跟踪防御(ITP)功能。默认情况下，ITP会在移动和桌面上阻止部分或所有第三方Cookie，随着时间的推移，ITP会变得越来越严格。苹果的相关隐私保护广告点击归属，旨在保留ITP失去的一些功能，将限制跨站点和跨设备的归属，防止在狭义的归属窗口之外进行测量，并防止广告重新定向和优化。此外，苹果还推出了App Tracing透明度框架，该框架限制了移动应用程序请求iOS设备广告识别符的能力，还可能会影响我们在平台外跟踪邻居的行动并将他们的互动与平台上的广告联系起来的能力。同样，谷歌也宣布，计划停止在其谷歌Chrome浏览器中支持第三方Cookie，最近又宣布了, 该公司打算将移动应用程序的访问权限限制为其Android设备上的广告标识。这些Web和移动浏览器开发人员也已经并可能继续实施浏览器或设备功能方面的更改和限制，这些更改和限制限制了我们与邻居通信或了解其身份的能力。

这些限制和变化使我们更难向邻居提供最相关的广告，也降低了我们衡量平台上广告的有效性、重新定位或优化广告的能力。开发商可能会发布额外的技术，进一步限制我们收集数据的能力，使我们能够衡量我们平台上广告的有效性。任何其他限制，无论是法律、法规、政策(包括第三方政策)、用户退出或其他，对我们收集和分享我们的广告商认为有用的数据的能力，或进一步降低我们在我们平台上衡量广告有效性的能力的限制，都将阻碍我们吸引、发展和留住广告商的能力。广告商和其他提供数据帮助我们投放个性化相关广告的第三方可能会限制或停止共享这些数据，因此我们可能无法在平台内或从其他来源收集这些数据。

我们在很大程度上依赖于我们为广告商收集和共享数据和指标的能力，以帮助新的和现有的广告商了解广告活动的表现。如果广告商认为我们的指标不是我们邻居和邻居参与度的准确表示，或者我们的指标中存在不准确的地方，

广告商可能会减少或取消对我们平台的预算或资源分配，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们无法添加新邻居或保留现有邻居，或者如果当前邻居与Nextdoor平台的互动较少，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。

使用Nextdoor平台的邻居数量及其在该平台上的参与度对我们的成功至关重要。我们必须继续在我们的平台上接触和留住现有的邻居，并吸引、接触和留住新的邻居。Nextdoor平台上的邻居数量可能不会以目前的增长速度继续增长，如果有的话，甚至可能会下降。为了吸引新的邻居，我们必须在我们的平台上与现有社区的邻居互动，并在Nextdoor平台上添加新的社区，包括国内和国际的。如果我们的邻居增长率放缓或逆转，我们的财务业绩将受到不利影响，除非我们能够增加与现有邻居的接触和我们的货币化努力，以抵消邻居增长率的任何此类下降或下降。此外，我们无法肯定地预测新冠肺炎疫情对邻国增长和接触的持续影响，我们预计这些趋势将继续受到波动的影响。

如果当前和潜在的邻居认为他们在Nextdoor平台上的体验没有用处，在平台上生成的内容有价值或相关，或者与其他邻居的社交关系没有价值，我们可能无法吸引新邻居，留住现有邻居，或保持或增加他们在我们平台上互动的频率和持续时间。此外，如果我们现有的邻居减少了他们参与的频率或持续时间，或者我们邻居基础的增长速度放缓或逆转，我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销费用，以获得新的邻居或留住现有邻居。

有许多因素可能会对我们发展、留住当前和未来邻居并与之打交道的能力产生负面影响，包括但不限于：

·邻国增加与竞争对手的平台、产品或服务的接触，而不是或更频繁地与我们的平台接触；

·邻居在所有应用程序和平台(包括我们的平台)上花费的时间发生变化；

·未能引入邻居认为有吸引力的平台增强功能，或者如果我们引入新的功能、条款、政策或程序，或对我们的平台进行更改，而当前或未来的邻居并不欢迎这些功能、条款、政策或程序；

·阻碍邻居体验的技术或其他问题，例如阻碍我们快速可靠地提供服务的问题；

·邻居难以通过应用程序或网络浏览器在移动设备上安装、更新或以其他方式访问Nextdoor平台；

·Nextdoor平台上的邻居行为发生变化，包括平台上内容共享的质量和频率下降；

·由于对我们平台的质量或有用性的质疑、对平台上提供的内容的性质的担忧、对隐私、安全、安保、福祉或其他因素的担忧，邻居或广告商的情绪下降；

·立法、政府和监管机构要求的改变，或对我们的平台或邻居产生不利影响的诉讼；

·第三方阻止其内容在Nextdoor平台上显示；

·我们可能会改变如何在我们的平台上推广不同的功能；

·旨在吸引和留住邻居和接触的举措不成功或中止，无论是由于我们、第三方的行动还是其他原因；

·我们或该行业的其他合作伙伴和公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象；

·我们无法打击我们平台上的垃圾邮件、骚扰、网络欺凌或其他敌意、不适当、辱骂或攻击性内容或使用；或

·我们无法维护和提升我们作为值得信赖的邻里关系网社区的品牌和声誉。

邻居增长、留存或参与度的任何下降都可能降低我们的服务对邻居或广告商的吸引力，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，邻居验证是我们平台的一个关键功能，因为它表明邻居是他们希望加入的社区中真实的人和企业。如果我们改变我们的验证方法，可能会对我们添加新邻居或保留现有邻居的能力产生不利影响。

我们的业务竞争非常激烈。竞争是对我们业务成功的持续威胁。

我们几乎在业务的方方面面都与提供各种互联网产品、服务、内容和在线广告的公司竞争，包括来自Meta(包括Facebook和Instagram)、Alphabet(包括谷歌)、Pinterest、Snap和Twitter的公司。此外，我们平台的各个方面都与其他产品和服务竞争，包括家庭服务、分类广告、房地产、推荐和搜索引擎。我们与这些公司竞争，以吸引、吸引和留住用户，并吸引和留住广告商。如果我们推出或获得新的产品和服务，或以使我们面临额外竞争的方式发展我们的平台，或者随着现有竞争对手推出新的产品和服务或发展他们的平台，我们可能无法吸引或留住邻居或吸引新的邻居，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们当前和潜在的一些竞争对手拥有更广泛的产品或服务产品，并利用他们基于其他产品或服务的关系来获得额外的广告支出份额。他们拥有庞大的分布式销售队伍，并对移动分销渠道的控制权越来越大。这些竞争对手中的许多公司的规模经济使它们能够获得比Nextdoor平台更频繁使用的更大量的数据和平台，这可能使它们能够更好地了解其会员基础，并开发和提供更有针对性的广告。这些竞争对手可能不需要依赖第三方数据，包括广告商提供的数据，来有效地瞄准广告商的活动，这可能会使他们的广告产品对广告商比我们的平台更具吸引力，如果此类第三方数据不再提供给我们，无论是因为法规变化、隐私或网络安全担忧或其他原因。如果我们的广告商不相信我们的价值主张不像我们的竞争对手那样有说服力，我们可能无法吸引新的广告商或留住现有的广告商，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的竞争对手可能会开发与我们的平台类似的产品、功能或服务，或获得更大的接受度，可能会进行更深远和更成功的产品开发努力或营销活动，或者可能采取更激进的定价政策。一些竞争对手可能会在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势，包括通过更有效地响应第三方产品和政策的变化，或通过将竞争对手的平台、应用程序或功能集成到他们控制的产品中，如移动设备操作系统、搜索引擎、浏览器或电子商务平台。例如，苹果从iOS 14.5开始引入了一些变化，这些变化限制了我们以及数字广告行业中其他公司有效定位和衡量广告的能力。同样，谷歌最近宣布，它打算限制移动应用程序访问其Android设备上的广告识别符。因此，我们的竞争对手可能，在某些情况下会以牺牲我们的努力为代价，收购和吸引邻居，或者产生广告或其他收入，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们可能会不时针对竞争威胁采取行动，但我们不能向您保证这些行动会成功，也不能保证它们不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们相信，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

·与竞争对手的产品相比，我们平台的受欢迎程度、可用性、易用性、性能和可靠性；

·我们邻国基地的规模和组成；

·邻居与我们的平台和竞争产品的互动；

·相对于我们的竞争对手，我们可以获得第一方和第三方数据；

·我们吸引和留住使用我们免费或付费广告服务的广告商的能力；

·对我们的平台或我们的竞争对手的产品进行开发和增强的时机和市场接受度；

·我们的安全和安保努力，以及我们保护邻居数据并为邻居提供对其数据的控制的能力；

·我们有能力将我们的平台分发给新的和现有的邻居；

·我们有效地将我们的平台盈利的能力；

·成功实施平台变更，例如迁移到我们专有的广告服务器；

·我们或我们的竞争对手展示的广告的频率、大小、格式、质量和相对突出程度；

·客户服务和支持工作；

·营销和销售努力，包括我们衡量广告效果和为广告商提供令人信服的投资回报的能力；

·我们有能力建立和保持出版商将其内容与我们的平台整合的兴趣；

·立法、监管当局或诉讼要求的改变，其中一些可能会对我们产生不成比例的影响；

·我们行业内的收购或整合，这可能会导致更强大的竞争对手；

·我们有能力吸引、留住和激励有才华的员工，特别是软件工程师、设计师和经理；

·我们有能力以符合成本效益的方式管理和发展我们的业务；以及

·相对于竞争对手，我们的声誉和品牌实力。

如果我们不能有效地竞争，我们的邻居基础和邻居参与度可能会下降，我们对广告商的吸引力可能会降低，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于我们维护和扩展产品供应和技术基础设施的能力，平台可用性的任何重大中断都可能损害我们的声誉，导致潜在的邻居和参与度损失，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们吸引、留住和服务邻居的声誉和能力以及扩大我们产品供应的能力取决于我们平台和基础技术基础设施的可靠性能。我们在美国有

我们平台的可用性或性能在过去和未来可能会不时发生中断。我们的系统可能没有经过充分的设计，或者可能没有必要的可靠性和冗余性来避免可能对我们的业务有害的性能延迟或停机。如果邻居尝试访问我们的平台时我们的平台不可用，或者如果它的加载速度不像预期的那样快，邻居将来可能不会经常使用我们的平台，或者根本不使用我们的平台，我们提供广告的能力可能会中断，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。随着我们平台上共享的信息的数量和类型不断增长和发展，随着我们社区的使用模式不断发展，以及我们的内部运营需求继续增长，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足我们的需求。如果我们不能继续有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应这些不断增加的需求，邻国的参与度和收入增长可能会受到不利影响。此外，随着我们扩展我们的平台和产品，包括视频和其他平台功能，这可能会给我们的技术基础设施带来压力，我们也可能无法成功地扩展我们的技术基础设施，以经济高效地适应新产品和更高的平台使用率。此外，我们的业务可能会受到地震、火灾、洪水、恶劣天气条件、其他自然灾害、停电、恐怖主义、流行病、地缘政治冲突(包括当前在乌克兰的冲突)、其他物理安全威胁、网络攻击或其他灾难性事件造成的中断、延误或故障的影响。如果发生这样的事件, 邻居可能会受到服务中断或中断的影响，我们可能无法及时恢复我们的技术基础设施和邻居数据来重新启动或提供我们的服务，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们的大部分员工都在我们位于加利福尼亚州旧金山的总部工作。如果出现涉及我们系统的灾难性故障或影响我们总部或整个旧金山地区的重大中断事件，我们可能无法运行我们的平台。

我们很大一部分网络基础设施是由包括AWS在内的第三方提供的。我们从这些提供商获得的任何服务中断或故障都可能影响我们平台的可用性，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。这些提供商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生不利影响，我们对这些提供商几乎没有控制权，这增加了我们对他们提供的服务问题的依赖和脆弱性。

任何这些发展都可能导致我们平台的可用性或性能中断，导致邻居停止使用我们的平台，要求对我们的平台进行不利的更改，推迟未来产品的推出，或以其他方式对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们经历了快速增长，并希望在可预见的未来投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利的影响。我们未来也可能无法维持我们的增长。

我们最近经历了快速增长，并预计将继续在整个组织内进行广泛投资，以支持我们的增长。我们的收入从截至2020年12月31日的年度的1.233亿美元增长到截至2021年12月31日的年度的1.922亿美元。我们平台上的每周活跃用户从截至2020年12月31日的三个月的2710万增长到截至2021年12月31日的三个月的3590万。此外，我们的全职员工人数已从2020年12月31日的481人增加到2021年12月31日的602人。尽管我们在历史上经历了快速增长，但我们可能不会保持目前的增长速度，也不能向您保证我们为支持我们的增长而进行的投资将取得成功。我们业务的增长和扩张将需要我们投入大量的财务和运营资源，以及我们管理团队的持续奉献。

我们计划在未来继续将我们的国际业务扩展到更多的国家，这将对我们的资源和业务提出更多的要求。我们业务的增长和扩张已经并将继续给我们的管理、运营以及财务和技术基础设施带来巨大的压力。如果我们的业务进一步增长或我们的第三方关系数量增加，我们的信息技术系统或我们的内部控制程序可能不足以支持我们的运营。

此外，随着我们的不断增长，我们的业务变得越来越复杂，需要更多的资源。为了有效地管理未来的任何增长，我们必须继续改善和扩展我们的信息技术和

金融基础设施、我们的运营和行政系统和控制，以及我们高效管理员工、资本和流程的能力。未能有效地管理增长可能会导致成本增加、推出新产品和服务或增强平台的困难、邻居和广告商的流失或其他运营困难，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。例如，随着我们扩展包括视频在内的产品供应，我们可能无法经济高效地做到这一点。我们的员工、广告商、邻居和整体经济受到新冠肺炎疫情影响的时间越长，有效管理我们的增长可能也就越困难。

我们可能无法有效或及时地成功实施或扩展对我们的系统、流程和控制的改进。我们的控制、政策和程序，包括与会计、风险管理、数据隐私、网络安全、客户自注册、交易监控和对人工控制的依赖等合规事项有关的控制、政策和程序仍处于开发阶段，随着我们继续快速扩张，可能无法一致地应用或完全有效地识别、监控和管理我们业务的所有风险。此外，我们现有的系统、流程和控制可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。我们还可能在管理系统、流程和控制的改进方面遇到困难，或者在获得许可帮助我们进行此类改进的第三方软件方面遇到困难。未来的任何增长都将继续增加我们组织的复杂性，并需要整个组织的有效协调。如果不能有效地管理未来的任何增长，可能会导致成本增加，在吸引新邻居或保留或增加现有邻居的参与度方面造成困难或延迟，在引入新功能方面造成困难，影响我们吸引和留住人才的能力，或导致其他运营困难，任何这些困难都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们或我们的行业普遍无法在我们运营的各个地区提供高质量和安全的客户体验，我们的品牌可能会受到声誉损害，我们的业务结果可能会受到损害。

我们的业务在很大程度上是由客户信任推动并依赖的。我们服务的可靠性、我们客户的个人身份信息和其他敏感信息的安全，以及响应迅速和有效的客户支持功能，都是维持这种信任的关键要素。例如，我们内部或合作伙伴系统的任何重大中断都可能降低客户对我们服务的信心。此外，对我们的系统、我们的信息安全政策或法律要求的任何违反或报告的违反都可能导致客户数据的泄露或导致客户认为他们的数据已被泄露，这可能会对我们的业务产生重大负面影响。针对这些事件，还可能出现法律索赔和监管执法行动，这将进一步加剧对客户信任的侵蚀，并可能导致运营亏损和负债。

如果我们不能成功预测市场需求并开发满足这些需求的产品和服务以及平台增强功能，或者如果这些产品、服务和平台增强功能没有获得市场认可，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们可能无法预测未来的市场需求，或无法改进我们的平台，或开发新产品和服务或平台增强功能，以及时满足此类需求(如果有的话)。此外，我们无法在现有产品的基础上实现多元化，可能会对我们的业务产生不利影响。我们推出的任何新产品或服务或平台增强，包括通过收购的方式，可能无法获得现有或潜在邻居的任何重大市场接受度，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，新产品或服务的推出或平台增强可能会减少邻居与我们平台的接触，从而抵消即使是成功的产品或服务推出的好处，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们建立强大的品牌认同感和美誉度的努力不成功，我们可能无法吸引或留住邻居，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们相信，保持和提升“Nextdoor”品牌和声誉对于留住和发展我们平台上的邻居和广告商至关重要。我们预计，维护和提升我们的品牌和

声誉将在很大程度上取决于我们继续在我们的平台上提供高质量、相关、可靠、值得信赖和创新的功能的能力，这可能需要大量投资，也可能不会成功。我们可能需要在我们的平台和功能中引入新的产品、服务和功能或更新，要求邻居同意邻居不喜欢的新服务条款，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。

此外，如果邻居认为广告不能帮助他们实现目标、认为广告具有侵入性或误导性或与我们的广告商体验不佳，则广告或广告商的行为可能会影响我们的品牌和声誉。

我们的品牌和声誉也可能受到邻居的内容或行为的负面影响，这些内容或行为被视为对其他邻居怀有敌意或不适当，邻居以虚假或不真实的身份行事，使用我们的平台传播误导性或虚假信息，使用我们的平台进行欺诈性计划和诈骗，或将我们的服务用于非法、非法或令人反感的目的。我们也可能无法迅速对在我们的服务上分享非法、非法或令人反感的内容或广告商的令人反感的做法做出反应，或者未能以其他方式解决我们邻居的担忧，这可能会削弱对我们品牌的信心，损害我们的声誉。我们预计，随着邻居数量的增加、平台上内容数量的增加或我们在平台上扩展我们的产品和服务，我们及时识别和响应这些内容的能力可能会降低。任何政府或监管机构的调查、调查或行动，包括基于我们平台上出现非法、非法或令人反感的内容或未能遵守法律法规，都可能损害我们的品牌和声誉，无论结果如何。

我们已经，并预计将继续经历媒体、立法、政府和监管机构对我们的决定的审查。对我们的任何审查，包括对我们的数据隐私、内容审核或其他做法、平台更改、平台质量、诉讼或监管行动，或对我们员工、邻居或广告商的行为或其他问题的审查，都可能损害我们的品牌和声誉。此外，对我们行业内其他公司的审查，包括这些公司的数据隐私、内容审核或其他做法，也可能对我们的品牌和声誉产生负面影响。这些担忧，无论是实际的还是毫无根据的，也可能会阻止邻居或广告商使用我们的平台。此外，我们可能无法充分满足邻居和广告商的需求，这可能会削弱人们对我们品牌的信心，损害我们的声誉。如果我们未能推广和维护“Nextdoor”品牌或维护我们的声誉，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

不利的媒体报道不时会对我们的业务造成负面影响。

对我们不利的宣传，例如，关于我们的隐私或网络安全做法、服务条款、广告政策、平台变更、平台质量、诉讼或监管活动、我们的广告商的行为、将我们的平台用于非法或令人反感的目的、我们社区标准的实质或执行、我们邻居的行为、在我们平台上共享的内容的质量和完整性、或其他向我们提供类似服务的公司的行为，在过去和未来都会对我们的声誉造成不利影响。例如，我们在处理错误信息和对我们平台的其他非法或令人反感的用途方面一直受到负面宣传，未来也可能受到负面宣传。任何此类负面宣传都可能对我们的邻居基础和广告商在我们平台上的广告需求的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，从而导致收入下降，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，我们不时地经历过不同程度的不利影响。

包括新冠肺炎在内的卫生流行病已经或可能对我们的业务、运营以及我们、我们的合作伙伴和我们的客户运营所在的市场和社区产生不利影响。此外，在COVD-19疫情期间，我们经历了邻国增长和接触的增加，不能保证随着新冠肺炎大流行的消退，我们将能够保持我们邻国的增长和接触。

全球新冠肺炎疫情的爆发以及遏制它的各种尝试造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。它对更广泛的经济、金融市场和广告的整体需求产生了不利影响。

由于新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了全球所有办事处(包括公司总部)，并实施了某些旅行限制，这两项措施都暂时扰乱了我们的业务运营，包括限制了我们的某些销售和营销计划，并要求我们对大部分员工进行远程管理。虽然我们已经开始了分阶段重新开放某些办事处的进程，但围绕新冠肺炎及其变种的持续不确定性正在促使我们重新审视和调整我们重新开放办事处的方式。我们安全地重新开放办公室的努力可能不会成功，可能会使我们的员工面临健康风险，并可能使我们承担相关责任，并可能涉及额外的财务负担。

此外，由于新冠肺炎疫情，广告商在NextDoor平台上的消费能力和意愿出现了波动。例如，在2020年第二季度，由于新冠肺炎疫情对全球宏观经济状况和整个广告业的影响，广告商减少了对我们的广告支出。某些广告商受到新冠肺炎疫情的影响，经历了供应链问题、大宗商品价格上涨以及库存和劳动力短缺。这会影响这些受影响的广告商在我们的平台上消费的能力和意愿。我们无法预测与新冠肺炎疫情相关的不断演变的事件未来将如何继续影响邻居和广告商的行为。疫情已经并可能在未来对我们的业务、收入增长率、财务业绩和股票价格产生不利影响。

此外，最初在新冠肺炎疫情和相关的就地避难秩序期间，我们看到我们平台上的邻国增长和参与度增加。随着新冠肺炎疫情的演变，这可能会带来挑战，例如邻居增长和参与度下降，或者邻居行为以我们难以预测或衡量的方式发生意外变化，导致我们与我们平台的参与度减少、减少或使用方式不同。随着COVID-19疫情的发展，我们的邻国和收入增长率可能会继续波动，尽管我们无法确定这种波动的持续时间或程度。此外，考虑到与新冠肺炎及其新变种相关的不确定性，我们可能无法准确衡量和预测我们的关键指标，包括WAUS。因此，我们的参与指标以及财务和运营措施可能不能指示未来的结果，

由于许多不确定性因素，包括新冠肺炎病毒的变种、疫情的死灰复燃、遏制措施和其他公共卫生措施的程度和有效性、疫苗和治疗的分发和公众接受度以及这些和其他因素对我们员工、邻居和广告商的影响，我们目前无法准确预测新冠肺炎大流行将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生的全面影响。新冠肺炎大流行以及随后的任何恢复期，也可能会增加这一“风险因素”部分中描述的许多其他风险。

我们计划继续扩大我们的国际业务，因为我们的运营经验有限，可能会受到越来越多的商业、监管和经济风险的影响，这些风险可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们计划通过在美国以外的现有社区开设新的和扩大业务来继续扩大我们在海外的业务运营。截至2021年12月31日，Nextdoor平台在11个国家(包括美国)可访问，拥有超过28.5万个社区。我们计划进入新的国际市场，在这些市场上，我们在营销、销售、广告和部署我们的平台及相关广告方面经验有限或没有经验。我们在此类市场的任何有限经验和基础设施、个人对我们或我们的平台的不熟悉、此类司法管辖区内存在提供类似产品和服务的替代平台或此类市场中缺乏大量潜在的潜在邻居，都可能使我们更难有效地从这些市场中邻居的任何增加中获利，并可能在没有相应收入增加的情况下增加我们的成本。如果我们不能成功地部署或管理我们在国际市场的业务，遵守国际法规，或在国际市场上有效地将我们的平台货币化，达到我们在美国境内所做努力的货币化程度，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。未来，如果我们的国际业务增加，或者我们的费用更多地以美元以外的货币计价，我们的经营业绩可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的更大影响。此外，作为我们的国际组织，

由于业务和对广告商的销售持续增长，我们在国际上开展业务时将面临各种固有风险，包括：

·政治、社会和经济不稳定，包括战争或恐怖主义行为造成的不稳定；

·与外国司法管辖区的法律和监管环境有关的风险，包括隐私和数据保护方面的风险，以及法律、监管要求和执法方面的意外变化；

·遵守当地法律可能对我们的品牌和声誉造成损害，包括可能的审查和向地方当局提供邻居信息的要求；

·在审查Nextdoor平台上的内容和执行不同语言和国家的社区标准方面增加了难度；

·货币汇率波动；

·外汇管制、税收和其他法规和命令，可能会阻止我们将在美国以外国家赚取的现金汇回国内，或以其他方式限制我们自由转移现金的能力，并阻碍我们有效投资这些现金的能力；

·遵守多个美国和国际税务司法管辖区，并管理全球业务的税务影响；

·信用风险和支付欺诈水平可能更高；

·整合任何外国收购的困难；

·遵守各种外国法律的负担，包括与税收、内容删除、数据本地化、数据传输、同意、支付和监管监督有关的法律；

·一些国家减少了对知识产权的保护；

·关于雇员/雇主关系的不同条例和做法、工人理事会和工会的存在、某些国际司法管辖区工资高通胀导致的劳动力成本增加，以及距离、语言和文化差异造成的其他挑战，使在某些国际司法管辖区做生意更加困难；

·人员配备和管理全球业务的困难，以及与多个国际地点相关的差旅、基础设施和法律合规成本的增加。

此外，我们还必须处理在任何特定司法管辖区被当地接受的商业行为与我们遵守法律和法规的义务之间的潜在冲突，这些法律和法规包括反洗钱法、反腐败法律或适用于我们的法规，如美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》(“反贿赂法”)。我们还必须履行我们的义务，遵守与出口管制、制裁和禁运有关的法律和法规，包括美国外国资产管制办公室制定的法规。政府机构和当局可能会寻求对违反反腐败法律或法规、出口管制和其他法律、规则、制裁、禁运和法规的公司实施广泛的民事和刑事处罚。在我们经营的市场中，如果我们不遵守当地的商业惯例或适用于我们的法律法规，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们无法在国际上扩张并成功管理我们全球业务的复杂性，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们未来需要额外的资本，可能不会以优惠的条件提供资金，如果有的话。

我们历来依赖外部融资为我们的运营、资本支出和扩张提供资金。我们未来可能需要从股权或债务融资中获得更多资本，以支持我们的增长，为我们的运营提供资金，或者应对竞争压力或战略机遇。我们可能无法及时获得额外的

以优惠的条件融资，如果真的有的话。如果我们通过进一步发行股权、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券来筹集更多资金，我们现有股东的持股比例可能会大幅稀释，我们发行的任何新证券可能拥有优先于A类普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约，包括支付股息的能力。这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法获得足够的融资或以令我们满意的条款融资，如果我们需要融资，我们发展或支持我们的业务以及应对我们可能面临的业务挑战的能力可能会受到极大限制。

我们计划继续进行收购，这可能会损害我们的财务状况或运营结果，并可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算进行收购，以增加专业员工和补充公司、产品或技术、数据，并进入新的地理区域。我们之前和未来的收购可能无法实现我们的目标，我们可能无法从未来的收购中实现好处。如果我们不能成功整合收购，或与这些收购相关的人员或技术，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。任何整合过程都将需要大量的时间和资源，而我们可能无法成功地管理该过程。我们的收购策略可能会随着时间的推移而改变，我们未来完成的任何收购都可能会受到邻居、广告商、投资者或其他与我们有业务往来的人的负面影响。我们可能无法成功评估或利用收购的技术并准确预测收购的财务影响，包括会计费用。我们还可能因收购公司而承担意想不到的债务。我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或我们证券的价值。在未来，我们可能找不到其他合适的收购候选者，我们可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。我们的收购战略可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务在很大程度上取决于我们吸引和留住有才华的员工的能力，包括高级管理人员。如果我们失去了首席执行官兼总裁Sarah Friar或我们高级管理团队的其他成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。

我们未来的成功取决于我们继续吸引、培训、吸收和留住高技能人才的能力，包括软件工程师和销售人员。我们面临着来自众多软件和其他技术公司对合格人才的激烈竞争。此外，在我们总部所在的旧金山湾区，对合格人才的竞争尤其激烈，尤其是软件工程师。我们可能无法留住目前的关键员工，也无法在未来吸引、培训、吸收或留住其他高技能人才。我们已经并可能继续承担吸引和留住高技能人才的巨大成本，在我们意识到我们在招聘和培训他们方面的投资的好处之前，我们可能会将新员工流失到我们的竞争对手或其他技术公司。随着我们进入新的地区，我们将需要吸引和招聘这些领域的熟练人才。如果我们不能及时或根本地吸引和留住能够满足我们日益增长的技术、运营和管理需求的合格人才，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们今后的成功在很大程度上还取决于高级管理人员和其他关键人员的持续服务。特别是，我们依赖于我们的首席执行官兼总裁Sarah Friar的服务，她对我们业务的未来愿景和战略方向至关重要。我们在工程、销售和产品开发、设计、营销、运营、战略、安全以及一般和行政职能方面依靠我们的领导团队和关键员工。我们的高级管理人员和其他关键人员都是随意聘用的，这意味着他们可以随时、以任何理由终止与我们的雇佣关系，而无需通知。我们目前没有为我们的任何高级管理人员或员工维护关键人人寿保险。如果我们失去了高级管理人员或其他关键人员的服务，或者如果我们无法吸引、培训、吸收和留住我们需要的高技能人才，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们股价的波动或不升值也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。如果我们的员工所拥有的股票或其既有期权相关的股票相对于股票的原始购买价或期权的行权价大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价显著高于我们A类普通股的市场价格，我们的员工可能更有可能离职。如果我们无法留住员工，或者如果我们需要增加薪酬费用来留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的核心价值观可能与我们业务的短期利益相冲突。

我们认为我们的核心价值观是我们做出决策的指南，我们认为这对我们成功地提高邻国的增长率和参与度以及为Nextdoor和我们的股东的最佳长期利益服务是必不可少的。过去，我们已经放弃，未来也可能放弃某些我们认为不符合我们核心价值观的扩张或收入机会，即使我们的决定可能在短期内对我们的经营业绩产生负面影响。我们的决策可能不会带来我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的邻居的参与、业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

与安全和技术相关的风险

我们依赖第三方软件和服务提供商，包括Google广告管理器(“GAM”)平台来管理和交付Nextdoor平台上的广告。这些第三方遇到的任何故障或中断，包括新冠肺炎疫情所引起的，都可能导致某些企业无法在我们的平台上做广告，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

目前，我们依赖第三方软件和服务提供商，包括GAM平台，来管理和交付Nextdoor平台上的广告。因此，继续使用第三方软件和服务提供商(包括GAM)对我们的持续成功至关重要，任何服务中断、此类第三方提供商产品的使用条款、定价或相关条款和条件的不利变化，或此类产品的困难，包括我们的数据使用、满足我们的要求或标准，都可能导致某些企业无法在我们的平台上做广告，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方软件和服务提供商，包括AWS，为我们的平台提供系统、存储和服务。这些第三方遇到的任何故障或中断，包括新冠肺炎疫情造成的，都可能导致邻居和广告商无法访问或使用我们的平台，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方软件和服务提供商，包括AWS，为我们的网站提供系统、存储和服务，包括邻居登录身份验证。对这些第三方的系统、服务器或技术的任何技术问题、网络攻击或无法访问都可能导致邻居无法访问Nextdoor平台或导致邻居的个人信息被盗。

因为我们的业务依赖第三方技术提供商，所以我们依赖这些第三方采用的网络安全实践和政策。我们监控第三方技术提供商网络安全做法的能力是有限的。

我们使用AWS的任何重大中断、限制或丢失或其他干扰，包括由于AWS终止与我们的协议而导致的，都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，将目前由AWS提供的云服务过渡到另一家云服务提供商将很难实施，并会导致我们花费大量时间和费用，并可能扰乱或降低我们交付产品和服务的能力。AWS提供的服务级别可能会影响我们服务的可用性或速度。如果邻居或广告商无法访问我们的平台或在这样做时遇到困难，我们可能会失去邻居或广告商，这可能会损害我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况。

我们利用AWS运营的数据中心托管设施，这些设施位于各种设施中。我们无法为来自备份数据中心服务的网络流量提供服务。这些数据中心提供的服务的意外中断可能会阻碍我们处理现有或增加的流量的能力，导致数据丢失或导致我们的平台不可用，这可能会损害我们的声誉、业务、运营业绩和财务状况。

我们依赖第三方，包括电子邮件提供商、移动数据网络、地理位置提供商和美国邮政服务(USPS)来验证邻居的地址。包括USPS在内的这些第三方遇到的任何故障或中断都可能导致邻居无法加入我们的平台，从而损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们依赖第三方通过几种方法来验证邻居的地址，包括但不限于电子邮件、短信、电话、地理位置和邮寄邀请。例如，我们利用电子邮件提供商、移动数据网络、地理位置提供商和USP来验证邻居的地址。地址验证是我们平台的一个关键功能，因为它表明邻居实际上生活在他们希望加入的社区中。对此类第三方或其软件或USP的任何故障、中断或失去访问权限都可能导致邻居无法加入我们的平台。我们对第三方的依赖使我们很容易受到任何服务中断的影响，无论是由于网络攻击、安全漏洞、天气或其他事件，还是他们的运营延误。此外，替代电子邮件提供商、移动数据网络、地理位置提供商或邮政提供商的使用成本可能比我们当前的提供商(包括USPS)更高。包括USPS在内的第三方的任何中断都可能损害我们的邻国增长，这反过来可能会降低我们作为广告平台的吸引力，损害我们的声誉，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

已经开发出可以阻止在Nextdoor平台上显示广告的技术，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

已经开发出了可以阻止在Nextdoor平台上显示广告的技术，而且很可能还会继续开发。我们几乎所有的收入都来自广告，而广告拦截技术可能会阻止某些广告出现在我们的平台上，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。在我们的平台上尚未生效的现有广告拦截技术可能会随着我们对平台的某些更改而变得有效，未来可能会开发新的广告拦截技术。如果我们无法成功地平衡我们的有机内容和付费广告的数量，或者如果邻居对广告的态度变得更加负面，更多的邻居可能会选择使用此类广告拦截产品来阻止或遮挡我们平台上的广告展示。此外，无论其有效性如何，广告拦截程序可能会引起人们对数字广告行业健康状况的担忧，这可能会降低数字广告的价值，并损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

安全漏洞，包括不当访问或披露我们的数据或邻居的数据，或对我们或第三方系统的其他黑客和网络钓鱼攻击，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

我们收集、存储和以其他方式处理与邻居、员工和合作伙伴等个人相关的个人数据，包括但不限于邻居联系方式、网络信息和位置数据。技术系统的发展带来了未知和复杂的安全风险，这些风险可能无法预测，也难以防范。网络攻击在复杂性和数量上继续发展，而且本质上可能很难在很长一段时间内被检测到。特别是，像我们这样的社交媒体公司容易受到第三方的网络攻击，这些第三方寻求未经授权访问公司或用户数据，或破坏他们提供对其产品和服务的访问权限的能力。

在家工作并使用私人住宅网络访问互联网的趋势是为了应对新冠肺炎疫情和其他全球经济和劳动力市场状况而出现的，这可能会进一步加剧与网络攻击和数据安全漏洞相关的风险，因为我们不能保证这些私人工作环境和与我们工作环境的电子连接在我们的实体办公室中部署了同样强大的安全措施。

我们采取各种技术和组织安全措施以及其他措施来保护我们的数据。尽管我们实施了旨在保护我们的数据和邻居的数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和活动、防止或检测安全漏洞以及维护信息安全政策的系统和流程，但此类措施不能提供绝对的安全性，而且尽管我们已经或将在未来实施措施，我们可能无法预测或防止对此类数据的未经授权的访问。例如，计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)和一般黑客攻击在行业中变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，未来也可能在我们的系统上发生。此外，我们经常遇到在我们的平台上创建虚假或不受欢迎的帐户或采取其他行动的企图，目的包括发送垃圾邮件、传播错误信息或其他令人反感的目的。我们保护公司数据或我们收到的信息的努力也可能会因为软件错误或其他技术故障、员工、承包商或供应商的错误或渎职、政府监控或其他不断演变的威胁而失败。

一些第三方，包括广告商和供应商，可能会存储我们在他们的网络上与他们共享的信息。如果这些第三方未能实施充分的数据安全实践，或未能遵守其合同义务和/或我们的条款和政策(如果适用)，邻居数据可能会被不正当地访问、使用或披露。即使这些第三方采取了所有必要的预防措施并遵守其适用的义务，他们的网络仍可能遭受入侵，这可能会危及邻居数据。

安全漏洞可能会导致我们的平台中断、降低邻居体验、导致邻居或广告商对我们的平台失去信心和信任、损害我们的内部系统或导致我们公司的财务损失。

此外，受影响的邻居、政府当局或其他第三方可能会因任何实际或预期的安全漏洞或不当披露数据而对我们采取法律或监管行动，这可能会导致我们产生保险可能无法完全覆盖的巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。此类事件或我们补救此类事件的努力也可能导致我们积极的邻居基础或参与程度和信任的下降。此外，此类事件还可能导致此类数据的丢失或滥用，这可能会损害我们的业务和声誉，并削弱我们的竞争地位。此外，这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况、市场对我们产品或收入的接受度产生重大不利影响，还可能转移开发资源，增加服务和支持成本。

虽然我们维持保单，但我们的承保范围可能不足以补偿我们因安全漏洞而造成的所有损失，而任何此类安全漏洞可能会导致此类保险的成本增加。我们也不能确保我们现有的网络安全保险将继续以可接受的条款提供，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们系统的安全漏洞可能会引发违反我们与合作伙伴达成的协议，而我们依赖这些协议来提供服务，并使我们面临重大损失。

我们与第三方的协议，包括但不限于与支付处理商、信用卡和借记卡发行商以及银行合作伙伴的重要协议，包含我们必须遵守的与信息安全和数据隐私合规相关的合同承诺。如果我们遇到了导致违反此类合同承诺的事件，我们可能面临重大责任或根据这些条款取消服务

协议。向交易对手支付的损害赔偿以及对我们服务的影响可能是巨大的，并造成大量成本和业务损失。

我们平台的分销、营销和访问在很大程度上依赖于各种第三方出版商和平台(包括移动应用商店、第三方支付提供商、计算机系统和其他通信系统和服务提供商)。如果这些第三方以任何重大方式限制、禁止或以其他方式干预或更改我们平台的分发、使用或营销条款，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们通过各种第三方出版商和分销渠道营销和分销我们的平台(包括相关的移动应用程序)。我们在任何特定物业或渠道上营销我们的品牌的能力受制于相关第三方的政策。不能保证移动平台将继续使用我们的平台，或者使用移动设备的邻居将继续使用我们的平台，而不是竞争对手的产品。我们依赖于我们的平台与我们无法控制的移动操作系统、网络、技术、产品和标准的互操作性，例如Android和iOS操作系统。此类系统中的任何变化、错误或技术问题，或我们与移动操作系统合作伙伴、手机制造商或移动运营商关系的变化，或他们的服务条款或政策的变化，可能会降低我们平台的功能，降低或丧失我们更新或分发我们平台的能力，给予竞争产品优惠待遇，限制我们交付、定向或衡量广告效果的能力，或收取与我们的平台分发或交付广告相关的费用，可能会对我们平台在移动设备上的使用产生实质性的不利影响。例如，iOS 14.5的发布带来了一些新的变化，包括使用该应用的邻居需要选择加入，然后应用才能访问他们的广告商识别符(IDFA)(该应用于2021年4月生效)。苹果的IDFA是分配给苹果设备的一串数字和字母，广告商用这些数字和字母来识别应用程序用户，以提供个性化和有针对性的广告。结果就是, 广告商在邻居层面上准确定位和衡量其广告活动的能力将取决于授予IDFA访问权限的选择参与率，如果选择参与率很低，广告商在Nextdoor平台上定位和衡量广告活动的能力可能会变得非常有限。在截至2021年12月31日的年度内，我们并未观察到引入IDFA对我们的业务、经营业绩或财务状况(包括我们的收入、收入增长率和营业收入(亏损))产生的任何直接可归因性负面影响，尽管我们可能会受到此类变化或未来第三方政策或应用程序的其他变化的影响，因此，我们的业务、经营业绩和财务状况，包括我们的收入、收入增长率和营业收入(亏损)，未来可能会受到任何此类变化的不利影响。此外，苹果最近对其操作系统(包括iOS 15、iPadOS 15和MacOS 12)上可用的Apple邮件客户端进行了更改，这些更改已经并预计将继续影响我们衡量广告效果的能力。同样，谷歌最近宣布，它打算限制移动应用程序访问其Android设备上的广告识别符。因此，广告商可能会发现我们的产品吸引力下降，可能会寻找其他平台来开展广告活动。

此外，由于各种原因，某些出版商和渠道有时会限制或禁止广告。不能保证我们不会被限制或禁止使用某些当前或未来的营销渠道。如果这种情况发生在一个重要的营销渠道和/或很长一段时间内，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的平台和内部系统依赖技术性很强的软件和硬件，这些系统中的任何错误、错误或漏洞，或者未能解决或缓解我们系统中的技术限制，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于软件和硬件，包括内部和/或由第三方开发或维护的软件和硬件，这是高度技术性和复杂性的。此外，我们的平台和内部系统依赖于这些软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件和硬件已经包含并将在未来包含错误、错误或漏洞，并且我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。某些错误、错误或漏洞本身可能很难

检测并可能仅在代码发布以供外部或内部使用后才能发现。我们所依赖的软件和硬件中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制在过去曾导致并在未来可能导致的后果，包括使用我们平台的邻居和广告商的负面体验、我们平台以与我们的条款、合同或政策一致的方式执行的能力受损、产品推出或增强延迟、目标定位、测量或计费错误、保护邻居的数据和/或我们的知识产权或其他数据的能力受损、或者我们提供部分或全部服务的能力下降。例如，我们向我们的邻居承诺，他们的数据将如何在我们的平台内和整个平台上使用，而我们的系统存在错误、错误和技术限制，可能会阻止我们可靠地履行这些承诺。此外，我们的系统或我们所依赖的软件和硬件中的任何错误、错误、漏洞或缺陷，未能正确解决或缓解我们系统中的技术限制，或相关的服务降级或中断，或未能履行我们对邻居的承诺，过去曾导致，并可能在未来导致包括损害我们的声誉、失去邻居、失去广告商、收入损失、监管查询、诉讼或罚款、损害或其他补救措施的责任，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与财务和会计事务有关的风险

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的业绩很难预测。

我们的季度和年度经营业绩在过去是波动的，未来可能也会波动。此外，我们目前的业务规模有限，这使得我们很难预测未来的业绩，并使我们受到许多不确定性的影响，包括我们规划和预测未来增长的能力。因此，您不应依赖我们过去的季度和年度经营业绩作为未来业绩的指标。我们已经并将继续遇到成长中的公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。我们在任何特定季度的经营业绩可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或不在我们的控制范围内，包括但不限于：

·我们从我们的平台创造收入的能力；

·我们有能力在我们的平台上获取、保留和发展我们的邻居和邻居互动；

·吸引和留住广告商的能力；

·在特定时期确认收入或向广告商收取付款的能力；

·由于季节性、时断时续的地区性或全球性事件(包括新冠肺炎大流行)或其他因素，我们的广告商的支出出现波动；

·互联网使用总体上的波动；

·向邻居展示的广告的数量、显著程度、大小、格式、质量和相关性；

·旨在阻止广告展示的技术的成功；

·第三方政策或应用程序的变化限制了我们交付、定向或衡量广告效果的能力，包括移动操作系统和苹果和谷歌等浏览器提供商的变化；

·我们广告的定价；

·新的和现有的销售、营销和促销努力的时机、成本和组合；

·我们的平台和应用程序在移动设备和其他第三方平台上的可用性；

·我们平台的变化或我们的竞争对手开发和推出新产品或服务；

·广告业协会规则和标准的变化，限制了我们交付、瞄准或衡量广告效果的能力，如网络广告倡议和互动广告局；

·邻居行为或平台变化可能会减少我们从中获利的平台功能的流量；

·无论是在我们的平台上还是在第三方的平台上，系统故障、中断、违反安全或隐私，以及与任何此类违规和补救相关的成本；

·与我们的平台相关的负面宣传，包括由于我们平台上的内容、安全漏洞和邻居隐私担忧可能导致广告商减少或取消对我们的支出；

·卫生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高度传染性疾病或病毒；

·产生额外费用的时机，如销售和营销或研发增加，包括由于新冠肺炎疫情；

·不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用；

·立法或监管环境的变化，包括隐私和网络安全方面的变化，或政府或监管机构的行动，包括罚款、命令或同意法令；

·美国公认会计原则的变化；以及

·国内和全球商业和宏观经济状况的变化，包括新冠肺炎疫情造成的变化。

上述一个或多个因素和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此，对我们的经营业绩进行季度与季度的比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。如果我们的季度和年度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下降。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，那么我们A类普通股的交易价格可能会大幅下降，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。此外，我们经营业绩的任何季度或年度波动都可能导致我们A类普通股的价格大幅波动。

此外，我们认为，我们的快速增长可能低估了我们业务的潜在季节性。随着我们的收入增长速度放缓，我们预计我们业务的季节性可能会变得更加明显，并可能在未来导致我们的经营业绩波动。例如，传统上，广告支出在每年第四季度都是季节性强劲的，我们认为这种季节性会影响我们的季度业绩，这通常反映出第三季度至第四季度的收入环比增长高于第四季度至随后第一季度的收入增长。此外，全球经济担忧继续造成不确定性和不可预测性，并增加了我们未来前景的风险。在我们开展业务的任何特定地区或全球，经济低迷可能会导致收入减少，因为我们的广告商减少了广告预算，以及其他可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况的不利影响。

我们的某些市场机会和关键指标估计可能被证明是不准确的，任何真实或感知的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

本文讨论的估计数受重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设。支持我们估计的关键假设包括我们扩展新邻居增长的能力、我们通过现有邻居基础增加参与度的能力以及我们增加平台货币化的能力。这些假设涉及风险和不确定性，包括但不限于“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，这可能导致实际结果与我们的估计大不相同。不利的

这些或其他假设中的任何一项的变化，其中大部分都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并导致我们的估计与实际结果大不相同。市场机会估计，无论是从第三方来源获得的，还是从内部制定的，都受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设。特别是，我们对我们在新市场和现有市场的市场渗透率的估计很难预测。

我们定期审查关键业务和其他指标，包括每周平均用户(WAU)、验证用户和每周活跃用户平均收入(ARPU)和其他指标，以评估增长趋势、衡量我们的业绩和做出战略决策。这些关键指标是使用来自我们分析平台的公司内部数据计算的，没有经过独立第三方的验证，在此类测量中存在固有的挑战。例如，苹果最近对其操作系统(包括iOS 15、iPadOS 15和MacOS 12)上可用的Apple邮件客户端进行了更改，这些更改限制了我们衡量用户对使用Apple电子邮件客户端的用户包含可货币化内容的电子邮件的参与度的能力，预计这些能力将继续受到限制。我们预计这些变化将影响我们计算WAU的能力，这是一项关键的业务指标。随着这些变化的引入，我们将被要求依赖基于过去用户行为的估计，以及用户在Apple电子邮件客户端以外的电子邮件客户端上参与我们的可货币化内容的行为，以确定我们的WAU数字中与仅参与包含可货币化内容的电子邮件的用户相关的部分，这可能会影响我们分析平台的有效性，以及我们WAU计算的准确性。如果我们不能维护一个有效的分析平台，我们的关键指标计算可能不准确，我们可能无法识别这些不准确。我们的关键业务指标还可能受到我们平台上存在的合规或欺诈相关禁令、技术事件或虚假或垃圾邮件帐户的影响。我们定期停用违反我们服务条款的帐户，并将这些帐户排除在我们的关键业务指标的计算之外；但是, 我们可能无法成功识别所有此类帐户并将其从我们的平台中删除。如果我们的指标不正确或提供了有关邻居及其行为的不完整信息，我们可能会对我们的业务做出不准确的结论。

我们定期审查并可能调整我们计算估计的过程，以提高估计的准确性。由于方法不同，我们的估计可能与第三方发布的估计或与我们竞争对手的类似标题的指标不同。如果投资者或分析师认为我们的估计不是对我们业务的准确表述，或者如果我们发现我们的估计中存在重大错误，我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们有净亏损的历史，未来可能会出现净亏损，我们不能向您保证我们将实现或保持盈利。如果我们不能实现并持续盈利，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

自2007年开始运营以来，我们每年都出现重大净亏损，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的净亏损分别为9530万美元和7520万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为4.803亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用和资本支出将大幅增加，因为我们将继续投资于收购更多的邻居，增加我们平台的参与度，增加我们平台的货币化，扩大我们的平台和国际运营，招聘更多的团队成员，开发和增强我们的平台，营销和销售，以及加强我们的基础设施。我们的扩张努力可能被证明比我们预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。鉴于与我们的业务计划相关的巨额运营和资本支出，我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损，不能向您保证我们将能够实现盈利。如果我们确实实现了盈利，就不能确定我们是否能够维持或提高这种盈利能力。

我们利用美国联邦和州的净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到某些限制，这可能会使我们的业务承担更高的税收负担。

截至2021年12月31日，我们结转的美国联邦净营业亏损总额约为3.9亿美元，州净营业亏损总额约为2.26亿美元，如果不加以利用，这些亏损将从2028年开始在联邦和州所得税中失效。在我们继续产生应税亏损的情况下，未使用的亏损将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)。在……下面

经冠状病毒援助、救济和经济安全法案修订的2017年减税和就业法案(简称税法)，是指在2017年12月31日之后的纳税年度产生的未使用的美国联邦NOL，不会过期，可能会无限期结转，但此类联邦NOL在2020年12月31日之后的纳税年度的扣除额限制为本年度应税收入的80%。

根据《守则》第382条和州法律的相应条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，即通常定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值计算)变化超过50个百分点，该公司利用变更前净资产结转来抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。我们最近完成了一项第382条的研究，该研究支持我们使用NOL不受限制。

我们可能会在未来经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化，其中一些可能是我们无法控制的。因此，这样的所有权变更可能会限制我们可以用来抵消未来应纳税所得额的NOL数量。我们目前的NOL结转，以及我们收购的公司的任何NOL结转，可能会受到限制，从而增加我们的整体纳税义务。根据州法律的类似规定，我们的NOL结转也可能受到损害。由于最终实现这些资产的未来收益的不确定性，我们已经记录了与我们的美国联邦和州NOL结转和其他净递延税项资产相关的全部估值准备金。我们的NOL结转可能会在未使用或未充分利用的情况下到期，这可能会阻止我们抵消未来的应税收入。美国税法未来在使用NOL结转方面的任何变化可能会在未来几年进一步影响限制。此外，国家一级可能会暂停或以其他方式限制NOL结转的使用，这也可能影响我们利用NOL结转的能力。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的NOL的全部或重要部分，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响，我们的财务估计可能与我们的财务结果不同。

公认会计准则受财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会损害我们的收入和财务业绩，并可能影响在宣布改变之前完成的交易的报告。

如果未来货币汇率大幅波动，我们以美元报告的经营业绩可能会受到不利影响。

随着我们继续扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。到目前为止，我们的大部分收入都是以美元计价的，因此，我们在历史上没有受到外汇风险的影响。此外，随着我们继续在国际上扩张，我们预计在非美国地点以当地货币计算的员工薪酬和其他运营费用将会增加。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致相当于此类费用的美元价格更高。这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。虽然我们将来可能会决定进行外汇对冲交易，以覆盖我们的部分外币兑换风险，但我们目前并没有对冲我们的外币兑换风险。

我们可能会承担比预期更大的纳税义务，这可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。

我们在全球多个税收管辖区开展业务，包括美国的联邦、州和地方各级，以及许多其他国家，并计划在未来继续扩大我们的业务规模。我们将接受多个美国和非美国税务机关的审查和可能的审计。法律或我们全球业务的变化可能会导致更高的有效税率，现金流减少，整体盈利能力下降。特别是，我们的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务当局管理的复杂转让定价法规的约束。在确定我们在全球范围内的所得税和其他纳税义务拨备时，需要做出重大判断。

我们在美国和多个外国司法管辖区缴纳各种间接非所得税，如工资税、销售税、使用税、增值税和商品和服务税，我们可能在美国和外国司法管辖区面临间接税审计。在某些司法管辖区，我们征收和减免间接税。然而，税务机关可能会对我们的计算、报告或征收税款提出质疑、质疑或不同意，并可能要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税或减免额外的税款和利息，并可能征收相关的罚款和费用。如果一个或多个税务机关成功地要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税或在我们目前征税的司法管辖区征收附加税，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息，可能会阻碍邻居使用我们的平台，或者可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

虽然由于我们的经营亏损历史，我们目前没有产生重大的税收成本，但如果我们未来的盈利能力增加，我们的税收负担可能会增加。此外，我们的实际税率可能会根据不同司法管辖区之间分配或赚取的活动和收入的组合、税法和这些司法管辖区的适用税率(包括可能成为重要的未来税法)、国家之间的税收条约、我们根据这些税收条约获得利益的资格以及递延税收资产和负债的估值的变化而每年发生变化。这些变化可能导致适用于我们全部或部分收入的实际税率增加，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

与法律和监管事项有关的风险

我们可能会因在我们的平台上发布或提供的内容或信息而承担责任。

我们受许多涉及我们业务核心事项的美国联邦、州和外国法律法规的约束，包括涉及数据隐私和保护、知识产权(包括版权法和专利法)、内容监管、宣传权、广告、营销、健康和安全、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收、反贿赂、反洗钱和腐败、经济或其他贸易禁令或制裁或证券法合规的法律法规。虽然我们平台上的内容通常是由第三方生成的，而不是由我们生成的，但我们可能会被起诉或面临与我们的服务上提供的个人信息、内容或信息有关的索赔，包括诽谤、诽谤、侵犯知识产权、违反我们的隐私承诺、违反隐私和数据安全法律，或其他可能针对我们的指控损害赔偿的索赔。帮助我们主动检测潜在违反策略或其他不适当内容的系统、工具和人员无法识别我们服务上的所有此类内容，并且在许多情况下，这些内容将出现在Nextdoor平台上。随着我们开发和增加某些功能的使用，例如视频，这种风险可能会增加，对于这些功能，识别此类内容并获得适当的同意是具有挑战性的。此外，一些有争议的内容可能不会在Nextdoor平台上被禁止，即使它没有出现在给邻居的广告中，它仍然可能出现在新闻提要或其他地方。这种风险在美国以外的某些司法管辖区加剧，在这些司法管辖区，我们对第三方在我们平台上发布的内容的责任保护可能不明确，而且我们在当地法律下受到的保护可能比我们在美国少。进一步, 如果在Nextdoor平台上发现违反法律和/或政策的内容，或者我们没有给予适当的通知或获得适当的同意，我们可能违反了我们的某些关键协议的条款，这可能会导致协议终止，并可能在某些情况下支付损害赔偿金。我们在调查和辩护此类索赔时可能会产生巨额费用，如果我们被判负有责任，还会产生损害赔偿。如果发生这些事件中的任何一种，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。

虽然我们依赖各种法定和普通法框架和抗辩，包括DMCA、CDA、美国的合理使用原则和欧盟的电子商务指令，但在我们运营的许多司法管辖区，法规、豁免权限制、保持豁免权的要求和适度努力之间的差异可能会影响我们依赖这些框架和抗辩的能力，或者造成对邻居和广告商上传的信息或内容或第三方以其他方式贡献到我们的平台的责任的不确定性。

如果政府在他们的国家限制访问Nextdoor平台，或者以其他方式损害我们在他们国家销售广告的能力，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成严重损害。

各国政府可能寻求审查Nextdoor平台上提供的内容，或从本国完全限制对该平台的访问，或施加其他限制，这些限制可能会在较长一段时间内或无限期地影响该平台在其国家的可访问性。此外，如果其他国家的政府当局认为我们违反了他们的法律或威胁到公共安全或出于其他原因，他们可能会寻求限制邻居访问该平台。政府当局可能会采取行动，削弱我们销售广告、收集、处理、使用、存储、披露或传输数据的能力，包括在我们面向消费者的平台可能被阻止或限制访问的国家/地区。如果Nextdoor平台上显示的内容受到审查，在一个或多个国家或地区全部或部分限制访问该平台，或对该平台施加其他限制，或者我们的竞争对手能够成功渗透新的地理市场或夺取我们无法进入的现有地理市场的更大份额，或者我们面临其他限制，我们保持或增加邻居基础、邻居参与度或广告商的广告水平的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的收入预期，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的业务受到复杂和不断变化的美国和外国法律、法规和行业标准的制约，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这种不确定性可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们遵守许多涉及我们业务核心事项的美国联邦、州和外国法律、法规和行业标准，包括涉及数据隐私、数据安全、知识产权(包括版权法和专利法)、内容、公开权、广告、营销、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收和电信的法律法规。这些法律和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建或修改，从而损害我们的业务。此外，推出新产品、扩大我们在某些司法管辖区的活动，或我们可能采取的其他行动，可能会使公司受到额外的法律、法规或其他政府审查。

我们依赖与Nextdoor平台上提供的内容相关的各种法律和普通法框架和抗辩，包括美国的DMCA、CDA和合理使用原则，以及欧盟的电子商务指令。然而，这些法规中的每一部都受到不确定或不断变化的司法解释以及监管和立法修正案的制约。例如，在美国，像CDA这样的法律，以前被解释为为交互式计算机服务提供商提供实质性保护，可能会发生变化，并通过立法行动或司法解释变得更不可预测或不利。联邦和州立法努力限制了CDA下在线平台可用保护的范围，特别是关于CDA第230条，目前在美国免除第三方内容责任的保护可能会减少或改变。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被判负有责任，还会产生重大损害赔偿。

欧盟还在审查对数字服务的监管，并推出了DSA，这是一套旨在更新数字平台、产品和服务的责任和安全规则的立法，这可能会对电子商务指令提供的有限豁免的范围产生负面影响。一些欧洲司法管辖区和联合王国还提议或打算通过立法，对某些类型的有害内容对平台施加新的义务和责任。虽然这些建议的范围和时间目前尚不确定，但如果规则、原则或现有的抗辩措施发生变化，如果国际司法管辖区拒绝应用目前在美国或欧盟可用的类似保护，或者如果法院不同意我们对我们的服务适用这些规则，我们可能需要花费大量资源来尝试遵守新规则或招致责任，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。同样，澳大利亚的《2021年网络安全法案》最近生效，可能会针对某些类型的有害内容对平台施加新的义务和责任。虽然实施该法律的法规仍在颁布中，而且还不确定，但这些法规可能会要求我们花费资源试图遵守新的法规，或者招致责任，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们收集、存储、使用、共享和以其他方式处理数据，其中一些包含有关个人的个人信息，包括但不限于我们的邻居、员工和合作伙伴，包括联系方式、网络信息和位置数据。因此，我们受美国(联邦、州、地方)和外国有关数据隐私和安全以及处理邻居、员工或业务合作伙伴的个人信息和其他数据的法律法规的约束。全球隐私、信息安全、数据保护和处理的监管框架以及对现有法律和法规的解释可能继续不确定，美国和其他司法管辖区当前或未来的法律或法规，或对现有法律和法规的新解释，可能会严重限制或强加条件，限制我们在使用广告技术之前处理数据和增加通知或同意要求的能力。

我们有关于我们的信息收集、处理、使用、披露、删除和安全的内部和公开发布的政策。尽管我们努力遵守我们的政策和文件，但我们有时可能无法这样做，或者被指责没有这样做。发布我们的隐私政策和其他提供数据隐私和安全承诺的文档可能会使我们面临潜在的行动，如果它们被发现具有欺骗性、不公平或以其他方式歪曲我们的实际做法，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

在美国，我们受到许多联邦、州和地方数据隐私和安全法律法规的约束，这些法律和法规管理着有关个人信息的处理。例如，2020年1月生效的《反海外腐败法》确立了某些透明度义务，并为用户创造了新的数据隐私权，包括访问和删除其个人信息的权利，以及选择不出售或转让其个人信息的权利。该法律还禁止覆盖的企业歧视消费者(例如，对服务收取更高的费用)，以行使他们的任何CCPA权利。CCPA对某些违法行为施加法定损害赔偿，并对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为提出私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。目前尚不清楚CCPA的各种条款将如何解释和执行。此外，加州选民通过了一项新的隐私法--CPRA，该法律将于2023年1月1日生效(追溯到2022年1月1日)。CPRA将对CCPA进行重大修改，包括扩大消费者权利和建立一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CPRA的权力。例如，CPRA和CCPA可能会导致其他州通过类似的立法，可能会有更高的处罚，以及与我们的业务相关的更严格的合规要求。弗吉尼亚州颁布了VCDPA，科罗拉多州颁布了CDPA，这可能会施加与我们根据其他数据保护法可能面临的义务类似或更严格的义务。遵守CPRA、CCPA、VCDPA、CDPA和任何新颁布的隐私和数据安全法律或法规可能是具有挑战性的，而且成本和时间密集, 并可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并招致巨额费用和潜在的责任，以努力遵守此类立法。

在欧洲经济区，我们受制于GDPR，在英国，我们受制于主要由英国GDPR和英国2018年数据保护法组成的英国数据保护制度，在每一种情况下，我们都与我们收集、控制、处理、共享、披露和以其他方式使用与可识别的活着的个人有关的数据(个人数据)有关。GDPR以及欧洲经济区成员国和联合王国的国家执行立法规定了严格的数据保护合规制度，赋予数据主体关于其个人数据的新权利(包括被“遗忘权”和数据可携带权)，并增强现有权利(例如，数据主体访问请求)。

我们还受欧盟关于将个人数据跨境转移出欧洲经济区和联合王国的规则的约束。欧洲最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区和联合王国转移到美国方面造成了复杂性和不确定性。2020年7月16日，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(“隐私盾牌”)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私盾牌计划自我认证的美国实体。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，认为这是一种充分的个人数据传输机制，也是隐私盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了。现在必须逐案评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督。

法律和个人权利以及其他措施和/或合同条款可能需要落实，然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。CJEU接着指出，如果主管监督当局认为目的地国不能遵守标准合同条款，并且不能通过其他手段确保所需的保护水平，则该监督当局有义务暂停或禁止这种转让。为了保障从欧洲经济区到其他司法管辖区(包括美国)的数据传输，我们目前使用欧盟委员会批准的标准合同。

CJEU的这一决定可能会导致不同的EEA数据保护监管机构对从EEA向美国传输个人数据应用不同的标准，甚至要求对针对数据流采取的措施进行特别核查。因此，由于CJEU的这一决定，我们可能需要审查、修改和采取额外的步骤，以使受影响的个人数据传输合法化。随着监管当局就个人资料输出机制发出进一步指引，包括不能使用标准合约条款的情况，及/或开始采取执法行动，我们可能会承受更多成本以确保合规，以及额外的投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们以其他方式无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人资料，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。欧盟委员会还公布了修订后的欧洲经济区数据传输标准合同条款：从2021年9月27日起，修订后的条款必须用于相关的新数据传输；现有的标准合同条款安排必须在2022年12月27日之前迁移到修订后的条款。如果我们继续依赖标准合同条款，我们将需要在相关的时间框架内，就相关的现有合同和供应商/客户安排实施经修订的标准合同条款。关于经修订的条款是否可用于所有类型的数据传输，尤其是它们是否可用于向受GDPR约束的非欧洲经济区实体进行数据传输，存在一些不确定性。

英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚英国的数据保护法律和法规，包括那些与英国之间的数据传输有关的法律和法规，将如何在中长期内发展。例如，尽管欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许在没有额外保障的情况下将数据从欧盟成员国转移到英国，但除非欧盟委员会重新评估并续签/延长该决定，否则该决定将于2025年6月自动失效。这些发展和这种不确定性将导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。

我们还受制于不断变化的欧盟和英国关于饼干和网络营销的隐私法。在欧盟和英国，监管机构越来越注重遵守实施欧洲指令2002/58/EC(“电子隐私指令”)的现行国家法律。电子隐私指令可能会被一项被称为电子隐私法规的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对不遵守规定的罚款。在欧盟和英国，将某些Cookie或类似技术放置在用户设备上和进行直接电子营销都需要知情同意，并且(根据英国GDPR和GDPR)有效同意是严格定义的，包括禁止预先检查同意，以及在Cookie的情况下，要求每种类型的Cookie或类似技术都必须获得单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动人们对Cookie和跟踪技术的更多关注。如果监管机构开始在最近的指导中执行严格的方法，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及任何将Cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户的手段的衰落，都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。

在加拿大，我们须遵守《个人资料保护及电子文件法令》(下称《个人资料保护及电子文件法令》)，该法令规管在商业活动中收集、使用及披露加拿大居民的个人资料。PIPEDA除其他外，赋予个人访问我们持有的关于他们的信息并质疑该信息的准确性和完整性的权利。关于PIPEDA的一些条款的含义，包括默示同意的作用，存在争议。2020年11月17日，菲律宾政府

加拿大提出了C-11法案，也称为2020年数字宪章实施法案(DCIA)，大大加强了对加拿大居民的隐私保护(例如数据移动性、处置权和被遗忘权)，并重复了PIPEDA的一部分。它还成立了一个独立的法庭来评估侵权行为，这是一项私人诉讼权利，并大幅提高了对侵权行为的处罚，最高可达1000万美元或全球收入的3%。尽管DCIA在议会解散前没有通过，但DCIA可能会为加拿大下一届议会会议上的隐私改革提供洞察。即使议会层面没有通过类似的法案，安大略省和其他省份也有可能制定新的省级隐私立法。然而，尽管我们努力遵守PIPEDA，但其中一些条款的含义并不明确，我们可能没有正确实施这些条款。此外，加拿大加强隐私监管可能会要求我们花费资源试图遵守新法规，否则就会招致责任，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

除其他法律外，我们还须遵守澳大利亚的《1988年隐私法》(“隐私法”)和《澳大利亚隐私原则》(APPS)，这些法律要求我们除其他事项外：(A)建立管理隐私和数据保护的治理框架；(B)允许个人选择不表明自己的身份或使用假名(除非适用某些例外情况)；(C)销毁或取消识别未经请求的个人信息，这些信息不是出于合理必要的目的或与我们的商业活动直接相关的目的而获得的；以及(D)不得向澳大利亚境外的任何一方转移或披露个人信息，除非获得同意，目的地国家的隐私保护与澳大利亚基本相似，或海外接收者在合同上同意遵守这些应用程序。不遵守《隐私法》可能导致每次违规行为最高罚款222万澳元，并要求对不遵守行为的领域进行补救。

澳大利亚政府最近发布了一项名为《在线隐私法案》(以下简称《在线隐私法案》)的隐私法修正案，该修正案将增加澳大利亚信息专员的执法权，实施一项适用于在澳大利亚拥有超过250万或更多终端用户的社交媒体提供商和在线平台的在线隐私守则，对个人信息的通知、收集和使用实施更严格的义务，引入新的义务，如要求公司停止使用其个人信息的消费者权利，并将处罚提高到不超过1000万澳元的金额，相当于从该行为获得的利益价值的三倍，或者，如果价值无法确定，将支付该公司国内年收入的10%。《网络隐私法案》公开征求公众意见，截止日期为2021年12月6日，目前正在审查相关评论。

澳大利亚政府还分发了一份讨论文件(“讨论文件”)，寻求就多达67项修订《隐私法》和介绍澳大利亚隐私法修正案的提案提交进一步意见书，修正案的重点是加强执法、赋予个人权力并使澳大利亚与全球隐私制度接轨。建议的修订包括可能引入可由个人强制执行的侵犯隐私行为，个人有权就处理和使用其个人信息提出反对或撤回同意。讨论文件开放征求意见，截止日期为2022年1月10日，目前正在审查这些评论。与其他国家一样，澳大利亚加强隐私监管可能会要求我们花费资源试图遵守新法规，否则就会招致责任，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

虽然我们已经努力遵守这些规定，但围绕执法和不断变化的隐私环境的不确定性可能会改变我们的合规状态。同样，在欧盟、美国、联邦和州一级以及其他司法管辖区，也有一些立法建议可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。

遵守这些法律和法规的成本很高，在某些情况下，这些法律和法规可以由政府实体以外的私人部门执行，而且未来可能会增加，特别是随着监管程度的提高，我们的业务增长和我们的地理范围扩大。与拥有更多资源的科技行业同行相比，这些法律法规的影响可能会对我们的业务产生不成比例的影响。即使我们与我们开展业务的国家和地区的立法者和监管机构进行沟通，尽管我们有专门的政策团队来监控法律和法规的发展，但我们方面任何未能或被认为未能遵守法律和法规的行为都可能使我们承担重大责任或处罚，或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

此外，某些政府可能会试图阻止或限制我们的产品，或以其他方式施加其他限制，从而可能在较长一段时间内或无限期地影响我们任何或所有产品的可获得性或可用性。

我们可能会卷入昂贵且耗时的法律纠纷，如果以不利的方式解决，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们目前正在并可能在未来参与在我们的日常业务过程中产生的实际和威胁的法律程序、索赔、调查和政府调查，包括知识产权、数据隐私、网络安全、隐私和其他侵权行为、非法或令人反感的内容、消费者保护、证券、股东派生索赔、雇佣、治理、工作场所文化、合同权利、民事权利侵犯、虚假或误导性广告，或与我们提供给我们或在我们的平台上发布或提供的信息有关的其他法律索赔。任何涉及我们的诉讼、索赔或调查，无论成功与否，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼、不利的结果、增加的业务成本，可能需要我们改变业务做法或平台，需要大量的管理层时间，可能会损害我们的声誉或损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们目前涉及并一直受到与第三方专利、商标、版权和其他知识产权有关的实际诉讼和威胁诉讼，并可能继续受到知识产权诉讼及其威胁。互联网、技术和媒体行业的公司拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争，我们的业务和平台产品不断增长，并变得越来越引人注目，收到针对该公司的更多知识产权索赔的可能性也越来越大。此外，拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体”已经主张，并可能在未来试图主张针对我们的知识产权索赔，以通过许可或其他和解方式获取价值。

我们不时收到专利持有者的来信，指控Nextdoor平台侵犯了他们的专利权，以及商标持有者的来信，指控侵犯了他们的商标权。我们还收到版权内容持有者的来信，指控他们的知识产权受到侵犯。我们的技术和内容，包括邻居上传到平台的内容，可能无法承受这样的第三方索赔。

对于任何知识产权索赔，我们可能需要申请许可证才能继续使用被发现侵犯第三方权利的技术或从事侵犯第三方权利的做法，这些可能无法以合理的条款获得，并可能显著增加我们的运营费用。我们可能根本无法获得继续使用此类技术或实践的许可，我们可能被要求停止使用此类技术或实践，或开发替代的非侵权技术或实践。开发替代的非侵权技术或做法可能需要付出巨大的努力和费用，或者可能根本无法实现。我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因此受到损害。

受英国政治事态发展的影响，包括英国退出欧盟的影响，可能代价高昂，难以遵守，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

2016年6月，英国通过了脱欧公投，也就是通常所说的脱欧。这一决定在英国和其他欧盟国家造成了不确定的政治和经济环境，脱离欧盟的正式程序花了数年时间才完成。尽管联合王国和欧洲联盟最近达成了一项贸易和合作协定，但联合王国与欧洲联盟的长期关系仍不明朗，双方未来的政治和经济关系也存在相当大的不确定性。英国脱欧造成的政治和经济不稳定已经并可能继续造成全球金融市场的大幅波动，以及英国网络安全监管的不确定性。此外，随着英国决定取代或复制哪些欧盟法律，英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异。例如，如上所述，尽管欧洲

尽管欧盟委员会通过了一项有利于联合王国的充分性决定，允许在没有额外保障措施的情况下将数据从欧盟成员国转移到联合王国，但从长远来看，如何监管进出联合王国的数据转移仍然存在不确定性。英国退欧还可能扰乱英国、欧盟和其他国家之间商品、服务、资本和人员的自由流动。英国退欧的全部影响是不确定的，取决于英国目前和未来与欧盟和其他国家达成的任何协议。因此，无法保证这些发展的影响，我们的运营、税收和其他政策可能需要重新评估，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到严重损害。

与上市公司运营相关的义务需要大量的资源和管理层的关注，并且已经并将继续导致我们产生额外的费用，这将对我们的盈利能力产生不利影响。

作为上市公司运营将增加我们的费用，因为与作为上市公司运营和遵守上市公司披露义务相关的额外会计、法律和各种其他额外费用。我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)以及其他适用的证券规则和法规的某些要求。交易法要求我们向美国证券交易委员会提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。我们还被要求确保有能力及时编制完全符合所有美国证券交易委员会报告要求的财务报表。遵守这些规则和法规已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加对我们系统和资源的需求。作为一家上市公司，我们已经并将继续采取其他措施：

·根据联邦证券法规定的义务，编写和分发定期公开报告和其他股东通信；

·设立或扩大我们董事会和董事会委员会的作用和职责；

·建立更全面的财务报告和披露合规职能；以及

·建立新的内部政策并加强现有政策，包括与披露控制和程序有关的政策。

这些变化，以及会计师和法律顾问的更多参与，将需要投入大量额外资源。我们可能无法成功履行这些义务，而履行这些义务所需的大量资源投入可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构或管理机构的预期活动因实践相关的含糊不清而有所不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。此外，作为一家上市公司，我们董事和高级管理人员的保险范围的成本也有所增加。在未来，我们可能更昂贵或更难获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也将使我们更难吸引和留住合格的董事会成员和合格的高管。

未能维持有效的内部控制和披露控制系统可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

有效的内部和披露控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈以及作为一家上市公司成功运营是必要的。萨班斯-奥克斯利法案要求我们设计和维护财务报告和披露控制和程序的内部控制系统。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们内部控制的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害本公司的经营业绩，可能导致本公司重报过往期间的财务报表，导致本公司未能履行报告义务，并可能对本公司定期管理评估及年度独立注册会计师事务所认证报告(有关本公司财务报告内部控制有效性的报告)的结果产生不利影响，而本公司须将该等报告包括在我们将提交予美国证券交易委员会的定期报告中。我们目前是一家“新兴成长型公司”，只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。

我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，这一要求将会增加。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们在未来经历重大的疲软或未能在未来保持有效的内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响，从而导致我们的A类普通股的价值。

在业务合并结束日期之前，即2021年8月31日，KVSB管理层及其审计委员会决定，其先前发布的截至2021年1月29日(成立)至2021年3月31日期间的财务报表及其他财务数据应重述(“重述”)。仅由于导致KVSB财务报表重述的事件，其管理层发现财务报告的内部控制存在与该会计不准确有关的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到预防，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。KVSB投入了大量的努力和资源来补救和改进其财务报告的内部控制。自业务合并结束起生效，我们的管理层开始负责财务报告的内部控制，而KVSB的前管理层不再参与财务报告。于业务合并完成日期后，我们已投入并计划继续投入大量努力及资源，以维持一套有效的内部控制制度，这可能会耗费时间及成本，但不能保证为这项计划付出的重大努力及资源最终会达到预期效果。

我们的评估是，在业务合并后，我们拥有一支足够的员工和技术经验丰富的财务和会计团队，能够满足上市公司的财务报告要求。业务合并后，由于造成重大薄弱环节的条件已不复存在，预计也不再存在，我们确定截至2021年12月31日，财务报告内部控制不存在实质性薄弱环节。然而，如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

有关知识产权的风险

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖并预计将继续依靠与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密、转让和许可协议，以及商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法律来保护我们的专有权利。在美国和国际上，我们已经提交了各种申请，要求保护我们知识产权的某些方面，目前我们在美国持有已颁发的专利和版权，在美国已颁发版权，并在美国和其他国家和地区进行多次商标注册。第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权，第三方可能挑战我们拥有的专有权，待定和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。

任何已颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，根据这些专利授予的任何权利实际上可能无法为我们提供足够的防御性保护或竞争优势。在美国，专利申请通常在申请后至少18个月才会公布，在某些情况下，甚至根本不会公布。我们不能确定我们是第一个在我们未决的专利申请中提出权利要求的发明，或者我们是第一个申请专利保护的人。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。美国专利法最近的变化也可能使某些软件专利的有效性受到质疑，并可能使起诉专利申请变得更加困难和昂贵。此类变更可能会导致围绕我们已颁发的专利、专利申请和其他知识产权的起诉、有效性、所有权、执行和辩护的不确定性或增加的成本和风险，以及第三方对我们提出的侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔的结果，以及与任何此类当前或未来索赔相关的实际或增加的损害赔偿(包括三倍损害赔偿)，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的平台与竞争对手的产品区分开来。但是，第三方可能已经为同样面向软件市场的产品或解决方案注册了相同或类似的商标。第三方限制使用我们的品牌名称或商标的努力，以及对品牌名称和商标注册的障碍，可能会限制我们在整个关键市场推广和维护具有凝聚力的品牌的能力。也不能保证未决的或未来的美国或外国商标申请将及时或完全获得批准，也不能保证此类注册将有效地保护我们的品牌名称和商标。第三方也可以反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能被迫重新塑造我们的平台品牌，这将导致品牌认知度的丧失，并要求我们将资源投入到广告和营销新品牌上。

此外，并不是在我们开展业务或打算开展业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。在任何或所有这些情况下，我们可能需要花费大量的时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。虽然我们通常已采取措施保护我们的专有权利，但不能保证其他公司不会提供与我们基本相似的产品或概念，并与我们的业务竞争。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能能够更有效地模仿Nextdoor的平台和运营方法。

为防止大量未经授权使用我们的知识产权，可能有必要就侵犯和/或挪用我们的专有权利向第三方提起诉讼。任何此类行动都可能导致巨大的成本，并转移我们的资源和管理层的注意力，我们不能保证我们将在此类行动中取得成功。此外，我们许多现有和潜在的竞争对手都有能力投入比我们多得多的资源来执行他们的知识产权(或对侵权索赔进行抗辩)。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方在知情或不知情的情况下侵犯、挪用或规避我们的知识产权。如果

如果我们无法保护我们的专有权(包括除专利权以外受保护的软件和平台的其他方面)，我们将发现与其他不需要产生创建我们平台所需的额外费用、时间和精力的人相比，我们处于竞争劣势。此外，我们可能需要花费额外的资源在国外保护我们的知识产权，如果我们做不到这一点，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况，或者对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和专有信息的泄露。

我们投入了大量资源来发展我们的知识产权和专有权利。为了保护我们的知识产权和专有权利，我们在一定程度上依赖于与我们的员工、供应商、被许可人、独立承包商和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。并不是所有使用Nextdoor平台的国家或我们拥有员工或独立承包商的国家/地区都提供有效的商业秘密保护。失去商业秘密保护可能会使第三方更容易通过复制功能与Nextdoor平台竞争。此外，在我们开展业务的任何国家/地区，商业秘密和雇佣法律的任何变化或意外解释都可能损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。此外，其他人可能独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能向此等当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

第三方可能声称我们的平台侵犯了他们的知识产权，这可能会为我们造成责任或以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

第三方可能会声称Nextdoor平台侵犯了他们的知识产权，这样的指控可能会导致对我们以及我们的技术合作伙伴和客户提出法律索赔。这些索赔可能会损害我们的品牌和声誉，并为我们带来责任。我们预计，随着我们平台的功能与其他产品和服务的功能重叠，以及软件专利和专利申请量的持续增加，此类索赔的数量将会增加。

软件和技术行业的公司拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，许多这样的公司有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。此外，专利持有公司、非执业实体和其他不利的专利所有者，如果不被我们现有的知识产权保护吓倒，可能会寻求对我们提出专利主张。我们已经收到并可能在未来收到声称我们挪用、滥用或侵犯他人知识产权的通知，如果我们获得更大的市场知名度，我们可能面临更高的知识产权侵权索赔风险。

如果我们雇用软件工程师或以前受雇于竞争对手或其他第三方的其他人员，以及这些人员无意或故意将第三方的专有技术融入我们的产品中，我们还可能面临第三方知识产权侵权、挪用或违规行为。此外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们开发、营销和支持潜在产品或增强功能的能力，这可能会严重损害我们的业务。任何知识产权索赔，无论有无正当理由，都可能非常耗时，和解或诉讼可能代价高昂，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，可能包括三倍的损害赔偿。这些主张还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。我们可能被要求为知识产权寻求许可，这可能不是按合理条款提供的，或者根本就不是。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。

或者，我们可以被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间、精力和费用，并可能影响我们平台的性能或功能。如果我们不能授权或开发替代在我们业务的任何方面使用的任何侵权技术的非侵权替代技术，我们将被迫限制我们平台的使用。这些结果中的任何一个都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们使用“开源”软件可能会使我们面临可能的诉讼，或者可能会阻止我们提供包括开源软件的产品，或者要求我们以不利的条款获得许可证。

我们使用的技术有一部分包含了“开源”软件，未来我们可能会加入开源软件。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。这些许可证可能会使我们受到某些不利条件的约束，包括要求我们免费提供包含开放源代码软件的产品，要求我们公开基于、结合或使用开放源代码软件创建的任何修改或衍生作品的源代码，或者要求我们根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。使用第三方开源软件的公司也不时面临索赔，质疑此类开源软件的使用及其对适用开源许可证条款的合规性。我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼，或声称不遵守适用的开源许可条款的诉讼。

除了使用开源软件外，我们还通过开源项目将我们的一些软件授权给其他人。开源我们自己的软件要求公司公开源代码，因此可能会影响我们保护与该软件有关的知识产权的能力。此外，如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商那里获得许可的软件中，我们可能会被要求披露我们的任何源代码，该源代码合并了此类许可软件，或者是此类许可软件的修改或衍生作品。如果作者或分发我们使用或许可的开源软件的其他第三方声称我们没有遵守适用许可证的条件，我们可能会被要求针对此类指控招致巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止提供包含开源软件的产品、需要发布专有源代码、需要从第三方获得许可证或以其他方式要求遵守不利条件，除非我们可以重新设计产品，使其符合开源许可证或不包含开源软件。

许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，因此，这些许可证的解释方式可能会对我们的平台商业化能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们可能被要求向第三方寻求许可证，以便继续提供我们的平台，重新开发我们的平台，或根据开放源码许可证的条款发布我们的专有源代码，任何这些都可能损害我们的业务。开源许可证的强制执行活动也可能是不可预测的。如果确定我们的使用不符合特定许可，我们可能会被要求发布我们的专有源代码，为索赔辩护，为违反合同或侵犯版权支付损害赔偿，向我们的专利授予许可，重新设计我们的平台，或采取其他补救行动，可能会转移我们产品开发工作的资源，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。开源合规性问题还可能导致声誉受损，并在招聘或留住工程人员方面带来挑战。此外，鉴于开源软件的性质，第三方可能更有可能基于我们对这些开源软件程序的使用而对我们提出版权和其他知识产权侵权索赔。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，或者需要我们投入额外的开发资源来改变我们的平台。

我们从第三方获得技术许可，而我们无法维护这些许可可能会损害我们的业务。

我们目前并将在未来继续将我们从第三方授权的技术(包括软件)整合到我们的平台中。从第三方获得技术许可使我们面临更大的知识产权侵权风险，原因之一是我们对此类技术的开发过程的可见性较低，并采取了防止侵权的谨慎措施。

风险。我们不能确定我们的许可人不会或不会侵犯第三方的知识产权，也不能确定我们的许可人在我们运营的所有司法管辖区对许可的知识产权拥有或将拥有足够的权利。为了方便起见，我们与许可人之间的某些协议可能会被他们终止，或者规定一个有限的期限。如果我们因为第三方对我们的许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法继续许可技术，或者如果我们无法继续我们的许可协议或以商业合理的条款签订新的许可，我们开发依赖于该技术的平台的能力将受到限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得技术许可，我们可能会被迫获取或开发替代技术，而我们可能无法以商业上可行的方式或根本无法做到这一点，并可能要求我们使用质量或性能标准较低的替代技术。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的价格一直并可能继续波动。

我们无法预测我们的A类普通股将继续交易的价格。自2021年11月5日业务合并完成以来，我们的收盘价从7.55美元到13.50美元一直到2021年12月31日。我们A类普通股的价格可能会因各种因素而波动，包括：

·我们的用户增长、留存、参与度、收入或其他运营结果的实际或预期波动；

·涉及我们竞争对手的发展；

·我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间存在差异；

·我们季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

·我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或经营信息，这些信息的任何变化，或我们未能达到基于这些信息的预期；

·发布证券分析师关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；

·公众对我们的新闻稿、其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

·我们或我们的现有股东向市场出售我们A类普通股的额外股份，或预期此类出售，或如果受锁定限制的现有股东在适用的“禁售期”结束时向市场出售股票；

·关键人员的增减；

·开始或参与涉及我们的诉讼；

·我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

·可供公开出售的A类普通股的数量；

·我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

·我们的公告或第三方对我们用户基础规模或用户参与度的实际或预期变化的估计；

·我们行业的科技公司，包括我们的合作伙伴和竞争对手的经营业绩和股票市场估值的变化；

·加息对整个股票市场和科技公司股票市场的影响；

·整个股票市场的价格和成交量波动，包括由于整个经济的趋势；

·新立法和未决诉讼或监管行动的发展，包括司法或监管机构的临时或最后裁决；以及

·其他事件或因素，包括新冠肺炎疫情、乌克兰持续冲突、经济衰退、利率、地方和国家选举、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为造成的事件或因素。

此外，股市的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多科技公司的股价。通常，他们的股价波动的方式与公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并严重损害我们的业务。

我们普通股的双重股权结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯和富时罗素限制了它们将上市公司股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准，即将拥有多类普通股的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重等级结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的行为都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

我们普通股的双重股权结构具有将投票权集中到我们管理层和其他现有股东手中的效果，这将限制您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。截至2021年12月31日，持有我们B类普通股的股东，包括我们的某些高管、员工和董事及其附属公司，共同持有我们已发行股本的大部分投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有者共同控制着普通股合并投票权的大部分，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项，只要B类普通股的股份至少占我们A类普通股和B类普通股所有流通股的9.1%。在可预见的未来，这种集中的控制将限制或排除您影响重要公司事务的结果的能力，包括控制权的变更。

我们B类普通股持有者的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如为遗产规划或慈善目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上升时，您对我们A类普通股的投资才能获得回报。

如果分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们公司的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果很少有分析师跟踪我们的公司，对我们A类普通股的需求可能会减少，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位未来停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，可能会出现类似的结果。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

未来我们A类普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

除某些例外情况外，某些关联个人和某些Nextdoor股权持有人在截止日期后的特定时间内，根据合同限制不得出售或转让其持有的任何A类普通股(不包括根据认购协议的条款在PIPE Investment中发行或在公开市场购买的A类普通股)。根据我们的章程，除某些惯例例外情况外，适用于所有Nextdoor股东禁售股的此类锁定限制从截止日期开始，至2022年5月4日结束，也就是截止日期后180天。截至2021年12月31日，总计365,486,793股我们的B类普通股(包括60,789,889股我们的B类普通股可获得流通股奖励)和相同数量的我们的A类普通股，这些B类普通股必须遵守我们的章程中规定的锁定限制。因此，我们相当数量的A类普通股将于2022年5月5日上市出售。根据与保荐人签订的锁定协议，除某些惯例例外情况外，适用于保荐人持有的股票的此类锁定限制从成交日期开始，至2022年11月5日结束，也就是成交日期一周年。根据保荐人锁定协议，A类普通股总计11,541,291股，B类普通股总计8,580股，均受锁定限制。

每次锁定期满后，除适用的证券法外，适用的股东将不会被限制出售他们持有的A类普通股。此外，除适用的证券法外，第三方管道投资者不受出售其持有的A类普通股的任何股份的限制。因此，我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。

由于对转售终止和登记声明(在截止日期后提交，以规定不时转售该等股份)可供使用，出售或出售这些股份的可能性可能具有

如果当前限售股票的持有者出售或被市场认为打算出售A类普通股，增加我们股价或A类普通股市场价格波动性的影响可能会下降。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至本财年第二季度末，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是该财年结束时的新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)在本财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的会计年度中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们章程文件和特拉华州法律中的条款，包括反收购条款，可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试。

我们的公司注册证书和我们的章程中的条款，包括反收购条款，可能会延迟或阻止我们的股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东试图

通过增加股东更换董事会成员的难度，更换或撤换我们目前的管理层。除其他事项外，我们的公司注册证书及附例包括以下条文：

·规定我们的董事会分为三类，交错任期三年；

·允许我们的董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；

·要求以绝对多数投票来修改我们的公司注册证书和附例中的一些条款；

·授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以使用这些优先股来实施股东权利计划；

·规定只有我们的董事会主席、首席执行官、独立首席执行官董事或我们董事会的多数成员才有权召开特别股东会议；

·消除我们的股东召开股东特别会议的能力；

·不规定累积投票；

·规定董事必须“有正当理由”才能被免职，而且必须得到三分之二股东的批准；

·规定双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者可以控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的普通股流通股远远少于我们普通股的多数，包括选举董事和其他重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；

·禁止在书面同意下采取股东行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；

·规定我们的董事会有明确授权制定、更改或废除我们的附则；以及

·为提名我们的董事会成员或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项设定提前通知要求。

此外，特拉华州一般公司法(“DGCL”)的第203条可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

我们的公司注册证书包含针对某些索赔的专属法院条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法法院的能力。

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据DGCL、我们的公司注册证书、我们的章程产生的针对我们的索赔的任何诉讼、或任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼的独家论坛。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有同时管辖权。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法(“联邦论坛条款”)提出的诉因的任何投诉的独家论坛。我们决定通过联邦论坛的一项规定之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些规定在事实上是有效的。

虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的应用意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。

《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。此外，联邦论坛条款适用于为执行《交易法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。

我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。

任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们的任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就他们与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书和附则中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

收益的使用

出售股东根据本招股说明书提供的所有A类普通股将由出售股东代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售股东在处置证券时发生的任何其他费用。本行将承担完成本招股说明书所涵盖的A类普通股股票登记所产生的费用、费用和开支，包括所有登记和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

普通股和股利政策的市场信息

市场信息

我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市，代码为“KIND”。收盘前，KVSB A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为《KVSB》。2022年3月18日，我们A类普通股的收盘价为每股5.99美元。截至2022年3月11日，共有56名A类普通股持有者和693名B类普通股持有者。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。

股利政策

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何股息。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们现有和未使用的债务契约的限制，也可能受到我们未来产生的任何债务契约的限制。

生意场

概述

在Nextdoor，我们的目标是培育一个更友善的世界，让每个人都有一个可以依靠的社区。Nextdoor是一个社区网络，它将包括邻居、企业和公共服务在内的社区利益相关者在线和现实生活中连接起来，以建立更强大、更有活力和弹性的社区。截至2021年12月31日，Nextdoor在全球超过28.5万个社区和美国近三分之一的家庭中拥有，在2021年第四季度，我们的全球认证Neighbors1达到6900万。世界各地的邻居和组织，包括中小型企业、大型品牌、公共机构和非营利组织，都会求助于Nextdoor来接收可信信息、提供和获得帮助，并与社区利益相关者建立现实世界的联系。

NextDoor始于美国，截至2021年12月31日，我们的平台在11个国家和地区可用。除了美国，Nextdoor还支持英国、加拿大、澳大利亚、荷兰、法国、西班牙、意大利、德国、瑞典和丹麦的社区。在英国，截至2021年12月31日，Nextdoor的家庭比例为五分之一，伦敦为四分之一。我们打算在全球范围内扩大我们的邻居足迹，并越来越多地成为邻居每周的用例。

对邻居和组织的价值

对邻居的价值

邻居们来到Nextdoor，与对他们有意义的社区建立联系，这样他们就可以属于自己。我们利用技术来实现邻居和组织之间的在线和现实世界联系-这两者都是社区生态系统的重要组成部分。Nextdoor通过要求邻居使用他们的真实姓名来确保邻居与真实的人联系在一起，这促进了一个可信的环境，这样他们就可以见面并更多地了解附近的人。此外，由于体验基于地理位置，Nextdoor独一无二地提供了一种将在线连接带入现实世界的方式。

对组织的价值

Nextdoor将邻居之间以及附近的一切联系起来，包括组织。组织对于建立强大、充满活力的社区至关重要，是社区值得信赖的核心成员。各种规模和类型的企业来到Nextdoor，以有意义的方式接触他们的客户，并通过超本地化定位和大规模广告的个性化来鼓励行动。公共机构来到Nextdoor，向具有超本地分布的邻居传递关键信息。公共机构还利用Nextdoor找出对其选民重要的东西，并直接与他们沟通。这包括让邻居随时了解当地的活动，从网络研讨会和街头集市，到及时的安全更新和紧急警报，以及在停电、风暴或野火等危机时期保持安全和保护的提示。

我们的平台

Nextdoor的产品战略实现了我们的目标，使邻居和组织能够建立一个“积极有价值的社区”-一个由邻居、企业和公共服务组成的参与式社区，您可以信任和依赖它来交换有价值的信息、商品和服务。Nextdoor平台为邻居和组织提供了独特的功能和体验。

邻居们是如何发现附近发生的事情的

·Newsfeed：在Newsfeed上，邻居们可以随时找到来自其他邻居和组织的更新帖子、讨论、照片和链接。邻居可以通过评论或添加反应来回应(例如，喜欢、谢谢和哇)，并可以设置他们的订阅偏好(例如，根据热门帖子、最近活动、最近帖子或到处受欢迎的帖子进行排名)。

1经过验证的邻居是指已加入Nextdoor并已由我们确认其地址的个人。

·通知：应用内和电子邮件通知通知邻居他们感兴趣的新闻、项目和活动。通知包括从热门帖子到关于待售物品的直接消息，再到当地公共机构的警报。通知使邻居保持最新状态，并推动Nextdoor上更多的参与度。

·搜索：搜索使邻居能够找到与他们的社区相关的特定内容和组织(包括大品牌、小企业、公共机构和非营利组织)。Nextdoor的搜索结合了对搜索词的理解和过滤功能，以获得邻居正在寻找的结果。

邻居如何与组织联系并查找本地资源

·商家：邻居们使用Nextdoor发现当地人最喜欢的地方，留下推荐，找到独家优惠和促销，并与商家互动。截至2021年12月31日，邻居们在Nextdoor上留下了超过5500万条商业推荐。

·For Sale&Free：For Sale&Free是我们真正的本地市场，邻居们在这里购买、出售或赠送物品，甚至提供保姆和遛狗等服务。

·公共服务：在Nextdoor上，邻居可以从受信任的官员那里获得关键的实时信息。公共机构，包括政府实体和服务提供商，直接、快速地向Nextdoor求助，并通过超本地信息和警报轻松联系到其社区中的邻居。

邻居如何与其他邻居连接

·帖子、评论和反应：通过帖子、评论和反应，邻居们可以联系邻居，获得并提供与当地相关、值得信赖的实时信息。无论是当地的水管工，还是家庭友好的披萨店，邻居们都知道得最清楚。

·人脉：人脉是找到你认识和关心的邻居并与之保持联系的一种新方式。当邻居相互联系时，他们将看到彼此的帖子、评论和反应在他们的订阅源中突出显示，并能够在帖子和评论中@提及他们。您可能知道的邻居功能根据邻近程度、共同的连接、平台上的交互和个人联系人推荐邻居进行连接。

·群组：邻居创建群组，与附近有共同兴趣的人建立联系。我们看到，在邻居与集团接洽后，参与度会逐步提升。

·消息传递：邻居可以通过直接消息传递联系其他邻居和组织(例如，邻居消息传递业务、协调取桌子的时间、借用打印机或获取有关家教的更多信息)。

我们的广告解决方案

各种规模的广告商来到Nextdoor以有意义的方式接触他们的客户，包括通过我们专有的自助式社区广告中心(NAC)，我们在2021年继续部署该中心，并将在2022年扩大规模。大品牌使用我们的平台，通过大规模投放超本地化和个性化的广告来接触邻居、吸引他们并使其转变为邻居。小企业依靠Nextdoor向客户提供鼓励当地行动的信息。从提高知名度到推动销售，我们为各种规模的广告商提供独特的本地环境下独特和差异化的产品，使他们能够在正确的时间、正确的信息接触到正确的邻居。Nextdoor的受众对广告商的价值来自于提供：

·一个实用程度很高的平台：邻居们来到Nextdoor，在附近寻求实时解决方案，并完成任务。从寻找紧急水管工，到检查哪家互联网服务提供商在当地工作最好，再到找到最佳的就餐地点。这为来到Nextdoor的广告商创造了一个高绩效的环境，以与独特的参与当地观众建立有意义的联系。

·接触未开发的受众：根据GWI 2021年第四季度的数据，每月至少访问Nextdoor一次的邻居中，76%没有访问Snap，57%没有访问Pinterest，17%没有访问Facebook。

·背景相关性：根据邻居的本地边界，Nextdoor内容高度相关，这为品牌提供了一个独特的环境，让他们在相关和受欢迎的内容周围展示。

·社区层面的数据提供了可操作的洞察：我们有独特的能力来理解从全国到社区层面的消费者行为和趋势。我们的数据可以为广告商提供有价值的见解，帮助他们更好地为客户服务。

·大规模的超本地化个性化：广告商既可以在当地接触到邻居，也可以通过当地的大规模定制来接触邻居。我们能够动态更新广告创意，以便在全国范围内使用当地的具体信息，如社区名称、商店位置或业务代表信息，在我们的客户和邻居之间创建有意义的联系。

广告投放

广告商可以在我们平台上的多个界面上与客户互动，包括：

·新闻提要：广告商可以在新闻提要中使用美国存托股份来提高知名度，成为消费者购买的考虑因素之一，并对明确的行动呼吁做出直接回应(例如，访问我们新开的门店)。美国存托股份是邻居们首先查看Nextdoor上正在发生的事情的地方。美国存托股份还可以进行定制(例如，使用社区名称和商店位置)，以使它们更具相关性。

·应用内摘要和电子邮件摘要：广告商还可以在应用内摘要和电子邮件摘要中使用美国存托股份，在求助于他们的热门帖子摘要的邻居中提高知名度。美国存托股份的可见度很高，社区名称和门店位置可以根据社区进行定制。

·现售：广告商可以利用美国存托股份来推动行动，比如立即购物。我们当地的市场是有很高购买意愿的邻居会去的地方。美国存托股份在这个上下文相关的空间中占据了领先地位，有机会根据社区进行定制。

·搜索：广告商可以竞标与其产品和服务相一致的相关类别。邻居使用Nextdoor搜索来发现当地企业，并从邻居那里获得值得信赖的推荐。在这种高意图体验中为我们的邻居提供解决方案，为广告商提供了一个非常有效的低漏斗战略来推动转化。

广告格式

我们的广告形式包括但不限于：

·赞助帖子：以文本(静态或动态)、图像(包括静态、动画或视频)、音频和URL链接的某种组合为特色的广告，客户可以在该网站上了解或购买商品或服务的更多信息。

·付费搜索列表：广告商可以利用Nextdoor搜索广告市场上提供的付费搜索列表，在与上下文相关的环境中以高意图接触到他们想要的受众。

·社区赞助：广告商利用社区赞助来提高知名度，建立积极的声誉，并将他们的业务放在首位。在这些赞助下，他们创建和分发自动广告投放，并定期以目标邮政编码发布到Newsfeed。

·本地特惠：提供商品和服务的广告商利用本地特惠瞄准特定社区，推动销售。为特定社区设计特定的及时折扣和促销活动，吸引并激励他们最好的客户，也就是附近的客户。

广告拍卖

Nextdoor平台上的美国存托股份通过一个基于拍卖的系统进行竞争。我们的广告拍卖使我们能够在最重要的时间和地点向邻居提供美国存托股份，同时为广告商优化商业成果。我们的拍卖系统根据期望的行动发生的可能性以及该行动对广告商的价值，为每个可用广告印象选择最佳广告。行动发生的可能性取决于各种因素，如广告相关性和创意质量。

量测

为我们的广告商提供和展示价值是Nextdoor的关键目标。我们提供与广告商的目标和目的对应的各种测量解决方案，并验证Nextdoor的表现。

一个善良的平台

Nextdoor在创建一个友好的平台方面是领先的创新者，该平台促进了健康的邻里关系和对话。我们制定了明确的指导方针，并利用人和技术的结合来鼓励支持我们的目标的行为，即培养一个更友好的世界，每个人都有一个可以依赖的邻里关系。

从第一天起，我们就确保隔壁社区是由附近的真人组成的。我们要求所有新邻居在加入时接受我们的邻居承诺，以便引入我们的社区指南，并为平台上的互动提供个人责任。如果违反这些准则，邻居可以举报不适当的行为或从事上述行为的人。

我们依靠技术和人工审查相结合的方式来有效地缓和平台。我们一直认为，将当地环境纳入节制决策非常重要，这就是为什么我们建立了社区志愿者计划，以支持深思熟虑的社区节制。对潜在有害内容(例如，错误信息、歧视)和不恰当邻居行为的审查始终由Nextdoor工作人员处理，以确保一致性。

我们社区团队的志愿者帮助将Nextdoor打造成一个欢迎所有邻居的平台。志愿者主持人是活跃的邻居，他们可以使用专门的工具、资源和培训--包括一个旨在帮助识别和解决在线话语中的偏见的在线课程--他们可以利用这些工具、资源和培训来促进对我们社区指导方针的遵守。此外，当新邻居加入时，我们的欢迎团队志愿者会得到提醒，这样他们就可以通过联系和归属的信息来建立融洽的关系。打造社区是Nextdoor的核心。

技术

我们在技术方面的投资集中在以下领域：核心产品开发、业务解决方案和云基础设施。

·核心产品开发。我们的产品组织专注于为我们在世界各地开展业务的国家的所有邻国创造和改进产品。我们的平台为数十万个社区网络以及通过邻居、企业和公共机构组成这些社区的所有实体提供动力。使用机器学习和专有技术，我们能够进行与当地相关的对话，保持邻居的信息和联系，同时通过好邻居承诺和善意提醒等解决方案培养文明和友好的讨论。

·商业解决方案。我们专有的Nextdoor广告管理器(“NAM”)继续作为一个扩展领域，并为我们的许多广告解决方案提供动力。NAM旨在成为我们广告技术堆栈的核心，满足并超越我们所有客户的需求，从大品牌到小企业主。NAM以灵活性和模块化为核心，由共享的目标定位、拍卖、机器学习和交付引擎组成。NAM使用从Nextdoor上数十亿次日常操作中捕获的第一方数据，并将其与我们平台上的专有社区地图数据相结合，创建差异化和超本地化的受众目标定位解决方案。NAM还支持NAC，使其能够

广告商可以快速创建美国存托股份，接触到他们最有价值的受众，并实时优化他们的宣传活动。2022年将继续扩大广告商对NAC的采用。

·云基础设施。我们不断投资于底层技术平台，为我们所有的产品和服务提供动力。从一开始，我们的基础设施就被构建为云本地的，应用了经过良好测试的设计模式，以及线性可扩展和高度灵活的分布式系统。我们与亚马逊网络服务(“AWS”)合作，作为我们首选的云服务提供商，以支持我们不断增长的平台需求。我们使我们的工程资源能够专注于为邻家邻居改进产品。

·发展原则。执行速度和自主性是我们工程文化的重要支柱。我们采用与持续集成(CI)和持续部署(CD)相结合的敏捷开发流程和技术，使我们的团队能够快速改进我们的产品和支持它们的平台。

利用产品使用产生的数据是我们如何开发、测试和迭代以持续改善用户体验并为我们未来的产品路线图提供信息的首要原则。

此外，我们将我们的产品打造为全球就绪和移动优先，我们的大多数邻居都使用我们的iOS和Android移动应用程序与我们的产品互动。

知识产权

我们的知识产权和核心技术创新是我们业务不可或缺的组成部分。为了建立和保护我们的知识产权、专有权利和品牌，我们依靠美国的联邦、州和普通法权利以及其他国家/地区法律规定的权利、专利、商标、版权、域名、商业秘密，包括专有技术、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利。

我们拥有商标组合，包括在美国和其他国家的注册商标和申请，商标Nextdoor，，及。我们已经注册了我们在业务中使用或与业务相关的域名，例如域名和国家代码顶级域名等价物。截至2021年12月31日，我们在美国和其他某些国家拥有8项已发布专利和3项专利申请。我们不能向您保证，我们的任何专利申请都会导致专利的颁发，或者审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。此外，我们当前和未来的专利、商标和其他知识产权或其他专有权利可能会受到争议、规避或被认定为不可执行或无效。我们可能无法为我们的知识产权获得或维持足够的保护，或无法成功地执行我们的知识产权。我们从我们的合作伙伴那里许可内容、技术和其他知识产权，并依赖我们与这些合作伙伴的许可协议来使用这些知识产权。第三方可能会向我们的合作伙伴或我们主张与知识产权相关的索赔。

有关更多信息，请参阅题为“风险因素--与知识产权有关的风险”一节。

人力资本

我们的文化和核心价值观

社区是Nextdoor的核心，我们不断壮大的员工社区是我们的命脉。我们的员工拥有广泛的经验和视角，这推动了我们的目标，即培育一个更友善的世界，每个人都有一个可以信赖的邻里关系。

我们公司的核心价值观是：

·每天赢得信任；

·投资于社区；

·沉迷于客户；

·有远大的想法；

·快速体验和学习；以及

·表现得像个主人。

我们通过我们对员工实践的方法来践行这些核心价值观，总结如下。

员工

截至2021年12月31日，我们在美国以及加拿大、英国、荷兰、爱尔兰、法国和澳大利亚的国际办事处拥有602名全职员工。

多样性、公平性、包容性和归属感

多样性、公平性、包容性和归属感原则(“Deib”)融入了我们组织的结构，并指导我们如何招聘、留住和发展我们的人才。

我们对Deib的承诺是从最高层开始的，并通过使多元化视角成为业务必要性的重要性来强调。这一点反映在我们董事会、管理团队和员工中的种族多元化和性别平衡的领导人身上，他们都与我们一样热衷于为全球社区做出贡献并实现变革。

我们致力于创造一个充满活力和包容性的环境，旨在支持和欣赏我们的员工，并为我们屡获殊荣的公司文化做出贡献。我们有十个积极参与的员工资源小组，它们围绕着多样性的维度，如性别、种族、性取向或其他共同属性，我们相信这有助于培养社区意识，以及一个多样化和包容性的工作场所。

我们还为员工提供培训课程，以强调自我意识、偏见和特权以及包容。此外，我们将全球招聘工作的重点放在确保团队和招聘经理有机会考虑来自历史上被排除在外的群体的合格人员担任公开职位。此外，我们每两年发布一次就业参与度调查，以衡量我们在Nextdoor的员工满意度，包括员工对我们工作场所包容性现状的看法。

学习、发展和参与

我们有一个专门的人才管理和开发团队，负责开发和提供全公司的人员计划以及学习和发展经验，以帮助我们的员工在职业生涯中成长。这些计划包括绩效反馈和推广周期，以及通过我们的“邻家价值奖”获得的认可。我们的学习和发展经验侧重于新员工的入职培训，以及提供专注于技能发展和合规培训的研讨会。此外，我们还为员工提供发展津贴，用于他们的职业发展(例如，职业教练、书籍、课程、会议、学费等)。

我们致力于通过与我们的员工社区接触并听取他们的意见，使Nextdoor成为最佳的工作场所。我们通过每周全体员工会议、我们的演讲者系列和每两年一次的敬业度调查来与我们的团队成员保持持续的联系。

薪酬、福利和津贴

我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案，包括基本工资、某些员工的销售佣金和股权奖励。其他福利计划(根据国家和地区的不同而有所不同)包括401(K)计划和公司匹配、医疗保健、视力和牙科保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、灵活带薪假期、育儿假以及根据我们的特定需求定制的其他福利

员工的家庭组成、照看和心理健康资源。我们还支持和鼓励我们的员工回馈我们的社区，给每个员工“志愿者假期”，让他们致力于对他们来说最重要的事业。

竞争

我们几乎在业务的方方面面都与提供各种互联网产品、服务、内容和在线广告的公司竞争，包括Meta(包括Facebook和Instagram)、Alphabet(包括谷歌)、Pinterest、Snap和Twitter。此外，我们平台的各个方面都与其他产品和服务竞争，包括家庭服务、分类广告、房地产、推荐和搜索引擎。我们与这些公司竞争，以吸引、吸引和留住用户，并吸引和留住广告商。随着我们推出新产品，随着我们平台的发展，或者随着其他公司推出新产品和服务，我们可能会受到其他国家/地区的额外竞争。

虽然我们的行业正在迅速发展，竞争日益激烈，但我们相信，我们之所以能够有效竞争，是因为我们专注于创建和加强我们的邻里网络，我们用户基础的规模和参与度，我们从独特的本地角度向邻居提供可信信息的能力，我们对包括企业和公共机构在内的广告商的价值主张，以及我们强大的网络效应。

我们的优势是真实的人、超本地化的邻近性、可信的信息、本地化的观点和即时的分销，每一项都相辅相成，创造了强大的竞争护城河。

欲了解更多信息，请参阅“风险因素--我们的业务竞争激烈”一节。竞争对我们业务的成功构成持续的威胁。“

政府监管

我们遵守许多美国联邦、州和外国法律、法规和行业标准，涉及对我们业务至关重要的事项，包括涉及数据隐私和数据保护、知识产权(包括版权法和专利法)、内容监管、宣传权、广告、营销、健康和安全、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收、反贿赂、反洗钱和腐败、电信和证券的法律法规。我们的业务也可能受到采用任何新的或现有的法律或法规的影响，或法律或法规的变化对互联网的增长、普及或使用产生不利影响，或对我们收集、存储、增强、分析、使用和共享数据的能力产生重大限制或施加条件，或在公司利用Cookie或其他跟踪技术之前增加消费者通知或同意要求，或增加我们等内容平台的责任。这些法律和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建或修改，从而损害我们的业务。

我们依赖于与我们的服务提供的内容相关的各种法定和普通法框架和抗辩，包括美国的《数字千年版权法》(DMCA)、《通信体面法》(CDA)和合理使用原则，以及欧盟的《电子商务指令》。然而，这些法规中的每一部都受到不确定或不断变化的司法解释以及监管和立法修正案的制约。此外，全球多个国家已通过并即将通过的立法，包括即将在欧盟通过的数字服务法案(“DSA”)，可能会对我们施加与用户上传到我们平台的内容相关的额外义务或责任。例如，在美国，像CDA这样的法律，以前被解释为为交互式计算机服务提供商提供实质性保护，可能会发生变化，并通过立法行动或司法解释变得更不可预测或不利。联邦和州立法努力限制了CDA下在线平台可用保护的范围，特别是关于CDA第230条，目前在美国免除第三方内容责任的保护可能会减少或改变。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被判负有责任，还会产生重大损害赔偿。

我们接收、处理、存储、使用和共享数据，其中一些数据包含个人信息。因此，我们受美国联邦、州、地方和外国关于数据隐私和收集的法律和法规的约束，

存储、共享、使用、处理、披露和保护用户、员工或业务合作伙伴的个人信息和其他数据，包括一般数据保护条例(GDPR)和加州消费者隐私法(CCPA)。此外，加利福尼亚州最近颁布了一项新的隐私法--加州隐私权法案(CPRA)，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)，科罗拉多州颁布了科罗拉多州数据隐私法(CDPA)，它们的要求和义务与CCPA相似。美国国会、各州立法机构和外国政府最近通过或等待通过的一些关于内容监管和数据保护的立法提案可能会影响我们，这些和其他可能颁布的法律和法规，或对现有法律和法规的新解释，可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生巨额成本以遵守规定。

遵守这些法律和法规的成本很高，在某些情况下，这些法律和法规可以由政府实体以外的私人部门执行，而且未来可能会增加，特别是随着监管程度的提高，我们的业务增长和我们的地理范围扩大。此外，与拥有更多资源的科技行业同行相比，这些法律法规的影响可能会对我们的业务造成不成比例的影响。如果我们不遵守这些法律和法规，我们可能会承担重大责任或受到惩罚，或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，某些政府可能会试图阻止或限制我们的产品，或以其他方式施加其他限制，从而可能在较长一段时间内或无限期地影响我们任何或所有产品的可获得性或可用性。

我们与我们开展业务的国家和地区的立法者和监管机构进行沟通。我们有一个专门的政策团队，监测法律和监管的发展，并与世界各地的政策制定者和监管机构合作，帮助确保在对我们重要的问题上听取我们的观点。

有关更多信息，请参阅题为“风险因素--与法律和监管事项有关的风险”一节。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。讨论应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明一起阅读。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”中或在本招股说明书的其他部分中陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

在Nextdoor，我们的目标是培育一个更友善的世界，让每个人都有一个可以依靠的社区。Nextdoor是一个社区网络，它将包括邻居、企业和公共服务在内的社区利益相关者在线和现实生活中连接起来，以建立更强大、更有活力和弹性的社区。截至2021年12月31日，Nextdoor在全球超过28.5万个社区和美国近三分之一的家庭中拥有，在2021年第四季度，我们达到了6900万全球经过验证的邻居。世界各地的邻居和组织，包括中小型企业、大型品牌、公共机构和非营利组织，都会求助于Nextdoor来接收可信信息、提供和获得帮助，并与社区利益相关者建立现实世界的联系。

截至2021年12月31日的三个月的主要业务指标如下：

·每周活跃用户(WaU)为3590万，与截至2020年12月31日的三个月相比增长了32%。

·每周活跃用户平均收入(ARPU)为1.65美元，比截至2020年12月31日的三个月增长12%。

截至2021年12月31日及截至该年度的财务业绩如下：

·收入为1.922亿美元，比2020年增长56%。

·总成本和支出为2.87亿美元，与2020年相比增长了44%。

·2021年净亏损增加27%，至9530万美元，而2020年为7520万美元。

·2021年调整后的EBITDA亏损下降13%，至4370万美元，而2020年为5020万美元。

·现金、现金等价物和有价证券为7.158亿美元。

有关更多信息以及根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算和呈报的最直接可比财务指标净亏损与调整后EBITDA的对账，请参阅下面的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务指标”。

最新发展动态

交易的结束

2021年11月5日，我们完成了业务合并和PIPE投资(如本招股说明书其他部分的合并财务报表所述)(统称为反向资本重组)。在反向资本重组之前，本文中包括的运营报告的结果是Legacy Nextdoor的结果。在紧接截止日期前发行和发行的每一股Legacy Nextdoor普通股，在实施将Legacy Nextdoor优先股的所有已发行和流通股转换为Legacy Nextdoor普通股后，被注销并转换为若干

Nextdoor B类普通股等于交换比率乘以传统Nextdoor普通股的股数。

根据公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，KVSB在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，Nextdoor的财务报表是Legacy Nextdoor财务报表的延续，合并反映为Nextdoor为KVSB的净资产发行普通股，并伴随着资本重组。KVSB的净资产于结算时按历史成本确认，并无商誉或其他无形资产入账。合并前的业务是Legacy Nextdoor的业务，而Legacy Nextdoor的业务是Nextdoor唯一正在进行的业务。

关键业务指标

除了我们的合并财务报表中列出的指标外，我们还使用以下关键业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策：

每周活跃用户(WAU)

我们将每周活跃用户(“WAU”)定义为在定义的7天期限内打开我们的应用程序、登录我们的网站或使用包含可货币化内容的电子邮件至少一次的Nextdoor用户2。我们通过滚动计算过去七天内该期间每一天的唯一用户数，并将总和除以该期间的天数，来计算该特定期间的平均WAU。我们通过测量Waus来评估我们业务的健康状况，因为我们相信每周的使用量最能捕捉到我们期望健康的用户群参与的节奏，并从我们的平台以及他们的社区获得最大的效用。我们还按地理位置介绍WAUS，因为我们在美国的参与度和盈利能力比在国际上更先进。

2021年9月，苹果发布了对其操作系统(包括iOS 15和iPadOS 15)上可用的Apple电子邮件客户端的更改，这些更改限制了我们衡量用户对包含可货币化内容的电子邮件的参与度的能力，这些电子邮件针对使用Apple电子邮件客户端的用户。这些变化的引入影响了我们在采用更新的操作系统后准确计算一部分WAU的能力。在此介绍之后，我们使用基于历史数据集的这些用户参与度数字的估计，以及来自在Apple Email以外的电子邮件客户端上使用Nextdoor可货币化内容的用户的数据。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，我们的WAU分别为3590万和2710万。2021年，随着用户返回我们的平台以获取其提供的实用程序，以Waus衡量的参与度稳步增长。如下所示，我们的国际WAU的增长速度快于我们的美国WAU，我们预计这一国际增长在短期内将继续超过美国的增长。

2带有可货币化内容的电子邮件是指主要目的是定期通知用户与他们相关的主题的电子邮件，因此适合向用户发送美国存托股份。这些电子邮件几乎包括我们向用户发送的所有电子邮件，包括但不限于最新、最热门和最热门的帖子、每周和随时摘要、欢迎电子邮件以及紧急和紧急警报。我们通过在电子邮件中提供带有可货币化内容的广告印象来赚取收入，这些内容以每千次成本(CPM)或每次点击成本(CPC)为基础，或者对于邻里赞助和当地交易，以固定费用为基础。虽然我们有能力在所有包含可货币化内容的电子邮件中提供美国存托股份服务，但我们目前只对总电子邮件的一部分这样做。

季度平均每周活跃用户

(单位：百万)

每周活跃用户平均收入(ARPU)

我们的收入主要来自广告。我们通过ARPU指标来衡量我们平台的货币化程度。我们将ARPU定义为一段时间内我们在该地区的总收入除以同期该地区的WAU数量的平均值。我们在美国和国际上介绍ARPU，是因为我们在美国的货币化比在国际上更先进。

美国ARPU较高，主要是因为我们决定将最早的盈利努力集中在那里，我们在美国的受众规模和成熟度，以及美国广告市场的规模。为了计算ARPU，按照用户地理位置将收入分配到每个地区，这是基于确定发生创收活动的帐户的位置。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的ARPU分别为6.13美元和4.62美元。我们的ARPU反映了我们广告收入的季节性，第四季度通常是每年最强劲的季度。

季度ARPU

影响我们业绩的因素

用户的增长和参与度。我们通过跟踪Waus来衡量用户的增长和参与度。随着我们用户群的规模和参与度的增长，我们相信增加收入的潜力也会增加。

由于许多因素，包括竞争、获取和吸引用户方面的挑战或法规的变化，我们可能会面临扩大用户规模和参与度的挑战。

货币化的增长。货币化趋势反映在我们的ARPU中，是影响我们收入和财务业绩的关键因素。为了增加盈利，我们专注于通过建立我们的销售队伍来服务更多的民族品牌，并为各种规模的客户增强我们的自助工具。我们还专注于增加我们在美国和国际上的用户基础和参与度，这将增加企业在Nextdoor上做广告的机会。

影响ARPU的变量很多，包括我们平台上显示的广告印象数量和每条广告的价格，这取决于许多因素，包括我们用户的参与度、我们客户的数量和多样性、广告支出的季节性、我们客户的广告目标、广告表现、我们广告产品的有效性、我们为客户衡量有效性的能力，以及地理差异对这些因素的影响。

由于我们决定将最早的货币化努力集中在美国，我们在国际市场货币化方面的经验较少，因此可能会在扩大这些市场规模和货币化方面遇到挑战。国际广告市场也不如美国数字广告市场成熟。

投资换增长。我们打算继续投资于我们相信将增强用户和客户体验的技术。我们还打算继续大力投资于我们的广告产品，包括我们的自助式广告平台和第一方和第三方广告测量工具，以及我们的销售团队。我们扩大用户基础、吸引新广告商、增加收入和扩大总的潜在市场的能力，在一定程度上将取决于我们继续创新的能力。

国际扩张。我们在美国以外的某些国家推出的早期证据表明，用户在国际市场的参与度与美国市场持平。我们相信，国际货币化的增加为增长提供了一个重要的机会，我们正在努力将我们的产品本地化，并扩大我们的业务，以更好地服务于我们的国际用户和客户基础。我们仍处于全球扩张的早期阶段，并将继续评估我们目前国际市场以及其他地区的扩张机会。随着时间的推移，我们相信国际WAUS可以快速增长。我们还认为，我们可以增加国际市场用户的货币化，我们可以在目前的水平上增加国际WAU的长期ARPU。虽然我们预计国际WAUS的ARPU将增长，但我们仍然预计这将低于美国WAUS的ARPU。我们预计，我们的国际扩张将需要大量投资。尽管我们在国际扩张方面的投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响，但我们相信这些投资将有助于我们的长期增长。如果我们的短期投资不能带来国际WAU和ARPU的增加以及随着时间的推移预期收入增长，我们可能无法实现或保持盈利能力，我们的增长率可能会放缓或下降。

季节性。行业广告支出在第四季度往往最强劲，我们在历史收入中也观察到了类似的模式。我们的显著增长在一定程度上掩盖了历史时期的这些趋势。

经营成果的构成部分

收入

我们几乎所有的收入都来自我们平台上的广告投放，包括以CPM和CPC为基础销售的广告印象的投放，以及以固定费用销售的邻里赞助和本地交易。我们的大部分收入来自美国。

收入成本

收入成本主要包括与提供我们的创收活动相关的费用，包括托管我们平台的第三方成本和分配的人员相关成本，其中包括从事我们创收产品开发的员工的工资、福利和基于股票的薪酬。收入成本还包括与交付和支持我们的广告产品相关的第三方成本，以及与处理客户交易相关的信用卡交易费。

我们预计，随着我们平台上邻居活动的增加，按绝对美元计算，收入成本将会增加。虽然我们预计将随着时间的推移实现规模效益，但我们的收入成本占收入的百分比可能会因时期而异，并预计在中短期内略有增加，因为我们投资于新产品和功能以进一步增加平台参与度。

研究与开发

研发费用主要包括与人员相关的成本，包括从事研发的员工的工资、福利和基于股票的薪酬，以及顾问、承包商和第三方软件的成本。此外，分配的间接费用，如设施、信息技术和折旧，也包括在研究和开发费用中。

我们预计，由于我们对我们平台的投资，研发费用将在绝对美元的基础上增加。我们预计，研发费用在收入中所占的百分比在短期内将因时期而异，长期而言将会下降。

销售及市场推广

销售和营销费用包括与人员有关的成本和其他成本，其中包括从事销售和营销活动的员工的工资、佣金、福利和基于股票的薪酬，以及其他成本，包括第三方咨询、公共关系、分配的管理费用和已获得无形资产的摊销。销售和营销费用还包括用于用户和中小型客户获取的品牌和绩效营销，以及邻居服务，其中包括邻居支持团队的人员相关成本、我们外包的邻居支持功能和验证成本。

与用户获取相关的绩效营销成本主要包括邮寄邀请的分发，以及较小程度的数字广告。与中小型客户获取相关的绩效营销成本主要包括数字广告，其次是直接邮寄活动。我们业绩营销费用的波动受各种因素的影响，包括但不限于：我们的目标地理位置、我们是否正在获取用户或业务、对营销支出的投资回报的评估、战略优先事项和季节性因素。

我们预计，由于对销售活动的持续投资、为获得用户、中小型客户而增加的营销投资以及对国际扩张的进一步投资，销售和营销费用将在绝对美元的基础上增加。我们预计，销售和营销费用在收入中所占的百分比短期内将有所不同，长期而言将有所下降。

一般和行政

一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括某些管理人员的工资、福利和基于股票的薪酬、财务、法律、信息技术、人力资源和其他行政雇员。此外，一般和行政费用包括专业服务的费用和费用，包括咨询、第三方法律和会计服务以及分摊的间接费用。

我们预计，在可预见的未来，一般和行政费用将按绝对美元计算增加，以支持我们的增长，以及由于作为上市公司运营而产生的与法律、会计、合规、投资者关系和其他成本相关的额外成本。我们预计，一般和行政费用占收入的百分比在短期内将有所不同，长期而言将有所下降。

利息收入

利息收入包括从现金、现金等价物和有价证券上赚取的利息。

其他收入(费用)，净额

除其他收入(支出)外，净额主要包括重新计量以非功能货币计价的货币资产和负债的未实现损益以及外币交易损益。

所得税拨备

所得税拨备主要包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区有关的所得税。我们对我们的美国联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延税项资产更有可能无法变现。

经营成果

下文所列经营结果应与本招股说明书其他部分所载的综合财务报表及相关附注一并审核。下表列出了我们在本报告所述期间的综合业务结果。

__________________

(1)包括以股票为基础的薪酬费用如下：

下表列出了我们的合并经营报表的组成部分，以每一期收入的百分比表示：

__________________

注：由于四舍五入的关系，某些数字的总和可能不是。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较

收入

截至2021年12月31日的财年，与截至2020年12月31日的财年相比，收入增加了6890万美元，增幅为56%。这一增长主要是由于我们提供的产品的广告客户需求增加，我们的销售团队不断壮大，以及用户参与度的增加，第四季度WaU增长了32%。ARPU增长了33%，主要是由于在此期间交付的印象数量增加了40%，超过了WAU的增长速度，以及每交付印象的价格增加了7%。

收入成本

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入成本增加了720万美元，增幅为33%。增加的主要原因是，由于用户增长和参与度的增加，第三方托管成本增加了400万美元，与交付和支持我们的广告产品相关的第三方成本增加了140万美元，分配的与人员相关的成本增加了110万美元。

研发

在截至2021年12月31日的财年，研发费用比截至2020年12月31日的财年增加了2790万美元，增幅为40%。这一增长主要是由于与人员相关的成本增加了2190万美元，主要是由于员工人数增加，第三方软件成本增加了290万美元，以及分配的间接费用增加了170万美元，这反映了员工人数的增加。

销售和市场营销

截至2021年12月31日的一年，销售和营销费用比截至2020年12月31日的一年增加了2610万美元，增幅为32%。这一增长主要是由于与人员相关的成本和其他成本增加了1130万美元，这主要是由于我们支持大品牌的销售团队的增长，为吸引中小型客户而增加的性能营销成本990万美元，用于获取用户的性能营销成本增加了400万美元，以及由于我们的用户基础的增长以及相应的邻居支持和验证成本，导致邻居服务成本增加了90万美元。

一般事务和行政事务

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用增加了2590万美元，或90%。这一增长主要是由于与人员有关的成本增加了1,490万美元，这是由员工人数增加推动的，还包括与股票期权授予有关的850万美元的一次性股票薪酬支出，该股票期权授予具有基于业绩的归属条件，该条件在合并完成时得到满足。一般和行政费用的专业服务费也增加了650万美元，这主要是因为与上市公司的筹备和运作有关的费用。

利息收入

截至2021年12月31日的一年，与截至2020年12月31日的一年相比，利息收入减少了60万美元，或76%。下降的主要原因是我们的有价证券的有效市场收益率下降。

其他收入(费用)，净额

在截至2021年12月31日的一年中，与截至2020年12月31日的年度相比，其他收入(支出)净额减少了140万美元。减少的主要原因是定期重新计量以非功能货币计价的货币资产和负债。

所得税拨备

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度所得税拨备增加了10万美元。这一增长主要是由于州所得税支出。

流动性与资本资源

自成立以来，我们从运营中产生了负现金流，主要通过出售股权证券的净收益和从客户那里收到的付款来为我们的运营提供资金。截至2021年12月31日，我们通过出售可赎回可转换优先股和发行限制性股票筹集了总计4.709亿美元的发行成本。我们目前没有未偿债务。2021年11月5日，我们完成了反向资本重组，在支付540万美元的交易成本之前，我们获得了6.285亿美元的现金净收益。

我们的运营产生了亏损，反映在截至2021年12月31日的4.803亿美元的累计赤字中。我们因支持业务增长而蒙受了运营亏损和现金外流。我们预计，在可预见的未来，这些亏损和运营现金外流将继续下去。我们还预计在未来几年内，由于业务的持续发展和扩大，我们将产生大量的研发、销售和营销以及一般和行政费用。

截至2021年12月31日，我们拥有7.158亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们预计通过现有的现金、现金等价物和有价证券来满足我们的短期现金需求，包括满足我们的营运资本和资本支出需求。从长期来看，我们可以通过手头的现金、现金等价物和有价证券或未来股权或债务融资的收益来满足我们的现金需求。我们是否有能力支持我们的现金需求和计划，包括营运资本和资本支出需求，将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、用于研发工作和其他业务活动的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩展、推出新的和增强的产品供应和功能、我们的平台继续被市场采用，以及我们获得股权或债务融资的能力。截至2021年12月31日，我们的主要承诺如下：

__________________

(1)上表经营租赁项下的合同承诺额主要与公司办公设施租赁有关。

(2)截至2021年12月31日，我们不可取消的购买承诺主要涉及第三方托管成本。截至2021年12月31日，由于我们尚未收到相关服务，这些购买承诺没有计入综合资产负债表中的负债。

如果现有现金、现金等价物和有价证券不足以满足我们的营运资本和资本支出要求，或者如果我们需要额外的现金用于其他目的，我们可能会尝试通过出售股权或债务证券来筹集额外的资本。如果我们通过发行股票或债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于我们A类和B类普通股的权利、优惠或特权，我们的股东可能会受到稀释。任何未来

我们招致的债务可能会导致对我们的股票投资者也不利的条款。我们不能保证我们将能够以我们认为可以接受的条款筹集更多资本，或者根本不能。无法在需要时筹集额外资本将对我们的运营结果、财务状况和实现业务目标的能力产生不利影响，这可能是实质性的。

表外安排

于呈列期间内，吾等并无、目前亦无任何因与未合并实体或人士的安排而产生的任何承诺或义务，包括或有负债，而该等安排对吾等的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、现金需求或资本资源具有或可能产生重大的当前或未来影响。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

经营活动

在截至2021年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金为5,130万美元，这是经非现金费用5,200万美元调整后的净亏损(9,530万美元)和经营资产和负债变化造成的790万美元现金净流出的结果。非现金费用主要包括4750万美元的基于股票的补偿费用和420万美元的折旧和摊销费用。经营资产和负债变化导致的现金净流出主要是由于应收账款增加820万美元，预付费用和其他流动资产增加410万美元，以及租赁付款导致经营租赁负债减少580万美元。这些数额被正常摊销导致的经营租赁使用权资产减少660万美元和应付账款增加280万美元部分抵消。

在截至2020年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金为4,160万美元，这是经非现金费用2,620万美元调整后的净亏损(7,520万美元)和因经营资产和负债的变化而产生的740万美元现金净流入的结果。非现金费用主要包括2260万美元的基于股票的薪酬费用和310万美元的折旧和摊销费用。营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于应计费用和其他流动负债增加770万美元，正常摊销导致经营租赁使用权资产减少520万美元，以及预付费用和其他流动资产减少250万美元。这些数额被租赁付款导致的经营租赁负债减少450万美元和应收账款增加320万美元部分抵销。

投资活动

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金为1.495亿美元，其中包括购买1.998亿美元的有价证券以及购买880万美元的财产和设备。这被5670万美元的有价证券到期收益和240万美元的有价证券销售收益所抵消。

截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的现金为3,680万美元，其中包括2,180万美元的有价证券销售收益和9,760万美元的有价证券到期日。这被购买7760万美元的有价证券以及购买500万美元的与我们新的旧金山总部有关的财产和设备所抵消。

融资活动

截至2021年12月31日的一年，融资活动提供的现金为6.376亿美元，其中包括反向资本重组收益6.285亿美元和行使股票期权收益1530万美元，扣除回购。这部分被540万美元递延交易费用的支付所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为640万美元，这反映了扣除回购后行使股票期权的收益。

非GAAP财务衡量标准

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，代表我们经折旧和摊销、基于股票的薪酬、净利息收入、所得税拨备和收购相关成本调整后的净亏损。

我们将调整后的EBITDA与GAAP指标结合使用，作为对我们业绩的整体评估的一部分，包括编制我们的年度运营预算和季度预测，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与董事会进行沟通。我们相信，调整后的EBITDA对投资者、分析师和其他感兴趣的各方也有帮助，因为它可以帮助提供我们在历史财务期间的运营情况更一致和更具可比性的概览。然而，调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净亏损和我们的其他GAAP结果。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中的一些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被解读为意味着我们未来的业绩将不受计算调整后EBITDA的项目类型的影响。调整后的EBITDA不是根据公认会计准则列报的，这个术语的用法与我们行业中的其他术语不同。

以下是最具可比性的GAAP衡量标准--净亏损与调整后EBITDA的对账：

关键会计政策和估算

我们根据公认会计准则编制合并财务报表。编制合并财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的需要估计、假设和判断的关键会计政策描述如下。

收入确认

我们的大部分收入来自广告服务的交付。

我们通过以下步骤确定收入确认：

1)识别与客户的一份或多份合同；

2)合同中履行义务的确定；

(三)交易价格的确定；

(四)合同中履约义务的交易价格分配；

5)当我们履行履行义务时，确认收入。

我们在履行合同履行义务后确认广告收入，对于我们的大多数广告安排来说，合同履行义务是向用户展示广告印象的时候。我们的任何安排都不包含最低限度的印象保证。我们通常按月向广告商收费，我们的付款条件因客户类型和地点而异。我们还有其他销售邻里赞助和当地交易的广告安排，这些安排通常是固定费用安排，收入在协议不可取消的合同期限内以直线方式确认，通常从我们向客户提供服务的日期开始。

递延收入

在某些广告安排中，我们要求客户预先付款。当我们在确认收入之前从客户那里收取现金时，我们会记录递延收入。

租契

在我们的合同一开始，我们就确定合同是租赁还是包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则合同是租赁或包含租赁。经营租赁由房地产租赁组成，并根据剩余固定租赁付款的现值于开始日期计入综合资产负债表上的经营租赁使用权资产及经营租赁负债。

当租赁中隐含的贴现率不能轻易确定时，我们在租赁开始时使用适用的递增借款利率，以便将租赁付款贴现至现值，以便进行租赁分类测试和衡量租赁负债。递增借款利率是一种假设利率，基于我们在类似经济环境下的类似期限和金额的抵押基础上借款所需支付的利率。

基于股票的薪酬

股票奖励的股票补偿支出按奖励授予日期的公允价值计量，并在奖励的必要服务期内以直线方式在综合经营报表中确认。授予日授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。没收是按发生的情况计算的。从历史上看，我们的股票期权奖励和限制性股票允许提前行使。行使的未归属部分股份在我们的综合资产负债表中作为负债记录，并在归属发生时重新分类为股东权益(赤字)。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观的假设。这些假设估计如下：

·基础普通股的公允价值-在反向资本重组之前，董事会考虑了许多客观和主观因素，以确定我们普通股的公允价值。在反向资本重组后，标的普通股的公允价值由

在授予之日，我们A类普通股在纽约证券交易所交易的收盘价。

·预期波动率--预期波动率是对股价预期波动幅度的衡量。由于我们的普通股没有足够的交易历史，我们通过计算一组可比上市公司在与期权预期期限相同的期间的加权平均历史波动率来估计股票期权在授予日的预期波动率；

·预期期限-由于我们没有足够的历史信息来制定对未来行使模式和授予后雇佣终止行为的合理预期，我们使用简化的方法，根据股票期权归属期限和合同到期日的中点计算，根据股票期权预计保持未偿还的平均期限来确定预期期限；

·无风险利率--我们使用美国国债收益率作为符合预期期限的无风险利率；以及

·股息率-我们使用零股息率，因为我们目前不发放股息，未来也不会。

所得税

我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们不确定的税收状况时，需要做出重大判断。我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。

我们采用资产负债法对所得税进行会计处理，该方法要求确认已在合并财务报表或我们的纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延所得税就财务报告与资产及负债税基之间的差额，按预期暂时性差额可望拨回的年度的现行法定税率确认。我们对由此产生的递延税项资产变现的可能性进行评估。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，提供估值准备。

就业法案会计选举

我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，并已选择利用延长过渡期的好处来遵守新的或修订的会计准则。我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到我们(A)不再是一家新兴成长型公司或(B)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。有关截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度已采纳及尚未采纳的最新会计声明，请参阅本招股说明书其他部分所附经审计综合财务报表附注2。

此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下，作为一家新兴成长型公司，我们不需要(除其他事项外)：(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师认证报告；(B)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；以及(C)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如首席执行官的薪酬与员工薪酬中值的比较。

根据就业法案，我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(A)首次公开募股五周年后第一个财年的最后一天，(B)本财年总收入至少为11亿美元的财年的最后一天，(C)根据美国证券交易委员会规则我们被视为“大型加速申报公司”且非附属公司持有至少7.0亿美元未偿还证券的日期，或(D)我们在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

近期发布的会计公告

有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们的合并财务报表的附注2。

管理

行政人员及董事

下表列出了我们董事和高管的姓名、截至2021年12月31日的年龄和职位：

__________________

(1)提名、企业管治和企业责任委员会成员。

(2)薪酬和人员发展委员会委员。

(3)审计与风险委员会成员。

行政主任

自2021年11月以来，Sarah Friar一直担任我们的首席执行官兼总裁和董事会主席。在业务合并之前，Friar女士在2018年12月至2021年11月期间担任Nextdoor的首席执行官和总裁以及Nextdoor的董事会成员。在加入Nextdoor之前，Friar女士于2012年7月至2018年12月担任金融技术公司Square，Inc.的首席财务官，于2011年4月至2012年7月担任客户关系管理技术公司Salesforce.com的财务与战略高级副总裁，并于2000年至2011年4月在跨国投资银行高盛担任首席软件分析师兼业务部门负责人。她目前在松驰技术有限公司、沃尔玛公司、Dragoneer Growth Opportunities Corp.、Dragoneer Growth Opportunities Corp.II和Dragoneer Growth Opportunities Corp.III担任董事会成员。拥有牛津大学工商管理硕士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们相信，Friar女士除了具有丰富的行业经验外，还具备担任我们首席执行官的重要视角，有资格在董事会任职。

迈克尔·道尔自2021年11月以来一直担任我们的首席财务官兼财务主管。在业务合并之前，Doyle先生在2018年8月至2021年11月期间担任Nextdoor的首席财务官。在加入Nextdoor之前，多伊尔曾在2013年6月至2018年8月期间担任拉丁美洲旅行社Despegar.com，Corp.的首席财务官。他还曾担任中国在线旅行社艺龙股份有限公司、在线旅行社Expedia Group，Inc.的亚太地区以及商业宽带卫星互联网公司Teledesic，LLC的首席财务官。多伊尔获得了南方卫理公会大学金融与房地产学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

海蒂·安德森自2021年11月以来一直担任我们的收入主管。在业务合并之前，安德森女士在2020年7月至2021年11月期间担任Nextdoor的收入主管。在加入Nextdoor之前，Andersen女士曾在LinkedIn，Inc.担任多个职位，负责逐步增加责任，LinkedIn，Inc.是一家以商业和就业为导向的社交媒体公司，于2016年12月被微软公司收购，包括于2018年1月至2020年7月担任全球销售副总裁；于2015年12月至2020年7月担任领英营销解决方案高级董事全球销售副总裁；于2014年12月至2015年12月担任领英营销解决方案高级董事北美销售部；2013年12月至2014年12月担任董事新兴及核心营销解决方案部门高级副总裁；2011年8月至2013年12月担任董事中端市场营销解决方案部门高级副总裁。安徒生女士在南丹麦大学获得了市场营销学士学位和国际商务硕士学位。

John Orta自2021年11月以来一直担任法律和企业与业务发展主管和秘书。在业务合并之前，Orta先生在2018年8月至2021年11月期间担任Nextdoor的法律、公司和业务发展主管。在加入Nextdoor之前，奥尔塔先生于2016年1月至2018年8月担任科技保险公司Metromile，Inc.的总法律顾问，并于2006年12月至2015年10月担任在线餐厅预订公司OpenTable，Inc.的高级副总裁兼总法律顾问。奥尔塔先生拥有加州大学圣巴巴拉分校的商业经济学学士学位、加州大学伯克利分校的工商管理硕士学位、哈斯商学院的工商管理硕士学位，以及旧金山大学法学院的法学博士学位。

非雇员董事

约翰·霍普·布莱恩特自2021年11月以来一直在我们的董事会任职。自1992年5月以来，布莱恩特先生一直担任希望行动公司的创始人、董事长和首席执行官，这是一个为弱势群体提供的非营利性金融服务网络。科比先生自1991年起担任私人控股集团Bryant Group Ventures，Inc.的董事长兼首席执行官，并自2017年6月以来担任独栋住宅租赁物业管理公司Promise Homees Company的创始人兼负责人。他之前是阿瑞斯商业地产公司的董事会成员。布莱恩特先生是哈佛大学约翰·F·肯尼迪政府学院全球公共政策与领导力项目的参与者，并曾就读于好莱坞专业学院。我们相信，布莱恩特先生有资格在董事会任职，因为他作为一名企业家的经验以及他将领导力和实践知识宝贵地结合在一起。

J.William Gurley自2021年11月以来一直在我们的董事会任职。格利是风险投资公司Benchmark Capital的普通合伙人，他于1999年加入该公司。在此之前，他曾担任风险投资公司Hummer Windblad Venture Partners的合伙人、投资银行瑞士信贷第一波士顿银行(Credit Suisse First Boston)的研究分析师，以及计算机及相关零部件制造商康柏电脑公司的设计工程师。格利先生目前在Stitch Fix公司的董事会任职。格利先生曾在Zillow Group，Inc.、GRubHub，Inc.、OpenTable，Inc.和Ubiquiti Networks，Inc.的董事会任职。格利先生拥有佛罗里达大学的计算机科学学士学位和德克萨斯大学的MBA学位。我们相信格利先生有资格担任董事会成员，因为他在科技公司拥有丰富的经验，包括作为上市科技公司董事会成员和投资科技公司的风险投资家的经验。

Leslie Kilgore自2021年11月以来一直在我们的董事会任职。基尔戈尔在2000年至2012年期间担任在线流媒体服务商Netflix，Inc.的首席营销官，并在1999年至2000年期间担任科技公司亚马逊的董事营销部主管。基尔戈尔目前在Netflix，Inc.、Pinterest，Inc.和Medallia，Inc.的董事会任职。她之前曾在LinkedIn的董事会任职。基尔戈女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。我们相信，Kilgore女士有资格在董事会任职，因为她在互联网零售商担任营销主管的经验以及她的战略和运营专长。

玛丽·米克自2021年11月以来一直在我们的董事会任职。自2019年1月以来，米克尔一直是全球科技投资公司Bond的普通合伙人。在联合创立邦德之前，她是风险投资公司凯鹏华盈的合伙人，从2010年12月到2018年12月。从…

1991年至2010年，米克尔在投资银行摩根士丹利担任董事的董事总经理。米克尔是Square，Inc.的董事会成员。此前，她曾在Lending Club Corporation和DocuSign，Inc.的董事会任职。米克尔拥有德堡大学心理学学士学位和康奈尔大学约翰逊管理学院工商管理硕士学位。我们相信，米克尔女士有资格在董事会任职，因为她作为一名科技公司投资者以及一名涵盖科技公司的研究分析师拥有丰富的经验。

杰森·普雷斯曼自2021年11月以来一直在我们的董事会任职。自2005年以来，普雷斯曼一直在风险投资公司沙斯塔风险投资公司担任董事的执行董事。在此之前，普雷斯曼先生曾在2000年至2004年担任沃尔玛的子公司、电子商务公司沃尔玛的战略和运营副总裁。普雷斯曼先生目前在Zuora，Inc.的董事会任职。他还在许多私人公司的董事会任职，特别是在软件即服务(SAAS)和在线服务行业。他拥有马里兰大学帕克学院金融学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们相信，普雷斯曼先生有资格在董事会任职，因为他从零售业获得的运营和战略经验，以及他在风险投资行业获得的企业融资经验，以及他在多家科技公司董事会的服务获得的经验。

施大伟自2021年11月以来一直担任我们的董事会成员。施正荣曾担任风险投资公司Greylock Partners的普通合伙人，他于2000年加入该公司，主要负责创业和消费科技公司的投资。此前，他是Excite和Excite@Home的产品战略高级副总裁，Excite@Home是一家内容门户网站。他之前是LinkedIn和Pandora Media，Inc.的董事会成员。此外，他还是耶鲁大学和洛克菲勒大学董事会的成员。施正荣还在消费科技领域的几家私营公司担任董事会成员。他拥有耶鲁大学经济学和政治学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们相信施先生有资格在董事会任职，因为他拥有广泛的投资背景，并为面向消费者的互联网和科技公司提供咨询服务。

Nirav Tolia自2021年11月以来一直担任我们的董事会成员。托利亚是Nextdoor的联合创始人，曾在2010年9月至2018年12月担任首席执行官。自2019年12月以来，托利亚主要担任初创互联网公司的顾问和投资者。在进入Nextdoor之前，托利亚是私募股权公司Benchmark Capital的常驻企业家、在线购物网站Shopping.com的首席运营官，以及消费者评论网站Epinions.com Corporation的首席执行官和联合创始人。托利亚目前是初创互联网公司的顾问和投资者。他在斯坦福大学获得了英语学士学位。我们相信，基于他作为Nextdoor联合创始人和前首席执行官所带来的历史知识和经验，以及他创建和领导开创性消费互联网公司的丰富经验，托利亚先生有资格在董事会任职。

克里斯托弗·瓦雷拉斯自2021年11月以来一直在我们的董事会任职。瓦雷拉斯自2008年1月以来一直担任私募股权公司Riverwood Capital的联合创始人和管理合伙人。在创立Riverwood Capital之前，他是投资银行花旗全球市场公司的董事主管，还曾在花旗集团担任技术、媒体和电信投资银行业务的全球主管。瓦雷拉斯先生是无花果公司的董事会成员，也是一些高科技行业的非上市公司，如Elemental Cognition和MotionPoint。他还在Streamline Ventures、Global Ventures和兰德公司的全球风险与安全中心的顾问委员会任职。瓦雷拉斯在西方学院获得经济学和哲学学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。我们相信，Varelas先生有资格在董事会任职，因为他在技术部门拥有丰富的商业和金融经验。

Andrea Wishom自2021年11月以来一直在我们的董事会任职。Wishom女士是提供消费品的控股公司天行者控股有限公司的总裁，在此之前，她自2015年以来一直担任首席运营官。在加入天行者之前，Wishom女士在美国多媒体制作公司Harpo Productions工作了20多年。在哈波制片公司，她在奥普拉·温弗瑞脱口秀、哈波制片厂和OWN：The Oprah Winfrey担任过各种制作、编程、开发和执行职务

他最近担任网络公司执行副总裁一职。Wishom女士目前在Pinterest的董事会任职。她获得了加州大学伯克利分校的英语学士学位。我们相信，Wishom女士有资格在董事会任职，因为她拥有管理经验以及在网络媒体和零售业的广泛经验。

选举执行干事

我们的执行官员由董事会任命，并由董事会酌情决定。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

董事会组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的。董事会目前由10名成员组成。莎拉·弗里尔担任董事会主席。克里斯托弗·瓦雷拉斯是独立董事的首席执行官。董事会的主要职责是向管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。董事会定期开会，并根据需要另外开会。

分类董事会

根据公司注册证书的条款，董事会分为三个级别的董事，他们的任期将错开三年。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。因此，在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。董事会分为三个级别，具体如下：

·I类董事是J.William Gurley、Jason Pressman和Nirav Tolia，他们的任期将在2022年举行的第一次股东年会上届满；

·第二类董事是Sarah Friar、Leslie Kilgore和David Sze，他们的任期将在2023年举行的第二届股东年会上届满；以及

·三类董事是约翰·霍普·布莱恩特、玛丽·米克、克里斯·瓦雷拉斯和安德里亚·维肖姆，他们的任期将在2024年举行的第三届股东年会上届满。

每一位董事的任期将持续到其继任者当选和获得资格为止，或者他或她较早去世、辞职或被免职。公司注册证书及附例只授权董事局填补董事局的空缺。此外，组成董事会的董事人数只能由全体董事会以多数票通过的决议确定。董事人数的任何增加或减少都将在三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。

董事独立自主

董事会认定，根据纽约证交所的规则和美国证券交易委员会的规则，除弗里尔外，其他所有董事都有资格担任独立董事。Friar女士决心不独立，因为她是我们的首席执行官和总裁。根据纽约证券交易所的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纽约证券交易所的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名、公司治理和公司责任委员会的每一名成员都是独立的。根据交易所规则，董事只有在该公司董事会认为该人的关系不会干扰该公司在履行董事责任时行使独立判断的情况下，才有资格成为“独立董事”。在作出这些决定时，董事会审阅和讨论了董事和本公司就每个董事的业务和个人活动以及可能与本公司及其管理层相关的关系提供的资料，包括受益

每个非雇员董事对股本的所有权以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。

审计和风险委员会成员还必须满足《交易法》规则10A-3规定的独立性标准。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(I)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(Ii)上市公司或其任何附属公司的关联人。我们满足规则10A-3对审计委员会独立性的要求。此外，薪酬和人员发展委员会成员不得与公司有任何关系，这对董事在薪酬和人员发展委员会成员的职责方面独立于管理层的能力具有实质性影响。

管理局辖下的委员会

董事会有三个常设委员会--一个审计和风险委员会，一个薪酬和人员发展委员会，以及一个提名、公司治理和公司责任委员会。每个委员会的章程副本可在我们的网站上找到。本申请中对我们网站地址的引用不包括或通过引用将该网站上的信息合并到本申请中。

审计与风险委员会

我们的审计和风险委员会(“审计和风险委员会”)由J.William Gurley、Jason Pressman和Chris Varelas组成，J.William Gurley担任主席。

董事会已认定审核与风险委员会的每位成员均符合交易所及美国证券交易委员会规则对独立性的要求，并通晓财务知识，而J.William Gurley合资格成为美国证券交易委员会规则所指的审核委员会财务专家，并符合纽约证券交易所上市规则对财务复杂程度的要求。在做出这一决定时，董事会考虑了J.William Gurley的正规教育和以前在财务职位上的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计和风险委员会私下会面。

除其他外，该委员会的职能包括：

·选择一家公司作为我们的独立注册公共会计师事务所，审计我们的财务报表；

·确保独立注册公共会计师事务所的独立性，审查独立注册公共会计师事务所的资格和业绩，监督独立注册公共会计师事务所审计伙伴的轮换；

·与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

·制定程序，让员工匿名提交对会计、审计或其他事项的关切；

·考虑到内部控制的充分性以及内部审计职能的设计、实施和业绩；

·审查重大或以其他方式牵涉到披露要求的关联方交易；

·预先核准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务；以及

·审查法律、金融、技术和企业风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。

审计和风险委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案和所有适用的美国证券交易委员会规则和法规的所有适用要求。我们将遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。

薪酬和人员发展委员会

我们的薪酬和人员发展委员会由Leslie Kilgore、Mary Meeker、David Sze和Andrea Wishom组成，Leslie Kilgore担任主席。

薪酬和人员发展委员会的职能包括：

·评估、建议董事会，批准和审查高管和董事的薪酬安排、计划、政策和方案；

·审查并向董事会建议其非雇员董事的薪酬形式和数额；

·至少每年审查在确定首席执行官和其他执行干事的薪酬时要考虑的目标和目的；

·与管理层一起审查其组织和人员活动；

·管理和解释我们的现金和股权激励薪酬计划；

·审查和批准现金和股权激励薪酬，或就此向董事会提出建议；

·确立我们的整体薪酬理念。

薪酬和人员发展委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案和所有适用的美国证券交易委员会规则和法规的所有适用要求。我们将遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。

提名、公司治理和公司责任委员会

我们的提名、公司治理和公司责任委员会由约翰·霍普·布莱恩特和克里斯·瓦雷拉斯组成，克里斯·瓦雷拉斯担任主席。董事会已确定提名、企业管治和企业责任委员会的每位成员均符合交易所和美国证券交易委员会规则的独立性要求。

提名、企业管治和企业责任委员会的职能包括：

·确定、考虑和推荐董事会成员候选人，并向董事会推荐董事会成员所需的资格、专门知识和特点；

·制定和建议公司治理准则和政策；

·定期审议并就理事会及其各委员会的规模、结构和组成向理事会提出建议；

·审查公司治理准则的任何变化并向董事会提出建议；

·审查联邦证券法要求的任何公司治理相关事项；

·审查关于董事和执行干事行为守则的拟议豁免；

·协助董事会监督其与公司责任和可持续性有关的方案；

·监督评价董事会及其各委员会业绩的进程；以及

·就公司治理事宜向董事会提供建议。

提名、公司治理和公司责任委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案和所有适用的美国证券交易委员会规则和法规的所有适用要求。我们将遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。

薪酬和人员发展委员会联锁和内部人参与

我们的薪酬和人员发展委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的官员或员工。在2021年期间，如果有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬与人员发展委员会任职，我们的高管均未担任过任何实体的董事会成员或薪酬或类似委员会的成员。

2019年5月8日，Nextdoor以45,666,761.30美元的总收购价，向债券资本基金L.P.出售了总计2,240,159股H系列优先股。玛丽·米克尔是我们董事会、薪酬和人员发展委员会的成员，隶属于债券资本基金L.P.

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官和其他高管和高级管理人员。该商业行为和道德准则的全文发布在我们网站的投资者关系页面上。本招股说明书中对本公司网站地址的引用不包括或通过引用将该网站上的信息并入本招股说明书。我们打算在适用规则要求的范围内，在我们的网站或公开文件中披露对本商业行为和道德准则某些条款的未来修订，或对这些条款的豁免。

非员工董事薪酬

除文意另有所指外，本节介绍NextDoor在完成业务合并之前的非员工董事薪酬。KVSB的董事均未因向KVSB提供的服务而获得任何现金补偿。

在截至2021年12月31日的财年中，我们的非雇员董事均未获得股权奖励或现金薪酬。我们的首席执行官弗里尔是一名员工，她提供的董事服务不会获得任何补偿。我们支付给弗里尔女士的所有薪酬，她是我们唯一的董事员工，在下表的“高管薪酬-薪酬汇总表”中列出。

下表列出了2021财年授予非雇员董事的股票期权的信息，即截至

2021年12月31日，以及截至2021年12月31日，我们的非雇员董事持有的已发行未归属股票期权的基础股票总数：

__________________

(1)在2020年9月29日的归属开始日期后，本股票期权每月以该股票期权相关股份的1/48的比率归属，但须继续提供服务。股票期权是可以提前行使的。

(2)Kilgore女士于2019年8月21日提前对74,000股B类普通股行使了股票期权。截至2021年12月31日，已有138,851股限售股份归属。行权后发行的B类普通股剩余未归属限制性股份，按行权开始日期2019年7月22日后每个月行使期权股份总数的1/48的比率归属，并可继续服务。

(3)Wishom女士的股票期权奖励可以提前行使。在她继续服务的情况下，每月29日按比例授予总奖金的1/48。

在业务合并之前，Nextdoor没有正式政策向其非雇员董事提供任何现金或股权补偿，以奖励他们在董事会或董事会委员会中的服务。董事会预计将批准非员工董事薪酬政策，该政策旨在使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、留住、激励和奖励为公司长期成功做出贡献的董事。此类非员工董事薪酬政策的条款尚未确定。

高管薪酬

除文意另有所指外，本节将介绍业务合并完成前Nextdoor的高管薪酬。KVSB的执行人员中没有一人因向KVSB提供服务而获得任何现金补偿。

本节讨论Nextdoor高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“薪酬汇总表”中被点名。截至2021年12月31日止年度，Nextdoor Holdings的“被点名行政人员”在Nextdoor担任的职位如下：

·萨拉·弗里尔，首席执行官、总裁兼主席；

·首席财务官迈克尔·多伊尔；

·约翰·奥尔塔，法律、企业和商业发展主管兼秘书。

薪酬汇总表

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，分别授予、赚取或支付给我们指定的执行干事的以所有身份提供的服务的总薪酬信息。除下表所载及下文更全面描述外，于截至2021年及2020年12月31日止年度内，Nextdoor并无向获指名高管支付任何费用、向其支付任何股权奖励或非股权奖励或向其支付任何其他薪酬。

__________________

(1)“期权奖励”栏中的金额代表2021年期间授予被任命高管的股票期权的总授予日期公允价值，根据FASB会计准则编纂专题718计算。本公司于截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报所载经审核综合财务报表附注2载列于计算购股权授出日期公允价值时所使用的假设。请注意，本栏中报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，与我们指定的高管从股票期权中可能收到的实际经济价值不相符。

2021年大奖

2021年3月，在Nextdoor董事会每名独立成员的参与下，Nextdoor董事会授予Friar女士购买总计1,724,565股Nextdoor普通股的股票期权，其中包括：(A)购买841,184股Nextdoor普通股的股票期权，在2023年1月1日归属开始日期后每月按股票认购权相关股份的1/12的比率归属；(B)在2022年11月1日归属开始日期后每月购买140,197股Nextdoor普通股股票的股票期权，该股票期权按照股票期权相关股份的一半的比率归属；以及(C)购买743,184股Nextdoor普通股的股票期权，这些股票在企业合并结束时归属，每种情况下都受Friar女士继续受雇至适用归属日期的限制。

2021年3月，在每一位独立董事的参与下，Nextdoor董事会授予Doyle先生购买共计182,586股Nextdoor普通股的股票期权，其中包括：(A)购买119,800股Nextdoor普通股的股票期权

于2023年1月1日之后每月按认购权相关股份的1/12的比率归属；及(B)购买62,786股Nextdoor普通股的认股权，按认购权相关股份的1/4的比率于2022年9月1日之后每月归属，但须受道尔先生持续受雇至适用的归属日期所限。

2021年3月，在Nextdoor董事会每名独立成员的参与下，Nextdoor董事会授予Orta先生购买共计113,345股Nextdoor普通股的股票期权，其中包括：(A)购买26,160股Nextdoor普通股的股票期权，在2022年1月1日的归属开始日期后，每月按股票认购权相关股份的十二分之一的比率归属；(B)在2023年1月1日开始之后，每月以股票期权相关股份的十二分之一的比率，购买78,479股Nextdoor普通股的股票期权；以及(C)购买8,706股Nextdoor普通股的股票认购权，在每个情况下，按2023年5月1日归属开始日期后每个月股票认购权相关股份的八分之一的比率归属，但须受Orta先生持续受雇至适用归属日期的限制。

股权补偿

Nextdoor之前已授予股权奖励，本公司打算不时向其指定的高管授予股权奖励，这些奖励通常会根据每位指定的高管的继续服务情况进行归属。我们每一位被任命的高管目前都持有根据我们2018年计划授予的购买Nextdoor普通股股票的未偿还期权，详见下表，标题为“-2021年财政年终杰出股权奖”。

2021年财政年终杰出股票奖

下表为我们任命的每一位高管提供了截至2021年12月31日的未偿还股票期权和限制性股票的信息。

__________________

(1)所有被任命的高管的未偿还股权奖励最初都是根据我们的2018年股权激励计划授予的。根据我们的业务合并条款，每个此类奖励都在2021年交换为具有同等经济价值的替代奖励，以换取Nextdoor的B类普通股。

(2)本栏中的价值是使用我们的A类普通股在2021年12月31日纽约证券交易所报告的收盘价计算的。

(3)Friar女士于2021年3月24日获授予2,308,097份绩效股票期权，业绩目标为完成Nextdoor的业务合并。这些基于业绩的股票期权在业务合并完成后于2021年11月5日全部授予。

(4)股票期权奖励的一半将于2022年12月1日授予，其余部分将于2023年1月1日授予，但弗里尔女士将继续任职。

(5)该奖项将于1日按月授予，按1/12的比例递增，第一次授予事件发生在2023年2月1日，但弗莱尔女士将继续任职。

(6)在道尔先生继续服务的规限下，该股票期权于27日每月归属一次，按总额的1/48按应课差饷租值递增。

(7)股票期权将以总奖励的四分之一的按比例递增的方式按月授予，第一次授予发生在2022年10月1日，但道尔先生将继续任职。

(8)股票期权奖励将在每个月的1号每月授予，按奖励总额的1/12按比例递增，第一次授予事件发生在2023年2月1日，但道尔先生将继续任职。

(9)股票期权奖励每月于每月6日授予，按奖励总额的1/48按比例递增，但须受奥尔塔先生继续服务的规限。

(10)股票期权奖励每月于每月1日授予，按奖励总额的1/48按比例递增，但须受奥尔塔先生继续服务的规限。

(11)股票期权奖励每月在每月1日授予，按奖励总额的1/12按比例递增，第一次授予事件发生在2022年2月1日，但奥尔塔先生将继续任职。

(12)股票期权奖励将以总奖励的八分之一的按比例递增的方式按月授予，第一次授予事件发生在2023年6月1日，但奥尔塔先生将继续任职。

(13)股票期权奖励将于1日每月授予，按奖励总额的1/12按比例递增，第一次授予事件发生在2023年2月1日，但奥尔塔先生将继续任职。

高管薪酬

我们正在制定一项高管薪酬计划，旨在使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、激励和留住为长期成功做出贡献的个人。关于高管薪酬计划的决定将由董事会的薪酬和人员发展委员会做出。

高管聘书

莎拉·弗里尔聘书协议

Nextdoor是2018年10月9日与Friar女士签订的聘书协议(“Friar聘书”)的当事人，该协议规定“随意”雇用，没有固定期限，Friar女士的初始年基本工资为25万美元。截至2020年12月31日，弗里尔的基本工资为35万美元。此外，根据Friar要约函及吾等与Friar女士于2018年11月13日订立的限制性股票购买协议(“2018年RSPA”)，Friar女士购入4,961,279股Nextdoor普通股限制性股份，金额相当于该等股份的公平市值，所有该等股份均受基于时间的归属条件所规限，并于归属开始日期的每个月周年日归属至限制性股份的1/48，但须受Friar女士继续受雇于Nextdoor直至适用归属日期为止。

倘若Friar女士受雇于Nextdoor(I)被Nextdoor无故终止(定义见下文)或(Ii)Friar女士有充分理由(定义见下文)于控制权变更(定义见下文)完成或控制权变更完成后12个月内终止，则受2018年RSPA规限的所有剩余限制性股票未归属股份应立即成为归属股份。

对于Friar邀请函的目的：

·在下列一项或多项事件发生后，任何时候都有理由终止Friar女士的职务：(I)Friar女士故意和实质性违反适用于Nextdoor或Nextdoor的母公司或子公司业务的任何法律或法规；(Ii)Friar女士因重罪或涉及道德败坏或故意实施普通法欺诈的任何罪行被定罪或认罪；(3)Friar女士实施与Nextdoor或与Nextdoor有业务关系的任何其他实体有关的涉及个人利益的个人不诚实行为；(4)Friar女士实质性违反Nextdoor或Nextdoor的任何母公司或子公司与Friar女士之间关于Friar女士作为雇员向Nextdoor或Nextdoor的母公司或子公司提供服务的条款的任何协议或谅解的任何条款；或任何违反Friar女士与Nextdoor之间任何适用的发明转让和保密协议或类似协议的行为，(V)Friar女士无视Nextdoor或Nextdoor任何母公司或子公司的政策或法规，对Nextdoor或Nextdoor或其母公司或子公司的财产、声誉或员工造成重大损失、损害或伤害，(Vi)Friar女士未真诚配合对Nextdoor或其董事、高级管理人员或员工的政府或内部调查(如果Nextdoor要求Friar女士合作)，或(Vii)Friar女士在收到Nextdoor或其董事的书面通知后故意持续不履行指定职责。

·“控制权变更”是指(I)出售Nextdoor的全部或几乎所有资产，或(Ii)Nextdoor与另一家公司、实体或个人的任何合并、合并或其他业务合并交易，但在紧接该交易之前尚未完成的Nextdoor有表决权股本的至少多数股份的持有人继续持有(通过该等尚未发行的股份或通过将其转换为该尚存实体的有表决权股本的股份)在紧接该交易后未完成的Nextdoor(或该尚存实体)的有表决权股本股份所代表的总投票权的多数的交易除外。或(Iii)任何人士或作为集团行事的人士直接或间接收购(包括以投标或交换要约的方式)实益拥有权或取得占Nextdoor当时已发行股本投票权多数的股份的实益拥有权的权利。

·“正当理由”是指未经Friar女士书面同意而采取的下列任何行为，条件是：(A)Nextdoor在下列第(I)至(Iii)款所述任何事件发生后三十(30)天内收到Friar女士的书面通知，表明Friar女士认为Friar女士有充分理由终止雇佣的具体依据；(B)Nextdoor未能在收到该书面通知后三十(30)天内纠正构成正当理由的事件。和(C)Friar女士在治疗期结束后十(10)天内终止雇用：(1)Friar女士的年度基本薪酬大幅减少，但适用于Nextdoor类似级别高管的普遍减少除外；(2)Nextdoor要求Friar女士定期在办公地点外工作，这将使Friar女士的单程通勤增加超过二十五(25)英里，这取决于宣布搬迁时Friar女士的主要住所；或(3)Friar女士的权力、职责或责任的实质性减少(但前提是，在某一业务部门或行业的控制权变更后，对Nextdoor的继任者或收购人具有类似的职位、权力、报告结构、职责或责任，而不是作为一个整体，不应单独视为这种减少，仅是头衔的改变、Friar女士所向其报告的人或职位的改变，或未能当选或连任董事会成员，均不构成“充分理由”)。

Mike Doyle聘书协议

Nextdoor是2018年6月18日与Doyle先生签订的聘书协议(“Doyle聘书”)的一方，该协议规定Doyle先生可以在没有固定期限的情况下“随意”就业，并使Doyle先生有权获得5万美元的签约奖金、15万美元的搬迁奖金和35万美元的年基本工资。截至2020年12月31日，道尔的基本工资为35万美元。此外，根据Doyle的要约函，Doyle先生有权获得购买600,000股Nextdoor普通股的期权(“Doyle 2018购股权”)，所有这些都受基于时间的归属条件的限制，前提是Doyle先生继续受雇于Nextdoor直至适用的归属日期。

倘若(I)Nextdoor无故终止聘用Doyle先生(定义见下文)或(Ii)Doyle先生有充分理由(定义见下文)终止受雇于Nextdoor，则在上述两种情况下，于控制权变更(定义见下文)完成后或控制权变更完成后12个月内，受Doyle 2018购股权规限的所有剩余未归属股份将立即归属及可予行使。

在多伊尔的聘书中：

·在下列一项或多项事件发生后，多伊尔先生被解雇的“原因”随时存在：(I)多伊尔先生故意和实质性违反适用于Nextdoor或Nextdoor的母公司或子公司的业务的任何法律或法规；(Ii)多伊尔先生因重罪或涉及道德败坏的罪行或多伊尔先生故意实施普通法欺诈而被定罪或认罪，(Iii)Doyle先生的个人不诚实行为涉及与Nextdoor或与Nextdoor有业务关系的任何其他实体有关的个人利益；(Iv)Doyle先生实质性违反Nextdoor或Nextdoor的任何母公司或子公司与Doyle先生之间关于Doyle先生作为雇员向Nextdoor或Nextdoor的母公司或子公司提供服务的条款的任何协议或谅解的任何条款，或Doyle先生与Nextdoor或Nextdoor或Nextdoor之间的任何适用的发明转让和保密协议或类似协议的任何违反。

Doyle无视Nextdoor或Nextdoor的任何母公司或子公司的政策或规定，从而对Nextdoor或Nextdoor的母公司或子公司的财产、声誉或员工造成重大损失、损害或伤害；然而，前提是Nextdoor必须向Doyle先生提供任何建议的“原因”认定依据的通知，并且Doyle先生应有机会在Nextdoor和Doyle先生双方商定的时间内治愈该等“原因”。

·“控制权变更”是指(I)出售Nextdoor的全部或几乎所有资产，或(Ii)Nextdoor与另一家公司、实体或个人的任何合并、合并或其他业务合并交易，但在紧接该交易之前尚未完成的Nextdoor有表决权股本的至少多数股份的持有人继续持有(通过该等尚未发行的股份或通过将其转换为该尚存实体的有表决权股本的股份)在紧接该交易后未完成的Nextdoor(或该尚存实体)的有表决权股本股份所代表的总投票权的多数的交易除外。或(Iii)任何人士或作为集团行事的人士直接或间接收购(包括以投标或交换要约的方式)实益拥有权或取得占Nextdoor当时已发行股本投票权多数的股份的实益拥有权的权利。

·“正当理由”是指未经多伊尔先生书面同意而采取的下列任何行为，前提是(A)Nextdoor在下列第(I)至(Iii)款所述任何事件发生后三十(30)天内收到多伊尔先生的书面通知，表明多伊尔先生认为多伊尔先生有充分理由终止雇佣的具体依据，(B)Nextdoor未能在收到该书面通知后三十(30)天内纠正构成正当理由的事件，和(C)多伊尔先生在治疗期结束后十五(15)天内终止雇用：(I)多伊尔先生的年度基本薪酬大幅减少，但与适用于Nextdoor类似级别的高管的普遍减少有关的除外；(Ii)Nextdoor要求多伊尔先生经常在办公室外工作，这会使多伊尔先生的单程通勤增加50英里以上；或(Iii)多伊尔先生的权力、职责、头衔、职位或责任大幅减少。

约翰·奥尔塔聘书协议

Nextdoor是2018年5月31日与Orta先生签订的聘书协议(“Orta聘书”)的当事人，该协议规定“随意”雇用，没有固定期限，Orta先生有权获得50,000美元的签约奖金和250,000美元的年基本工资。截至2020年12月31日，奥尔塔的基本工资为35万美元。此外，根据Orta要约书，Orta先生有权获得购买250,000股Nextdoor普通股的期权(“Orta 2018购股权”)，但须受基于时间的归属条件所规限，但须受Orta先生继续受雇于Nextdoor直至适用归属日期为止。

倘若(I)Nextdoor无理由(定义见下文)或(Ii)Orta先生以充分理由(定义见下文)终止受雇于Nextdoor，则在上述两种情况下，在控制权变更(定义见下文)完成后或控制权变更完成后12个月内，受Orta 2018购股权规限的所有剩余未归属股份将立即归属及可予行使。

就Orta的邀请函而言：

·在下列一个或多个事件发生后，奥尔塔先生被解雇的“原因”将随时存在：(1)奥尔塔先生故意和实质性违反适用于Nextdoor或Nextdoor母公司或子公司的业务的任何法律或法规；(2)奥尔塔先生因重罪或涉及道德败坏或奥尔塔先生故意实施普通法欺诈的任何罪行而被定罪或认罪，(Iii)奥尔塔先生的个人不诚实行为涉及与Nextdoor或与Nextdoor有业务关系的任何其他实体有关的个人利益；。(Iv)Orta先生实质性违反了Nextdoor或Nextdoor的任何母公司或子公司与Orta先生之间关于Orta先生作为雇员向Nextdoor或Nextdoor的母公司或子公司提供服务的条款的任何协议或谅解的任何条款。或违反Orta先生与Nextdoor之间的任何适用的发明转让和保密协议或类似协议，或(V)Orta先生无视Nextdoor或Nextdoor的任何母公司或子公司的政策或规定，以造成

对Nextdoor或Nextdoor的母公司或子公司的财产、声誉或员工造成的损失、损害或伤害；但条件是Nextdoor必须向Orta先生提供关于认定“原因”的任何拟议依据的通知，并且Orta先生应有机会在Nextdoor和Orta先生双方商定的时间内治愈此类“原因”。

·“控制权变更”是指(I)出售Nextdoor的全部或几乎所有资产，或(Ii)Nextdoor与另一家公司、实体或个人的任何合并、合并或其他业务合并交易，但在紧接该交易之前尚未完成的Nextdoor有表决权股本的至少多数股份的持有人继续持有(通过该等尚未发行的股份或通过将其转换为该尚存实体的有表决权股本的股份)在紧接该交易后未完成的Nextdoor(或该尚存实体)的有表决权股本股份所代表的总投票权的多数的交易除外。或(Iii)任何人士或作为集团行事的人士直接或间接收购(包括以投标或交换要约的方式)实益拥有权或取得占Nextdoor当时已发行股本投票权多数的股份的实益拥有权的权利。

·“正当理由”是指未经奥尔塔先生书面同意而采取的下列任何行为，条件是：(A)Nextdoor在以下第(I)至(Iii)款所述任何事件发生后三十(30)天内收到奥尔塔先生的书面通知，表明奥尔塔先生有权以正当理由终止雇佣的具体依据；(B)Nextdoor未能在收到该书面通知后三十(30)天内纠正构成正当理由的事件；和(C)奥尔塔先生在治疗期结束后十五(15)天内终止雇用：(1)奥尔塔先生的年度基本薪酬大幅减少，但与适用于Nextdoor类似级别高管的普遍减少有关的情况除外；(Ii)Nextdoor要求Orta先生经常在办公室外工作，这会使Orta先生的单程通勤增加超过五十(50)英里；或(Iii)Orta先生的权力、职责、头衔、职位或责任大幅减少。

遣散费协议

我们已经与我们的每一位高管签订了单独的离职协议。根据每份离职协议，如适用的行政人员被吾等无故解雇或因控制权变更(各离职协议所界定的各条款)以外的正当理由而辞职，他或她将获得(I)一笔六个月基本薪金的遣散费及(Ii)支付终止后最多六个月的持续医疗福利保费，以换取惯常豁免申索。

如果在控制权变更之前的三个月内(但在签署了关于潜在控制权变更的具有法律约束力的最终协议之后)或在控制权变更后的12个月内，我们无故终止适用高管的雇用，或高管有充分理由终止聘用，则离职协议提供以下福利，以换取惯常的索赔解除：(I)一笔现金一次性支付的遣散费，相当于12个月基本工资的遣散费，然后是100%实现目标的当前目标奖金机会(在每种情况下，按导致终止的行动之前的有效比率支付)。(Ii)全面加快时间归属股权奖励，并在(X)截至终止日的实际业绩或(Y)目标水平(除非个别股权奖励协议另有规定)之间的较大者加快绩效归属股权奖励的归属，以及(Iii)支付终止后长达12个月的持续医疗福利的保费。

每项离职协议将一直有效，直至该离职协议生效之日起三周年之日，或适用行政人员因符合资格的终止或CIC符合资格的终止以外的原因终止受雇于吾等之日(以较早者为准)；然而，倘若吾等已于到期日或之前签署有关控制权变更的最终协议，则离职费协议将继续有效，直至(I)除上述情况外的高级行政人员终止雇用之日，及(Ii)吾等因上述情况(每项离职费协议所界定的每一项大写条款)终止行政人员的雇用后，吾等已履行离职金协议项下的所有义务之日。

Severance协议下的福利将取代我们之前向适用的高管提供的任何股权奖励、遣散费和薪资延续安排、计划和计划下的所有其他现金遣散费和归属加速安排，包括任何雇用协议或聘书下的安排。

股权激励计划

以下概述(I)我们就业务合并采纳的2021年计划，作为我们指定的高管及其他员工和服务提供商目前有资格参与的长期激励薪酬计划；(Ii)2008年股权激励计划(“2008计划”)，根据该计划，Nextdoor在业务合并之前向我们指定的高管以及其他员工和服务提供商授予股权奖励；(Iii)2018年股权激励计划(“2018计划”)，根据该计划，Nextdoor在业务合并之前向我们指定的高管以及其他员工和服务提供商授予股权奖励。以及(Iv)我们针对业务合并而采用的ESPP，为我们的员工提供机会，以低于公平市场价值的价格购买我们A类普通股的股票。

2021年计划

以下是Nextdoor Holdings，Inc.2021年股权激励计划(简称2021年计划)的具体条款说明。

2021年11月1日，我们的董事会通过了2021年11月2日，我们的股东批准了2021年计划，该计划于业务合并结束之日(“生效日期”)生效。

根据2021年计划保留的股份。我们已初步保留(A)(I)48,505,310股A类普通股，减去(Ii)在合并协议签立之日至生效日期(但本条第(Ii)款不包括合计全面摊薄公司普通股(定义见合并协议)的定义所包括的任何承诺股权)生效日期至生效日期之间，须根据2018计划授予奖励的股份数目)；(B)在生效日期前行使根据2018计划授予的认购权而须予发行但在生效日期后，除行使购股权外，(C)在生效日期前根据2018年计划授予奖励的股份，在生效日期后被吾等没收或按原发行价购回；(D)在生效日期之前根据2018年计划授予奖励的股份，在生效日期后终止，而不发行该等股份；及(E)在生效日期后，用于支付在生效日期前根据2018计划发行的股票期权的行使价，或被预扣以满足与在生效日期之前根据2018计划发布的任何奖励相关的预扣税款义务。根据2021年计划可供授予和发行的股份数量将在2022年至2031年的每年1月1日自动增加，增加的股份数量等于(I)在紧接增加日期之前的每年12月31日发行和发行的A类普通股和B类普通股的股份数量的5%(5%)(四舍五入至最接近的整数)中较小的一个, 或(Ii)本公司董事会决定的股份数量。此外，根据2021年计划，以下控股A类普通股将可供授予和发行：

·因行使股票期权或根据《2021年计划》授予的特别行政区而发行的、因行使期权或特别行政区以外的任何原因不再受股票期权或特别行政区约束的股票；

·根据2021年计划授予奖励的股票，随后由我们以原始发行价没收或回购；

·根据《2021年计划》授予奖励的股票，否则在不发行股票的情况下终止；

·根据交换方案(如《2021年计划》所界定)交出的股份；

·须以现金或其他财产而不是股票支付的股份；

·根据《2021年计划》接受奖励的股份，用于支付奖励的行使价或为履行与任何奖励有关的预扣税款义务而预扣的股份；

行政部门。2021计划将由我们的薪酬和人员发展委员会(“薪酬委员会”)或由我们的董事会代替薪酬委员会和由我们的董事会管理授予非雇员董事的奖励。根据《2021年计划》的条款和条件，薪酬委员会除其他事项外，将有权选择可能被授予奖励的人，解释和解释《2021年计划》，以及确定此类奖励的条款，并规定、修订和废除与《2021年计划》或根据该计划授予的任何奖励有关的规则和条例。2021年计划规定，董事会或薪酬委员会可在适用法律允许的范围内将其权力(包括授予奖励的权力)授权给一名或多名高级管理人员，但授予非雇员董事的奖励只能由我们的董事会决定。

资格。2021年计划规定向符合条件的员工、董事和顾问颁发奖项。在任何历年，非雇员董事不得根据《2021年计划》获得奖励，与作为非雇员董事服务而收到的现金报酬相结合，其价值不得超过750,000美元(以授予之日计算)；但是，非雇员董事根据2021年计划可获得奖励，与作为非雇员董事服务收到的现金报酬相结合，其最初一年的服务价值最高可达1,000,000美元(以授予之日计算)。

选项。2021年计划规定授予根据守则第422条符合资格的激励性股票期权，以及以规定的行使价购买Nextdoor Holdings A类普通股的非法定股票期权。激励性股票期权只能授予员工，包括也是员工的高级管理人员和董事。根据2021年计划授予的股票期权的行使价格必须至少等于授予日Nextdoor Holdings A类普通股的公平市场价值。授予直接或通过归属持有所有类别Nextdoor Holdings股本总投票权10%以上的个人的激励性股票期权，必须具有至少为授予当日Nextdoor Holdings A类普通股公平市场价值的110%的行使价格。在股票拆分、股息、资本重组或类似事件的限制下，根据根据2021年计划授予的激励性股票期权的行使，不得发行超过97,010,620股股票。

期权可以根据服务或绩效条件的实现而授予。薪酬委员会可规定购股权只在归属时行使或可立即行使，行使时发行的任何股份须受回购权利所规限，而购回权利于股份归属时失效。在参与者终止服务的情况下，期权一般可在赋予的范围内行使，如果不是由于“原因”或参与者的死亡或“残疾”(如我们的2021计划中所定义)而终止，则为三个月，如果是由于参与者的死亡或残疾而终止，则为12个月，或管理人可能提供的更长或更短的期限，但在任何情况下都不能晚于股票期权的到期日。股票期权通常在参与者因某种原因终止雇佣关系时终止。根据2021年计划授予的期权的最长期限为授予之日起十年，但直接或通过归属持有所有类别的Nextdoor Holdings股本总投票权超过10%的个人获得的激励性股票期权的最大允许期限为授予之日起五年。在行使期权时，期权行权价必须以现金或现金等价物或补偿委员会批准的其他方式全额支付，包括不受限制地交出由期权接受者实益拥有的A类普通股。在符合适用法律的情况下，行权价格也可以根据我们实施的与2021计划相关的经纪人协助或其他形式的无现金行权计划来交付。

限制性股票奖励。限制性股票奖励是一种出售普通股的要约，受基于服务满意度或业绩条件实现的限制可能失效的限制。奖励限制性股票的价格(如果有的话)将由赔偿委员会决定。除非赔偿委员会另有决定，限制性股票持有人将有权投票，并有权获得根据任何限制性股票既得股份支付的任何股息或股票分配。未归属限制性股票的持有者将无权获得就未归属限制性股票支付的任何股息或股票分配，而任何此类股息或股票分配将仅在此类股票发生时应计和支付。

的限制性股票成为既得利益者。如果任何此类股息或分派是以A类普通股股份支付的，则这些股份将受到与支付股份时所涉及的限制性股票股份相同的可转让性和没收限制。

股票增值权(“SARS”)。特别行政区规定，以现金或股票的形式向持有人支付Nextdoor Holdings普通股(如果由补偿委员会决定，最高可达指定的最高股份数量)，金额等于行使该特别行政区之日A类普通股的公平市值减去每股预定行使价格乘以行使特别行政区所涉及的股份数目。根据2021年计划，特区的行使价格必须至少等于授予之日Nextdoor Holdings普通股的公平市值。SARS可根据服务或业绩条件授予，期限不得超过自授予之日起十年。

限制性股票单位(“RSU”)。RSU代表在未来特定日期收到普通股股份的权利，并可能根据服务或业绩条件的实现而归属。赚取的RSU的付款可在授予时确定的日期后尽快支付，或由补偿委员会酌情决定延期支付，并可以现金、普通股或两者的组合进行结算。自授予之日起，RSU的年限不得超过十年。

表演奖。根据2021年计划授予的业绩奖励可以是现金红利的形式，也可以是以A类普通股股票计价的业绩股票或业绩单位的奖励形式，这些奖励可以现金、财产或发行这些股票的方式解决，但须满足或达到特定的业绩条件。

股票红利奖励。股票红利奖励规定以现金、A类普通股或其组合的形式支付，支付方式基于股票的公平市场价值，但须受补偿委员会确定的奖励的限制。这些奖励可能会受到基于持续服务或业绩条件的归属限制。

股利等价权。股息等值权利可由补偿委员会酌情授予，代表就奖励所涉及的A类普通股数量支付的股息价值(如果有的话)的权利。股息等值权利将受到与相关奖励相同的归属或业绩条件的约束，并在补偿委员会酌情决定的情况下，可在向股东支付股息时支付，或仅在基础奖励已完全归属时支付。股利等价权可以现金、股票或其他财产，或由补偿委员会确定的两者的组合来解决。不会授予或支付与期权或特别提款权相关的股息等价权。

控制权的改变。2021年计划规定，如果发生某些公司交易(如2021年计划中规定的)，包括完成Nextdoor Holdings与另一家公司的合并或合并，2021年计划下的未完成奖励应以证明公司交易的协议为准，该协议无需以相同方式对待所有未完成奖励，并可包括以下一项或多项行动：(I)继续未完成奖励；(Ii)由继承人或收购实体或其母公司承担未完成奖励；(Iii)由继承人或收购实体或其母公司以实质相同条款的同等奖励取代尚未完成的奖励；。(Iv)完全或部分加速可行使性、归属或丧失没收条件，包括Nextdoor Holding回购股份的任何权利，以及加速奖励的失效；。或(V)以现金、现金等价物或继承实体的证券的形式结清尚未支付的赔偿金的全部价值(无论当时是否归属或可行使)，这些现金、现金等价物或证券的公平市场价值等于根据《2021年计划》确定的所需金额，可推迟到裁决可行使或可行使的一个或多个日期。尽管如上所述，在公司交易完成后，授予Nextdoor Holdings非雇员董事的所有奖励将加快授予，并且该等奖励将在公司交易完成之前在薪酬委员会决定的时间和条件下全部行使(在适用范围内)。此外，如果该继承人或收购公司(如有)拒绝承担、转换、替换或替代上述奖励, 薪酬委员会将通知每个参与者，该参与者的奖励将在

可行使的，在补偿委员会自行决定的一段时间内可行使，该裁决将在该期限届满时终止。

调整。如因股票股息、非常股息或分派、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、合并、重新分类、分拆或类似的资本结构变化而导致普通股流通股的数量或类别发生变化，将不加考虑地对(I)根据2021计划预留供发行的股份数量和类别以及奖励股票期权限额；(Ii)已发行股票期权和SARS的行使价；以及(Iii)须予奖励的股份数量和类别作出适当的比例调整。

追回；可转让。所有奖励将根据董事会通过的任何补偿追回或补偿政策，在该政策或适用协议规定的范围内，或法律要求的范围内，予以追回或追回。除有限情况外，根据《2021年计划》授予的赔偿金一般不得在授予前以任何方式转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。

修改和终止。我们的董事会可以随时修改或终止2021年计划，但需要得到股东的批准。未经受影响参与者同意，终止或修改《2021年计划》不得对当时尚未作出的裁决产生实质性不利影响，除非为遵守适用法律而有必要。

2008年计划

Nextdoor，Inc.2008年股权激励计划(“2008计划”)于2008年1月24日由Nextdoor董事会通过，并于2008年1月24日经Nextdoor股东批准。2018年3月，《2008年计划》被《2018年计划》取代。在通过2018年计划之后，2008年计划下没有授予任何奖励，而2008计划下未完成的奖励应继续受2008年计划的条款和条件及其适用的奖励协议的约束，直至此类奖励被行使，或直至其终止或到期为止。

2008年计划下的杰出奖项。截至2021年11月5日，购买2,165,365股Nextdoor普通股的期权仍未偿还，加权平均行权价为每股2.76美元。

行政部门。2008年计划由我们的薪酬委员会管理，或由我们的董事会代替薪酬委员会执行。除其他事项外，管理人有权批准个人获得奖励，解释和解释2008年计划，以及确定此类奖励的条款，并规定、修订和废除与2008年计划或根据该计划授予的任何奖励有关的规则和条例。2008年计划规定，行政长官可以将授予奖励的权力授权给一名或多名官员，前提是这些官员是我们的董事会成员。

选项。2008年计划规定授予(I)激励性股票期权和(Ii)非合格股票期权，前者旨在获得《守则》第422条规定的税收待遇，后者只能授予雇员、董事和顾问。根据2008年计划，授予购股权的每股行权价必须至少等于每股相关股票在授予日期的公平市值，授予任何个人的激励性股票期权的每股行使价格必须至少等于每股基础股票截至授予日的公平市值的110%，该个人直接或通过归属持有所有类别的Nextdoor股本的总投票权。

根据2008年计划授予的期权一般以继续服务为条件。管理人可以规定只有在归属时才行使期权或立即行使期权，行使时发行的任何股份受回购权利的约束，该权利随着股份归属而失效。在参与者终止服务的情况下，在赋予的范围内，期权的行使期限一般为：(I)因死亡、残疾或其他原因终止的为3个月，(Ii)因参与者死亡或残疾而终止的为12个月，或(I)和(Ii)管理人规定的较长或较短的期限，但无论如何不得晚于期权的到期日。股票期权通常在参与者因某种原因终止雇佣关系时终止。2008年授予的期权的最高许可期限

计划自授予之日起为10年，但授予截至授予日拥有所有类别Nextdoor股本总投票权10%以上的个人的激励性股票期权的最长允许期限为5年。

公司交易。如果我们受到2008年计划中所述的重组、合并、合并或其他类似交易的影响，未完成的奖励可能由继任者或收购公司承担、转换或替换，这些假设、转换或替换将对所有参与者具有约束力。

调整。如果我们普通股的流通股数量因股票股息、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、重新分类或类似的资本结构变化而未经考虑而发生变化，则(I)根据2008年计划为发行预留的股份数量，以及(Ii)受未偿还期权或其他未偿还奖励约束的股份的行使价和数量，将按比例进行调整，取决于董事会或股东的任何要求并遵守适用法律。

可转让性有限。除非管理人另有决定，否则参与者不得转让或转让2008年计划下的奖励，除非通过遗嘱、继承法和分配法，以及对于非限制性股票期权，通过在委托人(财产授予人)去世后将这些期权传递给受益人的生前文书或遗嘱信托，或通过赠予直系亲属，并且不受执行、扣押或类似程序的限制。

2018年计划

Nextdoor，Inc.2018年股权激励计划(“2018年计划”)最初于2018年3月8日由Nextdoor董事会通过，并于2018年5月16日经我们的股东批准，作为我们2008年计划的继任者。自生效之日起，我们停止了2018年计划下的奖励。任何悬而未决的裁决将继续受制于2018年计划的条款及其适用的奖励协议，直至该等裁决被行使或根据其条款终止或到期。

2018年计划下的杰出奖项。截至2021年11月5日，购买17,897,635股Nextdoor普通股的期权仍未偿还，加权平均行权价为每股7.87美元。

行政部门。2018年计划由我们的薪酬委员会管理，或由我们的董事会代替我们的薪酬委员会管理。在符合2018年计划的条款和条件的情况下，管理人有权选择可能被授予奖励的人员，解释和解释我们的2018年计划，以及确定此类奖励的条款，并规定、修订和废除与2018年计划或根据该计划授予的任何奖励相关的规则和法规。2018年计划规定，在适用法律允许的范围内，管理人可以将其权力，包括授予奖励的权力，授权给一名或多名高管，前提是每一名高管都是我们的董事会成员。

选项。2018年计划规定授予(I)激励性股票期权和(Ii)非合格股票期权，前者旨在获得《守则》第422条规定的税务待遇，后者仅可授予我们的员工、董事和顾问。根据2018年计划，授予购股权的每股行权价必须至少等于每股相关股份于授予日的公平市值，而授予任何直接或通过归属持有所有类别Nextdoor股本总投票权10%以上的个人的激励性股票期权的每股行权价必须至少等于每股相关股份截至授予日的公平市值的110%。

根据2018年计划授予的期权通常授予继续服务的权利。管理人可规定期权仅在归属时行使或可立即行使，行使时发行的任何股份均受吾等在股份归属时失效的回购权利所规限。在参与者终止服务的情况下，在赋予的范围内，期权一般可行使的期限为：(I)因死亡、残疾或其他原因终止的为3个月，(Ii)因参与者的死亡或残疾而终止的为12个月，或(I)和(Ii)管理人规定的较长或较短的期限，但无论如何不得晚于股票期权的到期日。股票期权通常在参与者因某种原因终止雇佣关系时终止。项下授予的期权的最大允许期限

我们的2018年计划是自授予之日起10年，但授予截至授予日拥有所有类别股本总投票权10%以上的个人的激励性股票期权的最长允许期限为5年。

RSU。《2018年计划》规定了授予RSU的规定。RSU代表在未来特定日期收到普通股股份的权利，并可能根据服务或业绩条件的实现而归属。赚取的RSU的付款可在授予时确定的日期后尽快支付，或由补偿委员会酌情决定延期支付，并可以现金、普通股或两者的组合进行结算。自授予之日起，RSU的年限不得超过十年。

公司交易。如果我们正在进行合并或合并，出售我们50%以上的股份或出售我们所有或几乎所有资产，2018年计划下的未完成奖励应以证明公司交易的协议为准，该协议不需要以相同的方式处理所有未完成奖励，并可包括以下一项或多项行动：(I)继续未完成奖励；(Ii)由继承人或收购实体或其母公司承担未完成奖励；(3)继承人或取得实体或其母公司以实质相同条款的同等裁决取代未决裁决；(Iv)全部或部分可行使或归属及加速到期未予执行的裁决；(V)以现金、现金等价物或证券的形式了结未完成裁决的全部价值(不论当时是否已归属或可行使)，其公平市场价值相等于根据2018年计划厘定的所需金额；或(Vi)在薪酬委员会酌情决定于收购或其他合并所拟进行的交易完成之时或之前，终止所有未按其条款行使的未予执行的裁决，而无需支付任何代价。

调整。如果我们普通股的一些已发行股票因股票股息、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、合并、重新分类或其他影响股票而无对价的变化而发生变化，则为了防止根据2018年计划提供的利益的减少或扩大，(I)根据本计划为发行而保留的股份数量，(Ii)受未偿还期权和SARS约束的行使价格和数量，以及(Iii)受其他未偿还奖励的股票的购买价格和/或数量将在适当的范围内进行适当调整。受制于我们的董事会或我们的股东采取的任何必要行动以及遵守适用的证券法。

可转让性有限。除非管理人另有决定，否则根据2018年计划授予的奖励不得由参与者转让或转让，除非通过遗嘱、继承法和分配法，以及对于非限制性股票期权，通过授予生者之间的文书或遗嘱信托，其中这些选项将在委托人(财产授予人)死亡时传递给受益人，或通过赠与规则701中定义的“家庭成员”，并且不受执行、扣押或类似程序的约束。

交换、重新定价和买断奖项。管理人可在未经股东事先批准的情况下，(I)在没有参与者同意的情况下降低未偿还期权或SARS的行使价，只要向他们发出书面通知；及(Ii)支付现金或发放新的奖励，以换取交出和取消任何或全部未偿还奖励，但须获得任何受影响参与者同意，但须符合2018年计划条款的规定。

ESPP

以下是对Nextdoor Holdings，Inc.2021年员工股票购买计划(ESPP)的实质性条款的描述。

2021年11月1日，我们的董事会通过了ESPP，2021年11月2日，我们的股东批准了自企业合并结束之日起生效的ESPP。

股份储备。我们初步预留了总计8,901,159股A类普通股，根据ESPP出售。根据增发计划预留供发行的股份总数将自动增加。

于2022年至2031年的每年1月1日，持有的股份数目等于(I)前一年12月31日A类普通股及B类普通股已发行股份总数的百分之一(1%)及(Ii)由本公司董事会厘定的股份数目。根据股票拆分、资本重组或类似事件的调整，在ESPP期限内发行的股票总数不得超过89,011,590股。

行政部门。薪酬委员会将根据ESPP的条款和条件管理ESPP。除其他事项外，薪酬委员会将有权确定参与ESPP的资格，指定ESPP下的单独产品，指定参与公司，并确定哪些公司将参与423条款或非423条款，以及解释、解释和应用ESPP的条款。

资格。根据ESPP有资格参与任何要约的员工通常包括在适用要约期开始时受雇于我们或其任何母公司、子公司或附属公司的任何员工。然而，任何拥有(或由于归属而被视为拥有)我们所有类别股本的总投票权或总价值的5%或更多的员工，或我们未来符合条件的子公司的股本，或将因参与ESPP而拥有该金额的任何员工，将没有资格参与ESPP。赔偿委员会可不时对资格施加额外限制。

招生期；招生。根据ESPP，符合条件的员工将获得在一系列发售期间以折扣价购买A类普通股的选择权。每个销售期本身可以由一个或多个购买期组成。任何要约期不得超过27个月，每个要约期将由薪酬委员会决定。新参与者可以在课程期间开始前提交注册表进行注册。一旦员工注册，在随后的服务期间将自动参与。雇员的参与在因任何原因终止雇用时自动终止，雇员可随时退出要约期，而不影响他或她参与未来要约期的资格。

奉献；贡献。根据ESPP计划，符合条件的员工将获得在一系列发售期间以折扣价购买A类普通股的选择权，方法是通过工资扣减积累资金，除非薪酬委员会确定可能以另一种形式做出贡献，即员工薪酬的1%至15%。根据ESPP购买的A类普通股股票的购买价将是(I)适用发售期间的第一个营业日和(Ii)购买日期A类普通股公平市场价值的85%，以较小者为准。然而，任何参与者在任何一个购买日期不得购买超过2,500股。薪酬委员会可酌情厘定较低的最高可购入股份数额。此外，任何参与者将无权购买我们的股票，当与我们所有同样在同一日历年度生效的员工股票购买计划下的购买权合计时，公平市场价值超过25,000美元的金额(自适用发售期间的第一天起确定)，适用于该权利未偿还的每个日历年度。

在受到某些限制的情况下，参与者在每个发售期间购买的A类普通股的数量是通过将发售期间从参与者薪酬中扣留的工资扣除总额除以购买价格来确定的。一般来说，如果员工不再是ESPP的参与者，该员工根据ESPP购买A类普通股的选择权将自动终止，员工累积的工资扣减或其他供款金额将被退还，不含利息。

资本重组后的调整。如果A类普通股的流通股数量或类别因股票分红、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、重新分类或类似的资本结构变化而未经考虑而发生变化，则薪酬委员会将按比例调整ESPP下可用A类普通股的数量和类别、任何参与者根据ESPP选择购买的收购价和股票数量，以及根据ESPP可向任何一名参与者发行的最大股票数量。

控制权的改变。如果我们经历了公司交易(如ESPP所定义)，在建议的公司交易完成之前开始的任何发售期限将被缩短，并于新的购买日期终止。新的购买日期将在建议的公司交易结束之日或之前，ESPP将在公司交易结束时终止。

可转让性。除遗嘱或继承法或分配法外，任何参与者不得转让、转移、质押或以其他方式处置记入其账户的工资扣减或与根据ESPP购买股票的选举有关的任何权利。

修订；终止补偿委员会可随时以任何理由修改、暂停或终止ESPP或其任何部分。除非适用法律另有规定，否则，如果ESPP终止，薪酬委员会可酌情选择立即终止所有尚未到期的发售期间，或在下一个购买日期(如果薪酬委员会酌情决定，该日期可能早于最初预定的时间)完成股份购买后终止所有尚未结束的发售期间，或可选择允许发售期间根据其条款到期。

对法律责任及弥偿事宜的限制

我们的公司注册证书包含在DGCL允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

·任何违反董事对我们或我们股东忠诚义务的行为；

·任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知是违法的行为；

·DGCL第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的公司注册证书和章程要求我们在DGCL没有禁止的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并允许我们按照DGCL的规定赔偿其他员工和代理人。在受到某些限制的情况下，我们的章程还要求我们预支我们的董事和高级管理人员为任何需要或允许赔偿的诉讼辩护而产生的费用，但非常有限的例外情况除外。

我们已经并打算继续与我们的董事、高级管理人员和某些其他员工签订单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求吾等赔偿吾等董事、高级职员及主要雇员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，而该等董事、高级职员或主要雇员因他们为吾等或吾等的任何附属公司或其应吾等要求提供服务的任何其他公司或企业所提供的服务而实际及合理地招致的任何诉讼或诉讼，均须由吾等赔偿。在受到某些限制的情况下，我们的赔偿协议还要求我们预支我们的董事、高级管理人员和关键员工为任何需要或允许赔偿的诉讼辩护而产生的费用。

我们相信，公司注册证书和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的人员，如董事、高级管理人员和关键员工是必要的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就违反受托责任对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

就董事、行政人员或控制吾等的人士可就证券法下产生的责任作出弥偿一事，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类弥偿违反证券法所述的公共政策，因此不可强制执行。

主要股东

下表列出了我们所知的有关我们普通股在业务合并完成后立即实益拥有的信息，这些信息包括：

·持有我们普通股流通股5%以上的实益所有人；

·我们每一位被点名的高管和董事；以及

·作为一个整体，我们的所有高管和董事。

实益所有权的确定取决于美国证券交易委员会的规则，该规则一般规定，如果一个人对一种证券、期权和限制性股票单位拥有单独或共享的投票权或投资权，而该证券、期权和限制性股票单位目前可以行使或归属，或者将在60天内变为可行使或归属，则此人拥有该证券的实益所有权。本表格基于高管、董事和主要股东提供的信息以及提交给美国证券交易委员会的附表13G或13D。除非本表脚注另有说明，并在适用的情况下受社区财产法的规限，否则本公司相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表列出的受益所有权百分比是基于截至2022年3月1日已发行和已发行的79,007,124股A类普通股和306,336,706股B类普通股。

__________________

*不到1%。

(1)除非另有说明，上表所列每一家公司的营业地址均为C/o Nextdoor Holdings，Inc.，加利福尼亚州旧金山泰勒街420号，邮编：94102。

(2)由Khosla Ventures SPAC发起人II或发起人持有的A类普通股11,364,957股；(2)Khosla Ventures Opportunity I，L.P.或KV Opp持有的A类普通股750,000股；(3)Khosla Ventures Seed B，L.P.或KV Seed B持有的B类普通股8,121股；以及(4)Khosla Ventures Seed B(CF)、L.P.或KV Seed B持有的B类普通股459股。Khosla Ventures SPAC赞助商服务有限责任公司是赞助商的所有者。VK服务公司或VK服务公司和SK SPAC服务公司是Khosla Ventures SPAC赞助商服务公司的共同所有者。Khosla Ventures Opportunity Associates I，LLC或KVA Opp是KV Opp的普通合伙人。Khosla Ventures Seed Associates B LLC或KVA Seed B是KV Seed B和KV Seed B CF的普通合伙人。维诺德·科斯拉是VK Services的管理成员，VK Services是KVA Opp和KVA Seed B的唯一经理。维诺德·科斯拉和萨米尔·考尔分别是VK Services和SK SPAC Services，LLC的管理成员。因此，KVA Seed B、KVA Opp、VK Services及Khosla女士各自可被视为分享由保荐人、KV Opp、KV Seed B及KV Seed B CF直接持有的股份的实益拥有权，而SK SPAC Services、LLC及Kaul先生各自可被视为分享保荐人直接持有的股份的实益拥有权。KVA Opp、KVA Seed B、VK Services、SK Spac Services，LLC以及Khosla先生和Kaul先生均不对该等股份拥有任何实益所有权，但他们在该等股份中的金钱权益除外。

(3)如Benchmark Capital Partners VI，L.P.或BCP VI及其关联方(统称为Benchmark关联方)于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的关于附表13D的声明中所述。由以下B类普通股组成：(I)41,576,081

BCP VI直接持有的股份；(Ii)Benchmark Founders‘Fund VI、L.P.或BFF VI直接持有的2,600,214股；(Iii)Benchmark Founders’Fund VI-B、L.P.或BFF VI-B直接持有的1,706,516股；(Iv)为与Benchmark Capital Management Co.VI、L.L.C.或BCMC VI有关联的人的利益，以代名人形式持有的4,481,902股；(V)Benchmark Capital Partners VIII、L.P.或BCP VIII直接持有的1,739,275股；(6)由基准创建者基金VIII、L.P.或BFFVIII直接持有的276,751股；和(Vii)由基准创建者基金VIII-B、L.P.或BFFVIII-B直接持有的269,191股。BCMC VI是BCP VI、BFF VI-B和BCMC VI的普通合伙人，BCMC VI可能被视为对其作为普通合伙人的实体持有的股份拥有唯一投票权和投资权。Alexandre Balkanski、Matthew R.Cohler、Bruce W.Dunlevie、Peter H.Fenton、J.William Gurley是我们的董事会成员，Kevin R.Harvey、Robert C.Kagle、Mitchell H.Lasky和Steven M.Spurlock是BCMC VI的管理成员。Benchmark Capital Management Co.VIII，L.L.C.或BCMC VIII是BCP VIII、BFF VIII和BFF VIII-B的普通合伙人，BCMC VIII可能被视为对其作为普通合伙人的实体持有的股份拥有唯一投票权和投资权。马修·R·科勒、彼得·H·芬顿、董事会成员J·威廉·格利、史蒂文·M·斯珀洛克、萨拉·E·塔维尔和埃里克·维什里亚是BCMC VIII的管理成员。基准实体的主要业务地址是加州伍德赛德94062伍德赛德路2965号。

(4)如Shasta Ventures II，L.P.或Shasta LP及其普通合伙人Shasta Ventures II GP，LLC或Svii GP于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的关于附表13D的声明所述。根据上述声明，SVII GP是Shasta LP的普通合伙人。关于Shasta LP所持股份的投票和处置决定是由SVII GP的管理成员共同做出的：我们的董事会成员之一Jason Pressman、罗伯特·科尼比尔、托德·弗朗西斯和拉维·莫汉。沙斯塔风险投资公司II的地址是沙山路2440号，Suite300，加利福尼亚州门洛帕克，邮编：94025。

(5)如格雷洛克发现基金有限责任公司及其附属公司于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的关于附表13D的声明中所述。包括：(1)GDF直接持有的8,490股B类普通股；(2)由Greylock Discovery Fund II LLC或GDFII LLC直接持有的14,661股B类普通股；(3)由Greylock XIII Limited Partnership或Greylock XIII Limited Partnership或Greylock XIII-A直接持有的18,871,388股B类普通股；(4)由Greylock XIII-A Limited Partnership或Greylock XIII-A直接持有的603,453股B类普通股；以及(V)1,698,985股B类普通股。Greylock XIII是GDF的多数成员，可能被视为实益拥有GDF直接持有的股份。Greylock XIII GP LLC或Greylock XIII GP是Greylock XIII和Greylock XIII-A的普通合伙人，可能被视为实益拥有GDF、Greylock XIII和Greylock XIII-A直接持有的股票。Greylock XIV GP LLC或Greylock XIV是Greylock XIV Limited Partnership的普通合伙人，Greylock XIV Limited Partnership是GDFII LLC的多数成员，可能被视为对GDFII直接持有的股份拥有投票权和投资酌处权。里德·霍夫曼是Greylock XIV的管理成员，可能被视为实益拥有GDFII直接持有的股票。威廉·W·赫尔曼、Aneel Bhuri、Donald A.Sullivan和董事会成员David Sze是Greylock XIII GP和Greylock XIV的管理成员，他们中的每一位都可能被视为对GDFII、GDF、Greylock XIII、Greylock XIII-A和Greylock IX持有的股份拥有共同投票权和处置权。格雷洛克实体的地址是加利福尼亚州门洛帕克沙山路2550号，邮编：94025。

(6)包括：(I)由Tiger Global Private Investment Partners VII，L.P.、Tiger Global PIP VII Holdings，L.P.和其他与Tiger Global Management，LLC或合称为Tiger B类持有人的关联实体或个人持有的16,491,032股B类普通股；(Ii)由Tiger Global Investments，L.P.持有的1,700,000股A类普通股；及(Iii)老虎环球多头机会总基金持有的800,000股A类普通股。老虎B类持有人不得将其持有的B类普通股股份转换为A类普通股股份，但以该老虎B类持有人于转换后实益拥有的A类普通股股份为限，该数目的A类普通股股份将超过隔壁A类普通股已发行股份的4.99%。老虎全球管理有限责任公司由蔡斯·科尔曼和斯科特·施莱弗控制。所有这些实体的营业地址都是：纽约西57街9号35层泰格全球管理有限责任公司，邮编：10019。

(7)如凯德梁行数字增长基金及其附属公司于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的关于附表13G的声明中所述。包括：(I)由KPCB直接持有的8,157,306股B类普通股；以及(Ii)由KPCB Digital Growth Founders，LLC或KPCB Founders直接持有的496,742股B类普通股。KPCB DGF Associates，LLC是KPCB和KPCB Founders的管理成员，可能被视为对该等实体持有的股份拥有投票权和处置权。所有这些实体的地址都是：C/o Kleiner Perkins Caufield&Byers，LLC，Sand Hill Road，2750，Menlo Park，California 94025。

(8)如债券资本基金及其附属公司于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的关于附表13D的声明中所述。包括：(I)债券资本基金有限公司持有的6,947,870股B类普通股，以及(Ii)由债券资本创建者基金或债券基金直接持有的9,364股B类普通股。蔡大元、朱丽叶·德·包比尼、诺亚·克纳夫、玛丽·米克尔、穆德·罗加尼、杰伊·西蒙斯和保罗·沃伦斯基是债券基金的普通合伙人Bond Capital Associates，LLC的管理成员，对债券基金账户中持有的股份拥有股份投票权和处置权。这些实体的地址都是100the Embarcadero，San Francisco，California 94105。

(9)Riverwood Capital Partners II L.P.持有5,433,819股B类普通股，Riverwood Capital Partners II(Parly-B)L.P.持有1,421,830股B类普通股，或合计为Riverwood实体。Riverwood实体的普通合伙人为Riverwood Capital II L.P.。Riverwood Capital GP II Ltd.是Riverwood Capital II L.P.的普通合伙人。Riverwood Capital GP II Ltd.和Riverwood Capital II L.P.可被视为对Riverwood实体直接持有的股份拥有共同投票权和处分权，并被视为Riverwood实体直接持有的股份的间接实益拥有人。关于Riverwood实体持有的股份的所有投资决定都是由一个由Francisco Alvarez-Demalde、Jeffrey Parks、Thomas Smach和Christopher Varelas组成的投资委员会的多数票做出的。关于Riverwood实体持有的股份的所有投票决定都是由Riverwood Capital GP II Ltd.的11名股东的多数票做出的。Christopher Varelas否认对Riverwood实体持有的股份拥有实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。对于Riverwood实体持有的股份，没有任何个人控制投资或投票决定。

(10)如康卡斯特风险投资公司、LP或CV LP及其附属公司于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的关于附表13G的声明中所述。包括：(I)由CV LP直接持有的4,304,980股B类普通股；(2)由康卡斯特控股公司(CHC)直接持有的1,670,297股B类普通股。康卡斯特CV GP，LLC是CV LP的普通合伙人，并与Comcast CV，L.P.一起直接和全资拥有CV LP。CHC：(I)直接拥有Comcast CV GP，LLC的所有会员权益，(Ii)是Comcast Corporation的直接全资子公司。这些实体的地址都是：C/o康卡斯特公司，康卡斯特一号中心，1701John F.Kennedy Boulevard，Philadelphia，Pennsylvania 19103。

(11)如Meritech Capital Partners V L.P.及其附属公司于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的关于附表13G的声明中所述。包括：(I)由Meritech Capital Partners V L.P.或MCP V直接持有的4,162,988股B类普通股；(Ii)由Meritech Capital关联公司V L.P.(“MC AFF V”)直接持有的119,923股B类普通股。Meritech Capital Associates V L.L.C.是MCP V和MC AFF V的普通合伙人。这两个实体的地址都是：Meritech Capital Partners，245 Lytton Avenue，Suit125，Palo Alto，California 94301。

(12)如红点欧米茄II，L.P.或RO II及其附属公司于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的关于附表13G的声明中所述。包括：(I)由RO II直接持有的4,153,101股B类普通股；以及(Ii)由Redpoint Omega Associates II，LLC或ROA II直接持有的128,448股B类普通股。Redpoint Omega II，LLC或RO II LLC是RO II的唯一普通合伙人，RO II LLC的经理共同控制ROA II。这些实体的地址是：Redpoint Ventures，2969 Woodside Road，Woodside，California 94062。

(13)如方舟投资管理有限公司(ARK)于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的关于附表13G的声明中所述。由方舟直接持有的5,619,996股A类普通股组成。方舟的地址是：纽约东28街3号，7楼，邮编：10016。

(14)如以下提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的报表所述：(I)2022年2月14日提交的13F表；和(Ii)资本世界投资者(Capital World Investors)于2022年2月11日提交的附表13G，该公司是资本研究和管理公司的子公司。根据备案文件，Capital World Investors持有500万股A类普通股，与Capital Group Companies Inc.和Capital Research&Management Co.共享投资管理。CWI的地址是：洛杉矶希望南街333号，邮编：90071。

(15)包括：(I)由Sarah Friar持有的10,785,562股B类普通股，其中2,568,027股由Nextdoor回购；(Ii)由Sarah Friar 2019 NXTDR Grantor于2019年11月20日持有的2,645,139股B类普通股；(Iii)David Riley&Sarah Friar可撤销信托持有的500,000股A类普通股；及(Iv)2,308,097股购买截至2022年3月1日完全归属的B类普通股的基本期权。

(16)包括：(1)42,888股B类普通股；(2)1,587,598股购买截至2022年3月1日完全归属的B类普通股的基础期权；以及(3)额外77,642股可在2022年3月1日起60天内行使的购买B类普通股的基础期权。

(17)包括：(1)563,923股B类普通股流通股；(2)130,174股购买截至2022年3月1日完全归属的B类普通股的基本期权；以及(3)额外的42,259股购买B类普通股的基本期权，可在2022年3月1日起60天内行使。

(18)由上文脚注(3)所述基准联营公司持有的股份组成。

(19)包括：(1)67,031股B类普通股；(2)14,364股购买截至2022年3月1日完全归属的B类普通股的基本期权；以及(3)额外148,425股购买截至2022年3月1日可提前行使的B类普通股的基本期权。

(20)包括：(I)由JLK可撤销信托DTD于2003年10月13日持有的106,577股B类普通股，以及(Ii)由JLK家族传统信托持有的613,758股B类普通股，包括因提前行使期权而发行的81,391股，截至2022年3月1日未归属并可进行回购。

(21)由以上注脚(8)所指的债券基金所持有的股份组成。

(22)由上文注脚(4)所述的Shasta LP持有的股份组成。

(23)由GDF、GDFII、Greylock XIII、Greylock XIII-A和Greylock XIV分别持有的股份，见上文脚注(5)。

(24)包括：(1)Nirav Tolia持有的24,185,310股B类普通股；(2)5,072,124股基础期权，用于购买截至2022年3月1日完全归属的B类普通股；(3)Megha Tolia持有的1,263,840股B类普通股；(4)Nalin Tolia持有的155,284股B类普通股；(V)2014年3月13日Tolia家庭子女信托基金持有的2,077,897股B类普通股，纳林·托利亚是受托人；和(Vi)日期为2008年6月30日的托利亚家族信托基金持有的319,938股B类普通股，纳林·托利亚是该信托基金的受托人。

(25)Riverwood Capital Partners II L.P.持有5,433,819股B类普通股，Riverwood Capital Partners II(Parly-B)L.P.持有1,421,830股B类普通股，或合计为Riverwood实体。Riverwood实体的普通合伙人为Riverwood Capital II L.P.。Riverwood Capital GP II Ltd.是Riverwood Capital II L.P.的普通合伙人。Riverwood Capital GP II Ltd.和Riverwood Capital II L.P.可被视为对Riverwood实体直接持有的股份拥有共同投票权和处分权，并被视为Riverwood实体直接持有的股份的间接实益拥有人。关于Riverwood实体持有的股份的所有投资决定都是由一个由Francisco Alvarez-Demalde、Jeffrey Parks、Thomas Smach和Christopher Varelas组成的投资委员会的多数票做出的。关于Riverwood实体持有的股份的所有投票决定都是由Riverwood Capital GP II Ltd.的11名股东的多数票做出的。Christopher Varelas否认对Riverwood实体持有的股份拥有实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。对于Riverwood实体持有的股份，没有任何个人控制投资或投票决定。

(26)包括：(I)81,395股购买截至2022年3月1日完全归属的B类普通股的基础期权，以及(Ii)额外148,425股购买截至2022年3月1日可提前行使并可回购的B类普通股的基础期权。

出售股东

出售股东可不时发售或出售本招股说明书提供转售的A类普通股(包括B类普通股转换后)的任何或全部股份，包括：

·最多27,000,000股管道股份；

·根据《登记权协议》，最多持有200,286,400股A类普通股(包括B类普通股转换后可发行的A类普通股)；以及

·最多5,540,086股A类普通股(包括可通过转换B类普通股发行的A类普通股)，向Nextdoor的某些前股东和股权奖励持有人发行或可发行，与业务合并相关或作为完成业务合并的结果，包括：

◦最多459,321股A类普通股；以及

◦最多5,080,765股A类普通股，在行使或结算某些股票期权和B类普通股的限制性股票单位后，可在转换时发行。

“出售股东”一词包括下表所列股东及其获准的受让人，包括但不限于质权人、受让人或其他利益继承人，以及后来根据适用的协议条款持有出售股东在A类普通股中的任何权益的其他人，但不是通过公开出售的方式。

根据本附例，某些股东须受禁售限制，规定该等股东不得转让该等股份，直至(I)业务合并完成后180天及(Ii)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期(以较早者为准)，而该等交易导致吾等所有股东均有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

根据保荐人锁定协议，保荐人和保荐人持有人还同意，在(I)企业合并完成一年后，以及(Ii)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他导致我们所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易之前，保荐人和保荐人不会转让其普通股的任何股份。

除以下脚注所载外，下表根据出售股东的书面陈述，列出截至本协议日期出售股东对本公司普通股的实益拥有权及出售股东提供的A类普通股股份(包括B类普通股转换后)的若干资料。关于发行后实益拥有的普通股的信息假设出售在此登记的所有A类普通股(包括B类普通股转换后的普通股)。

下表提供了截至本招股说明书发布之日，每个出售股东的A类普通股和B类普通股的实益拥有权、每个出售股东根据本招股说明书可出售的A类普通股(包括B类普通股转换后)的股份数量，以及每个出售股东在本次发售后将实益拥有的股份的信息。

由于每个出售股东可以出售其全部、全部或部分普通股，因此无法估计出售股东在本次发行终止后将实益拥有的普通股数量。然而，就下表而言，我们假设在本次发售终止后，本招股说明书涵盖的A类普通股的任何股份都不会由出售股东实益拥有，并进一步假设出售股东在发售期间不会获得任何额外普通股的实益所有权。此外，销售

股东可能已经出售、转让或以其他方式处置，或可能出售、转让或以其他方式处置我们的普通股股份，在表格中的信息公布之日之后，在豁免证券法登记要求的交易中随时出售、转让或以其他方式处置我们的普通股。除本招股说明书所披露的外，出售股东过去三年内并无，亦未曾与吾等有任何职位、职务或其他重大关系。

我们可能会在未来不时修改或补充本招股说明书，以更新或更改本出售股东名单及可能转售的证券。

有关出售股东分配这些股票的方法的进一步信息，请参阅“分配计划”一节。

__________________

(1)现登记出售的股份由1,000,000股喉管股份组成。Feroz Dewan对AHM Investment Holdings LLC-Series Y持有的股份拥有投票权和/或投资控制权。Feroz Dewan否认对AHM Investment Holdings LLC-Series Y持有的股份拥有实益所有权。

(2)现登记出售的股份由500,000股喉管股份组成。Alyeska销售股东的投资经理Alyeska Investment Group，L.P.对出售股东持有的股份拥有投票权和投资控制权。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group，L.P.的首席执行官，可能被视为此类股票的实益所有者。然而，帕雷克否认对出售股份的股东持有的股份拥有任何实益所有权。Alyeska Master Fund，L.P.的注册地址为开曼群岛KY1-1104，大开曼南教堂街乔治镇Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司c/o Maples Corporate Services Limited。Alyeska Investment Group，L.P.位于伊利诺伊州芝加哥，邮编：60601,700W瓦克77号。

(3)在此登记出售的股票包括(I)62,245股A类普通股，可在转换62,245股基础期权后发行，以购买2021年11月5日完全归属的B类普通股股票；(Ii)167,575股A类普通股，可在167,575股基础期权转换后发行，以购买2021年11月5日可提前行使并可回购的B类普通股股票。

(4)现登记出售的股份由1,500,000股喉管股份组成。方舟投资管理公司对方舟管道基金持有的股份拥有投票权和/或投资控制权。

(5)在此登记出售的股份由6,957,234股A类普通股组成，该等A类普通股可在将以债券资本基金L.P.名义作为代名人持有的6,957,234股B类普通股转换为债券资本基金L.P.及债券资本创办人基金L.P.(统称为“债券基金”)的账户后发行。大原查、朱丽叶·德·鲍比尼、诺亚·克纳夫、玛丽·米克尔、穆德·罗加尼、杰伊·西蒙斯和保罗·沃伦斯基是债券基金的管理成员，债券基金的普通合伙人，以及债券基金账户中持有的股份的股份投票权和处置权。这些实体的地址都是100the Embarcadero，San Francisco，California 94105。

(6)由GDFII、GDF、Greylock XIII、Greylock XIII委托人和Greylock XIII-A分别持有的股份，见下文脚注(10)。GDFII和GDF由Greylock XIII全资拥有。Greylock XIII GP是Greylock XIII和Greylock XIII-A各自的普通合伙人。施先生是Greylock XIII GP和Greylock Prendals的管理成员，对GDFII、GDF、Greylock XIII、Greylock XIII和Greylock XIII-A各自持有的股份拥有投票权和处置权。

(7)现登记出售的股份由2,000,000股喉管股份组成。Dragoneer Global Fund II，L.P.(“出售股东”)的注册投资顾问为Dragoneer Investment Group，LLC(“Dragoneer Adviser”)。红衣主教DIG CC，LLC(“红衣主教”，与出售股东及Dragoneer Advisers一起，称为“Dragoneer Entities”)为Dragoneer Adviser的管理成员。马克·斯塔德是红衣主教的唯一管理成员。根据这些关系，马克·斯塔德和每一家Dragoneer实体可能被视为分享对出售股东持有的普通股的投票权和处置权。斯塔德和每个Dragoneer实体的地址是加利福尼亚州旧金山D栋M-500Letman Drive 1号，邮编：94129。

(8)在此登记出售的股份包括(I)Baron Asset Fund持有的1,431,000股PIPE股份，(Ii)Baron Opportunity Fund持有的540,000股PIPE股份，(Iii)Baron Discovery Fund持有的702,000股PIPE股份，及(Iv)Baron Innovator Fund LP(合称“Baron Funds”)持有的27,000股PIPE股份。罗纳德·巴伦先生对巴伦基金持有的股份拥有投票权和/或投资控制权。巴伦否认对巴伦基金所持股份的实益所有权。巴伦基金的地址是纽约第五大道767号49层，邮编：10153。

(9)在此登记出售的股份包括(I)50,364,713股A类普通股，可转换由Benchmark Capital Partners VI，L.P.持有的50,364,713股B类普通股(“Benchmark VI”)，作为Benchmark Founders‘Fund VI，L.P.(“BFF VI”)、Benchmark Founders’Fund VI-B，L.P.(“BFF VI-B”)及有关人士的代名人持有的B类普通股；及(Ii)2,285,217股B类普通股转换后由Benchmark Capital Partners VIII持有的2,285,217股，L.P.(“Benchmark VIII”)本身以及作为Benchmark Founders‘Fund VIII，L.P.(“BFFVIII”)和Benchmark Founders’Fund VIII-B，L.P.(“Benchmark Founders‘Fund VIII-B”)的被提名人。Benchmark Capital Management Co.VI，L.L.C.(“BCM VI”)是Benchmark VI、BFF VI和BFF VI-B的普通合伙人，可能被视为对Benchmark VI持有的股份拥有唯一投票权和投资权。Alexandre Balkanski、Matthew R.Cohler、Bruce W.Dunlevie、Peter H.Fenton、J.William Gurley是我们的董事会成员，Kevin R.Harvey、Robert C.Kagle、Mitchell H.Lasky和Steven M.SPurlock是BCM VI的管理成员。BCM VIII是Benchmark VIII、BFF VIII和BFF VIII-B的普通合伙人，可能被视为对Benchmark VIII持有的股份拥有唯一投票权和投资权。Matthew R.Cohler、Peter H.Fenton、J.William Gurley、An-Yen Hu、Mitchell H.Lasky、Chetan Putagunta、Steven M.Spurlock、Sarah E.Tavel和Eric Vishria是BCM VIII的管理成员。基准实体的主要业务地址是加州伍德赛德伍德赛德路2965号，邮编94062。

(10)在此登记出售的股份包括(I)14,661股由Greylock Discovery Fund II LLC(“GDFII”)持有的14,661股B类普通股转换后可发行的A类普通股，(Ii)8,490股由Greylock Discovery Fund LLC(“GDF”)持有的8,490股B类普通股转换后可发行的A类普通股，(Iii)18,871,388股由Greylock Discovery Fund LLC(“GDFII”)持有的B类普通股转换后可发行的A类普通股，(Iv)603,453股A类普通股，经转换后可发行603,453股B类普通股；及(V)1,698,985股A类普通股，可于转换Greylock XIII-A有限合伙公司(“Greylock XIII-A”)持有的1,698,985股B类普通股后发行。GDFII和GDF由Greylock XIII全资拥有。Greylock XIII GP LLC(“Greylock XIII GP”)是Greylock XIII和

格雷洛克XIII-A，并可被视为实益拥有GDFII、GDF、格雷洛克XIII和格雷洛克XIII-A直接持有的股票。威廉·W·赫尔曼、Aneel Bhuri、Donald A.Sullivan和董事会成员David Sze是Greylock XIII GP和Greylock XIII Comments的管理成员，他们中的每一位都可以被视为对GDFII、GDF、Greylock XIII、Greylock XIII和Greylock XIII-A持有的股份拥有共同投票权和处置权。格雷洛克实体的地址是加利福尼亚州门洛帕克沙山路2550号，邮编：94025。

(11)在此登记出售的股份包括(I)ION以色列基金有限公司持有的500,000股PIPE股票和(II)ION Tech Fund LP持有的500,000股PIPE股票。ION Asset Management Ltd是ION以色列基金有限公司的投资经理。ION Tech Ltd是ION Tech Fund LP的投资经理。斯蒂芬·利维和乔纳森·哈夫是ION Asset Management Ltd.和ION Tech Ltd.的控股人。ION实体的地址是开曼群岛大开曼群岛Ugland House Grand Cayman KY1-1104。

(12)在此登记出售的股份包括(I)凯撒基金会医院持有的250,000股PIPE股份及(Ii)凯撒永久集团信托持有的500,000股PIPE股份。Kaiser Foundation医院和Kaiser Permanente Group Trust的地址是One Kaiser Plaza，the Ordway Building，California Oakland 94612。

(13)在此登记出售的股份包括(I)11,364,957股由Khosla Ventures SPAC保荐人II(“保荐人”)持有的A类普通股，(Ii)由Khosla Ventures Opportunity I，L.P.(“KV Opp”)持有的750,000股PIPE股份，(Iii)8,121股A类普通股，可在转换Khosla Ventures Seed B持有的8,121股B类普通股后发行，Khosla Ventures Seed B(CF)，L.P(“KV Seed B CF”)持有的459股B类普通股转换后可发行的459股A类普通股。Khosla Ventures SPAC赞助商服务有限责任公司是赞助商的所有者。VK服务公司和SK SPAC服务公司是Khosla Ventures SPAC赞助商服务公司的共同所有者。Khosla Ventures Opportunity Associates I，LLC(“KVA Opp”)是KV Opp的普通合伙人。Khosla Ventures Seed Association B，LLC(“KVA Seed B”)是KV Seed B和KV Seed B CF的普通合作伙伴。维诺德·科斯拉是VK Services的管理成员，VK Services是KVA Opp和KVA Seed B的唯一经理。维诺德·科斯拉和萨米尔·考尔分别是VK Services和SK SPAC Services，LLC的管理成员。因此，KVA Opp、KVA Seed B、VK Services、SK SPAC Services LLC以及Khosla先生和Kaul先生可能被视为分享由保荐人、KV Opp、KV Seed B和KV Seed B CF.直接持有的股份的实益所有权。KVA Opp、KVA Seed B、VK Services、SK Spac Services，LLC以及Khosla先生和Kaul先生均不对该等股份拥有任何实益所有权，但他们在该等股份中的金钱权益除外。上面提到的每个实体或个人的营业地址是C/o Khosla Ventures Acquisition Co.II，Sand Hill Road2128，Menlo Park，California 94025。

(14)在此登记出售的股份包括(I)由Lugard Road Capital Master Fund，LP(“Lugard”)持有的161,309股管道股份，(Ii)由Luxor Capital Partners Long Offshore Master Fund，LP(“Luxor Long Offshore”)持有的1,951股管道股份，(Iii)由Luxor Capital Partners Long(“Luxor Long Offshore”)持有的5,971股管道股份，(Iv)由Luxor Capital Partners Offshore Master Fund，LP(“Luxor Offshore”)持有的97,231股管道股份，(V)由Luxor Capital Partners，LP(“Luxor Capital”)持有的153,712股管道股份，(6)卢克索直布罗陀第一系列(“卢克索直布罗陀”)持有的10,832股管道股份，以及(7)卢克索Wavefront，LP持有的68,994股管道股票。(“卢克索波前”)。卢克索资本集团，LP作为卢加德、卢克索长离岸、卢克索长在岸、卢克索离岸、卢克索资本、卢克索直布罗陀和卢克索波前的投资管理人，对出售股东持有的证券拥有唯一处置权和投票权。作为卢克索资本集团、卢克索长岸、卢克索长岸、卢克索离岸、卢克索资本、卢克索直布罗陀和卢克索Wavefront的投资组合经理，Christian Leone可被视为对该等出售股东所拥有的证券拥有投票权和投资权。Leone先生否认对此类出售证券持有人所拥有的证券的实益所有权。乔纳森·格林在卢克索资本集团担任Lugard的投资组合经理，他可以被认为对Lugard持有的证券拥有投票权和投资权。格林否认对卢加德持有的证券拥有实益所有权。上述各售股股东的主要营业地址为New York 10036，New York 28th Floor，America Avenue of the America。

(15)在此登记出售的股份包括(I)5,433,819股A类普通股，可在转换Riverwood Capital Partners II L.P.持有的5,433,819股B类普通股后发行，以及(Ii)1,421,830股A类普通股，可在转换Riverwood Capital Partners II(Parly-B)L.P.(统称为“Riverwood Entities”)持有的1,421,830股B类普通股后发行，Riverwood Capital GP II Ltd为Riverwood Capital II L.P.的普通合伙人。Riverwood Capital GP II Ltd.及Riverwood Capital II L.P.可被视为对Riverwood实体直接持有的股份拥有共同投票权及处分权，并被视为Riverwood实体直接持有的股份的间接实益拥有人。关于Riverwood实体持有的股份的所有投资决定都是由一个由Francisco Alvarez-Demalde、Jeffrey Parks、Thomas Smach和Christopher Varelas组成的投资委员会的多数票做出的。关于Riverwood实体持有的股份的所有投票决定都是由Riverwood Capital GP II Ltd.的11名股东的多数票做出的。Christopher Varelas否认对Riverwood实体持有的股份拥有实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。对于Riverwood实体持有的股份，没有任何个人控制投资或投票决定。Riverwood Entites的地址是加州门洛帕克柳树路70号100室，邮编：94025。

(16)在此登记出售的股份包括(I)由Tiger Global Investments，L.P.持有的1,700,000股PIPE股份及(Ii)由Tiger Global Long Opportunities Master Fund LP持有的800,000股PIPE股份。老虎全球管理有限责任公司由蔡斯·科尔曼和斯科特·施莱弗控制。B类老虎股东不得将其持有的B类普通股股份转换为A类普通股股份，但以该B类老虎持有人于转换后实益拥有的A类普通股股份为限，该数目的A类普通股股份将超过本公司A类普通股已发行股份的4.99%。所有这些实体的营业地址都是：纽约西57街9号35层泰格全球管理有限责任公司，邮编：10019。

(17)现登记出售的股份由300,000股喉管股份组成。Ghisallo Capital Management LLC(“Ghisallo Capital”)是Ghisallo Master Fund LP(“Ghisallo Fund”)的投资经理，对其股份拥有投票权。迈克尔·格米诺是Ghisallo Capital的管理成员。吉萨洛基金位于科罗拉多州乔治城大开曼群岛埃尔金大道190号，邮编：1-9008。

(18)现登记出售的股份由2,500,000股喉管股份组成。海多索菲亚公共投资有限公司的董事会成员包括伊恩·奥斯本、伊恩·斯托克斯、罗布·金和特里娜·勒·努里，每个董事对海多索菲亚公共投资有限公司持有的证券拥有投票权和处置权。他们各自放弃对Hedosophia Public Investments Limited持有的证券的实益所有权。Hedosophia Public Investments Limited的地址是Guernsey GY1 3QL圣彼得港莱班克斯Trafalgar Court。

(19)在此登记出售的股份包括(I)461,972股转换后可发行的A类普通股，以购买2021年11月5日完全归属的B类普通股，(Ii)61,595股A类普通股转换后可发行的61,595股A类普通股，可在2021年11月5日60天内行使的购买B类普通股的期权，以及(3)1,016,334股A类普通股转换后可发行的1,016,334股A类普通股，以购买2021年11月5日未归属的B类普通股。

(20)在此登记出售的股份包括基准六和基准八分别持有的股份，见上文脚注(9)。

(21)在此登记出售的股份由Shasta Ventures II，L.P持有，详见下文脚注(31)。

(22)在此登记出售的股票包括：(I)62,245股A类普通股，可在转换62,245股基础期权后发行，以购买2021年11月5日完全归属的B类普通股股票；(Ii)167,575股A类普通股，可在167,575股基础期权转换后发行，以购买2021年11月5日可提前行使并可回购的B类普通股股票。

(23)在此登记出售的股份包括(I)459,321股B类普通股转换后可发行的A类普通股，(Ii)143,597股B类普通股转换后可发行的143,597股A类普通股，以购买截至2021年11月5日完全归属的B类普通股的股份，(Iii)38,817股A类普通股转换后可发行的38,817股A类普通股，可在11月5日起60天内行使的B类普通股，2021年和(Iv)568,757股A类普通股，在568,757股基础期权转换后可发行，以购买截至2021年11月5日未归属的B类普通股。

(24)在此登记出售的股份包括(I)106,577股JLK可撤销信托DTD于2003年10月13日持有的106,577股B类普通股转换后可发行的A类普通股和(Ii)613,758股JLK家族传统信托持有的613,758股B类普通股转换后可发行的A类普通股，包括根据提前行使期权而发行的100,544股，这些股票于2021年11月5日未归属，但须回购。

(25)在此登记出售的股份由6,957,234股A类普通股组成，而A类普通股是在将债券资本基金L.P.作为代名人持有的6,957,234股B类普通股转换为债券资本基金L.P.及债券资本创办人基金L.P.(统称为“债券基金”)的账户后可发行的。大原查、朱丽叶·德·鲍比尼、诺亚·克纳夫、玛丽·米克尔、穆德·罗加尼、杰伊·西蒙斯和保罗·沃伦斯基是债券基金的管理成员，债券基金的普通合伙人，以及债券基金账户中持有的股份的股份投票权和处置权。这些实体的地址都是100the Embarcadero，San Francisco，California 94105。

(26)在此登记出售的股票包括(I)1,475,202股A类普通股，可转换为1,475,202股普通股，以购买2021年11月5日完全归属的B类普通股；(Ii)77,642股A类普通股，可在77,642股转换后发行，购买B类普通股，可在2021年11月5日60天内行使；(3)955,263股A类普通股，可转换为购买2021年11月5日未归属的B类普通股。

(27)在此登记出售的股份包括：(I)24,185,310股Nirav Tolia持有的24,185,310股B类普通股转换后可发行的A类普通股；(Ii)5,072,124股转换后可发行的A类普通股；(Ii)5,072,124股A类普通股，以购买截至2021年11月5日完全归属的B类普通股；(Iii)1,263,840股Megha Tolia持有的B类普通股转换后可发行的1,263,840股A类普通股；(Iv)155,284股由Nalin Tolia持有的B类普通股转换后可发行的A类普通股，(V)2,077,897股A类普通股，可于2014年3月13日转换由托利亚家族儿童信托受托人纳林·托利亚持有的2,077,897股B类普通股，及(Vi)319,938股A类普通股，可于2008年6月30日转换由作为托利亚家族信托受托人的纳林·托利亚持有的319,938股B类普通股。

(28)在此登记出售的股份包括9,445,371股B类普通股转换后可发行的9,445,371股A类普通股，(Ii)391,280股B类普通股转换后可发行的391,280股A类普通股，以购买截至2021年11月5日完全归属的B类普通股的股份，(Iii)22,640股A类普通股转换后可发行的22,640股A类普通股，可在11月5日起60天内行使的B类普通股，2021年和(Iii)294,331股A类普通股，可在将294,331股基础期权转换为购买截至2021年11月5日未归属的B类普通股时发行。

(29)在此登记出售的股份包括(I)10,785,562股经Sarah Friar持有的10,785,562股B类普通股转换后可发行的A类普通股，其中3,852,043股由本公司回购；(Ii)2,645,139股A类普通股经Sarah Friar 2019 NXTDR Grantor于2019年11月20日持有的2,645,139股B类普通股转换后可发行；(Iii)David Riley&Sarah Friar可撤销信托基金持有的500,000股管道股，(Iv)2,308,097股A类普通股转换为购买2021年11月5日完全归属的B类普通股时可发行的2,308,097股普通股；及(V)3,047,861股A类普通股转换后可发行的3,047,861股A类普通股，以购买截至2021年11月5日未归属的B类普通股。

(30)在此登记出售的股票由11,180,475股A类普通股组成，B类普通股转换后可发行。

(31)在此登记出售的股份包括27,360,232股A类普通股，可在转换Shasta Ventures II，L.P(“Shasta Ventures II”)持有的27,360,232股B类普通股后发行。Shasta Ventures II GP，LLC(“SVII GP”)是Shasta Ventures II的普通合伙人。有关Shasta Ventures II所持股份的投票和处置决定是由SVII GP的管理成员共同做出的：董事会成员之一Jason Pressman、Robert Coneybel、Tod Francis和Ravi Mohan。沙斯塔风险投资公司II的地址是沙山路2440号，Suite300，加利福尼亚州门洛帕克，邮编：94025。

(32)现登记出售的股份由4,000,000股喉管股份组成。资本研究和管理公司(CRMC)是SmallCap World Fund，Inc.的投资顾问。CRMC和/或Capital World Investors(CWI)可能被视为SmallCap World Fund，Inc.所持证券的实益拥有人；然而，CRMC和CWI各自明确否认自己是此类证券的实益拥有人。作者：Julian N.Abdey，Michael Beckwith，Peter Eliot，Brady L.Enright，Bradford F.Freer，Leo Hee，Roz Hong Saranagon，Jonathan Knowles，Harold H.La，Dimitrije M.Mitrinovic，Aidan O‘Connell，Samir Parekh，Andraz Razen，Renaud H.

萨姆、阿伦·斯瓦米纳坦和格雷戈里·W·温特作为投资组合经理，对SmallCap World Fund，Inc.持有的证券拥有投票权和投资权。SmallCap World Fund，Inc.的地址是：333S.Hope Street，55th Floor，Los Angeles，California 90071。

(33)现登记出售的股份由2,000,000股喉管股份组成。Soloban Capital GP LLC作为Soroban Opportunities Master Fund LP的普通合伙人，可被视为实益拥有股份。索罗班资本合伙有限公司作为索罗班机会大师基金有限公司的投资经理，可被视为实益拥有该等股份。索罗班资本合伙公司GP LLC作为索罗班资本合伙公司的普通合伙人，可被视为实益拥有这些股份。埃里克·W·曼德尔布拉特作为索罗班资本合伙公司GP LLC的管理合伙人，可能被视为实益拥有这些股票。索罗班资本合伙公司、索罗班资本合伙公司、索罗班资本合伙公司和埃里克·W·曼德尔布拉特均否认对这些股票的实益所有权，但其金钱利益除外。上述实体的主要地址是C/o Soroban Capital Parners LP，55 W 46 Street，32 Floor，New York 10036。

(34)在此登记出售的股份由4,000,000股PIPE股份组成，这些股份由基金和账户实益拥有，这些基金和账户由T.Rowe Price Associates，Inc.(“TRPA”)提供建议或再建议，并有权指导投资和/或唯一有权投票证券。就1934年证券交易法的报告要求而言，TRPA可被视为所有PIPE股票的实益拥有人；然而，TRPA明确否认其实际上是此类证券的实益拥有人。TRPA是T.Rowe Price Group，Inc.的全资子公司，T.Rowe Price Group，Inc.是一家上市金融服务控股公司。

(35)现登记出售的股份由500,000股喉管股份组成。该实体的主要营业地址是KY-1104开曼群岛乔治镇南教堂街309信箱Ugland House。

有关涉及若干出售股东的某些关联方交易的资料，请参阅本招股说明书中的“若干关系及关联人交易”。

某些关系和关联人交易

某些关系和关联人交易-Nextdoor Holdings

修订和重新签署的注册权协议

关于完成合并，Nextdoor Holdings、保荐人及本公司普通股的若干其他持有人(统称为“注册权协议当事人”)订立了《注册权协议》，该协议于业务合并完成时生效。根据《登记权协定》，《登记权协定》缔约方及其获准受让人除其他外有权享有习惯登记权，包括索取权、搭载权和货架登记权。注册权协议亦规定，本公司将支付与该等注册有关的若干开支，并就证券法项下可能产生的若干责任向注册权持有人作出弥偿(或作出供款)。

赔偿协议

为完成合并，公司与董事、高管及其他员工签订了赔偿协议。每项赔偿协议都规定，如果被赔付人是因为现在或以前是董事公司或其任何子公司的高管、雇员或代理人，或在特拉华州法律允许的最大程度上以公司官方身份为另一实体服务，则公司将赔偿和垫付某些费用和成本。

管道投资

我们的首席执行官、总裁兼董事会主席Sarah Friar同意按照与其他PIPE投资者相同的条款和条件，认购和购买500,000股我们的A类普通股，每股10.00美元，总收益为5,000,000美元。此外，KVSB同意按与其他PIPE投资者相同的条款和条件认购和购买我们的A类普通股750,000股，每股10.00美元，总收益为7,500,000美元。

某些关系和关联人交易-NextDoor

H系列优先股融资

自2019年5月8日至9月4日，Nextdoor以每股20.3855美元的收购价向相关人士出售了总计6,105,650股H系列优先股。下表总结了这类相关人士从Nextdoor购买H系列优先股的情况：

__________________

(1)Chris Varelas是Nextdoor董事会成员，也是Riverwood Capital Partners II，L.P.的附属公司。

(2)与老虎全球管理公司有关联的实体和个人目前持有Nextdoor公司普通股的5%以上(按折算后的基础)。

(3)Mary Meeker是Nextdoor董事会成员，也是Bond Capital Partners VIII，L.P.的附属公司。

(4)J.William Gurley是Nextdoor董事会成员，也是Benchmark Capital Partners VIII，L.P.的关联公司。与Benchmark Capital Partners VIII，L.P.有关联的实体目前持有Nextdoor公司5%以上的股本。

《投资者权利协议》

Nextdoor是日期为2019年5月8日的第七次修订和重新签署的投资者权利协议(“Nextdoor IRA”)的缔约方，该协议向其股本的某些持有人授予登记权和信息权，包括持有或与持有Nextdoor股本超过5%的实体相关联的实体，以及与某些Nextdoor董事有关联的实体。隔壁爱尔兰共和军在企业合并结束时终止。

优先购买权及联售协议

根据Nextdoor的2008年股权激励计划及2018年股权激励计划及其与股东的若干协议，包括日期为2019年5月8日的第七次经修订及恢复的优先购买权及联售协议(“ROFR协议”)，该协议向若干Nextdoor股本持有人授予优先购买权及共同销售权(其中包括持有或与持有Nextdoor超过5%股本的实体，或与Nextdoor若干董事及/或高管有联系的实体)。业务合并结束后，ROFR协议即告终止。

投票协议

Nextdoor是日期为2019年5月8日的第七次经修订及重新投票协议(“投票协议”)的订约方，根据该协议，若干Nextdoor股本持有人，包括持有或与持有Nextdoor股本超过5%的实体有关连的实体，以及与若干Nextdoor董事及/或执行人员有关联的实体，已同意就若干事宜投票表决其持有Nextdoor股本股份，包括有关董事选举的事宜。投票协议在企业合并结束时终止。

某些关系和关联人交易-Khosla Ventures收购公司II

方正股份

于2021年1月29日，保荐人以25,000美元的总收购价收购10,000,000股方正股份，包括5,000,000股KVSB B类普通股(“B类方正股份”)及5,000,000股KVSB K类普通股(“K类方正股份”)。在保荐人向KVSB初始投资25,000美元之前，KVSB没有任何有形或无形资产。方正股份的每股收购价是通过向KVSB提供的现金数额除以方正股份的总发行量来确定的。保荐人于2021年3月10日与KVSB的三名独立董事订立担保转让协议，并向该等董事配售12万股KVSB B类普通股，总价为300美元。

KVSB B类方正股份

随着业务合并的完成，所有KVSB B类方正股票自动转换为总计7,347,249股A类普通股。在企业合并之前，只有持有KVSB B类普通股的股东才有权就董事的任命投票。

KVSB K类方正股份

随着业务合并的完成，所有KVSB K类方正股份转换为总计3,061,354股A类普通股。

本票关联方

于2021年2月8日，KVSB向保荐人及保荐人的联营公司发行本票(“本票”)，据此，KVSB可借入本金总额最高达300,000元。本票为无息本票，付款日期为(I)2021年12月31日及(Ii)

完成首次公开募股。截至2021年9月30日，期票下的未清余额为5 300美元。本票项下的未偿还余额在业务合并完成时偿还。

关联方交易

此外，为支付与业务合并有关的交易成本，保荐人及其若干联属公司，以及KVSB的若干高级职员及董事，可按需要借出KVSB的资金。没有发放过这样的贷款。

定向增发股份

于首次公开招股结束及部分行使承销商超额配售选择权的同时，保荐人以每股10.00元的价格向KVSB购入1,132,688股私募股份，总购买价为11,326,880元。

远期购房协议

KVSB订立远期购买协议，根据该协议，保荐人同意以每股10.00美元或总最高金额10,000,000美元的私募方式购买合共1,000,000股远期购买股份，该私募将于初始业务合并完成时同时结束。出售该等远期购买股份所得款项，连同KVSB从信托户口可动用的款项(于赎回任何公众股份后)及PIPE投资，旨在满足业务合并的现金需求，包括为收购价格提供资金及支付开支及保留将由本公司用作营运资金或其他用途的指定金额，包括最低现金结算条件(定义见合并协议)。由于在成交时满足最低现金成交条件，因此并无根据远期购买协议购入股份。

关联人交易的政策和程序

在完成业务合并后，本公司董事会通过了一项书面的关联人交易政策，该政策规定了以下关于关联人交易的审批或批准的政策和程序。“关联人交易”是指合并后的公司或其任何附属公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，以及任何关联人曾经、现在或将拥有直接或间接重大利益的交易、安排或关系。“关系人”是指：

·任何现在或自上一财年开始以来的任何时候都是我们公司的董事或高管，或被提名成为董事的人；

·任何据我们所知是本公司5%以上有表决权股票的实益拥有人；以及

·上述任何人士的任何直系亲属，包括董事的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子，以及持有董事超过5%有表决权股份的任何人士(租户或雇员除外)，以及分享董事超过5%有表决权股份的任何人士(租户或雇员除外)。

我们的政策和程序旨在最大限度地减少其与其关联公司可能发生的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序。具体地说，根据其审计和风险委员会章程，审计和风险委员会有责任审查关联方交易。

股本说明

一般信息

以下有关我们证券的某些条款的摘要并不完整，并受我们的公司注册证书、我们的章程和适用法律的规定所制约。

我们的法定普通股包括2500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，500,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。

截至2022年3月1日，有未偿还的：

·79,007,124股A类普通股；

·306,336,706股B类普通股；以及

·没有优先股。

此外，截至2022年3月1日，有可购买55,243,457股B类普通股的流通股期权和可结算的2,293,157股B类普通股的RSU。

A类普通股和B类普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何可转换优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和金额发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。

投票权

A类普通股的每一股持有者在所有提交股东表决的事项上有权对持有的每股A类普通股投一票，而B类普通股的持有者在所有提交股东表决的所有事项上有权就每持有的B类普通股投10票。业务合并完成后，我们已发行的B类普通股的持有者持有我们已发行普通股约97.4%的投票权，我们的董事、高管、5%或以上的已发行普通股的实益拥有者以及他们各自的关联公司持有总计约56.2%的投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或公司注册证书另有要求。特拉华州法律可以要求A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

·如果公司寻求修改公司注册证书，以增加或减少某一类别普通股的面值，则该类别将被要求单独投票批准拟议的修订；以及

·如果公司寻求修改公司注册证书的方式，以改变或改变我们某类普通股的权力、优先权或特殊权利的方式，对其持有人产生不利影响，则该类别将被要求单独投票批准拟议的修订。

本公司并无就公司注册证书内董事选举的累积投票权作出规定。因此，持有我们普通股多数股份的持有者可以选举公司的所有董事。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

获得清盘分派的权利

在公司清算、解散或清盘时，可合法分配给公司股东的资产将按比例分配给当时已发行的普通股和任何参与优先股的持有者，但须优先偿还所有未偿债务和债务，以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股(如有)。

转换

我们B类普通股的每股可自动转换为我们A类普通股的一股，而无需本公司在紧接交易结束前的以下两个日期中的较早日期采取进一步行动：(I)自交易结束之日起十(10)年和(Ii)B类普通股持有人以赞成票指定的日期，代表B类普通股已发行股票投票权的不少于三分之二(2/3)，作为一个单一类别单独投票。

禁售期

Nextdoor禁售协议

如本公司章程所载，Nextdoor股权持有人已同意不会出售、质押、转让或以其他方式处置或授予任何选择权或购买权，涉及本公司总计366,612,451股B类普通股(包括62,308,475股B类普通股，但不包括在PIPE投资中购买的任何股份)和相同数量的该等B类普通股相关的A类普通股股份(“禁售股”)，或从事任何卖空、对冲交易或其他涉及禁售股的衍生证券交易。自企业合并结束之日起至2022年5月4日或企业合并结束后180天止的锁定期，但惯例除外。

赞助商禁售协议

关于合并，保荐人和某些关联个人在交易结束时签订了锁定协议(“保荐人锁定协议”)。保荐人禁售期协议对保荐人和某些关联个人(“保荐人”)紧随企业合并结束后持有的11,541,291股A类普通股和8,580股B类普通股(“保荐人禁售股”除外)(“保荐人禁售股”)的转让有一定的限制。此类限制始于交易结束，并于2022年11月5日结束，也就是业务合并结束日期后的一年，但符合某些惯例例外，包括如果在交易完成后，我们完成了导致控制权变更的交易，保荐人持有的锁定股份在紧接该控制权变更之前解除了限制。

优先股

根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多50,000,000股优先股，不时确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，不需要我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，我们的优先股授权股数可由多数有表决权股票的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股票的数量)，而无需优先股持有人的单独表决。

除非根据任何适用的指定证书的条款，需要一个或多个系列的持有人单独投票。我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对我们A类普通股的市场价格以及我们A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前不打算发行任何优先股。

反收购条款

DGCL、我们的公司注册证书和我们的附例的规定可能会延迟、推迟或阻止另一人获得对公司的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止收购本公司的提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条款的改善。

特拉华州法律

本公司须受DGCL第203条规管公司收购的规定所规限。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

·在股东开始感兴趣之前，我们的董事会批准了业务合并或交易，导致股东成为感兴趣的股东；

·交易完成后，股东成为有利害关系的股东，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份，以及在某些情况下的雇员股票计划，但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票；或

·在股东开始感兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，这些股票并非由感兴趣的股东拥有。

第203条定义了企业合并，包括：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·涉及公司资产10%或以上的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；

·除例外情况外，导致公司向感兴趣的股东转让公司任何股票的任何交易；

·除例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加由相关股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；以及

·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

公司注册证书及附例条文

《公司注册证书》和《章程》包括一些条款，这些条款可能具有阻止敌意收购的效果，或延迟或阻止公司管理团队的控制权变更或董事会或公司治理或政策的变化，包括：

·双重股权普通股。如上文题为“-A类普通股和B类普通股-投票权”一节所述，公司注册证书规定了一种双重普通股结构，根据这种结构，B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类普通股和B类普通股的股份远远少于已发行的A类普通股和B类普通股的多数股份，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售公司或其资产。公司的投资者、高管和员工将有能力对这些事项施加重大影响。

·董事会空缺。公司注册证书及附例一般只授权本公司董事会填补因任何原因或董事会扩大而产生的董事空缺。此外，组成我们董事会的董事人数只能由整个董事会以多数票通过的决议来确定。这些规定防止股东增加董事会规模，并通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。

·分类委员会。《公司注册证书》和《公司章程》规定，董事会分为三类。一个机密董事会的存在可能会推迟成功的要约收购方获得董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约收购方。欲了解更多信息，请参阅题为“管理层--执行干事和董事--分类董事会”一节。

·董事仅因某种原因被免职。公司注册证书规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，而且必须得到当时已发行普通股至少三分之二投票权的持有者的赞成票。

·公司注册证书和章程修正案的绝对多数要求。公司注册证书进一步规定，修订公司注册证书的某些条款将需要持有当时所有已发行股本至少三分之二(2/3)投票权的持有人的赞成票，这些条款包括关于分类董事会、董事会规模、董事免职、特别会议、书面同意行动和指定优先股的条款，但如果董事会已批准此类修订，则只需当时所有已发行股本的多数投票权的赞成票即可修订公司注册证书。修订或废除章程将需要持有当时所有已发行普通股至少三分之二(2/3)投票权的持有者的赞成票，尽管董事会可能会以简单多数票修订章程。此外，如拟采纳、修订或废除经董事会批准并提交股东通过的章程任何条文，如董事会三分之二同意采纳、修订或废除章程的任何条文，则只需当时所有已发行普通股的过半数投票权的赞成票，即可采纳、修订或废除章程的任何条文。

·股东行动；股东特别会议。公司注册证书规定，公司股东不得在书面同意下采取行动，但只能在公司股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，Nextdoor Holdings普通股的持有者

在未按照公司章程召开股东大会的情况下，不能修订公司章程或罢免董事。公司注册证书和章程规定，公司股东的特别会议只能由董事会多数成员、董事会主席或公司首席执行官召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟公司股东强制考虑一项提议或采取任何行动的能力，包括罢免董事。

·股东提案和董事提名的提前通知要求。章程为寻求在公司年度股东大会上开展业务或提名候选人在公司年度股东大会上当选为董事的股东提供预先通知程序。章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止本公司的股东向本公司年度股东大会提出事项，或在本公司年度股东大会上提名董事。吾等预期此等条文亦可能阻止或阻吓潜在收购人进行委托书征集以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图取得对本公司的控制权。

·没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。公司注册证书及附例将不提供累积投票权。

·发行非指定优先股。董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多50,000,000股非指定优先股，并享有董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。优先股的授权但未发行股份的存在使董事会能够通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式增加或阻止试图获得对本公司的控制权。

·论坛的选择。此外，公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将成为代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、公司注册证书或章程对公司提出索赔的诉讼；任何根据内部事务原则对公司提出索赔的诉讼；或任何解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性的诉讼。在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。公司注册证书还将规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法或联邦论坛条款提出的诉因的任何投诉的独家论坛。虽然不能保证联邦或州法院会遵循特拉华州最高法院的判决，但最高法院最近裁定，根据特拉华州的法律，这些条款在事实上是有效的，或者确定联邦论坛的条款应该在特定案件中执行, 联邦论坛条款的适用意味着，公司股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起，而不能在州法院提起。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。此外，联邦论坛条款在法律允许的最大范围内适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，公司股东必须向联邦法院提起诉讼，以执行《交易法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任。本公司的股东不会被视为放弃了本公司对联邦证券法及其颁布的法规的遵守。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司的专属论坛条款，包括联邦论坛条款。这些规定可能限制股东的能力

就与公司或公司董事、高级管理人员或其他员工的纠纷向司法法院提出索赔，这可能会阻止针对公司和公司董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

转会代理和注册处

我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。转会代理人的地址是纽约道富银行1号30层，邮编：10004。

证券法对我国证券转售的限制

根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有我们的受限制普通股至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在之前三个月的时间或在之前三个月的任何时间都不被视为本公司的联属公司，及(Ii)本公司须于出售前至少三个月遵守交易所法令的定期报告规定，并已于出售前12个月(或本公司须提交报告的较短期间)根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有我们的受限普通股至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候是公司关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

·当时已发行的A类普通股总数的1%；或

·在提交与出售有关的表格144通知之前的四周内，我们的A类普通股每周报告的平均交易量。

根据规则第144条，本公司联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及可获得关于本公司的当前公开信息的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

·以前是空壳公司的证券的发行人不再是空壳公司；

·证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

·证券发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)提交了除Form 8-K报告外的所有《交易法》报告和材料；以及

·从发行人向美国证券交易委员会提交当前的Form 10类型信息以来，至少已经过去了一年，这些信息反映了该公司作为非壳公司实体的地位。

因此，保荐人将能够在2021年11月12日提交的8-K表格提交一年后，根据规则144出售其创始人股票和私募股票，而无需注册。如果没有根据证券法注册，我们的关联公司将不被允许在提交“超级”表格8-K后的一年内根据规则144出售其控制证券。

我们不再是空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中规定的条件，规则144将可用于转售受限证券和控制证券。

配送计划

出售股东，此处所指包括受赠人、质押人、受让人、分配者或其他权益继承人出售A类普通股或A类普通股权益的受赠人、质押人、受让人、分配人或其他权益继承人，在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分派或其他转让方式从出售股东处收到的A类普通股或A类普通股权益的销售股东，可不时在A类普通股股票交易或私人交易中出售、转让、分派或以其他方式处置其持有的某些A类普通股或A类普通股权益。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格或按谈判价格进行。

出售股份的股东在处置其持有的A类普通股股份或者其权益时，可以使用下列方式之一或者多种方式：

·普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

·一项或多项承销发行；

·大宗交易(可能涉及交叉交易)，即经纪-交易商将试图作为代理出售A类普通股的股票，但可能作为本金持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

·经纪交易商作为本金购买，经纪交易商转售其账户；

·根据适用交易所的规则进行交易所分配和/或二级分配；

·私下谈判的交易；

·向其雇员、合作伙伴、成员或股东进行分配；

·美国证券交易委员会宣布，在本招股说明书所属登记声明之日之后实施的卖空(包括“逆市卖空”)；

·通过撰写或结算标准化或场外期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

·在市场交易方面，包括在国家证券交易所或报价服务或场外交易市场上的交易；

·保证债务和其他义务；

·以配股或其他方式直接向购买者，包括我们的关联公司和股东；

·通过代理人；

·经纪自营商可与出售股东达成协议，以每股或认股权证的规定价格出售规定数量的A类普通股；以及

·通过上述任何方法的组合或适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东可能会在一次或多次交易中不时地影响我们A类普通股的分配：

·按一个或多个固定价格，该价格可能会不时改变；

·以销售时的市场价格计算；

·按与现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

出售股东可不时转让、分配(包括登记股东作为投资基金的实物分配)、质押、转让或授予部分或全部A类普通股的担保权益。如果出售股东未能履行其担保债务，受让人、分配人、质押权人、受让人或担保当事人可根据本招股说明书不时提供和出售此类A类普通股。或根据《证券法》第424(B)(3)条或其他适用条款对本招股说明书进行修订或补充，以修订出售股东名单，将受让人、分配人、质权人、受让人或其他利益继承人包括为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股份的股东也可以转让股份，在这种情况下，受让人、分配人、质权人、受让人或其他权益继承人将是本招股说明书中的登记实益拥有人。

作为实体的出售股东可以选择将A类普通股实物分配给其成员、合伙人或股东，根据本招股说明书组成的登记说明书，交付招股说明书。如果这些受让人不是我们的关联公司，那么这些受让人将根据通过本登记声明进行的分配获得自由流通的A类普通股。

我们和销售股东可能同意赔偿承销商、经纪交易商或代理人与出售我们的A类普通股有关的某些责任，包括证券法下的责任。出售股东已告知吾等，他们并未与任何承销商或经纪自营商就出售其普通股订立任何协议、谅解或安排。在我们接到销售股东的通知，表示我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买A类普通股达成任何重大安排后，我们将根据证券法第424(B)条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件，披露某些重大信息，包括：

·出售证券持有人的姓名；

·发行的A类普通股数量；

·发行条款；

·参加的承销商、经纪自营商或代理人的名称；

·向承销商或经纪交易商支付的任何折扣、佣金或其他赔偿，以及任何承销商允许或转租或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠；

·公开发行价格；

·出售A类普通股给我们带来的估计净收益；

·任何延迟交货安排；以及

·此次发行的其他实质性条款。

代理人、经纪交易商、承销商或其关联公司可在正常业务过程中与销售股东(或其关联公司)进行交易或为其提供服务。出售股东也可以聘请承销商或其他与其有实质性关系的第三方。

出售股份的股东(或其关联公司)将在适用的招股说明书附录中说明任何此类关系的性质。

不能保证出售股东会出售，也不要求出售股东出售本招股说明书提供的任何或全部A类普通股。

在出售我们A类普通股的股份或其中的权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其持有的头寸的过程中卖空我们的A类普通股。出售股票的股东也可以卖空我们A类普通股的股票，并交付这些证券来平仓，或者将我们A类普通股的股票借给或质押给经纪交易商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的A类普通股股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股东出售A类普通股的总收益将是A类普通股的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。出售股份的股东有权接受，并与他们的代理人一起，不时拒绝任何直接或通过代理人购买我们A类普通股股份的建议。我们将不会从出售股东的任何发售中获得任何收益。

出售股东未来也可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售我们A类普通股的一部分，前提是这些普通股符合该规则的标准和要求，或符合证券法登记要求的其他可用豁免。

参与出售A类普通股或A类普通股权益的销售股东和任何承销商、经纪自营商或代理人可能是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售我们A类普通股股票时赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。如果任何出售股票的股东是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”，则出售股票的股东将遵守证券法的招股说明书交付要求。根据与我们和销售股东签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任。

在需要的范围内，我们将出售的A类普通股、收购价和公开发行价、任何代理商、交易商或承销商的姓名，以及与特定要约有关的任何适用的折扣、佣金、优惠或其他补偿将在附带的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。为了促进出售股东提供的A类普通股股票的发售，参与发售的某些人士可能会参与稳定、维持或以其他方式影响我们A类普通股价格的交易。这可能包括超额配售或卖空，这涉及参与发售A类普通股的人出售的A类普通股多于出售给他们的股份。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有)来回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可通过在公开市场竞购或购买A类普通股的股份或实施惩罚性出价来稳定或维持我们A类普通股的价格，即如果他们出售的A类普通股的股份因稳定交易而回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将我们A类普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。这些交易可以在证券交易的任何交易所进行，无论是在场外交易市场还是在其他方面。

根据注册权协议及认购协议，吾等已同意就出售根据本协议登记的证券而可能招致的若干法律责任(包括证券法下的法律责任)向有关协议的适用出售股东作出赔偿，并分担出售股东可能须就此支付的款项。此外，我们和销售人员

股东可以同意赔偿任何承销商、经纪交易商或代理人与证券销售有关的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

根据注册权协议，吾等同意维持本招股说明书根据该协议构成其一部分的注册声明的有效性，直至(I)所有该等证券已按照注册声明出售、转让、处置或交换；(Ii)该等证券已以其他方式转让，吾等已交付不带有限制进一步转让的图例的该等证券的新证书或账簿进入仓位，且随后公开分发该等证券不需要根据证券法注册；(Iii)该等证券将不再是未清偿证券；(Iv)该等证券已在公开分派或其他公开证券交易中售予或透过经纪、交易商或承销商出售；或(V)就作为注册权协议订约方的售卖股东而言，该售卖股东所持有的所有该等证券可于任何三个月期间内不受数量或方式限制地出售，而无须根据规则第144条登记。根据认购协议，吾等已同意维持本招股章程构成PIPE股份一部分的登记声明的效力，直至(I)本招股章程构成其一部分的登记声明宣布生效之日起两周年为止；(Ii)PIPE投资者停止持有任何PIPE股份之日；或(Iii)在每个PIPE投资者能够根据规则144在90天内出售其所有PIPE股票的第一天，而不限制可出售的此类证券的金额，也无需要求吾等遵守规则第144条下的当前公开信息要求。我们已同意支付与此次发售有关的所有费用, 除承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用外。出售股票的股东将按比例支付与发行相关的任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用。出售股东可使用本招股说明书转售我们A类普通股的股份。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录将指明出售股东、我们A类普通股的条款以及我们与出售股东之间的任何重大关系。根据证券法，出售股东可以被视为与他们转售的A类普通股股票相关的承销商，出售的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。除非招股说明书附录中另有规定，否则出售股东将从转售我们A类普通股的股份中获得所有净收益。

美国联邦所得税对A类普通股非美国持有者的重大影响

以下摘要描述了非美国持有者(定义如下)在本次发行中收购、拥有和处置我们的A类普通股的重大美国联邦所得税后果。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，不讨论替代最低税或联邦医疗保险缴费税对净投资收入的潜在应用，也不涉及州或地方税、美国联邦赠与税或遗产税法律(以下规定的有限范围除外)，或根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的任何非美国税收后果。

与下述规则不同的特殊规则可能适用于根据《守则》受到特殊待遇的某些非美国持有者，例如：

·保险公司、银行和其他金融机构、受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

·免税组织(包括私人基金会)和符合纳税条件的退休计划；

·根据《守则》第451(B)节，为美国联邦所得税目的规定的人员必须将应计收入的时间与其财务报表相符；

·《守则》第897(L)(2)节界定的“合格外国养老基金”，以及其所有利益均由合格的外国养老基金持有的实体；

·非美国政府和国际组织；

·证券或货币经纪交易商和交易商；

·美国侨民、前公民或美国长期居民；

·拥有或被视为拥有我们A类普通股5%以上的人；

·“受控外国公司”(定义见“守则”第957条)、“被动外国投资公司”(定义见“守则”第1297条)，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

·持有我们A类普通股的人，作为“跨越式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资或其他降低风险战略的一部分；

·根据《守则》的推定出售条款，被视为出售我们A类普通股的人。

·不持有A类普通股作为《守则》第1221节所指资本资产的人(一般为投资目的)；以及

·合伙企业，或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排，以及其他直通实体，以及此类直通实体的投资者(无论其组织或组建地点如何)。

此外，如果合伙企业或其他实体或安排出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业持有我们的A类普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们A类普通股的合伙企业或被视为合伙企业的其他实体或安排，以及此类合伙企业的合伙人，应就我们A类普通股的所有权和处置的税务后果咨询他们的税务顾问。

敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和其他可能与他们相关的税收后果。

此外，下面的讨论是基于《法典》的条款、财政部条例、裁决和截至本文日期的司法裁决，这些授权可能被废除、撤销或修改，可能具有追溯力，并受到不同的解释，这些解释可能导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。我们没有要求美国国税局(IRS)就以下摘要中的声明和结论做出裁决，也不能保证IRS会同意这些声明和结论，不能保证IRS不会对本文所述的税收后果采取相反的立场，也不能保证任何这种相反的立场不会得到法院的支持。

考虑根据此次发行购买A类普通股的人士应咨询他们的税务顾问有关收购、拥有和处置A类普通股的美国联邦所得税后果，考虑到他们的特殊情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何税收后果，包括任何州、地方或非美国的税收后果或任何美国联邦非所得税后果，以及可能适用的税收条约。

在本讨论中，“非美国持有者”是指A类普通股的实益所有者，该普通股既不是美国持有者，也不是美国联邦所得税中的合伙企业。“美国持有者”是指A类普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是指(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或其他应按美国联邦所得税目的征税的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(4)如果信托(I)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人(如守则第7701(A)(30)节所界定)有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为美国人。

如果您是非美国公民个人，您可能会被视为居住在美国的外国人(相对于非居民外国人)，因为您在日历年度内至少在美国居住31天，并且在截至当前日历年度的三年内累计至少183天。通常，为此目的，本年度的所有天数、前一年的三分之一天数和前一年的六分之一天数都计算在内。

居住在美国的外国人通常要缴纳美国联邦所得税，就像他们是美国公民一样。出于美国联邦所得税的目的，不确定自己是居民或非居民身份的个人，请咨询他们的税务顾问，了解我们A类普通股的所有权或处置对美国联邦所得税的影响。

分配

我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何股息。然而，如果我们确实对我们的A类普通股进行了分配，那么向我们A类普通股的非美国持有者进行的这种分配将构成美国联邦所得税的红利，从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将构成资本回报，适用于我们A类普通股中的非美国持有者调整后的税基，并减少但不低于零。任何剩余的盈余将被视为出售或交换A类普通股时实现的收益，如下文“-出售我们A类普通股的收益”一节所述。

我们A类普通股的任何分配，如果被视为支付给非美国持有者的股息，如果与持有者在美国的贸易或业务行为没有有效联系，通常将按30%的税率或美国与非美国持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳预扣税。为获得条约规定的降低扣缴比率，非美国持有者通常被要求及时向适用的扣缴义务人提供

正确签署的IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当的表格，包括任何必需的附件和非美国持有人的纳税人识别码，以证明非美国持有人根据该条约有权享受福利。该表格必须在支付股息前提供，并必须定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，持有人的代理人将被要求直接或通过其他中间人向适用的扣缴义务人提供证明。如果您有资格根据所得税条约享受美国预扣税的降低税率，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否能够通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何预扣金额的退款或抵免。

如果向非美国持有者支付的股息与持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于持有者在美国设立的常设机构)，我们通常不需要对支付给非美国持有者的股息扣缴税款，前提是向适用的扣缴义务人提供了适当签署的IRS Form W-8ECI，包括任何必要的附件和非美国持有者的纳税人识别号码，说明股息是如此相关。一般来说，这种有效关联的股息将按适用于美国个人的常规累进税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。获得有效关联股息的非美国公司股东还可能被征收额外的“分支机构利得税”，在某些情况下，该税对非美国公司股东的有效关联收益和利润征收30%的税率(或适用条约可能规定的较低税率)，但须进行某些调整。

另见下文题为“外国账户”的一节，了解可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息的其他预扣规则。

出售A类普通股的收益

根据以下标题为“-备用预扣和信息报告”和“-外国账户”部分的讨论，非美国持有者一般不需要就出售或以其他方式处置A类普通股实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(1)收益实际上与持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于持有者在美国设立的常设机构)，(2)非美国持有人是非居住在美国的外国人，并且在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并且满足某些其他条件，或(3)我们是或曾经是守则第897(C)(2)条所指的“美国不动产控股公司”或USRPHC，在该处置之前的五年期间或持有人持有A类普通股之前的较短时间内的任何时间。

如果您是非美国持有者，上述(1)所述收益将按适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率对出售所得的净收益征税。如阁下为非美国公司持有人，上文第(1)项所述收益亦可能须按30%的税率或适用的所得税条约所规定的较低税率缴纳额外的分行利得税。如果您是上述(2)中所述的非美国个人持有人，您通常需要为出售所获得的收益支付统一的30%的税(或适用条约可能指定的较低税率)，这些收益可能会被某些美国来源资本损失抵消(即使您不被视为美国居民)，前提是您已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单。就上文第(3)项而言，一般而言，如果美国不动产权益(如守则和财政部条例所界定)占我们资产的一半以上(按公平市价计算)，我们便是美国不动产控股公司。我们相信，我们不是，也不打算成为一家美国房地产控股公司。然而，不能保证我们未来不会成为美国房地产控股公司。即使我们被视为美国房地产控股公司，非美国持有人出售A类普通股实现的收益也不需要缴纳美国联邦所得税，只要：(1)非美国持有人直接、间接和建设性地拥有, 在(I)出售前的五年期间或(Ii)持有人的持有期和(2)根据相关规则，我们的A类普通股在既定证券市场定期交易的较短时间内，我们的A类普通股在任何时候都不超过5%。我们不能保证我们的A类普通股将有资格在一个成熟的证券市场上进行定期交易。

美国联邦遗产税

非居民外国人的遗产通常要缴纳美国联邦遗产税，地点在美国。由于我们是一家美国公司，我们的A类普通股将是美国所在地的财产，因此将包括在非居民外籍死者的应税遗产中，除非美国与死者居住国之间适用的遗产税条约另有规定。“居民”和“非居民”在美国联邦遗产税中的定义与在美国联邦所得税中的定义不同。我们敦促投资者就我们A类普通股的所有权或处置所产生的美国联邦遗产税后果咨询他们的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们或适用的扣缴义务人必须向美国国税局报告关于我们为A类普通股支付的任何股息的信息，包括任何此类股息的金额、收件人的姓名和地址以及预扣税款的金额(如果有)。类似的报告将发送给任何此类股息的持有者。根据税收条约或某些其他协定，美国国税局可以将其报告提供给接受者居住国的税务机关。

由我们(或我们的支付代理人)支付给非美国持有人的A类普通股的分配(无论此类分配是否构成股息)也可能受到美国信息报告和备用扣缴的影响。备用预扣税税率目前为24%。美国的备用预扣规定不适用于向企业付款，无论是国内的还是国外的。美国备用扣缴一般不适用于提供适当签署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(视情况而定)或以其他方式确立豁免的非美国持有人，前提是适用的扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人。

根据当前的美国联邦所得税法，美国的信息报告和备份预扣要求一般将适用于由或通过任何经纪人(美国或非美国)的美国办事处完成的A类普通股处置的收益，除非非美国持有人提供了适当签署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(视情况而定)，或以其他方式满足建立非美国人身份或以其他方式建立豁免的文件证据要求。一般来说，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则美国信息报告和备份扣留要求不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则信息报告和备用扣缴要求可能适用于处置收益的支付。仅出于信息报告的目的，某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪商通常将受到类似于美国经纪商的对待。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则向A类普通股持有人支付的任何预扣金额可以从持有人的任何美国联邦所得税义务中扣除，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。如果对您应用了备用预扣，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否能够获得多付金额的退税或抵免。

外国帐户

此外，根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，美国联邦预扣税可能适用于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款，包括我们A类普通股的股息。具体地说，对于支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的A类普通股的股息，可以征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构同意承担某些尽职调查和报告义务，(2)该非金融外国实体证明它没有任何“美国主要所有者”(根据该准则的定义)或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格获得豁免，不受本规则的约束。根据与美国签订的所得税条约，本段所述30%的联邦预扣税一般不会减少。如果收款人是一家外国金融机构，并受

在上述第(1)项中的尽职调查和报告要求中，它必须与美国财政部达成一项协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。根据之前定稿的财政部条例和行政指导，根据FATCA规定的预扣一般也适用于出售或以其他方式处置A类普通股的毛收入的支付，但拟议的财政部条例规定，与我们A类普通股的处置有关的毛收入的支付不适用预扣。拟议条例的序言规定，在最后敲定之前，允许纳税人依赖此类拟议的财政部条例。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们A类普通股的投资中可能适用的预扣。

每个潜在投资者应就收购、拥有和处置我们A类普通股的税收后果咨询其税务顾问，包括任何拟议的适用法律变化的后果，以及根据任何州、地方、非美国或美国联邦非所得税法律产生的税收后果，如遗产税和赠与税，以及可能适用的税收条约

法律事务

在此提供的证券的有效性将由Fenwick&West LLP为我们传递。任何承销商或代理人将被告知与招股说明书附录中点名的律师发行有关的其他问题。截至本招股说明书发布之日，与Fenwick&West LLP有关联的个人和实体共实益拥有325,126股B类普通股。

专家

Nextdoor Holdings，Inc.于2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止两个年度的综合财务报表，载于本招股说明书及Nextdoor Holdings，Inc.的注册说明书，并已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，有关报告载于本文其他部分所载有关报告，并依据该公司作为会计及审计专家的权威而列载。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于在此发行的A类普通股股份的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息。关于我们公司和我们的A类普通股的更多信息，请参考注册声明和展品以及与之一起提交的任何时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。

你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明。

我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在上文提到的美国证券交易委员会网站上查阅和复制。我们还在美国证券交易委员会上设有一个网站，在以电子方式将这些材料存档或提供给NIO后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。

Nextdoor控股公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Nextdoor Holdings，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Nextdoor Holdings，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，截至2021年12月31日的两个年度的相关综合经营表、全面亏损、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

Nextdoor控股公司

合并资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Nextdoor控股公司

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Nextdoor控股公司

综合全面损失表

(单位：千)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Nextdoor控股公司

可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)

(单位：千)

_________________

(1)本公司于反向资本重组前的普通股及可赎回可转换优先股股份(定义见附注1)已追溯重列，以反映附注3所述合并协议所确立的3.1057的交换比率。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Nextdoor控股公司

合并现金流量表

(单位：千)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

合并财务报表附注

注1.业务描述

Nextdoor Holdings，Inc.(“Nextdoor”或“公司”)总部设在加利福尼亚州旧金山。Nextdoor的目的是培养一个更友善的世界，每个人都有一个可以依靠的社区。这一目标使公司的使命成为值得信赖的联系和有用的信息、商品和服务交换的邻里枢纽。

于2021年11月5日(“结束”)，本公司完成由特殊目的收购公司Khosla Ventures Acquisition Co.II(“KVSB”)、Lorelei Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)及Nextdoor，Inc.(“Legacy Nextdoor”)于2021年7月6日订立并于2021年9月30日修订的合并协议及计划(“合并协议”)所拟进行的交易，而Legacy Nextdoor则作为KVSB的全资附属公司继续存续(“合并”)，与与合并有关的其他交易共同进行，包括PIPE投资(如附注3“反向资本重组”所述)。随着交易的结束，KVSB更名为Nextdoor Holdings，Inc.。在反向资本重组之前，本文所报告的运营业绩是Legacy Nextdoor的业绩。

更多细节见注3--反向资本重组。

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。该公司的财政年度将于12月31日结束。

根据公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。这一决定主要基于对以下事实和情况的评估：

·Legacy Nextdoor股东拥有Nextdoor相对多数的投票权；

·Nextdoor董事会有10名成员，Legacy Nextdoor股东有能力提名董事会多数成员；

·Legacy Nextdoor的高级管理层由Nextdoor的高级管理职位组成，负责日常运营；

·Nextdoor采用Nextdoor Holdings，Inc.的名称和Legacy Nextdoor的公司总部；以及

·Nextdoor计划的战略和运营延续了Legacy Nextdoor的战略和运营，利用技术将数百万在线和现实生活中的邻居联系起来，建立更强大、更有活力和弹性的社区。

根据这种会计方法，KVSB在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，Nextdoor的财务报表是Legacy Nextdoor财务报表的延续，合并反映为Nextdoor为KVSB的净资产发行普通股，并伴随着资本重组。在反向资本重组前，与Legacy Nextdoor的已发行可赎回可转换优先股、普通股和基于股票的奖励相关的股份和相应资本金额以及所有每股数据已使用交换比率(定义见附注3)进行了追溯调整。与反向资本重组和发行A类普通股相关的将Legacy Nextdoor可赎回可转换优先股的流通股转换为B类普通股的情况在合并结束时在可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)的合并报表中列示。KVSB的净资产于年月日确认

按历史成本结算，未记录商誉或其他无形资产。合并前的业务是Legacy Nextdoor的业务，而Legacy Nextdoor的业务是Nextdoor唯一正在进行的业务。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。估计包括但不限于金融工具的估值、截至反向资本重组日期的普通股估值、基于股票的奖励的估值、收入确认、应收账款的应收性、获得的无形资产和商誉的估值、无形资产的使用年限、财产和设备的使用年限、租赁会计适用的递增借款利率、所得税和递延所得税资产以及相关估值免税额。该公司基于历史经验和各种其认为合理的其他假设来进行这些估计和假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。

外币

公司国际子公司的本位币一般为当地货币。这些子公司的财务报表使用月末资产和负债汇率、历史权益汇率和平均收入和支出汇率换算为美元。折算损益计入累计其他全面收益(亏损)，作为股东权益(亏损)的组成部分。因重新计量以非功能货币计价的货币资产和负债而产生的未实现汇兑损益和外汇交易的已实现汇兑损益计入其他收入(费用)净额。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括高流动性投资，利率风险不大，购买时原始到期日为三个月或更短。现金和现金等价物包括活期存款和货币市场账户。利息应计为赚取的利息。现金及现金等价物按成本入账，成本与公允价值大致相同。

有价证券

该公司的有价证券包括商业票据、公司证券、美国国债和资产担保证券。该公司在购买时确定其投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估该指定。本公司已将其投资归类为可供出售证券并将其入账，因为本公司可随时出售这些证券，用于其当前业务或用于其他目的，甚至在到期之前。因此，本公司将其投资归类于综合资产负债表中的流动资产，包括规定到期日超过12个月的证券。

可供出售证券在每个报告期均按公允价值入账。这些投资的未实现收益和亏损在实现之前作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分在合并资产负债表中报告。利息收入在综合经营报表的利息收入中列报。该公司定期评估其有价证券，以评估那些拥有未实现亏损头寸的证券是否是暂时减值的。本公司在决定是否确认减值费用时会考虑各种因素，包括投资处于亏损状态的时间长短、公允价值低于本公司成本基础的程度、被投资人的财务状况及近期前景。已实现损益根据具体的确认方法确定，并在合并经营报表的其他收入(费用)净额中报告。如果公司确定一项投资的公允价值下降不是暂时的，差额将在综合经营报表中确认为减值损失。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该公司认为其任何投资都不是暂时减值的。

公允价值计量

本公司按公允价值核算某些资产和负债，公允价值是在计量日为一项资产收到的预期交换价格或为在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的退出价格。按公允价值计量的资产和负债根据公司用于计量公允价值的投入在活跃市场中的可观察程度分为以下类别。该公司在计量公允价值时使用最可观察到的投入。

·第1级：可观察到的投入，如活跃市场中相同资产或负债的未调整报价；

·第2级：可观察的投入，如活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同资产或负债的报价，或主要源自可观察市场数据或其他手段或得到其证实的投入；以及

·第三级：市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。

应收账款与坏账准备

本公司按原始发票金额记录应收账款。本公司对任何可能无法收回的应收账款保留坏账准备，并在确定无法收回特定应收账款时减少拨备。本公司根据应收账款的年龄、客户的信用质量和当前的经济状况以及其他可能影响客户支付能力的因素来确定免税额。

受限现金

公司的有限现金余额主要投资于储蓄账户，并质押作为备用信用证的抵押品，作为公司办公室租赁的保证金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司限制的现金余额分别为000万美元和110万美元。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销入账。折旧和摊销采用直线法计算资产的估计使用年限如下：

维护和维修费用在发生时计入费用。

大写的内部使用软件

当初步开发工作成功完成，管理层已授权并承诺项目资金，项目很可能完成，软件将按预期使用时，公司将内部使用软件的成本资本化。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用，与应用程序开发阶段有关的费用计入资本化。资本化成本记为财产和设备的一部分，净额。与内部使用软件有关的资本化成本按直线摊销，估计使用年限为两至三年。管理层每年评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该公司分别将内部使用的软件成本和20万美元的内部使用软件成本资本化。

企业合并

该公司包括从收购之日起它所收购的企业的经营结果。本公司采用收购会计方法对其收购进行会计核算。本公司将购买代价的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产，以其估计公允价值为基础。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的价值的部分计入商誉。在确定收购资产和承担负债的公允价值时，管理层作出重大估计和假设，特别是关于无形资产的估计和假设。对某些可识别资产进行估值时的重大估计包括但不限于预期的长期市场增长、未来的预期运营费用、适当的贴现率和使用寿命。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。收购成本，如法律和咨询费，在发生时计入费用。在计量期内，本公司可记录对收购资产和承担负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。于自收购日期起计不超过一年的计量期结束时，任何后续调整均记入综合经营报表。有关公司收购的更多信息，请参见附注4-收购。

商誉和其他已获得的无形资产

商誉是指购买价格超过与企业合并有关的收购净资产的公允价值，采用收购会计方法进行会计核算。商誉不摊销，但至少每年在第四季度或当事件或情况变化表明商誉可能减值时进行减值测试。在本报告所述的所有期间，公司都有一个报告单位。本公司的商誉减值测试首先进行定性评估，以确定是否有必要进行量化商誉减值测试。如果本公司根据定性因素确定报告单位的公允价值很可能低于账面价值，则需要进行商誉减值量化测试。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度并无录得商誉减值。

无形资产包括公司收购所产生的可识别的无形资产，包括客户关系和开发的技术。收购的无形资产按累计摊销净额按成本入账。无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。摊销成本在合并经营报表的销售和营销中记录。

长期资产减值准备

物业及设备及其他须摊销之长期资产，例如有限年限无形资产，于发生事件或环境变化显示某项资产之账面值可能无法收回时，会就减值进行审核。这些资产的可回收性是通过账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流的比较来衡量的。如计提减值，减值亏损确认为账面值超出公允价值的金额。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，长期资产不需要减值。

租契

所列所有期间的业绩和披露要求列于ASU 2016-02租赁(“主题842”)项下。

本公司有各种与房地产有关的租赁协议，均被归类为经营租赁。在公司合同开始时，它确定合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则合同是租赁或包含租赁。该公司已选择不将合同中的租赁和非租赁部分分开。对于租期超过12个月的租赁，使用权资产和经营租赁负债在开始日期的综合资产负债表中根据剩余固定租赁付款的现值确认。

该公司的某些租约包括延长租期的选项，续期条款可以将租期从一个月延长到五年。如果公司合理地确定将行使延长租赁的选择权，则延长期限将作为ROU资产和经营租赁负债的一部分计入。

当租赁中隐含的贴现率不能轻易确定时，本公司在租赁开始时使用其递增借款利率，以便将租赁付款贴现至现值，以便进行租赁分类测试和衡量租赁负债。本公司的递增借款利率代表本公司在类似期限内以抵押方式借入相当于在类似经济环境下的租赁付款的金额所需支付的利息。

经营租赁ROU资产还包括根据以前的会计方法进行直线会计产生的应计租赁费用，目前正在租赁剩余期限内摊销。

该公司的租赁付款基本上是固定的。可变租赁支付存在于支付财产税、保险和公共区域维护等情况下。可变租赁付款在产生该等付款的债务期间的营业费用中确认。该公司的某些租约包括提前终止租约的选择权。该公司的租约可能包含提前终止选项，这可能会导致提前终止费用。本公司于2020年10月提前终止了其中一份租约，并产生了10万美元的提前终止费。该公司在加利福尼亚州旧金山的新总部有一份重要的租约，其中不包括提前终止的选项。租约的第一部分于2020年6月开始，第二部分即最后部分于2021年1月开始。

对于本公司的租约，其已选择不将确认要求应用于十二个月或以下的租约。这些租赁按直线法支出，不会记录经营租赁负债。

信贷和客户风险的集中

面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券和应收账款。该公司与国内外金融机构保持现金和现金等价物以及有价证券，有时可能超过联邦保险的限额。本公司定期对这些机构的相对信用状况进行评估。该公司维持对美国政府债务和机构证券、公司债务证券和商业票据的投资，这些证券具有高信用评级，因此，与这些余额相关的信用风险最小。

一个客户占应收账款的10%或更多，没有客户占截至2021年12月31日及截至该年度收入的10%或更多。截至2020年12月31日止年度，并无客户占应收账款或收入的10%或以上。

收入确认

该公司的大部分收入来自提供广告服务。

公司通过以下步骤确定收入确认：

(1)与客户的一个或多个合同的识别

(二)合同履行义务的认定

(三)成交价格的确定

(四)合同中履约义务的交易价格分配

(5)在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入

该公司在履行其合同履行义务后确认广告收入，对其大部分广告安排而言，合同履行义务是向用户展示广告印象的时候。该公司的任何安排都不包含最低印象保证。该公司通常向广告商收取广告费

按月支付，付款期限因客户类型和地点而异。该公司还有其他销售邻里赞助和当地交易的广告安排，这些安排通常是固定费用安排，收入在协议不可取消的合同条款内以直线方式确认，通常从其服务向客户提供之日开始。

递延收入

在某些广告安排中，公司要求客户预先付款。当公司在确认收入之前从客户那里收取现金时，就会记录递延收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，递延收入分别为340万美元和260万美元，并计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，每年年初从递延收入确认的收入分别为250万美元和70万美元。

实用的权宜之计和豁免

由于预期受益期不到一年，公司按发生的销售佣金计入费用。这些成本被记录在合并经营报表的销售和营销费用中。

对于(I)最初预期期限为一年或更短的合同以及(Ii)其确认收入为其有权为其提供的服务开具发票的金额的合同，该公司不披露未履行义务的价值。

收入成本

收入成本主要包括与提供公司创收活动相关的费用，包括托管其平台的第三方成本和分配的与人员相关的成本，包括从事其创收产品开发的员工的工资、福利和基于股票的薪酬。收入成本还包括与交付和支持其广告产品相关的第三方成本，以及与处理客户交易相关的信用卡交易费。

研究与开发

研发费用主要包括与人员有关的费用，包括从事研发的员工的工资、福利和股票薪酬，以及顾问、承包商和第三方软件的费用。此外，分配的间接费用，如设施、信息技术和折旧，也包括在研究和开发费用中。

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括与人员有关的成本和其他成本，包括从事销售和营销活动的员工的工资、佣金、福利和基于股票的薪酬，以及其他成本，包括第三方咨询、公关、分配间接费用和已获得无形资产的摊销。销售和营销费用还包括用于用户和中小型客户获取的品牌和绩效营销，以及邻居服务，其中包括公司邻居支持团队的人员相关成本、外包的邻居支持功能和验证成本。

一般和行政

一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括某些管理人员、财务、法律、信息技术、人力资源和其他行政雇员的工资、福利和基于股票的薪酬。此外，一般和行政费用包括专业服务的费用和费用，包括咨询、第三方法律和会计服务以及分摊的间接费用。

广告费

主要包括品牌及绩效营销的广告成本于已发生时列支，并计入综合经营报表内的销售及营销费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，广告总成本分别为3750万美元和2370万美元。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求确认已在合并财务报表或本公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延所得税就财务报告与资产及负债税基之间的差额，按预期暂时性差额可望拨回的年度的现行法定税率确认。管理层对由此产生的递延税项资产变现的可能性进行评估。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，提供估值准备。由于该公司的历史经营业绩和在以前会计期间记录的累计净亏损，美国递延税项净资产已由估值津贴完全抵消。

本公司在不同的税务管辖区经营，并接受各税务机关的审计。本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。在财务报表中确认的来自该等头寸的税收优惠然后根据在结算时实现的累计可能性大于50%的最大优惠来计量。该公司在综合经营报表的所得税条款中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。

普通股股东应占每股净亏损

该公司按照多种普通股和参与证券所需的两级法列报普通股股东应占每股净亏损。在两级法下，净亏损根据普通股股东和参与证券的参与权归属于普通股股东和参与证券。除投票权外，A类普通股和B类普通股的权利实质上相同，包括清算权和分红权。据此，A类普通股和B类普通股按比例在公司净亏损中占比。本公司将其可赎回可转换优先股(在反向资本重组前)、早期行使的股票期权和未归属的限制性股票视为参与证券，并根据合同赋予该等股份的持有人参与股息的权利，但不按合同要求该等股份的持有人分担本公司的亏损。因此，本报告所列期间的净亏损没有分配给这些证券。

公司计算普通股每股基本净亏损的方法是，将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，并根据需要回购的流通股进行调整。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法是将期内所有可能产生摊薄的证券计算在内。在公司报告净亏损期间，普通股股东应占每股摊薄净亏损与普通股股东应占每股基本净亏损相同，因为所有潜在摊薄证券都是反摊薄的。

基于股票的薪酬

授予雇员和非雇员的股票奖励的股票薪酬支出是根据奖励的授予日期公允价值计量的，并在提供服务换取奖励的期间(一般为奖励的归属期间)以直线方式在综合经营报表中确认。授予日授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。没收是按发生的情况计算的。

细分市场

该公司有一个可报告和运营的部门。该公司的首席运营决策者是其首席执行官(“CEO”)，他审查在综合基础上提交的财务信息，以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。有关本公司按司法管辖区划分的收入及长期资产的详情，请参阅附注14-地理资料。

最近采用的会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。ASU 2018-13改变了公允价值计量的披露要求。本公司自2020年1月1日起采用该准则，并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，此后发布了各种修正案，包括ASU 2018-19，ASU 2019-04和ASU 2019-05。指导意见和相关修订修改了对大多数金融资产的信贷损失的会计处理，并要求使用预期损失模型，取代目前使用的已发生损失方法。在这一模式下，各实体将被要求估计这类工具的终身预期信贷损失，并记录一项拨备，以抵消金融资产的摊销成本基础，从而净列报金融资产的预期收入额。新指南将从2023年1月1日起对公司生效，但允许提前采用。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表和相关披露的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税-主题740-简化所得税的会计，通过删除主题740中一般本金的某些例外，简化了所得税的会计。修正案还通过澄清和修正现有指导意见，改进了对专题740其他领域公认会计准则的一致适用和简化。ASU在2021年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表和相关披露的影响。

注3.反向资本重组

根据合并协议，如附注1所述，合并附属公司与Legacy Nextdoor合并并并入Legacy Nextdoor，而Legacy Nextdoor则于合并后继续存在。Legacy Nextdoor成为KVSB的全资子公司，KVSB立即更名为Nextdoor Holdings，Inc.。合并完成后，基于Legacy Nextdoor截至2021年11月5日的资本，合并协议预期发生以下事件：

·所有61,331,815股Legacy Nextdoor可赎回可转换优先股全部已发行和流通股按Legacy Nextdoor公司注册证书计算的转换率转换为61,331,815股Legacy Nextdoor普通股；

·所有97,886,321股Legacy Nextdoor普通股(包括由Legacy Nextdoor可赎回可转换优先股转换而成的Legacy Nextdoor普通股)在按照合并协议计算的3.1057的交换比率(“交换比率”)生效后，转换为304,003,976股Nextdoor B类普通股；

·所有19,196,313份已授予和尚未行使的Legacy Nextdoor期权被转换为59,616,898份Nextdoor B类普通股可行使的Nextdoor期权，条款和归属条件相同，但可行使的股份数量和行使价格均按交换比率调整；

·所有866,687个已授予和未授予的传统Nextdoor限制性股票单位(“RSU”)被转换为2,691,577个Nextdoor限制性股票单位，用于Nextdoor B类普通股的股票，条款和归属条件相同，但按交换比率调整的股票数量除外；以及

·根据Pixel Labs合并协议获得58,135股Legacy Nextdoor普通股的权利转换为获得180,549股Nextdoor B类普通股的权利，并按交换比率进行调整。

截至收盘时，有304,003,976股Nextdoor B类普通股已发行和流通，Nextdoor期权和RSU包括62,308,475股预留用于未来可能发行的Nextdoor B类普通股。

关于合并的结束：

·所有KVSB B类创始人股票，包括5,000,000股KVSB B类普通股，自动转换为总计7,347,249股Nextdoor A类普通股；

·所有KVSB K类创始人股票，包括5,000,000股KVSB K类普通股，转换为总计3,061,354股Nextdoor A类普通股；

·所有1,132,688股KVSB A类普通股私募保荐人股票一对一转换为Nextdoor A类普通股；以及

·KVSB公众股东持有40,412,372股KVSB A类普通股，扣除赎回1,222,040股KVSB A类普通股后，按一对一的方式转换为Nextdoor A类普通股。

于2021年7月6日，在执行合并协议的同时，KVSB与若干投资者(统称为“管道投资者”)订立认购协议，根据该协议，管道投资者按条款及条件认购合共27,000,000股A类普通股，其中包括向KVSB发起人认购750,000股Nextdoor A类普通股及向若干Legacy Nextdoor股东认购4,500,000股Nextdoor A类普通股，包括向Nextdoor行政总裁兼总裁认购500,000股Nextdoor A类普通股(“管道投资”)。PIPE投资基本上与合并的完成同时完成。

截至收盘，Nextdoor A类普通股已发行和流通股为78,953,663股。

A类普通股的每股持有者有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股A类普通股投一票，B类普通股的每位持有者有权就提交股东表决的所有事项的每股B类普通股有权投10票。

下表列出了在反向资本重组后立即发行和发行的普通股数量：

_________________

(1)于完成反向资本重组后，已发行的36,554,506股Legacy Nextdoor普通股按换股比率转换为Nextdoor B类普通股。

(2)于完成反向资本重组后，所有61,331,815股Legacy Nextdoor可赎回可转换优先股全部按一对一基准转换为Legacy Nextdoor普通股，然后按换股比率转换为Nextdoor B类普通股。

出于财务报告的目的，KVSB被视为“被收购”的公司。因此，Nextdoor的财务报表是Legacy Nextdoor财务报表的延续，合并反映为Nextdoor为KVSB的净资产发行普通股，并伴随着资本重组。KVSB的净资产于结算时按历史成本确认，并无商誉或其他无形资产入账。合并前的业务是Legacy Nextdoor的业务，而Legacy Nextdoor的业务是Nextdoor唯一正在进行的业务。

在反向资本重组方面，本公司筹集了62850万美元的收益，作为融资活动的现金流量，其中包括KVSB信托账户中持有的4.164亿美元资金的贡献，KVSB运营现金账户中持有的现金2亿7千万美元，以及PIPE投资的收益2700百万美元，扣除赎回KVSB A类普通股1,222,040股公开股票所支付的1220万美元和KVSB产生的交易成本4590万美元。Legal Nextdoor产生了570万美元的交易成本，其中包括直接增加的法律、会计、咨询和其他费用，这些费用被记录为递延交易成本，并在完成反向资本重组后重新分类为额外的实收资本，作为收到的净收益的减去。

下表将反向资本重组的要素与合并现金流量表和可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表进行了核对(以千计)：

在反向资本重组前，与Legacy Nextdoor的已发行可赎回可转换优先股、普通股和基于股票的奖励相关的股份和相应资本金额以及所有每股数据已使用交换比率进行了追溯调整。

注4.收购

Pixel Labs，Inc.业务组合

2019年8月22日，公司签署合并协议，收购Pixel Labs，Inc.(以下简称Pixel Labs)的资产和负债。此次收购于2019年8月27日完成。采购会计于2019年完成，未记录任何测算期调整。总计760万美元的收购对价包括基于时间的现金和股票预留，分别为70万美元和20万美元，将在未来某个日期支付。2020年11月，完成了滞纳金的最终结算。

截止收盘时，Pixel Labs的某些股东尚未填写合法发行公司普通股所需的行政表格。于截至2021年及2020年12月31日止年度内，因填写行政表格而分别额外发行20,885股及29,665股。Pixel Labs的创始人于2020年4月离职，因此，在收购时授予创始人的未归属股份(作为职位组合薪酬成本)被注销，因为它们取决于是否继续受雇。

附注5.现金等价物和有价证券

公司现金等价物和有价证券的摊销成本、未实现损益和估计公允价值如下(以千计)：