附件10.3.9
设计师品牌公司。
2014年长期激励计划(经修订和重述)
证券单位的形式
授予[董事会成员姓名]在……上面[____]
Designer Brands Inc.(“公司”)及其股东认为，根据公司业务的增长，向您提供获得额外补偿的机会，最符合他们的商业利益。为此，公司及其股东通过了Designer Brands Inc.2014年长期激励计划，该计划经修订和重述(“计划”)，作为您分享公司成功的一种手段。因此，公司特此授予您限制性股票单位(“股票单位”)奖励，如果满足本奖励协议中描述的条件，该奖励将转换为公司的A类普通股。
本奖项的条款和条件载于本奖项协议、计划和计划说明书中。如果本信函或附件中的条款和条件与本计划中的条款有任何不同，应以本计划的条款为准。未在此另行定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义
本奖励协议描述了您的奖励的许多特点，以及您在获得与您的奖励相关的价值之前必须满足的条件。为确保您完全理解这些条款和条件，您应该：
·仔细阅读《计划》和《计划说明书》，确保理解《计划》如何运作；
·仔细阅读本奖项协议，确保您了解您的奖项的性质以及如果您要获得该奖项必须发生的事情；以及
您要采取的行动：
请不迟于以下日期签署并提交授标协议[________]。如果您不这样做，您的奖励可能会自授予之日起自动撤销，并且您将无权因追溯撤销的奖励而获得任何奖励。
《国税法》第409a条(“第409a条”)对接受某种形式递延补偿的人施加了重大处罚(有关这些处罚的更多信息，请参阅该计划的说明书)。您的奖项旨在避免这些处罚。然而，由于美国国税局定期发布新的规则，进一步定义第409a条的影响，如果您要避免这些处罚，可能有必要修改您的奖励协议。作为接受本奖项的条件之一，您必须同意接受这些修订，不作任何进一步考虑，即使这些修订改变了您的奖项的条款并降低了其价值或潜在价值。
您获奖的性质
授予和归属日期：您的股票单位于[_______]并在授予后立即归属。
股票单位数：您已被授予_个股票单位，用于支付您的年度聘用金的一部分。虽然这些股票单位不是公司股票的实际股份，但它们将以相同的比率计入“股息等价物”，同时现金股息将支付给公司股票的实际股票。这些股息等价物将根据支付的现金股息金额和公司股票的公平市值(定义见计划)转换为额外的股票单位。这些额外的股票单位将在同一时间分发，并遵守适用于与本奖励协议授予的其他股票单位相同的条款和条件。若相关股份单位被没收，则根据本段由股息等价物转换而成的所有额外股份单位将会被没收。
在将奖励转换为公司股票之前必须满足的条件将在下文标题为“何时确定您的奖励”一节中讨论。
您的奖励将在何时敲定
正常结算：您的股票单位通常将根据您先前在2021年日历年授予您的股票单位的选择进行结算并转换为同等数量的公司股票。这样的结算日就是“正常结算日”。
如何在正常结算日期之前结算您的库存单位：如果在正常结算日期之前发生控制权变更(如计划中所定义)，则您的库存单位将在控制权变更日期结算。
如何没收您的股票单位：如果您的股票单位在结算前和控制权变更之前终止，则您的股票单位将被取消，您将丧失任何股票单位，原因如下：
·你在实质上未能履行你的职位或职责；
·您从事对公司或任何子公司(如本计划定义)造成重大损害的非法或严重疏忽行为；
·您实质上违反了管理公司或任何子公司的任何法律或法规；
·您实施了重大欺诈或不诚实行为，已经或可能对公司(或任何子公司)的运营或财务状况产生重大不利影响；
·您严重违反了与公司或任何子公司达成的任何其他协议的条款；或
·您违反了本计划或本奖励协议的任何条款。
一旦您的股票单位被注销，您将不再有任何权利或权利获得与该等已注销股票单位相关的任何股份。
此外，如阁下终止董事会服务的原因并非刚才所列者，而本公司其后发现阁下主动隐瞒刚上市之作为、事件或失败，而本公司在终止阁下前经合理努力未能发现该作为、事件或失败，则阁下将被要求向本公司退还根据本奖励获得的全部价值。
解决你的赔偿问题
您的股票单位将根据您之前为2021年日历年授予您的股票单位所做的选择自动结算。届时，每个股票单位将获得一股公司股票。
影响您的奖励的其他规则
您的股票单位结算前的权利：在您的股票单位结算之前，您不能行使任何与您的股票单位相关的股份相关的投票权，也不会有任何实际的股息权。关于股利等价物如何在你的股票单位上计入和支付的描述，请参阅“奖励的性质-股票单位的数量”一节。
受益人指定：您可以指定一名或多名受益人，以便在您死后获得任何待结算的股票单位。这只能在存档的受益人指定表格上完成，并遵循该表格和计划中描述的规则。如果您去世时没有作出有效的受益人指定，受此奖励约束的股票单位将被转换为股票并分配给您的尚存配偶，或者，如果您没有尚存的配偶，则分配给您的遗产。
预扣税款：您(而不是本公司)单独负责与本奖项或其转换为公司股票相关的任何收入和其他税款(包括估计税款的支付)。
转让您的股票单位：通常情况下，您的股票单位不能转让给其他人。然而，您可以填写受益人指定表格，指定在您死后接受任何股票单位结算的人的姓名。此外，委员会可能允许您将您的股票单位放入为您或您家庭的利益而建立的信托中。
适用法律：本授标协议将按照美国法律和俄亥俄州法律(法律冲突法除外)进行解释和管辖。
其他协议：您的股票单位将受制于您与公司之间的任何其他书面协议的条款。
调整您的股票单位：如果适当，您的股票单位将进行调整，以反映公司资本结构的任何变化(例如，您的股票单位数量将进行调整，以反映股票拆分)。
奖励性质：根据本奖励协议授予的股票单位并不授予您继续为公司服务的任何权利。
其他规则：您的股票单位也受计划和计划说明书中描述的更多规则的约束。你应该仔细阅读这两份文件，以确保你完全理解本奖项的所有条件。
整个协议：除本授标协议另有规定外，本授标协议和本计划的目的是：(A)作为您和公司之间关于本授标协议主题的协议条款的最终、完整和排他性声明；(B)取代与该主题相关的所有其他先前协议、通信和声明，无论是书面的还是口头的、明示的或默示的；以及(C)不得与任何先前或同时的任何口头或书面声明或协议的证据相抵触，并且不得以一致的附加条款的证据对其进行解释或补充。如果本授标协议中的条款和条件与本计划中的条款和条件有任何不同，应以本计划的条款为准。
对您的奖励的税收处理
本奖项旨在遵守《守则》第409a条(或其例外)和根据其颁布的条例，并应据此进行解释。尽管如此，您承认并承认本守则第409a条可能会向您征收某些税费或利息费用，这些税费或利息费用由您独自承担，并将继续由您独自承担。对你的股票单位的联邦所得税待遇的更完整的描述在该计划的招股说明书中讨论。
您对奖励条件的认可
通过在下面签字，我确认并同意：
·已向我提供了该计划的副本；
·我收到了该计划的招股说明书；
·我了解并接受对我的奖项施加的条件，并了解我必须做些什么才能获得我的奖项；以及
·本人同意(以本人和受益人的名义，不作任何进一步考虑)对本人的奖励或本奖励协议进行任何更改，以避免根据《国税法》第409A条支付罚款，即使这些更改会影响我的奖励的条款并降低其价值或潜在价值。
[董事会成员姓名]
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(签名)
Date signed: _____________________________
委员会的收据认收书
本授标协议已于_。
By: ______________________________________
薪酬委员会
Date: _____________________________