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本协议在俄亥俄州富兰克林县签订。于授权日，俄亥俄州的Designer Brands Inc.(“本公司”)已向参与者颁发绩效奖(“绩效股”或“奖”)，这代表本公司向参与者提供本公司A类普通股(“股票”)的无资金无担保承诺，如本文所述。绩效股票是根据修订后的Designer Brands Inc.2014年长期激励计划(以下简称《计划》)授予的，应遵守该计划的所有条款，并应遵守本绩效股票协议(本《协议》)的规定，这些条款通过引用并入本文。本协议中使用的未明确定义的大写术语应具有本计划中此类术语的含义。如果本协议中规定的条款和条件与本计划中规定的条款和条件有任何不同，应以本计划的条款为准。

B.绩效目标。业绩目标以及门槛、目标和最高业绩水平将由委员会在2021年晚些时候确定，业绩将基于公司2021财年(从2021年1月31日开始至2022年1月29日止)(“业绩期间”)内实现此类业绩目标的情况。本公司将提供本协议的补充文件，详细说明绩效目标以及门槛、目标和最高绩效水平。如果具体财务业绩高于门槛和介于业绩水平之间，委员会将在门槛、目标和最高水平之间进行插补，以计算可能授予的股份数量。如果没有达到绩效目标的门槛水平，该奖项将被取消。绩效目标的实现以及参与者是否充分满足绩效标准，有权获得本协议的条款和条件，应由委员会决定。

A.将军。除下文所述或雇佣安排(如第14条所界定)另有规定外，如果参与者的雇佣在授予日期前终止，则参与者的奖励将被取消，参与者的奖励将被没收。参赛者将不再有任何权利或权利获得与取消的奖励有关的任何股份。为免生疑问，就本协议而言，参与者向公司及其子公司提供服务的身份从雇员变更为顾问、董事或其他服务提供商不应被视为连续受雇，这种身份变更将导致奖项的取消和丧失。

B.死亡与残疾。如果参赛者在全额获奖前因参赛者死亡或残疾而终止工作，则除本协议另有规定外，任何未授予部分应立即全额授予，只要绩效目标实现或参赛者在绩效期间因死亡或伤残而终止受雇，该部分奖金不得被没收。如果参与者的死亡或残疾发生在表演期间，绩效股票应在参与者死亡或残疾之日起按目标水平全额授予。如果参与者的死亡或残疾发生在履约期间之后，则履约份额(如有)将归属于(I)委员会根据上文第1(B)节认证履约的日期或(Ii)参与者因死亡或残疾而终止雇用的日期，在这两种情况下，根据委员会根据上文第1(B)节确定的履约期间的实际业绩，履约份额(如有)将归属于(I)委员会根据上述第1(B)节认证履约的日期。

C.与控制权变更相关的终止。在控制权发生变更的情况下，如果奖金由继任公司(或其关联公司)或其他继承人或个人承担或取代，或在控制权变更后继续进行，且参与者在控制权变更后两年内因公司非正当原因终止雇佣或参与者有充分理由终止雇佣，则绩效股票将在终止雇佣之日归属；然而，如果在履约期结束后发生终止雇佣，且第1(C)条不适用，则履约份额应归属于(I)委员会根据上述第1(B)条证明履约的日期，或(Ii)参与者被公司以非正当理由终止雇佣的日期，或参与者有充分理由终止雇佣的日期。如果控制权变动发生在业绩期间结束之前，则根据上文第1(C)节的规定，终止雇用时将归属的股份数量将是“按目标”水平赚取的业绩股份数量；如果控制权变动发生在业绩期间结束之后，则在终止雇用时归属的股份数量将是委员会根据业绩期间的实际业绩确定的业绩股份数量，这是委员会根据上文第1(B)节确定的。

4.支付。参赛者有权从公司获得奖励所代表的全部股份(除第8段所述外，无需代表参赛者支付任何款项)(以及任何零碎股份权益的现金)；但是，如果由于参赛者的死亡或残疾，或由于参赛者在控制权变更后两年内或之后两年内公司无故终止，参赛者有权在授予日之前从公司获得相应的股份；此外，一旦履约股份根据本协议归属，委员会将确定履约股份所代表的股份数量，并在归属日期后尽快在行政上可能的情况下(但在任何情况下不得迟于该日期后第三个月的15日)交付应付参与者的股份总数(以及任何零碎股份权益的现金)。如果参与者死亡，应根据继承法和分配法，向参与者的指定受益人支付款项，或在没有指定受益人的情况下支付。

5.除法等价物。若现金股息于授出日期之后及参与者收到受本协议规限的履约股份的日期前支付，则本协议项下的履约股份将计入额外数目的履约股份，以反映授出日期至根据本协议交付股份之间的期间的再投资股息等价物。该等股息等值积分的价值(基于支付股息当日的报告股息率)将等同于本协议项下履约股份所代表的股份支付的股息金额。业绩股份将被计入相当于再投资股息等价物的美元金额的全部业绩股份，该金额基于股息支付日的公平市值。参与者应按照本协议第1节和第3节的规定授予额外的履约股份，其授予方式与参与者授予原始履约股份的方式相同。这些额外的履约股份将按照本协议第4节的规定以整体股份的形式进行分配。若相关业绩股份被没收，则根据本第5节为反映再投资股息等价物而增加的所有相关业绩股份也应被没收。

A.大体上。参赛者对与奖项相关的所有税款负有责任，无论公司对与奖项相关的任何预扣税款义务采取任何行动。本公司并不就授予或归属奖励或其后根据奖励可发行的股份的税务处理或任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。本公司不承诺也没有义务组织奖励以减少或消除参与者的纳税义务。

B.代扣代缴税款。在公司认定与奖励相关的任何事件(例如，归属或和解)可能导致任何国内或国外的预扣税义务(无论是国家、联邦、州还是地方)，包括任何就业税义务(“预扣税义务”)之前，参与者必须以公司可接受的方式安排履行此类预扣税义务的最低金额。除非

参与者选择以公司当时允许的另一种方式履行预扣税义务，参与者接受本协议即构成参与者对公司的指示和授权，在奖励归属和支付时，参与者代表公司扣留奖励时可发行给参与者的股份中的股份数量，因为公司确定足以履行预扣税义务。对于根据本规定以股份形式扣缴税款的任何金额，扣缴金额不得超过适用法律和法规要求的最低金额。

9.执行法律/解决争端的场所。本协定应受俄亥俄州法律管辖，不考虑法律冲突原则，但被美利坚合众国法律取代的范围除外。双方同意并承认俄亥俄州的法律与双方和/或本协议有着密切的关系，如果没有俄亥俄州法律的管辖，本协议授予的奖励和福利将不会授予。此外，与本协议有关的所有法律诉讼或程序必须完全在俄亥俄州富兰克林县的州或联邦法院提起，执行本协议的各方特此同意此类法院的个人管辖权。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则应以有效、可执行且最接近该条款预期的业务目标的方式进行解释或限制，而不会使本协议的其余条款无效或无法执行。

10.委员会采取的行动。双方同意，对本协定的解释应完全由委员会自行决定。双方同意接受委员会关于本协定的解释以及本协定中规定的任何和所有事项的决定的约束。委员会可在适用法律允许的范围内，将其在本协议下的职能委托给委员会指定的公司高级管理人员(下称“指定人”)。委员会或其指定人在履行其在本协议项下的责任时，可依靠各方的文件、书面声明或委员会或其指定人认为适当的其他材料。双方同意，委员会或其指定人无权在委员会或其指定人面前发言或出庭，委员会或其指定人与本协定有关的任何决定均为终局决定，具有约束力。

12.电子交付和同意电子参与。本公司可自行决定以电子方式交付与本计划下的奖励及参与本计划或未来奖励有关的任何文件，或以电子方式要求参与者同意参与本计划。参与者在此同意以电子方式接收此类文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，包括接受授标和通过电子签名执行协议。

13.注意事项。本协议要求或提供给公司的所有通知、请求、同意和其他通信将以书面形式交付给公司，如果以专人、传真、国家认可的隔夜快递或挂号或挂号邮件、要求退回收据、预付邮资的方式交付给公司，则将被视为足够，并将在交付到公司时生效，地址如下：

根据本协议，公司要求或提供给参与者的所有通知、请求、同意和其他通信可以通过电子邮件或书面形式交付，如果通过电子邮件、手寄、传真、国家认可的隔夜快递或挂号信、要求的回执、预付邮资交付给参与者，则视为足够，并在交付给参与者时生效。

14.雇佣协议、聘书或其他安排。凡经委员会或董事会批准或本公司高级管理人员根据委员会授权以书面形式批准的书面雇佣协议、聘书或其他安排(“雇佣安排”)就终止雇佣时授予参与者的奖励提供比本协议或本计划所规定的更大的福利，则在计划条款允许的范围内，关于因该特定事件终止参与者的雇佣而授予奖励的雇佣安排的条款应取代本协议条款。

15.《守则》第409A条。本协议应根据规范第409a节进行解释，以符合规范第409a节的例外情况，或者在本协议提供递延补偿的范围内，符合规范第409a节的规定。本协议的目的是在“短期延期”例外情况下免除规范第409a条的规定。对终止雇用和类似术语的解释应与法典第409a节下的“离职”定义一致，并达到法典第409a节所要求的程度。尽管本协议有任何相反规定，但如果参与者是守则第409a条所指的“指定雇员”，则如有必要避免根据守则第409a条征收额外税项或利息，本公司在参与者根据守则第409a条“离职”六个月后的第一个营业日之前，不得交付在参与者终止雇佣时应支付的相应股份。本协议应被视为在符合规范第409a节的规则所需的最大程度上进行了修改。如果参赛者因未能达到守则第409a节的要求而意外地被要求在参赛者本年度的收入中计入与本奖项相关的任何金额的补偿，则在守则第409a节允许的范围内，参赛者可以获得现金或股票的分配，金额不得超过因未能遵守守则第409a节而应包括在收入中的金额。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定付款的日历年，除非代码第409a节明确允许。尽管如此，, 参赛者承认并承认守则第409a节可向参赛者征收某些税费或利息费用，参赛者应独自承担责任。

16.整份协议。除本协议另有规定外，本协议和计划：(A)旨在作为参与者与公司之间关于本协议主题的协议条款的最终、完整和排他性声明；(B)取代与该主题相关的所有其他先前协议、通信和声明，无论是书面的还是口头的、明示的或暗示的；以及(C)不得与任何先前或同时的任何口头或书面声明或协议的证据相矛盾，也不得以一致的附加条款的证据对其进行解释或补充。

18.裁决的性质。参与者承认：(A)标的股份的未来价值是未知的，也不能确定地预测，(B)由于授予履约股份的代价，不应因终止履约股份或和解时收到的股份价值减值而产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利，包括(但不限于)因公司或子公司终止参与者的在职雇佣而导致的任何索赔或权利(无论出于何种原因，无论是否违反当地劳动法)，参与者特此免除公司及其子公司可能产生的任何此类索赔；尽管有前述规定，如果有司法管辖权的法院发现任何此类索赔已经发生，则通过接受履约股份和本协议，参与者应被视为不可撤销地放弃了其追索该等索赔的权利。

19.追回。即使本协议中有任何相反的规定，根据本协议提供的任何补偿、利益或付款(或根据本协议出售股份所实现的利润)，应在必要的范围内予以补偿和重新获得，以符合本计划第7.01节、公司通过的任何政策和/或法律或法规的要求，包括但不限于2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《交易所法案》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》第304条、任何证券交易所上市公司手册或根据该等法律、法规和/或证券交易所上市要求颁布的任何规则或法规，可不时生效，并可为本公司创造有关此项授予及追讨相关金额的额外权利。参赛者接受本奖项，即表示同意并承认参赛者有义务与本公司合作，并提供任何必要的协助，以追回、收回或重新获得本奖项或根据该等法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策支付的金额。此类合作和协助应包括但不限于签署、填写和提交任何必要的文件，以追回、追回或重新获得本奖项或根据本奖项从参赛者的账户中支付的金额，或未决或未来的补偿或其他赠款。

参与者特此：(A)确认他或她已收到一份《计划》和一份与《计划》有关的《计划说明》(招股说明书)；(B)接受本《协议》和根据本《协议》授予他或她的履约份额，但须遵守《计划》和《本协议》的所有规定；(C)表示他或她理解通过在线或电子系统(如适用)接受本《协议》具有与其手动签署《协议》相同的法律意义；及(D)同意不得转让就履约股份交付的股份，除非该等股份已根据所有适用的联邦及州证券法律根据当时生效的拟进行转让的登记而妥为登记，或除非本公司已收到其法律顾问的书面意见，或本公司已收到其法律顾问的书面意见，认为拟转让的股份获豁免进行该等登记。


由以下人员提供：			/s/大卫·吉斯曼
姓名：			大卫·吉斯曼
ITS：			全球总奖励部副总裁