附件10.18
标准高管遣散费协议
之间
设计师品牌公司。
和
吉姆·温伯格
Designer Brands Inc.(“公司”)和Jim Weinberg(“高管”)合称为“双方”的本标准高管离职协议(以下简称“协议”)自签署之日(“生效日期”)起生效，并取代高管和公司之间与雇佣相关的任何其他口头或书面协议。
独奏会
鉴于，向高管提供的遣散费是由公司提供的，以换取高管履行本协议所述的义务。行政人员同意，所提供的遣散费是对履行本协议中执行的职责以及行政人员与公司之间订立的契诺和解除义务的充分考虑。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并打算在此具有法律约束力，本公司和高管同意以下条款：
协议书
1.00行政人员的义务
1.01职责范围。行政长官将会：
[1]将所有可用的营业时间、最佳努力和全神贯注投入公司的业务和事务；以及
[2]不从事任何其他商业活动，无论是否为了利益、利润或其他金钱利益。
[3]然而，第1.02节中描述的限制[1]和[2]不会排除行政人员：
[a]对上市公司或其他企业的证券进行或持有流通股的被动投资[除拥有第1.05节所述任何组织2%或以上有表决权股票的所有权外]，不论该项投资是在何时及以何种方式作出的；或
[b]在企业、公民、宗教、教育和/或慈善委员会或委员会任职，但仅在本活动[i]不干扰本协议项下职责的履行，[II]由执行经理批准。
1.02机密信息。
[1]保护机密信息的义务。执行人员承认，公司及其子公司、母公司和关联实体(统称为“集团”，单独称为“集团成员”)在保密信息保护(定义见第1.02节)方面拥有合法和持续的专有利益[2])，并已经并将继续投资大量资金来开发、维护和保护机密信息。执行机构同意[a]在受雇期间和受雇后与所有集团成员一起工作，无论是否自愿终止[i]任何保密信息将保密，并被视为本集团的专有信息，[II]不使用或披露任何保密信息，除非是为了促进和促进本集团的商业利益和[b]在终止与所有集团成员的雇佣关系后，无论是否自愿终止雇佣关系，应立即向公司交还任何机密信息。
[2]保密信息的定义。就本协议而言，保密信息包括任何机密数据、数字、预测、估计、定价数据、客户名单、购买手册或程序、分销手册或程序、其他政策和程序手册或手册、供应商信息、税务记录、人员历史和记录、有关销售的信息、有关物业的信息以及因受雇于任何集团成员而向高管披露或获悉的有关集团(或任何集团成员)的业务、运营、物业或人员的任何其他机密信息，但不包括[a]执行人员的个人人员
记录或[b]任何符合以下条件的信息[i]执行人员在与任何集团成员的首次雇用之日(包括生效日期之前的期间)之前拥有这一众所周知的信息，[II]通过独立于行政部门的消息来源成为或成为公众所知的事情，[三、]已由或正在由任何集团成员披露，明确规定不限制其使用，[四.]已经或被法律、政府秩序或法规要求披露，或[v]行政部门仅出于报告、参与调查或参与涉及涉嫌违法的诉讼的目的而向适当的政府或监管机构披露。执行人员还同意，如果对某项信息是否为公共知识有任何合理的怀疑，则除非公司总法律顾问向执行人员确认该信息为公共知识，或者根据第6.00条行事的仲裁员最终裁定该信息为公共知识，否则不得将该项目视为公共知识。
[3]知识产权。行政人员明确承认，行政人员在履行本协议项下的服务期间构思、生产、创造、发现、创作或付诸实践的所有发明、设计、发现、原创作品和想法的所有权利、所有权和利益，无论是单独的还是与任何集团成员共同拥有的(“知识产权”)，均应归集团独有，并应遵守第1.02节规定的限制[1]上面。根据美国版权法构成可受版权保护的标的的所有知识产权，自创作之日起，应被视为根据美国版权法的“受雇作品”，该等可受版权保护的作品的所有权利、所有权和利益均应归属本集团。由执行机构根据本协议开发或生产的所有知识产权的所有权利、所有权和权益，无论是否构成可专利标的或可版权标的(在被视为不是“出租作品”的范围内)或其他方面，均应由执行机构转让并在此由执行机构不可撤销地转让给本集团。行政人员应签署所有文件，并采取必要的其他行动，将行政人员对任何知识产权的全部所有权权益转让给本集团，以便本集团可以拥有和保护该等知识产权，并为其获得专利、版权和商标注册。行政人员同意，任何集团成员均可全权酌情更改或修改知识产权，行政人员放弃所有声称或放弃作者身份的权利。
1.03员工征求意见。执行董事同意，在受雇期间，以及在任何薪金延续期间或终止与集团所有成员的雇佣关系后的两年内(不论终止是否自愿)，执行董事将[1]不得直接或间接要求任何集团成员的任何员工离职，[2]不直接或间接雇用或寻求雇用任何集团成员的任何员工，以及[3]不得导致或诱使本集团(或本集团成员)的任何竞争对手招揽或聘用本集团任何成员的任何员工。
1.04第三方征集。行政人员同意，在受雇期间及任何薪金延续期较长的期间或终止受雇于本集团所有成员后的两年内，不论该等终止是否自愿，直接或间接招聘、招揽或以其他方式诱使或影响任何客户、供应商、销售代表、贷款人、出租人、承租人或与本集团(或任何集团成员)有业务关系的任何其他人士终止或缩减该关系的范围，但在履行本协议所述职责的过程中以及出于促进本集团(或任何集团成员)商业利益的真诚目标除外。
1.05非竞争。执行董事同意，在任何较长的薪金延长期内或在终止受雇于集团所有成员后的一年内，不得直接或间接接受任何集团成员对与集团(或任何集团成员)业务直接竞争的任何业务的高管薪酬实质上相同或相似的服务、担任顾问或以其他方式提供与高管薪酬相同或相似的服务(这种比较将基于与工作相关的职能和责任，而不是基于职称)，而双方的理解是，这是销售重要的品牌鞋类，无论其是否以全价提供。以折扣或折扣价销售，不分分销渠道(如百货公司、专业零售店、以“第一成本”或批发价销售和/或在线销售)，以及鞋类的制造和设计。与集团业务竞争的业务包括但不限于亚马逊(鞋类和配件)、Caleres Inc.、Champs Sports、Deckers Outdoor、Dick‘s Sports Goods、著名鞋类、Finish Line、Foot Locker、Genesco、Kohl’s(鞋类)、梅西百货、Marc Fisher鞋业、Nordstrom和Nordstrom Rack(非服装)、Off Broadway鞋业、Shoe Carnival、Skechers USA、Steve Madden、Stuart Weitzman、The TJX Companies，Inc.(T.J.Maxx；Marx‘s、Maxx、Marmax)、Walmart、Wolverine World Wide和Zappos。此限制适用于与本集团(或本集团任何成员)业务构成竞争的任何母公司、分部、附属公司、新成立或购买的业务和/或继任者。
1.06离职后合作。根据受雇期间对行政人员的要求，行政人员同意在受雇于任何集团成员期间和之后，在没有额外补偿(合理相关费用报销除外)的情况下，在以下方面与集团(以及与集团每个成员)合作：
[1]与本公司的合作。执行机构同意[a]合理地为集团(和任何集团成员)的管理人员回答有关高管在受雇于任何集团成员时负责的任何事项、项目、倡议或努力的问题，以及[b]在因本集团(及任何本集团成员)的业务而引起的任何第三方诉讼过程中与本集团(及本集团各成员)合作，而该等业务是行政人员所知悉或知悉的。就本协议而言，[c]“诉讼”包括内部调查，
行政调查或诉讼、仲裁和诉讼(包括审前证据开示和庭审证词)以及[d]“合作”包括[i]在不需要本集团(或本集团任何成员)传票或保证的情况下，合理地安排执行人员进行面谈、会议、证词、听证和/或审判，[II]保存并提供行政人员拥有的与诉讼有关的任何和所有文件，以及[三、]协助查找任何和所有相关笔记和/或文件。
[2]与第三方合作。除非受到合法送达的传票或法院命令的强迫，否则行政人员同意不与任何对方律师、对方律师代表(包括私家侦探)或现任或前任雇员就行政人员知道或掌握的任何事项(包括未决或威胁的诉讼或行政调查)(不属于第1.02节定义的保密信息的知识或信息除外)进行沟通，或向其提供陈述或证词[2])作为受雇于本集团(或任何本集团成员)的结果，除非与本公司合作。执行人员还同意在第三方联系或收到传票或法院命令就本节影响的任何事项出庭作证后，立即通知公司总法律顾问。
[3]与媒体的合作。执行人员同意不与媒体(包括印刷、电视或广播媒体)的任何成员就执行人员所知道或掌握的任何事项(包括未决或威胁的诉讼或行政调查)进行沟通或发表声明(不属于第1.02节定义的保密信息的知识或信息除外[2])因受雇于本集团(或本集团任何成员)。执行人员还同意在任何媒体成员就本节影响的任何事项与公司总法律顾问联系后立即通知公司总法律顾问。
1.07非贬损。行政人员及本公司(代表本集团及本集团各成员公司)同意，双方均不会对对方发表任何贬损意见，而行政人员亦不会对本公司的主席、行政总裁或本集团的任何高级管理人员发表任何贬损意见。但是，本节并不排除[1]执行机构可能根据第1.06节的条款所作的任何评论[2]或履行本协议所述职责所需的或[2]本公司不得就第2.03节定义的任何可能导致因故终止的行为(包括发起可能导致因故终止的调查或调查)对高管发表(或从任何人那里引出)对高管的贬损言论，但仅限于调查高管的行为和保护集团(或集团任何成员)利益所合理需要的范围。
1.08后续工作通知。管理人员同意在雇佣终止后的续薪期间，立即通知公司随后的雇佣情况。
1.09保密。执行人员同意不以任何方式向执行人员经理、公司人力资源副总裁之一(或他们明确批准进行此类披露的任何公司代表)、执行人员的私人律师、会计师和财务顾问以及执行人员的直系亲属以外的任何人披露本协议的条款，或法律另有要求。
1.10补救措施。行政人员承认，金钱不足以补偿本集团因违反第1.00节的任何规定而产生的重大损害。因此，根据第1.00条产生的任何争议将不受第6.00条的仲裁。如果行政人员违反或威胁要违反第1.00节的任何规定，除其他权利和补救措施外，公司将有权获得具体履行、禁令救济和其他衡平法救济，以防止或限制任何违反或威胁违反第1.00节的行为。
1.11退还公司财产。雇佣终止后，行政人员同意立即将属于本集团或任何本集团成员的所有财产归还给本公司。
2.00离职及相关福利
2.01《一般适用规则》。以下规则一般适用于第2.00节的实施：
[1]付款方式。如果任何分期付款的金额小于或等于1986年《国税法》第402(G)(1)(B)条规定的适用美元金额，本公司可选择一次性支付剩余分期付款。
[2]按比例分配的应用。根据第2.00条规定须按比例支付的任何份额，将根据行政人员终止雇用的会计年度的第一天和行政人员终止雇用的日期之间的天数除以行政人员终止雇用的财政年度的天数。
2.02无故非自愿终止。公司可随时无故终止高管的聘用(定义如下)，方法是向高管递交书面通知，说明终止日期
有效。如果满足本协议的所有要求，公司将自非自愿无故终止生效之日起向高管支付以下款项：
[1]基本工资。自非自愿无故终止之日起十二(12)个月内，本公司将继续按非自愿无故终止之日起生效之日起向高管支付基本工资。如果该金额超过1986年《国税法》第401(A)(17)节规定的年度补偿限额(非自愿终止限额)的两倍，则公司将支付第2.02节所述的遣散费义务[1]在两个支付流中。第一笔付款将等于非自愿终止限额，公司将从无故终止之日起按月分12次支付这笔金额。第二个支付流的金额将等于超过非自愿终止限制的金额。本公司将从高管无故非自愿离职之日起6个月内分6个月支付这笔款项。作为延续薪金的条件，行政人员应迅速和合理地寻找新的就业机会。如果高管在薪酬续延期内被聘为雇员或顾问，公司支付的高管基本工资将在薪酬续续期的剩余时间内减去基本工资金额的50%。高管同意在续薪期间立即通知公司任何后续的雇佣或咨询工作。
[2]医疗保健。本公司将向高管报销在无理由非自愿终止生效日期后不超过十二(12)个月的COBRA下持续健康保险的费用，减去高管为此类保险支付的作为常规员工保险费的金额。如果执行人员有资格享受另一项福利计划下的类似保险，这种补偿将停止。行政人员同意，如果行政人员有资格享受另一项福利计划的保险，应立即通知公司。
[3]按比例发放现金奖励奖金。公司将按受雇时间所赚取的任何现金奖励奖金按比例支付给高管；但是，只有在以下情况下才按比例支付该按比例分配的奖金[a]在高管无故非自愿终止之日，该高管是适用的奖金计划的合格参与者；以及[b]已达到公司确定的计划中所有符合条件的参与者的现金激励奖金绩效要求。按比例计算将基于从适用的现金激励奖金计划绩效期间开始到高管离职日期为止的日历天数，作为奖金计划绩效期间日历天数的百分比。现金奖励奖金将在同一时间发放，并使用与所有其他合格参与者相同的方法。
[4]股权激励。根据Designer Brands Inc.2005年股权激励计划、Designer Brands Inc.2014年股权激励计划、任何未来股东批准的公司股权计划以及任何适用协议的条款，执行人员应拥有以下权利：
[a]就此等目的而言，“奖”是指根据
Designer Brands Inc.2005年股权激励计划、Designer Brands Inc.2014年股权激励计划、任何未来股东批准的公司股权计划以及适用计划中定义的任何其他协议。
[b]对于非限制性股票期权，根据公司政策和程序(包括Designer Brands Inc.内幕交易政策)中规定的交易规则，执行董事将有九十(90)天的时间行使非自愿终止生效日起九十(90)天，或执行执行人与本公司之间适用的股票期权协议规定的授予到期日期(以较短的时间为准)，以行使在非自愿终止生效日归属并可行使的任何未偿还非限制性股票期权。
[c]对于仅在时间流逝时授予且该归属日期发生在无故非自愿终止生效日期之后的十二(12)个月期间内的奖励，此类奖励应归属并(如果适用)自无故终止之日起授予行政人员。
[d]关于在满足特定要求时授予的奖励，或在满足时间和满足特定要求后授予的奖励；如果在无故终止之日起十二(12)个月期满之前满足了所有这些要求，则此类奖励应授予并在满足所有适用要求后授予执行人员。
[5]其他的。由任何集团成员维护的任何员工福利计划、基金或计划赋予高管的任何权利，将根据计划、基金或计划的条款或法律要求进行分配或提供。
2.03原因的定义。就这些目的而言，原因是指行政人员的[a]违反本协议第1.00条，包括职责范围、保密信息、员工征集、第三方征集、竞业禁止、终止后合作、不诋毁、不披露以及返还公司财产；[b]故意的、非法的或
严重疏忽行为，在金钱或其他方面对公司或任何集团成员造成重大损害；[c]违反管理公司或任何集团成员的法律或法规；[d]违反对公司或任何集团成员负有的任何受托责任，明确包括诚实信用、普通照顾的义务，并以不违背公司最大利益的方式行事；[e]违反公司政策和程序的重大失实陈述或不诚实行为；[f]参与任何道德败坏行为，对公司(或任何集团成员)或其声誉具有或可能产生有害影响；或[g]违反与前雇主的任何协议中包含的任何非邀请函或保密条款的条款。作为非限制性例子，根据第部构成因由的行为[f]本第2.03节的规定包括执行人员参与或协助公司认定的任何形式的性骚扰或其他性行为不端。公司对高管业绩或取得的经营成果的不满，本身不应构成本节规定的理由。
2.04后续信息。第2.03节的条款适用于以下情况：在高管离职后，公司了解到某一事件，如果该事件在高管终止雇佣之前就已知晓，本应以正当理由终止雇佣关系。在这种情况下，公司将有权追回(高管同意偿还)高管收到的任何金额(受法律保护的福利除外)。
就本协议而言，“非自愿无故终止”和“无故终止”是指公司出于第2.03或2.04节所述以外的任何原因终止对高管的雇用。
3：00通知
3.01如何给予。根据本协议允许或要求发出的任何通知必须以书面形式发出并亲自递送，或通过挂号、美国邮件、要求的回执、预付邮资或通过联邦快递、UPS、DHL或任何其他维护递送系统确认的信誉良好的专业递送服务递送。任何交付必须寄给公司当时的公司办公室的总法律顾问，或寄往行政人员档案中所载行政人员的地址。
3.02生效日期。根据本协议允许或要求发出的任何通知将在送达之日起生效，如果是亲自送达，或在收到确认之日起生效，如果是通过挂号信送达或通过第3.01节所述的专业送达服务。
4.00版本
作为本协议第2.02节所述付款和福利的交换，终止时，执行人和执行人的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人、受遗赠人和受让人(统称为执行代表)同意永远免除公司、本集团及其每个成员及其高管、高级管理人员、董事、代理人、律师、继承人和受让人的任何和所有索赔，(I)任何有关公司违反本协议的指控，以及(Ii)向行政机关提出的任何指控(尽管主管及主管代表放弃任何追讨因该等指控而产生的任何金钱或其他利益)。本新闻稿包括但不限于本公司、本集团或本集团任何成员违反1974年《雇员退休和收入保障法》、《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、《美国残疾人法》、《1964年民权法》(修订本)第七章、《家庭和医疗休假法》、任何禁止就业中歧视、骚扰或报复的法律；任何关于禁止反言或有害依赖、诽谤、故意造成精神痛苦的索赔；或任何州的公共政策或任何联邦、州或地方法律。如果高管或高管代表未能签署本新闻稿，高管或高管代表同意放弃公司的任何付款，就像高管自愿终止雇佣关系一样。特指, 执行人员和执行代表同意，在终止雇佣时，支付第2.00节所述任何金额的必要条件是执行人员或执行代表在终止雇佣时签署本新闻稿。行政人员承认，行政人员是一名经验丰富的高级管理人员，了解在受雇于公司期间可能出现的索赔，并在知情的情况下同意本协议规定的终止付款是解除所有可能索赔的令人满意的对价。建议执行人员在执行本协议之前咨询律师。终止后，行政人员或行政代表将有二十一(21)天的时间考虑本新闻稿。高管或高管代表可在签署新闻稿后七(7)日内向公司递交撤销同意的书面通知，以撤销对新闻稿的同意。如果执行人员或执行代表撤销对释放的同意，则释放将无效，并且执行人员或执行代表必须返还根据本协议第2.02条收到的任何补偿，但执行人员实际工作所赚取的工资除外。
5.00保险
在法律和组织文件允许的范围内，公司将把高管包括在公司为同等地位的员工提供的任何责任保险政策之下。覆盖水平将至少为
对高管有利(在金额和彼此物质方面)作为同等地位的其他员工的覆盖范围。根据高管受雇于公司或任何集团成员期间发生的作为或不作为，为高管提供保险的义务在本协议终止后仍适用于诉讼或威胁诉讼。
6.00仲裁
6.01对仲裁的确认。除非本协议另有规定，否则双方同意，仲裁是双方解决和纠正涉及本协议的解释、本协议的条款、条件或终止、或高管在本集团及其各成员的雇佣关系的任何争议、索赔或争议的唯一和排他性补救措施，包括任何侵权、违反合同、违反公共政策或歧视的索赔，无论此类索赔是根据联邦法律还是州法律提出的。
6.02仲裁范围。行政部门明确理解并同意，根据本节进行仲裁的索赔包括违反1974年《雇员退休和收入保障法》；《就业年龄歧视法》；《老年工人福利保护法》；《美国残疾人法》；1964年《民权法案》(修订本)第七章；《家庭和医疗休假法》；任何禁止就业中歧视、骚扰或报复的法律；任何关于禁止反悔或有害依赖、诽谤、故意造成精神痛苦的索赔；或任何州的公共政策或任何联邦、州或地方法律。
6.03仲裁的效力。双方的意图是，与第6.00节所述任何事项有关的任何仲裁裁决将是终局的，对他们具有约束力，并可在任何有管辖权的法院对该裁决作出判决，并可根据该裁决的条款进行执行。本节在本协议终止或到期后继续有效。
6.04仲裁地点。仲裁将在俄亥俄州哥伦布市举行，并将由一名退休的联邦法官或其他合格的仲裁员进行。仲裁员将由双方当事人共同商定，仲裁将根据美国仲裁协会的《解决雇佣纠纷国家规则》进行。当事人将有权根据《联邦民事诉讼规则》进行证据开示；但条件是仲裁员有权制定一个加速的证据开示时间表和截止时间，并解决任何证据开示纠纷。仲裁员无权通过更改、增加或删减本协议的条款来更改本协议的任何条款。仲裁员的唯一权力将是解释或适用本协议的任何条款或任何被指控违反的公法。仲裁员将仅限于裁决补偿性损害赔偿，包括拖欠的工资或福利，但在法律允许的范围内，将无权裁决惩罚性、惩罚性或类似类型的损害赔偿。
6.05发起仲裁的时间。任何索赔或争议不寻求在提出索赔的一方知道或通过合理努力应该知道引起该方索赔的事实之日起120天内以书面形式提交仲裁，将被视为放弃，主张索赔的一方将无权就该索赔或争议寻求仲裁或追偿。双方同意严格遵守第6.00节规定的时间限制。就本节而言，索赔或争议应在投诉方向另一方发出书面通知之日提交仲裁[1]已发生或可能发生的问题，除非另行解决，否则可根据第6.00节和第[2]除非该问题以其他方式得到解决，否则投诉方打算根据第6.00节的条款将该事项提交仲裁。
6.06仲裁费用。本公司将承担仲裁员的费用和与任何仲裁相关的其他费用，除非仲裁员根据联邦民事诉讼程序第54(B)条决定将这些费用判给本公司。
6.07仲裁排他性救济。双方承认，由于仲裁是解决本协议项下产生的问题的唯一补救办法，任何一方不得就违反本协议或根据本协议第6.00条接受仲裁的任何其他事项诉诸任何联邦、州或地方法院或行政机构，除非本协议另有规定，仲裁员的决定将是对任何联邦、州或地方法院就任何可仲裁的索赔或争议在任何联邦、州或地方法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的完整辩护。
6.08放弃陪审团。除非本协议另有规定，否则执行人员和公司均放弃在司法法庭或由陪审团裁决彼此之间的索赔或争议的权利。
7.00一般规定
7.01行政人员的代表。行政人员声明并保证，行政人员不受任何合同或法律限制，以阻止或禁止行政人员签订本协议或履行本协议中所述的职责和义务。
7.02修改或放弃；整个协议。除非执行人与公司首席执行官、首席财务官、首席行政官或公司董事会指定的其他人签署文件，否则不得修改或放弃本协议的任何条款。本协议(包括纳入并构成本协议一部分的本协议的摘要)和本协议中提及的任何附件构成双方之间关于本协议所述雇佣关系的完整协议，任何其他协议均被取代、取代、终止，不再具有进一步的效力或法律效力。任何一方均未就高管与公司的雇佣关系达成或依赖本协议中未明确规定的任何协议或陈述，无论是口头还是其他形式。
7.03适用法律；可分割性。本协议旨在按照并仅在所有适用法律、条例、规则和法规允许的范围内履行。如果本协议的任何条款或本协议的任何条款适用于任何人或任何情况，由于任何原因和在任何程度上被认定为无效或不可执行，则这种无效和不可执行不会影响本协议中适用于其他人或情况的其余条款，所有这些条款都将在法律允许的最大程度上得到执行，且执行人员和公司同意，仲裁员(或法官)有权修改无效或可执行的条款[1]在需要的范围内避免无效或不可强制执行，并且[2]以与意图尽可能相似的方式(如本协议中所述)。本协议的有效性、解释和解释以及双方的权利和义务将由俄亥俄州的法律管辖，不参考俄亥俄州的法律选择规则。
7.04不得放弃。除非第6.05节另有规定，否则不坚持严格遵守本协议的任何条款将不被视为放弃任何此类条款。
7.05扣缴。根据本协议向执行人员支付的所有款项将减少任何金额：
[1]公司被要求预扣高管的联邦、州和地方所得税、工资和就业税责任；以及
[2]在法律允许的范围内，高管欠公司(或受雇后被视为欠公司)的债务。
然而，第7.05节的适用[2]不会取消公司向高管寻求额外金额(或寻求其他适当补救措施)的权利，只要适用第7.05节可收回的金额[2]未完全清偿高管欠本公司的款项，并不妨碍本公司在未首先用尽第7.05节规定的追偿权利的情况下直接起诉高管[2].
7.06生存。根据执行人员的受益人指定表格的条款，双方同意本协议中规定的契诺和承诺在本协议终止后仍然有效，并继续完全有效。
7.07其他。
[1]执行机构不得转让根据本协议支付的任何款项的任何权利或利益；但条件是，这一禁止并不排除执行机构以书面形式指定一名或多名受益人接受在执行机构死亡后可能应付的任何款项，也不排除执行机构遗产的法定代表人将本协议项下的任何权利转让给有权获得该款项的人。
[2]本协议将对高管、高管的继承人和法定代表人以及公司及其继承人具有约束力，并使其受益。
[3]本协议中的标题只是为了方便参考，不会成为本协议任何条款的一部分，也不会控制或影响其含义。
7.08公司接班人。根据本协议的条款，本协议可能并将转让或转让给本公司的任何继承人，并对本公司的任何继承人具有约束力，并将使其受益，任何继承人将取代本公司。在本协议中使用的术语“继承人”是指任何个人、商号、公司或商业实体，无论是通过合并、收购或其他方式，在任何时间获得公司业务的全部或基本上所有资产。尽管有任何转让，本公司仍将与任何继承人一道，对本协议项下的所有义务承担连带责任。
7.09 IRC第409a条合规性。双方将本着善意执行本协议，以避免根据1986年《国内税法》第409a条及其颁布的指导方针对行政人员施加处罚。如果执行人员是第409a条所定义的“特定员工”，且本协议项下的任何付款应在终止日期开始至终止日期后6个月内支付，并将根据第409a条对执行人员进行处罚，则此类付款将在终止日期后6个月后尽快延迟、汇总并支付。就本协议而言，
“终止雇用”或任何类似术语的解释应与第409a条下的“离职”定义一致。
[签名页如下]
双方已正式签署并交付本协议，其中包括仲裁条款，共14页，特此为证。双方承认并同意，本协议可以电子签名方式签署，在任何情况下，电子签名都应被视为原始签名，并应与原始签名具有同等效力。
行政人员
/s/吉姆·温伯格
吉姆·温伯格
Dated: 1/22/2022
设计师品牌公司。
罗杰·罗林斯
罗杰·罗林斯
首席执行官
Dated: 1/21/2022