POSASR

现对ORIC PharmPharmticals，Inc.(注册人)的Form S-3(文件号：333-255833)的注册声明(注册人)提交本《生效后修正案1号》(Post-Effect修正案1号)，因为注册人预计，在提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告后，该公司将不再是知名的经验丰富的发行人(该术语在证券法第405条中定义)。因此，注册人提交本《生效后修正案第1号》的目的是为了包括注册人需要披露的信息，而不是知名发行人。

本生效后第1号修正案包含基本招股说明书，涵盖注册人不时在一个或多个招股说明书的基础招股说明书中发售、发行和出售在封面上确定的证券合计高达350,000,000美元。基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中明确。

注册人于2021年5月6日提交了一份销售协议招股说明书附录，涵盖注册人根据公开市场销售协议可不时发行和出售的普通股的最高总发行价为150,000,000美元^SM(销售协议)，与Jefferies LLC签订，如2021年5月6日提交的Form 8-K当前报告中所述。2021年7月12日，注册人提交了一份当前的8-K表格报告，宣布根据销售协议出售2,597,402股普通股，总收益约为50,000,000美元。根据销售协议招股说明书附录可能发售、发行和出售的剩余100,000,011美元普通股包括在注册人根据本文所载基本招股说明书可能发售、发行和出售的350,000,000美元证券中。销售协议终止后，销售协议招股说明书附录中包含的100,000,011美元中未根据销售协议销售的任何部分将可根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录在其他产品中销售。

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。本附录和任何相关的免费编写招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过参考合并的任何文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，连续或延迟地提供和出售本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中所述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。我们的公开证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。有关详细信息，请参阅本招股说明书中题为《关于本招股说明书》和《分销计划》的章节。

ORIC PharmPharmticals，Inc.的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码为ORIC。2022年3月17日，纳斯达克上最后报告的售价为每股6.63美元。目前我们可能提供的其他证券没有市场。

投资我们的证券有很高的风险。请参阅本招股说明书第3页开始的风险因素以及本文中包含或通过引用并入的任何类似部分或适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。我们敦促您在作出投资决定之前仔细阅读整个招股说明书、任何修改或补充、任何自由编写的招股说明书以及任何通过参考合并的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

本招股说明书的日期为2022年3月21日。


	页面
关于这份招股说明书		1
招股说明书摘要		2
风险因素		3
收益的使用		4
股利政策		4
股本说明		5
存托股份的说明		11
手令的说明		12
债务证券的说明		13
采购合同说明		20
认购权的描述		21
对单位的描述		22
配送计划		25
法律事务		27
专家		27
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入		28

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该注册声明是根据1933年修订的《证券法》(证券法)第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人，使用搁置注册流程。通过使用搁置注册声明，我们可以按照本招股说明书的说明，在一个或多个产品中不时地出售证券，总金额最高可达350,000,000美元。每次我们根据本招股说明书发行和出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关所提供和出售的证券的具体信息和该发行的具体条款，并在适当的情况下，对本招股说明书中包含的有关我们的信息进行任何更新。我们还可能授权向您提供一份或多份免费书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息与任何相关的免费撰写的招股说明书之间存在任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用合并。

我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所包含或并入的内容除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书、本招股说明书适用的招股说明书附录以及任何相关的免费编写的招股说明书中的信息在其各自封面上的日期或其中另有规定的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含和引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们不知道关于本招股说明书中提供的市场和行业数据以及本招股说明书中引用的文件的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化 , 包括在本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的自由编写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录的其他文件的类似标题下讨论的风险因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提到我们、我们、我们和公司时，我们指的是ORIC制药公司，除非上下文另有说明或另有说明。当我们指您时，我们指的是适用证券系列的持有者。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的或通过引用并入本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括投资于我们的证券的风险，这些风险在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中所包含的风险因素标题下讨论，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下讨论。您还应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

公司概述

ORIC制药公司是一家临床阶段的生物制药公司，致力于通过以下方式改善患者的生活O即将到来的 R抗拒 In C安赛尔。

肿瘤药物开发的深刻进步扩大了患者可用的治疗选择，但治疗耐药和复发继续限制了此类治疗的疗效和临床益处的持续时间。总的来说，我们的创始人和管理团队在识别和描述肿瘤学耐药机制方面拥有数十年的传统，在Ignyta、Medivation、Aragon和Genentech等公司发现并开发了开创性的药物。

ORIC的候选产品包括(1)ORIC-533，一种口服可供生物利用的CD73小分子抑制剂，它是腺苷途径中的一个关键节点，据信在化疗和免疫治疗为主的治疗方案的耐药性中发挥关键作用；(2)ORIC-944，一种正在为前列腺癌开发的通过胚胎外胚层发育(EED)亚单位抑制多聚梳状抑制复合体(PRC2)的变构抑制剂；(3)ORIC-114，一种正在开发的针对EGFR和HER2的高效率靶向EGFR和HER2的脑穿透性抑制剂，正在开发用于多种根据基因定义的癌症。除了这三种候选产品外，ORIC还在开发多种针对其他标志性抗癌机制的精准药物。

企业信息

我们于2014年8月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山南区格兰德大道240 E号2楼，邮编：94080。我们的电话号码是(650)388-5600。我们的网站地址是www.oricpharma.com。网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

我们使用ORIC PharmPharmticals徽标和其他标志作为在美国和其他国家/地区的商标。本招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称(包括徽标、艺术品和其他视觉显示)可能不带TM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，除了仔细考虑本招股说明书、任何随附的招股说明书附录中包含的其他信息(通过引用并入本文或其中)外，您还应仔细考虑适用的招股说明书附录中包含的风险因素标题下描述的风险，以及任何相关自由撰写的招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的风险，以及我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格年度报告以来的任何10-Q表格季度报告中讨论的风险，以及我们的任何当前报告。以及通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录全文的任何修订，连同本招股说明书中的其他信息，任何招股说明书附录、通过引用并入的文件，以及我们可能授权用于特定发售的任何自由编写的招股说明书。请参阅可找到更多信息的位置；通过引用并入。

我们将在招股说明书附录中说明我们对出售任何证券所得净收益的预期用途。我们将保留广泛的自由裁量权使用本招股说明书下出售我们的证券所得的净收益。在我们使用出售证券的净收益之前，我们打算将净收益投资于银行存款、货币市场基金、国库债务和投资级证券。

股利政策

自成立以来，我们从未宣布或支付过任何现金股利。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的运营和业务扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来派发现金股息(如有)将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、当时现有债务工具的要求和合同限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。

以下对本公司股本及经修订及重述公司注册证书及经修订及重述公司章程的若干条文的描述为摘要，并参考经修订及重述公司注册证书及经修订及重述公司章程而有所保留。这些文件的副本已在美国证券交易委员会备案，并在我们的注册声明中的证物中引用，本招股说明书是其中的一部分。

我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及200,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票权

每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就每股股份投一票。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程不规定累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多数普通股持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。对于除董事选举以外的事项，在任何出席或派代表出席的股东大会上，亲自出席或由受委代表出席并有权就标的事项投票的股份的投票权过半数投赞成票，应为股东的行为，但法律另有要求的除外。在所有股东会议上，有权投票、亲自出席或由受委代表出席的已发行和已发行股票的大多数持有人应构成处理事务的法定人数。

分红

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们的董事会可能不时宣布的从合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享合法可供分配给股东的净资产，在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，将其分配给股东。

权利和偏好

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利的制约，并且可能会受到不利影响。

全额支付且不可评估

我们所有普通股的流通股都是全额支付和不可评估的。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多200,000,000股优先股，并确定权利、优惠、特权和限制

其中。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列或该系列的指定的股的数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或其他公司行动。

登记权

根据经修订的我们的投资者权利协议，我们普通股的某些持有者有权享有某些登记权利。持有本公司普通股的该等股份的持有人有权要求本公司登记其股份的要约及出售，或将其股份列入本公司提交的任何登记声明内，每种情况均如下所述。此外，关于根据2020年8月3日与Mirati Treateutics(Mirati)的许可协议发行的普通股，Mirati和我们同意谈判并达成注册权协议。

要求登记权利

我们普通股的某些持有者有权享有某些要求登记的权利。自我们首次公开募股之日起180天后的任何时间，至少50%拥有注册权的股票的持有人都可以要求我们提交注册声明来登记其股票的要约和出售。我们只有义务实施最多两个此类注册。每项此类注册申请必须涵盖预期毛收入总额在扣除承销折扣和费用之前至少为1,000万美元的证券。这些需求登记权受特定条件和限制的限制，包括承销商在某些情况下限制任何此类登记所包括的股票数量的权利。如果我们确定这样的要求登记会对我们和我们的股东造成重大损害，我们有权推迟登记，每12个月不超过一次，最长可达90天。

表格S-3登记权

我们普通股的某些持有者有权享有某些形式的S-3登记权。当我们有资格在表格S-3上提交登记声明时，拥有这些权利的股票持有人可以请求我们在表格S-3上的登记声明中登记其普通股的发售和出售，只要请求涵盖的证券的预期公开发行总价至少为100万美元。这些股东可以在表格S-3的登记声明中提出不限次数的登记请求。然而，如果我们在申请日期之前的12个月内完成了两次这样的注册，我们将不需要在表格S-3上进行注册。这些表格S-3登记权受特定条件和限制的约束，包括承销商在某些情况下有权限制任何此类登记所包括的股份数量。此外，如果我们确定实施这种要求注册将对我们和我们的股东造成严重损害，我们有权在任何12个月期间内推迟注册不超过一次，最长为90天。

搭便式登记权

我们普通股的某些持有者有权享有某些搭便式登记权利。如果我们建议根据《证券法》登记普通股的发售和出售，则这些股份的持有人可以要求我们将他们的股份包括在此类登记中，但受某些营销和其他限制的限制，包括承销商在某些情况下限制任何此类登记声明中包括的股份数量的权利。因此，当我们建议根据证券法提交注册声明时，除(1)与任何员工福利计划或公司相关的注册外

(Br)根据证券法颁布的第145条所涵盖的重组或其他交易，(2)与债务证券的发售和销售有关的登记，(3)任何不允许二级销售的登记表格，或(4)根据上文两段所述的索求或S-3登记权进行登记，这些股份的持有人有权获得登记通知，并有权在符合某些限制的情况下，将其股份纳入登记。

注册的开支

除指定的例外情况外，我们将支付与任何需求注册、表格S-3注册和搭载注册相关的所有费用。

终端

注册权于(1)本公司首次公开发售结束后四年的日期、(2)紧接若干清盘事件结束前的日期及(3)就指定的登记权利持有人而言，于首次公开发售结束后的日期终止，而该登记权利持有人可根据证券法颁布的第144条在任何90天期间出售所有该等登记持有人的可登记证券。

特拉华州法律的某些条款、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的反收购效果

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及以下概述的修订和重述的公司章程的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购尝试，包括可能导致对股东持有的股票支付溢价的尝试。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书包含允许我们的董事会发行一个或多个系列的优先股而无需股东进一步投票或行动的条款，并就每个该系列确定组成该系列的股份的数量和该系列的名称、该系列股份的投票权(如果有)以及该系列股份的权力、优先或相对、参与、可选和其他特别权利(如果有)以及任何资格、限制或限制。

分类板

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，指定为I级、II级和III级。每个级别的董事人数将尽可能相等，占整个董事会总人数的三分之一。首届一级董事的任期于2021年年会之日终止，首届二级董事的任期至2022年年会之日止，首届三类董事的任期至2023年年会之日止。在2021年开始的每一次年度股东大会上，在该年度会议上任期届满的董事类别将获得连任，任期三年。

董事的免职

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东只有在亲自或委托代表出席会议并有权投票的情况下，才能以不少于股份的多数投票为理由取消董事。

我们修订和重述的章程规定，寻求在股东年度会议或特别会议上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知。为了及时，股东的通知通常必须在公司秘书发出会议通知之前送交并在我们的主要执行办公室收到，并且该通知在会议前不少于90天也不超过120天送达。虽然经修订及重述的章程并未赋予董事会批准或不批准股东提名拟于股东周年大会上选出的候选人的权力，但经修订及重述的附例可能会在未遵循适当程序的情况下阻止在会议上进行某些业务，或可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集以选出其本身的董事名单或以其他方式试图取得本公司的控制权。

由书面同意采取的行动

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，不得通过书面同意进行。

修改公司注册证书和规章制度

我们修订和重述的公司注册证书可按《特拉华州公司法》(DGCL)规定的任何方式进行修订或更改。本公司经修订及重述的公司章程，只有在获得当时已发行普通股的至少多数投票权的批准后，方可由股东采纳、修订、更改或废除，但上述条款的任何修订除外，该等修订须获得本公司当时已发行普通股三分之二多数的批准。此外，我们修订和重述的注册证书规定，董事会可以修订、更改或废除我们的章程。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但纳斯达克上市标准要求的除外，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

我们修订和重述的公司章程规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将作为代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL提出的索赔的诉讼、任何关于我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司章程的诉讼、或者任何针对我们的受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的唯一和独家法庭。我们修订和重述的附则进一步规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。尽管我们相信这些条款通过为特定类型的诉讼和诉讼程序提供更一致的法律适用而使我们受益，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

在我们修订和重述的法律中，没有任何内容阻止根据《交易法》主张索赔的股东在符合适用法律的情况下向联邦法院提出此类索赔。我们注意到，股东不能放弃遵守(或同意不遵守)联邦证券法及其下的规则和条例。

与有利害关系的股东的业务合并

我们受DGCL第203条的管辖。除某些例外情况外，《DGCL》第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东(一般定义为实益拥有该公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人或与该人有关联的任何人)在该股东成为有利害关系的股东后的三年内进行业务合并(如该条所定义)，除非(1)在此之前，该公司的董事会批准了该业务合并或导致该股东成为有利害关系的股东的交易；(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的有表决权股票(不包括为确定该公司已发行的有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(A)由身为该公司董事和高级管理人员的人拥有，以及(B)由雇员股票计划拥有，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将在投标或交换要约中进行投标)；或(3)在该时间或之后，该企业合并由该公司的董事会批准，并在股东会议上(而不是经书面同意)以该公司至少662/3%的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票批准。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们被明确授权并确实为董事、高级管理人员和某些员工购买保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任保险。除了我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中所要求的赔偿外，我们还与我们的每一位董事会成员和我们的每一位高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议规定，我们的董事和高级管理人员因他们是或曾经是我们公司或我们任何子公司的董事的高级管理人员、员工、代理人或受托管理人员而与任何行动、诉讼、诉讼程序或替代争议解决机制或听证、查询或调查有关的某些费用和责任，而这些诉讼、诉讼、法律程序或替代争议解决机制或听证、查询或调查可能导致上述情况发生，或者由于他们在担任高级管理人员、董事、代理或受托管理人员期间的任何行为或不作为，董事和高级管理人员可能被威胁成为前述的一方。或者是因为他们是应我们的要求，作为董事的高管、员工、代理人或受托人提供服务的。在由我公司或本公司任何子公司提起的诉讼或诉讼中，如果法院判定受赔偿方被禁止收到赔偿，则不会对任何索赔提供赔偿。

公司注册证书和章程中对责任和赔偿条款的限制可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为ORIC。

转让代理和登记员

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。转让代理和登记人的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，邮政编码是02021。

我们可以发行普通股或优先股的零碎权益，而不是普通股或优先股的股份，这些权利和受我们可能在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定的条款和条件的约束。如果我们这样做，我们将规定存托机构(其主要办事处在美国的银行或信托公司存托机构)为存托股份发行收据，每份收据将代表普通股或优先股的零星权益。作为存托股份基础的普通股或优先股的股份将根据本公司与存托公司之间的存托协议进行存入。招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将包括托管人的名称和地址，并将包括对适用于普通股、优先股和存托股份的重要美国联邦所得税考虑因素的讨论。

以下说明连同我们可能在任何适用的招股章程补充资料中包括的额外资料，概述了本招股说明书及相关认股权证协议及认股权证证书项下我们可能提供的认股权证的主要条款及条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，该招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入注册说明书，作为包括本招股说明书在内的证据。

一般信息

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们将与授权代理签订授权协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备；

•

可行使认股权证的期限和地点；

•

锻炼的方式；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书附录或免费撰写的招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是规定特定债务证券系列条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将在优先契约中与名为的受托人订立任何优先债务证券。本行将根据附属契约发行任何附属债务证券，并将与附属契约中指定的受托人订立该附属契约。我们已将这些文件的表格作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

契约将根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》进行限定。我们使用受托人一词来指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考其全部条款而具有资格。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

一般信息

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

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头衔；

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提供的本金金额，如果是一系列的，则包括批准的总金额和未偿还的总金额；

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对可能发行的金额的任何限制；

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我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和托管人将是谁；

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到期日；

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出于纳税目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券；

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年利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定该日期的方法；

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)或可交换的条款。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括条款，根据该条款，债务证券系列持有人收到的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，否则该契约不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须酌情承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券进行拨备。

契约项下违约事件

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

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到期应付未付息且逾期90天且未延长还款期限的；

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如本金、保费或偿债基金到期日、赎回或回购或其他情况下未支付本金、保费或偿债基金款项(如有)，且付款期限未延长；

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如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定，而不是与另一系列债务证券明确相关的约定，并且在收到受托人或持有人发出的通知后90天内，我方仍未履行义务，且在收到受托人或持有人发出的通知后，适用系列的未偿还债务证券的本金总额至少为25%；以及

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发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

我们将在每份适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上文最后一个项目符号中指定的违约事件外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可以书面通知我们，并在该持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未偿还本金、保费(如果有)和应计利息(如果有)到期，并

受影响系列的未偿还债务证券的大部分本金持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在契约条款的规限下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或担保。任何系列未偿债务证券本金的多数持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

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持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

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根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救措施：

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持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

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持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已向受托人提供合理的赔偿或令其满意的担保，以弥补因作为受托人提起诉讼而产生的任何损失、责任或费用；以及

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受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们未能支付债务证券的本金、溢价(如果有)或利息，或适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中可能指定的其他违约。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

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纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

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遵守上文第#款中所述的规定债务证券描述-合并、合并或销售;”

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遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法下任何契约资格的任何要求；

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，或者在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有规定的情况下，我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才可以进行以下更改：

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延长该系列债务证券的规定期限；

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降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回或回购债务证券时应支付的溢价；

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降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，在符合契约条款和招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的自由撰写招股说明书中另有规定的任何限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括以下义务：

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登记该系列债务证券的转让或交换；

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替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

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维护支付机构；

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以信托形式持有支付款项；

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追回受托人持有的多余款项；

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赔偿和弥偿受托人；以及

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任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价和利息。

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，吾等可发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账式证券，存放于或代表存托信托公司或由吾等指名并在有关该系列的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中指明的另一存托机构。在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录或自由撰写招股说明书中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为相同系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款及适用的招股章程补充文件或自由撰写招股章程所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可于证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示经吾等或证券登记处要求正式签署或注明转让表格的债务证券，以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中指定证券登记商，以及我们最初为任何债务证券指定的证券登记商以外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

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在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

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登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。

在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能产生的费用、费用和责任。

支付和支付工程师

除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维护支付代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

债务证券排行榜

次级债务根据招股说明书附录或自由撰写的招股说明书中描述的程度，次级债务的偿付优先权将低于我们的某些其他债务。附属债券不限制我们可以发行的次级债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将与我们所有其他优先无担保债务同等享有偿付权利。优先债券不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

吾等可发出购买合约，包括规定持有人有义务向吾等及吾等购买指定本金金额的债务证券或于未来一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股、优先股或存托股份的合约，如有关招股章程副刊或免费撰写的招股章程所述。或者，购买合同可以要求我们从持有人手中购买，并要求持有人向我们出售特定本金金额的债务证券或特定或不同数量的普通股、优先股或存托股份。债务证券、普通股、优先股或存托股份的对价以及每种债务证券的本金金额或股份数量可以在购买合同发出时确定，也可以通过具体参考购买合同中规定的公式确定。购买合同可规定由吾等或代表吾等以标的证券的方式交割结算，或规定以参考或与标的证券的价值、履约或交易价格挂钩的方式进行结算。购买合同可以单独发行或作为购买单位的一部分，购买单位由购买合同和由我们或第三方发行的其他证券或义务组成，包括美国国库证券，这可能保证持有人根据购买合同购买或出售普通股、优先股或存托股份的义务(视情况而定)。购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然, 这些付款可能是无担保的，也可能是在某种基础上预付的，可以是当期付款，也可以延期付款。购买合同可要求持有人以规定的方式担保其在合同项下的义务，并可规定预付持有人根据购买合同购买标的担保而应支付的全部或部分代价。

根据质押协议，可将与购买合同相关的证券质押给抵押品代理，以保证购买合同持有人购买相关购买合同项下的标的证券的义务。购买合同持有人对相关质押证券的权利将受制于我们根据质押协议设立的担保权益。购买合同持有人不得从质押安排中撤回与该购买合同相关的质押证券。

我们可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，并可由在此类发售中获得认购权的股东转让或不得转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在发售后仍未获认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补充资料，在适用的范围内，将包括与发售有关的具体条款，包括以下部分或全部：

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认购权的价格(如果有的话)；

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行使认购权时，我们普通股、优先股或债务证券的行使价；

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向每位股东发行认购权的数量；

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每项认购权可购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

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认购权可转让的程度；

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认购权的其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

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认购权的行使开始之日和认购权期满之日；

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认购权可包括关于未认购证券的超额认购特权或在证券已全部认购的范围内的超额配售特权的程度；以及

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如果适用，eHealth可能签订的与认购权发售相关的任何备用承销或购买安排的实质性条款。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他类别的证券组成的单位，以任何组合。我们可以根据需要发行数量为个不同系列的产品。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议进行发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全参照关于任何特定系列的单元的单元协议进行限定。任何系列产品的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定的附录中有这样的描述，则任何系列单位的具体术语可能不同于以下所示术语的一般描述。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该等单位有关的单位协议书和单位证书将以参考方式并入注册说明书(包括本招股说明书)中作为证物。

我们可能发行的每个单位都将被发行，因此单位的持有人也是单位中包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补编可说明：

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单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

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理事单位协议的任何规定；

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此类单位的发行价格；

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与这些单位有关的适用美国联邦所得税的考虑因素；

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发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

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本单位和构成本单位的证券的其他条款。

本节中描述的规定，以及第？节中描述的规定股本说明,” “存托股份说明 ,” “手令的描述，” “债务证券说明？购买合同说明？和--认购协议说明？将适用于每个单位包含的证券，在相关范围内，并可能在任何招股说明书补充资料中更新。

连载发行

我们可以按我们希望的数量和许多不同的系列发行单位。本节汇总了一般适用于所有系列的单位条款。特定系列单位的大部分财务和其他特定条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。

单元协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构之间签订的一个或多个单位协议发行单位，作为单位代理。我们可以随时增加、更换或终止单位代理商。我们将在适用的招股说明书附录中指明发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理。

我们不需要任何批准即可进行仅影响在更改生效后发布的单位的更改。我们也可以作出不会在任何物质方面对某一单位造成不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意修改

我们不得修改任何特定单元或关于任何特定单元的单元协议，除非我们征得该单元持有人的同意，如果修改符合以下条件：

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损害持有人行使或强制执行单位所包括的担保下的任何权利的任何权利，如果该担保的条款要求持有人同意任何将损害该权利的行使或强制执行的变更；或

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降低未完成单位或任何系列或类别的百分比，其持有人需要同意才能修改该系列或类别，或关于该系列或类别的适用单位协议，如下所述。

对特定单元协议和根据该协议发布的单元的任何其他更改需要获得以下批准：

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如果更改只影响根据该协议发行的特定系列的单位，则更改必须得到该系列中大多数未完成单位的持有人的批准；或

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如果更改影响根据该协议发布的多个系列的单元，则必须获得受更改影响的所有系列中所有未完成单元的多数持有人的批准，并为此将所有受影响系列的单元作为一个类别进行投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

根据《信托契约法》，单位协议将不受限制

根据《信托契约法》，没有单位协议有资格作为契约，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不受《信托契约法》对其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们合并或合并另一家公司或其他实体，或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体，或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候合并或合并

我们将只以全球形式--即簿记形式--发行每个单元。记账形式的单位将由以保存人名义登记的全球证券表示，该保存人将是该全球证券所代表的所有单位的持有人。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统中的参与人这样做，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中介绍记账式证券以及与单位发行和登记有关的其他条款。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的、非全球的形式发行任何单位，以下内容将适用于它们。

这些单位将以适用的招股说明书附录中所述的面额发行。只要总金额不变，持有者可以将其单位换成较小面额的单位或合并为较少的较大面额的单位。

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持有者可以到单位代理处调换或者转让其单位。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺不全的部件。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

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持有者将不会被要求支付转让或交换其单位的服务费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何更换。转让代理在更换任何部件之前也可能要求赔偿。

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如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使我们的权利，我们可以在我们邮寄行使通知之日起至邮寄之日止的15天内阻止这些单位的交换或转让，以冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选择提前结算的单位，但我们将继续允许转让和交换任何部分结算的单位。我们还可以阻止以这种方式转让或交换任何单位，如果该单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券。

只有保存人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款及通知

在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中出售我们的证券。我们可以将我们的证券出售给或通过代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方，或直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的任何组合。如果法律允许，我们可以发行普通股作为分配或股息。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可以购买我们的证券并向公众重新发售。吾等亦可根据任何期权协议或其他合约安排，或根据任何期权协议或其他合约安排，提供及出售或同意交付我们的证券。

我们指定的代理商可以征求购买我们证券的报价。

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我们将在适用的招股说明书附录中列出参与提供或出售我们证券的任何代理的名称，并披露我们将向该代理支付的任何佣金。

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除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则代理商将在其委任期内尽最大努力行事。

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根据《证券法》，代理商可能被视为其提供或出售的任何证券的承销商。

在提供或出售我们的证券时，我们可以使用承销商。

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如果我们使用承销商，我们将在达成证券销售协议时与承销商或承销商签署承销协议。

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我们将在适用的招股说明书附录中包括特定的一家或多家主承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。

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承销商将使用适用的招股说明书附录与本招股说明书一起出售我们的证券。

我们可能会利用交易商来出售我们的证券。

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如果我们使用交易商，我们将把我们的证券作为本金出售给交易商。

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然后，交易商将以不同的价格向公众出售我们的证券，该价格将由交易商在出售我们的证券时确定。

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我们将在适用的招股说明书附录中包括交易商的名称以及与交易商的交易条款。

我们可以直接征求购买我们证券的报价，也可以直接将我们的证券出售给机构或其他投资者。我们将在适用的招股说明书附录中说明直销条款。

根据证券法规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场发行产品。

我们可能会赔偿代理商、承销商和交易商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。代理商、承销商和经销商或其关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们各自关联公司的客户，与我们或我们各自的关联公司进行交易或为其提供服务。

我们可以授权代理商和承销商征求某些机构的报价，以根据延迟交货合同以公开发行价购买我们的证券。

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如果我们使用延迟交付合同，我们将在招股说明书附录中披露我们正在使用这些合同，将告诉您我们将在何时要求付款，以及我们的证券将在何时根据延迟交付合同进行交付。

我们可能通过与第三方达成的远期销售、期权或其他类型的协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可不时在一项或多项交易中进行，该等交易可透过证券交易所进行，包括大宗交易或普通经纪交易，或透过经纪交易商作为委托人或代理人，或透过私下协商的交易，或透过包销公开发售，或透过任何该等销售方法的组合，以销售时的市价、与该等当时市价有关的价格、或以协定或固定价格进行。

任何特定发行的锁定条款的具体条款(如有) 将在适用的招股说明书附录中说明。

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.将传递与发行和销售代表ORIC制药公司发行和销售的证券有关的某些法律事宜。威尔逊·Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的某些成员以及由其成员和相关人员组成的投资合伙企业总共拥有8,439股我们的普通股。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

ORIC PharmPharmticals，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间的每一年的财务报表，以毕马威会计师事务所的报告为依据，以会计和审计专家的身份，通过引用并入本文和注册说明书。

我们向美国证券交易委员会提交定期和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含定期和最新报告、委托书和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是http://oricpharma.com.然而，我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是、也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书及任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册说明书可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所述。证明所发行证券的条款的契约表格和其他文件作为注册说明书的证物提交或可以提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面有所保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，先前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

我们将以下所列文件以及我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书发布之日至本招股说明书所述证券发售终止期间向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并为参考。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件或未来存档的文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据 Form 8-K第9.01项提供的相关证据，这些文件或部分文件不被视为已向美国证券交易委员会提交。

本招股说明书通过引用并入了之前已向美国证券交易委员会提交的以下文件：

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我们于2021年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们于2021年4月26日向美国证券交易委员会提交的关于2020年股东年会附表14A的最终委托书的章节通过引用并入我们的2020年年度报告中；

•

我们于2021年5月6日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告；

•

我们于2021年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告；

•

我们于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告；

我们目前以8-K表提交的报告，但仅限于其中所列的信息是根据美国证券交易委员会规则归档的，这些规则分别于2021年5月6日、2021年6月21日、2021年7月8日、2021年7月12日、2021年8月16日、2021年8月、2021年10月7日、2021年11月10日、2021年1月10日和2022年3月4日提交。

我们将应书面或口头请求，向收到本招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)免费提供本招股说明书中引用的任何文件(证物除外，除非这些文件通过引用特别纳入文件中)。

索取这类文件的要求应提交给：

奥瑞克制药公司

240 E。大大道，2楼

加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080

(650) 388-5600

注意：投资者关系

邮箱：Info@oricpharma.com

但是，不会发送备案文件中的展品，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。

通过本招股说明书中提及的任何网站或本招股说明书中包含的任何文件访问的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

(1)	这一金额包括10,910.00美元的费用，这些费用与注册人和Jefferies LLC根据本注册声明和截至2021年5月6日的销售协议发行、发行和出售最多100,000,011美元的注册人普通股有关。根据本登记声明登记的350,000,000美元普通股包括根据第333-255833号登记声明登记的100,000,011美元普通股(未售出股份)，登记声明于2021年5月6日生效。根据修订后的1933年证券法第415(A)(6)条，以前支付的与未售出股票相关的申请费将继续适用于未售出股票。

*	这些费用和支出是根据发行的证券计算的，因此目前无法估计发行数量和。

第15项。

董事及高级人员的弥偿

特拉华州一般公司法第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员，并就其董事和高级管理人员的身份或地位所产生的责任购买保险，前提是该人本着善意行事，并以合理地相信符合我们最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。特拉华州一般公司法进一步规定，根据该法律允许的赔偿不应被视为排除董事和高级管理人员根据公司章程、任何协议、股东投票或其他方式可能享有的任何其他权利。注册人的公司注册证书规定在特拉华州公司法允许的最大范围内对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，登记人的章程要求登记人应登记人的请求，完全赔偿任何曾经或曾经是另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或登记人的高级职员作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、未决或完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的任何人，因为该人是或曾经是董事或登记人的高级职员，而完全赔偿该人的费用(包括律师费)、判决、在适用法律允许的最大范围内，该人在与该诉讼、诉讼或诉讼有关的情况下实际和合理地招致的罚款和在和解中支付的金额。

特拉华州一般公司法第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下情况除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不诚信的行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知法律；(3)支付非法股息或非法股票

回购或赎回；(4)董事从中谋取不正当个人利益的交易。注册人的公司注册证书规定，注册人的董事不应因违反作为董事的受托责任而对其或其股东承担个人责任，并且如果特拉华州通用公司法被修订以授权公司采取进一步的公司行动，取消或限制董事的个人责任，则注册人的董事的责任应在经修订的特拉华州通用公司法允许的最大程度上被取消或限制。

除其他事项外，《特拉华州公司法》第174条规定，董事如果故意或疏忽地批准非法支付股息或非法购买或赎回股票，可能要对此类行为负责。董事在违法行为获得批准时缺席或当时存在异议的，可以通过在违法行为发生时或在缺席的董事收到违法行为的通知后，将其对违法行为的异议载入董事会会议纪要，从而逃避责任。

在特拉华州公司法允许的情况下，注册人与注册人的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协议，要求注册人除其他事项外，赔偿他们因其董事或高管身份而可能产生的某些责任。

注册人维持保险单，根据该保险单，其董事及高级职员在该等保单的范围内及受该等保险单的限制，就其作为或曾经是董事或高级职员的诉讼、诉讼或法律程序所涉及的诉讼、诉讼或法律程序的某些辩护费用及可能施加的某些法律责任投保。无论注册人是否有权根据《特拉华州公司法》的规定赔偿此人的此类责任，这些保单所提供的保险范围均可适用。

这些赔偿条款以及注册人和注册人的高级职员和董事之间签订的赔偿协议可以足够广泛，以允许赔偿注册人的高级职员和董事根据修订后的1933年证券法所产生的责任(包括报销所发生的费用)。

另见对本文件第17项的答复所作的承诺。

第16项。

陈列品

随本文件提交并紧接在本文件签名页之前的证据索引以引用方式并入本项目16。

第17项。

承诺

(a)	以下签署的登记人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行量和发行价的变动合计不超过有效注册表中注册费计算表中规定的最高发行价变化，则发行量的任何增减(如果所发行证券的总美元价值不超过已登记的发行量)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来；以及

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；然而，前提是，本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用，如所需的资料包括这些段落在生效后的修订中包含在注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告中，该报告通过引用并入注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中作为注册说明书的一部分。

(2)

就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

如果注册人依赖规则430B，

(A)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册声明的一部分，(Vii)或(X)提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为招股说明书的一部分，并自招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同的日期(以较早的日期为准)起包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中的证券登记说明书的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始日期善意有偿供货；提供, 然而，在登记声明或招股章程中作出的任何声明，如属登记声明的一部分，或在以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的陈述，而该文件是登记声明或招股说明书的一部分，则对于在该生效日期之前的销售合同时间为的买方而言，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程中作出的任何陈述；或

(Ii)

如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发行有关的注册说明书的一部分，但依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书除外，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用的日期。提供, 然而，在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或在登记声明或招股说明书中通过引用并入或被视为并入登记声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的购买者而言，不会取代或修改在紧接首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(5)

为了根据1933年《证券法》确定注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人在

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》下的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券应被视为首次发行。善意它的供品。

(c)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将就此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交其赔偿是否违反1933年《证券法》所述的公共政策的问题，以及此类问题的最终裁决是否适用。

(e)

签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条(A)项按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

通过这些在场的人认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命雅各布·查科、医学博士和多米尼克·皮斯西特利为他或她真实和合法的事实律师及代理人，以任何及所有身分，以其姓名、地点及代为，以表格S-3签署本登记声明及对本登记声明的任何及所有修订，并将其连同所有证物及与此有关的其他文件一并提交委员会，授予上述每一人事实律师和代理人完全有权作出和执行与此有关的每一项必要和必要的作为和事情，尽他或她可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认每一项所述的事实律师而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，登记声明的第1号生效后修正案已由以下人员以登记人的身份在指定日期代表登记人签署。


签名	标题	日期

/雅各布·M·查科，医学博士雅各布·M·查科医学博士	总裁、首席执行官和董事(首席行政主任)	March 21, 2022

/s/多米尼克·皮斯奇特利多米尼克·皮斯西特利	首席财务官(首席财务会计官)	March 21, 2022

* 理查德·海曼，博士。	董事会主席	March 21, 2022

* Mardi Dier	董事	March 21, 2022

/s/Steven Hoerter 史蒂文·霍尔特	董事	March 21, 2022

* 洛里·孔克尔，医学博士。	董事	March 21, 2022

/s/Angie You，博士。安吉·你博士。	董事	March 21, 2022

由： /s/多米尼克·皮斯奇特利多米尼克·皮斯西特利事实律师*


特拉华州		47-1787157
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别码)


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司


美国证券交易委员会注册费⁽¹⁾	$	34,085.00
印刷费		*
FINRA备案费用		*
律师费及费用(含蓝天费用)		*
会计费用和费用		*
转让代理人、受托人及认股权证代理人费用及开支		*
杂类		*

总计	$	*


奥瑞克制药公司

由以下人员提供：		/雅各布·M·查科，医学博士
		雅各布·M·查科医学博士
		总裁兼首席执行官

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