目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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截至本财政年度止12月31日, 2021

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或

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关于从到的过渡期

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委托文件编号：001-34403

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领土银行公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

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(808) 946-1400

(登记人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据《交易法》第12(G)条登记的证券：

无

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用复选标记表示注册人是否为规则中定义的知名经验丰富的发行人证券法第405条。是☐  不是  ☒

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第15(D)节第13条提交报告。是☐  不是  ☒

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类要求。

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是  ☒ No ☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守交易法第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐  

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)☐是☒不是

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登记人的非关联公司持有的有表决权普通股的总价值，参照登记人普通股截至2021年6月30日的收盘价计算(25.97美元)。223.1百万美元。

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截至2022年2月28日，有9,315,474注册人普通股的流通股。

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以引用方式并入的文件

2022年股东年会的委托书部分通过引用并入本表格10-K的第III部分。

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领土银行公司。

表格10-K

索引

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前瞻性陈述

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这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，可通过使用诸如“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“计划”、“寻求”、“预期”、“将”、“可能”等词语以及类似含义的词语来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于：

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这些前瞻性陈述基于我们目前的信念和预期，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。除非法律另有要求，否则我们不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。

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除其他因素外，下列因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他期望大相径庭：

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由于这些以及各种各样的其他不确定性，我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同。另请参阅“第1A项。风险因素。

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第一部分

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领土银行公司。

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领地银行(本公司)是马里兰州的一家公司，拥有领地储蓄银行(本银行)已发行普通股的100%。2009年，我们完成了与领地互助控股公司相互转换为股票相关的普通股首次公开发行。自首次公开招股完成以来，除持有本公司普通股及于本银行存入储蓄、派发股息及回购本公司普通股外，本公司并无从事任何重大业务活动。截至2021年12月31日，我们的合并资产为21亿美元，合并存款为17亿美元，合并股东权益为2.563亿美元。

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我们的行政办公室位于毕晓普街1132号套房夏威夷火奴鲁鲁，96813。我们在这个地址的电话号码是(808)946-1400。

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地方储蓄银行

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领土储蓄银行是一家夏威夷州特许储蓄银行，总部设在夏威夷火奴鲁鲁。地区储蓄银行成立于1921年，2002年重组为共同控股公司结构。领土储蓄银行目前是领土银行公司的全资子公司。2014年，领土储蓄银行从一家联邦储蓄银行转变为夏威夷州特许储蓄银行，并成为联邦储备系统的成员。我们通过遍布夏威夷州的29个银行办事处为个人、家庭和企业提供金融服务。

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地区储蓄银行的执行办公室位于毕晓普街1132号，Suite夏威夷火奴鲁鲁，96813。我们在这个地址的电话号码是(808)946-1400。

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可用信息

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领土银行公司是一家上市公司，向美国证券交易委员会提交当前、季度和年度报告。这些报告和对这些报告的任何修改都可以在我们的网站上免费获得，Www.territorialsavings.net在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交该等材料或将其提供给美国证券交易委员会后，我们应在合理可行的范围内尽快采取行动。我们网站上的信息不应被视为本Form 10-K年度报告的一部分。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会(http://www.sec.gov).)提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息

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一般信息

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领土储蓄银行的业务主要包括接受公众存款，并将这些存款与经营和借款产生的资金一起投资于一至四户住宅抵押贷款和投资证券。在较小的程度上，我们还发起房屋净值贷款和信用额度、建筑、商业和其他非住宅房地产贷款、消费贷款、多户抵押贷款和其他贷款。地区储蓄银行提供各种存款账户，包括存折和对帐单储蓄账户、存单、货币市场账户、商业和常规支票账户以及Super Now账户。通过我们的子公司领土金融服务，本公司从事保险代理业务。我们还通过第三方经纪自营商向客户提供各种非存款投资，包括年金和共同基金。

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市场面积

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我们通过我们的公司办事处和我们遍布夏威夷的29个提供全方位服务的分支机构开展业务。

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2020年，夏威夷州对旅行、商业和活动实施了限制，以帮助缓解新冠肺炎病毒在夏威夷的传播和对公共健康的影响，并降低因这些限制而导致的该州失业率。该州的失业率最初从2020年3月的2.1%上升到2020年4月的21.9%。2021年减少了旅行限制，主要是因为居民和游客接种了疫苗，导致游客人数增加，该州的失业率在2021年12月降至5.7%。

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夏威夷最大的经济部门是旅游业。夏威夷的旅游业受到新冠肺炎疫情的严重影响，该州游客数量急剧下降，航空公司减少了飞往夏威夷的航班数量，许多企业，如酒店和餐馆，由于州政府对新冠肺炎的限制而暂时或永久关闭。尽管其中许多限制已经取消或放松，但旅游和旅游支出仍低于大流行前的水平。夏威夷旅游局报告称，2021年游客总消费为130亿美元，而2019年(疫情爆发前一年)为178亿美元，下降了27.0%。2021年，该州的大多数游客来自美国大陆。2021年，从其他国家来到夏威夷的游客很少，因为这些游客回国后必须隔离。

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公共部门建设项目继续提供大规模项目，如机场、道路和公用事业的翻新和扩建，包括火奴鲁鲁铁路项目。当地领导提议增加公共工程建设项目的支出，以帮助抵消新冠肺炎疫情对该州经济的负面影响。私营部门的建设项目包括瓦胡岛上的几家酒店、公寓和两个总体规划的住宅区。由于住房需求强劲，住宅建设预计将继续增长。

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2021年，夏威夷主要房地产市场瓦胡岛上售出的独栋住宅总数为4526套，与2020年的销售量相比增长了17.9%。瓦胡岛购买独栋住宅的中值价格2021年12月为1,050,000美元，较2020年中值价格上涨20.7%。公寓销售数量是整体住房市场的重要组成部分，2020年总计7203套，增长53.1%

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与2019年的销售额相比。2021年12月，瓦胡岛购买共管公寓的价格中值为485,000美元，比2020年的中值价格上涨了6.6%。

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在夏威夷第二大房地产市场毛伊岛，2021年现有独栋住宅的销售总量为1,378套，比2020年的销售数量增长了26.1%。2021年12月，毛伊岛独栋住宅的价格中值为1,075,000美元，比2020年12月的中值价格上涨了26.6%。2021年的公寓销售数量总计2315套，比2020年的销售数量增长70.1%。2021年12月，毛伊岛购买共管公寓的价格中值为70万美元，比2020年12月的中值价格上涨了11.1%。

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竞争

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我们在贷款和吸收存款方面都面临着激烈的市场竞争。我们与商业银行、储蓄机构、抵押贷款经纪公司、信用社、财务公司、金融科技、共同基金、保险公司和投资银行公司竞争。我们的一些竞争对手拥有更高的知名度和市场占有率，这对他们吸引业务有利，并提供我们不提供或不能提供的某些服务。

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我们的存款来源主要集中在我们银行办事处周围的社区，这些办事处位于夏威夷所有四个县。截至6月2021年30日(公开信息的最新日期)，我们在夏威夷州FDIC保险的存款市场份额(在夏威夷设有办事处的13家银行和储蓄机构中)排名第五，市场份额为3.0%。截至那时，我们最大的市场份额是在檀香山市县，我们在那里的存款市场份额排名第五(在市县设有办事处的13家银行和储蓄机构中)，市场份额为3.2%。

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借贷活动

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我们的主要贷款活动是发放一至四户的住宅按揭贷款。在较小的程度上，我们还发起房屋净值贷款和信用额度、建筑、商业和其他非住宅房地产贷款、消费贷款、多户抵押贷款和商业商业贷款。

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一至四户住宅按揭贷款。在12月2021年3月31日，13亿美元，占我们总贷款组合的97.0%，由一至四户住宅抵押贷款组成。我们提供符合条件的、固定利率和可调整利率的住房抵押贷款，期限通常长达30年。在我们的市场领域，对可调利率抵押贷款的需求一直很小。

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一到四户家庭的住房抵押贷款通常是根据房地美的指导方针进行承销的，我们指的是符合这类指导方针的贷款，即“符合要求的贷款”。我们通常发放固定利率和可调整利率的抵押贷款，金额最高可达联邦住房金融局设定的最高符合贷款限额，即2021年位于夏威夷州的单户住宅的贷款限额为822,375美元。我们也发放超过这个数额的贷款，这被称为“巨型贷款”。这些巨额贷款金额通常高达100万美元，尽管我们发起的贷款超过了这一金额。我们通常发放期限长达30年的固定利率巨额贷款。近年来，由于我们市场领域的客户偏好固定利率贷款，我们没有发起大量可调整利率的巨型贷款。我们通常以类似于符合条件的贷款的方式承销巨额贷款。巨额贷款在我们的市场领域并不少见。

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我们发起的贷款一般超过80%，包括100%的贷款与价值比率。我们一般要求为按揭比率超过80%的贷款提供私人按揭保险。截至十二月底止年度内2021年3月31日，我们发起了410万美元的一至四户住宅抵押贷款，贷款与价值比率超过80%。我们为中低收入和首次购房者提供各种信贷计划。其中包括我们的首次购房者计划，借款人将获得高达50个基点的减少与贷款有关的点数。我们还向居住在农村人口普查地区的低收入个人发放第一笔抵押贷款，美国农业部将在那里发放第二笔抵押贷款并完成贷款的承保，这取决于我们在发放之前的审查。我们还提供联邦住房管理局(FHA)和退伍军人管理局(VA)固定利率贷款。

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除用于建造一至四户住宅按揭贷款(在“-非住宅房地产贷款”中所述)外，我们目前不会就一至四户住宅物业发放新的“只收取利息”按揭贷款(借款人在最初一段期间支付利息，之后贷款会转为全数摊还贷款)。我们也不提供规定本金负摊销的贷款，如“期权臂”贷款，即借款人支付的利息低于其所欠贷款的利息，从而导致贷款有效期内本金余额增加。我们不提供“次级贷款”(通常以信用记录较弱的借款人为对象的贷款，其特征通常是拖欠付款、以前的冲销、判决、破产或偿债能力有问题的借款人，表现为信用评分低或债务负担率高)或Alt-A贷款(传统上定义为文件不完整的不合格贷款)。

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非住宅房地产贷款。我们的非住宅房地产贷款主要包括商业房地产贷款和住宅房地产项目建设贷款。截至去年12月，这些贷款总额为1860万美元，占我们贷款组合的1.4%2021年3月31日。商业地产主要包括业主自住的轻工业物业。我们通常寻求发起初始本金余额为100万美元或更少的商业房地产贷款。截至2021年12月31日，以商业房地产为抵押的贷款总额为900万美元，占我们总贷款组合的0.7%，其中包括9未偿还贷款，平均贷款余额约为997,000美元。我们所有的非住宅房地产贷款都是以位于我们一级市场区域的物业为抵押的。在12月2021年3月31日，我们最大的商业房地产贷款本金余额为280万美元，以房地产和用作写字楼的改善工程为抵押。在新冠肺炎大流行期间，对这笔贷款进行了修改，允许将6个月的利息推迟到2030年贷款到期日。这笔贷款是根据2021年12月31日修改后的贷款条款履行的。

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商业房地产贷款通常比一到四户的住宅抵押贷款利率更高，期限更短。然而，与一到四户住宅抵押贷款相比，商业房地产贷款涉及更大的信用风险，因为它们通常涉及更大的贷款余额，集中在单个借款人或相关借款人群体。此外，由创收物业担保的贷款的偿付通常在很大程度上取决于该物业是否有足够的收入来支付运营费用和偿债。不受借款人或贷款人控制的经济状况的变化可能会影响贷款抵押品的价值或财产未来的现金流。此外，房地产价值的任何下降，商业房地产可能比住宅房地产更明显。

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我们还向有经验的开发商发放有限数额的建设贷款，几乎完全用于住宅房地产项目的建设。还向个人发放建设贷款，用于建造他们的个人住房。向个人发放的建设贷款一般是建设期间的“纯利息”贷款，并在建设完成后转换为永久性的分期偿还贷款。在12月2021年3月31日，建筑贷款总额为710万美元，占应收贷款总额的0.5%。截至2021年12月31日，这些建设贷款中额外的未垫付部分总计500万美元。

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与长期融资相比，建筑融资通常涉及更大的信用风险，涉及的是改善型、业主自住的房地产。建筑贷款的损失风险在很大程度上取决于对建筑竣工时财产价值的初步估计相对于建筑估计成本(包括利息)和其他假设的准确性。如果建筑成本的估计不准确，我们可能需要在最初承诺的金额之外预支额外资金，以保护物业的价值。此外，如果已完成项目的估计价值不准确，借款人可能持有的物业的价值不足以保证在出售该物业时全额偿还建设贷款。如果我们在尚未批准进行规划发展的物业上发放土地收购贷款，则有可能不会批准或延迟批准。我们目前没有任何土地征用、开发和建设贷款。建筑贷款也使我们面临不能按照规格和预计成本按时完成改善的风险。此外，物业的最终出售或租赁可能不会像预期的那样发生。

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贷款发放、购买、销售和服务。我们发起的所有抵押贷款都是根据我们的政策和程序进行承销的，这些政策和程序纳入了标准的房地美承保指南。我们发起浮动利率贷款和固定利率贷款。然而，在我们的市场领域，客户需求主要是固定利率贷款。我们的贷款发放和销售活动可能会受到利率上升环境的不利影响，这种环境通常会导致贷款需求下降。我们大部分的一至四户住宅按揭贷款是

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由我们位于银行办事处的分行经理和员工以及位于公司总部的额外委托信贷员产生。我们还在整个市场区域做广告。我们还从抵押贷款经纪人、抵押贷款银行家和其他金融机构获得贷款，他们与我们的工作人员一起处理和关闭这些贷款。我们承销并批准了所有这些贷款。我们也获得抵押贷款申请，并将这些申请转介给其他金融机构和抵押贷款银行家收取费用。抵押贷款申请被转介给其他金融机构和抵押贷款银行家，因为这些公司可能不像我们那样要求对被抵押财产进行全面评估，可能会提供更优惠的贷款条件，并可能更快地完成贷款。此外，我们可能会决定将贷款申请提交给另一家公司，因为我们不想将具有适用信用质量或抵押品类型的贷款添加到我们的贷款组合中。2021年，我们将8420万美元的抵押贷款转介给其他金融机构和抵押贷款银行家，并获得了110万美元的费用。

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我们出售贷款，以帮助我们管理利率风险。于截至去年十二月底止年度，我们售出持有作出售用途的住宅按揭贷款(所有10年或以上期限的固定利率贷款)，本金余额分别为3,620万元及4,380万元。分别为31年、2021年和2020年。截至2021年12月31日，我们没有被归类为持有待售的贷款，而截至2020年12月31日，我们没有五笔总计220万美元的贷款被归类为持有待售贷款。

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我们出售我们的贷款，没有追索权，除了在销售交易中提供的正常陈述和保证。我们主要是在偿还贷款的基础上出售贷款，即在贷款出售时将服务转移给第三方。在12月2021年3月31日，我们正在为他人拥有的贷款提供利息，本金余额为4130万美元。贷款服务包括收取和汇出贷款付款，计算本金和利息，联系拖欠贷款的借款人，在违约无法补救的情况下监督丧失抵押品赎回权和财产处置，代表借款人支付某些保险和税款，以及一般管理贷款。我们保留借款人为我们提供的贷款支付的利息的一部分，作为我们服务活动的对价。截至十二月底止的年度2021年3月31日，我们收到了12.7万美元的服务费。截至2021年12月31日，为房地美和房利美偿还的几乎所有贷款都符合合同条款，我们认为这些贷款没有重大回购义务。

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贷款审批程序和权限。我们的贷款活动遵循董事会制定的书面、非歧视性的承销标准和贷款发放程序。贷款审批程序旨在评估借款人偿还贷款的能力和将获得贷款的财产的价值。为了评估借款人的还款能力，我们审查了借款人的就业和信用记录，以及关于借款人的历史和预计收入和支出的信息。

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我们的政策和贷款审批限额是由董事会制定的。总额不超过500万美元的贷款关系可由指定的个人官员或与特定贷款审批机关一起行事的官员批准。超过500万美元的关系需要得到董事会贷款委员会的批准。

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领土储蓄银行还使用自动化系统承销一至四户家庭的住宅抵押贷款，最高可达联邦住房金融局设定的最高符合贷款限额，2021年夏威夷州的贷款限额为822,375美元。我们要求对所有获得一至四户住宅房地产贷款的房地产进行评估，并对获得房屋净值贷款和信用额度的房地产进行评估。所有评估师都是持证评估师，所有第三方评估师每年都由董事会批准。

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投资

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我们的董事会主要负责制定和监督我们的投资政策。董事会已将执行投资政策的权力授权给我们的投资委员会，该委员会由我们的总裁兼首席执行官、我们的副董事长兼联席首席运营官、我们的高级副总裁兼首席财务官以及我们的副总裁兼高级财务分析师组成。投资政策至少每年由投资委员会审查一次，政策的任何变化都必须得到董事会全体成员的批准。投资政策的总体目标是维持一个高质量和多元化的投资组合，以最大限度地增加长期利息收入和最大限度地减少风险，为借款提供抵押品，在贷款产量较低时提供额外收益，以及减少我们的税务负担。该政策规定，投资决策应考虑本金的安全性、流动性要求和潜力。

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回来了。我们的高级副总裁兼首席财务官根据投资委员会的指示执行我们的证券组合交易。所有买卖交易均按月向董事会报告。

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我们目前的投资政策允许投资于美国政府发行的证券以及抵押贷款支持证券和房利美、房地美和金利美的直接债务。投资政策还允许在有一定限制的情况下投资于存单、银行拥有的人寿保险、抵押抵押债券、市政证券以及联邦住房贷款银行和联邦储备银行的股票。我们购买FHLB的股票是为了获得活期存款账户、存单、证券保管服务和以垫款形式借款等服务。作为联邦储备系统的一员，我们必须持有联邦储备银行的股票。

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我们目前的政策不允许进行套期保值活动，如从事期货、期权或掉期交易，或投资于高风险的抵押贷款衍生品，如抵押贷款债券剩余利息、房地产抵押贷款投资管道剩余利息或剥离的抵押贷款支持证券。截至12月2021年3月31日，我们除了抵押贷款支持证券外，没有持有任何资产支持证券。作为一家国家储蓄银行，领土储蓄银行不允许投资于股权证券。这一一般限制不适用于领土银行公司。

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财务会计准则委员会会计准则编纂(FASB ASC)的投资-债务和股权证券专题要求，在购买时，我们根据我们持有证券直到到期的能力和意图，将证券指定为持有至到期、可供出售或交易。可供出售和交易分类中的证券按公允市值报告，持有至到期类别中的证券按摊销成本报告。对可供出售和持有至到期的证券组合进行定期审查和评估，以确定任何证券的公平市场价值是否已低于其账面价值，以及这种下降是否是暂时的。如果我们没有出售证券的意图，并且我们不太可能被要求出售证券，当剩余现金流的现值低于剩余摊销成本基础时，就会发生减值。剩余现金流量现值与剩余摊销成本基础之间的差额被视为信贷损失。如果发生信贷损失，则通过将证券价值减记为剩余现金流的现值作为收益的费用来记录减值。证券减记后的账面价值与公允市场价值之间的差额被视为其他综合损失，即股东权益的减少。

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截至2021年12月31日，我们持有至到期的证券包括账面价值为636.4美元的抵押贷款支持证券。百万美元。在12月2021年3月31日，我们所有的抵押贷款支持证券都是由房利美、房地美或金利美发行的。在12月2021年31日，我们没有任何被归类为可供出售的证券。在12月2021年3月31日，我们证券投资组合的抵押品都不被认为是次级或Alt-A，截至那一天，我们没有持有房地美或房利美发行的任何普通股或优先股。我们证券的公允价值通常基于已公布的或证券交易商的市场价值。

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抵押贷款支持证券是在二级市场发行的证券，由抵押贷款池抵押。某些类型的抵押贷款支持证券通常被称为“传递”凭证，因为在扣除包括服务和担保费用在内的某些成本后，标的贷款的本金和利息被“传递”给投资者。抵押贷款支持证券通常由一到四个家庭或多个家庭的抵押贷款池担保。我们主要投资于由一到四个家庭的抵押贷款支持的抵押贷款支持证券。担保的利率低于基础贷款的利率，以支付服务和担保费用。吉妮·梅，美国人政府机构和政府支持的企业，如房利美和房地美，要么担保支付，要么保证及时向投资者支付本金和利息。抵押贷款支持证券比个人抵押贷款更具流动性，因为此类证券有一个活跃的交易市场。此外，抵押贷款支持证券可用于抵押公共存款和借款。抵押贷款支持证券的投资涉及实际付款高于或低于购买时估计的预付率的风险，这可能需要对与该等权益相关的任何溢价或折扣的摊销进行调整，从而影响我们证券的净收益。

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资金来源

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将军。传统上，存款一直是我们投资和贷款活动的主要资金来源。我们还通过根据回购协议出售的证券向联邦住房金融局和证券交易商借款，以补充现金流需求，出于利率风险管理的目的延长负债期限，并管理我们的资金成本。我们的额外资金来源是贷款和证券偿还、到期投资、留存收益、其他盈利资产的收入以及贷款和证券销售的收益。

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押金。截至2021年12月31日，存款总额为17亿美元，占总负债的89.7%。我们提供各种利率和条件的存款账户。我们的存款账户包括存折和对帐单储蓄账户、存单、货币市场账户、商业和定期支票账户以及Super Now账户。从历史上看，我们不接受中介存款。我们主要接受来自我们办事处所在地区的存款。我们依靠具有竞争力的价格和产品、便利的地理位置和优质的客户服务来吸引和留住存款。

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定期确定支付的利率、到期日、手续费和提款罚金。存款利率和条款主要基于当前的经营策略、市场利率、流动性要求和我们的存款增长目标。

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借款。我们的借款包括来自联邦住房金融局的预付款和根据回购协议出售的证券借入的资金。在12月2021年3月31日，我们的FHLB预付款总计1.41亿美元，占总负债的7.5%，根据回购协议出售的证券总计1,000万美元，占总负债的0.5%。在12月2021年31日，我们可以获得高达8.09亿美元的额外FHLB预付款。我们对FHLB普通股的投资以及对我们未以其他方式质押的资产的一揽子质押，确保了FHLB的预付款。根据回购协议出售的证券由抵押贷款支持证券担保。

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附属活动

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领土储蓄银行拥有领土金融服务公司100%的普通股，Inc.是一家夏威夷公司，被授权从事保险活动。截至2021年12月31日，领土储蓄银行对领土金融服务公司的投资为1.2万美元，领土金融服务公司，在那一天，Inc.的资产为7.5万美元。在2021年期间，另一家子公司--领地房地产有限公司--被解散。领土房地产公司是一家不活跃的夏威夷公司，被授权管理和处置问题房地产。

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人员

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截至12月2021年，我们有260名全职员工和11名兼职员工。我们的员工没有任何集体谈判团体的代表。管理层相信，我们与员工有着良好的工作关系。

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我们视员工为我们最重要的资产。我们认识到，我们的成功取决于对员工的培训和发展。我们通过提供在线或亲自参加的课程来提供工作培训和个人发展机会。

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我们提供有竞争力的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。除了工资外，这些计划还包括年度奖金、员工持股计划、雇主匹配和年度缴费的401(K)计划、医疗和保险福利、灵活的支出账户、带薪假期、探亲假和员工援助计划。

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我们员工的安全、健康和健康是重中之重。新冠肺炎疫情对在继续成功运营的同时维护客户和员工安全提出了独特的挑战。在疫情期间，我们在29个分支机构和公司总部实施了安全措施，鼓励保持与社会的距离，并在可能的情况下，允许一些员工在家工作。

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联邦和州税收

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联邦税收

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将军。领地银行和领地储蓄银行与其他公司一样，须缴纳联邦所得税，但下文讨论的一些例外情况除外。以下关于联邦税收的讨论仅旨在总结重要的联邦所得税事宜，而不是对适用于领土银行和领土储蓄银行的税收规则进行全面描述。

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联邦税。领土银行公司的税前收入需缴纳21.00%的联邦税率。

会计核算方法.出于联邦所得税的目的，领土银行公司目前以权责发生制会计方法报告其收入和费用，并使用截至12月31日的纳税年度提交其综合联邦所得税申报单。

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净营业亏损结转。在2019年1月1日之前，在受到一定限制的情况下，公司可以将净营业亏损结转到前两个纳税年度，并结转到随后的20个纳税年度。对于从2019年1月1日开始产生的净营业亏损，不允许结转，并有无限制的结转期。截至2021年12月31日，公司没有任何用于联邦所得税目的的净营业亏损结转。

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公司分红。我们可以从我们的收入中扣除作为同一附属公司集团成员从领土储蓄银行获得的股息的100%。

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对报税表的审计。领土银行公司2011年的联邦所得税申报单在2013年进行了审计。审计没有导致联邦所得税申报单发生任何实质性变化。2018至2020纳税年度目前仍需接受美国国税局的审查。

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州税

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根据夏威夷法律，领地银行和领地储蓄银行须按税前收入的7.92%征收特许经营税。适用税率的税前收入的确定方式与为联邦目的确定的应纳税所得额一致，但进行了一些调整。对联邦应税收入的主要调整是将市政债券收到的利息计入夏威夷特许经营税的总收入，不包括从联邦住房贷款银行和联邦储备银行股票收到的股息。

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领土银行公司的州特许经营税申报单在最近五年内没有经过审计。2018至2020纳税年度目前仍有待夏威夷州税务局审查。

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监督和监管

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一般信息

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领土储蓄银行是一家夏威夷州特许储蓄银行，也是联邦储备系统的成员。因此，领土储蓄银行由作为其主要州监管机构的夏威夷金融机构分部和作为其主要联邦监管机构的联邦储备系统理事会或联邦储备委员会进行审查和监督，并受其执法权的约束。在某些情况下，地区储蓄银行还受到其存款保险公司联邦存款保险公司的审查。这一规定和监督建立了一个机构可以从事的活动的全面框架，主要是为了保护联邦存款保险公司的存款保险基金和储户，而不是为了保护证券持有人。根据这一州和联邦监管制度，定期审查金融机构，以确保它们在资本充足率、资产、管理、收益、流动性和对市场利率的敏感性方面符合适用的标准。夏威夷金融机构分部和联邦储备委员会审查领土储蓄银行，并就任何经营缺陷编写报告，供银行董事会审议。属地储蓄银行的关系

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目录

其储户和借款人在很大程度上也受到联邦法律的监管，在很大程度上受到州法律的监管，特别是在有关存款账户的所有权和领土储蓄银行贷款文件的形式和内容的事项上。

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这些法律或法规的任何变化，无论是由夏威夷金融机构分部、联邦储备委员会、联邦存款保险公司或国会做出的，都可能对领土银行、领土储蓄银行及其运营产生实质性的不利影响。

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在2014年领土储蓄银行从联邦银行执照转变为夏威夷储蓄银行执照的过程中，领土银行保持了其储蓄和贷款控股公司的地位。因此，领土银行公司必须向规则提交某些报告，接受其审查，否则必须遵守规则和联邦储备委员会的规定。根据联邦证券法，领土银行公司也受到证券交易委员会的规则和条例的约束。

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适用于领土储蓄银行和领土银行公司的某些监管要求如下所述。对法规和条例的这一描述并不是对这些法规和条例及其对领土储蓄银行和领土银行公司的影响的完整描述，而是通过参考实际的法规和条例对其整体进行限定。

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联邦银行监管

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资本要求。联邦法规要求联邦保险的存款机构满足几个最低资本标准：普通股一级资本与基于风险的资产的比率为4.5%，一级资本与基于风险的资产的比率为6.0%，总资本与基于风险的资产的比率为8%，一级资本与总资产的杠杆率为4%。目前的资本要求于2015年1月1日生效，是实施巴塞尔银行监管委员会(巴塞尔III)建议和2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(多德-弗兰克法案)某些要求的最终规则的结果。

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在为计算基于风险的资本比率而确定风险加权资产额时，所有资产，包括某些表外资产(如追索权债务、直接信贷替代品、剩余权益)，都乘以条例根据认为的资产类型所固有的风险而分配的风险权重系数。对于被认为存在更大风险的资产类别，需要更高的资本金水平。普通股权益级别1资本一般定义为普通股股东权益和留存收益。一级资本通常被定义为普通股一级资本和额外的一级资本。额外一级资本包括若干非累积永久优先股，以及合并附属公司权益账目中的相关盈余及少数股权。总资本包括一级资本(普通股一级资本加上额外的一级资本)和二级资本。二级资本由符合指定要求的资本工具和相关盈余组成，可能包括累积优先股和长期永久优先股、强制性可转换证券、中间优先股和次级债务。二级资本还包括贷款和租赁损失准备金，最高不得超过风险加权资产的1.25%，对于已就累计其他全面收益的处理行使选择退出选择的机构，最高可达可供出售股本证券未实现净收益的45%，其公平市场价值易于确定。领土储蓄银行选择不进行选择退出选举。各类监管资本的计算以《条例》规定的扣除和调整为准。在评估一家机构的资本充足率时，联邦储备委员会不仅会考虑这些数字因素，还会考虑质量因素，并有权在认为有必要时为个别机构设定更高的资本要求。

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除了建立最低监管资本要求外，如果该机构不持有由普通股一级资本的2.5%组成的“资本保护缓冲”，该法规还限制资本分配和向管理层支付某些可自由支配的奖金，以风险加权资产超过满足其基于风险的最低资本要求所需的金额。

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2021年12月31日，属地储蓄银行的监管资本超过了资本金要求。

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2018年5月颁布的立法要求联邦银行机构为资产低于100亿美元的合格机构建立平均总合并资产8%至10%的“社区银行杠杆率”。资本符合指定要求并选择遵循替代框架的机构被视为遵守适用的监管资本要求，包括基于风险的要求，并根据下文讨论的迅速纠正行动框架被视为资本充足。符合条件的机构可以在其季度赎回报告中选择加入和退出社区银行杠杆率。地区储蓄银行没有选择加入社区银行杠杆率框架。

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联邦监管机构发布了一项最终规定，从2020年第一季度开始，将可选社区银行杠杆率设定为9%。受2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案的影响，社区银行杠杆率于2020年4月暂时降至8%，2021年升至8.5%，此后升至9%。

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《迅速纠正行动条例》.根据迅速纠正行动的规定，联邦储备委员会被授权并在某些情况下需要对资本不足的成员银行采取监督行动。监管行动的程度取决于该机构资本不足的程度。为此，成员银行根据其资本金被归入以下五类之一：

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2021年12月31日，领土储蓄银行达到了被视为“资本充足”的标准。

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资本分配。联邦储备成员银行必须事先获得联邦储备委员会的批准才能支付股息：(I)如果在该日历年宣布的所有股息的总额(包括建议的股息)超过该银行在该日历年的净收入和前两个日历年的留存净收入的总和，或(Ii)这一数额将超过银行的未分利润。即使不需要申请，作为储蓄和贷款控股公司子公司的每一家储蓄银行都必须在董事会宣布股息之前至少30天向联邦储备委员会提交通知。

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在下列情况下，联邦储备委员会可不批准通知或申请：

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此外，《联邦存款保险法》规定，如果投保存款机构在进行资本分配后，按照迅速纠正措施条例的含义，资本不足，则该机构不得进行任何资本分配。

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《社区再投资法案》和《公平贷款法》。根据《社区再投资法案》和相关联邦法规，所有拥有联邦存款保险公司存款保险的机构都有责任帮助满足其社区的信贷需求，包括中低收入借款人。在审查一家成员国银行时，联邦储备委员会必须评估该储蓄银行遵守《社区再投资法案》的记录。此外，《平等信贷机会法》和《公平住房法》禁止贷款人在其贷款做法中根据这些法规规定的特征进行歧视。如果储蓄银行未能遵守《社区再投资法》的规定，至少可能导致分行或合并等某些公司申请被拒绝，或其活动受到限制。如果不遵守《平等信贷机会法》和《公平住房法》，可能会导致联邦储备委员会以及其他联邦监管机构和司法部采取执法行动。

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存款账户的保险。属地节约银行的存款由联邦存款保险公司的存款保险基金按照适用的限额进行保险。每个账户所有者的存款保险费是250,000美元。

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联邦存款保险公司向被保险的存款机构收取保费，以维持存款保险基金。根据联邦存款保险公司的基于风险的评估体系，被认为风险较低的机构支付较低的评估。对资产低于100亿美元的机构的评估是基于统计建模得出的财务衡量和监管评级，估计三年内倒闭的可能性。总资产低于100亿美元的投保机构的评估区间(包括可能的调整)为1.5个基点至30个基点。

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联邦存款保险公司有权增加保险评估。保险费的大幅增加可能会对银行的经营费用和经营成果产生不利影响。管理层无法预测未来的保险评估率是多少。

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联邦住房贷款银行系统。地区储蓄银行是联邦住房贷款银行系统的成员，该系统由11家地区性联邦住房贷款银行组成。FHLB系统主要为成员机构以及参与住房抵押贷款的其他实体提供中央信贷安排。作为得梅因联邦住房贷款委员会的成员，领土储蓄银行必须收购和持有联邦住房贷款委员会的股本股份。截至2021年12月31日，领土储蓄银行在得梅因FHLB持有820万美元的股本，并符合这一要求。

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夏威夷银行监管条例

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夏威夷法律授予的权力包括接受和持有存款，从任何来源借款，发放贷款和任何类型的信贷扩展，投资于从事联邦储蓄银行服务公司允许的活动的服务公司子公司，以及从事储蓄银行业务通常或附带的其他活动。夏威夷法律要求储蓄银行至少50%的贷款和信贷延期必须以房地产作为担保。此外，某些商业贷款不得超过储蓄银行资产的15%，教育贷款不得超过资产的10%。联邦法律可能会限制夏威夷法律赋予夏威夷储蓄银行的一些权力。

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夏威夷法律一般将储蓄银行的资本分配限制在其留存收益的数额上。

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夏威夷有一项平价法规，该法规授权夏威夷储蓄银行在获得金融机构专员的批准后，从事联邦法律允许的任何联邦储蓄银行活动。领土储蓄银行在从一家联邦储蓄银行转变为夏威夷储蓄银行时获得了这样的批准。

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其他规例

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地区储蓄银行的业务也受适用于信贷交易的联邦法律的约束，例如：

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地区储蓄银行的业务还受以下规定的限制：

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控股公司条例

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一般信息。领土银行公司是一家非多元化储蓄和贷款控股公司，符合《房主贷款法》的含义。因此，领土银行公司在联邦储备委员会注册，并受联邦储备委员会的法规、审查、监督和报告要求的约束。此外，联邦储备委员会对领地银行及其子公司拥有执法权。除其他事项外，这一权力允许联邦储备委员会限制或禁止被确定为对附属储蓄机构构成严重风险的活动。

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可允许的活动。储蓄和贷款控股公司的经营活动一般限于下列条款允许的银行控股公司的经营活动《银行控股公司法》第4(C)(8)条，但须经联邦储备委员会事先批准，以及联邦储备委员会条例授权的某些额外活动，除非控股公司已选择“金融控股公司”地位。金融控股公司可以从事金融性质的活动，包括承销股权证券和保险，以及与金融活动附带或补充的活动。领土银行公司尚未选择金融控股公司的地位。联邦法律一般禁止收购从事不允许活动的公司某类有投票权的股票超过5%。

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联邦法律禁止储蓄和贷款控股公司，包括领土银行，直接或间接，或通过一个或多个子公司，在没有事先获得联邦储备委员会书面批准的情况下，收购另一家储蓄机构或其控股公司超过5%的股份。联邦储备委员会在评估控股公司收购储蓄机构的申请时，除其他因素外，必须考虑有关公司和机构的财政和管理资源及未来前景、收购对联邦存款保险基金风险的影响、社区的便利和需求以及竞争因素。

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各州在允许州际储蓄和贷款控股公司收购的程度上存在差异。

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资本。合并的监管资本要求与适用于附属存款机构的要求相同，适用于储蓄和贷款控股公司。然而，合并资产30亿美元是适用于合并控股公司资本金要求的“小型控股公司”例外的门槛。因此，合并资产低于30亿美元的控股公司，包括领土银行，通常不受这些要求的约束，除非联邦储备委员会另有建议。

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力量的源泉。多德-弗兰克法案还将“力量之源”原则扩展到储蓄和贷款控股公司。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)已发布法规，要求所有银行和储蓄和贷款控股公司在财务压力时期通过提供资本、流动性和其他支持，为其附属存款机构提供力量来源。

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股息和股票回购。美国联邦储备委员会发布了一份关于银行和储蓄贷款控股公司支付股息和回购普通股的政策声明。一般来说，该政策规定，股息应从当前收益中支付，并且只有在控股公司的预期收益留存率似乎与组织的资本需求、资产质量和整体财务状况一致时才能支付。监管指导规定在某些情况下对资本分配进行事先监管审查，例如公司过去四个季度的净收入(扣除之前在此期间支付的股息)不足以为股息提供全部资金，或者公司的总体收益保留率与公司的资本需求和整体财务状况不一致。该指导意见还规定，就公司普通股股息数额的实质性增加事先与监督人员进行协商。如果附属银行的资本不足，控股公司支付股息的能力可能会受到限制。

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联邦储备委员会的政策声明还规定，当控股公司出现财务疲软或赎回或回购普通股或永久优先股时，在控股公司赎回或回购监管资本工具之前进行监管审查，这将导致截至季度末此类股权工具的流通额与赎回或回购发生的季度初相比净减少。这些监管政策可能会影响领土银行公司支付股息、回购普通股或以其他方式进行资本分配的能力。

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合格的节俭贷款人测试

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在2014年领土储蓄银行从联邦银行执照转变为夏威夷储蓄银行执照的过程中，领土银行保持了其储蓄和贷款控股公司的地位。为了使领土银行继续作为储蓄和贷款控股公司(而不是银行控股公司)受到监管，领土储蓄银行必须继续满足与联邦储蓄银行相同的合格储蓄贷款机构(QTL)测试。QTL测试要求领土储蓄银行要么符合《美国国税法》定义的“国内建筑和贷款协会”的资格，要么将至少65%的“投资组合资产”投资于“合格储蓄投资”，主要是住宅抵押贷款和相关投资，包括抵押贷款支持证券和相关证券。截至2021年12月31日，属地储蓄银行符合QTL测试。

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《管制规例》的更改

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根据《银行控制权变更法》，任何人士不得取得对本公司等储蓄及贷款控股公司的控制权，除非联邦储备委员会已获给予60天的书面通知，并未发出通知反对建议的收购，并考虑若干因素，包括收购方的财务及管理资源及收购的竞争影响。根据《银行控制权变更法》的定义，控制权是指对任何类别有投票权的股票的所有权、控制权或投票权。在某些情况下，收购任何类别的储蓄和贷款控股公司的有表决权股票超过10%，构成了根据法规可推翻的控制权推定，包括发行人根据1934年《证券交易法》第12条注册证券的情况，如领土银行公司的情况。

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联邦证券法

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领土银行公司的普通股是根据1934年《证券交易法》在美国证券交易委员会登记的。根据1934年的《证券交易法》，领土银行公司受到信息、委托书征集、内幕交易限制和其他要求的约束。

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属地银行公司持有的普通股由属地银行公司的关联方(通常是高级管理人员、董事和主要股东)持有，除非按照某些转售限制出售，否则未经登记不得转售。如果领土银行公司满足规定的当前公共信息要求，领土银行公司的每一家附属公司都可以在任何三个月期间在公开市场上出售有限数量的股票，而无需注册。

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2002年萨班斯-奥克斯利法案

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2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》涉及公司治理、审计和会计、高管薪酬以及加强和及时披露公司信息等问题。我们有旨在确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和相关法规的政策、程序和制度。

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与新冠肺炎疫情相关的风险

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新冠肺炎疫情的经济影响可能会继续对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

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新冠肺炎疫情在美国造成严重的经济混乱，导致经济活动史无前例地放缓。某些行业受到的打击尤其严重，包括旅游和酒店业、餐饮业和零售业。由于夏威夷最大的经济部门是旅游业，我们的市场受到了大流行的严重影响。见题为“我们的地方经济严重依赖旅游业”的风险因素。该行业的不景气可能会进一步影响我们的运营和业绩。最后，冠状病毒的传播导致我们修改了我们的业务做法，包括员工差旅、员工工作地点，以及取消实际参加会议、活动和会议。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们的员工、客户和业务合作伙伴利益的情况，不时采取进一步行动。

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鉴于情况的持续和动态性质，很难预测新冠肺炎爆发对我们业务的全面影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展非常不确定，包括何时可以完全控制和减少冠状病毒。由于新冠肺炎疫情以及相关的不利的地方和国家经济后果，我们可能面临以下任何风险，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响：

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与我们的借贷活动相关的风险

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我们的贷款活动提供的利率低于发放更多商业贷款的金融机构。

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我们的主要贷款活动包括发起一至四户家庭的住宅房地产抵押贷款。截至12月2021年31日，这些贷款总额为13亿美元，占总贷款的97.0%。我们发起贷款的重点是限制信用风险，而不是为了产生最高的回报，也不是为了在我们的生息资产收益率和我们的资金成本(利差)之间创造最大的差额。

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住宅房地产抵押贷款的利率一般低于商业贷款、商业房地产贷款和消费贷款。因此，与竞争对手相比，我们可能会产生更低的利差和回报率，因为竞争对手发放的消费者或商业贷款比我们更多。我们打算继续专注于住宅房地产贷款。

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非住宅房地产贷款和商业贷款增加了我们的信用风险敞口。

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在12月2021年3月31日，我们的商业房地产、建筑和其他非住宅房地产贷款组合总计1860万美元，占总贷款的1.4%。此外，在12月，2021年3月31日，我们的商业贷款组合总额为790万美元，占总贷款的0.6%。这些贷款通常使我们面临比住宅房地产贷款更大的拖欠和损失风险，因为此类贷款的偿还往往取决于借款人的成功运营和收入来源。此外，与住宅房地产贷款相比，此类贷款通常涉及对单个借款人或相关借款人群体的更大贷款余额。

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我们的商业贷款和营销战略以中小型企业为目标。就资本或借款能力而言，这些中小型企业的财务资源通常比较大的实体少。如果总体经济状况对这些业务产生不利影响，我们的经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。此外，我们的一些商业贷款以家具、固定装置和设备的担保权益为抵押，在发生违约时清算抵押品往往不足以偿还，因为抵押品的用途或价值可能有限。

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如果我们的贷款损失准备金不足以弥补实际的贷款损失，我们的收入将会减少。

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我们对贷款组合的可收回性做出各种假设和判断，包括借款人的信誉，以及用作偿还许多贷款的抵押品的房地产和其他资产的价值。在确定贷款损失准备金的数额时，我们审查我们的贷款以及我们的损失和拖欠经验，并评估当前的经济状况。如果我们的假设是错误的，我们的贷款损失准备金可能不足以弥补我们贷款组合中可能发生的损失，从而导致我们的准备金增加。虽然截至2021年12月31日，我们的贷款损失拨备为总贷款的0.2%，但拨备的实质性增加可能会大幅减少我们的净收入。此外，未来的任何信用恶化，包括新冠肺炎导致的恶化，都可能要求我们增加未来的贷款损失拨备。

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财务会计准则委员会通过了一项新的会计准则，该准则将在2022年12月15日之后开始的第一个财年对领土银行和领土储蓄银行生效。这一标准被称为当前预期信贷损失(CECL)，它将要求金融机构确定对贷款终身预期信贷损失的定期估计，并将预期信贷损失确认为贷款损失准备金。这将改变目前为可能的贷款损失拨备的方法，这可能需要我们增加贷款损失拨备，并大幅增加我们需要收集和审查的数据类型，以确定贷款损失拨备的适当水平。任何贷款损失拨备的增加或为确定贷款损失拨备的适当水平而产生的费用的增加，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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此外，银行监管机构定期审查我们的贷款损失拨备，并可能要求我们增加贷款损失拨备或确认进一步的贷款冲销。对贷款损失或贷款拨备的任何增加

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这些监管机构要求的冲销可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们受到与贷款活动相关的环境责任风险的影响。

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我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的，我们可能会对其中一处或多处房产承担环境责任。在正常的业务过程中，我们可能会取消抵押品赎回权，并拥有抵押违约贷款的物业的所有权。在这样做的过程中，可能会在这些物业上发现危险或有毒物质。如果在这些物业上发现危险条件或有毒物质，我们可能会承担补救费用，以及人身伤害和财产损失、民事罚款和刑事处罚，无论危险条件或有毒物质首次影响任何特定物业的时间是什么时候。环境法可能要求我们招致巨额费用来处理未知债务，并可能大幅降低受影响财产的价值或限制我们使用或出售受影响财产的能力。此外，未来的法律或对现有法律的更严格的解释或执行政策可能会增加我们对环境责任的风险。尽管我们有政策和程序在对非住宅房地产启动任何止赎行动之前进行环境审查，但这些审查可能不足以检测所有潜在的环境危害。与环境危害相关的补救费用和任何其他财务责任可能会对我们产生实质性的不利影响。

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贷款集中在我们的一级市场领域可能会增加风险。

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我们的成功主要取决于夏威夷州的总体经济状况，因为我们几乎所有的贷款都是借给该州的客户。因此，夏威夷州的经济状况对借款人偿还贷款的能力以及我们发起新贷款的能力有重大影响。因此，这个市场上房地产估值的下降将会降低获得这些贷款的抵押品的价值。此外，总体经济状况的显著疲软，如新冠肺炎的蔓延、通胀、经济衰退、失业或其他我们无法控制的因素，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。有关新冠肺炎疫情对我们市场区域的不利影响的讨论，请参见“项目1.商务-市场区域”。

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与法律、法规和政府事务有关的风险

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联邦储备委员会的货币政策和法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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除了受到一般经济状况的影响外，我们的收入和增长还受到联邦储备委员会政策的影响。联邦储备委员会的一项重要职能是调节货币供应和信贷状况。联邦储备委员会用来实现这些目标的工具包括公开市场购买和出售美国政府债券，调整联邦基金和贴现率，以及改变银行对银行存款的准备金要求。这些工具以不同的组合使用，以影响整体经济增长以及信贷、银行贷款、投资和存款的分配。它们的使用也会影响贷款利率或存款利率。

美联储理事会的货币政策和监管在过去对金融机构的经营业绩产生了重大影响，预计未来还会继续这样做。这些政策对我们的业务、财务状况和经营结果的影响是无法预测的。

我们受到《社区再投资法案》和公平贷款法的约束，不遵守这些法律可能会受到实质性处罚。

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《社区再投资法》(CRA)、《平等信贷机会法》、《公平住房法》和其他公平贷款法律法规对金融机构规定了非歧视性的贷款要求。根据CRA或公平贷款法律和法规，对一家机构的业绩提出成功的监管挑战可能会导致各种制裁，包括要求支付损害赔偿金和民事罚款、禁令救济、对合并和收购活动施加限制，以及对可能导致

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拒绝某些公司申请，例如开设新的分支机构。私人当事人还可以在私人集体诉讼中根据公平贷款法对机构的表现提出质疑。此类行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受到广泛的监管监督。

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我们和我们的子公司受到广泛的监管和监督。监管机构加强了对银行贷款标准和控制以及《美国爱国者法案》反洗钱和《银行保密法》合规要求的关注。我们还加强了对我们的合规做法的全面审查，特别是对规则的合规由外国资产管制办公室执行。我们不遵守这些和其他监管要求，可能会导致行政执法行动和法律诉讼等补救措施。此外，多德-弗兰克法案和实施条例可能会对金融服务业产生重大影响，这可能会增加运营成本，降低盈利能力。监管或立法变化可能会使我们更难或更昂贵地遵守监管规定，并可能导致我们改变或限制一些产品和服务，或我们运营业务的方式。

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联邦储备委员会可能会要求我们投入资本资源来支持领土储蓄银行。

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联邦法律要求控股公司充当其附属银行的财务和管理力量的来源，并承诺投入资源支持该附属银行。根据“力量来源”原则，美联储可以要求控股公司向陷入困境的子公司注资，并可以指控控股公司因未能将资源投入子公司而从事不安全和不健全的做法。在控股公司可能没有资源提供资本的情况下，可能需要注资，因此可能需要借入资金或筹集资本。因此，任何需要筹集资本以进行注资的借款或资金都变得更加困难和昂贵，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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政府对经济状况的反应可能会对我们的运营、财务状况和收益产生不利影响。

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金融服务业以及国内和国际信贷市场持续的不确定性和不利发展，以及针对这些条件而采取的新立法和监管行动的影响，可能会限制我们的业务活动，包括我们发放或销售贷款、修改贷款条款或取消抵押贷款的房产的抵押品赎回权的能力，从而对我们的运营产生不利影响。这些措施可能会增加我们的经营成本，并可能对我们的贷款活动、财务业绩和经营灵活性产生重大不利影响。此外，这些风险可能会影响我们的贷款和投资证券组合的表现和价值，这也将对我们的财务业绩产生负面影响。

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如果联邦储备委员会提高联邦基金利率，整体利率可能会上升，这可能会对房地产市场和美国经济复苏产生负面影响。此外，通缩压力虽然可能降低我们的运营成本，但可能会对我们的借款人，特别是我们的商业借款人以及获得贷款的基础抵押品的价值产生重大负面影响，这可能会对我们的财务表现产生负面影响。

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违反美国爱国者法案、银行保密法或其他法律法规可能会导致罚款或制裁。

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《美国爱国者和银行保密法》要求金融机构制定计划，防止金融机构被用于洗钱和恐怖活动。如果发现此类活动，金融机构有义务向美国财政部金融犯罪执法网络办公室提交可疑活动报告。这些规则要求金融机构建立程序，以识别和核实寻求开立新金融账户的客户的身份。不遵守这些规定可能会导致罚款或制裁。过去，几家银行机构因不遵守这些法律而被处以巨额罚款

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和规定。虽然我们已经制定了旨在帮助遵守这些法律法规的政策和程序，但这些政策和程序可能无法有效地防止违反这些法律法规的行为。

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法律法规的变化以及监管机构遵守新法律法规的成本可能会对我们的运营和收入产生不利影响。

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近年来，国会采取了旨在增强信心和鼓励金融机构流动性的行动，联邦存款保险公司也采取了行动，增加了存款账户的保险覆盖面。此外，国会议员和其他人也提出了一些建议，以减少不良借款人在抵押贷款中的合同义务，并限制机构取消抵押抵押品的能力。

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关于贷款和融资做法以及流动性标准，可能会有更多的联邦或州法律法规或政策变化，银行监管机构预计将积极应对审查中发现的关切和趋势，包括预计将发布许多正式的强制执行命令。银行监管机构，如联邦储备委员会、夏威夷金融机构分部和联邦存款保险公司，管理我们可能从事的活动，主要是为了保护储户，而不是为了保护或造福潜在投资者。此外，新的法律、法规和其他监管变化可能会增加我们遵守法规和开展业务的成本，并以其他方式影响我们的运营。新的法律、法规和其他监管变化可能会对我们开展业务的市场、我们贷款和投资的市场和价值以及我们的持续运营、成本和盈利能力产生重大影响。联邦和州政府提议限制我们作为债权人的权利，可能会导致信用损失或增加我们作为债权人寻求补救的费用。

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我们受到某些资本要求的约束，这些要求与其他监管要求一起，可能会对我们的股本回报率产生不利影响，要求我们筹集额外资本，或者限制我们支付股息或回购股票。

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2015年，我们的最低资本要求如下：(I)普通股第一级资本比率为4.5%；(Ii)第一级至风险资产资本比率为6%；(Iii)总资本比率为8%；及(Iv)1级杠杆率为4%。于2019年1月，我们被设定为2.5%的“资本保护缓冲”，从而产生以下最低比率：(I)普通股一级资本比率为7.0%，(Ii)一级资本与风险资产资本比率为8.5%，以及(Iii)总资本比率为10.5%。金融机构，如领土储蓄银行，如果其资本水平低于缓冲金额，则在支付股息、进行股票回购和支付酌情奖金方面受到限制。这些限制规定了可用于此类行动的合格留存收入的最大百分比。

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截至2021年12月31日，领土储蓄银行和领土银行满足所有这些要求，包括2.5%的资本保护缓冲。

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除了这些资本要求外，领土银行公司还受到与支付股息和回购有关的监管限制和通知要求。有关更多信息，请参阅“项目1.业务--监督和监管”。

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这些资本要求和其他监管要求的实施可能会导致股本回报率降低，需要筹集额外资本，限制向股东支付股息和回购我们的普通股，并在我们无法遵守这些要求时导致监管行动。此外，与实施《巴塞尔协议III》相关的流动性要求可能导致我们不得不延长资金期限、重组业务模式和/或增持流动资产。见“监管--联邦银行监管--资本分配”。

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联邦政府削减国防开支可能会对夏威夷的经济产生不利影响。

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国防工业是夏威夷仅次于旅游业的第二大经济贡献者，约占该州国内生产总值的8.5%。国防工业为该州居民创造了数千个就业机会。削减国防和其他一般开支可能会对夏威夷的经济产生不利影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

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丧失抵押品赎回权的过程可能会对我们收回不良贷款产生不利影响

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司法止赎过程是旷日持久的，这推迟了我们通过出售基础抵押品来解决不良贷款的能力。较长的时间期限是由于新冠肺炎大流行及相关的经济危机、与止赎过程相关的额外消费者保护举措、更多的单据要求和司法审查，以及贷款人可以考虑修改贷款或其他止赎替代方案的自愿和强制性计划。这些原因以及法律和监管对策影响了住房抵押贷款机构的止赎程序和止赎完成时间。这可能会对抵押品价值和我们将损失降至最低的能力造成实质性的不利影响。

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与市场利率相关的风险

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未来利率的变化可能会减少我们的利润。

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我们的盈利能力在很大程度上取决于我们的净利息收入，而净利息收入可能会受到利率变化的负面影响。净利息收入是以下各项之间的差额：

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由于我们专注于一至四户住宅房地产贷款，以及我们所在市场地区对可调利率贷款的需求较低，我们的贷款利率通常在很长一段时间内是固定的。此外，我们的许多证券投资都是固定利率的长期投资。与许多储蓄机构一样，我们专注于将存款账户作为资金来源，因为存款账户没有规定的到期日，或者合同期限比贷款短，导致我们的负债期限短于我们的资产。例如，截至12月，2021年31日，94.9%的贷款期限为15年或更长时间，而76.4%的存单期限为一年或更短时间。这种不平衡可能会造成显著的收益波动，因为市场利率会随着时间的推移而变化。在利率上升的时期，我们的资产(如贷款和投资)的利息收入可能不会像我们的负债(如存款)的利息那样快速增长。此外，我们的贷款发放和销售活动可能会受到利率上升环境的不利影响，这种环境通常会导致贷款需求下降。在利率下降的时期，我们资产的利息收入可能会比我们负债的利息下降得更快，因为借款人提前支付抵押贷款和抵押贷款支持证券，从而要求我们以较低的利率将这些现金流再投资。2020年，美联储的联邦公开市场委员会(FOMC)将联邦基金利率降至接近零的水平。最近，联邦公开市场委员会表示，预计将从2022年开始加息。

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此外，利率的变化可能会影响贷款和抵押贷款支持证券及相关证券的平均寿命，以及抵押贷款服务资产的公允价值。利率下降导致贷款和抵押贷款支持证券及相关证券的提前还款额增加，因为借款人为了降低借贷成本而对贷款进行再融资。这就产生了再投资风险，即我们可能无法以与我们从预付贷款或证券赚取的利率相当的利率进行再投资的风险。此外，利率上升可能会使借款人更难偿还可调利率贷款。抵押贷款服务资产公允价值的潜在减值或减值通常会随着市场利率的下降而发生。或者，市场利率的增加通常会导致抵押贷款服务资产的公允价值增加。

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利率的变化也会影响我们有息证券投资组合的当前公允价值。一般来说，证券的价值与利率的变化成反比。在12月截至2021年3月31日，我们对持有至到期证券的投资公允价值总计6.35亿美元。截至去年12月，这些证券的未实现净亏损总额为150万美元31, 2021.

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在12月2021年3月31日，我们的“利率冲击”分析表明，如果市场利率瞬间上升200个基点，我们的经济权益价值(我们资产的市场价值和我们的负债的市场价值与表外项目的调整之间的差额)将减少2,200万美元。见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--市场风险管理”。

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持续处于历史低位的利率环境可能会对我们的净利息收入和盈利能力产生不利影响。

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近年来，美联储的政策一直是通过其目标联邦基金利率和购买抵押贷款支持证券，将利率维持在历史低位。处于历史低位的利率增加了高收益贷款和抵押贷款支持证券的还款。我们将这些还款再投资于收益率相近的贷款和证券的能力可能有限。在目前的利率水平下，我们通过降低储蓄产品的利率来维持净利息收入来减少利息支出的能力可能是有限的。当我们获得非核心资金来源或提高存款利率为我们的运营提供资金时，我们的利息支出可能会增加。最近，联邦公开市场委员会表示，预计将从2022年开始加息。

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与经济状况有关的风险

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我们市场领域的经济状况恶化可能会减少对我们产品和服务的需求，和/或导致我们的不良贷款水平上升，这可能会对我们的运营、财务状况和收益产生不利影响。

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本地经济状况对借款人偿还贷款的能力和担保贷款的抵押品价值有重大影响。如果经济状况因新冠肺炎或其他原因而恶化，可能会产生以下后果，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响：

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此外，新冠肺炎、通货膨胀、经济衰退、恐怖主义行为、敌对行动的爆发或其他国际或国内灾难、失业或其他我们无法控制的因素引起的总体经济状况的显著下降可能会进一步影响这些当地经济状况，并可能进一步负面影响我们银行业务的财务业绩。此外，通缩压力虽然可能降低我们的运营成本，但可能会对我们的借款人，特别是我们的商业借款人以及获得贷款的基础抵押品的价值产生重大负面影响，这可能会对我们的财务表现产生负面影响。

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香港的经济在很大程度上依赖旅游业。该行业的不景气可能会影响我们的运营和业绩。

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旅游业是夏威夷最大的经济部门。新冠肺炎对旅游业产生了重大影响。夏威夷旅游局报告称，与新冠肺炎疫情爆发前的2019年相比，2021年的支出下降了27.0%。旅游业的不景气，以及与之相关的企业工作岗位或营业收入的损失，都可能对我们的贷款能力和借款人偿还贷款的能力产生重大影响，这两种情况都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。旅游业的不景气可能会对我们的财政状况和经营业绩产生重大影响。有关新冠肺炎疫情对我们市场区域的不利影响的讨论，请参见“项目1.商务-市场区域”。

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政府长期停摆可能会导致贷款来源和相关销售收益减少，并可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

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在任何长期的联邦政府停摆期间，我们可能无法关闭某些贷款，也可能无法确认出售贷款的非利息收入。我们发起的一些贷款直接出售给政府机构，其中一些销售可能无法在政府关门期间完成。此外，我们相信部分借款人可能会决定不继续自置居所和不结清贷款，从而导致相关的非利息收入永久损失。联邦政府关门还可能导致政府雇员或与联邦政府有业务往来的公司的雇员收入减少，这可能会导致更多的贷款拖欠，我们的不良资产和机密资产增加，对我们的产品和服务的需求下降。

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与经营事项有关的风险

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系统故障或网络安全漏洞可能会使我们承担更高的运营成本以及诉讼和其他责任。

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我们使用的计算机系统和网络基础设施可能容易受到无法预见的问题的影响。我们的运营取决于我们保护我们的计算机设备免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或类似灾难性事件的损害的能力，以及安全漏洞、拒绝服务攻击、病毒、蠕虫和其他由黑客造成的破坏性问题的能力。任何导致我们运营中断的损坏或故障都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。电脑入侵、网络钓鱼和其他中断也可能危及存储在我们的计算机系统和网络基础设施中并通过其传输的信息的安全，这可能会导致我们承担重大责任，并可能导致现有和潜在客户不愿与我们做生意。尽管我们打算在第三方服务提供商的帮助下，继续实施安全技术并建立操作程序，以防止此类损害，但这些安全措施可能不会成功。此外，计算机功能的进步、密码学领域的新发现或其他发展可能会导致我们和我们的第三方服务提供商用来加密和保护客户交易数据的算法受到损害或破坏。这种安全措施的失败可能会对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

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我们通过联邦金融机构审查委员会为所有金融机构颁布的指导方针和根据《格拉姆-利奇-布利利法》发布的条例来减轻这一风险。本指南还要求我们的核心数据处理器满足这些标准。我们定期自我审计或审查审计师和联邦银行监管机构的检查，以确保内部以及我们重要的数据处理供应商符合这些标准。我们还实施了防火墙和其他内部控制，以保护我们的系统免受危害。

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然而，我们的系统可能会遭到破坏，可能会花费大量的时间和金钱来纠正入侵或黑客攻击造成的损害。虽然我们有一般责任保险和网络责任保险，但我们知道承保范围和美元金额都有限制。此外，网络事件对我们的声誉造成损害的风险更大。最后，根据事件的类型，银行监管机构可以对我们的业务施加限制，消费者法可能要求赔偿客户损失。此外，我们还将部分数据处理工作外包给某些第三方提供商。如果这些第三方提供商遇到困难，

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包括由于网络攻击或信息安全漏洞，或如果我们难以与他们沟通，我们充分处理和核算交易的能力可能会受到影响，我们的业务运营可能会受到不利影响。

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由于新冠肺炎疫情导致我们远程工作的员工数量增加，我们的系统可能被试图实施欺诈的人破坏的风险增加。

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我们的风险管理框架在减轻风险和减少重大损失的可能性方面可能并不有效。

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我们的风险管理框架旨在将我们面临的风险和损失降至最低。我们寻求识别、衡量、监测、报告和控制我们面临的风险，包括战略风险、市场风险、流动性风险、合规风险和运营风险。虽然我们使用一套广泛和多样化的风险监测和缓解技术，但这些技术本身是有限的，因为它们无法预测当前未预见或未知风险的存在或未来发展。因此，我们可能会因为未能正确预测和管理这些风险而蒙受损失。

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我们的业务可能会受到越来越普遍的欺诈行为的不利影响，包括网络欺诈和其他金融犯罪。

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我们对企业和个人的贷款以及我们的存款关系和相关交易都面临着因欺诈(包括网络欺诈和其他金融犯罪)而造成损失的风险。此外，员工错误以及员工和客户的不当行为可能会使我们遭受财务损失或监管制裁，并严重损害我们的声誉。在全国范围内，报告的欺诈和其他金融犯罪事件有所增加。我们还经历了明显的欺诈和其他金融犯罪造成的损失。我们员工的不当行为可能包括向我们隐瞒未经授权的活动、代表我们的客户进行不当或未经授权的活动或不当使用机密信息。防止员工错误和不当行为并不总是可能的，我们为防止和发现此类活动而采取的预防措施可能并不在所有情况下都有效。员工失误还可能使我们因疏忽而面临财务索赔。虽然我们有旨在防止此类损失的政策和程序，但损失仍有可能发生。

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我们依赖我们的管理团队和其他关键人员来实施我们的业务战略和执行成功的运营，如果失去他们的服务或无法招聘更多人员，我们可能会受到损害。

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我们依赖于指导我们战略和运营的高级管理团队成员的服务。我们的高级管理团队成员，或在我们市场和关键业务关系中拥有专业知识的贷款人员，可能很难被取代。我们失去这些人，或者我们无法招聘更多的合格人员，或者需要招聘更多的员工或支付更高的工资来留住现有员工，这可能会影响我们实施业务战略的能力，并可能对我们的运营结果和我们在市场上的竞争能力产生实质性的不利影响。

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我们的资金来源可能不足以在到期时取代存款，并支持我们未来的增长。

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我们必须维持足够的资金，以回应存款人和借款人的需要。作为我们流动性管理的一部分，除了核心存款增长和贷款和投资的还款和到期日外，我们还使用许多资金来源。随着我们继续增长，我们可能会变得更加依赖这些来源，其中可能包括FHLB预付款、根据回购协议出售的证券、出售贷款的收益、购买的联邦基金和经纪存单。不利的经营结果或行业状况的变化可能导致难以或无法获得这些额外的资金来源。如果我们无法继续获得资金，或者如果没有足够的资金来适应未来可接受的利率增长，我们的财务灵活性将受到严重限制。如果我们被要求更多地依赖更昂贵的资金来源来支持未来的增长，我们的收入可能不会按比例增加以弥补我们的成本。在这种情况下，我们的营业利润率和盈利能力将受到不利影响。

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与环境问题有关的风险

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气候变化是夏威夷州面临的长期风险。

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作为一个被水包围的国家，海平面上升和风暴潮已经并将继续影响海岸线和受潮汐洪水影响的财产。海岸线侵蚀和海滩缩小可能会对我们在这些房产上发放的房地产贷款产生负面影响。贷款对象物业的位置可能导致客户需要购买比其他银行借款人更多的洪水保险，这可能会增加借款人的成本，减少我们的贷款来源。海平面上升和潮汐作用也可能导致道路和高速公路无法使用，需要人口迁移和/或修建新道路和高速公路的巨额费用。此外，由于旅游业是该州最大的产业，气候变化可能会对夏威夷的天气产生负面影响，这是游客前往该州旅游的主要原因之一。科学家表示，气候变化可能会增加热带风暴和飓风的强度。

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恶劣天气、自然灾害和其他外部事件可能会对我们的运营和业绩产生重大影响。

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由于我们所有的办公地点都在夏威夷州，恶劣的天气或自然灾害，如海啸、火山喷发、飓风和地震以及其他不利的外部事件，可能会对我们开展业务的能力产生重大影响。此类事件可能会影响我们存款基础的稳定性、削弱借款人偿还未偿还贷款的能力、损害获得贷款的抵押品的价值、造成重大财产损失、导致收入损失和/或导致我们产生额外费用。自然灾害，如2011年发生在日本的海啸，可能会对夏威夷的旅游业产生影响。因此，任何此类恶劣天气或自然灾害事件的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

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瓦胡岛上最近受到污染的饮用水竖井可能会严重影响我们的运营和业绩。

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2021年11月，有报道称，美国海军的一个饮用水竖井被喷气燃料污染。相关设施距离一个地下水含水层约100英尺，该含水层供应了包括火奴鲁鲁市在内的瓦胡岛大部分用水。夏威夷供水委员会已经停止使用某些水井，以应对可能的污染。除了对瓦胡岛居民和企业构成的健康风险外，可能无法为正在进行的建筑项目提供供水服务，这可能导致新房销售减少，用于购买新房的贷款减少，建筑业就业和相关材料销售减少。因此，这一事件或任何类似人为灾难事件的发生可能会对我们的业务产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

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社会对气候变化的反应可能会对我们的业务和业绩产生不利影响，包括间接影响我们的客户

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对气候变化长期影响的担忧已经并将继续促使世界各国政府努力减轻这些影响。消费者和企业也可能会因为这些担忧而改变自己的行为。我们和我们的客户将需要对新的法律法规以及因气候变化担忧而产生的消费者和企业偏好做出回应。我们和我们的客户可能会面临成本增加、资产价值减少、运营流程变化和其他问题。对我们客户的影响可能会根据他们的特定属性而有所不同，包括对碳密集型活动的依赖或在其中扮演的角色。对我们的影响之一可能是对我们的产品和服务的需求下降，特别是在某些行业。此外，我们可能会面临一些客户的信誉下降或获得贷款的资产价值下降的问题。我们在做出贷款和其他决策时将这些风险考虑在内的努力，包括通过增加与气候友好型公司的业务，可能无法有效地保护我们免受新法律法规或消费者或商业行为变化的负面影响。

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与竞争和战略事务相关的风险

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我们市场领域内的激烈竞争可能会限制我们的增长和盈利能力。

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银行业和金融服务业的竞争非常激烈。在我们的市场领域，我们与在当地经营的商业银行、储蓄机构、抵押贷款经纪公司、信用合作社、财务公司、共同基金、保险公司以及经纪和投资银行公司竞争。我们的一些竞争对手拥有更高的知名度和市场占有率，这对他们吸引业务有利，并提供我们不提供或不能提供的某些服务。此外，规模更大的竞争对手可能会比我们更积极地为贷款和存款定价，这可能会影响我们的增长和长期盈利的能力。我们的盈利能力取决于我们继续在我们的市场领域成功竞争的能力。如果我们必须提高存款利率或降低贷款利率，我们的净息差和盈利能力可能会受到不利影响。由消费者情绪或其他因素驱动的竞争因素也会降低我们产生费用收入的能力，例如通过透支费用。有关更多信息，请参阅“项目1.商业竞争”。

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通过从头建立分支机构来建立市场份额可能会导致我们的支出增长快于收入增长。

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我们可能会继续通过新的分支机构在夏威夷州建立市场份额。开设分支机构涉及相当大的成本，通常需要一段时间才能产生必要的收入来抵消成本，特别是在我们尚未建立业务的地区。因此，任何这样的业务扩张预计都会在一段时间内对我们的收益产生负面影响，直到实现某些规模经济。如果我们的任何一家新分行延迟开业，我们的费用可能会进一步增加。最后，我们的业务扩张在建立后可能不会成功。

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与会计事项有关的风险

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管理层估计和假设的变化可能会对我们的综合财务报表和我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

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在准备本年度报告以及根据1934年证券交易法我们必须提交的其他定期报告，包括我们的综合财务报表，根据适用的规则，我们的管理层是并将被要求的和法规，以做出截至指定日期的估计和假设。这些估计和假设是基于管理层截至该日的最佳估计和经验，存在很大的风险和不确定性。随着情况的变化和更多信息的了解，可能会出现截然不同的结果。需要管理层进行重大估计和假设的领域包括我们对投资证券的估值、我们对所得税拨备的确定，以及我们对贷款损失拨备充分性的评估。

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与我们的业务相关的其他风险

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我们的员工持股计划可能会继续增加我们的成本，这将减少我们的收入。

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我们的员工持股计划购买了2009年我们股票发行中出售的普通股总股份的8%，使用从领土银行公司借来的资金。我们记录的年度员工持股计划支出的金额相当于贷款20年内发放给员工的普通股的公允价值。如果普通股的价值在股票发行时升值，与员工持股计划相关的薪酬支出将增加，我们的净收入将下降。

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法律和监管程序以及相关事项可能会对我们或整个金融服务业产生不利影响。

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我们以及我们赖以运作的金融服务业的其他参与者，未来可能会卷入法律和监管程序。我们认为大多数诉讼是在我们的正常业务过程中或行业典型的；然而，本质上很难评估这些事项的结果，以及金融服务业的其他参与者，否则我们可能不会在任何诉讼或诉讼中获胜。在这类诉讼和诉讼中可能会有大量的成本和管理分流，任何不利的裁决都可能对我们的业务、品牌或形象、或我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们是一家社区银行，我们维持声誉的能力对我们业务的成功至关重要，如果做不到这一点，可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。

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我们是一家社区银行，我们的声誉是我们业务中最有价值的组成部分之一。我们业务战略的一个关键组成部分是依靠我们在客户服务方面的声誉和对当地市场的了解，通过从我们当前市场和邻近地区的现有和潜在客户那里捕捉新的商业机会来扩大我们的存在。因此，我们努力以提高我们声誉的方式开展业务。这在一定程度上是通过招聘、聘用和留住员工来实现的，这些员工分享我们的核心价值观，即成为我们服务的社区的组成部分，为我们的客户提供优质的服务，并关心我们的客户和同事。如果我们的声誉受到负面影响，因为我们员工的行为或我们无法以吸引现有或潜在客户的方式开展我们的业务，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

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我们公司章程和章程中的公司治理条款，以及马里兰州法律中的公司治理条款，可能会阻止或阻碍我们普通股的持有者在我们的董事会中获得代表，并可能阻碍对公司的收购，因为我们的董事会可能会得出这样的结论，即不符合领土银行公司或其股东的最佳利益。

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我们公司章程和章程中的条款可能会阻止或阻碍我们普通股的持有者在我们的董事会中获得代表，并可能使收购领土银行公司变得更加困难。例如，我们的董事会分为三个交错的级别。保密的董事会使股东更难更换大多数董事，因为通常至少需要两次年度董事选举才能实现这一点。我们的公司章程包括一项条款，即任何人都无权投票表决任何超过我们普通股流通股10%的普通股。这一限制不适用于通过我们建立的符合税务条件的员工股票福利计划购买股票。此外，我们的公司章程和章程限制了谁可以召开股东特别会议，以及如何罢免董事。此外，在某些情况下，如果拟议的交易没有得到我们大多数董事的批准，马里兰州公司法要求我们的股东以绝对多数票批准与大股东的合并或其他业务合并。

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项目1B。未解决的员工意见

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不适用。

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我们在夏威夷火奴鲁鲁的公司办公室和位于夏威夷州的29家提供全方位服务的分支机构运营。在我们的29家分支机构中，有24家位于瓦胡岛，除一家分支机构外，所有分支机构都是租赁物业。截至2021年12月31日，我们的房地、土地和设备的账面净值为410万美元。

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我们不时地以原告或被告的身份参与在正常业务过程中产生的各种法律程序。截至2021年12月31日，我们没有卷入任何法律诉讼，我们认为法律诉讼的结果将对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。

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不适用。

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第二部分

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第六项。[已保留]

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这一部分的目的是帮助读者了解我们对我们的经营结果和财务状况的看法。您应结合本年度报告10-K表格中其他部分的合并财务报表和合并财务报表附注阅读本讨论内容。

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概述

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从历史上看，我们一直是一个传统的节俭机构。我们的大部分资产包括长期固定利率住宅抵押贷款和抵押贷款支持证券，我们的资金来源主要是存款流入、联邦储备银行的现金余额、贷款和证券偿还、联邦住房贷款银行的预付款、根据回购协议出售证券的收益以及贷款和证券销售的收益。因此，我们可能容易受到利率上升的影响，因为我们的计息负债到期或重新定价的速度快于我们的赚取利息的资产。

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我们继续专注于发放一至四户住宅房地产贷款。我们强调保守的贷款承销，导致不良资产水平持续较低。我们的不良资产，包括非应计贷款，总计330万美元，2021年12月31日占总资产的0.15%，而截至2020年12月31日为440万美元，占总资产的0.21%。在截至2021年12月31日的一年中，我们冲销了160万美元的贷款损失准备金，在截至2020年12月31日的一年中，我们记录了160万美元的贷款损失准备金。用于计算贷款损失拨备的定性因素在2020年有所提高，原因是与新冠肺炎疫情有关的贷款延期支付以及夏威夷失业率的上升。2021年贷款损失准备金发生逆转的主要原因是，由于夏威夷失业率下降，用于计算贷款损失准备金的定性因素减少，贷款偿付延期方案的贷款额也减少。

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我们的运营受到我们管理利率风险头寸的努力的影响。2021年和2020年，我们分别销售了3620万美元和4380万美元的固定利率抵押贷款。2021年和2020年，我国公共存款分别净减少4420万美元和8160万美元。在2021年和2020年，我们重组后的FHLB预付款分别为2,000万美元和8,200万美元，以降低FHLB预付款的平均成本并延长平均到期日。有关我们在管理利率风险方面所采取的行动的讨论，请参阅“市场风险管理”。

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领地储蓄银行对抵押贷款支持证券和抵押贷款债券的所有投资都是由美国政府支持的企业房地美或房利美或美国政府机构Ginnie Mae发行的。这些机构为银行抵押担保证券的本金和利息的支付提供担保。我们不拥有房利美或房地美发行的任何优先股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们在得梅因FHLB的额外借款能力分别为8.09亿美元和8.072亿美元。

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关键会计政策和估算

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我们认为，要求管理层行使重大判断或酌情决定权或作出对某些资产的账面价值或收入有或可能产生重大影响的重大假设的会计政策，属于关键会计政策。我们认为以下是我们的关键会计政策：

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贷款损失准备。我们维持贷款损失准备金，其金额估计相当于我们的贷款组合中发生的所有信贷损失，这些损失在资产负债表日期既可能也是合理的。贷款损失准备金包括数量和质量两个部分。定性部分具有较高的管理主观性，包括以下因素：

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用于估计损失的定性因素涉及历史损失率中未计入的、涉及大量管理层判断的因素。

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由于我们不能准确地预测将发生的贷款撇账金额，而且最终的贷款撇账水平受到许多我们无法控制的情况的影响，因此可以合理地使用一系列损失估计数来确定贷款损失拨备和相关的贷款损失拨备。夏威夷失业率上升10%将使贷款损失拨备增加约9.6万美元。用于计算建筑、土地和商业房地产贷款的贷款损失准备的同业集团因数增加10%，将使贷款损失准备金增加约42,000美元。使用了使用夏威夷其他银行报告的类似贷款损失计算的同业集团系数，因为世行在这些类型的贷款上确实有有限的损失历史。业主-居住者和非业主居住者贷款的质量因素增加10%将使贷款损失准备金增加约34000美元。贷款偿付延期计划的贷款额每增加10%，贷款损失拨备将增加约28,000美元。历史损失增加10%将使贷款损失准备金增加约5,000美元。夏威夷房价的变化预计不会对贷款损失拨备产生实质性影响，因为截至2021年12月31日，平均贷款余额与获得贷款的物业的纳税评估价值的比率仅为46.3%。

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证券减值。我们定期进行分析，以确定我们的证券价值是否出现了非暂时性的下跌。我们持有至到期的证券主要由债务证券组成，我们有积极的意愿和能力持有至到期，并按摊销成本列账。可供出售证券按公允价值列账。我们所有的证券都是由美国政府支持的机构发行的，这些机构为本金和利息的支付提供担保。我们对证券投资组合进行季度审查和评估，以确定任何证券的价值是否已经下降到低于其成本或摊销成本，以及这种下降是否是暂时的。如果这种下降被认为是非暂时的，我们将调整证券的成本基础，通过在损益表上计入费用来减记任何信贷损失的证券。投资证券的公允价值来自独立的第三方定价服务，并基于考虑买卖价格和类似证券交易价格的定价模型。我们证券的市值受到利率变化以及市场对发行人看法转变的影响。

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递延税项资产。递延税项资产及负债确认可归因于暂时性差异及结转的估计未来税务影响。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则可能需要计入估值准备金。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应课税收入及税务筹划策略。基于递延税项资产可扣除期间的历史应税收入水平和对未来应税收入的预测，管理层认为公司更有可能实现收益

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这些可扣除的差额。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有递延税项资产的估值拨备。

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固定福利退休计划。我们的固定收益退休计划的固定收益计划债务和相关资产载于综合财务报表附注17。12月生效2008年31日，固定福利退休计划被冻结，所有计划福利自该日起都是固定的。计划资产主要由有价证券和共同基金组成，通常使用市场报价进行估值。计划债务和年度养恤金费用由独立精算师通过使用若干假设确定。衡量计划债务的关键假设包括贴现率和计划资产的预期长期回报率。在确定贴现率时，我们使用的收益率反映了所有债券中排名前50%的债券，按收益率最高的顺序排列。这些债券提供的现金流与预期福利支付的时间相匹配。资产回报是以计划投资资金的预期平均收益率为基础的。

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截至2021年12月31日，我们使用2.50%和2.90%的加权平均贴现率计算年度养老金支出和预计计划负债，并使用7.00%的预期长期计划资产回报率计算年度养老金支出。对于贴现率和资产回报率，可以合理地使用一系列估计数，这将影响所记录的养恤金费用和养恤金负债数额。

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降低贴现率或提高资产回报率将减少我们2021年的养老金支出，而提高贴现率或降低资产回报率将产生相反的效果。折现率假设降低25个基点将使我们2021年的养老金支出减少1.2万美元，并将使我们2021年年底的养老金负债增加64.9万美元，而资产回报率下降25个基点将使我们2021年的养老金支出增加5.2万美元。

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选定的财务数据

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资产负债表分析

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资产。截至2021年12月31日，我们的资产为21亿美元，比2020年12月31日增加了1980万美元，增幅0.9%。增加的主要原因是投资证券总额增加3.852亿美元，但现金和现金等价物减少2.637亿美元和贷款总额减少1.064亿美元部分抵消了这一增加。

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现金和现金等价物。截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物为9990万美元，比2020年12月31日减少2.637亿美元，降幅为72.5%。减少的主要原因是投资证券总额增加3.852亿美元，但贷款总额减少1.064亿美元，部分抵销了这一增幅。

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贷款组合构成。下表列出了我们在指定日期的贷款组合的构成。

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