美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号:
坎特伯雷公园控股公司 |
(注册人的确切姓名载于其章程) |
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(法团或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 | |
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(主要执行机构地址和邮政编码) | ||
注册人的电话号码,包括区号:( | ||
根据该法第12(B)条登记的证券: | ||
每个班级的标题 | 符号 | 注册所在的交易所名称 |
| | |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
是 | ☐ | | ☒ |
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是 | ☐ | | ☒ |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
| ☒ | 不是 | ☐ |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。
| ☒ | 不是 | ☐ |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | | ☒ |
加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。
是 | | 不是 | ☒ |
根据公司普通股在2021年6月30日,也就是注册人最近完成的第二财季结束时,公司普通股在纳斯达克全球市场上的销售价格,非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为1美元。
以引用方式并入的文件
公司将于2022年6月2日召开的年度股东大会的最终委托书部分将于2022年4月30日或之前提交,通过引用将其并入本10-K表格的第III部分。
坎特伯雷公园控股公司
Form 10-K年度报告
截至2021年12月31日止的年度
目录
页面 |
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第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
3 |
第1A项。 |
风险因素 |
14 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
20 |
第二项。 |
属性 |
20 |
第三项。 |
法律诉讼 |
21 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
21 |
第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
21 |
第六项。 |
选定的财务数据 |
23 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
23 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
33 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
58 |
第9A项。 |
控制和程序 |
58 |
第9B项。 |
其他信息 |
59 |
第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
59 |
第11项。 |
高管薪酬 |
59 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
59 |
第13项。 |
特定关系、关联交易与董事独立性 |
59 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
59 |
第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表附表 |
60 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
63 |
签名 |
64 |
项目1.业务
可用信息
美国证券交易委员会维护一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,其中包括坎特伯雷公园控股公司。公众可以在http://www.sec.gov.上获得该公司向美国证券交易委员会提交的任何文件公司根据1934年证券交易法(交易法)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交年度报告、季度报告、委托书和其他文件。
我们还通过我们的网站(www.canterburypark.com)免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告,以及在我们向美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后,在合理可行的范围内尽快对根据交易法提交或提供的报告进行修订。
概述
坎特伯雷公园控股公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是两家子公司坎特伯雷公园娱乐有限公司(“坎特伯雷娱乐”)和坎特伯雷发展公司(“坎特伯雷发展”)的控股公司和母公司,以及由坎特伯雷娱乐公司全资拥有的间接子公司坎特伯雷公园特许权公司。如本文所用,术语“公司”或“我们”包括坎特伯雷公园控股公司及其子公司,除非上下文另有指示。
我们将我们的业务分为四个部分:(I)赛马,(Ii)纸牌赌场,(Iii)食品和饮料,以及(Iv)房地产开发。赛马部分代表我们在联播和直播赛马上的同业博彩业务;Card Casino部分代表我们的非银行卡业务;食品和饮料部分包括在赛马场提供的特许权、餐饮和赛事服务;而开发部分代表我们的房地产开发业务。我们通过坎特伯雷娱乐公司经营我们的(I)赛马、(Ii)卡牌赌场和(Iii)食品和饮料部分。我们通过坎特伯雷发展公司进行我们的房地产开发部门。
新冠肺炎对赛马场运营的影响
新冠肺炎冠状病毒对我们2020年的运营和运营业绩产生了重大影响。新冠肺炎疫情对公司2021年上半年的财务状况和运营也产生了负面影响,尽管影响程度比2020年小得多。
出于对新冠肺炎冠状病毒的担忧,我们于2020年3月16日暂停了坎特伯雷公园的所有Card Casino、联播以及餐饮业务。我们的Card Casino、联播以及食品和饮料业务一直关闭到2020年6月10日,并根据明尼苏达州关于容量限制、社交距离和清洁协议的指导方针重新开放。于2020年,本公司在坎特伯雷公园举行了为期53天的纯种赛马直播季和四分之一赛马季,由于载客量的限制,包括有限数量的观众。
根据明尼苏达州州长随后发布的行政命令,从2020年11月21日至2021年1月10日,公司在坎特伯雷公园的Card Casino、联播以及餐饮业务再次暂时关闭。我们于2021年1月11日重新开放了Card Casino、联播以及食品和饮料业务,但受到全州范围内与新冠肺炎大流行相关的限制。从2021年5月28日起,为应对新冠肺炎疫情的影响而实施的所有容量限制、大型集会限制和其他限制措施都被取消,我们的赛马场开始按照疫情前的指导方针运营。自2021年5月28日起,我们的信用卡赌场也开始无容量限制地运营,但我们维持并打算保持2020年为应对新冠肺炎疫情而启动的某些运营变化和改进。2021年,我们在坎特伯雷公园进行了为期65天的现场纯种和四分之一赛马季节,没有容量限制。
在本10-K表格的商务部分和管理层讨论和分析部分,公司讨论了新冠肺炎如何影响公司2020年和2021年的运营,以及公司预计它可能如何影响2022年的运营。
虽然我们于2020年及2021年暂停在坎特伯雷公园的所有Card Casino、联播及特别活动业务共约18周及约一周,但我们继续进行房地产开发业务,不受行政命令影响。
坎特伯雷公园娱乐
通过坎特伯雷娱乐公司,我们在我们位于明尼苏达州沙科比的坎特伯雷公园赛马场和卡牌赌场设施(赛马场)举办纯种马和四分之一赛马的双倍赌注,并在明尼阿波利斯市中心西南约25英里处的坎特伯雷公园赛马场和卡牌赌场设施中进行纸牌游戏。赛马场是明尼苏达州唯一提供现场直播的纯种赛马和四分之一赛马的设施。我们的联合投注业务包括在赛马场现场比赛期间对纯种马和四分之一赛马下注,以及对在州外赛马场同时在赛马场进行电视转播的比赛进行全年投注(“联播”)。非银行纸牌游戏,即顾客之间的竞争,在赛马场的卡牌赌场举办。卡牌赌场过去一周七天、每天24小时营业,历史上提供扑克和桌上游戏,最多可容纳80张桌子。我们还从相关服务和活动中获得收入,如食品和饮料、停车、广告标牌、出版物销售以及在赛马场举办的餐饮和活动。赛马场和卡式赌场的所有权和运营受到明尼苏达州赛马委员会(MRC)的严格监管。坎特伯雷娱乐公司是所有土地、设施和几乎所有其他资产的直接拥有者,这些资产与我们的联合博彩、卡牌赌场、特许权和其他相关业务(“赛马场业务”)有关,并受MRC的直接监管。截至2021年12月31日,我们在赛马场所在的明尼苏达州沙科比拥有约320英亩土地。
传统上,我们的收入主要来自三项活动:卡式赌场运营、现场和同步转播赛马下注,以及食品和饮料销售。在截至2021年12月31日的一年中,Card Casino业务的收入占总收入的63.1%,赛马博彩收入占总收入的26.1%,食品和饮料收入占总收入的10.8%。这些收入组成部分将在下文中更详细地描述。
赛马行动
该公司的赛马业务包括全年同步转播美国和国际各地的赛马,以及从每年5月开始到9月结束的季节性直播纯种赛马和四分之一赛马(“LIVE Meet”)。在赛马场,我们业务的各个方面都需要得到MRC和明尼苏达骑手慈善与保护协会(MHBPA)的批准,该组织代表了在赛马场比赛的大多数马主和驯马师。
所有在赛马场同时转播和直播赛马的赌注都是双倍赌注。在平价赌注中,投注者在赌池中相互下注,而不是针对设施的运营商或以预设的赔率下注。《明尼苏达州赛马法案》(简称《明尼苏达赛马法》)规定了赛马场可以扣留的最大百分比,即赛马场可以扣留的总赌注,剩余的赌注则返还给获胜的投注者。
对赌可以分为两类:直接赌池和多赌池,也被称为“异国情调”赌池。直接下注的例子包括:“Win”、“Place”和“Show”。异国情调的赌注包括:“每日双倍”、“精确”、“三连胜”和“选四”。
该公司在对赌中赚取的外卖金额取决于比赛在哪里进行,以及下注的形式(直接下注或异国下注)。总的最大外卖是来自直接赌池的17%和来自奇异赌池的23%。从这份外卖中,明尼苏达州的法律要求扣除钱包、羊毛税和向明尼苏达州育种者基金(“MBF”)的付款。扣除这些费用后,外卖剩余的余额通常被称为“预留金”。
虽然明尼苏达州赛马法规定,至少有8.4%的现场赛马句柄作为钱包支付给马匹的所有者,但其他来源的钱包捐款受公司、联邦承认的印度部落Shakopee Mdewakanton Suoux社区(“SMSC”)和马人协会(MHBPA、明尼苏达纯种马协会(“MTA”)和明尼苏达州赛马协会(“MQHRA”))于2012年6月4日签署的马匹协会协议的约束。MHBPA是代表赛马场上大多数骑手的骑手组织。
此外,MBF还获得1%的句柄。目前适用于所有同时转播和直播比赛的博彩的平价税是从7月1日开始到次年6月30日止的12个月内超过1200万美元的销售额的6%。
赛马场现场赛事的赌注净收入包括赌注总额,减去支付给(I)中奖赞助人、(Ii)奖金、(Iii)医疗保险基金和(Iv)明尼苏达州赌博税的金额。在州外赛马场和赛马场同步转播的比赛上进行平价押注的净收入也有类似的支出,但也包括向主办赛道支付主办费。主办费以赌注金额的百分比(通常为3.0%至10.0%)计算,与主办方赛道进行谈判,必须遵守管理主办方赛道的州法律。彩票收入还包括现场直播和同步转播比赛的佣金和分手费收入,从州外赛马场收到的现场比赛赌注费用,以及未兑换彩票的收益。
此外,明尼苏达州高级存款下注(“ADW”)立法允许明尼苏达州居民通过ADW提供商的预付费账户在线参与州外赛马的联合下注。该公司收取明尼苏达州居民通过ADW提供商下注的一定比例的资金(一般为2.75%至5.0%)作为来源市场费用。该公司将收入的28%支付给另一家总部位于明尼苏达州的马场,并将剩余的72%记录为收入,并记录至少50%的费用用于钱包和饲养员奖励。
现场赛车
在截至2021年和2020年12月31日的几年里,赛马场分别举办了65天和53天的现场直播比赛,分别从5月(2021年)和6月(2020年)开始,9月结束。目前,明尼苏达州的法律要求该公司每年至少安排125天的现场比赛,除非赛马场的大多数骑手同意减少现场比赛天数。
我们是最初于2012年6月4日与Shakopee Mdewakanton Sioux社区(“SMSC”)签订的合作营销协议(“CMA”)的一方,Shakopee Mdewakanton Sioux社区是联邦承认的印度部落。CMA的主要目的是增加坎特伯雷公园赛马场现场赛马期间支付的钱包,以加强明尼苏达州的纯种马和四分之一马产业。根据CMA,我们还与骑手协会和SMSC签订了马匹协会协议,其中MHBPA同意,如果从2013年开始每年至少安排65天的现场比赛,MHBPA将免除125天的要求。
2020年6月1日,我们签署了CMA第五修正案,经MRC批准后于2020年6月8日生效。根据第五修正案,SMSC同意提供高达562万美元的资金,用于2020年的年度钱包增强。这一数字是通过乘以2020年预计52天的现场赛马乘以每一现场赛马日108,077美元的金额来计算的。与最初的CMA一致,该公司没有收到任何部分的钱包增资金额。根据第五修正案,SMSC还同意支付根据马协协议支付的100,000美元2020年马协年度付款。SMSC根据CMA有义务在2021年和2022年支付的年度钱包增资没有变化,仍为每年7280,000美元。
第五修正案还规定,SMSC不需要向公司支付2020年的年度营销付款。取而代之的是,第一修正案允许公司将截至2020年1月1日未支出的前几年的1,248,343美元的年度营销付款用于联合营销努力,以实现公司和SMSC的共同利益。该公司在获得SMSC批准后,将其中一部分资金用于推广、改善或协助赛马场的赛马运营。根据CMA,SMSC有义务在2021年和2022年支付的年度营销付款没有变化,仍然是每年1,620,000美元。
关于第五修正案,MHBPA根据马匹协会协议于2020年6月1日签署了同意和豁免。根据同意,MHBPA免除了该公司举办现场比赛日的125天的要求,2020年没有最低现场比赛日的要求,前提是从2021年开始每年至少有65个现场比赛日。
倘若马协协议因任何原因终止或吾等不再受惠于马协协议,本公司的营运可能会因每日收款量减少、马匹质素可能下降、出席率下降、整体平均赌注金额(“手续费”)下降及营运开支大幅增加而受到不利影响。
该公司已同意在CMA的任期内,它不会推动或游说明尼苏达州立法机构扩大赌博权限,并将支持SMSC反对扩大赌博权限的游说努力。
联播
同步转播是指在一个场馆(“主场赛道”)举行的现场赛马同时转播到其他地点的过程,以便每个接收地点(“客场赛道”)的赞助人可以对从主场赛道转播的赛马下注。在宾客赛道收集资金,并将关于下注总金额的信息以电子方式传输到主场赛道。在客场赛道下注的所有金额都被合并到主场赛道的适当池中,最终赔率和支付基于各自池中的所有钱。
该公司能够在每年364天、每周七天、每天20个赛道提供同步转播比赛,包括丘吉尔庄园、圣安妮塔、湾流公园、贝尔蒙公园和萨拉托加赛马场。此外,与国家利益相关的比赛,如肯塔基州赛马会、普里克内斯赛马赛、贝尔蒙特赛马赛和育种者杯比赛,都是对常规联播节目的补充。该公司定期评估其与其他赛马场的协议,以提供合理可用的最受欢迎的赛马直播信号。
根据联邦和州法律,为了以东道主或客座赛道的身份进行同步转播,公司必须获得MRC和MHBPA的同意,因为MRC和MHBPA是代表在赛马场比赛的马匹的大多数所有者和驯马师的组织。由于这些同意是每年获得的,因此不能保证MRC和MHBPA将允许公司在2021年后作为主持人或嘉宾进行同步转播业务。如果MRC或MHBPA不同意,公司的运营可能会受到双方收入下降、马匹质量可能下降、出席率下降以及整体处理能力下降的不利影响。
卡式赌场运营
卡牌赌场可以一周七天、每天24小时提供游戏,并提供两种形式的非银行纸牌游戏:扑克和桌上游戏。
扑克游戏,包括德克萨斯Hold‘Em,Stud和Omaha,每手的投注限额从2美元到100美元不等,目前在扑克室提供。公司雇用的一名经销商在每一张桌子上管理游戏的进行,并发牌,但不参与游戏。在扑克游戏中,公司被允许从累积的下注中扣除一定的百分比,并收取举办活动的其他费用,但对游戏结果并不感兴趣。本公司可为任何游戏增加额外的奖品、奖励或金钱,以作推广之用。
截至2022年3月,The Card Casino提供了以下桌上游戏:21点、密西西比州之马、财富牌九、三张牌扑克、终极德克萨斯Hold‘Em、EZ Baccarat、Criss Cross Poker、Free Bet Blackjack和I Lov Suits。根据明尼苏达州管理Card Casino运营的法律,该公司有权提供银行游戏,但目前只提供“非银行游戏”。“Unbank”是指一种赌博系统或游戏,在这种系统或游戏中,纸牌游戏中输掉的赌注被累积到玩家池负债中,目的是提高支付给获胜玩家的总金额。该公司只能作为玩家池的托管人,不得在任何纸牌游戏中拥有活跃的权益,也不会将经销商在游戏过程中“赢”或“输”的金额确认为收入。
桌上游戏收入的主要来源是从玩家那里收到的购买收入的一个百分比,根据MRC法规的定义,每天总计高达20%,作为提供Card Casino设施和服务的补偿,称为“收集收入”。此外,几款桌上游戏还提供累进式大奖。玩家可以选择玩大奖,并有机会赢得部分或全部大奖金额,这取决于玩家的手牌。
该公司收取的扑克收入的主要来源是根据游戏的限制收取5-10%的“抽成”,每手扑克最高可达4美元。此外,扑克游戏为大多数游戏提供累进式大奖。为了给扑克大奖池提供资金,庄家从每一次最后一注中扣留2美元,超过15美元的最低限额。
根据明尼苏达州的法律,该公司必须将信用卡赌场总收入的前600万美元中的10%用于支付赛马场现场赛马的钱包。在达到600万美元的门槛后,该公司必须支付信用卡赌场总收入的14%作为钱包。在分配给钱包的资金中,本公司将钱包资金的10%支付给明尼苏达州育马者基金(“MBF”),该基金是由MRC在与明尼苏达州马匹养殖和赛马行业相关的各种用途中分配的基金。剩下的90%的钱包资金被分配给纯种马(90%)和四分之一马(10%)钱包基金。
餐饮业务部
我们通过在特许摊位、餐厅和自助餐、酒吧和其他食品场所销售食品和饮料业务获得收入。该公司目前在Card Casino和联播区域内提供两个全年咖啡馆风格的餐厅和全方位服务酒吧。卡牌赌场通常一天24小时提供桌上菜单服务。我们的Triple Crown Club提供酒廊服务和自助餐厅。在现场比赛期间,我们的客人可以选择各种各样的特许权风格的食物和饮料。
餐饮业务还包括我们的餐饮和活动服务。我们是双子城第四大活动场所,可用空间超过10万平方英尺。我们的设施为全年活动和其他活动提供各种用途。我们的活动场地被用于手工艺品展览、贸易展览、台球和扑克锦标赛、汽车和其他多功能车展览、大型艺术展和筹款活动。我们的户外空间被用于音乐会、雪地摩托比赛和其他比赛。赛马场的内场也被用作音乐会和活动区域。除了活动场地外,我们还在马厩区域提供场地,供冬季出租船只停放。
开发运营
从2015年开始,我们开始执行公司土地的开发计划,这些土地不是进行我们的赛马场运营所必需的(看台、赛马场、马厩区域、停车场和包括世博中心在内的其他设施的土地)。坎特伯雷发展公司不受MRC的直接监管。最初,大约140英亩土地被认为是未得到充分利用的,坎特伯雷发展公司将其作为房地产开发的目标,与我们的赛马场运营相辅相成。
2021年,坎特伯雷发展公司继续在一个名为坎特伯雷公地™的项目中为未得到充分利用的土地寻求各种发展机会。坎特伯雷发展公司继续寻求各种混合用途的开发机会,如住宅开发、写字楼、餐厅、酒店、娱乐和零售业务。截至2021年12月31日,坎特伯雷发展公司已向下文所述的三家独立的合资企业贡献了约36英亩的土地。
此外,我们已同意将几块土地出售给第三方,然后第三方将开发该物业,如下所述。尽管我们不会继续拥有这些土地出售的所有权,但我们相信,这一物业的未来发展有助于坎特伯雷下议院的整体活力。
以下是截至2021年12月31日坎特伯雷下议院内我们的房地产开发项目摘要:
我们在坎特伯雷公地的第一个房地产开发项目始于2018年,当时坎特伯雷发展公司与多兰公司(“多兰”)的一家关联公司签署了一项合资协议,开发坎特伯雷公园的高档三冠王住宅。
0于2018年9月,坎特伯雷发展公司出资约13英亩土地作为其在多兰坎特伯雷一期合资企业中的股权,并成为27.4%的股权成员。包含321个单元的一期工程是根据第一份合资协议开发的,于2018年底开工建设,部分建筑于2020年6月初步入伙。到2020年底,剩余的单位已建成并可供入住。
0 2020年8月,多兰行使了该项目第二阶段的选择权,其中将包括额外的305个住宅单元,公司与多兰签订了第二份合资协议。根据这第二项协议,公司于2020年8月初将大约10英亩土地转让给与多兰的第二家合资企业。除了获得多兰二期合资企业27.4%的所有权外,此次交换还偿还了一笔290万美元的应收票据,该票据于2020年6月30日作为关联方应收账款计入公司资产负债表。多兰坎特伯雷二期项目的基础工作于2020年10月开始,为预计于2022年3月开始的二期公寓的地面建设铺平了道路。
由于这些合资企业,Canterbury Development持有Doran Canterbury I,LLC 27.4%的股权,受与Doran Shakopee LLC的运营协议管辖,自2018年3月1日起生效;Canterbury Development持有Doran Canterbury II,LLC的27.4%股权,受与Doran Shakopee LLC的运营协议管辖,于2020年7月30日生效,并于2021年10月1日修订。
与公司与Greystone Construction(“Greystone”)的合资企业有关的开发工作也在坎特伯雷公地的西南部进行。根据这家合资企业,Greystone正在开发一块13英亩的地块,预计其潜在用途包括酒店、餐饮、住宅、商业和服务型零售。土地和基础设施改善于2021年完成。到目前为止,Greystone的开发工作主要是为一座新的28,000平方英尺的写字楼进行开发,Greystone占据二楼作为其新的公司总部。该项目于2021年第三季度完成,并执行了大部分空间的租赁,导致建筑物入住率达到84%。
该合资企业受与Greystone Construction和Canterbury Development的一家附属公司的经营协议管辖,该附属公司是明尼苏达州一家名为Canterbury DBSV Development,LLC(Canterbury DBSV)的有限责任公司的两名成员。坎特伯雷发展公司对坎特伯雷DBSV的股权出资约为13英亩土地,于2020年7月1日向坎特伯雷DBSV出资。由于其贡献,坎特伯雷发展公司成为坎特伯雷DBSV的61.87%股权成员。
2020年4月,坎特伯雷发展公司签订了两项协议,将赛马场西侧约14英亩的土地出售给明尼苏达州的Pulte Home(“Pulte”)和Lifestyle Community,总代价约为3,500,000美元。Lifestyle社区和Pulte交易的第一阶段于2021年4月完成,总计约9.8英亩。Pulte交易第二阶段的完成取决于某些条件的满足,我们预计这将在2022年发生。
0 Pulte对坎特伯雷公地109套新的待售排屋和联排住宅的开发审批已于2020年底完成。该项目在与毗邻联排别墅项目的Lifestyle社区联合规划的城市发展申请中获得了沙科比市的批准。这两个项目的地面改善和公用设施工程于2021年初开始。Lifestyle社区是一个4层、56个单位的年龄受限的活跃老年合作社区。该建筑规划了超过5000平方英尺的便利空间和户外空间。Pulte已经开始了一些联排住宅建筑的地面建设,其首批模型单元已于2022年第一季度完成。
2021年9月,本公司签订了一项购买协议,将赛马场东北角约40英亩的土地出售给总部位于明尼阿波利斯的Swervo开发公司(“Swervo”)。Swervo打算建造一个可容纳19,000人的圆形剧场,作为坎特伯雷公地开发的一部分。土地出售的完成还有待州和地方监管部门的批准,预计将于2022年完成。在监管机构批准圆形剧场开发之前,坎特伯雷还计划投资于对其马厩区域的重大改善。这个耗资数百万美元的谷仓区重建项目将继续公司正在进行的承诺,即在明尼苏达州提供优质赛马,并允许未来开发坎特伯雷未得到充分利用的土地。
除上述项目外,该公司在坎特伯雷公地其他开发机会的开发商和合作伙伴选择方面继续取得进展。最初的开发组合主要集中在住宅领域,有近900个多户住宅单元和100多个待售联排住宅单元。该公司预计,在坎特伯雷公地开发的后期阶段,娱乐、办公、零售和酒店业领域将有更多机会和重点。坎特伯雷预计将在未来宣布更多这一阶段的新合作伙伴。
关于最近的交易和发展活动的更详细信息,见合并财务报表脚注12。
竞争
该公司面临着来自运营明尼苏达州阿诺卡县哥伦布镇的Ace Harness Park(“Running Ace”)的直接竞争,该公园是一个赛马场和牌室,距离坎特伯雷公园约50英里。Running Ace提供按季节对标准种马(“马具”)的现场比赛下注,以及全年同时转播所有品种的赛马的赌注。除了对赌之外,Running Ace还经营着一个与公司的Card Casino直接竞争的牌室。
该公司在竞争激烈的博彩和博彩环境中运营,参与者众多。该公司与竞争激烈的博彩业务和活动竞争,这些业务和活动包括部落赌场、国家赞助的彩票以及美国和其他司法管辖区其他形式的合法化博彩。该公司与明尼苏达州的许多部落赌场竞争,这些赌场提供视频老虎机、桌上游戏以及银行和非银行纸牌游戏,其中包括明尼苏达州最大的赌场--神秘湖,该赌场距离赛马场约4英里,归Shakopee Mdewakanton Sioux社区(简称SMSC)所有。
此外,基于互联网的互动游戏和博彩业务发展迅速,对该公司提供的所有形式的博彩业务都产生了不利影响。明尼苏达州的一项立法于2016年11月1日生效,允许该公司开始向提供ADW赌博的公司收取来源市场费用。这些公司在互联网上提供合法的同步转播赌马服务。这项立法现在允许该公司收回明尼苏达州居民通过互联网在州外赛马上同时转播的所有赛马赌注的一定比例。
该公司还在可自由支配的消费支出方面面临来自各种来源的间接竞争,包括观众、体育和其他娱乐和游戏选择。在明尼阿波利斯-圣保罗大都市区,比赛包括广泛的现场直播和电视转播的职业和大学体育赛事。此外,现场赛马与各种各样的夏季景点竞争,包括游乐园、体育赛事和其他当地活动。
最后,该公司与美国各地的赛马场竞争,确保马匹在赛马场上奔跑。吸引能够将高质量的马匹带到我们的赛马场的主人和驯马师在很大程度上取决于我们提供有竞争力的钱包的能力。该公司在爱荷华州得梅因和伊利诺伊州芝加哥附近的赛马场上经历了激烈的竞争。我们预计,在可预见的未来,这场竞争将继续下去。
坎特伯雷发展公司及其合资企业面临着来自明尼苏达州沙科比和其他地方的其他住宅、混合用途、办公、零售、酒店和娱乐空间开发商的竞争。这些其他开发商可能比坎特伯雷发展公司更大,拥有更多的资源,或者比坎特伯雷发展公司及其开发商合作伙伴加起来更多。房地产租赁竞争激烈。主要的竞争因素是租金、地点、租期、租约优惠、所提供的服务,以及拟出租物业的性质和条件。坎特伯雷发展公司的合资企业将与我们物业所在地区的所有类似空间的业主、开发商和运营商直接竞争。我们特定市场中竞争激烈的多户物业的数量可能会对坎特伯雷下议院住宅物业的租赁率以及可收取的租金产生不利影响。此外,其他形式的住宅物业,包括独户住宅和联排住宅,为豪华公寓社区的潜在居民提供了住房选择,如坎特伯雷公园的三冠王住宅。同样,对零售、写字楼和其他空间的高质量租户的竞争也很激烈。为了取得成功,我们的房地产合资企业必须拥有高租赁率、有竞争力的租金,并保持高入住率和财务稳定的租户基础。
我们未来可能会再次寻求开发商或其他合作伙伴,为坎特伯雷发展公司的合资安排或机会开发我们的物业。我们将与Shakopee周围和其他地方的其他业主竞争,争夺高质量的建筑商、商业和住宅房地产公司,以及与我们对坎特伯雷公地有相同愿景的开发商。我们过去曾经,将来可能会同意将地块出售给第三方,然后由第三方开发物业,在这种情况下,我们也将与其他物业卖家争夺买家。尽管我们不会继续拥有这些卖地的业权,但我们相信,能否有效地争夺租户,将是买家选择我们的物业而不是其他竞争物业进行发展的一个因素。
监管
一般信息
明尼苏达州赛马场的所有权和运营受到MRC根据明尼苏达州赛马法和MRC通过的规则的严格监管。《明尼苏达州赛马法》规定了每个赌注池对获胜投注者、赛马场、钱包、对等税和MBF的分配,并授权MRC基本上许可和监管该州赛马的所有方面。除其他事项外,MRC在申请过程和公开听证会后向赛马场发放运营许可证,向所有赛马场员工、骑师、训练师、兽医和其他参与者发放许可证,监管许可证所有权的转让,分配比赛直播日和仅限同时转播的比赛日,批准比赛计划,监管比赛的进行,为比赛椭圆形场地、动物设施、员工宿舍和赛马场的公共区域设定规格,监管赛马的赌注类型,并批准与赛马场的重大合同安排,包括管理协议、模拟转播安排和累加器合同。
1978年的一项联邦法规《州际赛马法》还要求,赛马场必须征得代表赛马的团体(即MHBPA)的同意,以及管理赛马场的州机构(明尼苏达州的MRC)的同意,才能传输现场直播的比赛信号或接收和使用来自其他赛马场的联播信号。
向公司发放A类和B类许可证
该公司持有由MRC颁发的A类许可证,允许公司拥有和运营赛马场。A类许可证在被MRC吊销、暂停或被被许可方放弃之前一直有效。目前,A类许可证的费用为每财年252,000美元。
该公司还持有由MRC颁发的B类许可证,允许公司赞助和管理在其A级许可赛马场和MRC授权的其他州外地点举行的赛马比赛。B类许可证每年可由MRC在举行公开听证会后续签(如果MRC要求)。目前,B类许可证的费用是实际进行现场比赛的每个指定比赛日500美元,授权并实际进行同步转播的每一天100美元。
此外,法律要求该公司向MRC偿还与现场比赛监管有关的实际费用,包括管理人员、州兽医和药物测试。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度,该公司分别向MRC支付了172,000美元和153,000美元,作为监管现场比赛运营的费用的补偿。
MRC还得到了《赛车法》的授权,有权监管Card Casino的运营。法律规定,公司必须向MRC偿还其管理Card Casino的实际费用,包括人员费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度,该公司分别向MRC支付了247,000美元和265,000美元,作为监管Card Casino运营的费用的补偿。
2000年1月19日,MRC向该公司发放了额外的B类许可证,授权该公司主办非银行纸牌游戏。B类许可证每年可由MRC在举行公开听证会后续签(如果MRC要求)。目前,每历年10,000美元的B类许可费包含在每历年252,000美元的A类许可费中。
A类和B类许可证的数量限制
根据赛马法,只要赛马场保持其A类许可证,就不能发放其他A类许可证,以允许实体在纯种马和四分之一马比赛的七个县都会区拥有和运营赛马场。然而,赛车法规定,MRC可以在七个县的大都市区内发放额外的A类许可证,前提是额外的许可证是针对以下设施发放的:除其他条件外,距离赛马场20英里以上,包含一条周长不超过五分之五英里的赛道,并专门用于马具比赛。2005年1月,这个额外的A类许可证被颁发给后来被称为Running Ace的地点(参见上面的“竞争”)。
对持有A类或B类许可证的实体的所有权和管理的限制
赛马法要求所有高级职员、董事、5%的股东或在申请A级或B级牌照的任何人中拥有现在或未来的直接或间接财务或管理利益的其他人事先获得MRC的批准,如果在提交申请或发放许可证后发生超过5%的被许可人股份所有权变更,申请人或被许可人必须在发生这种情况后五天内通知MRC,并提供赛车法所要求的信息。
地方性法规
公司的运营受州和地方法律、法规、条例和其他影响分区、公共卫生和其他事项的规定的约束,这些规定可能会限制公司的土地和其他资产的用途。此外,赛马场和坎特伯雷公地的任何开发都必须遵守适用的分区条例,并需要得到沙科比市和其他当局的批准。不能保证公司未来提出的任何开发项目都会获得这些批准。
最近的立法
最低工资立法
2014年,明尼苏达州立法将提高必须支付给大多数公司员工的最低工资定为法律。从2018年1月1日开始,最低工资将在每年年初按通货膨胀率增加,每年最高增幅为2.5%。2022年的最低工资为每小时10.33美元。在2014年8月1日之前,公司雇佣了大量小时工资等于或略高于每小时7.25美元的个人。因此,这项立法在2014年至2021年对本公司产生了不利的财务影响,并将继续对本公司产生不利影响。我们已经采取措施,通过提高价格和减少员工数量,部分缓解了价格上涨的影响。这些措施本身可能会产生不利影响,因为更高的价格和更低的服务水平可能会阻止客户参观赛马场。
预付存款赌注立法
2016年11月1日生效的明尼苏达州ADW立法要求ADW提供商必须获得MRC的许可,并建立了在明尼苏达州开展业务的ADW提供商的许可标准和监管监督。法律允许获得许可的赛马场与ADW提供商谈判单独的协议,将来源市场费用汇给这些赛马场。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度,公司的ADW来源市场收入总额分别约为1,382,000美元和1,633,000美元。作为协议的一部分,50%的来源市场费用将分配给钱包账户和MBF。
体育博彩
截至提交这份10-K表格之日,明尼苏达州立法机构正在考虑一项法案,通过部落运营的移动应用程序,在明尼苏达州的部落赌场和在线体育博彩合法化。目前还不确定这项法案是否会被通过成为法律,如果是的话,它将对公司产生什么影响。请参阅第一部分第1A项“风险因素--我们与SMSC的CMA包含积极和消极的契约,这些契约限制了我们的业务,限制了我们对博彩法进行某些更改的能力,即使这样的活动或更改将符合我们公司的最佳利益。”
合作营销协议
2012年6月4日,本公司与SMSC签订了CMA。CMA的主要目的是增加坎特伯雷公园赛马场现场赛马期间支付的钱包,以通过马匹产业加强明尼苏达州的纯种马和四分之一马。根据经修订的CMA,这是通过直接向MHBPA支付“向骑手支付的钱包增强款”来实现的。
由于本公司因新冠肺炎疫情而进行了一次更有限的2020年现场比赛,本公司与SMSC签订了对CMA的第五修正案协议(“第五修正案”),自2020年6月8日起生效。根据第五修正案,SMSC同意提供高达562万美元的资金,用于2020年的年度钱包增强。SMSC根据CMA有义务在2021年和2022年支付的年度钱包增资没有变化,仍为每年7,380,000美元。
根据修订后的CMA,SMSC还同意向公司支付与公司和SMSC共同利益的联合营销努力有关的“营销付款”,包括标牌、联合促销、球员福利和活动。
如上所述并在第五修正案中确认,SMSC有义务在2022年每年增加7,380,000美元的钱包和1,620,000美元的营销付款.
支付给骑手的钱包增强付款对公司的综合财务报表或运营没有直接影响。关于CMA的更详细信息,见本表格10-K的管理层讨论和分析部分和合并财务报表的脚注11。
营销
该公司的主要市场是由七个县组成的明尼阿波利斯-圣保罗大都市区(亨内平、拉姆齐、阿诺卡、华盛顿、达科他州、斯科特和卡弗),以及赛马场和卡牌赌场以南的两个县(勒苏尔和莱斯)。沙科皮市位于大都会地区的西南部,是该地区增长最快的社区之一,斯科特县是该国增长最快的县之一。
为了支持其赛马、卡牌赌场、餐饮和活动业务,该公司进行全年营销努力,以保持现有客户的忠诚度,并吸引新玩家到酒店。该公司使用广播、电视、数字广告、社交媒体、平面广告和直接营销来与其受众进行沟通。除了其常规的广告和沟通计划外,该公司还举办许多特别促销活动、障碍比赛和扑克锦标赛,以吸引更多的游客。该公司还使用强大的球员奖励和数据库营销计划来提高客人的忠诚度。
该公司将继续致力于创造一流的客人体验,作为其营销工作的核心要素。这包括提供优质的客户服务,开发新的食品和饮料产品,创建粉丝教育计划,并提供超越传统赌注和纸牌活动的娱乐机会。
人力资本与团队成员
人才管理
截至2021年12月31日,公司拥有专职团队成员237人,兼职团队成员532人。从5月初到9月初,该公司为现场赛车运营增加了大约350名季节性团队成员。新冠肺炎疫情对娱乐业的影响,以及我们和行业内其他人为应对新冠肺炎所采取的行动(包括实施休假、减少每周工作时间、暂时减薪和取消一些工作岗位),都对我们吸引和留住团队成员的能力产生了不利影响。随着娱乐需求从新冠肺炎疫情最初几个月的低点回升,我们已经并将继续看到整个行业的劳动力短缺,给某些职位的招聘或重新招聘带来了挑战。作为回应,我们加强了招聘和留住员工的努力,并在需要时增加了薪酬,以保持在这个极其困难的市场中的竞争力。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住、培训、领导和激励熟练团队成员的能力。为了促进我们有价值的团队成员的招募、发展和留住,我们努力使坎特伯雷公园成为一个多元化、包容性和安全的工作场所,为我们的团队提供成长和发展的机会。公司为团队成员提供培训和发展机会,以提高领导力和沟通能力。公司还设立了各种内部委员会,包括专门的奖励和表彰委员会,以支持我们的团队成员表彰计划。为了帮助留住人才,我们衡量团队成员的敬业度,包括对所有团队成员进行定期敬业度调查。最近一次调查是在2019年进行的,反映出我们团队成员的敬业度水平超过了基准公司的平均敬业度水平。
健康与安全
2021年,我们继续把重点放在有效应对新冠肺炎疫情上。2020年,我们实施了旨在限制病毒传播的新协议和程序。这些措施包括使用洗手液和口罩,新的清洁和消毒制度,在餐馆、酒吧、游戏、娱乐和屋后地区实施社交距离措施,以及详细的接触者追踪方案。我们对我们的物业进行了物理上的改变,例如在入口处安装了热屏蔽点,并对我们的供暖、通风和空调(“暖通空调”)系统进行了更改。我们还允许员工在可能的情况下在家工作。
我们的员工方针和政策建立在安全、服务、礼貌、清洁和诚信的基石之上。我们致力于平等就业机会,禁止任何形式的骚扰或歧视。我们采取了一项开放的政策,鼓励建立诚实的雇主-同事关系,其中包括一条向所有员工开放的保密热线。
行政主任
截至2022年3月15日,本公司的行政人员、年龄及他们在本公司的职位如下:
名字 |
年龄 |
在公司的职位 |
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兰德尔·D·桑普森 |
63 |
董事会总裁、首席执行官兼执行主席 |
||
兰迪·J·德默 |
39 |
财务高级副总裁兼首席财务官 |
兰德尔·D·桑普森自1994年3月公司成立以来一直担任总裁兼首席执行官。桑普森先生还于2019年10月3日被任命为董事会执行主席。他一直活跃在马匹行业协会,目前担任美国纯种赛马场董事,并曾任美国纯种赛马场副总裁和明尼苏达州纯种马协会前主席。桑普森先生目前还在董事通信系统公司(纳斯达克代码:JCS)任职,这是一家总部位于明尼苏达州明尼通卡市的电信和数据通信产品制造商。
兰迪·J·德默于2019年5月受聘为财务副总裁兼首席财务官,并于2021年9月晋升为财务高级副总裁。Dehmer先生于2007年12月至2013年8月在本公司工作,最近一次是在2012年3月至2013年8月担任财务总监。在重新加入公司之前,他曾担任Clearfield,Inc.的财务总监,这是一家位于双子城的上市公司。
第1A项。危险因素
除了所有业务在正常业务过程中普遍存在的风险和不确定因素外,我们行业和我们特有的重要因素可能会对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们普通股的市场价格产生重大影响。尽管我们相信我们已经在下文中确定并讨论了影响我们业务的重大风险因素,但可能还存在其他风险和不确定因素,这些风险和不确定因素目前尚不为人所知或目前认为不是重大因素,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况或我们普通股的市场价格产生不利影响。
与我们与SMSC的关系相关的风险
如上所述,2012年6月4日,本公司与SMSC签订了CMA。CMA的主要目的是增加坎特伯雷公园赛马场现场赛马期间支付的钱包,以通过马匹产业加强明尼苏达州的纯种马和四分之一马。根据经修订的CMA,这是通过直接向MHBPA支付“向骑手支付的钱包增强款”来实现的。这些付款对公司的综合财务报表或业务没有直接影响。根据修订后的CMA,SMSC在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别向骑手支付了730万美元和560万美元的钱包增强费用,但由于比赛季节更有限,坎特伯雷公园的比赛更少,2020年的金额较低。
如果公司违反协议条款下的义务,公司有义务偿还(1)SMSC根据协议支付的所有金额;(2)向SMSC支付相当于SMSC支付的所有马协款项的金额;以及(3)向SMSC支付SMSC所产生的任何其他损害的任何额外金额。本公司没有违反,也不打算违反其与协议有关的义务。该公司认为,违约的可能性微乎其微。
根据我们与SMSC的CMA支付的钱包增强付款和营销付款在2022年后可能不会继续。
与SMSC的CMA的任期将于2022年12月31日结束,目前还不能确定CMA是否可以延长或重新谈判,条件是SMSC、骑手协会和本公司都能接受。特别是,不能保证在2022年12月31日之后,SMSC向骑手协会支付的钱包增强费和向公司支付的营销费用将继续保持目前的水平(如果有的话)。如果在2022年12月31日之前,CMA的延期或重新谈判的经济条款与当前生效的条款基本相似,或者由于双方无法就其他条款达成一致,CMA项下的付款将停止,公司未来来自现场直播比赛的收入及其盈利能力可能会受到重大不利影响。
我们与SMSC的CMA包含积极和消极的契约,这些契约限制了我们的业务,限制了我们对博彩法进行某些更改的能力,即使这样的活动或更改将符合我们公司的最佳利益。
在CMA生效期间,我们一般需要与SMSC合作,反对旨在授权2012年本公司设施未获授权的形式的博彩形式的立法(即在赛马上打牌和对赌),并反对试图授权在明尼苏达州赛马场以外的地点进行博彩形式的立法。此外,根据CMA,我们被禁止在明尼苏达州立法机构、媒体或其他论坛上宣传或游说,以扩大赛马场的博彩业务,扩大明尼苏达州的博彩业务,或对明尼苏达州与博彩相关的法律进行任何其他对SMSC利益有重大不利影响的修改。
我们在明尼苏达州扩大我们的游戏业务并推动明尼苏达州增加游戏的立法的努力将受到CMA的极大限制,即使这样的变化将符合我们公司的最佳利益。此外,虽然根据CMA,我们被禁止从事这些促销或游说活动,但其他竞争性博彩业务(如SMSC或其他部落赌场)不受类似限制,并可能从事这些促销或游说活动,以促进明尼苏达州的博彩活动,从而有利于他们的竞争业务,从而排除我们的业务。例如,明尼苏达州立法机构提出了一项法案,将明尼苏达州的体育博彩合法化,但目前版本的法案只允许在部落赌场和通过部落运营的移动应用程序在线进行体育博彩。在CMA生效期间,我们不被允许游说扩大这项法案,将我们赛马场的体育博彩包括在内,如果明尼苏达州部落赌场的体育博彩合法化,我们将面临来自部落赌场的日益激烈的竞争。我们在一个快速发展、竞争激烈的市场中与越来越多的竞争对手竞争,而且我们将继续竞争,只要CMA有效,它就会阻止我们竞争。
一般与赛马和游戏有关的风险因素
我们预计,新冠肺炎疫情造成的中断的影响,包括它们对我们的财务和运营业绩的不利影响的程度,可能取决于此类中断持续的时间长度。尽管截至本报告,我们的物业目前仍在开放,但我们无法预测未来的关闭是否合适或是否可以强制要求关闭。即使容量限制被修改或不再必要,对博彩的需求可能在相当长的一段时间内仍然疲软,我们无法预测我们酒店的博彩和非博彩活动是否或何时将恢复到疫情爆发前的数量或定价水平。特别是,未来对博彩的需求可能会受到感知或实际经济环境的不利变化的负面影响,包括失业率上升、收入水平下降以及新冠肺炎疫情的影响导致个人财富损失或支出减少。
如果新冠肺炎疫情的中断导致消费者行为的长期变化,我们的业务也将受到影响。我们缓解这些问题的不利财务影响的能力存在一定的限制,例如我们物业的固定成本。新冠肺炎疫情也使管理层在评估未来业务表现方面面临更大挑战,尤其是在中短期内。任何这些事件都可能继续扰乱我们为业务配备足够员工的能力,可能继续总体上扰乱我们的运营或发展项目,如果全球遏制新冠肺炎大流行的反应升级或不成功,将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。鉴于新冠肺炎疫情未来可能蔓延或缓解的范围和时间以及保护措施的实施或放松存在不确定性,我们无法合理估计对我们未来运营业绩、现金流或财务状况的影响。
我们面临着来自其他赛马和博彩业务的直接竞争,以及来自其他形式的娱乐和休闲活动的间接竞争,这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。
我们在我们的市场上面临着激烈的竞争,特别是来自明尼苏达州阿诺卡县哥伦布镇的Running Ace的竞争,这是一个距离坎特伯雷公园约50英里的赛马场和牌室。
我们还与美洲原住民拥有的赌场竞争。这些美洲原住民设施的优势是免除了一些州和联邦的税收以及州政府对室内吸烟的监管,并有能力提供更多种类的游戏产品。
基于互联网的互动游戏和赌博,无论是合法的还是非法的,都在迅速增长,我们预计,随着新的基于互联网的企业进入我们的行业,以及州和联邦政府对基于互联网的活动的监管得到澄清,这一领域的竞争将变得更加激烈。此外,我们还与其他形式的赌博竞争,包括在全国各地的职业体育、观众体育、其他形式的娱乐和其他赛马上下注。
我们预计,运营王牌、现有的部落赌场和赛马场将使我们现有和未来业务的竞争加剧,这些赌场和赛马场能够用另类博彩收入来补贴他们的钱包。鉴于2016年明尼苏达州通过ADW提供商在线赛马在线博彩合法化,对同时转播客户的竞争将非常激烈。此外,我们在明尼苏达州的几个部落游戏竞争对手拥有比我们大得多的营销和财务资源,如果体育博彩在明尼苏达州通过部落赌场和通过部落运营的移动应用程序在线合法化,这一竞争可能会增加。
我们可能无法吸引足够数量的马匹和驯马师来达到高于平均水平的田地规模。
我们认为,赞助人更愿意在赛马数量达到或高于全国平均水平的情况下下注。没有提供足够场地的比赛会导致我们在赛马上的赌注减少。我们吸引足够油田的能力取决于几个因素。首先,这取决于我们提供有竞争力的钱包并为其提供资金的能力。其次,这取决于可用于赛马的总体马匹数量。各种因素导致该国一些地区的马匹数量下降,包括来自其他地区赛马场的竞争、成本增加以及主人和饲养者经济效益的变化,以及各种使人虚弱和传染性的马病的传播。如果我们的赛马场面临一种传染性马病的持续爆发,可能会对我们的盈利能力产生实质性影响。
最后,如果我们不能通过提供一个有竞争力的环境来吸引马主在我们的赛马场上稳定和比赛他们的马,包括高质量的设施,维护良好的赛马场,为参与马匹护理和训练的背部伸展人员提供舒适的条件,以及有竞争力的钱包结构,我们的盈利能力也可能会下降。我们还面临着来自赛马场对马匹和训练师的日益激烈的竞争,这些赛马场获得了运营老虎机和其他电子游戏机的许可,这为这些赛马场提供了一个优势,可以为比赛资金和资本改善创造新的额外收入。虽然我们在现场会议期间向客户提供足够场地的能力因CMA计划到2022年支付的钱包增强款而大大增强,但无论出于何种原因,我们无法吸引足够的场地,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在全国范围内,赛马的受欢迎程度有所下降。
由于许多因素,包括来自上文讨论的其他赌博和娱乐选择的竞争加剧,在北美赛马场现场赛马下注的人数普遍下降,无论是亲自下注还是通过同时转播下注。据业内消息人士称,Pari-Mutuel Handle从2007年到2011年下降了27%,自2011年以来一直相对稳定,在2011到2019年间经历了不到1%的下降。在2020年,由于新冠肺炎大流行,对偶句柄下降了1%以上,然而,对偶句柄在2021年恢复到大流行前的水平。对赛马的兴趣下降对我们的赛马业务的收入和盈利能力产生了负面影响。然而,由于我们根据CMA收到的钱包增强付款和营销付款,我们仍然预计在2022年及以后,在领域规模、现场处理和联播处理方面,我们的表现将超过行业。无论如何,我们认识到,对赛马和彩池博彩的兴趣普遍下降可能会对我们的业务、财务状况和未来几年的运营结果产生重大不利影响。
我们的赛马和博彩业务对经济状况非常敏感,这些经济状况可能会影响消费者信心、消费者可自由支配支出或我们获得信贷的方式,从而对我们的运营产生不利影响。
经济趋势可能会影响消费者信心和消费者的可自由支配支出。消费者信心下降或消费者可自由支配支出的减少可能会导致在我们的赛马场消费的顾客减少。如果全球和美国信贷市场受到经济下行趋势的影响,我们获得信贷的机会和成本可能会受到影响。我们应对经济萎缩时期的能力可能有限,因为当收入下降时,我们的一些成本保持不变,甚至增加。
对我们核心业务的诚信缺乏信心,可能会影响我们留住客户和接触新客户的能力。
赛马、赌场博彩和赌博业的诚信必须被视为对赞助人和广大公众都是公平的。为了防止作弊或错误支付,必须建立监督程序,以确保这些活动不会被操纵。对我们行业的公平性失去信心,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
赛马是一项本质上危险的运动,我们的赛马场会受到人身伤害诉讼的影响。
虽然我们在我们的赛马场投保骑师意外保险,以承保在比赛或日常锻炼中可能发生的个人骑师伤害,但我们的保险范围有一定的例外,我们仍然受到受伤参与者的诉讼。我们每年续保一次保险单。承保成本可能会变得如此之高,以至于我们可能需要进一步降低我们的保单限制或同意将某些例外情况排除在我们的承保范围之外。我们的结果可能会受到诉讼结果的影响,因为这场诉讼可能代价高昂且耗时,并可能转移我们的管理层和关键人员的业务运营。
我们的业务依赖于使用累加器服务。
我们的客户使用第三方供应商提供的信息,这些信息可以累积下注、记录销售、计算收益,并以安全的方式向在我们的赛马上下注的顾客显示下注数据。任何未能跟上这项技术的最新技术都可能限制我们有效地为顾客服务或开发新的赌博形式的能力,或者影响赌博过程的安全性,从而影响顾客对我们产品的信心。人们认为赌博系统缺乏诚信可能会导致投注者信心下降,并可能导致赛马下注金额下降。此外,如果投注机在很长一段时间内或在投注量较高的活动期间无法使用,累加器系统故障可能会导致相当大的收入损失。
恶劣的天气和其他条件可能会影响我们进行现场比赛的能力。
由于赛马是在户外进行的,不利的天气条件,包括极高和极低的温度、大风、风暴、龙卷风和飓风,可能会导致赛事推迟或取消,或者上座率下降,从而减少赌博。我们的业务以及我们接收同步转播信号的赛马场,由于天气条件、自然灾害和其他伤亡,可能会减少载客量、中断或完全停止运营。如果业务因恶劣天气而中断,并在我们的赛马场持续很长一段时间,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。该公司为增加的天气状况提供保险,这将有助于减轻对我们业务的财务影响。
与政府监管我们的赛马和博彩业有关的风险
我们受制于管理我们业务的法律的变化,包括增加博彩税的可能性,这将增加我们的成本,而其他法律的变化可能会对我们的竞争能力产生不利影响。
我们的运营和MRC的监督最终受制于明尼苏达州的法律,包括但不限于《明尼苏达州赛车法》,而且存在这些法律可能被以不利于我们运营的方式修改的风险。特别是,除了正常的联邦、州和地方所得税外,我们还需要支付与赛马相关和与Card Casino相关的特殊税费。这些税费随时可能增加。州和地方立法者和官员不时地建议修改税法或影响我们行业的法律的管理,例如将每个赌池分配给中奖者、赛马场、钱包和MBF。此外,糟糕的经济状况可能会加大州和地方政府通过增加博彩税来增加收入的努力。不可能确切地预测税法或这些法律的实施发生变化的可能性。这些变化如果被采纳,可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。
我们受到博彩当局的广泛监管,这可能会对我们产生不利影响。
根据《赛车法》和MRC通过的规则,我们受到MRC的严格监管。MRC有权提高A类和B类许可证费。此外,明尼苏达州赛马法要求我们偿还MRC管理Card Casino的实际成本,包括人员成本。这些许可和监管成本的增加可能会对我们的运营结果产生不利影响。
明尼苏达州赛马法的修正案或MRC关于下列任何一个或多个事项的决定也可能对公司的运营产生不利影响:在申请过程和公开听证会后向坎特伯雷公园和其他赛马场发放运营许可证;向所有赛道员工、骑师、训练师、兽医和其他参与者发放许可证;规范许可证所有权的转让;分配比赛直播日和仅同时转播的比赛日;批准比赛计划;规范比赛的进行;设定赛马场椭圆形、动物设施、员工宿舍和公共区域的规格;改变赛马的赌注类型;以及批准重要的合同协议。
与我们的房地产开发努力相关的风险
我们依靠我们的合作伙伴多兰的努力来开发和盈利我们在坎特伯雷公园的合资企业三冠豪宅。
2018年4月2日,坎特伯雷发展公司作为一家名为Doran Canterbury I,LLC的明尼苏达州有限责任公司(“Doran Canterbury I”)的两名成员,与全国性商业和住宅房地产开发商Doran Companies(“Doran”)的一家关联公司签订了一项运营协议,以建设一座名为Triple Crown Residences的高档公寓楼。2018年9月,坎特伯雷发展公司出资约13英亩土地作为其在多兰坎特伯雷一期合资企业中的股权,成为27.4%的股权成员。拥有321个单元的一期工程于2018年底开工建设,2020年6月1日初步入驻。截至2021年12月底,所有321个单位均可入伙。
2020年8月,多兰行使了该项目第二阶段的选择权,其中将包括额外的300个住宅单元,坎特伯雷发展公司与多兰签订了第二份合资协议。根据这第二项协议,公司于2020年8月初将大约10英亩土地转让给与多兰的第二家合资企业。除了获得多兰二期合资企业27.4%的所有权外,此次交换还偿还了一笔290万美元的应收票据,该票据于2020年6月30日作为关联方应收账款计入公司资产负债表。
坎特伯雷发展公司将依靠多兰成功租赁和运营三冠豪宅,并完成该项目的第二阶段。
我们依靠我们的合作伙伴Greystone Construction的努力来进行一个新的开发项目。
2020年6月16日,坎特伯雷发展公司作为明尼苏达州一家名为坎特伯雷DBSV发展有限公司(Canterbury DBSV Development,LLC)的有限责任公司的两名成员,与Greystone Construction的一家附属公司签订了运营协议。坎特伯雷DBSV是Greystone和Canterbury Development LLC合资企业的一部分,旨在对位于该公司赛马场西南部的13英亩土地进行多用途开发。坎特伯雷发展公司对坎特伯雷DBSV的股权出资额约为13英亩,于2020年7月1日出让给坎特伯雷DBSV。由于其贡献,坎特伯雷发展公司成为坎特伯雷DBSV的61.87%股权成员。该公司将依靠我们的合作伙伴Greystone Construction的努力,使这一新开发项目取得成功。
我们可能不会成功地执行我们的房地产发展战略。
坎特伯雷发展公司目前正在为其未得到充分利用的土地的商业开发寻找其他机会。住宅和商业房地产的开发涉及许多风险,包括但不限于开发合作伙伴的选择;建筑设计和施工;获得政府许可;融资;确保和留住租户;以及房地产市场状况的波动。因此,不能保证我们的房地产开发活动一定会成功。
我们有义务在TIF区进行改进,并且只会在未来的税收收入范围内得到补偿。
根据与沙科比市的重建协议,该公司已同意在TIF区内进行多项具体的公共基础设施改善。根据TIF计划,该公司将获得作为这些改进的补偿的资金不能得到保证,但将取决于未来从开发物业产生的税收。
一般风险因素
我们可能会受到通货膨胀影响的不利影响。
通货膨胀可能会增加我们的整体成本结构,从而对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。经济中通货膨胀的存在有可能导致更高的利率和资本成本、供应短缺、劳动力成本增加和其他类似的影响。由于通货膨胀,我们已经并可能继续经历食品和饮料供应、劳动力、材料、能源、燃料和其他投入成本的增加。虽然我们可能会通过定价行动和提高效率来采取措施来缓解通胀的影响,但如果这些措施不能有效地影响我们的业务,运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。即使这些措施是有效的,这些有益的行动何时影响我们的运营结果,以及何时发生成本膨胀,可能会有所不同。此外,我们采取的定价行动可能会导致市场份额的下降。
联邦或明尼苏达州法律规定的最低工资增加可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。
该公司雇佣了大量个人,时薪等于或略高于目前国家规定的2022年每小时10.33美元的工资。关于最近颁布的最低工资立法的更多信息,见上文“最近的立法”。这些员工中的大多数要么是季节性雇佣的高中生或大学生,要么是小费员工,他们中的许多人的平均小费收入明显高于目前的最低工资。美国国会或明尼苏达州立法机构不时提出大幅提高最低工资的立法。通过大幅提高最低工资的立法可能会对公司产生重大不利影响。
我们依靠的是关键人员。
我们的持续成功和保持竞争地位的能力在很大程度上取决于我们的高级管理人员和管理团队的技能和努力,其中包括我们的首席执行官兰德尔·D·桑普森。我们与我们的高级管理人员和关键人员没有雇佣协议,我们不能保证这些人会留在我们这里。他们的留任受到我们雇佣条款的竞争力以及我们与其他游戏公司有效竞争的能力的影响。我们无法留住关键人员,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
未来股息的支付和金额由董事董事会酌情决定,并受到各种风险和不确定因素的影响。
未来季度股息的支付和数额由董事会酌情决定,并将取决于董事会每次考虑宣布股息时认为相关的因素。这些因素包括但不限于:可用现金;管理层对未来业绩和自由现金流的预期;现金为资本支出和房地产开发提供资金的其他用途;以及本“风险因素”部分描述的各种风险和不确定性的影响。
我们的信息技术和其他系统面临网络安全风险,包括客户信息被挪用或其他信息安全漏洞。
我们依靠信息技术和其他系统来维护和传输客户的个人和财务信息、信用卡信息、邮件列表和其他信息。我们已采取措施保护客户的个人和金融信息,并实施了旨在满足支付卡行业标准对数据保护的所有要求的系统。然而,我们的信息和流程受到不断变化的安全威胁的影响,其形式为潜在入侵、系统故障、计算机病毒或未经授权的个人未经授权或欺诈性访问或使用的风险。我们采取的阻止和缓解这些风险的步骤可能不会成功,任何由此导致的数据或系统的损害或丢失可能会对运营或监管合规性产生不利影响,并可能导致补救费用、罚款、诉讼和声誉损失,从而潜在地影响我们的财务业绩。尽管我们投资并部署了安全系统并开发了旨在保护所有敏感数据、防止数据丢失并减少任何安全漏洞影响的流程,但此类措施无法提供绝对的安全性。
我们处理、存储和使用个人信息和其他数据,这使我们受到政府监管和其他与隐私相关的法律义务的约束,我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。
我们接收、存储和处理个人信息和其他客户数据。关于隐私以及个人信息和其他数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护,有许多联邦、州和地方法律。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务或我们与隐私相关的法律义务,或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他玩家数据的安全妥协,都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们采取政府执法行动、提起诉讼或发表公开声明,并可能导致我们的客户失去对我们的信任,这可能对我们的业务产生不利影响。
虽然我们维持特定于网络保险事项的保险范围,但我们方面的任何未能保持足够的保障措施都可能使我们承担重大责任。
此外,如果与我们合作的第三方,如供应商,违反了适用的法律或我们的政策,这些违规行为也可能使我们的客户信息处于风险之中,并反过来可能对我们的业务产生不利影响。本公司还须遵守支付卡关联规则,并根据其与支付卡处理商的合同承担义务。根据这些规则和义务,如果信息被泄露,公司可能会向支付卡发行商支付相关费用和罚款。此外,如果公司未能遵守支付卡行业安全标准,即使没有客户信息被泄露,公司也可能面临巨额罚款或支付卡交易成本大幅增加。
我们还受制于联邦和明尼苏达州的法律,这些法律通常会影响企业。其中一些法律,如与移民有关的法律,对违反法律的行为有严厉的惩罚。此外,在进行立法程序后,直接或间接对该公司不利的法例亦有可能制定为法律。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目2.财产
一般信息
该公司的设施以“坎特伯雷公园”的名义拥有和运营,是一个现代化的建筑群和场地,包括赛马场、主看台、活动中心、谷仓和后面的设施以及停车场。赛马场的主看台在封闭区域内的载客量约为10,000人,包括主看台周围的外部区域在内的最大载客量超过30,000人。关于本公司的一般信贷和担保协议,本公司用于商业运营的土地须以一家金融机构作为其信贷额度的额外抵押品进行抵押。
未充分利用的土地
2021年,该公司出售了赛马场西侧约10英亩的土地。截至2021年12月31日,公司拥有或控制的剩余土地约有80英亩,目前未用于其业务运营,可以全部或部分开发或出售。更多信息见上文题为“发展业务”的讨论和合并财务报表脚注12。
项目3.法律程序
目前并无针对本公司的重大法律诉讼待决。本公司不时地参与与本公司业务有关的普通及例行诉讼或索偿。我们预计,目前任何此类诉讼或未决索赔的结果不会对我们的综合财务状况或运营结果产生重大不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
部分第二部分:
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
该公司的普通股在纳斯达克全球市场交易,代码为CPHC。
持有者
截至2022年3月15日,该公司拥有606名登记在册的普通股股东。由于许多持有人的股票都是以其经纪公司的名义上市的,本公司估计实际股东人数超过2,000人。
分红
2020年3月16日,公司发布公告称,受新冠肺炎冠状病毒影响,公司董事会暂停申报和派发季度现金股利,直至公司业务运营恢复正常。2022年1月10日,公司宣布重新实施季度现金股息。每股0.07美元的现金股息于2022年1月28日支付给2022年1月18日收盘时登记在册的股东。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2021年12月31日有关我们的股权薪酬计划的信息:
(a) |
(b) |
(c) |
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计划类别 |
行使未行使的期权、认股权证及权利时须发行的普通股股份数目 |
未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 |
根据股权补偿计划剩余可供未来发行的普通股数量(不包括(A)栏中的股票) |
|||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划: |
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库存计划 |
— | $ | — | 226,405 | ||||||||
员工购股计划 |
— | — | 105,001 | |||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划: |
||||||||||||
总计 |
— | 331,406 |
发行人购买股权证券
2007年,公司董事会通过了一项股票回购计划,并于2012年扩大。于2021年或2020年均无股份回购,截至2021年12月31日,本公司获授权根据股票回购计划回购最多128,781股股份。2022年3月,董事会决定终止股票回购计划。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解坎特伯雷公园控股公司、我们的经营、我们的财务业绩和财务状况,以及我们目前的商业环境。本MD&A作为对本公司综合财务报表及综合财务报表附注(“附注”)的补充,并应一并阅读。由于某些因素,我们的实际结果可能与本讨论中包含的前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括但不限于本年度报告10-K表其他部分所述的“风险因素”和“前瞻性陈述”中讨论的那些因素。
战略概述
坎特伯雷公园控股公司(“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”)在其位于明尼苏达州沙科皮市的坎特伯雷公园赛马场和卡牌赌场设施(“赛马场”)举办纯种马和四分之一赛马的双倍赌注和“无银行账户”纸牌游戏,该设施位于明尼阿波利斯市中心西南约25英里处。赛马场是明尼苏达州唯一提供现场直播的纯种赛马和四分之一赛马的设施。
该公司的赛马博彩业务包括在每年5月至9月期间在赛马场现场直播期间对纯种马和四分之一赛马下注,以及对主要在州外赛马场同时在赛马场进行电视转播的比赛进行全年赌注(“联播”)。非银行纸牌游戏,即顾客之间的竞争,在赛马场的卡牌赌场举办。卡牌赌场一周七天、每天24小时营业。卡牌赌场提供扑克和桌上游戏,最多可容纳80张桌子。该公司还从相关服务和活动中获得收入,如食品和饮料、停车、广告标牌、出版物销售以及在赛马场举行的其他娱乐活动和活动。
2021年,坎特伯雷发展公司继续为其未得到充分利用的土地寻求从2015年开始的各种发展机会,该项目被称为坎特伯雷公地。这些开发机会包括向合资企业贡献土地,截至2021年12月底有三个,以及将地块出售给第三方,第三方随后将开发该地产。我们的长期战略方向是继续加强我们的赛马场作为一个独特的游戏和娱乐目的地,并开发我们的赛马场运营不需要的大约80英亩未得到充分利用的土地。
以下是我们过去五年的财务表现摘要(以千为单位):
财务业绩摘要 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
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净收入 |
$ | 60,400 | $ | 33,140 | $ | 59,227 | $ | 59,142 | $ | 56,953 | ||||||||||||||
运营费用 |
42,882 | (1) | 34,882 | 55,591 | (2) | 53,866 | (3) | 52,432 | (4) | |||||||||||||||
转让/出售土地的收益 |
264 | 2,368 | — | 2,371 | — | |||||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) |
15,798 | (189 | ) | 3,963 | 7,708 | 4,571 | ||||||||||||||||||
所得税(费用)福利 |
(3,999 | ) | 1,251 | (1,244 | ) | (1,990 | ) | (480 | ) | |||||||||||||||
净收入 |
11,798 | 1,062 | 2,718 | 5,718 | 4,091 |
1 | 在2021财年,公司通过记录员工留任抵免,即可退还的税收抵免,减少了6,314,000美元的运营费用。 |
2 |
在2019财年,公司通过记录保险追回收益减少了21,000美元的运营费用。 |
3 |
在2018财年,公司通过记录保险追回收益减少了141,000美元的运营费用。 |
4 |
在2017财年,该公司通过记录保险追回收益减少了1,465,000美元的运营费用。 |
新冠肺炎大流行
2020年1月,发现了由一种新的冠状病毒株引起的呼吸系统疾病的暴发。自那以后,这种疾病在世界范围内迅速传播,导致世界卫生组织于2020年3月12日宣布疫情为大流行(新冠肺炎大流行)。自那时以来,各国政府和企业已采取措施限制新冠肺炎疫情的影响,包括发布就地避难令、社会疏远措施、旅行禁令和限制,以及关闭企业。
2020年3月16日,该公司宣布,根据明尼苏达州和监管机构的建议,为回应对新冠肺炎疫情的担忧,它将暂停坎特伯雷公园的所有信用卡赌场、联播和特别活动运营。坎特伯雷公园认为,自愿暂停活动符合其客人和团队成员的健康和安全的最佳利益,并将为公司提供一个机会,根据目前对公共卫生状况和未来发展的了解,审查和更新运营最佳做法和战略。2020年6月10日,公司重新开业,恢复联播、直播、赛车和餐饮业务。该公司还分别于2020年6月15日和2020年7月9日恢复了公司卡牌赌场的桌上游戏和扑克业务。这些重新开放是按照明尼苏达州关于容量限制的指导方针进行的。
2020年11月18日,明尼苏达州和监管机构发布了一项行政命令,要求关闭公共住宿场所,作为减缓新冠肺炎传播的措施。因此,该公司暂停了2020年11月21日至2021年1月10日期间的所有Card Casino、联播以及食品和饮料业务。
在重新开放我们的Pari-mutuel、食品和饮料以及Card Casino业务时,我们遵守了社交距离要求,包括减少桌上游戏和扑克的座位数量,以及遵守明尼苏达州的指导方针。从2021年5月28日起,为应对新冠肺炎疫情的影响而实施的所有容量限制、大型集会限制和其他限制措施都被取消,我们的赛马场开始按照疫情前的指导方针运营。自2021年5月28日起,我们的信用卡赌场也开始无容量限制地运营,但我们维持并打算保持2020年为应对新冠肺炎疫情而启动的某些运营变化和改进。
新冠肺炎疫情造成的中断对公司2020年的财务状况和运营产生了重大影响。新冠肺炎疫情对公司2021年上半年的财务状况和运营也产生了负面影响,尽管影响程度比2020年小得多。然而,公司的收入从2021年第二季度开始回升。我们在2021年经历的强劲复苏是由于消费者信心增强,运力限制减少,疫苗推出速度快于预期,以及在新冠肺炎大流行期间启动的计划的成功,这些计划旨在增加现场比赛和其他赛事的上座率,改善球员体验,并招募更有价值的球员。尽管本公司目前似乎已从新冠肺炎疫情的影响中恢复过来,但此次大流行还引发了其他全球性问题,可能对本公司未来产生不利影响。具体地说,这些问题涉及供应链问题和劳动力短缺,这些问题已经对我们的业务产生了一些负面影响,并可能在不久的将来继续产生影响。此外,任何新的新冠肺炎变种的传播也可能对该公司的财务状况和业绩产生不利影响。随着新冠肺炎疫情对经济和我们业务的影响不断演变,我们将继续评估对公司的影响并做出相应反应。
员工留任积分
CARE法案最初于2020年3月27日颁布的雇员留用抵免(ERC)是一项可退还的税收抵免,用于抵免相当于符合条件的雇主在2020年3月12日至2021年1月1日之前支付给员工的合格工资的50%的某些就业税。2020年12月27日颁布的《纳税人确定性和灾害税救济法》(以下简称《救济法》)修订并扩大了《经济、社会和文化权利法案》。救济法延长并加强了2020年12月31日后支付的合格工资的ERC至2021年6月30日。根据救济法,符合条件的雇主可以申请退还相当于符合条件的雇主在2020年12月31日至2021年6月30日期间支付给员工的合格工资的70%的某些就业税。雇员补偿委员会的目的是鼓励雇主将雇员留在工资单上,即使他们在承保期间因冠状病毒爆发而没有工作。
该公司有资格通过2020年第二季度、第三季度和第四季度以及2021年第一季度和第二季度的ERC条款获得联邦政府的援助。我们承认有合理保证遵守赠款条件和收到学分的政府赠款。截至2021年12月31日,该公司预计的总计6,314,468美元的一次性退款将作为应收员工留用信贷计入综合资产负债表,并作为工资和福利支出计入综合经营报表。
我们预计在2022年收到员工留任信用付款。收到后,我们预计将这些资金分配给对我们团队成员的进一步投资、增长投资、资本支出和递延维护资本支出。
运营回顾
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
EBITDA代表扣除利息收入、所得税费用、折旧和摊销前的收益。EBITDA并非根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算的业绩或流动资金,亦不应被视为可替代或较净收益更有意义的指标,作为衡量流动资金的经营业绩或经营活动现金流的指标。我们将EBITDA作为我们赛马场业务的补充披露,因为它是博彩业公司业绩的广泛使用的衡量标准和估值的基础。其他提供EBITDA信息的公司计算EBITDA的方式可能与我们不同。我们还计算调整后的EBITDA,这是一种非GAAP衡量标准,反映了对净收入的额外调整,以剔除不寻常或非经常性项目,以及与我们的房地产开发业务相关的项目。在截至2021年12月31日的年度,调整后的EBITDA不包括出售土地的收益、员工留任信贷、折旧、摊销和与股权投资相关的利息,以及其他收入中包括的515,000美元的新冠肺炎救济赠款。截至2020年12月31日止年度,经调整EBITDA不包括出售资产亏损、转让土地收益、折旧、摊销及与股权投资有关的利息。
下表列出了作为公认会计准则财务指标的净收入与EBITDA和调整后EBITDA(上文定义)的对账,这两项指标是非GAAP财务指标:
EBITDA数据摘要
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
净收入 |
$ | 11,798,153 | $ | 1,062,014 | ||||
利息收入,净额 |
(719,365 | ) | (663,571 | ) | ||||
所得税(福利)费用 |
3,999,400 | (1,250,845 | ) | |||||
折旧 |
2,844,647 | 2,748,514 | ||||||
EBITDA |
17,922,835 | 1,896,112 | ||||||
资产处置损失 |
— | 13,407 | ||||||
出售/转让土地的收益 |
(263,581 | ) | (2,367,514 | ) | ||||
员工留任积分 |
(6,314,468 | ) | — | |||||
与股权投资有关的折旧和摊销 |
1,735,883 | 918,571 | ||||||
与股权投资相关的利息支出 |
905,729 | 345,379 | ||||||
其他收入,新冠肺炎救济赠款 |
(515,000 | ) | — | |||||
调整后的EBITDA |
$ | 13,471,398 | $ | 805,955 |
与2020年相比,2021年调整后的EBITDA增加了12,665,000美元,或1,571.5%。2021年,调整后的EBITDA占净收入的百分比为22.5%,不包括来自新冠肺炎救济赠款的515,000美元其他收入。
收入
2021年的总净收入为60,400,000美元,比2020年的33,140,000美元增加了27,259,000美元,增幅为82.3%。与2020年相比,2021年赌场总收入增长28.4%,卡式赌场收入增长91.5%,食品和饮料收入增长160.7%,其他收入增长102.6%。见下文进一步讨论我们的收入来源,我们的每一个赌场,卡赌场,食品和饮料,以及其他收入。
平价收入
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
联播 |
$ | 3,959,000 | $ | 2,878,000 | ||||
现场直播赛车 |
1,663,000 | 723,000 | ||||||
住宿费 |
3,236,000 | 2,743,000 | ||||||
其他收入 |
1,386,000 | 1,635,000 | ||||||
Pari-Mutuel总收入 |
$ | 10,244,000 | $ | 7,979,000 | ||||
赛车天数 |
||||||||
仅在比赛日联播 |
289 | 187 | ||||||
现场直播和同步转播的比赛日 |
65 | 53 | ||||||
比赛总天数 |
354 | 240 |
联播和现场赛车的同业收入包括赛道现场和同时转播投注的佣金和分手费收入。我们从州外的赛马场和ADW公司收取宾客费用,因为他们在州外的现场比赛上下注。其他收入包括ADW公司为明尼苏达州居民在州外比赛中下注而支付的来源市场手续费,以及未兑换的彩票收益。
与2020年相比,2021年巴黎奥运会的总收入增加了2265,000美元,增幅为28.4%。与2020年相比,2021年收入的增长是由于业务水平的提高,包括我们从2021年第二季度开始恢复正常运营和满负荷运转,而2020年我们的业务关闭了约17周,我们的现场赛车季以有限的能力运营。
信用卡赌场收入
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
扑克游戏收藏集 |
$ | 7,110,000 | $ | 3,747,000 | ||||
其他扑克收入 |
2,133,000 | 922,000 | ||||||
扑克总收入 |
9,243,000 | 4,669,000 | ||||||
桌上游戏收藏集 |
27,120,000 | 14,307,000 | ||||||
其他桌上游戏收入 |
1,728,000 | 910,000 | ||||||
桌上游戏总收入 |
28,848,000 | 15,217,000 | ||||||
信用卡赌场总收入 |
$ | 38,091,000 | $ | 19,886,000 |
Card Casino收入的主要来源是从玩家那里获得的赌注的一定比例,作为提供Card Casino设施和服务的补偿,称为“收集收入”。上述其他收入包括为赛事管理收取的费用和作为维持累积奖金的行政费用的报销而赚取的金额。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,Card Casino的收入分别占公司净收入的63.1%和60.0%。
与2020年相比,2021年Card Casino的总收入增加了18,205,000美元,增幅为91.6%。这一增长是由于我们的业务从上述新冠肺炎疫情的影响中恢复过来而增加的访问量,以及通过成功的营销努力招募更高价值的球员而导致的桌上游戏减少。当该公司于2020年6月15日重新开始其桌上游戏业务时,这包括减少桌上游戏的座位数量和容量限制,以遵守明尼苏达州的指导方针。该公司直到2020年7月才恢复扑克业务。我们的Card Casino也从2021年5月28日开始运营,没有容量限制,但我们保持并打算保持某些运营变化和改进,我们相信这是玩家首选的,并有助于增加收入和利润率。
食品和饮料收入
与2020年相比,截至2021年12月31日的财年,食品和饮料收入增加了3,813,000美元,增幅为160.7%,达到6,186,000美元。这一增长是由于随着我们的业务从上文所述的新冠肺炎大流行的影响中恢复过来,访问量增加。此外,增长是由于能够举办大型活动,包括2021年第三季度为期三天的音乐节和七场音乐会系列,以及由于能力限制,该公司整个2020年现场赛马季的观众人数有限。如上所述,为应对新冠肺炎疫情而实施的所有容量限制于2021年5月28日取消。
其他收入
与2020年相比,2021年的其他收入增加了2,977,000美元,或102.6%,达到5,879,000美元。这一增长是由于上述新冠肺炎大流行的影响发生逆转,以及在2021年第三季度举办为期三天的音乐节和七场系列音乐会。此外,公司还收到了515,000美元的新冠肺炎救济赠款,公司在2021年第一季度将这些赠款记录为其他收入。
运营费用
总运营费用从2020年的34,882,000美元增加到2021年的42,882,000美元,增幅为8,000,000美元,增幅为22.9%。总运营费用占净收入的百分比从2020年的105.3%下降到2021年的71.0%。
与2020年相比,2021年的钱包总支出增加了3091,000美元,增幅为62.5%。这一增长是由于Card Casino和Pari-Mutuel收入的增加。这也导致了明尼苏达育种者基金(“MBF”)支出的增加(如下所示)。如上文第1项中更详细讨论的,明尼苏达州法律要求我们分配部分Card Casino收入、同时转播和现场赛马的下注处理,以及ADW来源市场费用,用于未来作为现场赛马和其他授权用途的钱包。虽然这些金额中的大部分都被支付给纯种马和四分之一赛马的钱包基金,但明尼苏达州的法律要求,分配给钱包的金额的一部分必须支付给MBF。
明尼苏达州的饲养员 |
||||||||||||||||
钱包费用 |
基金费用 |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
卡牌赌场 |
$ | 4,584,000 | $ | 2,290,000 | $ | 509,000 | $ | 254,000 | ||||||||
联播赛车 |
1,463,000 | 1,275,000 | 467,000 | 451,000 | ||||||||||||
现场赛车 |
1,991,000 | 1,382,000 | 85,000 | 37,000 | ||||||||||||
总计 |
$ | 8,038,000 | $ | 4,947,000 | $ | 1,061,000 | $ | 742,000 |
与2020年相比,2021年的工资和福利支出减少了82.1万美元,降幅为5.2%。这一减少是由于根据CARE法案要求的6,314,000美元的员工留任抵免。不包括员工留任信贷,2021年的工资和福利支出比2020年增加了5493,000美元,增幅为34.5%。增加的原因是,为支持我们在2021年恢复正常运作而增加的人员,以及大多数雇员在2020年暂时关闭运作期间被无薪休假。
与2020年相比,2021年食品和饮料销售成本增加了120万6千美元,增幅为98.0%。这一增长与食品和饮料收入的增长一致。
与2020年相比,2021年的广告和营销成本增加了130万美元,增幅为344.5%。这一增长主要是由于根据CMA收到的联合营销付款以及为支持我们在2021年恢复正常运营而增加的广告和营销支出而增加的支出。
与2020年相比,2021年其他运营费用增加了1241,000美元,增幅为34.0%。这一增长主要是由于2021年举办的为期三天的音乐节和七场音乐会系列的相关费用,以及2021年回归更常态化的现场赛马季。
于二零二一年,本公司出售约9.8英亩土地,总收益约3,500,000美元,从而录得出售土地收益264,000美元。
于2020年内,本公司因将土地转让至多兰坎特伯雷二期及坎特伯雷DBSV合资企业而录得转让土地收益2,368,000美元。
该公司在2021年和2020年分别记录了3,999,000美元的所得税准备金和1,251,000美元的所得税福利。与2020年相比,我们2021年的税费支出增加是由于运营的税前收入增加。2021年和2020年,我们的有效税率分别为25.3%和662.4%。2020年的有效税率受到2019年和2020年NOL结转带来的好处的影响,这些好处是在2020年的税收规定中计算的。
2021年和2020年的净收入分别为11 798 000美元和1 062 000美元。
关键会计估计
根据公认会计原则编制合并财务报表时,我们需要作出受固有不确定性程度影响的估计和判断。估计和假设的性质是实质性的,这是因为解释高度不确定因素或这些因素对变化的敏感性所需的主观性和判断力的程度。我们董事会的审计委员会已经对关键会计估计的制定和选择以及相关的披露进行了审查。我们认为,目前用于估计我们综合财务报表中反映的金额的假设和其他考虑因素是适当的。然而,如果实际经验与我们在估计综合财务报表中反映的金额时使用的假设和其他考虑因素不同,由此产生的变化可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
计提坏账准备--物业税增量融资应收账款
截至2021年12月31日,该公司在其综合资产负债表上记录了约12,503,000美元的TIF应收账款,即11,180,000美元本金和1,323,000美元利息。TIF应收款需要大量的管理层估计数和关于是否有必要计提坏账准备的判断。TIF应收款项乃与私人重建合约有关产生,根据该合约,Shakopee市已同意将赛马场周围已发展物业未来产生的部分税收增量收入支付予本公司,以偿还其建造公共基础设施改善工程的开支。
该公司通常在每年第四季度对应收TIF进行年度可收回分析,如果存在潜在不可收回的指标,则更频繁地进行分析。该公司利用第三方的协助来协助进行预计的税收递增。定量分析包括基于坎特伯雷公地内已完成的开发项目的市场价值的假设,这得出了未来预计的税收增量收入。该公司利用这一分析来确定未来的税收增量收入是否会超过公司在基础设施改善方面的开发成本。根据我们对截至2021年12月31日的年度的分析,管理层认为TIF应收账款将完全可收回,不需要与该应收账款相关的准备金。
合作营销协议
根据CMA从营销付款收到的金额被记录为其他收入的组成部分,相关费用作为广告和营销费用以及折旧的组成部分在公司的综合经营报表中记录。截至2021年12月31日止年度,本公司录得1,516,000美元其他收入,并产生1,391,000美元广告及营销开支及125,000美元与SMSC营销付款有关的折旧。于截至2020年12月31日止年度,本公司录得900,000美元其他收入,并产生740,000美元广告及营销费用及160,000美元与SMSC营销付款有关的折旧。收到的金额超过收入的部分在公司的综合资产负债表上反映为递延收入。
或有事件
本公司与Shakopee Mdewakanton Sioux社区签订了CMA,该协议于2012年6月4日生效,并已如上所述进行了修订。CMA包含某些公约,如果违反这些公约,将触发偿还与此类公约相关的特定金额的义务。目前,管理层认为,违反契约的可能性微乎其微,公司将被要求支付与该契约相关的指定金额。
自二零二一年十二月二十一日起,本公司与Doran Companies(“Doran”)的联属公司就Doran Canterbury I,LLC合资企业的债务再融资订立供款及弥偿协议(“弥偿协议”)。根据赔偿协议,只有在贷款人要求贷款担保的情况下,公司才有义务赔偿Doran的贷款支付金额高达5,000,000美元。
本公司在正常业务过程中定期涉及各种索赔和法律诉讼。管理层相信,截至2021年12月31日和截至本报告日期,任何未决索赔和法律行动的解决将不会对公司的综合财务状况或运营结果产生实质性影响。
该公司已承诺根据明尼苏达州法律的要求,根据向MRC发行的500,000美元债券支付法定分派。公司在2021年或2020年不需要支付与该债券相关的任何款项,截至2021年12月31日,资产负债表上也没有与该债券相关的负债。
流动资金和资本资源
经营活动的现金流
2021年经营活动提供的现金为13,498,000美元,净收益为11,798,000美元,2021年非现金费用增加,折旧为2,845,000美元,基于股票的薪酬支出为548,000美元,基于股票的员工匹配贡献为557,000美元,股权投资损失为2,703,000美元。2021年经营活动的现金因出售土地收益264,000美元而减少。与2020年相比,该公司2021年的Card Casino应计项目增加了929,000美元,应收所得税减少了2,768,000美元。支付给骑马人的费用减少1 451 000美元,应收TIF费用增加614 000美元,应收雇员留用信贷增加6 314 000美元,部分抵消了这一减少额。我们预计在2022年收到员工留任信用付款。收到后,我们预计将这些资金分配给对我们团队成员的进一步投资、增长投资、资本支出和递延维护资本支出。
2020年经营活动提供的现金为1,130,000美元,净收益为1,062,000美元,2020年非现金费用增加,折旧为2,749,000美元,基于股票的薪酬支出为469,000美元,基于股票的员工匹配贡献为371,000美元,递延所得税为2,943,000美元,股权投资损失为1,478,000美元。2020年经营活动的现金因转让土地收益236.8万美元而减少。与2019年相比,2020年支付给骑手的薪酬也增加了1,817,000美元。与2019年相比,2020年应计工资和工资税减少1,104,000美元,递延收入减少1,046,000美元,应收TIF增加547,000美元,应收所得税增加4,153,000美元,部分抵消了这一减少额。
投资活动产生的现金流
2021年用于投资活动的现金净额为2,502,000美元,主要用于增加土地、建筑物和设备,增加关联方应收账款,以及股权投资贡献。这部分被出售土地的收益所抵销。
2020年用于投资活动的现金净额为211,000美元,主要用于增加土地、建筑物和设备,包括符合TIF条件的公共基础设施改善费用。当多兰坎特伯雷一期和二期合资企业的控股成员的一家关联公司于2020年8月3日全额偿还2,940,000美元的期票,并偿还公司为多兰·坎特伯雷二期指定的地块初步评级工作的268,000美元成本时,关联方应收账款的减少部分抵消了这一减少额。
融资活动的现金流
2021年融资活动提供的现金净额为13万美元,主要原因是发行普通股的收益,但部分被支付股权奖励的税款所抵消。鉴于我们在2022年1月重新实施了季度现金股息,我们预计2022年融资活动使用的净现金将增加。
2020年融资活动使用的现金净额为374,000美元,主要包括在我们的董事会于2020年3月16日暂停派息之前向股东支付的329,000美元现金股息。
现金和资本资源
截至2021年12月31日,我们的现金、现金等价物和限制性现金为15,599,000美元,而2020年12月31日为4,472,000美元。增加的11 127 000美元包括业务活动提供的现金净额13 498 000美元和筹资活动提供的现金净额130 000美元,被用于投资活动的现金净额2 502 000美元抵销。我们相信,我们现有的现金和现金等价物,以及我们循环信贷额度协议下的运营现金流和借款可获得性,将足以满足我们未来12个月后的流动性和营运资本需求。
该公司与一家金融机构签订了一般信贷和担保协议。本协议自2020年12月23日起修订,将到期日延长至2021年2月28日。该协议还在2021年2月28日进行了修订,将到期日延长至2024年1月31日,并将其循环信贷额度提高至最高1,000万美元。信用额度以公司的所有应收账款、存货、设备和一般无形资产以及某些不动产的抵押为抵押。在截至2021年12月31日的年度内,本公司在信贷额度下并无借款。截至2021年12月31日,信贷额度上的未偿还余额为0美元。信贷协议包含要求该公司保持一定财务比率的契约。在整个2021年,公司始终遵守这些要求。
我们最大的三个收入来源:对赌、卡赌场运营和食品和饮料,都是基于现金交易。因此,我们每天都有大量现金流入。我们将支付某些短期负债所需的现金余额指定为一个单独的资产负债表项目,如累进大奖、玩家赌注以及骑手应支付的钱包和奖金金额。
该公司提供非银行桌上游戏,指的是一种赌博系统或游戏,在这种游戏中,主人“输”或“赢”的赌注被累积到一个“玩家池”中,以增加在任何其他纸牌游戏中向玩家支付的总金额。公司须以赠品、促销物品、奖品或其他方式,将累积的球员池资金退还给球员。截至2021年12月31日和2020年12月31日,球员池负债分别为973,000美元和576,000美元。此外,截至2021年12月31日和2020年12月31日,桌上游戏累积奖金分别为67.5万美元和66.4万美元。
该公司还设有一个扑克推广池,收集一部分扑克“RAKE”并累积到一个促销池中,以增加支付给扑克玩家的总金额。公司必须通过扑克大奖、赠品、促销项目、奖品或其他方式将累积的扑克推广池资金返还给玩家。截至2021年12月31日和2020年12月31日,扑克促销池负债分别为934,000美元和631,000美元。
卡牌赌场为扑克游戏提供累进式大奖。为这些大奖基金收集的金额将作为负债累积,直到支付给中奖者。截至2021年12月31日和2020年12月31日,累计奖金总额分别为18.9万美元和18.6万美元。MRC监管玩家池和累进大奖池的操作。这些负债有可能在每天的基础上出现大幅波动。
纸牌赌场里的所有游戏都是用筹码玩的。截至2021年12月31日和2020年12月31日,已发行和未偿还的芯片价值分别为475,000美元和253,000美元。根据芯片赎回和销售需求的不同,这一负债可能每天都会出现大幅波动。
我们的第二大个人运营费用项目是钱包费用。根据与MHBPA达成的一项协议,我们将2021年和2020年与纯种马相关的约8,903,000美元和2,885,000美元的钱包资金分别转入信托账户或直接支付给MHBPA。明尼苏达州的法律规定,转入该信托账户的金额是信托的财产,而不是公司的财产。截至2021年12月31日或2020年,没有拖欠MHBPA的钱包基金债务。
2014年3月,本公司与一家新的累加器供应商签订了一份为期七年的协议,并于2021年再延长一年。根据协议,供应商提供累加器设备和相关软件,记录和处理所有下注并计算赔率和收益。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,计入运营费的累加器费用分别为262,000美元和181,000美元。
于2018年8月,本公司与Shakopee市就一个税收增量融资区(“TIF区”)订立私人重建合约。该公司有义务在TIF区内建造某些公共基础设施改善设施,并将由Shakopee市偿还未来从已开发物业产生的税收增量收入。有关该协议的更详细说明,请参阅附注12。
前瞻性陈述
我们可能会不时地在提交给美国证券交易委员会的报告、新闻稿和其他致股东或投资公众的通讯中,就可能或预期的未来财务业绩、预期的业务活动或计划作出前瞻性陈述,这些陈述的前缀通常是“相信”、“预期”、“预期”、“打算”或类似的表述。对于这些前瞻性陈述,我们要求联邦证券法中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。股东和投资大众应了解,这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能会影响我们的实际结果,并导致实际结果与前瞻性陈述中指出的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于:
● |
新冠肺炎疫情对我们作为娱乐场所可能产生的任何短期或长期影响,包括客户不愿访问我们的赛马场或Card Casino,或者我们可能自愿采取的限制访问我们设施的社会疏远措施; |
|
● | 来自其他提供非银行纸牌游戏或其他形式赌博的场所的竞争; |
|
● | 来自其他体育和娱乐选择的竞争; | |
|
● | 吸引足够数量的马匹和驯马师,以达到高于平均水平的田地规模; |
● |
对在赛马场、其他赛道或卡牌赌场提供的非银行纸牌游戏下注的兴趣下降; |
|
● | 可能影响消费者支出的经济状况的影响; | |
● | 赛马场上座率的物质波动; | |
● | 事实上,赛马是一项本质上危险的运动,我们的赛马场受到人身伤害诉讼的影响; | |
● | 竞争对手引进的博彩产品和技术的影响; |
|
● | 恶劣天气和其他可能影响我们进行现场比赛的能力的条件; |
● |
任何可能对我们与Shakopee Mdewakanton Sioux社区的十年合作营销协议产生不利影响的法律、司法、立法或监管行动或事件,该协议将增强坎特伯雷公园日常赛马的资金,并支持两个组织的合作营销计划,从而有利于现场赛马的稳定性和质量; |
● |
我们能够以可接受的条件获得与Shakopee Mdewakanton Sioux社区的十年合作营销协议的延期,该协议将于2022年到期; |
|
● | 立法和监管的决定和改变,包括与体育博彩有关的决定或行动,会对我们的博彩环境造成不利影响; | |
● | 事实上,我们受制于管理我们业务的法律的变化,包括可能增加博彩税,这将增加我们的成本,而其他法律的变化可能对我们的竞争能力产生不利影响; | |
事实上,我们受到博彩当局的广泛监管,这可能会对我们产生不利影响; |
● |
根据与Shakopee市的重建协议,公司已同意在TIF区内进行一些具体的公共基础设施改善,坎特伯雷公园将根据TIF计划获得的资金将作为这些改善的补偿,这一事实不能得到保证,但将部分取决于未来从开发物业产生的税收; |
● |
公司坎特伯雷公地房地产开发的成功,包括我们依赖我们的合资伙伴Doran Companies和Greystone Construction建设我们的开发项目,并以盈利的方式运营我们的开发项目; |
|
● | 未充分利用土地的开发费用高于预期或者收益低于预期的; |
● |
我们根据与沙比市签订的重建协议进行的公共基础设施改善,以及我们正在改善的停车场设施,可能会扰乱交通流量,令客户不愿使用我们的设施,从而影响我们的收入和盈利; |
|
● | 我们对公司关键人员的依赖; |
● |
未来分红的支付和金额由董事董事会酌情决定,并受到各种风险和不确定性的影响; |
|
● | 薪酬和员工福利费用增加; | |
● | 我们的信息技术和其他系统面临网络安全风险,包括客户信息被挪用或其他信息安全漏洞; | |
● | 能源和燃料价格上涨对我们的运营和收入的影响; |
● |
博彩业的总体健康状况;以及 |
● |
其他超出我们控制或预测能力的因素。 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目8.财务报表和补充数据
(a) 财务报表
本公司的下列财务报表载于10-K表格第34至59页:
|
页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
34 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
36 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表 |
37 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益变动表 |
38 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 |
39 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表附注 |
41 |
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
坎特伯雷公园控股公司
对财务报表的几点看法
我们已审计所附坎特伯雷公园控股公司及其附属公司(“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表,以及截至该日止年度的相关综合营运报表、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至那时止年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务数据由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达以下关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。
物业税增值税融资应收账款的应收账款
如综合财务报表附注1和附注12所述,公司于2021年12月31日记录了约12,503,000美元的TIF应收账款。TIF应收款需要大量的管理层估计数和关于是否有必要计提坏账准备的判断。本公司进行可收集性分析,其中包括基于已完成开发项目的市场价值的假设,从而得出未来预计的税收增量收入。该公司利用这一分析来确定未来的税收增量收入是否会超过公司在基础设施改善方面的开发成本。
我们将应收账款的可回收性确定为一个重要的审计事项,因为在评估管理层在其可回收性分析中使用的估计和假设是否被认为是合理时,具有高度的主观性。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要审计程序包括:
● |
我们评估了与公司可收集性分析相关的关键控制措施的设计,包括对管理层审查的精确度的控制。 |
● |
我们评估了管理层在确定估计时所使用的数据的准确性,包括合理和可支持的因素,通过将这些数据与可获得的内部和外部信息相一致。 |
● |
我们通过比较以下几项来评估管理层对未来发展的预测的合理性: |
o |
历史成果 |
o |
与管理层就正在进行的开发项目进行讨论。 |
o |
来自外部的与开发项目的预计税收增量相关的预测信息。 |
/s/
自2014年以来,我们一直担任本公司的审计师。
March 21, 2022
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
合并资产负债表
2021年12月31日和2020年12月31日
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
应收账款,扣除备用金#美元 2021年12月31日和2020年12月31日 | ||||||||
应收员工留用信用 | ||||||||
库存 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
应收所得税 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
长期资产 | ||||||||
存款 | ||||||||
其他预付费用 | ||||||||
TIF应收账款 | ||||||||
关联方应收账款(附注13) | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
股权投资(附注12) | ||||||||
持有土地以供发展 | ||||||||
土地、建筑物和设备,净额(注3) | ||||||||
长期资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
卡赌场应计费用 | ||||||||
应计工资和工资税 | ||||||||
应计财产税 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
付给骑手 | ||||||||
融资租赁债务的当期部分 | ||||||||
经营租赁债务的当期部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
递延所得税(附注4) | ||||||||
被投资人超过股权投资的损失 | ||||||||
融资租赁债务,扣除当期部分 | ||||||||
经营性租赁债务,扣除当期部分 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东权益(附注5) | ||||||||
普通股,$ 面值, 授权股份, 和 分别为已发行股份和已发行股份 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
请参阅合并财务报表附注。
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
合并业务报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
2021 |
2020 |
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营业收入: |
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卡牌赌场 |
$ | $ | ||||||
双人套餐 |
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食品和饮料 |
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其他 |
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净收入合计 |
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运营费用: |
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钱包费用 |
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明尼苏达州育种者基金会 |
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其他共同费用 |
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薪金和福利 |
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食品、饮料和其他销售成本 |
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折旧 |
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公用事业 |
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广告和营销 |
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专业和订约承办服务 |
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资产处置损失 |
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其他运营费用 |
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总运营费用 |
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出售/转让土地的收益(附注12) |
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营业收入 |
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其他收入(亏损) |
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股权投资损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
利息收入,净额 |
||||||||
其他净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税前收入(亏损) |
( |
) | ||||||
所得税(支出)福利(附注4) |
( |
) | ||||||
净收入 |
$ | $ | ||||||
基本每股收益 |
$ | $ | ||||||
稀释后每股收益 |
$ | $ | ||||||
加权平均基本流通股 |
||||||||
加权平均稀释股份 |
请参阅合并财务报表附注。
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
合并股东权益变动表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
数量 |
普普通通 |
其他内容 |
留用 |
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股票 |
库存 |
实收资本 |
收益 |
总计 |
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2019年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
股票期权的行使 |
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其他股份注销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||
股利分配 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
401(K)股票匹配 |
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发行递延股票奖励 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
根据员工购股计划发行的股票 |
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净收入 |
— | |||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
股票期权的行使 |
||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||
股利分配 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
401(K)股票匹配 |
||||||||||||||||||||
发行递延股票奖励 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
根据员工购股计划发行的股票 |
||||||||||||||||||||
净收入 |
— | |||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ |
请参阅合并财务报表附注。
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
合并现金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
2021 | 2020 | |||||||
经营活动: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧 | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||
基于股票的员工匹配贡献 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
资产处置损失 | ||||||||
股权投资损失 | ||||||||
出售/转让土地的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
应收员工留用信用 | ( | ) | ||||||
TIF应收账款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流动资产/存款 | ( | ) | ||||||
应收/应付所得税 | ( | ) | ||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延收入 | ( | ) | ||||||
卡赌场应计费用 | ||||||||
应计工资和工资税 | ( | ) | ||||||
应计财产税 | ( | ) | ( | ) | ||||
付给骑手 | ( | ) | ||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
投资活动: | ||||||||
增加土地、建筑和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
卖地收益 | ||||||||
符合TIF条件的改进的附加内容 | ( | ) | ||||||
(增加)关联方应收账款减少 | ( | ) | ||||||
股权投资出资 | ( | ) | ||||||
出售投资 | ||||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动: | ||||||||
发行普通股所得款项 | ||||||||
信用额度借款 | ||||||||
根据信用额度付款 | ( | ) | ||||||
支付给股东的现金股利 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资租赁本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | ||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
年终现金、现金等价物和受限现金 | $ | $ |
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
合并现金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度(续)
非现金投融资活动日程表 | ||||||||
通过应付帐款筹集资金的土地、建筑物和设备的增加 | $ | $ | ||||||
转让未来TIF报销的土地、建筑物和设备费用 | ||||||||
将资产转移给多兰·坎特伯雷二世 | ||||||||
将资产转移到坎特伯雷DBSV | ||||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
已缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
支付的利息 |
请参阅合并财务报表附注。
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
1.介绍的概述和基础
业务-该公司的赛马场运营在明尼苏达州沙科皮的设施中进行,大约25位于明尼阿波利斯市中心西南数英里处。在……里面 May 1994, 该公司开始全年赛马联播业务,并主办第一一年一度的现场比赛在夏季举行1995.该公司的现场赛车业务是一项季节性业务,因为它每年从可能直到九月。该公司通过向全国各地的州外赛马场直播赛车来赚取额外的单人赛车收入。坎特伯雷公园的卡片赌场开业24一天几个小时,七根据明尼苏达州法律的限制,每周最多只能玩一次牌80桌子。卡牌赌场目前提供各种扑克和桌上游戏。该公司的三最大的收入来源包括:Card Casino业务、Pari-Mutuel业务以及食品和饮料销售。该公司还从相关服务和活动中获得收入,如门票、广告标牌、出版物销售以及在赛马场举行的其他娱乐活动和活动。此外,该公司正在进行大约140在一个名为坎特伯雷公地的项目中,赛马场周围有几英亩未得到充分利用的土地。该公司正在为这块土地寻求几个混合用途的开发机会,直接或通过合资企业。
陈述的基础-合并财务报表包括公司(坎特伯雷公园控股公司)及其直接和间接子公司坎特伯雷公园娱乐公司、坎特伯雷公园特许权公司和坎特伯雷发展公司在消除公司间账户和交易后的账目。
估计数-按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类-上期财务报表中的某些数额已重新分类,以符合本期列报。
2.会计准则和重大会计政策
重要会计政策摘要
收入确认-该公司与客户的主要收入包括Card Casino业务、同时转播和现场赛马的单人赌博以及食品和饮料交易。我们通过以下步骤确定收入确认:
● | 与客户的一份或多份合同的标识 |
● | 合同中履行义务的确定 |
● | 成交价格的确定 |
● | 合同中履约义务的交易价格分配 |
● | 当我们履行业绩义务时或作为履行义务时确认收入 |
Card Casino合同的交易价格是赌注的固定百分比,并在赌注过程完成时确认。双人投注的交易价格是从投注中获得的佣金,不包括任何赛道费用,并在提交投注的现场比赛发生时以及在现场比赛由各自的州赛马监管机构正式公布后予以确认。食品和饮料合同的交易价格是从顾客那里收取的这些商品的净额。食品和饮料服务已被确定为独立的、独立的履行义务,交易价格记录为收入,因为货物在交付时转移到客户手中。
卡赌场运营和对赌合同包括二根据公司忠诚度计划获得积分的客户的绩效义务,以及为做到这一点的客户提供单一绩效义务不参加这个项目。本公司采取实际权宜之计,以投资组合为基础对其博彩合约进行会计处理,因为这些赌注具有相似的特点,而本公司合理地预期将收入确认指引应用于投资组合对财务报表的影响将不与将指导应用于个人投注合同将产生的结果有实质性差异。为了在博彩合同中的投注业绩义务和与获得的忠诚积分相关的义务之间分配交易价格,公司根据获得的积分的独立兑换价值将一笔金额分配给忠诚积分合同负债,该价值由可兑换现金代金券、食品和饮料券、赛马入场券、代客泊车或赛马表格的积分价值确定。根据以往的经验,大多数客户都会将积分兑换为现金券。
我们有二与信用卡赌场与客户签订合同有关的一般负债类型:(1)我们的MVP忠诚计划和(2)未偿还的芯片责任。这些项目包括在综合资产负债表的项目卡赌场应计项目中。我们将这些免费奖励商品的全部零售价值推迟到未来的收入交易发生。
公司提供一定的促销津贴,不是向参与其球员奖励计划的顾客收取费用。这些促销商品的零售价值包括在平价收入中扣除的部分。
我们评估我们的赛道收入(现场直播)、出口收入(联播)和进口收入(宾客费用)合同,以确定我们在提供服务时是作为委托人还是作为代理人,我们在确定收入应该报告毛收入还是净收入时会考虑这些因素。如果实体在将指定的服务转移给客户之前控制该服务,则该实体是委托人。
我们确认的在轨收入和进口收入是我们有权保留的佣金,用于向我们的客户提供博彩服务。对于这些安排,我们是主体,因为我们控制着博彩服务;因此,我们因提供博彩服务而产生的任何费用,包括联播费用,都作为运营费用列报。
在出口收入方面,我们的客户是第三聚会博彩网站,如赛马场、OTB或预付押金博彩提供商。因此,我们确认的出口收入是我们将赛车信号输出到第三派对赌博网站。
现金和现金等价物-现金和现金等价物包括原始到期日为三月或以下,或可随时兑换成已知金额的现金,且不法律上是有限制的。该公司拥有不在此类账户中经历过任何损失,并相信不面临任何重大的现金和现金等价物信用风险。
受限现金-受限现金是指可退还的押金和欠骑手的钱包、赌注和奖金的金额,以及在纸牌游戏累进大奖池、玩家池和扑克促销基金中积累的金额,用于以促销、赠品、奖品或其他方式偿还扑克牌玩家。
员工留任积分(“ERC”)-公司有资格通过通过的《CARE法案》的ERC条款获得联邦政府援助2020,对于2020第二、第三和第四25美分,以及2021 第一和第二25美分。雇员补偿委员会的目的是鼓励雇主留住雇员,即使他们是不由于冠状病毒暴发,在报告所述期间工作。我们承认有合理保证遵守赠款条件和收到学分的政府赠款。自.起2021年12月31日,公司的预期一-时间退款总额为$
应收帐款-应收账款最初记录为联播收入中来自其他轨道的应收款项,扣除应付其他轨道的款项,以及与餐饮和活动相关的客户应付款项。信贷是在正常的业务过程中发放的,没有抵押品。应收账款是指扣除坏账准备后的应收账款,坏账是指因客户无力支付所需款项而造成的估计损失。超过合同期限的未付账款被视为逾期。在厘定坏账准备时,本公司会考虑若干因素,包括应收账款账龄的整体构成、其过往的应收账款撇账历史、客户类别及对特定客户的日常了解。当应收账款变得无法收回时,公司将其注销。坏账准备的变动计入坏账费用,并计入本公司综合经营报表的其他营业费用。
应收物业税增量融资(TIF)-关于沙科比市经济发展局和坎特伯雷发展有限责任公司于#年签署的私人重建合同(“重建协议”)和私人重建合同第一修正案(“第一修正案”)2018年8月并在2021年9月,Shakopee市已同意将已开发物业产生的部分增税收入支付给本公司,以偿还其建造公共基础设施改善工程的费用。应收TIF的利率为
库存-库存主要包括食品和饮料、小商品和用品以及零售商品,并按成本较低(第一-In,第一-Out)或可变现净值。
未兑换的平价门票-公司在比赛结束时和在打印凭单时分别记录获胜门票和凭单的责任。当未兑现的中奖彩票和代金券被兑换时,这一负债将相应地减少现金支付。根据历史经验,当兑换的可能性很小时,该公司确认与未兑现的中奖彩票和代金券相关的收入。在公司继续兑现所有中奖彩票和代金券以供支付的同时,管理可能由于车票自发行以来已过了一段时间,因此确定兑换的可能性很小。在这些情况下,如果管理层也确定存在不是根据无人认领财产法、未兑现的中奖彩票和代金券将余额汇至政府机构的要求可能然后在公司的综合经营报表中确认为收入。
递延收入-递延收入包括与赛车、活动和公司合作伙伴关系相关的预售收入。这些预付账单的收入在相关事件发生或服务完成时确认。递延收入还包括高级合作营销协议(“CMA”)促销资金,收入在发生费用时确认。
由于明尼苏达骑士团慈善和保护协会(MHBPA)-明尼苏达州Pari-Mutuel赛马法案规定,公司必须将从Card Casino运营和同时转播和现场赛马下注收到的资金的一部分(在运营报表中记录为钱包费用)分开,用于未来作为现场赛马或骑手协会其他用途的钱包支付。根据与MHBPA达成的一项协议,公司转入信托账户或直接向MHBPA支付约#美元。
超过现金余额的支票-截至年底的年度2020年12月31日,该公司包括大约$
长期资产减值-每当发生事件或情况变化表明账面金额可能不是可以追回的。如果事实和情况表明任何长期资产的账面价值可能如果受到损害,将对可恢复性进行评估。如果预期未贴现现金流量的总和低于相关资产或资产组的账面价值,则就该资产或资产组的公允价值与账面价值之间的差额确认亏损。在.期间2021和2020,该公司决定不是对可回收率进行评估是必要的。
广告与营销-广告和营销成本在发生时计入费用。相关金额在公司的综合经营报表中单独列报。
土地、建筑物和设备-土地、建筑物、设备和建筑物改善的资本化水平为$
开发前成本在垂直建设之前发生,并在尽职调查阶段为开发而持有的某些土地发生。这包括法律、工程、建筑和其他专业费用,这些费用是为了追求我们认为未来可能发展的新的发展机会而产生的。未来的发展取决于各种因素,包括分区和监管批准、租赁市场状况、建筑成本和资金供应。未来开发所产生的开发前成本不但被认为是可能发生的,则在发生时计入费用。
本公司会将其持有以供发展的土地所产生的物业税资本化,该等物业税是在物业为其预期用途作好准备所需的活动进行期间所产生的。物业基本建成并可供预期用途后发生的成本,在发生时计入费用。
持有土地作发展用途-为发展而持有的土地包括为潜在的房地产开发而拥有的土地。
卡赌场应计费用-明尼苏达州法律允许该公司从顾客那里收取金额,为Card Casino的累进彩池提供资金。这些金额,连同玩家池、升级池和未偿筹码负债所赚取的金额,在每个资产负债表日期作为短期负债应计。
所得税-所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以预期该等暂时性差额将转回的年度的现行税率计量。
公司只有在确定相关税务机关更有可能不在审计后维持该职位。对于符合以下条件的税务头寸:不门槛,在财务报表中确认的金额是具有大于50%最终与相关税务机关结算后变现的可能性。
与不确定的所得税状况相关的利息和罚金在所得税费用中列示。在过去几年里2021年12月31日和2020,该公司做到了
确认任何与利息和罚款相关的费用。
每股净收益--每股普通股的基本净收入以每年已发行普通股的加权平均数为基础。稀释后每股普通股净收入将产生潜在已发行普通股的摊薄效应。该公司唯一可能发行的普通股是股票期权和未授予的递延股票奖励。
金融工具的公允价值-由于目前对所有金融工具的分类以及相关账户余额的短期性质,综合资产负债表中报告的账面金额接近公允价值。
3.土地、建筑物和设备
按成本价计算,土地、建筑物和设备包括以下项目2021年12月31日和2020:
2021 | 2020 | |||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建筑和建筑改进 | ||||||||
家具和设备 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
该公司已将持有的发展用地作为单独项目计入综合资产负债表。这一金额代表为潜在房地产开发而拥有的土地,总额约为
,000和 ,000在…2021年12月31日和2020,分别为。
4.所得税
按法定联邦所得税率计算的所得税与截止年度的实际税率之间的对账2021年12月31日和2020具体如下:
2021 |
2020 |
|||||||
按法定税率计算的联邦税收(福利)费用 |
$ | $ | ( |
) | ||||
不可扣除的游说费用 |
||||||||
扣除联邦影响后的州政府支出 |
||||||||
股票期权费用 |
||||||||
长期激励与限制性股票单位费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
NOL结转的联邦利率差异 |
( |
) | ||||||
其他 |
( |
) | ||||||
$ | $ | ( |
) |
截至年度的所得税支出(福利)2021年12月31日和2020包括以下内容:
2021 |
2020 |
|||||||
当前 |
||||||||
联邦制 |
$ | $ | ( |
) | ||||
状态 |
( |
) | ||||||
( |
) | |||||||
延期,联邦 |
( |
) | ||||||
延期,状态 |
||||||||
$ | $ | ( |
) |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。
截至公司的递延税项资产和负债的重要组成部分2021年12月31日和2020具体如下:
2021 | 2020 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
假期应计费用 | $ | $ | ||||||
玩家奖励计划应计费用 | ||||||||
股票期权 | ||||||||
长期激励计划 | ||||||||
租赁义务 | ||||||||
慈善捐款结转 | ||||||||
国家净营业亏损 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税项净资产总额 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
土地、建筑物和设备--成本和折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
对合资企业的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收应计利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延纳税净负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期递延纳税净负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
该公司需缴纳美国和明尼苏达州的税收。该公司是不是不再接受美国联邦、州或地方税务机关多年的检查2018.
5.股东权益与股权薪酬
股东权益
员工购股计划:
该公司提供员工股票购买计划(ESPP),该计划对所有工作超过
KSOP:
公司提供KSOP计划(以下简称KSOP),其中包括员工持股计划(ESOP)和401(K)规划。KSOP允许公司使用公司股票来匹配其员工的贡献,如果它选择这样做的话。KSOP适用于已完成KSOP的合格员工
股票回购计划:
在……里面2007,公司董事会通过了一项计划,授权回购至多
基于股票的薪酬
以股票为基础的薪酬在授予之日按公允价值记录,列入合并业务报表的薪金和福利费用项目,数额约为#美元。
股票期权:
经修订的公司股票计划(下称“计划”)规定,以股票期权、限制性股票、股票增值权和递延股票的形式向关键员工和非员工(包括公司和任何子公司的董事和顾问)授予奖励,以购买最多
该计划规定支付行使价可能以认购人已拥有的普通股不受限制的股份形式发行。本公司将非限制性股份的公平市价计算为行使购股权当日的高、低销售价格的平均值。公司的普通股在行使股票期权时购买,限制性股票奖励以公司普通股的股票结算。
截至该年度内与该计划有关的股票期权活动2021年12月31日和2020摘要如下:
2021 | 2020 | |||||||||||||||
加权 | 加权 | |||||||||||||||
平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
数量 | 锻炼 | 数量 | 锻炼 | |||||||||||||
选项 | 价格 | 股票 | 价格 | |||||||||||||
年初未清偿债务 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
过期/没收 | ( | ) | ||||||||||||||
年终未清偿债务 | $ | $ | ||||||||||||||
年底可行使的期权 | $ | $ |
未偿还并可按以下价格行使的期权的授予日公允价值2021年12月31日和2020是$
有几个
递延股票的长期激励计划与奖励
在……里面2016,公司董事会批准了一项新的公司指定高管(NEO)和其他高级管理人员的长期激励薪酬计划,名为坎特伯雷公园控股公司长期激励计划(“LTI计划”)。LTI计划授权授予长期激励奖,这些奖励为近地天体和其他高级管理人员提供机会,使他们有机会在超过以下期间结束时获得现金或公司普通股股票的付款一与在业绩期间开始时确定的业绩目标相比较的年度(“业绩期间”)。该公司使用三以年为演出期间。LTI是公司股票计划的一个子计划,授权授予递延股票奖励,如果奖励中规定的条件得到满足,代表有权获得公司普通股。
董事会已经批准了一项授予机会2019根据LTI计划向公司高管和关键员工发放长期激励性薪酬。每位高级管理人员和主要员工都获得了一项奖励(这也是股票计划下的递延股票奖励),该奖励提供了一个机会,使他们有机会获得公司普通股的股票,支付的范围是与业绩目标相比在年末的业绩三年度绩效期间。该公司预计将支付
作为COVID的结果-19在大流行期间,本公司暂停根据其LTI计划授予绩效奖励,直至对公司未来的运营有更多的确定性,转而授予旨在留住近地天体和其他高级管理人员的其他奖励,如下文“员工递延股票奖励”中所述。
该公司记录了一笔补偿费用#美元。
董事会股票期权、递延股票奖励和限制性股票授予
本公司的股票计划经修订,授权于董事会于每次股东大会前决定的本公司年度股东大会期间,向董事会非雇员成员授予年度限制性股票、递延股票、股票期权或上述三者的任何组合。根据该计划授予的期权通常到期
以下是董事会未归属递延股票的变动摘要:
加权 | ||||||||
平均值 | ||||||||
延期 | 公允价值 | |||||||
库存 | 每股 | |||||||
未归属余额,2020年12月31日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
没收 | ||||||||
非既有余额,2021年12月31日 | $ |
员工递延股票奖励
在……里面2021,公司授予员工递延股票奖励共计
截至以下日期员工未归属递延股票奖励授予的变化摘要2021年12月31日,具体如下:
加权 | ||||||||
平均值 | ||||||||
延期 | 公允价值 | |||||||
库存 | 每股 | |||||||
未归属余额,2020年12月31日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ||||||||
没收 | ( | ) | ||||||
非既有余额,2021年12月31日 | $ |
在…2021年12月31日,大约有1美元
6.每股净收益计算
以下是计算截至年度的每股普通股净收入的分子和分母的对账2021年12月31日和2020.
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
用于基本和稀释后每股计算的净收入(分子)金额: |
$ | $ | ||||||
已发行普通股的加权平均股份(分母): |
||||||||
基本信息 |
||||||||
加上股票期权的稀释效应 |
||||||||
稀释 |
||||||||
每股普通股净收入: |
||||||||
基本信息 |
$ | $ | ||||||
稀释 |
要购买的选项
7.一般信贷协议
该公司与一家金融机构签订了一般信贷和担保协议。本协议修订日期为2020年12月23日将到期日延长至2021年2月28日。该协议也被修改为2021年2月28日将到期日延长至 January 31, 2024 并将其循环信贷额度提高到最高1美元
8.租约和承诺额
本公司在一开始就确定一项安排是租赁还是包含租赁。该公司根据融资租赁租赁某些办公设备。我们还以运营租赁的形式租赁与赛马业务相关的设备。出于租赁会计的目的,我们需要不独立租赁和非租赁组成部分,我们也不记录短期租赁的经营或融资租赁资产和负债。
就像我们的租约一样不提供隐含利率时,我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们在租赁期内以直线法确认经营租赁的费用。该公司的租赁协议包括不包含任何可变租赁付款、物质剩余价值担保或任何限制性契约。
与经营租赁有关的租赁成本为#美元。
包括在与融资租赁相关的折旧和摊销中的租赁成本为#美元。
下表显示了我们合并资产负债表中使用权资产的分类:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
资产负债表位置 | 2021 | 2020 | |||||||
资产 | |||||||||
金融 | 土地、建筑物和设备,净额(1) | $ | $ | ||||||
运营中 | 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
租赁资产总额 | $ | $ |
1-融资租赁资产扣除累计摊销净额#美元
下表显示了与我们的租赁相关的租赁条款和折扣率:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
加权平均剩余租赁年限(年): | ||||||||
金融 | ||||||||
运营中 | ||||||||
加权平均贴现率(%): | ||||||||
金融 | % | % | ||||||
运营中 | % | % |
经营租赁和融资租赁的到期日2021年12月31日具体如下:
截至2021年12月31日的年度 | 经营租约 | 融资租赁 | ||||||
2022 | $ | $ | ||||||
2023 | ||||||||
最低租赁债务总额 | ||||||||
减去:代表利息的数额 | ( | ) | ( | ) | ||||
最低租赁付款现值 | ||||||||
减:当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁义务,扣除当期部分 | $ | $ |
购买义务
在……里面三月2014,本公司签订了一项
9.或有事件
生效日期六月15, 2012,该公司与Shakopee Mdewakanton Sioux社区(“SMSC”)签订了合作营销协议(“CMA”)。CMA于#年修订一月2015, 2016, 2017, 2018,在.中 June 2020 (如下面的注释中所述12)。CMA包含某些公约,如果违反这些公约,将触发偿还与此类公约相关的特定金额的义务。目前,管理层认为,违反契约的可能性微乎其微,公司将被要求支付与该契约相关的指定金额。
生效日期2021年12月21日,本公司与Doran Companies(“Doran”)的联属公司就Doran Canterbury I,LLC合资企业的债务再融资订立供款及弥偿协议(“弥偿协议”)。根据《赔偿协议》,公司有义务赔偿多兰高达#美元的贷款付款。
本公司在正常业务过程中定期涉及各种索赔和法律诉讼。管理层相信,任何未决索赔和法律行动的解决2021年12月31日自本报告发布之日起,不对公司的综合财务状况或经营结果有实质性影响。
本公司已承诺支付法定分派,金额为$
10.运营细分市场
该公司拥有
可报告的运营部门:赛马、纸牌赌场、食品和饮料以及开发。赛马部分主要代表联播和现场赛马业务。Card Casino部分代表坎特伯雷公园的Card Casino的业务,食品和饮料部分代表在联播和现场比赛、Card Casino和特别活动期间提供的食品和饮料业务,而开发部分代表我们的房地产开发业务。该公司的可报告经营部门是提供不同产品和服务的战略业务单位。它们是分开管理的,因为这些部门提供的产品和服务的性质不同,以及生产这些产品和服务的过程也不同。明尼苏达州赛马委员会监管赛马和卡牌赌场部分。
折旧、利息支出和所得税分配给各个细分市场,但不是分配给共享设施的食物和饮料。然而,食品和饮料部门支付的大约是
下表列出了与客户签订的合同收入以及公司运营部门的收入(在000’s):
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
赛马 |
卡牌赌场 |
餐饮服务 |
发展 |
总计 |
||||||||||||||||
来自外部客户的净收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
部门间收入 |
||||||||||||||||||||
净利息收入 |
||||||||||||||||||||
折旧 |
||||||||||||||||||||
分部所得税前收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||||||
分部税费(福利) |
( |
) |
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
细分资产 |
$ | $ | $ | $ | $ |
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
赛马 |
卡牌赌场 |
餐饮服务 |
发展 |
总计 |
||||||||||||||||
来自外部客户的净收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
部门间收入 |
||||||||||||||||||||
净利息(费用)收入 |
( |
) | ||||||||||||||||||
折旧 |
||||||||||||||||||||
分部(亏损)所得税前收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
分部税(利)费 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||
细分资产 |
$ | $ | $ | $ | $ |
以下是可报告的部门收入、所得税前收入和资产与公司截至年度的综合总额的对账2021年12月31日和2020(在000’s):
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入 |
||||||||
可报告细分市场的总净收入 |
$ | $ | ||||||
消除部门间收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
合并净收入合计 |
$ | $ |
所得税前收入(亏损) |
||||||||
所得税前分部总收入(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
扣除所得税前的部门间收入(亏损) |
( |
) | ||||||
所得税前综合收益(亏损)总额 |
$ | $ | ( |
) |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
资产 |
||||||||
可报告细分市场的总资产 |
$ | $ | ||||||
冲销公司间余额 |
( |
) | ( |
) | ||||
合并资产总额 |
$ | $ |
11.合作营销协议
在……上面六月4, 2012,该公司与SMSC签订了CMA。CMA的主要目的是增加坎特伯雷公园赛马场现场赛马期间支付的钱包,以加强明尼苏达州的纯种马和四分之一马产业。根据经修订的CMA,这是通过直接向MHBPA支付“向骑手支付的钱包增强款”来实现的。这样的付款有不是对公司合并财务报表或运营的直接影响。
因为公司进行了更有限的2020由于COVID的原因,现场比赛-19在大流行期间,公司与SMSC签订了生效的CMA第五修正案(“第五修正案”) June 8, 2020. 根据第五修正案,SMSC同意提供高达5美元的资金
根据修订后的CMA,SMSC还同意向公司支付与公司和SMSC共同利益的联合营销努力有关的“营销付款”,包括标牌、联合促销、球员福利和活动。
如上所述,并在第五修正案中确认,SMSC有义务每年增加#美元的钱包。
从营销支付中赚取的金额被记录为其他收入的组成部分,相关费用作为广告和营销费用以及折旧的组成部分在公司的简明综合经营报表中记录。截至年底的年度2021年12月31日,公司记录了$
根据CMA,公司同意CMA的条款,即它将不推动或游说明尼苏达州立法机构扩大赌博权限,并将支持SMSC反对扩大赌博权限的游说努力。
12.房地产开发
权益 投资
多兰·坎特伯雷一世有限责任公司
在……上面 April 2, 2018, 本公司的附属公司Canterbury Development LLC与一家全国性商业及住宅房地产开发商Doran Companies(“Doran”)的联营公司订立经营协议,作为二明尼苏达州一家名为Doran Canterbury I,LLC(“Doran Canterbury I”)的有限责任公司的成员。多兰·坎特伯雷一号是多兰和坎特伯雷发展有限公司合资企业的一部分,目的是在公司赛马场附近的土地上建造一个高档公寓楼。多兰·坎特伯雷开发了该项目的第一阶段,其中包括大约300公寓,一个有温度的停车坡道,和一个俱乐部会所。
在……上面2018年9月27日,坎特伯雷发展有限公司贡献了大约
多兰·坎特伯雷二世有限责任公司
关于多兰·坎特伯雷一号经修订的运营协议的执行情况, August 18, 2018, 坎特伯雷发展有限公司与Doran Shakopee,LLC签订了一项运营协议,作为二明尼苏达州一家名为Doran Canterbury II,LLC(“Doran Canterbury II”)的有限责任公司的成员。根据多兰·坎特伯雷二期运营协议,多兰·坎特伯雷二期将继续开发该项目的第二阶段。第二阶段将包括一个额外的300公寓单元。坎特伯雷发展公司在第二阶段对多兰·坎特伯雷二期的股权贡献约为
坎特伯雷DBSV开发有限责任公司
在……上面 June 16, 2020, 坎特伯雷发展公司,与Greystone Construction的一家附属公司签订了运营协议,作为二明尼苏达州一家名为坎特伯雷DBSV发展有限公司(“坎特伯雷DBSV”)的有限责任公司的成员。坎特伯雷DBSV是Greystone和Canterbury Development LLC合资企业的一部分,旨在
税收增量融资
在……上面 August 8, 2018, 明尼苏达州沙科比市议会批准了沙科比市经济发展局(“沙科比EDA”)与坎特伯雷公园控股公司及其子公司坎特伯雷开发有限责任公司之间关于该市于#年批准的增税融资区(“TIF区”)的私人再开发合同(“原始协议”)。 April 2018. Shakopee市、Shakopee EDA和公司于#年订立重建协议 August 10, 2018.
根据原来的协议,公司同意在TIF区内进行多项具体的基础设施改善,而市政府同意将已开发物业产生的部分税收支付给公司,以补偿其建造这些改善工程的费用。根据原来的协议,该公司将承担的符合TIF条件的改善工程的总费用估计为$
在……上面 January 25, 2022, 公司收到了公司、沙科比市和沙科比EDA之间签署的《私人再开发合同第一修正案》(以下简称《第一修正案》),该修正案于2021年9月7日。根据第一修正案,作为关于公司和市政府责任的授权变更的一部分,无限大道的改善将主要由沙科比市建造。因此,该公司将承担的符合TIF条件的改善工程的总估计成本将减少$
第一修正案下的公共改善的详细时间表、建设时间表以及资金来源和金额载于附件10.1表格中的8-K归档时间 January 31, 2022. 该公司预计将在以下时间基本完成开发商的改进工作 July 17, 2027 ,并将获发还以下项目所招致的开发商改善费用不是晚于 July 17, 2027. 根据TIF计划,该公司将为这些改进支付的资金总额为不然而,这是有保证的,而且将在一定程度上取决于未来来自已开发物业的税收收入。
该公司预计将利用其现有营运资源和现有信贷安排的资金,为重建协议下的改善工程提供资金,并有可能:第三--党的资金来源。
根据房地产协议最近完成的交易
在……上面 April 7, 2020, 该公司签订了一项协议,将出售约
在……上面 April 15, 2020, 该公司签订了一项协议,将出售约
由于这些原因,二出售土地后,公司录得收益约$
13.关联方应收账款
在……里面2019, 2020,和2021,该公司以会员贷款形式向多兰·坎特伯雷一期和二期合资企业提供贷款,贷款总额约为#美元。
公司还记录了关联方应收账款约#美元。
14.后续事件
如脚注所示12,在……上面 January 25, 2022, 公司收到了公司、沙科比市和沙科比EDA之间签署的《私人再开发合同第一修正案》(以下简称《第一修正案》),该修正案于2021年9月7日。根据第一修正案,作为关于公司和市政府责任的授权变更的一部分,无限大道的改善将主要由沙科比市建造。因此,该公司将承担的符合TIF条件的改善工程的总估计成本将减少$
在……上面 January 10, 2022, 该公司宣布,将重新实施季度现金股息。这一美元
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
不适用。
第9A项。控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价:
公司首席执行官Randall D.Sampson和首席财务官Randy J.Dehmer已根据交易所法案第13a-15(B)条审查了截至本报告所述期间结束时公司的披露控制和程序。基于这一审查,这些官员得出结论,公司的披露控制和程序是有效的。
(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告:
管理层负责建立和维护对公司财务报告进行充分内部控制的制度。这一制度的目的是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
公司对财务报告的内部控制(该术语在1934年《证券交易法》第13a-15(F)条中定义)包括以下政策和程序:(I)与保存记录有关的政策和程序,这些记录合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(Ii)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制只能提供合理的保证,可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制制度的有效性进行了评价。在进行这项评价时,管理层使用了#年特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会提出的标准《内部控制--综合框架(2013)》。根据管理层的评估和这些标准,管理层得出结论,公司的财务报告内部控制制度自2021年12月31日起生效。
(C)财务报告内部控制的变化:
在截至2021年12月31日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制(根据1934年证券交易法规则13a-15(F)的定义)没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息
不适用。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
部分(三)
项目10.董事、高管和公司治理
通过引用合并的信息。
除下文注明外,本项目所要求的有关董事及公司管治的资料乃参考本公司将于2022年6月2日举行的股东周年大会的最终委托书(“委托书”)并入,该委托书将于2021年12月31日起120天内提交委员会。本项目所要求的有关高管人员的资料列于第I部分,项目1.本年度报告的业务表格10-K下。
道德守则
本公司已通过适用于本公司所有董事、高级管理人员、员工和顾问的行为和道德准则。如果向公司执行办公室的公司秘书提出书面要求,可免费获得《行为和道德准则》的副本。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息在此通过引用委托书并入。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息在此通过引用委托书并入。
第13项:某些关系、关联交易和董事独立性
本项目所要求的信息在此通过引用委托书并入。
项目14.主要会计费和服务
本项目所要求的信息在此通过引用委托书并入。
部分IV
项目15.证物和财务报表附表
(A)坎特伯雷公园控股公司及其子公司的以下合并财务报表载于第二部分,项目8,第34-59页:
独立注册会计师事务所报告
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益变动表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注
(B)。陈列品
展览表 |
文件的标题 |
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3.1 |
重述的公司条款,于2016年6月30日作为附件3.1提交至Form 8-K,并通过引用并入本文。 |
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3.2 |
附则,于2016年6月30日作为附件3.2提交至Form 8-K,并通过引用并入本文。 |
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3.3 | 坎特伯雷公园控股公司章程修正案于2020年4月17日生效,于2020年4月17日作为当前8-K表格报告的附件3.2提交,并通过引用并入本文。 | |
4.1 |
根据1934年证券交易法第12节登记的注册人证券说明,作为截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.1提交。 |
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10.1 |
兹提交由明尼苏达州马人慈善和保护协会、明尼苏达州纯种马协会、明尼苏达州赛马协会、明尼苏达州马匹发展联盟、坎特伯雷公园控股公司和Shakopee Mdewakanton Sioux社区之间于2020年6月4日签署的马协会协议。 |
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10.2 | 明尼苏达马人慈善与保护协会根据日期为2020年6月4日的马匹协会协议于2020年6月1日提交的同意和豁免,该协议作为2020年6月1日8-K表格的附件10.3提交,并通过引用并入本文。 | |
10.3* |
截至2017年6月7日修订的坎特伯雷公园控股公司股票计划于2017年6月7日作为8-K表格的附件10.5提交,并通过引用并入本文。 |
*表示涵盖管理合同或补偿计划或安排的展品。
展览表 |
文件的标题 |
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10.4 |
截至2016年11月11日坎特伯雷公园控股公司和Bremer Bank N.A.之间的一般信贷和担保协议,作为附件10.10至2017 Form 10-K提交,并通过引用并入本文。 |
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10.4.1 |
截至2018年9月30日,坎特伯雷公园控股公司与Bremer Bank N.A之间的信贷修订协议,于2018年11月14日作为附件10.1提交至Form 10-Q,并通过引用并入本文。 |
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10.4.2 |
截至2019年9月30日,坎特伯雷公园控股公司与Bremer Bank N.A.之间的一般信贷和担保协议所作的第三项修正案,该协议于2019年9月30日作为附件10.1提交至Form 8-K,并通过引用并入本文。 |
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10.4.3 | 截至2020年9月30日由坎特伯雷公园控股公司和Bremer Bank N.A.之间的一般信贷和安全协议制定的第四修正案,该协议于2020年9月30日作为附件10.1提交到Form 8-K,并通过引用并入本文。 | |
10.4.4 | 第五修正案,由坎特伯雷公园控股公司和Bremer Bank N.A.之间的一般信贷和担保协议(于2020年12月23日作为附件10.1提交到Form 8-K中)制定,并通过引用并入本文。 | |
10.4.5 | 截至2021年2月28日由坎特伯雷公园控股公司和Bremer Bank N.A.之间的一般信贷和安全协议所作的第六项修正案,该协议于2021年2月28日作为附件10.1提交到Form 8-K,并通过引用并入本文。 | |
10.4.6 | 由Canterbury Park Entertainment LLC和Bremer Bank,National Association于2021年2月28日提交的抵押贷款、担保协议、固定装置融资声明以及租赁和租金转让,日期为2021年2月28日,作为附件10.2至Form 8-K,并通过引用并入本文。 | |
10.5 |
明尼苏达州沙科皮市、明尼苏达州沙科皮市经济发展局、坎特伯雷发展有限责任公司和坎特伯雷公园控股公司之间于2018年8月10日签订的私人重建合同。在截至2018年6月30日的季度中作为10-Q表格的附件10.1提交,并通过引用并入本文。 |
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10.5.1 | 截至2021年9月7日的第一修正案,由坎特伯雷公园控股公司、坎特伯雷发展有限责任公司、明尼苏达州沙科皮市和明尼苏达州沙科皮市经济发展局于2018年8月10日签署的私人重新开发合同的第一修正案。作为表格8-K的附件10.1提交,日期为2022年1月25日,并通过引用并入本文。 | |
10.6 |
坎特伯雷公园控股公司和Shakopee Mdewakanton Sioux社区于2012年6月4日签署的合作营销协议。在截至2012年6月30日的季度中作为附件99.1提交给Form 10-Q,并通过引用并入本文。 |
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10.7 | 第五修正案于2020年6月1日在坎特伯雷公园控股公司和Shakopee Mdewakanton Sioux社区之间制定,于2020年6月1日作为附件10.1提交到Form 8-K,并通过引用并入本文。 | |
10.8 |
坎特伯雷公园控股公司年度激励计划于2016年4月5日作为附件99.1至Form 8-K提交,并通过引用并入本文。 |
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10.9 |
坎特伯雷公园控股公司长期年度激励计划于2016年4月5日作为附件99.2至Form 8-K提交,并通过引用并入本文。 |
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10.10 | 坎特伯雷公园控股公司1995年员工股票购买计划,通过引用从附件4.1并入,形成S-8注册声明第333-150037号,提交于2008年4月2日。 | |
10.10.1 | 坎特伯雷公园控股公司员工购股计划,经修订至2021年3月23日,以引用方式并入本公司于2021年6月3日举行的2021年股东周年大会的最终委托书附录A,并以引用方式并入本文。 | |
21 |
注册人的子公司 |
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23.1 |
独立注册会计师事务所的同意 |
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24 |
授权书,包括在签名页中 |
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31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 |
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31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务官 |
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32 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证 |
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99.1 |
日期为2022年3月21日的新闻稿宣布2021年第四季度和年终业绩 |
101 |
以下财务信息摘自坎特伯雷公园控股公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告,格式为内联XBRL可扩展商业报告语言;(I)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表;(Ii)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合经营报表;(Iii)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合股东权益表;(Iv)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合现金流量表;及(V)财务报表附注。 |
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104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL中,包含在附件101中) | |
(C)。表格10-K第8项和第15(C)项不要求财务报表明细表。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期:2022年3月21日 |
坎特伯雷公园控股公司 |
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通过 |
/s/兰德尔·D·桑普森 |
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兰德尔·D·桑普森 |
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总裁兼首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,以下人员代表注册人以下列身份和日期在本报告上签字。
授权书
以下签名的每一人构成并委任兰迪·J·德默和兰德尔·D·桑普森为其真正合法的事实代理人和代理人,各自单独行事,并有充分的替代和再代理的权力,以任何和所有身份,以其姓名、地点和替代的身份,签署对本表格10-K年度报告的所有修订,并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会,授予该等单独行事的事实代理人和代理人,完全有权作出及执行在有关处所内及周围所需及必须作出的每项作为及事情,并完全按照下述签署人可能或可以亲自作出的所有意图及目的作出,特此批准及确认所有上述事实代理人及代理人,每名单独行事的人或其一名或多名代理人均可合法地作出或安排作出该等作为及事情。
签名 |
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标题 |
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日期 |
/s/兰德尔·D·桑普森 |
董事会首席执行官兼总裁(首席执行官)兼执行主席 |
March 21, 2022 |
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兰德尔·D·桑普森 |
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/s/Carin J.Offerman |
董事 |
March 21, 2022 | ||
卡琳·J·奥弗曼 |
||||
/s/Dale H.Schenian |
董事名誉副主席 |
March 21, 2022 | ||
戴尔·H·舍尼安 |
||||
/s/Mark Chronister |
董事 |
March 21, 2022 | ||
马克·克朗尼斯特 |
||||
/s/Maureen H.Bausch |
董事 |
March 21, 2022 | ||
莫琳·H·鲍施 |
||||
/s/John S.Himle |
董事 |
March 21, 2022 | ||
约翰·S·希姆勒 |
||||
/s/兰迪·J·德默 |
首席财务官(首席财务官和首席会计官) |
March 21, 2022 | ||
兰迪·J·德默 |