美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14C 信息

根据第 14 (c) 节提交的信息声明

1934 年《证券交易法》

三驾马车媒体集团有限公司

北高尔街 1715 号

加利福尼亚州洛杉矶 90028

电话：(323) 965-1650

信息声明

2022年3月31日

致我们的股东：

本信息声明最早于2022年3月31日左右邮寄给截至2022年3月4日（“记录日期”）内华达州一家公司Troika Media Group, Inc.（“我们”，“我们的” 或 “公司”）每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）的登记持有人。本信息声明涉及经拥有我们多数投票权的股东书面同意（“书面同意”）而采取的某些行动。

书面同意书授权如下，自本信息声明邮寄给我们的股东之后的第21天起生效：

书面同意构成我们大多数投票权的同意，根据NRS和我们经修订和重述的章程，足以批准通过本次发行。因此，本次发行不会提交给我们的其他无表决权的股东进行投票。

向您提供本信息声明是为了向您提供有关根据1934年《证券交易法》和据此颁布的法规（包括第14C条例）的要求采取的与书面同意书有关的行动的实质性信息。根据NRS第78.320条，本信息声明还构成关于就书面同意书采取的行动的通知。

这不是股东大会的通知，也不会举行股东大会来审议本文所述的任何事项。

本信息声明最初于2022年3月31日左右邮寄给您，我们预计诉讼的生效日期为2022年4月21日，或根据适用法律，包括NRS，尽快生效。

我们不要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。

随附的信息声明仅供参考。请仔细阅读随附的信息声明。

根据董事会的命令，

真的是你的，

三驾马车媒体集团有限公司

北高尔街 1715 号

加利福尼亚州洛杉矶 90028

电话：(323) 965-1600

信息声明

根据1934年《证券交易法》第14（c）条

大概邮寄日期：2022 年 3 月 31 日

我们不是在要求你提供代理

并且要求你不要发送代理

一般信息

本信息声明已提交给美国证券交易委员会，并根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14C条提供给内华达州公司Troika Media Group, Inc.（以下简称 “公司”、“我们”）每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）的持有人（“股东”）或 “我们的”）自2022年3月4日（“记录日期”）起向此类股东通报以下信息：

截至2022年3月18日，根据《内华达州修订法规》（“NRS”），我们收到了20位主要股东（约占未决选票总数的57％）（“多数股东”）的书面同意，以代替股东大会，授权如下：

2022年3月16日，公司董事会一致批准了SPA的执行，该协议规定了股东的批准。SPA的副本已于2022年3月18日以表格8-K向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。根据内华达州修订法规（“NRS”），有权就此事进行投票的有表决权的大多数已发行股本必须获得批准通过本次发行。根据NRS，大股东批准自2022年3月18日起以书面同意方式通过本次发行以代替会议。因此，在批准采用本发售时，无需征得您的同意，也不会征得您的同意。

有关同意的股东的信息

根据我们的NRS，必须由我们已发行股本中至少多数表决权的持有人进行投票才能实施本文所述的行动。截至记录日，我们有49,459,616股已发行普通股。普通股持有人每人有权就所有事项持有的每股记录在案的股票获得一（1）张表决权，并且没有累积投票权。要采取所有行动，必须获得已发行普通股的多数票。因此，在截至记录日的潜在总共49,459,616张选票中，通过任何股东决议都需要超过50％，即24,729,809股股票。截至记录日，公司同意的大股东是约27,973,266股普通股的所有者，占总投票权的57％左右。

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

下表列出了截至2022年3月4日有关我们普通股所有权的某些信息，涉及：（i）我们已知是每类股票5％以上的受益所有人的每个人；（ii）我们所有的董事和执行官；以及（iii）我们所有的董事和执行官作为一个整体。表格中信息附带的注释对于全面理解下文提供的信息是必要的。截至2022年3月4日，已发行和流通的普通股为49,459,616股。

我们认为，除非下表脚注中另有规定，否则表中列出的所有人对显示为其拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

根据联邦证券法，个人或群体：（a）被视为拥有截至给定日期该人有权在该日期后的60天内收购的任何股份的 “受益所有权”，（b）假定已出售在本次发行中注册的所有股份。为了计算上述个人或每组人员在给定日期持有的已发行股份的百分比，就计算该人的所有权百分比而言，该人或多人有权在该日期后的60天内收购的任何证券均被视为未偿还证券，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还证券。这假设该人或一组人持有且可在本报告发布之日起60天内行使的期权、认股权证或可转换证券已被行使或转换。

除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州洛杉矶高尔街北1715号Troika Media Group, Inc. 90028。

____________

董事会授权执行

交易文件并完成发行

以下是先前在2022年3月18日向美国证券交易委员会提交的表格8-K中报告的本次发行的描述。

2022年3月16日，Troika Media Group, Inc.（“我们”，“我们” 或 “公司”）与某些机构投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以私募发行（“私募配售”）的形式发行和出售总额为5000万美元的证券，包括系列股票公司E可转换优先股，每股面值0.01美元（“E系列优先股”）和购买普通股的认股权证（100％保障）（E系列优先股和认股权证统称为 “证券”）。根据收购协议的条款，公司已同意出售50万股E系列优先股和认股权证，以购买最多33,333,333股公司普通股。E系列优先股的每股申报价值为每股100美元，并将在截止日期后转换为普通股，转换价格为每股1.50美元，但须进行调整。认股权证将在发行之日立即行使，行使价为每股2.00美元，但有调整余地。认股权证将在发行之日起五年后到期。

购买协议包含公司和买方的惯常陈述、担保和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。根据收购协议，公司同意在注册声明生效之日后的最终转换价格调整（定义见）后的120天内，对其普通股或普通股等价物（定义见购买协议）的发行和出售实行某些限制。

持有人（及其关联公司）将无法转换E系列优先股的任何部分和/或行使认股权证的任何部分，前提是该持有人在行使后立即拥有公司已发行普通股的4.99％（或根据持有人在发行时的选择拥有9.99％）以上的公司已发行普通股。但是，持有人事先通知公司后，持有4.99％所有权封锁权的持有人可以在转换E系列优先股后增加或减少已发行普通股的所有权金额和/或在行使行使生效后立即行使持有人的认股权证，最高为公司已发行普通股数量的9.99％，因为该所有权百分比是根据证券条款确定的，前提是任何增加均无效直到收到通知后 61 天对我们来说。根据收购协议的条款，公司同意采取商业上合理的努力，在截止日期（如定义）后的十（10）个工作日（“申报日”）内提交一份注册声明，规定持有人转售其证券和在转换E系列优先股和行使认股权证后可发行的股票，并应尽最大努力使注册声明尽快宣布生效自申请日起四十五 (45) 天以内，或者，如果是美国证券交易委员会（SEC）在申请日后的第90天进行了全面审查。

私募预计将于2022年3月21日左右结束。在扣除配售代理费和其他相关的发行费用之前，公司将获得与私募相关的总收益为5000万美元。该公司打算将私募的净收益主要用于其先前宣布的对Converge Direct LLC的收购，以及用于营运资金用途。

根据2021年10月27日的信函协议（“订婚信”），公司聘请了Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton（“配售代理人”）作为与私募相关的独家配售代理。公司同意向配售代理人支付百分之八（8％）的现金费以及应付和不记账的费用。

上述购买协议、认股权证、指定证书和注册权协议（统称为 “交易文件”）的摘要并不完整，受2022年3月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告附录3.1、4.1、4.2和4.3的约束和全部限定，这些文件以引用方式纳入此处。

前瞻性陈述

本报告中某些非历史事实的陈述是前瞻性陈述，反映了管理层当前的预期、假设以及对未来业绩和经济状况的估计，并涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与本文陈述所预期的结果存在重大差异。前瞻性陈述通常通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“计划”、“打算”、“条件”、“目标”、“看到”、“潜力”、“估计”、“初步” 或 “预期” 或其负面或类似术语，或者通过讨论战略或目标或其他未来事件、情况或影响。此外，本新闻稿中的前瞻性陈述包括但不限于当前 COVID-10 疫情的影响，这可能会限制进入公司设施、客户、管理层、支持人员和专业顾问，以及开发和交付先进的语音和数据通信系统、对公司产品和服务的需求、美国和全球的经济状况，以及公司招聘和留住管理、技术和销售人员的能力。公司向美国证券交易委员会提交的文件中披露了与可能影响公司业绩和前瞻性陈述的因素有关的更多信息。本报告中包含的前瞻性陈述截至本报告发布之日作出，除法律规定外，公司不打算或承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论这些陈述是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。

管理

执行官、高级管理层和董事会

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的执行官、高级管理层和董事的姓名、职位和年龄。董事任期至下一次年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止。官员由董事会选举产生，除非受雇佣合同约束，否则其任期由董事会自行决定。任何董事、执行官或本公司提名或选定为董事或执行官的个人之间没有家庭关系。

执行官和董事

Robert B. Machinist 于 2018 年 3 月当选为公司首席执行官兼董事会主席。Robert B. Machinist 拥有丰富的经验，既是各种业务的主要投资者/运营商，也是多元化投资银行业务的所有者/运营商。他目前是Troika Media Group的首席执行官，也是Pyrolyx A.G.（S26.DU）的副董事长，这是第一种从报废轮胎中回收高档炭黑的环保和可持续方法。最近，他曾担任CIFC Corp.（纳斯达克股票代码：CIFC）的董事长和创始董事会成员。CIFC Corp. 是一家上市的信贷管理公司，管理着超过140亿美元的资产，于2016年12月被出售。此外，他还曾担任MESA顾问委员会主席。MESA是一家专门从事媒体和娱乐行业交易的商业银行，于2016年被出售给Houlihan Lokey。他还曾是领先的私人投资基金Columbus Nova的合伙人。他经营着一家私人家族投资公司，其活动范围从收藏家汽车车库到许多房地产开发企业。

从 1998 年 12 月到 2002 年，Machinist 先生担任纽约银行及其资本市场部门的董事总经理兼投资银行主管。他负责纽约银行的兼并和收购以及所有私募活动。在任职期间，他曾任银行承诺委员会成员和纽约银行资本市场公司董事会成员。此外，他还负责协调银行的直接投资活动与该机构的投资银行职能，包括与该银行作为主要投资者的众多投资基金的互动。

从 1986 年 1 月到 1998 年 11 月，Machinist 先生担任 Patricof & Co. 的总裁兼主要创始人之一。Capital Corp. 及其继任公司。在他的主持下，Patricof & Co. 从其多元化的风险投资和投资银行业务发展为跨国投资银行业务。Mr. Machinist 在纽约成立，他帮助扩大了 Patricof 的业务基础，包括纽约、伦敦、巴黎、苏黎世、马德里、慕尼黑、旧金山和费城的办事处，并在巴西、日本和芬兰有代理安排和合作伙伴公司。他曾负责该公司的发展及其随之而来的投资银行业务，也是其主要资本支持者之一。Machinist先生过去和现在都是历史悠久的国内Patricof投资基金的普通合伙人，也是几家国际Apax基金的特别普通合伙人。Machinist 先生策划了 Patricof & Co. 的出售。Capital Corp. 于 1998 年 11 月向纽约银行提交。

在 1980 年 12 月至 1986 年 1 月期间，Machinist 先生担任米德兰资本公司的董事总经理兼联席首席执行官。米德兰资本公司是一家上市的多元化小型企业投资公司，持有航天、国防、能源和金融服务领域的股份。在加入米德兰资本之前，Machinist先生曾担任Wertheim & Company并购的董事总经理。他离开韦特海姆收购了韦特海姆的客户米德兰资本公司。在此之前，Machinist 先生曾在勒布·罗兹公司和雷曼兄弟的企业财务部门工作。

他目前是迈蒙尼德斯医学中心副主席、董事会成员、投资委员会主席和艾伯特·爱因斯坦医学院其他各监督委员会成员。

最近，他曾担任魏茨曼科学学会美国委员会主席及其董事会成员，目前在该院国际理事会和执行委员会任职。他曾是瓦萨学院的受托人和副院长、该学院执行委员会的成员，也是负责管理该学院捐赠基金的三位受托人之一。

他目前是董事会成员、首席执行官，并将担任Troika Media Group的审计委员会主席，同时也是Monster Digital, Inc.（纳斯达克）的董事会成员以及降落伞健康有限责任公司的董事会成员。

他曾是香港上市公司联合太平洋工业公司的董事会成员及其审计委员会主席，并在其薪酬、提名和公司治理委员会任职。他还曾是中央太平洋有限责任公司的董事会成员。此前，Machinist先生曾担任New Motion, Inc.（纳斯达克股票代码：NWMO）的非执行主席、其董事会及其审计和薪酬委员会成员、Dobi Medical International, Inc.、Jamie Marketing Services, Inc.、Doctor Leonard's Healthcare Direct和Ringier America等执行委员会成员。

Mr.Machinist 拥有纽约波基普西瓦萨学院的哲学和化学文学学士学位。他在以色列雷霍沃特的魏茨曼科学学院攻读生物化学研究生课程。他与电影和电视制片人黛安·纳巴托夫结婚，育有四个孩子，年龄在25至37岁之间；并以慈善家的工作而闻名。在业余时间，他追求各种兴趣，包括赛车运动、飞钓和滑雪。

公司认为，Machinist先生广泛的创业、财务和商业专业知识以及他在成长型公司的经验以及他作为首席执行官的角色赋予了他担任董事会主席的资格和技能。

克里斯托弗·布罗德里克于 2015 年 3 月 27 日当选为公司首席运营官兼董事，并于 2016 年 7 月 8 日当选为总裁。他于2016年10月21日辞去了所有职务。他于2017年7月11日再次当选为首席运营官兼临时首席财务官。自2012年10月17日起，他一直担任SPHC的首席运营官。Broderick 先生在电信行业拥有 30 年的经验，负责公司有线和无线拓扑的国内网络运营，为语音、数据、互联网产品和服务提供支持。他还是SPHC持续网络扩张的开发和建设的运营负责人。在加入 SPHC 之前，布罗德里克先生曾在 2008 年至 2011 年期间担任 FairPoint Communications 的商业客户服务高级董事。Broderick先生负责零售业务板块、外部销售支持、计费和新英格兰北部的中小企业销售。此前，布罗德里克先生曾在2000年2月至2008年1月期间在IntelliSpace和Wave2Wave担任首席运营官兼运营副总裁。Broderick 先生负责公司的设计、实施以及在美国和英国的日常运营。

Broderick 先生职业生涯的大部分时间都在纽约电话公司、NYNEX 和 Bell Atlantic 度过，在那里他非常成功地管理了电话公司在纽约市商业区的现场运营、中央办公室和外部工厂设施的各个方面。他还领导了复杂业务客户的 “大型” 呼叫中心业务的销售和支持。除了技术背景外，Broderick 先生还接受过质量过程管理、系统效率和设计方面的广泛教育。他利用自己的丰富背景帮助将SPHC打造成美国最可靠的 “融合网络” 之一。公司认为，布罗德里克先生在电信行业30年的特殊知识和经验以及他在SPHC的职位增强了董事会的集体资格、技能和经验。

凯文·邓达斯于2017年9月当选为Mission首席执行官。邓达斯先生在广告领域拥有二十多年的战略规划和综合管理经验，包括曾在美国和欧洲工作过很长时间的全球经验。邓达斯先生在成熟组织重组和初创企业中担任临时首席执行官有十年的经验。此前，邓达斯先生曾在 Saatchi & Saatchi（1999 — 2006 年）和美国旧金山 FCB 广告公司（1995 年至 1999 年）担任过各种职务。2005 年，他被评为《时代》杂志全球业务领域的 “世界领先者” 之一，并被评为 2014 年德布雷特英国 500 位最具影响力人物之一，并获得了多个奖项，包括 2004 年 Saatchi & Saatchi 戛纳广告公司、FCB 2002 年美国最佳代理商，Fosters Lager 获得 BAFTA 奖，Levi's Strauss & Co. 获艾美奖

丹尼尔·帕帕拉多是 Troika 总裁兼董事，在 Troika Design Group, Inc. 与 Troika Design Group, Inc. 合并之前，他是 2001 年的创始人，并在 2017 年 6 月 13 日与公司合并后一直担任该职位。作为设计师、创意董事和企业主，他拥有超过25年的媒体和娱乐经验。他创造了世界上一些最知名的品牌。Pappalardo 先生拥有罗切斯特理工学院 (RIT) 的传播设计学士学位。

公司认为，帕帕拉多先生的财务和商业专长、他在媒体公司的经验以及他作为Troika Design Group总裁的身份赋予了他担任董事的资格和技能。

Redeeem收购完成后，凯尔·希尔当选为Troika IO的总裁。凯尔是Redeeem的创始人兼首席执行官，Redeeem是一家于2018年推出的点对点比特币和其他加密货币交易所。他在建立多个行业的颠覆性科技公司方面拥有超过十年的经验，例如高级家庭护理、酒吧和夜总会行业、销售点系统、健康和保健以及区块链技术。

2013年5月至2018年6月，凯尔担任HomeHero的首席执行官，HomeHero是加州最大的非医疗家庭护理提供商之一。HomeHero筹集了2300万美元，为成千上万个家庭提供了超过100万小时的家庭护理，之后于2018年以私募方式被收购。HomeHero于2019年以 “Family Directed” 的名义重新推出，为全国老年人提供快速、安全和透明的家庭护理服务。2016年，希尔先生发表了关于医疗保健创新的TED演讲，并入选《福布斯》医疗保健和《洛杉矶商业杂志》的 “20多岁的20人” 名单。希尔毕业于波莫纳学院，获得经济学学士学位，并于2019年被提名为波莫纳学院校友会成员。在移居旧金山成为企业家之前，他曾在罗伯特·贝尔德律师事务所担任股票分析师五年多。他是一名狂热的足球运动员、铁人三项运动员、水肺潜水员、国际象棋选手，也是肌肉萎缩症协会的志愿者。Troika保留了Redeeem的所有五名员工，凯尔·希尔为Troika带来了在区块链（五年）、去中心化应用程序（dapp）、互动游戏、NFT和其他新兴的Web 3.0协议方面超过15年的综合经验，并在这次收购中还有五位顾问。

迈克尔·特诺尔于2015年3月首次被任命为公司总法律顾问兼监管事务副总裁。2017年7月，特诺尔先生当选为公司秘书。在2015年3月与SPHC合并后加入公司之前，他曾在区域电信运营商RNK, Inc.担任过各种法律和监管职位，包括总法律顾问。特诺尔先生是萨福克大学法学院的兼职员工，属于联邦通信律师协会和公司法律顾问协会。Tenore 先生拥有艾默生学院的传播学学士学位和萨福克大学法学院的法学博士学位，这两个学位均获得拉丁语荣誉学位。在过去的十年中，Tenore先生一直担任青年曲棍球和慈善组织的董事会成员。

杰夫·库尔茨自 2017 年 9 月起在董事会任职。他是卡姆森公司的总裁，该公司目前在东北部拥有并经营83处投资物业。目前，他负责监督83个项目中的大量修复项目，目前参与多个建筑项目，包括多户公寓、高层建筑以及包含零售和公寓部分的混合用途物业。过去，库尔茨先生曾建造过待售的多户住宅以及其他建筑项目。Kurtz 先生个人拥有或是普通合伙人和/或通过新泽西州的一家公司 Kamson Corporation 管理14,000多套公寓以及办公楼和购物中心。Kurtz 先生毕业于迈阿密大学，是 1987 年迈阿密大学全国冠军足球队的一员。他仍然是大学校友的活跃成员。在过去的12年中，Kurtz先生一直是Hope & Heroes儿童癌症基金会高尔夫赛事的董事会成员，并每年主持这次比赛。

公司认为，库尔茨先生广泛的创业、财务和商业专长以及他的经验使他具备担任董事的资格和技能。

托马斯·奥乔基自 2018 年起在董事会任职。他在董事会任职，代表科茨家族的股权，在英国的股票经纪、私募股权和投资银行领域拥有20多年的经验。他目前是联合投资管理有限公司的首席执行官兼大股东，该公司的历史可以追溯到伦敦联合折扣公司（约1885年）。奥乔基先生是海格特学院的老乔梅莱人，在与索尼互动娱乐公司合作开发 PlayStation 发布游戏之前，他曾在利物浦大学读过《心理学与计算机科学》。在转向资本市场的主要职业生涯之前，他继续管理和促进50多款已发行视频游戏的开发。

公司认为，奥乔基先生广泛的创业、财务和商业专长以及他在英国市场和互动娱乐方面的经验使他具备担任董事的资格和技能。

丹尼尔·扬科夫斯基于2019年3月27日当选为董事会成员，担任联合投资管理公司的代表。扬科夫斯基先生在爱丁堡大学读经济学（硕士），然后在伦敦为荷兰国际集团霸菱银行交易国际债务。自2002年以来，扬科夫斯基先生成功创立了与大型跨国公司和国际开发机构（包括美国政府）打交道的企业。Jankowski先生以久经考验的全球企业家身份加入董事会。

公司认为，扬科夫斯基先生广泛的创业、财务和商业专长以及他在国际市场和政府机构方面的经验使他具备担任董事的资格和技能。

2021年4月，马丁·庞帕杜尔在纳斯达克资本市场上市后当选为董事会成员。庞巴杜尔先生是一名私人投资者、高级顾问、顾问和董事会成员，此前他曾在媒体和娱乐领域担任高级管理人员很长时间。庞巴杜尔先生的职业生涯始于1958年在康涅狄格州斯坦福德担任执业律师，并于1960年加入美国广播公司（ABC，Inc.），进入媒体领域。他在美国广播公司工作了十七（17）年，最终成为有史以来被任命为美国广播公司董事会成员的最年轻的人。在美国广播公司任职期间，庞巴杜尔先生曾担任电视网络总经理；广播部副总裁，包括广播电视网络、广播和电视台、新闻、体育和工程部门；休闲活动集团总裁，包括杂志出版、唱片、音乐出版、电影院、唱片和磁带发行以及电影制作；以及ABC, Inc.副总裁。

1977年，庞巴杜尔成为Ziff Corporation的总裁，他在1982年之前一直担任该职务。Ziff Corporation当时是Ziff-Davis出版公司（全球最大的商业出版物和消费者特殊兴趣杂志出版商之一）和经营六（6）家网络附属电视台的Ziff-Davis广播公司的控股公司。从1982年到2007年4月，庞巴杜尔先生担任RP Companies各种私人和公共有限合伙企业（包括与美林证券的两家上市有限合伙企业）的董事长兼首席执行官，该公司运营十二（12）家电视台、二十五（25）家广播电台和众多有线电视系统，用户总数为50万人。

1985年，蓬帕杜尔先生作为新闻集团的顾问，帮助新闻集团收购了Metromedia电视台集团，并为福克斯电视网的启动撰写了商业计划。1998年6月，庞巴杜尔先生出任新闻集团执行副总裁、新闻集团东欧和中欧总裁以及新闻集团执行管理委员会成员。2000年1月，庞巴杜尔先生被任命为欧洲新闻集团董事长。在新闻集团任职的十年中，他在谈判Stream和Telepiu合并以在意大利创建Sky Italia方面发挥了重要作用，该公司目前是世界上最成功的付费电视企业之一，并创建和管理了三（3）家成功的企业：位于多个新兴国家的电视台集团；俄罗斯和保加利亚的广播电台集团；以及俄罗斯和其他新兴国家领先的户外广告公司News Outdoor。

2008年11月，庞巴杜尔先生辞去了新闻集团全职员工的职务，以追求其他商业利益。然后，他成为奥利弗·怀曼的高级顾问，主要在中东提供咨询。庞巴杜尔还出任麦格理资本媒体和娱乐业全球副董事长。

庞巴杜尔先生是两家上市公司的董事会成员：Nexstar广播集团和Truli Media Group。此前，他曾是许多上市和私营公司的董事会成员，包括Imax Corporation、ABC, Inc.、bSkyB、意大利天空、Premier World、Fox Kids Europe、Metromedia International和Elong。

庞巴杜尔先生于1955年毕业于威廉姆斯学院，获得学士学位，并于1958年毕业于密歇根大学法学院，获得法学学士学位。公司认为，庞巴杜尔先生在电视、媒体和娱乐领域丰富的创业、财务和商业经验使他具备担任董事的资格和技能。

高级管理层

以下是有关我们高级管理层的某些背景和传记信息。

注册会计师马修·克雷格是财务高级副总裁，在2019年1月9日至2020年1月担任首席财务官后曾担任公司的财务顾问。克雷格先生是一位拥有16年财务经验的高管，其中13年在媒体/娱乐行业工作过。在加入Troika之前，他曾担任上市体育和娱乐机构TLA Worldwide的北美首席财务官。在加入TLA之前，Craig先生在华特迪士尼影城工作了两年，担任分析与会计总监，负责监督他们的现场活动组，主要包括剧院制作业务。此前，Craig先生还曾在领先的体育和娱乐机构Endeavor（前身为国际管理集团（“IMG”））担任财务董事兼财务总监十年。在IMG任职期间，Craig先生监督了所有北美媒体资产的报道，包括娱乐、档案、数字、许可、咨询、国际发行、后期制作设施和各种收购。2020年1月，克雷格先生辞去首席财务官职务，成为该公司的财务顾问。

安·爱泼斯坦于2018年3月26日加入公司，担任Troika Design工作室的负责人。在此之前，她在全球品牌发展、数字营销、推广、品牌内容创作、战略、团队建设和组织管理领域拥有超过25年的经验。曾担任 Ignite IE 的首席颠覆者，以及 E! 的高级副总裁兼创意总监网络，她是一位公认的变革者。安目前是电视艺术与科学学院的成员，并曾在PromaxBDA董事会任职。她拥有帕森斯设计学院——新学院的传播设计美术学士学位。

董事会构成

我们经修订和重述的章程规定，董事人数应由董事会不时确定。目前，我们的董事会任命了一位董事。董事会出现的空缺可以通过我们多数股东或董事的投票或书面同意来填补。目前有六位董事在职。

导演独立性

我们已经审查了每位董事与我们之间的任何直接或间接关系的实质性。根据本次审查，我们的董事会已确定，我们的六名董事杰夫·库尔茨和马丁·庞帕杜尔将是纳斯达克资本市场定义的 “独立董事”。根据纳斯达克资本市场规则，与首次公开募股相关的上市公司自上市之日起有十二（12）个月的时间来遵守规则5605（b）中独立董事会的多数要求。

我们的董事会委员会

我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会最初由杰夫·库尔茨和马丁·庞帕杜尔组成。就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）而言，马丁·庞巴杜尔将有资格成为 “审计委员会财务专家”。根据适用的纳斯达克资本市场规则，允许与首次公开募股有关的上市公司逐步遵守独立审计委员会的要求，其时间表与《交易法》第10A-3条允许分阶段遵守独立审计委员会的要求相同。根据第10A-3条，新上市公司必须（1）在上市时拥有一名独立成员；（2）在上市后90天内拥有多数独立成员；（3）在上市后一年内拥有所有独立成员。根据细则10A-3，审计委员会的所有预期成员都将具有独立资格。我们的审计委员会将被授权：

薪酬委员会。我们的薪酬委员会最初由杰夫·库尔茨和马丁·庞帕杜尔组成，有权力：

提名和治理委员会。我们的提名和管理委员会最初由杰夫·库尔茨组成，马丁·庞帕杜尔受权：

行政会议

根据纳斯达克公司治理规则的要求，公司打算定期举行董事会会议，只有独立董事出席。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会最初将由杰夫·库尔茨和马丁·庞帕杜尔组成。我们的薪酬委员会成员在任何时候都不会是我们的员工。如果任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体，我们的执行官均不担任董事会或薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经为我们的首席执行官制定了道德守则，其中包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。该守则涉及利益冲突以及对联邦、州和地方政府、外国政府以及管理我们业务的其他适当的私人和公共监管机构的法律、规章和条例的遵守情况。我们的《道德守则》副本作为本注册声明的附录提交。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

董事会在高管薪酬方面的主要目标是吸引和留住尽可能优秀的高管人才，激励我们的执行官提高增长和盈利能力，提高股东价值，并奖励卓越的业绩和为实现公司目标所做的贡献。我们的高管薪酬战略的重点是将短期和长期的现金和股权激励与可衡量的企业和个人绩效目标的实现联系起来，并将高管的激励措施与股东价值创造相结合。为了实现这些目标，公司将制定和维护一项薪酬计划，将高管总薪酬的很大一部分与公司的销售、运营和监管绩效挂钩。因为我们相信每位员工的绩效对我们的成功都很重要，所以我们会注意我们的高管薪酬和激励计划对所有员工的影响。

我们的薪酬计划旨在吸引和留住尽可能优秀的人才，我们认识到，不同的薪酬要素或多或少都有价值，具体取决于个人。出于这个原因，我们提供了广泛的补偿要素。我们为高管团队提供在市场上具有竞争力的薪水、符合我们公司目标且取决于可衡量结果的高管奖金，以及旨在留住人才、提升公司所有权感以及将企业成功与金钱回报挂钩的股票期权计划。具体而言，公司或其子公司雇用的所有管理层都有权参与股权激励计划，如果达到某些财务业绩和里程碑，该计划将向管理层提供补偿。公司保留在认为必要时自行决定扩大计划规模的权利。

我们的执行官的基本工资是根据他们的工作职责范围、以前的经验以及他们的行业技能、教育和培训的深度来确定的。行业竞争对手为类似职位支付的薪酬以及市场需求也考虑在内。作为我们绩效管理计划的一部分，每年对基本工资进行审查，从而可以对绩效或权益进行调整。绩效调整基于个人和企业绩效目标实现或超越的成功水平。可以进行公平调整以确保基本工资在市场上具有竞争力，并将使用基准调查数据来确定。

我们的薪酬结构主要包括基本工资、年度绩效奖金和股票期权。在设定高管薪酬时，董事会将考虑支付给执行官的总薪酬和薪酬形式。董事会将努力在即时现金奖励和长期财务激励之间取得适当的平衡，以实现年度和长期财务和非财务目标。

补偿要素的关系

基本工资。 我们的高管的基本工资是根据其职责范围确定的，同时考虑了其他公司为类似职位支付的具有竞争力的市场薪酬。每年对基本工资进行审查，在考虑个人责任、业绩和经验后，不时进行调整，使工资与市场水平保持一致。年度评估通常在每年的二月发布。

全权年度奖金. 薪酬委员会将有权向我们的执行官和高级管理层发放可自由支配的年度奖金，并将制定这些奖金的条款和条件，并采取计划管理所需的所有其他必要行动。这些奖项旨在补偿实现财务和运营目标以及实现个人年度绩效目标的官员。这些目标因个人而异。

长期激励计划。 我们认为，长期业绩是通过所有权文化实现的，这种文化鼓励我们的执行官通过使用股票和股票奖励来实现这种业绩。我们的股票薪酬计划旨在为包括我们的执行官在内的某些员工提供激励措施，以帮助这些员工的利益与股东的利益保持一致。

2021 年员工、董事和顾问股权激励计划。

2021年10月28日，公司董事会通过了2021年员工、董事和顾问股权激励计划（“2021年计划”），该计划获得了公司股东多数股东的批准。根据公司的2021年计划，有12,000,000股普通股可供发行，其中6,100,000份限制性股票单位（“限制性股份”）已获授权，其中5,600,000份限制性股票单位已转换为普通股。2021年计划允许公司授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、认股权证和股票单位。激励性股票期权最多可行使十年，每股期权价格不低于授予期权之日的公允市场价值。激励性股票期权仅限于在授予期权之日为公司正式全职员工的人员。可以向公司董事会认为已经或将要为公司的成功做出贡献的任何人授予不合格期权，包括但不限于员工、独立代理人、顾问和律师。不合格期权可在授予之日以低于公允市场价值的期权价格发行，并且自授予之日起最多可行使十年。授予期权的期权归属时间表由董事会在授予时确定。2021年计划规定，如果控制权发生变化，则加速归属未归属期权，如2021年计划所定义。

薪酬摘要表

下表列出了（i）在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度中担任我们的首席执行官和首席财务官的每位个人，以及（ii）薪酬最高的三（3）个人；以及在该财年以工资和奖金形式获得超过10万美元的现金和非现金薪酬（统称为 “指定执行官”）。

____________

雇佣协议

与罗伯特·梅希斯特签订的雇佣协议

2018年5月1日，公司与担任公司首席执行官的罗伯特·马希尼斯特签订了高管雇佣协议。该协议有效期为两 (2) 年，除非任何一方在提前九十 (90) 天发出书面通知后终止，否则将自动续订一 (1) 年。Machinist 先生的年基本工资为210,000.00美元。自2021年4月1日起，Machinist 先生的基本工资增加到每年30万美元。根据薪酬委员会的决定，他有资格获得全权奖金。Machinist 先生获得了 333,333 份认股权证，在 2 年内每季度解锁。解雇条款与下文对布罗德里克先生的解雇条款基本相同，唯一的不同是由于非原因被解雇后，Machinist先生将有权获得相当于十二（12）个月工资的遣散费和90,000美元的行政助理在12个月内支付的抚养费。公司证券在纳斯达克资本市场上市后，公司董事会向Machinist先生发放了10万美元的奖金。

与克里斯托弗·布罗德里克的雇佣协议

自2017年6月1日起，公司与克里斯托弗·布罗德里克签订了经修订和重述的高管雇佣协议（日期为2017年2月15日），并于2017年6月12日和2018年6月5日进行了修订，以担任其首席运营官并监督公司的日常运营和技术支持组织。该协议的有效期为五 (5) 年，每年自动延长两 (2) 年，除非任何一方在生效日期的相关周年日前不少于九十 (90) 天发出不续订通知。布罗德里克先生的薪酬为每年35万美元的基本工资，并且有资格获得董事会薪酬委员会规定的年度全权奖金。如果布罗德里克先生协助完成一项或多项金额超过1,000万美元的公司收购，他将获得37,500.00美元。布罗德里克先生获得了购买80万股普通股的期权，可在2018年7月1日行使百分之五十（50％），于2019年7月1日行使百分之五十（50％），在2019年7月1日行使，前提是公司普通股的收盘价在归属时至少为每股0.45美元。他的协议规定全额参与公司福利，外加每月净额1,000美元的汽车补贴。

死亡或伤残后，布罗德里克先生或其遗产应获得所有应计补偿金和任何按比例分配的奖金，在死亡或伤残之日起的二十四 (24) 个月内本应归属的任何权益应立即归属。如果布罗德里克先生因理由（如定义）被解雇，或者在没有正当理由（如定义）的情况下辞职，他将获得应计薪酬和任何既得权益。如果Broderick先生因故以外的其他原因被解雇，或者他出于正当理由被解雇，则他将获得应计薪酬、按比例分摊的奖金、COBRA的报酬、当时的年基本工资的十二（12）个月的遣散费以及合理的再就业服务。

控制权变更（按定义而定）后，布罗德里克先生的所有非既得股权应立即全额归属，如果他随后出于正当理由终止工作，则有权获得一年的年基本工资分配。布罗德里克先生在美国任何地方都必须遵守三 (3) 个月的竞业禁止和禁止招揽条款。他还受公司董事和高级职员责任保险的保障，保期最长为自解雇之日起一 (1) 年。

与丹尼尔·帕帕拉多的雇佣协议

2017年6月9日，该公司的全资子公司Troika Design Group, Inc. 与担任总裁的丹尼尔·帕帕拉多签订了高管雇佣协议。该协议有效期为五 (5) 年，每年自动延长两年，除非任何一方在此后的相关周年日之前不少于九十 (90) 天发出不续订通知。帕帕拉多先生的年基本工资为347,287.92美元。他有资格获得公司将实施的绩效奖金计划下的奖金；基于利润分享计划的现金奖励以及薪酬委员会确定的全权奖金。帕帕拉多先生获得了购买50万股普通股的选择权，其中百分之五十（50％）于2018年7月1日归属，五十（50％）股于2019年7月1日解锁。如果他无理由（如定义）、出于正当理由（如定义）或因死亡或残疾而被解雇，则这些选择权应完全归属并可行使。帕帕拉多先生有权获得所有员工福利，外加每月1,000美元的汽车补贴。布罗德里克先生的解雇条款与上述条款基本相同，不同之处在于：(a) Pappalardo先生在绩效奖励计划到期之前应参与该计划，如果他因非理由（如定义）被解雇或有正当理由（如定义）而被解雇，则有权获得合理的就业服务；以及（b）他的非竞争和非招标期为一（1）年，以此作为出售业务的报酬该公司。

与迈克尔·特诺尔的雇佣协议

公司于2016年10月21日签订了经修订和重述的高管雇佣协议，迈克尔·特诺尔担任公司总法律顾问。该协议的期限至2019年12月31日，但是在协议的第二个周年及以后的周年纪念日，除非任何一方在周年纪念日前至少90天发出不续订通知，否则该期限将自动延长一年。Tenore先生的基本工资为每年20万美元，他有资格获得由董事会薪酬委员会确定的年度全权奖金。

死亡或伤残后，Tenore先生或其遗产应获得所有应计补偿金和任何按比例分配的奖金，自死亡或伤残之日起的十二（12）个月内本应归属的任何权益应立即归属。如果Tenore先生因故被解雇（如定义）或无正当理由（如定义）而辞职，则Tenore先生将获得应计薪酬和任何既得权益。如果Tenore先生因故以外的其他原因被解雇，或者他出于正当理由（如定义）而被解雇，则他将获得应计薪酬、按比例分配的奖金、COBRA补助金、12个月的遣散费和合理的再就业服务。

控制权变更后，Tenore先生的所有非股权应立即全额归还，如果他有正当理由终止工作，则他有权获得一年的年基本工资分红。Tenore先生在美国任何地方都必须遵守六 (6) 个月的竞业禁止和禁止招揽条款。他还受公司董事和高级职员责任保险的保障。如果Tenore先生协助完成一项或多项金额超过1,000,000美元的公司收购，则他将获得37,500美元的奖金。

与凯尔·希尔的雇佣协议

2021年5月21日，该公司全资拥有的Troika IO（f/k/a Redeem Acquisitions Corp.）与希尔签订了为期三年的雇佣协议，担任Redeeem的总裁兼公司数字资产主管。雇佣协议规定，年薪为30万美元，该期限可酌情支付奖金，除非提前终止，否则可以延长一年。

与SAB管理有限责任公司签订的分离协议

截至2021年2月28日，公司与SAB管理有限责任公司（“SAB”）和安德鲁·布雷斯曼（“布雷斯曼”）签订了分居协议。根据分离协议的条款，布雷斯曼先生根据截至2017年6月1日的顾问协议向公司提供的咨询服务无故终止，该协议于2021年4月公司证券在纳斯达克资本市场上市前夕生效。顾问协议规定，布雷斯曼先生将在2024年12月31日之前担任董事总经理、首席执行官助理和董事会主席。

首次公开募股完成后，公司向布雷斯曼先生（i）支付了截至2021年2月28日的应计和未付咨询费、费用和利息，金额为364,807.46美元，以及（ii）根据顾问协议所欠咨询费的一半，金额为1,291,833.33美元。顾问协议下的顾问费余额为1,291,833.33美元，将在2023年3月21日之前每两周定期支付一次。如果顾问协议中奖金条款的条款在协议生效日期之前得到满足，或者在该日期之后将得到合理履行，则应向顾问支付此类奖金。

公司同意将可在无现金基础上行使的Bressman先生认股权证所依据的普通股纳入S-8表格的任何注册声明。行使布雷斯曼认股权证时发行的任何普通股均应根据对任何事项的多数票根据投票协议进行表决。

在公司证券在纳斯达克资本市场上市期间，布雷斯曼先生将被限制成为公司或其任何子公司的董事、执行官或顾问。布雷斯曼同意，在纳斯达克资本市场上市后的三（3）年内，他和任何关联公司都不会从公司购买任何股票，也不会通过二级市场转让购买任何股票。公司同意全额赔偿顾问因Bressman先生是公司的顾问或受托人而提出的任何索赔。Bressman先生同意在2022年12月31日之前在不提供额外补偿的情况下随时就与其咨询有关的任何事宜向公司提供协助。

养老金福利

Troika Design Group和Mission Media各有401（k）福利计划。

不合格的递延薪酬

我们没有任何不合格的固定缴款计划或其他递延薪酬计划。

董事薪酬

我们在截至2021年6月30日的上一财年中获得认股权证或服务期权的非雇员董事，如下表所示。没有向我们的董事支付任何现金补偿。

___________

薪酬比率披露

在截至2021年6月30日的财年中，公司受申报要求的约束，在提交截至2022年6月30日的财年的10-K表年度报告之前，公司无需提供这些信息。

对高级管理人员和董事责任的限制和赔偿

我们的公司章程限制了董事的责任，并规定我们的董事不因违反董事信托义务而承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：（i）违反董事忠诚义务，（ii）不善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的作为或不作为，（iii）非法支付股息或非法购买或赎回股票，以及 (iv) 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。我们的公司章程还规定，我们将在《内华达州修订法规》允许的最大范围内向董事提供赔偿。此外，我们的章程规定，我们将在内华达州法律授权的最大范围内向董事提供赔偿。我们的章程还规定，如果某人是我们公司的高级管理人员或雇员，我们的董事会有权向作为诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何其他人进行赔偿。

根据《内华达州修订法规》第78.7502条，对于因担任我们的董事、高级职员、雇员或代理人而产生的任何威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼（公司或有权采取的行动除外）的董事、高级职员、雇员或代理人，我们有权对因该人担任我们的董事、高级职员、雇员或代理人而产生的任何威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或程序（公司提起的诉讼除外）的当事方或代理人进行赔偿，包括律师费，，罚款和该人在和解时实际合理支付的金额如果该人 (a) 本着诚意行事，以合理认为符合或不违背我们最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为该人的行为是非法的，并且 (b) 根据《内华达州修订法规》第 78.138 条不承担任何责任，并且本着诚意和为公司的利益行使其权力，则与此类诉讼、诉讼或诉讼有关。

根据内华达州修订法规，对于公司因担任我们的董事、高级职员、雇员或代理人而可能因担任我们的董事、高级职员、雇员或代理人而提起或可能成为公司因担任我们的董事、高级职员、雇员或代理人而提起的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方，我们有权就该人因担任我们的董事、高级职员、雇员或代理人而实际和合理地承担的费用（包括律师费）进行赔偿如果该人 (a) 本着诚意行事并且是出于以下情况，则属于此类诉讼或诉讼根据《内华达州修订法规》第73.138条，该人有理由认为符合或不违背我们的最大利益，以及 (b) 不承担任何责任。

这些责任限制、赔偿和费用预支可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。如果根据这些责任限制对董事和高级职员作出和解和损害赔偿，则这些规定还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使提起诉讼也是如此

根据上述规定或其他规定，允许我们的董事、高级管理人员和控股人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提起此类问题它所做的赔偿违反了公共政策，因为在《证券法》中有所表述，并将受此类发行的最终裁决管辖。

保险。注册人为董事和高级管理人员提供责任保险，该保险涵盖注册人的董事和高级管理人员因履行职责而产生的某些索赔或责任。

(e) 薪酬委员会联锁和内部参与者。独立董事杰夫·库尔茨和马丁·庞帕杜尔在截至2021年6月30日的财年中担任薪酬委员会成员。两者都没有任何相互关联的关系，也没有内部参与。

薪酬委员会报告。由杰夫·库尔茨和马丁·庞帕杜尔组成的薪酬委员会已经审查并讨论了与管理层的薪酬讨论和分析。根据薪酬委员会对该项目的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入这份10-K表年度报告中。

某些关系和关联人交易

以下是我们在截至2021年6月30日的财年中与超过5％的有表决权证券及其关联公司的董事、执行官和受益所有人进行的交易的描述。

有关雇佣协议、高级管理层咨询协议以及向公司高管、董事、顾问和高级管理层签发的期权和认股权证的条款和条件，请参阅 “高管薪酬”。

丹尼尔·扬科夫斯基和托马斯·奥乔基

2019年1月24日，托马斯·奥乔基和丹尼尔·扬科夫斯基与Mission-Media Limited（管理中）签订了设施协议。贷款机构同意提供不超过2,587,106欧元（合3,130,398美元）的贷款。除非事先违约，否则贷款将在发放之日起三周年到期。2021年4月，这笔22.7万美元的贷款已全额支付。奥乔基先生和扬科夫斯基先生已退出关于公司向他们和Dovetail Trading Ltd.贷款的所有审议和投票，根据纳斯达克资本市场规则，他们不被视为独立董事。

联盟八有限公司

2021年7月1日，Mission-Media Holdings与香港财务顾问兼战略顾问联合八有限公司（“UEL”）签订了咨询协议（“咨询协议”）。咨询协议规定了两 (2) 年的期限，任何一方都可以在初始期限到期后提前 30 天发出通知后终止。作为服务的交换，UEL每月将获得25,000英镑（合34,250美元）的预付金。UEL还获得了15万英镑（合205,500美元）的启动费，其中包括初始服务和任期内的任何费用（例如差旅、杂费等）UEL 由丹尼尔·扬科夫斯基和托马斯·奥乔基共同拥有。

关联人交易批准政策

根据我们审计委员会的书面章程，审计委员会负责在我们进行任何此类交易之前，审查和批准我们参与的所有交易，以及以下任何人拥有或将拥有直接或间接重大利益的所有交易：

就本政策而言，“直系亲属” 是指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、儿夫、姐夫或姐夫，以及与执行官、董事或百分之五的受益人同住家庭的任何人（租户或员工除外）。

在审查和批准此类交易时，我们的审计委员会应在批准交易之前获得或指示我们的管理层代表其获取委员会认为与审查交易有关和重要的所有信息。收到必要信息后，如果委员会在批准之前认为有必要，则应就相关因素进行讨论。如果认为没有必要进行讨论，则可以通过委员会的书面同意予以批准。在某些情况下，也可以将这种批准权下放给审计委员会主席。在这些程序完成之前，不得进行任何关联人交易。

我们的审计委员会或其主席，视情况而定，应仅批准那些被确定符合或不违背我们最大利益和股东最大利益的关联人交易，同时考虑到委员会或主席真诚地认为必要的所有现有事实和情况。这些事实和情况通常包括但不限于交易对我们的好处；如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事是合伙人、股东或执行官的实体，则对董事独立性的影响；可比产品或服务的其他来源的可用性；交易条款；以及类似交易的条款将提供给无关的第三方或一般员工。我们审计委员会的任何成员均不得参与对该成员或其任何直系亲属为关联人的任何关联人交易的任何审查、考虑或批准。

股本的描述

以下对我们股本的描述以及我们重列的公司章程以及经修订和重述的章程的条款是摘要，参照重述的公司章程以及作为申报证据向美国证券交易委员会提交的经修订和重述的章程进行了限定，这些章程已在www.sec.gov上作为文件附录提交给美国证券交易委员会。

我们目前被授权发行3亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1500万股优先股，每股面值0.01美元。截至2022年3月4日，已发行和流通的普通股共有49,459,616股，由471名登记股东持有。

截至2022年3月4日，有购买3,626,839股普通股的未偿还期权、购买8,505,222股普通股的未兑现认股权证和购买5,783,333股普通股的公开认股权证、购买173,494股普通股的代表认股权证和可行使580万股普通股的限制性股票单位。

普通股

普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对每持有记录的股票获得一票表决权，并且没有累积投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。所有已发行普通股均已全额支付，不可评估，本次发行完成后发行的普通股将全额支付且不可评估。普通股持有人没有优先权或转换权、交易权、优先购买权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。如果我们的业务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产是在偿还我们的所有债务和债务或准备偿还我们的所有债务和债务以及向已发行优先股持有人（如果有）进行清算后剩余的资产。

优先股

我们的董事会有权在不经股东进一步批准的情况下不时发行一个或多个系列中总计不超过15,000,000股优先股，并修改每个系列股票的名称、偏好、权利和任何资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回期限、赎回价格或价格、清算优先权和构成清算的股票数量这些系列的任何系列或名称，无需进一步说明股东的投票或行动。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有者的收益和资产金额。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但可能会在股东不采取进一步行动的情况下延迟、推迟或阻止我们管理层控制权的变更，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者对普通股持有人的权利和权力（包括表决权）产生不同的影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对普通股持有者的投票权产生不利影响，包括将投票控制权丧失给他人。我们目前没有计划发行任何额外优先股。

该公司已批准面值为0.01美元的1500万股优先股，其中72万股已被指定为A类优先股。A类优先股的清算优先权为面值0.01美元，有权按9％的利率获得累计年度股息，以现金或A类优先股的额外股份支付，由公司选择。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通的A类优先股为720,000股。截至2014年和2013年，未申报的A类股息累计和未付股息分别为211,080美元和198,120美元。

与本次发行有关，董事会和大股东批准了对公司章程第三条的修订，以反映公司有权发行的所有类别股票的授权股份数量从3.15亿股增加到8.25亿股，此类股票的指定如下：（i）800,000,000股普通股，以及（ii）面值为25,000,000股优先股每股0.01美元。

公司证券在纳斯达克资本市场上市后，（i）已发行和流通的2495,000股B系列优先股以每股4.20美元的价格自动转换为约594,048股普通股；（ii）已发行和流通的911,149股C系列优先股以每股0.75美元的价格自动转换为约12,148,654股普通股；（iii）1,148,654股普通股已发行和流通的979,000股D系列优先股以每股3.75美元的价格自动转换为大约有5,277,334股普通股。董事会已授权发行与本次发行相关的50万股E系列可转换优先股。

内华达州法律的反收购条款、我们重述的公司章程以及经修订和重述的章程

我们的公司章程和章程包括许多条款，这些条款可能起到延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的作用，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提案的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述各项。以下描述是我们重述的公司章程以及经修订和重述的章程的重要条款的摘要。在本节中，我们将重述的公司章程称为我们的公司章程，并将经修订和重述的章程称为我们的章程。

授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果董事会在适当行使其信托义务时确定收购提案不符合股东的最大利益，则我们的董事会可能会在一次或多次私募发行或其他交易中导致优先股在未经股东批准的情况下发行，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们的公司章程赋予董事会广泛的权力，可以确定已授权和未发行的优先股的权利和优先权。

内华达州法律的反收购效应

将来我们可能会受内华达州控制权法的约束。如果公司拥有超过200名登记在册的股东，其中至少有100名是内华达州居民，并且如果公司在内华达州开展业务，包括通过关联公司开展业务，则受内华达州控股法的约束。这种控制权股份法可能会起到阻碍公司收购的作用。该公司目前有不到100名登记在册的股东，他们居住在内华达州，并且不在内华达州开展业务。

控制股法侧重于 “控股权” 的收购，即对已发行有表决权股份的所有权足以使收购人能够在董事选举中行使公司以下比例的投票权：（1）五分之一或以上但小于三分之一；（2）三分之一或更多但少于多数；或（3）多数或更多。行使这种投票权的能力可以是直接的，也可以是间接的，也可以是个人的，也可以是与他人一起行使的。

控制权股份法的效果是，收购人以及与该人有关联的人只能获得股东特别会议或年度股东大会批准的公司股东决议所赋予的控制股表决权。控制权股权法规定，其他股东只能考虑一次投票权。因此，一旦收购人的控制股份获得批准，就无权剥夺这些表决权。如果股东不授予收购人收购的控股股份的表决权，则这些股份不会成为永久的无表决权股份。收购人可以自由地将股票出售给他人。如果这些股份的买方或买方自己没有获得控股权，则这些股份将不再受控股权法的管辖。

如果控制股被授予全部表决权，并且收购人收购了拥有多数或更多表决权的控制股份，则除收购人外，没有投票赞成批准控制股表决权的登记股东有权要求对该股东的股票进行公允估值。

除控制股权法外，内华达州还有一项企业合并法，该法禁止内华达州公司与 “利益股东” 在利益股东首次成为利益股东后的两年内进行某些业务合并，除非公司董事会事先批准合并。就内华达州法律而言，利益股东是指：（a）公司已发行有表决权股份10％或以上的直接或间接受益所有人，或（b）公司的关联公司或关联公司，并且在过去两年内的任何时候直接或间接地成为公司当时流通股份10％或以上的表决权的受益所有人。该法规中对 “业务合并” 的定义足够宽泛，几乎涵盖了允许潜在收购方使用公司资产为收购融资或以其他方式为自己的利益而不是公司及其其他股东的利益谋利的任何类型的交易。

内华达州企业合并法的影响是，如果无法获得董事会的批准，则可能会阻止有兴趣控制公司的一方这样做。

赔偿

我们的公司章程限制了董事的责任，并规定我们的董事不因违反董事信托义务而承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：（i）违反董事的忠诚义务，（ii）不善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的作为或不作为，（iii）非法支付股息或非法购买或赎回股票，以及 (iv) 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。我们的公司章程还规定，我们将在《内华达州修订法规》允许的最大范围内向董事提供赔偿。此外，我们的章程规定，我们将在内华达州法律授权的最大范围内向董事提供赔偿。我们的章程还规定，如果某人是我们公司的高级管理人员或雇员，我们的董事会有权向作为诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何其他人提供赔偿。

根据《内华达州修订法规》第78.7502条，对于因担任我们的董事、高级职员、雇员或代理人而产生的任何威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼（公司或有权采取的行动除外）的董事、高级职员、雇员或代理人，我们有权对因该人担任我们的董事、高级职员、雇员或代理人而产生的任何威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或程序（公司提起的诉讼除外）的当事方或代理人进行赔偿，包括律师费，，罚款和该人在和解时实际合理支付的金额如果该人 (a) 本着诚意行事，以合理认为符合或不违背我们最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为该人的行为是非法的，并且 (b) 根据《内华达州修订法规》第 78.138 条不承担任何责任，并且本着诚意和为公司的利益行使其权力，则与此类诉讼、诉讼或诉讼有关。

根据内华达州修订法规，对于公司因担任我们的董事、高级职员、雇员或代理人而可能因担任我们的董事、高级职员、雇员或代理人而提起或可能成为公司因担任我们的董事、高级职员、雇员或代理人而提起的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方，我们有权就该人因担任我们的董事、高级职员、雇员或代理人而实际和合理地承担的费用（包括律师费）进行赔偿如果该人 (a) 本着诚意行事并且是出于以下情况，则属于此类诉讼或诉讼根据《内华达州修订法规》第73.138条，该人有理由认为符合或不违背我们的最大利益，以及 (b) 不承担任何责任。

这些责任限制、赔偿和费用预支可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。如果根据这些责任限制对董事和高级职员作出和解和损害赔偿，则这些规定还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使提起诉讼也是如此

根据上述条款或其他规定，允许我们的董事、高级管理人员和控股人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提起此类问题它所做的赔偿违反了公共政策，因为在《证券法》中有所表述，并将受此类发行的最终裁决管辖。

保险。注册人为董事和高级职员提供责任保险，该保险涵盖注册人的董事和高级管理人员因履行职责而产生的某些索赔或责任。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和登记处是美国股票转让与信托有限责任公司，办公地址为6201 15^第四纽约布鲁克林大道 11219。

商品信息

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “TRKA” 和 “TRKAW”。

股东会议

我们的公司章程和章程规定，只有董事会主席、总裁、秘书或当时在任的董事会多数成员或公司股本中百分之五（5%）的持有人可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。

对公司章程和章程的修订

对公司章程的任何修订都必须首先得到董事会多数成员的批准，如果法律或公司章程有要求，则必须获得有权对该修正案进行表决的多数已发行股份的批准，但与股东行动、董事会组成、责任限制和公司章程修订有关的条款的修订必须得到有权对该修正进行表决的已发行股份中不少于多数的批准修正案，且不少于每个类别的大多数已发行股份有权作为一个类别进行表决。我们的章程可以通过当时在任的多数董事的赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以通过有权对修正案进行表决的至少多数已发行股份的赞成票进行修订，或者，如果我们的董事会建议股东批准该修正案，则由有权对修正案进行表决的多数已发行股份的赞成票进行修订，每次都要进行表决一起成为一堂课。

向股东通报经同意的股东批准的行动

提供本信息声明的全部费用将由公司承担。公司将要求经纪公司、被提名人、托管人、信托人和其他类似方将本信息声明转发给他们持有的登记在案的普通股的受益所有人，并将向这些人报销与此相关的合理费用和开支。董事会已将2022年3月4日营业结束定为确定有权收到本信息声明的股东的记录日期。

根据《交易法》第14C条和第14C条及其附表14C向您提供本信息声明，根据该声明，交易要到本信息声明邮寄后至少21个日历日后才能生效。

本信息声明将于2022年3月31日左右邮寄给截至记录日期的所有登记在册的股东。

未就本信息声明征求股东的投票或其他同意。我们不要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本文件中的陈述包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如 “相信”、“期望”、“预期”、“计划”、“潜力”、“继续” 或类似的表达方式来识别。前瞻性陈述还包括上述任何陈述所依据或与之相关的假设。此类前瞻性陈述基于当前的预期和信念，受许多因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。本文件中包含的前瞻性陈述包括有关未来财务和经营业绩以及拟议交易的陈述。这些陈述不能保证未来的表现，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设，并且是基于对未来事件的假设，这些假设可能不准确。因此，实际结果和结果可能与本文所表达的结果存在重大差异。例如，如果公司未获得必要的股东或政府批准，或者未能满足其他成交条件，则交易将无法完成。在公司对未来业绩表示期望或信念的任何前瞻性陈述中，这种期望或信念是本着诚意表达的，被认为具有合理的依据，但无法保证该陈述、期望或信念会产生、实现或实现。除其他外，以下因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：公司可能无法成功的风险；与拟议合并相关的成本；公司股东未能批准拟议的合并；以及影响公司的其他经济、商业、竞争和/或监管因素。此处包含的所有前瞻性陈述均基于本文发布之日公司获得的信息。公司没有义务（并明确表示不承担任何此类义务）更新此处做出的前瞻性陈述以反映本文发布之日之后的事件或情况，也没有义务更新实际业绩可能与此类前瞻性陈述中预期的结果不同的原因。

注册人的普通股权市场以及

相关股东事宜

我们的普通股和认股权证分别于2021年4月20日开始在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “TRKA” 和 “TRKAW”。

截至2022年3月4日，已发行和流通49,459,616股普通股，有471名股东将其记录在案。

分红

该公司尚未为其普通股支付任何现金分红。股息不得在普通股上支付，但有应计但未付的股息。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交年度报告，其中包含由独立公共会计师事务所审计的财务报表、包含未经审计的财务数据的季度报告、当前报告、委托报表和其他信息。您将能够在美国证券交易委员会的公共参考室和美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查看和复制此类定期报告、委托书和其他信息。如果您无法访问互联网，则应向位于加利福尼亚州洛杉矶北高尔街 1715 号 90028 的 Troika Media Group, Inc. 的公司总法律顾问迈克尔·特诺尔索尔索尔索取此类文件的副本。

附加信息

代理材料的 “家庭持有”

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两名或更多股东提交单一信息声明和年度报告，满足共享同一地址的股东的信息报表和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，有可能为股东提供额外便利，为公司节省成本。除非收到受影响股东的相反指示，否则公司和一些经纪人的家庭代理材料，向共享地址的多位股东提供单一的信息声明和年度报告。

一旦您收到经纪人或我们的通知，表明我们每个人都将向您的地址存放物资，那么在收到其他通知或您撤销同意之前，房屋管理将继续进行。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持有，而希望收到单独的信息报表和年度报告，或者如果您收到信息声明和年度报告的多份副本但只希望收到一份副本，请通知经纪人您的股票是否存放在经纪账户中，或者如果您持有注册股份，请通知公司。您可以向位于加利福尼亚州洛杉矶北高尔街 1715 号 90028 的 Troika Media Group, Inc. 发送书面请求通知我们。