附件10.5
UroGen制药有限公司
2019年激励计划
董事会通过：2019年5月21日
董事会通过的修正案：2021年12月13日
1.一般情况。
(A)合资格的获奖者。只有符合纳斯达克购物规则第5635(C)(4)或5635(C)(3)条(如果适用)以及纳斯达克IM 5635-1相关指导规定的奖励补助标准的个人才有资格获得本计划下的奖励补助。以前担任过员工或董事的人将没有资格获得该计划下的奖励，除非符合以下条件善意非受雇期间。根据本计划有资格获得奖励的人在本计划中称为“符合条件的员工“这些奖项必须获得公司多数成员的批准。“独立董事(该词在纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条中定义)或本公司薪酬委员会，只要该委员会仅由独立董事(独立薪酬委员会“)以符合纳斯达克商城规则第5635(C)(4)条有关豁免股东批准”诱因授权书“的规定。纳斯达克商城规则5635(C)(4)和纳斯达克IM 5635-1项下的相关指导(以及在本计划日期后生效的任何类似规则或指导)在本计划中称为诱因奖励规则“在该计划下设立了一个以色列次级计划，以便为在以色列的参与者提供额外的赠款条件。
(B)可用奖。该计划规定授予以下类型的奖励：(I)非法定股票期权，(Ii)限制性股票单位奖励和(Iii)其他股票奖励。
(C)目的。通过颁奖，本计划旨在(I)提供(I)纳斯达克市场规则第5635(C)(4)条所指的激励材料让某些人士受雇于本公司，(Ii)激励该等人士为本公司及其任何联属公司的成功尽最大努力，及(Iii)让合资格雇员有机会透过颁奖而受益于普通股价值的增加。
2.行政管理。
(A)由管理局进行管理。董事会将管理该计划；然而，奖励只能由(I)过半数本公司独立董事或(Ii)独立薪酬委员会授予。在受到这些限制和奖励规则的其他限制的情况下，董事会可以按照第2(C)节的规定，将其管理计划的部分权力授权给一个委员会。
(B)委员会的权力。董事会将有权在计划和奖励规则的明文规定和限制范围内：
(I)决定：(A)谁将获颁奖项；(B)每个奖项将于何时及如何颁发；(C)将授予什么类型的奖项；(D)每个奖项的规定(不必完全相同)，包括获奖者何时被允许行使或以其他方式获得奖励下的现金或普通股；(E)受奖项约束的普通股数量或现金价值；及(F)适用于奖项的公平市值；及然而，奖励只可由(I)本公司过半数独立董事或(Ii)独立薪酬委员会授予。
(Ii)解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并制定、修订和废除管理本计划和奖励的规则和条例。董事会在行使这些权力时，可纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，并在其认为必要或适宜的范围内，使计划或授标完全生效。
(Iii)解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。
(Iv)加快全部或部分行使或归属裁决的时间(或可发行现金或普通股的时间)。
(V)随时暂停或终止本计划。除本计划或奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，暂停或终止本计划不会实质上损害参与者根据当时尚未颁发的奖励所享有的权利。
(Vi)在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，包括但不限于根据守则第409A条采纳有关非限制性递延补偿的修订及/或使该计划或根据该计划授予的奖励符合该等修订，但须受适用法律的限制(如有)所规限。如适用法律或上市规定(考虑到本公司任何可允许及有效的选择不受该等要求影响)，以及除第9(A)条有关资本化调整的规定外，本公司对计划的任何修订须征得股东批准。除上述规定外，计划修订前授予的任何奖励权利不得因计划的任何修订而受损，除非(1)公司请求受影响参与者的同意，以及(2)受影响参与者的书面同意。
(Vii)提交对计划的任何修订供股东批准，包括但不限于为满足交易所法案第16b-3条或任何后续规则的要求而对计划作出的修订。
(Viii)批准在本计划下使用的奖励协议表格，并修订任何一项或多项尚未完成的奖励的条款。除本计划或奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，对未完成奖励的任何修改都不会实质性地损害该参与者根据其未完成奖励所享有的权利。需要说明的是，除非适用法律禁止，否则董事会可在必要时(A)澄清豁免方式，或使奖励符合守则第409A条的规定，或(B)符合其他适用法律或上市要求，而无须征得受影响参与者的同意而修订奖励条款。
(Ix)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及进行该等行为。
(X)通过必要或适当的程序和次级计划，以允许外国国民或在美国境外受雇的个人参加该计划。
(C)向委员会转授权力。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会，委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的与计划管理相关的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(此后，本计划中对董事会的提及将转授予委员会或小组委员会，视情况适用)。任何行政权力的下放将反映在董事会或委员会(视情况而定)不时通过的决议中，但不得与本计划的规定相抵触。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使以前授予的部分或全部权力。
(D)董事会决定的效力。董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释将不会受到任何人的审查，并将是最终的、对所有人具有约束力和决定性的。
(E)重新定价；取消和重新授予奖项。董事会或任何委员会均无权：(I)降低任何未行使购股权的行使价、购买价或行使价，或(Ii)取消行使价或行使价高于普通股当前公平市价的任何未行使购股权，以换取现金或计划下的其他奖励，除非本公司股东在该事件发生前十二(12)个月内批准了该行动。
3.受本计划规限的股份。
(A)股份储备。在有关资本化调整的第9(A)条的规限下，自生效日期起及之后根据奖励可发行的普通股总数不得超过1,200,000股。在纳斯达克市场规则第5635(C)(3)条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、美国证券交易所公司指南第711条或其他适用规则允许的合并或收购中，可根据本计划的条款发行股票，此类发行不会减少根据本计划可供发行的股票数量。
(B)将股份归还股份储备。如果一项奖励或其任何部分(I)到期或以其他方式终止，而该奖励所涵盖的所有股票尚未发行，或(Ii)以现金(即如果参与者收到现金而不是股票)，这种到期、终止或结算不会减少(或以其他方式抵消)根据该计划可供发行的普通股数量，与该奖励有关的普通股(或部分普通股)将再次可根据该计划发行。如果根据奖励发行的任何普通股因未能满足将该等股份归属参与者所需的应急或条件而被没收或由本公司回购，则被没收或回购的股份将恢复并再次可供根据该计划发行。本公司为履行奖励的预扣税义务或作为奖励的行使或购买价格的代价而重新收购的任何股份将再次可根据该计划进行发行。
(C)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括本公司在公开市场或以其他方式回购的股份。
4.资格。
(A)获奖资格。奖励只能授予本计划第1(A)节所述的合格员工，如果奖励是个人受雇于公司或纳斯达克市场规则第5635(C)(4)条所指的关联公司的激励材料，或者是根据纳斯达克市场规则第5635(C)条允许的，但前提是根据证券法第405条的定义，奖励不得授予只向公司的任何“母公司”提供持续服务的合资格员工，除非(I)该等奖励相关的股票根据守则第409a节被视为“服务接受者股票”(例如，因为奖励是根据公司交易，例如分拆交易而授予的)，或(Ii)本公司在咨询其法律顾问后，已决定该等奖励以其他方式豁免遵守守则第409a节的分发要求或符合该等分发要求。
(B)批准要求。所有奖项必须由公司多数独立董事或独立薪酬委员会授予。
5.有关选择权的条文。
每个期权将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。所有期权都将是非法定的股票期权。单独备选案文的规定不必完全相同；然而，前提是，每个授标协议将(通过在适用的授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每个条款的实质内容：
(A)任期。自授予之日起满10年或奖励协议中规定的较短期限后，不得行使任何期权。
(B)行使价。每项购股权的行使价或行使价将不会低于购股权授出当日受购股权规限的普通股公平市价的100%。尽管有上述规定，假若购股权是根据根据公司交易进行的另一项购股权的假设或替代而授予，并符合守则第409A条的规定，则购股权可按低于受购股权规限的普通股公平市价100%的行使价授予。
(C)期权的购买价格。根据行使购股权而购入的普通股的收购价，可在适用法律许可的范围内及由董事会全权酌情决定，以下述付款方式的任何组合支付。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的付款方式如下：
(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付予公司；
(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划，在发行受期权约束的股票之前，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示；
(Iii)向本公司交付(以实际交付或核签方式)普通股；
(Iv)通过“净行使”安排，根据该安排，本公司将减少可由公平市值不超过总行使价格的最大总数的股份在行使时发行的普通股数量；然而，前提是，本公司将接受参与者的现金或其他付款，但以总行权价格的任何剩余余额为限，但不能因减少将发行的全部股份数量而得到满足。普通股将不再受期权约束，此后将不再可行使，条件是：(A)行使时可发行的股票被减持以支付行使价，(B)因行使而向参与者交付股票，以及(C)为履行预扣税款义务而扣缴股票；或
(V)董事会可能接受并在适用的授标协议中规定的任何其他形式的法律代价。
(D)期权的可转让性。董事会可全权酌情对期权的可转让性施加董事会将决定的限制。在联委会没有作出相反决定的情况下，将适用以下对期权可转让性的限制：
(I)对转让的限制。选择权不得转让，除非通过遗嘱或继承和分配法(或根据下文第(Ii)和(Iii)款)，并且只能由参与者在有生之年行使。董事会可允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权。除本文明确规定外，不得转让选择权以供考虑。
(Ii)“家庭关系令”。如获董事会或正式授权人员批准，可根据家庭关系令或正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让选择权。
(三)受益人指定。经董事会或正式授权人员批准后，参与者可按本公司(或指定经纪)认可的格式向本公司递交书面通知，指定第三者于参与者去世后有权行使购股权及收取行使该等权利所产生的普通股或其他代价。在没有这种指定的情况下，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使选择权，并因行使该选择权而获得普通股或其他对价。然而，本公司可随时禁止指定受益人，包括由于本公司得出任何结论，认为此类指定与适用法律的规定不一致。
(E)一般归属。受期权约束的普通股总数可按定期分期付款授予并可行使，定期分期付款可能相等，也可能不相等。购股权可于行使或不行使时受董事会认为适当的其他条款及条件所规限(该等条款及条件可根据业绩目标或其他标准的满足程度而定)。个别期权的归属条款可能有所不同。本节的条文须受任何有关行使认股权的普通股最低数目的认购条款所规限。
(F)终止连续服务。除适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的持续服务终止(因其他原因和参与者死亡或伤残以外的原因)，参与者可在截至(I)参与者终止持续服务三个月的日期和(Ii)奖励协议规定的期权期限届满之前的一段时间内行使他或她的期权(以参与者有权在终止持续服务之日行使奖励为准)。如果连续服务终止后，参与者没有在适用的时间范围内行使其选择权，该选择权将终止。
(G)延长终止日期。若参与者终止持续服务后(因其他原因及参与者死亡或伤残除外)的认购权在任何时间被禁止行使，纯粹是因为发行普通股会违反证券法的注册规定，则购股权将于(I)参与者终止持续服务后的三个月期间(不一定是连续的)终止，其间行使认股权不会违反该等注册要求，及(Ii)适用奖励协议所载的认购权期限届满。此外，除非参与者的奖励协议另有规定，如果在参与者的持续服务终止后(原因除外)行使期权时收到的任何普通股的出售将违反本公司的内幕交易政策，则该期权将在以下较早的时间终止：(I)在参与者的持续服务终止后相当于适用的终止后行使期限的一个月(不必是连续的)期间届满，在此期间，在行使期权时收到的普通股的出售将不违反本公司的内幕交易政策。或(Ii)适用授标协议中规定的期权期限届满。
(H)参与者的伤残。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参赛者的持续服务因参赛者的残疾而终止，参赛者可行使他或她的选择权(以参赛者自终止持续服务之日起有权行使该选择权为限)，但仅限于在(I)终止持续服务后12个月的日期和(Ii)奖励协议规定的选择权期限届满(以较早者为准)结束的时间内。如果连续服务终止后，参与者没有在适用的时间范围内行使其选择权，则该选择权(视情况而定)将终止。
(I)参与者死亡。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外，如果(I)参赛者的持续服务因参赛者的死亡而终止，或(Ii)参赛者在因死亡以外的原因终止参赛者的持续服务后，在奖励协议中规定的可行使期限(如有)内死亡，则可由参赛者的遗产行使选择权(以参赛者死亡之日有权行使该选择权为限)，由通过遗赠或继承获得行使选择权的人或在参与者死亡后被指定行使选择权的人，但仅限于在下列两者中较早的日期结束的期间内：(I)死亡日期后18个月的日期和(Ii)奖励协议规定的选择权期限届满之日。如果参与者死亡后，该期权没有在适用的时间范围内行使，该期权将终止。
(J)因故终止。除参赛者奖励协议另有明确规定外，如果参赛者的持续服务因某种原因终止，该期权将在导致因此终止的事件首次发生之日起终止，并且该参赛者将被禁止在该事件首次发生之日(或法律要求的终止连续服务之日)及之后行使其选择权。
(K)非获豁免雇员。如果根据修订后的1938年《公平劳工标准法》向非豁免雇员授予了一项期权，则在授予该期权之日起至少六(6)个月之前，任何普通股都不能首先行使该期权(尽管该奖励可以在该日期之前授予)。根据《工人经济机会法》的规定，(I)如果该非豁免员工死亡或残疾，(Ii)在公司交易中没有采取、继续或取代此类选择权，(Iii)控制权变更，或(Iv)参与者退休(该术语可能在参与者与公司之间的另一份协议中的参与者奖励协议中定义，或者，如果没有此类定义，则根据公司当时的现行雇佣政策和指导方针)，任何期权的既得部分可在授予之日起6个月内行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或授予期权而获得的任何收入将不受其正常薪酬的限制。在允许和/或为遵守《工人经济机会法》所需的范围内，为确保非豁免员工因行使、归属或发行任何其他奖励下的任何股票而获得的任何收入将不受该员工的正常薪酬的限制，本节的规定将适用于所有奖励，并在此通过引用纳入此类奖励协议。
6.裁决的条文，但选择权除外。
(A)限制性股票单位奖。每份限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每个限制性股票单位奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每个条款的实质内容：
(I)对价。在授予限制性股票单位奖时，董事会将决定参与者在交付受限股票单位奖所规限的每股普通股时应支付的对价(如有)。参与者须就每股受限制股单位奖励的普通股支付的代价(如有)可按董事会全权酌情决定可接受及适用法律容许的任何形式的法律代价支付。
(Ii)转归。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可全权酌情对授予受限股票单位奖励施加其认为适当的限制或条件。
(Iii)付款。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股、其现金等价物、其任何组合或董事会决定并载于受限股票单位奖励协议的任何其他形式的代价来解决。
(Iv)附加限制。于授予受限股票单位奖励时，董事会可施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付受受限股票单位奖励规限的普通股(或其现金等价物)至归属该受限股票单位奖励后的某个时间。
(V)终止参加者的连续服务。除适用的限制性股票单位奖励协议另有规定外，参与者终止连续服务时，尚未授予的限制性股票单位奖励的该部分将被没收。
(B)其他股票奖励。其他形式的奖励(包括按普通股的价值增值)可单独或附加于根据第5及第6节授予的奖励而授予。在本计划条文的规限下，董事会将拥有唯一及完全的权力决定将获授予该等其他股票奖励的人士及时间、根据该等其他股票奖励将予授予的普通股数目(或其现金等值)及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件。
7.公司契诺。
(A)股份供应。公司将随时提供满足当时尚未发行的奖励所合理需要的普通股数量。
(B)遵守证券法。本公司将寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股所需的授权；然而，前提是，本承诺将不要求本公司根据证券法登记计划、任何股票奖励或根据任何该等股票奖励已发行或可发行的任何普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司代表律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司将获免除在行使该等股票奖励时未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果奖励或随后根据奖励发行的现金或普通股违反任何适用的证券法，参与者将没有资格获得奖励或随后发行的现金或普通股。
(C)没有通知或尽量减少纳税的义务。本公司并无责任或义务要求任何参与者就行使该股票奖励的时间或方式向该持有人提供意见。此外，本公司将没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人等待裁决的终止或期满，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低。
8.杂项。
(A)出售普通股所得款项的使用。根据Awards出售普通股所得款项将构成本公司的普通资金。
(B)构成颁授奖状的企业行为。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。倘若记录构成授予的公司行动的公司记录(例如董事会同意、决议案或会议记录)包含因授予协议的纸面上的文书错误而与授予协议中的条款(例如行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款，则公司记录将受控制，参与者将对奖励协议中的不正确条款没有法律约束力。
(C)股东权利。任何参与者将不会被视为任何受奖励的普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使奖励或根据奖励发行股份的所有要求，及(Ii)受奖励限制的普通股的发行已记入本公司的簿册及记录。
(D)没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何条款，均不赋予任何参与者任何权利继续以奖励被授予时有效的身份为本公司或关联公司服务，也不会影响本公司或关联公司终止以下各项的权利：(I)在有或无通知及有无理由的情况下终止雇用员工；(Ii)根据与本公司或关联公司签订的顾问协议条款提供顾问的服务；或(Iii)根据本公司或关联公司的组织章程终止董事的服务。以及本公司或关联公司注册成立所在司法管辖区的公司法的任何适用条款。
(E)更改时间承诺。如果参与者在获奖之日之后为公司和任何附属公司履行其服务的定期承诺时间减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，并且该员工的身份从全职员工变更为兼职员工或长期请假)，董事会有权行使其全权酌情决定权(X)作出相应的削减股份数目或现金金额，但须受有关奖励的任何部分规限，而该等奖励计划将于该时间承诺改变日期后归属或应付，及(Y)代替该项削减或连同该项削减而延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权获得如此减少的奖金的任何部分。
(F)投资保证。作为行使或收购任何奖励下的普通股的条件，本公司可要求参与者(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证，和/或聘请一名合理地令公司满意的、在金融和商业事务方面知识和经验且能够单独或与买家代表一起评估行使奖励的优点和风险的买方代表；及(Ii)向本公司作出令本公司满意的书面保证，说明参与者是为参与者本身的帐户而收购受奖励规限的普通股，而目前并无出售或以其他方式分派普通股的意向。在下列情况下，上述规定及根据该等规定作出的任何保证将不会生效：(A)在行使或收购奖励下的普通股时发行的股份已根据证券法下当时有效的登记声明进行登记，或(B)就任何特定要求而言，由本公司的律师决定在当时适用的证券法下的情况下无须符合该等要求。本公司在听取本公司大律师的意见后，可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上加上图例，以符合适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
(G)预扣义务。除非奖励协议的条款禁止，否则公司可自行决定通过以下任何方式或这些方式的组合来履行与奖励有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从已发行或以其他方式发行给参与者的与奖励相关的普通股中扣留普通股；然而，前提是任何普通股的扣缴价值不得超过法律规定的最低扣缴税额(或为避免将奖励归类为财务会计负债所需的较低金额)；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)扣缴应付给参与者的任何金额；或(V)通过奖励协议规定的其他方法。
(H)电子交付。本文中提及的任何“书面”协议或文件将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。
(I)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时，交付普通股或支付现金可被推迟，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。参赛者的延期将按照《守则》第409a条的规定进行。根据守则第409A条，董事会可在参与者仍为雇员或以其他方式向公司提供服务时作出分配。董事会有权推迟奖励，并决定参与者在终止连续服务后何时以及以何种年度百分比获得付款，包括一次性付款，并根据本计划的规定并根据适用法律实施此类其他条款和条件。
(J)遵守第409A条。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授奖协议将以最大可能的方式进行解释，使本计划和根据本授标授予的授奖不受《守则》第409a节的约束，并在不受《守则》第409a节的约束的情况下不受该条款的约束。如果董事会认定根据本准则授予的任何奖励不受本守则第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免本守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款特此纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，但如果普通股公开交易，并且如果持有根据守则第409a条规定构成“递延补偿”的奖励的参与者是本守则第409a条所指的“特定雇员”，则不会在该参与者“离职”之日后的六(6)个月之前发放或支付任何因“离职”(如守则第409a条所界定，不考虑其下的其他定义)而到期的任何款项。参赛者死亡之日，除非这种分配或付款方式符合《守则》第409A条的规定，而且任何延期支付的金额将在该六(6)个月期满后的第二天一次性支付，其余部分按原计划支付。
(K)追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的本公司必须采用的任何追回政策予以退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于在发生构成因由的事件时，对先前收购的普通股或其他现金或财产的回购权。根据该等追回政策追讨补偿，将不会导致在与本公司的任何协议下因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。
9.普通股变动的调整；其他公司事项。
(A)资本化调整。如进行资本化调整，董事会将适当及按比例调整：(I)根据第3(A)节须受该计划约束的证券类别及最高数目；及(Ii)须予授予流通股的证券类别及数目及每股价格。董事会将作出这样的调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
(B)解散或清盘。除奖励协议另有规定外，倘若本公司解散或清盘，所有尚未发放的奖励(由不受没收条件或本公司回购权利限制的既得及已发行普通股组成的奖励除外)将于紧接该等解散或清盘完成前终止，而受本公司回购权利或受没收条件限制的普通股可由本公司回购或回购，即使该奖励持有人提供持续服务；然而，前提是董事会可全权酌情在解散或清盘完成但视乎其完成与否而定的情况下，安排部分或全部奖励完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等奖励以前未曾到期或终止者为限)。
(C)公司交易。以下规定将适用于公司交易中的奖励，除非证明奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明确规定。如果发生公司交易，那么，尽管本计划有任何其他规定，董事会将根据公司交易的完成或完成，就奖励采取以下一项或多项行动：
(I)安排尚存的法团或收购法团(或尚存的或收购的法团的母公司)承担或继续该奖励，或以类似的奖励取代该奖励(包括但不限于，用以取得根据公司交易支付给本公司股东的相同代价的奖励)；
(Ii)安排将本公司就依据奖励发行的普通股而持有的任何回购或回购权利转让予尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)；
(Iii)加快全部或部分授予裁决(如适用，可行使裁决的时间)至董事会将确定的公司交易生效时间之前的日期(或，如果董事会不决定该日期，则至公司交易生效日期前五天)，如果不行使，则在公司交易生效时间或之前终止该裁决；
(Iv)安排公司就该裁决而持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；
(V)取消或安排取消该裁决，但范围不得在公司交易生效前归属或行使，以换取董事会全权酌情认为适当的现金代价(如有的话)；及
(Vi)按董事会厘定的形式支付一笔款项，数额相等于(A)参与者在紧接公司交易生效时间前行使奖励时应收到的物业价值的超额(如有)，(B)该持有人就行使该等权力而须支付的任何行使价格。为了清楚起见，如果房产的价值等于或低于行使价格，这笔付款可以是零($)。本条款下的付款可能会延迟，其程度与本公司普通股持有人就公司交易向其支付代价的延迟程度相同，而延迟支付的程度与第三方托管、盈利、滞留或任何其他或有事项有关。
董事会不必对所有奖项或其部分或所有参与者采取相同的行动。
(D)控制权的变更。在控制权变更的情况下，董事会有权根据控制权变更的结束或完成，对奖励采取第9(C)(I)-(Vi)节规定的任何一项或多项行动；然而，前提是为此目的，第9(C)(I)-(Vi)条中的“公司交易”一词将指“控制权的变更”。奖励可于控制权变更时或之后额外加速归属及行使，如有关奖励的奖励协议所规定，或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议所规定。
10.终止或暂停该计划。
董事会可随时暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。
11.计划的生效日期。
本计划自生效之日起施行。在生效日期之前不得授予任何奖项。
12.法律的选择。
本计划、依据本计划作出的所有决定和采取的行动，以及除下文或适用的子计划中规定的以外，授予参与者的每个授标协议应受以色列国法律管辖，不包括受任何特定司法管辖区的税收法律、法规和规则、或冲突或法律选择规则或原则管辖的事项，这些事项应受该司法管辖区各自的法律、法规和规则管辖。
13.定义。如本计划所用，下列定义将适用于下列大写术语：
(a)“附属公司“指在确定时，公司的任何”母公司“或”子公司“，这些术语在证券法规则405中定义。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。
(b)“授奖“指期权、限制性股票单位奖励或其他股票奖励。
(c)“授标协议“指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。
(d)“冲浪板“指本公司的董事会。
(e)“资本化调整“指在生效日期后未经本公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易，在财务会计准则委员会会计准则编纂主题第718(或其任何后续部分)的声明中使用的普通股发生的任何变化或发生的其他事件。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换不应被视为资本化调整。
(f)“缘由” 将具有参与者和公司之间任何定义该术语的书面协议中赋予该术语的含义，在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，该术语意味着以下任何事件的发生：(I)根据美国或其任何州的法律，该参与者实施了任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或犯罪；(Ii)该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Iii)该参与者故意、实质性地违反其与本公司之间的任何合同或协议，或违反对本公司负有的任何法定责任；(Iv)该参与者未经授权使用或披露本公司的机密信息或商业秘密；或(V)该参与者的严重不当行为。本公司将自行决定终止参与者的连续服务是出于原因还是无故终止。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，对本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的厘定不会有任何影响。
(g) “控制权的变化“指在单个交易中或在一系列相关交易中，发生下列任何一项或多项事件：
(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有者，该等证券占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更不会被视为发生在以下情况：(A)直接从本公司收购本公司的证券；(B)投资者、其任何关联公司或在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士收购本公司证券；或(C)仅因为任何交易所法案个人(“该”)持有的所有权水平。受试者“)由于本公司回购或以其他方式收购有表决权证券，从而减少了已发行股票的数量，因此超过了指定的未发行有表决权证券的百分比门槛，但如果由于公司收购有表决权证券而导致控制权发生变化(如果不是由于本句的实施)，并且在该股份收购后，受试人成为任何额外有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购没有发生，使该主体所拥有的当时未发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则控制权的变化将被视为发生；
(Ii)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，而紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司的股东并不直接或间接拥有(A)在该合并、合并或类似交易中相当于尚存实体的合并后未偿还投票权的50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该合并、合并或类似交易中尚存实体的母公司的未偿还投票权总额的50%以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；
(Iii)已完成本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家特许或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、特许或其他处置予一实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、特许或其他处置前他们对本公司未清偿有投票权证券的拥有权实质相同；或
(4)在董事会通过该计划之日是董事会成员的个人(“现任董事会“)因任何原因不再担任董事会成员的多数；然而，前提是如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)由当时仍在任职的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员。
就根据控制权变更一词决定投票权而言，投票权的计算方法为假设所有可转换的股本证券(即时或在未来某个时间)转换为有权投票的股份，但不假设行使认购或购买该等股份的任何认股权证或权利。此外，(A)控制权变更一词不包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易；(B)控制权变更一词不包括任何一名或多名股东因根据本公司经修订及重新修订的公司注册证书所载的转换规定将任何类别的公司证券转换为另一类每股投票权不同的公司证券而导致的投票权变化，(C)在公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中，控制权变更(或任何类似术语)的定义将取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；然而，前提是，如果该单独的书面协议中没有对控制变更或任何类似术语作出定义，则适用上述定义。如为遵守守则第409A条所需，在任何情况下，如果该交易不是根据财务法规第1.409A-3(I)(5)条确定的“本公司所有权或实际控制权的变更”或“本公司相当一部分资产的所有权变更”(不考虑其下的任何其他定义)，则在任何情况下都不会被视为发生了控制权变更。董事会可全权酌情修改“控制权变更”的定义，以符合守则第409a节及其下的规则下的“控制权变更”定义，而无需参与者同意。
(h)“代码“指经修订的1986年国内税法，包括任何适用的条例和指南。
(i)“委员会“指由一名或多名独立董事组成的委员会，董事会已根据第2(C)条授予该委员会权力。
(j)“公司“指的是UroGen制药有限公司，一家以色列公司。
(k)“顾问“指任何人，包括顾问，他(I)受聘于本公司或联营公司提供咨询或顾问服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。 尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的表格S-8注册声明可用于登记向该人要约或出售公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。
(l)“持续服务“意味着参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者作为员工、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务不会终止；然而，前提是, 如董事会全权酌情决定参与者提供服务的实体不再有资格成为联属公司，则该参与者的持续服务将于该实体不再有资格成为联属公司之日被视为终止。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。尽管如上所述，就授予奖励而言，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假将被视为连续服务。此外，在豁免或遵守《守则》第409a节所需的范围内，将确定是否已终止连续服务，并将以与财政部条例第1.409A-1(H)节所定义的“离职”定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。
(m)“公司交易“指在单个交易中或在一系列相关交易中，发生下列任何一项或多项事件：
(I)完成出售或以其他方式处置由董事会全权酌情决定的本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；
(Ii)完成出售或以其他方式处置公司至少50%的已发行证券；
(Iii)合并、合并或类似交易的完成，而在合并、合并或类似交易完成后，公司并非尚存的法团；或
(Iv)完成合并、合并或类似交易，其后本公司为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产(不论以证券、现金或其他形式)。
在遵守守则第409A条所需的范围内，任何事件均不会被视为公司交易，除非该交易亦不是财务条例第1.409A-3(I)(5)条所确定的“本公司所有权或实际控制权的变更”或“本公司大部分资产的所有权变更”(不考虑其下的任何其他定义)。
(n) “董事“指管理局成员。董事没有资格根据该计划获得奖励，因为他们在该职位上的服务。
(o)“残疾“就参与者而言，指该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可预期导致死亡，或已持续或可预期持续不少于12个月的连续期间，如守则第22(E)(3)及409a(A)(2)(C)(I)条所规定，并将由管理局根据管理局认为在有关情况下所需的医学证据作出裁定。
(p)“生效日期” means May 21, 2019.
(q)“符合条件的员工“具有第1(A)节规定的含义。
(r)“员工“指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。
(s)“实体“指公司、合伙、有限责任公司或其他实体。
(t)“《交易所法案》“指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
(u)“《交易所法案》人” 指任何自然人、实体或“团体”(“交易所法”第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法”不包括(I)本公司或本公司任何附属公司，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或本公司或本公司任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划下的证券，(Iii)根据登记公开发售该等证券暂时持有证券的承销商，(Iv)直接或间接拥有的实体，公司股东以与其对公司股票的所有权基本相同的比例；或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，于生效日期为本公司证券的直接或间接拥有者，占本公司当时已发行证券总投票权的50%以上。
(v)“公平市价“指截至任何日期普通股的价值，如下所示：
(I)如普通股于任何既定证券交易所上市或于任何既定市场买卖，则除非董事会另有决定，否则普通股的公平市价将为厘定日期在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的该等股票的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源呈报。
(Ii)除非董事会另有规定，如于厘定日期并无普通股的收市价，则公平市价将为存在该报价的上一个日期的收市价。
(Iii)在普通股缺乏该等市场的情况下，公平市价将由董事会本着真诚及符合守则第409A及422条的方式厘定。
(w)“独立薪酬委员会“具有第1(A)节规定的含义。
(x)“独立董事“具有第1(A)节规定的含义。
(y)“诱因奖励规则“具有第1(A)节规定的含义。
(z)“非员工董事指董事，如果(I)不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员，并且没有直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的补偿(根据证券法颁布的S-K法规第404(A)项不需要披露的金额除外)规则S-K“))并无于根据S-K规例第404(A)项须予披露的任何其他交易中拥有权益，亦无从事根据S-K规例第404(B)项须予披露的业务关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为”非雇员董事“。
(aa)“非法定股票期权“指根据本计划第5节授予的、不符合本准则第422节所指的”激励性股票期权“的任何期权。
(bb)“军官“指交易所法案第16条所指的本公司高级人员。
(cc)“选择权“指根据本计划授予的购买普通股的非法定股票期权。
(dd)“期权协议“指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款和条件。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。
(ee)“期权持有者“指根据本计划获授予期权的人，或(如适用)持有未平仓期权的其他人。
(ff)“普通股“指本公司普通股，每股普通股面值0.01新谢克尔。
(gg)“其他股票奖励“指根据第6(C)节的条款和条件授予的全部或部分参照普通股的奖励。
(hh) “自己的，” “拥有，” “船东，” “所有权如果一个人或实体直接或间接地通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式拥有或分享关于此类证券的投票权，包括投票或指导投票的权力，则该人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
(ii)“参与者“指根据本计划获得奖励的人，或(如果适用)持有杰出奖励的其他人。
(jj) “平面图“是指UroGen Pharma Ltd.2019年激励计划，可能会修改。
(kk)“限制性股票单位奖” 指根据第6(B)节的条款和条件授予的获得普通股的权利。
(ll)“限制性股票单位奖励协议” 指公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票单位奖励奖励的条款和条件。每个限制性股票奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。
(mm)“ Rule 16b-3“指根据《交易法》颁布的规则16b-3或不时生效的规则16b-3的任何继承者。
(nn)“证券法“指经修订的1933年证券法。
(oo) “子公司“就本公司而言，指(I)任何法团，而该法团在当时直接或间接由本公司直接或间接拥有，而该法团有超过50%的已发行股本具有普通投票权以选出该法团的过半数董事会成员(不论该法团的任何其他类别的股票在当时是否将会或可能会因任何或有意外情况的发生而具有投票权)，及。本公司直接或间接拥有超过50%的直接或间接权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。