附件4.2

注册人的证券说明

以下摘要描述FTC Solar，Inc.(“我们”、“公司”)根据1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的普通股的重大规定，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的某些条款，这些条款并不声称是完整的，在参考修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的附例以及特拉华州通用公司法(“DGCL”)的适用条款的情况下有保留。这些文件的副本将作为我们10-K表格年度报告的证物提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，本摘要也是该年报的证物。对于我们普通股的条款和条款的完整描述，我们敦促您阅读我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程。

一般信息

我们修订和重述的公司注册证书授权股本包括：

普通股说明

投票权

我们普通股的持有者有权就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免由我们的股东一般选出的董事，就每持有一股登记在案的股份投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

分红

我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法的可用资金中按比例收取股息(如果有的话)，但须受任何法定或合同上对股息支付的限制以及任何已发行优先股条款对股息支付的限制。

清算

在本公司清盘、解散或清盘后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，我们普通股的持有者有权按比例获得我们合法可供分配的剩余资产。

权利和偏好

我们的普通股不受我们进一步催缴或评估的影响。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们优先股的任何系列或我们未来可能授权和发行的任何其他系列或类别股票的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付和不可评税

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我们已发行普通股的所有股份均已缴足股款，且不可评估。

优先股说明

根据我们修订和重述的公司注册证书，优先股的法定股份总数为10,000,000股。我们没有已发行或已发行的优先股。

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股(包括可转换优先股)，除非法律或任何证券交易所要求。本公司董事会有权酌情决定任何一系列优先股的权力(包括投票权)、优先权和相对、参与、选择或其他特别权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于：

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然提供了与可能的收购、未来融资和其他公司目的相关的灵活性，但根据本系列的条款，可能会阻碍或阻止部分或大多数普通股持有人可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或普通股持有人可能获得高于普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权排在次要位置，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

注册权

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根据于2021年4月29日订立并经不时修订的登记权协议(“登记权协议”)，持有本公司普通股、期权、限制性股票单位及类似票据的若干持有人拥有若干登记权。登记权利协议规定的登记权将于2024年4月29日到期，或对于任何特定股东而言，当该股东能够根据1933年证券法(“证券法”)第144条自由出售其所有股份时到期。吾等将支付根据下述登记而登记的股份持有人的登记费用(承销折扣及佣金除外)。注册权协议没有规定任何现金罚款或任何与延迟登记我们的普通股相关的罚款。

在包销发行中，主承销商(如果有的话)或在未承销要求登记的情况下，我们的董事会有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可以包括的股票数量。

索要登记权

任何持有人或持有人团体，连同其各自的联属公司，实益拥有本公司至少15%的普通股股份及可转换为或可行使或可交换享有某些要求登记权的本公司普通股股份(“公司股份”)的股权，均可要求我们登记其全部或部分股份。此类注册申请必须包括在支付承销折扣和佣金后，总发行价等于或超过5,000,000美元的证券。我们不需要在任何12个月的期间内在表格S-1上完成超过两次的登记。根据持有人的请求，可以承销根据需求登记进行的发行。

表格S-3注册权

任何持有人或一组持有人，连同其各自的联属公司，实益拥有本公司至少15%的股份，并有权享有某些表格S-3登记权，如果我们有资格在表格S-3提交登记声明，并且如果合理预期发售股份的总收益将等于或超过2,000,000美元，则可以请求我们在表格S-3登记他们的股份。除表格S-1上的登记外，我们每一历年在表格S-3上的登记总数不会超过四次。

反收购条款

我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州法律的某些条款旨在增强我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对敌意或滥用控制权变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的那些企图，延迟、阻止或阻止对我们的合并或收购。

核准但未发行的股本

授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纳斯达克全球市场上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

企业合并

我们受制于DGCL第203节的规定，该条款规范了公司收购。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：

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“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，DGCL第203节的上述规定不适用：

仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。

无累计投票

根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。我们修改和重述的公司注册证书并不授权累积投票。因此，持有我们股本多数股份的股东一般有权在董事选举中投票，他们可以选举我们的所有董事。

分类董事会

我们修改和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个类别，每个类别的董事人数尽可能相等。每一级别的董事任期为三年，一个级别由我们的股东每年选举，任期交错。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在有权投票的股份的多数赞成的情况下，才能将董事从我们的董事会中免职。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变对我们或我们管理层的控制。

特别股东大会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能在任何时候由董事会多数成员或董事会主席召开，或在董事会主席的指示下召开。我们修订和重述的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或我们管理层的控制权变更。

董事提名和股东提案

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会的一周年日之前不少于90天也不超过120天的时间到达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的

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经修订和重述的章程允许股东会议主席通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，可能会导致无法在会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们的控制。

股东书面同意诉讼

根据《股东大会条例》第228条，任何须在任何股东周年大会或特别会议上采取的行动，均可在无需会议、事先通知及未经表决的情况下采取，前提是列明所采取行动的一份或多份书面同意是由已发行股本持有人签署的，而该等已发行股本持有人的票数不少于授权或采取该等行动所需的最低票数，而在该会议上，本公司所有有权就该等股份投票的股本均有出席及表决，除非公司的公司注册证书另有规定。我们修订和重述的公司注册证书禁止股东在任何时候通过书面同意采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东在没有按照我们修订和重述的章程召开股东大会的情况下，将无法修订和重述我们的章程或罢免董事。此外，我们修订和重述的章程规定，只有我们的董事会主席或大多数董事会成员可以召集我们的股东召开特别会议，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

公司注册证书或附例的修订

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修订公司的公司注册证书或附例时，须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。我们修订和重述的章程可以通过我们董事会的多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少三分之二的赞成票来修订或废除。此外，我们的所有股东在任何年度董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的持有人的赞成票，需要修改或废除或采用与我们修订和重述的公司注册证书的任何规定不一致的任何条款。

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的前述条文可能会阻止潜在的收购建议，并可能延迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在加强董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这样的规定还可能会阻止我们管理层的变动，或者推迟或阻止可能使股东受益的交易。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与FTC Solar，Inc.合并或合并相关的评估权。根据DGCL第262条，适当请求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与该诉讼有关的交易时是我们的股份的持有人，或该等股东的股份在此后因法律的实施而被转授。

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独家论坛

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应在适用法律允许的最大范围内，成为下列任何诉讼的唯一和独家论坛：(I)代表吾等提起的派生诉讼或法律程序；(Ii)声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员或股东对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL的任何规定向吾等、任何DGCL或吾等高级职员和雇员提出索赔的诉讼；我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司章程，或DGCL赋予衡平法院专属管辖权的：(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司章程的有效性的诉讼；(V)针对我们、任何受内部事务原则管辖的董事或我们的高级职员或员工的索赔的诉讼；或(Vi)根据DGCL第115条的定义提出“内部公司索赔”的任何诉讼；然而，如果排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院对其拥有专属管辖权的任何索赔。我们的公司注册证书进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的唯一和独家论坛。, 须在特拉华州对这种专属法院规定的可执行性作出最后裁决。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。尽管我们认为该条款使我们受益，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。我们的管理文件还规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间基本上所有纠纷的唯一和独家论坛，联邦地区法院是证券法索赔的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。

高级职员和董事

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们修订和重述的公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受信责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害的个人责任，除非该等责任豁免或限制是DGCL不允许的。这些条款的效果是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括由于严重疏忽行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。然而，任何违反董事忠实义务的行为或不作为，或者涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，违反董事支付或进行的股息、股票赎回或回购的授权，或者董事从中获得不正当个人利益的任何交易，均不适用于免责行为。

我们修订和重述的章程一般规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，对我们普通股的投资可能会受到不利影响。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协议。对根据证券法产生的责任的赔偿可以允许董事或高管

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官员们，我们被告知，美国证券交易委员会认为这样的赔偿是违反公共政策的，因此无法执行。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码为“FTCI”。

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