美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

日程安排到

(第4号修正案)

根据1934年《证券交易法》第14(D)(1)或13(E)(1)条 作出的要约收购声明

生物递送科学国际公司。

(主题公司(发行人)名称)

布里斯托尔收购公司。

(要约人)

一家全资子公司

科莱姆制药公司

(要约人的父母 )(备案人姓名)

普通股,每股面值0.001美元

(证券类别名称)

09060J106

(证券类别CUSIP编号)

约瑟夫·西亚福尼

总裁兼首席执行官 科莱姆制药公司。

技术中心大道100号,套房300

马萨诸塞州斯托顿,02072

(781) 713-3699

(被授权代表立案人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

副本发送至:

詹妮弗·L·波特,Esq. 雪莉·R·库尔曼,Esq.
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 执行副总裁兼
3000号洛根广场二期 总法律顾问
十八街和拱门街 技术中心大道100号,套房300
宾夕法尼亚州费城19103 马萨诸塞州斯托顿,邮编02072
(215) 981-4000 (781) 713-3699

¨如果提交的文件仅涉及在投标要约开始前进行的初步通信,请选中该框。

选中下面的相应框以指定与该对帐单相关的任何交易 :

x第三方投标报价受规则14d-1的约束。
¨发行人投标报价受规则13E-4的约束。
¨非上市交易须遵守规则13E-3。
¨根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交的是报告投标报价结果的最终修订,请选中以下框:

如果适用,请选中下面相应的框以指定 所依赖的相应规则规定:

¨规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)
¨规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)

本修正案第4号(“修正案”) 修改和补充了按计划于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的投标要约声明 (修订后的“附表”),并涉及布里斯托尔收购公司、特拉华州的一家公司(“买方”)和特拉华州的科莱姆制药公司(“科莱姆”)的全资子公司 购买BioDelivery Sciences的所有普通股的已发行普通股,每股面值0.001美元(“股份”)的要约收购要约。股份有限公司,特拉华州公司(“BDSI”),要约价为每股5.60美元,现金,适用的预扣税,不含利息,按照日期为2022年2月18日的收购要约(连同对其的任何修改和补充,“要约收购”)和相关的递送函(可不时修改或补充的“递送函”)中规定的条款和条件,其副本分别作为证据(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附于本文件 。

购买要约中所列的所有信息,包括其附表1和递交函中所列的所有信息,特此明确并入本附表,以作为对本附表第1至9项和第11项的回应,并由本修正案中明确提供的信息补充。

除本修正案另有规定外,附表中所列的信息保持不变,并通过引用与本修正案中的项目 相关的范围并入本文。此处使用但未定义的大写术语具有以下附表中赋予它们的含义。

项目1至9和项目11。

对购买要约和附表第1至9项和第11项作了修订和补充,以包括以下内容:

报价于美国东部时间 午夜12:00到期,截止时间为2022年3月18日(即美国东部时间2022年3月18日晚上11:59之后1分钟)。美国股票转让信托有限责任公司以要约的托管和支付代理(“托管”)的身份通知说,截至要约期满,共计74,780,700股(不包括根据保证交付程序投标的尚未“收到”的股份),如DGCL第251(H)(6)(F)条所界定(“存托”一词于DGCL第251(H)(6)(C)条所界定))已根据要约有效投标而非有效撤回,相当于要约届满时已发行股份约72.44%。此外,托管人表示,已就尚未投标的5,548,893股股份发出保证交付通知 ,约占已发行股份的5.37%。

截至要约期满,根据要约有效投标和未有效撤回的股份数量满足要约购买中定义的最低条件。 要约到期后,买方立即不可撤销地接受付款,并期望迅速支付根据要约有效投标但未有效撤回的所有股份。

由于买方接受要约中提交的股份,买方在没有BDSI股东的赞成票的情况下获得了足够的股份来完成合并。因此,Colcium和买方预计将根据DGCL第251(H)条于2022年3月22日完成合并。在生效时间, 在紧接生效时间之前发行和发行的每股股份(不包括(1)本公司及其直接或间接子公司持有的股份(包括国库持有的股份),(2)由Colcium、买方或Colcium的任何其他直接或间接全资子公司持有的股份,(3)在要约中有效提交并不可撤销地接受买方付款的股份,以及 (4)已根据DGCL第262条正确行使其对该等股份的评估要求且在生效时间前并未撤回或丧失该等权利的股东所持有的股份,将转换为获得5.60美元 现金的权利,不计利息,并受任何所需预扣税项的规限。

合并完成后,该股将被摘牌,并将停止在纳斯达克全球精选市场交易。Colcium和买方打算采取措施,促使根据《交易所法》终止股票登记,并尽快暂停BDSI根据《交易所法》承担的所有报告义务。

第12项。展品。

展品 附件 名称
(a)(1)(A) 报价购买日期为 2022年2月18日*
(a)(1)(B) 提交函表格 (包括国税局表格W-9)*
(a)(1)(C) 保证交货通知格式 *
(a)(1)(D) 致经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名者的信函格式*
(a) 1)(E) 致客户信函格式 ,供经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名者使用*
(a)(1)(F) 刊登在2022年2月18日《华尔街日报》上的报纸广告摘要*

(a)(5)(A) 由Colcium制药公司和BioDelivery Sciences International,Inc.于2022年2月14日发布的联合新闻稿(通过引用Colcium制药公司于2022年2月14日提交的当前8-K表格报告的附件99.1并入本文)。
(a)(5)(B) Colcium Pharmtics,Inc.的投资者介绍,日期为2022年2月14日(通过引用Colcium Pharmtics,Inc.于2022年2月14日提交的当前Form 8-K报告的第99.2号附件并入本文)。

(b) 债务 承诺书,日期为2022年2月14日,由Colcium Pharmtics,Inc.和Pharmakon Advisors,L.P.
(d)(1) 合并协议和计划,日期为2022年2月14日,由Colcium制药公司、 Inc.、Bristol Acquisition Company Inc.和BioDelivery Sciences International,Inc.之间签署(通过引用合并到Colcium Pharmtics,Inc.于2022年2月14日提交的当前报告的8-K表格的附件2.1)。
(d)(3) 投标和支持协议表,日期为2022年2月14日(通过引用附件10.1并入Colcium Pharmtics,Inc.于2022年2月14日提交的当前报告Form 8-K中)。
(d)(4) 保密协议,日期为2021年12月29日,由Colcium Pharmtics,Inc. 和BioDelivery Sciences International,Inc.签订,日期为2021年12月29日*
(d)(5) 日期为2022年2月4日的排他性协议,由Colcium Pharmtics,Inc.和BioDelivery Sciences International,Inc.之间签订。
(g) 不适用。
(h) 不适用。
107 费用备案表(参考2022年2月18日提交的附表第1号修正案并入)。

*先前提交的。

签名

经适当询问,并尽我所知和所信,我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

布里斯托尔收购公司。
通过 /s/约瑟夫·谢弗尼
姓名:约瑟夫·谢弗尼
职务:总裁兼首席执行官
日期:2022年3月21日
科莱姆制药公司
通过 雪莉·库尔曼
姓名:雪莉·库尔曼
职务:执行副总裁、总法律顾问兼秘书长
日期:2022年3月21日