美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》
(修订编号： 1)*
| 雅典娜科技收购公司II |
| (发卡人姓名) |
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 |
| (证券类别名称) |
| 04687C 105 |
| (CUSIP号码) |
| 雅典娜科技赞助商II LLC |
| 442 5这是纽约大道 邮编：10018 |
| (970) 925-1572 |
| (授权人员的姓名、地址和电话号码 |
| 接收通知和通信) |
| 2021年12月28日 |
| (需要提交本报表的事件日期 ) |
如果提交人 之前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交此 时间表，请选中以下框。¨
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他 缔约方，请参阅规则13d-7。
| * | 应填写本封面的剩余部分 ，以便报告人在本表格上就证券的主题类别进行初次申报，并填写 任何后续修订，其中包含的信息可能会更改前一封面中提供的披露信息。 |
本封面其余部分所要求的信息 不应被视为为1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而提交的，也不应受该法案该节的责任约束，但应受法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。
CUSIP04687C 105号
| 1 | Names of Reporting Persons. 雅典娜科技赞助商II LLC |
| 2 | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明) |
| (a) ¨ | |
| (b) ¨ | |
| 3 | SEC Use Only
|
| 4 | Source of Funds (See Instructions): 碳化钨 |
| 5 | 检查 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序： ¨ |
| 6 | 公民身份 或组织所在地。 特拉华州 |
数 的股份 有益的 所有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7 | Sole Voting Power 0 |
| 8 | Shared Voting Power 9,835,000 | |
| 9 | Sole Dispositive Power 0 | |
| 10 | Shared Dispositive Power 9,835,000 |
| 11 | 合计 每个报告人实益拥有的金额 9,835,000 |
| 12 | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)¨ |
| 13 | 第(11)行金额表示的班级百分比 28% |
| 14 | 报告人类型： (参见说明) 面向对象 |
2
CUSIP04684M106号
| 1 | Names of Reporting Persons. 伊莎贝尔·弗雷德海姆 |
| 2 | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明) |
| (a) ¨ | |
| (b) ¨ | |
| 3 | SEC Use Only
|
| 4 | Source of Funds (See Instructions): 面向对象 |
| 5 | 检查 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序： ¨ |
| 6 | 公民身份 或组织所在地。 美国 |
数 的股份 有益的 所有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7 | Sole Voting Power 0 |
| 8 | Shared Voting Power 9,835,000 | |
| 9 | Sole Dispositive Power 0 | |
| 10 | Shared Dispositive Power 9,835,000 |
| 11 | 合计 每个报告人实益拥有的金额 9,835,000 |
| 12 | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)¨ |
| 13 | 第(11)行金额表示的班级百分比 28% |
| 14 | 报告人类型： (参见说明) 在……里面 |
3
解释性说明
本 第1号修正案(“第1号修正案”)是对美国证券交易委员会(“Sequoia Capital”)于2021年12月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的附表13D(以下简称“附表13D”)的修订和补充，该附表与发行人转换B类普通股时可发行的A类普通股和A类普通股有关。此处使用的未定义的大写术语应具有附表13D中规定的 含义。
项目3.资金或其他对价的来源和数额
现将附表13D第 3项全部修订并重述，加入以下资料：
安置单位的购买总价(定义见下文)为9,537,500美元。方正股份的总收购价为25,000美元(定义如下)。在每一种情况下，这些资金的来源都是赞助商的营运资金。
第4项：交易目的
现对附表13D第 4项进行修订和补充，增加如下内容：
方正股份
于2021年12月28日，由于发行人首次公开发售的承销商部分行使认购权以购买超额配售单位(定义见下文)，保荐人根据与发行人订立的合约安排(定义见下文)，自动无偿交出1,181,250股B类普通股。
安置单位
于2021年12月28日，根据承销商部分行使其与IPO有关的超额配售选择权，发行人额外发行375,000个单位(“超额配售单位”)。同时，根据私募配售单位购买协议的条款，保荐人亦按每个配售单位10.00美元的收购价购买额外的4,750股 配售单位。 每个配售单位包括一股A类普通股(“配售股份”)及一份可赎回认股权证的一半 (每份为“配售认股权证”)。每份整体配售认股权证可在业务合并完成后30天内按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，并可予调整。
4
第5项发行人的证券权益
现将附表13D第(Br)项5(A)-(B)项全部修订并重述，内容如下：
(a) – (b)
以下 阐述了截至本附表13D的日期，每个报告人实益拥有的普通股股份总数和占普通股的百分比，以及每个报告人具有唯一投票权或指示投票权、共同投票权或指示投票权、唯一处置权或指示处置的 截至本附表日期的35,210,000股已发行普通股 的普通股股数。包括：(I)953,750股配售股份及(Ii)8,881,250股方正股份。
| 报告人 | 实益的款额 拥有 | 百分比 属于阶级的 | 鞋底 授予的权力 投票或投票给 指导我们的 投票 | 共享 授予的权力 投票或投票给 指导我们的 投票 | 鞋底 授予的权力 处置或 导演，导演 这个 处置 | 共享 授予的权力 处置或 导演，导演 性情 | ||||||||||||||||||
| 雅典娜科技赞助商II LLC | 9,835,000 | 28 | % | 0 | 9,835,000 | 0 | 9,835,000 | |||||||||||||||||
| 伊莎贝尔·弗雷德海姆 | 9,835,000 | 28 | % | 0 | 9,835,000 | 0 | 9,835,000 | |||||||||||||||||
上述证券均由保荐人登记持有，包括：(I)953,750股配售股份及(Ii)8,881,250股方正股份。
保荐人 是本文所述证券的记录保持者。弗里德海姆是赞助商的唯一管理成员。根据这一关系，Freidheim女士可被视为分享保荐人记录持有的证券的实益所有权。
项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
现对附表13D第 6项进行修正和补充，包括：
对第1号修正案第4项和第5项的答复通过引用并入本第6项。
5
签名
经 合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年3月17日
| 雅典娜技术赞助商II LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/伊莎贝尔·弗雷德海姆 | |
| 姓名： | 伊莎贝尔·弗雷德海姆 | |
| 标题： | 管理成员 | |
| 伊莎贝尔·弗雷德海姆 | ||
| /s/伊莎贝尔·弗雷德海姆 | ||
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