美国
证券交易委员会
华盛顿20549
附表14C
(RULE 14c−101)
附表14C资料
根据第14(C)条作出的资料陈述
《1934年证券交易法》
选中相应的框：
| x | 初步信息声明 |
| ¨ | 保密，仅供委员会使用(规则14C−5(D)(2)允许) |
| ¨ | 最终信息声明 |
Hycroft 矿业控股公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
支付申请费(勾选 相应的框)：
| x | 不需要任何费用。 | |
| ¨ | 根据交易法规则14c−5(G)和0−11的下表计算的费用。 | |
| (1) | 交易所适用的每类证券的名称： | |
| (2) | 交易适用的证券总数： | |
| (3) | 根据交易法规则0−11计算的每笔交易的单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额并说明如何确定)： | |
| (4) | 建议的交易最大合计价值： | |
| (5) | 已支付的总费用： | |
| ¨ | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
| ¨ | 如果按照交易法规则0−11(A)(2)的规定对费用的任何部分进行了抵销，请选中此框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。 |
| (1) | 以前支付的金额： | |
| (2) | 表格、附表或注册声明编号： | |
| (3) | 提交方： | |
| (4) | 提交日期： | |
支付申请费(勾选 所有适用框)：
| x | 不需要任何费用。 |
| ¨ | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
| ¨ | 根据附表14A第25(B)项(17 CFR 240.14a-101)和《交易法》规则14c-5(G)和0-11的规定，按本附表第1项所要求的展示表计算费用。 |
经多数股东书面同意的诉讼通知和信息声明
Hycroft矿业控股公司
水峡谷路4300号1单元
内华达州温尼穆卡，89445
(775) 304-0260
将于2022年生效
首次邮寄给股东的日期：，2022
我们不是要求您提供代理，并且我们 要求您不要向我们发送代理。
致Hycroft 矿业控股公司股东：
Hycroft矿业控股公司是特拉华州的一家公司(以下简称“Hycroft”)，现向其股东发出通知，说明Hycroft大股东于2022年3月15日采取的书面同意(“书面同意”)行动(“书面同意”)。
经Hycroft多数股东书面同意采取行动的事项(“建议”)是对Hycroft第二份经修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)的 修订，以增加Hycroft A类普通股的法定股份数量，每股面值0.0001美元(“Hycroft普通股”)，增加1,000,000,000股至1,400,000,000股，如本信息声明附件A所示。
本信息声明是根据修订后的1934年《证券交易法》第14c-2条的要求， 向Hycroft的股东提供的，这些股东有权就该提议投票或给予授权或同意，且不需要征得他们的委托授权或同意。Hycroft董事会(“董事会”)已将2022年3月15日的交易结束定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权以书面同意的方式通知Hycroft普通股持有人。您的同意不是必需的，也不是与此行动相关的请求。此信息 截至记录日期向Hycroft的股东提供，仅供参考。根据特拉华州公司法(“DGCL”)第 228(E)节和我们修订和重新修订的附例第2.9节，本信息声明 还构成未经股东一致书面同意而未召开会议的公司行动通知。
海克罗夫特的主要股东包括美国多影院股份有限公司，2176423安大略省有限公司，穆德里克困境机会基金全球有限责任公司，穆德里克 困境机会抽资基金，L.P.，穆德里克困境机会抽资基金II，L.P.，波士顿爱国者巴特里马奇ST有限责任公司，波士顿爱国者纽伯里ST有限责任公司，美世QIF基金PLC和Blackwell Partners LLC- 系列A(统称为“多数股东”)。
Hycroft的主要执行办公室位于内华达州89445 Winnemucca 1单元水峡谷路4300号，Hycroft的电话号码是(775)304-0260。
我们 建议您仔细阅读本信息声明。
| 根据董事会的命令， | |
| 黛安·R·加勒特，董事总裁兼首席执行官 | |
| , 2022 | |
1
企业采取的行动
得到Hycroft董事会的批准
董事会已确定该提议是可取的。于2022年3月11日，董事会批准修订公司注册证书，但须经股东批准，将Hycroft普通股的法定股份数目增加1,000,000,000股至1,400,000,000股，详情见本资料声明附件A 。
以书面同意提出的诉讼
2022年3月15日，多数股东根据DGCL第228条向Hycroft递交了批准该提议的书面同意书。截至记录日期，多数股东共持有Hycroft普通股已发行和流通股的约66%。
书面同意的行动；不需要投票
由于该提议已获得Hycroft已发行和已发行普通股的大多数持有人的正式授权和书面同意，我们不寻求您的任何同意、 授权或委托书。《股东大会条例》第228条规定，在所有有权就此投票的股份都出席并有 票表决的会议上采取行动所需的最少 票数的股东书面同意，可取代会议。如上文所述，需要获得Hycroft已发行普通股的多数批准，才能批准该提议，该提议已由多数股东签署并交付给我们的书面同意得到适当的保证。
截至记录日期，已发行和已发行的Hycroft普通股共有107,249,875股，每股享有一项投票权。截至记录日期，多数股东共持有71,211,326股，约占Hycroft已发行和已发行普通股的66%。因此，多数股东根据DGCL第228条签署并提交给Hycroft的书面同意足以批准该提议，不需要 进一步的股东投票或其他行动。
DGCL没有规定与提案相关的持不同政见者的评价权。
2
以书面同意发出的诉讼通知
根据DGCL第228(E)条，Hycroft 必须在未召开会议的情况下，以不一致的书面同意向未以书面同意采取该等行动的股东迅速提供采取公司行动的通知。本信息声明作为DGCL第228(E)条 所要求的通知。
提议-批准对Hycroft第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，以增加普通股的核定股份数量
Hycroft正在修改其公司注册证书 ，将Hycroft普通股的法定股票数量增加1,000,000,000股，至1,400,000,000股。公司注册证书的这一修订反映在本信息声明的附件A中。公司注册证书修正案将于2022年生效。
截至记录日期，已发行和已发行的Hycroft普通股共有107,249,875股。
董事会认为，增加Hycroft普通股的法定股份数量符合Hycroft的最佳利益。Hycroft普通股额外授权股票的可获得性 将为Hycroft提供更大的灵活性，以发行用于各种公司目的的普通股，而无需 召开特别股东大会所带来的延迟和费用。这些目的可能包括融资交易 以及采用额外的股票计划或保留额外的股票以根据现有计划发行。公司注册证书的修订将使额外的Hycroft普通股可由董事会酌情 随时发行，而无需股东采取进一步行动，除非法律或纳斯达克规定需要股东批准，或 为某些员工福利计划获得优惠的税收待遇。
除本资料声明 (包括以参考方式并入的资料)所述外，Hycroft目前并无计划发行公司注册证书修正案所授权的任何额外授权但未发行的Hycroft普通股 股份。Hycroft并未在本信息声明中提出此建议 以回应任何试图积累Hycroft股票或通过与管理层对立的收购要约、合并或招标获得对Hycroft的控制权的努力。
要采取行动的事项中的某些当事人的利益
本公司董事或行政人员概无因该要约而产生任何重大利益，而该等利益并非由所有其他股东按比例按比例分享，并符合彼等各自的利益。
文件的交付
在某些情况下，我们可能只将此信息声明的一份副本 发送给共享同一地址的多个股东。如果通过电话或书面请求，我们将立即 向与其他股东共享地址的股东提供一份单独的副本。电话请求应直接发送至(775)304-0260，书面请求应邮寄至Hycroft矿业控股公司，注意：投资者关系部，地址：NV 89445，Winnemucca，1单元，水谷路4300号。共享同一地址的股东如果目前收到多份副本，并且希望只收到一份副本，则应联系其经纪人或向我们发送经签署的书面请求，地址为上述地址。
3
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
下表列出了有关Hycroft普通股实益所有权的某些信息，包括：(I)Hycroft所知的持有已发行Hycroft普通股超过5%的实益拥有人，(Ii)我们的每一位“指名高管”和董事，以及(Iii)我们的所有高管和董事作为一个整体。
每个实体、个人、董事或高管 实益拥有的Hycroft普通股数量是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益拥有权。Hycroft普通股的百分比是基于截至创纪录日期已发行和已发行的107,249,875股Hycroft普通股 。根据此类规则，受益所有权一般包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何Hycroft普通股股份，以及个人有权在记录日期起60天内通过行使认股权证或其他权利获得的任何Hycroft普通股股份。除非本表脚注另有说明，我们相信本表所列各股东对Hycroft 列明为实益拥有的普通股股份拥有唯一投票权及投资权。
Hycroft实益拥有的普通股
| 股票 | 百分比 | |||||||
| 实益拥有人姓名或名称 | 实益拥有 | 实益所有权 | ||||||
| 5%或更大股东 | ||||||||
| 美国多影院公司(1) | 46,816,480 | 35.8% | ||||||
| 2176423安大略省有限公司(2) | 46,816,480 | 35.8% | ||||||
| 穆德里克·卡佩尔管理公司及其附属实体(3) | 37,703,375 | 31.3% | ||||||
| 高桥资本管理有限责任公司(4) | 6,078,220 | 5.6% | ||||||
| 获任命的行政人员及董事(5) | ||||||||
| 戴安·R·加勒特博士。(6) | 151,522 | *% | ||||||
| 斯坦顿·K·莱德(7) | 102,377 | *% | ||||||
| 约翰·亨里斯(8) | - | -% | ||||||
| 杰弗里·斯蒂伯(9) | - | -% | ||||||
| 迈克尔·哈里森(10) | 29,973 | *% | ||||||
| 斯蒂芬·朗 | - | -% | ||||||
| 大卫·纳卡拉蒂 | 14,640 | *% | ||||||
| 托马斯·翁 | 10,095 | *% | ||||||
| 玛尔尼·维什费尔 | 22,473 | *% | ||||||
| 全体执行干事和董事(7人)(11) | 331,080 | *% | ||||||
| * | 不到1% |
| (1) | 这包括由美国多影院公司持有的23,408,240股Hycroft普通股相关认股权证。美国多影院公司的业务地址是One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211。 |
| (2) | 这包括2176423安大略省有限公司持有的23,408,240股Hycroft普通股标的认股权证。安大略省2176423有限公司的营业地址是安大略省多伦多多伦多皇家银行广场2600室湾街200号M5J 2J1。 |
| (3) | 根据2021年11月9日提交给美国证券交易委员会的附表13D和提供给公司的其他信息。这包括Mudrick基金持有的13,308,529股Hycroft普通股相关认股权证(定义见下文)。Mudrick Capital Management，L.P.是Mudrick Desired Opportunity Drawdown Fund，L.P.、Mudrick Desired Opportunity Fund Global L.P.、Mudrick Desired Opportunity Drawdown Fund II，L.P.、Mudrick Desiressed Opportunity Dumdown Fund II SC，L.P.以及Mudrick Capital Acquisition Holdings，LLC(统称为“Mudrick Funds”)的管理成员，对Mudrick Funds持有的Hycroft普通股股份拥有投票权和否决权。Mudrick Capital Management，LLC是Mudrick Capital Management，L.P.的普通合伙人，Jason Mudrick是Mudrick Capital Management，LLC的唯一成员。因此，Mudrick Capital Management，L.P.、Mudrick Capital Management，LLC和Jason Mudrick可被视为实益拥有Mudrick Funds持有的Hycroft普通股。每个该等实体或个人均不直接或间接放弃对申报的 股份的任何实益拥有权，但他们可能在其中拥有任何金钱利益的范围除外。此类 持有者的营业地址是纽约麦迪逊大道527号6楼，New York 10022。本公司董事会主席David Kirsch在Hycroft普通股股份中并无金钱利益，亦不实益拥有由Mudrick Capital Management，L.P.及其联属公司实益拥有的Hycroft普通股股份。 |
| 4 |
| (4) | 根据2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。这包括1,344,216股Hycroft普通股，相关认股权证由某些基金和账户持有，Highbridge Capital Management，LLC是其投资顾问。Highbridge Capital Management，LLC的业务地址是纽约公园大道277号23层，邮编：10172。 |
| (5) | 每个列出的个人的商业地址是内华达州89445温尼穆卡1单元水峡谷路4300号。 |
| (6) | 包括(I)加勒特女士配偶的个人退休帐户持有的8,000股Hycroft普通股和(Ii)将于2022年3月31日左右从限制性股票单位转换的51,498股Hycroft普通股。 |
| (7) | 包括26,334股Hycroft普通股，将于2022年3月31日左右从限制性股票单位转换。 |
| (8) | 亨里斯先生自2021年12月31日起辞去执行副总裁兼首席运营官一职。 |
| (9) | Stieber先生从2021年12月7日起辞去财务和财务高级副总裁一职。 |
| (10) | 迈克尔·哈里森在Hycroft普通股股份中拥有间接金钱利益，该普通股由Sprott Private Resource Streaming and Royalty(Collector)、LP and Sprott Private Resource Lending II(Collector)、LP担任Sprott Resources Streaming and Royalty Corp.首席执行官和/或通过其作为Sprott Private Resource Streaming and Royalty(Collector)LP的管理合伙人而实益拥有。哈里森先生否认对Sprott Private Resources和Royalty(Collector)，LP实益拥有的Hycroft普通股股份拥有任何实益所有权。和Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP。 |
| (11) | 包括董事和现任高管。 |
5
其中 您可以找到更多信息；通过引用并入
美国证券交易委员会允许将Hycroft随附的某些信息 通过引用并入本信息声明中，这意味着Hycroft可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本信息声明的重要部分。通过引用并入的信息被视为本信息声明的一部分， Hycroft稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本信息声明中包含的信息。 就本信息声明而言，以前通过引用并入的文档中包含的任何声明将被视为修改或取代。
Hycroft在本信息声明中引用了以下列出的文件以及Hycroft根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。然而，Hycroft并未通过引用并入任何文件或其部分，无论是以下所列或未来存档的文件或部分文件，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。
下面列出的已提交给美国证券交易委员会的文件 通过引用并入本文：
| ● | 我们于2021年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告，并于2021年4月9日和2021年5月14日修订； | |
| ● | 从我们于2021年4月14日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月的年度报告Form 10-K的信息； | |
| ● | 我们以Form 10-Q形式提供的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告，分别于2021年5月17日、2021年8月4日和2021年11月12日提交给美国证券交易委员会；以及 | |
| ● | 我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月12日(5.02项和仅限展品10.1和10.2)、2021年1月20日(3.03项和仅限4.1项)、2021年3月24日、2021年4月15日(仅限5.02项)、2021年5月6日、2021年5月24日、2021年10月7日、2021年11月10日(仅限1.01和5.02项及10.1项)、2021年12月16日(仅限5.02项)、2021年12月30日、2021年1月10日、2022年2月22日2022年3月1日、2022年3月15日、2022年3月15日和2022年3月15日，以及我们于2021年11月12日提交的当前Form 8-K/A报告。 |
Hycroft随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，包括但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用纳入本信息声明中，并自该等报告和文件提交之日起被视为本信息声明的一部分。
Hycroft未授权 任何人提供本信息声明中所包含或引用的信息以外的任何信息。Hycroft对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本信息声明中包含的信息 仅说明截至本信息声明的日期，除非该信息明确指出 另一个日期适用。
本信息声明中以引用方式并入的任何 文件(除证物外，除非文件中特别引用了 )可通过以下地址写信或致电Hycroft索取免费副本：
Hycroft矿业控股公司
关注：投资者关系
水峡谷路4300号1单元
内华达州温尼穆卡，邮编89445
(775) 304-0260
本信息声明中引用的文件也可通过Hycroft网站www.hycroftmining.com获取。除上述 特定的合并文件外，Hycroft网站上或通过其网站提供的任何信息均不应视为包含在本信息声明中。
6
附件A
修订证书
发送到
第二次修订和重述公司注册证书
的
Hycroft矿业控股 公司
根据《将军条例》第242条
特拉华州公司法
Hycroft矿业控股公司是特拉华州的一家公司(下称“公司”)，特此证明如下：
第一：第四条， 现将公司第二份修订后的《公司注册证书》第1节修改如下：
授权 股本。本公司获授权发行的每股面值0.0001美元的各类股本股份总数为14,000,000股，包括(A)1,400,000,000股A类普通股(“普通股”) 及(B)10,000,000股优先股(“优先股”)。
第二：上述修正案是根据特拉华州《公司法总则》第242条正式通过的。
Hycroft矿业控股公司已于2022年3月15日以其公司名义正式签署本证书，特此为证。
| Hycroft矿业控股公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | 戴安·R·加勒特博士。 | |
| 标题： | 董事总裁兼首席执行官 | |