美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至 财年

 12月31日, 2021

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从到的过渡 期间

根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是X编号

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。 是的，☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。 是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☒ No ☐

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$0.

截至2022年3月17日，9,424,000普通股 已发行并发行，每股面值为0.01美元。

实体 自愿填充器编号 ☒

 通过引用并入的文档

没有。

BANNIX收购公司。

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报

前瞻性陈述

本年度报告中Form 10-K(“Form 10-K”)中包含的一些陈述可能构成联邦证券法 中的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何 提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述， 均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性陈述。 本表格10-K中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本10-K表格中包含的前瞻性陈述 基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法另有要求。

第 部分I

第1项。 生意场

引言

Bannix Acquisition Corp. (“Bannix”或“公司”)是一家特拉华州公司，成立于2021年1月21日，是一家空白支票公司 ，目的是进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，并有一个或多个目标业务。

本公司的保荐人为Subash Menon和Sudeesh Yezhuvath(通过其投资实体Bannix Management LLP)、Suresh Yezhuvath(“Yezhuvath”) 和Seema Rao(“Rao”)(“保荐人”)。

2021年9月14日，我们以每单位10.00美元的价格完成了6,900,000个单位的首次公开募股(IPO)。 出售的单位包括全面行使承销商的超额配售。每个单位包括一股我们的普通股 (“公众股”)，一份可赎回的认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股 和一项权利。每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并 时获得十分之一(1/10)的普通股。

同时，随着IPO和超额配售的完成，我们完成了406,000个私募配售单位(“私募配售单位”)的发行如下：我们向某些投资者出售了181,000个私募配售单位，总现金收益为2,460,000美元，并向我们的保荐人额外发行了225,000个私募配售单位，以换取取消1,105,000美元的贷款和到期的本票。每个私募配售单位包括一股我们的普通股，一份可赎回的 认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股和一项权利。每项权利使持有者 有权在完成我们的业务合并后获得我们普通股的十分之一(1/10)。我们的管理层 对IPO和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管 几乎所有的净收益都打算普遍用于完善我们的业务合并。

于2021年9月14日首次公开招股完成时，首次公开招股、超额配售及私募所得款项净额合共69,690,000美元存入为公众股东利益而设立的信托账户。

截至2021年12月31日，共69,691,502美元，包括首次公开募股和私募的净收益以及自首次公开募股之日起的应计收入 存放在为本公司公众股东利益设立的信托账户中。

在(I) 我们完成我们的初始业务组合之前，以及之后仅与该股东正确选择赎回的普通股相关的普通股，(Ii)如果我们不能 在IPO结束后15个月内完成我们的初始业务合并，或者如果完成业务合并的时间延长，则赎回我们的公众股票，否则，信托账户中以信托形式持有的资金将不会从信托账户中释放，但利息收入将用于支付任何纳税义务，如果完成业务合并的时间延长，则最长可达21个月。

一般信息

我们是以特拉华州公司为目的成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似交易，在本10-K表格中，我们将其称为我们的初始业务 组合。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定行业或地理区域，尽管我们打算将搜索重点放在电信、零售和金融服务等客户参与部门的业务上。我们没有确定任何业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何潜在的业务合并目标进行任何实质性讨论。

客户参与是指通过各种渠道与客户(无论是企业客户还是消费者)进行互动的过程，以便 加强与他们的关系。如今，鉴于实时发生的互动量极大，客户 接洽解决方案利用人工智能/机器学习并利用大数据更有效地建模和了解客户行为、期望和偏好。此类解决方案使企业能够通过卓越的数字体验更有效地与客户进行沟通和互动，从而提高收入和留存率。如今的客户参与解决方案 涵盖了包括通信和履行在内的各种应用。这些通常以全渠道互动模式实施 利用各种模式和接触点，包括客户关系管理(“CRM”)平台、网络聊天、社交媒体、机器人、即时消息平台、应用程序和客户自助服务。

本公司的赞助商在B2B2X模式(“企业对企业对X”)方面拥有特殊的专业知识，其中“X”代表任何类型的 最终用户，无论是企业还是消费者。我们成功地为在B2B2X模式下运营的电信公司开发了客户参与解决方案，我们相信，目前的格局为在零售和金融服务行业收购类似公司提供了巨大的机会。

在过去几年中，客户参与度领域一直在快速增长和发展。鉴于其对企业的关键重要性，我们预计该空间的增长将在未来几年内加速。由于与客户进行数字接触的需求增加，COVID还加快了企业采用各种客户接触解决方案的速度。因此，我们预计，由于具有吸引力的收购机会，将有大量 私营公司需要资金。此外，我们将COVID视为加速更广泛采用客户参与解决方案的长期催化剂 。

我们打算采用积极的 收购战略，专注于在我们选择的领域确定潜在的业务组合目标。可能的目标将包括 在各个垂直行业的整体客户参与部门内运营的软件公司。我们坚信我们的管理团队从运营和融资的角度都有能力增加价值，这是我们过去成功的关键驱动力，我们相信这将继续是我们差异化收购战略的核心。

我们理想的目标公司：

我们相信，提供客户参与解决方案的企业软件公司的目标领域是强大的，尤其是由于企业客户和个人消费者不断增长的需求和期望 。下图显示了客户参与度解决方案市场的强劲增长预期。

我们的管理和业务战略

我们将寻求通过利用我们的管理团队和赞助商的过往记录、强大的网络和互补的经验来创造 令人信服的股东价值。我们的管理团队和赞助商包括电信、零售和金融服务领域几乎所有方面的专家，以及 在投资管理方面的强大专业知识。我们团队的亮点包括：

首席执行官(“CEO”)兼董事会主席苏巴什·梅农

首席运营官苏迪什·叶朱瓦特(“COO”)和董事

首席财务官兼秘书Nicholos Hellyer

Vishant 沃拉，独立董事

巴拉吉 Venugopal Bhat

Subbanarasimhaiah 阿伦

我们的董事和管理人员 在软件行业以及电信、金融服务和零售等最终用户行业拥有深厚的关系。这种广泛而深厚的知识、经验和专业知识将在战略、确定适当目标、收购、整合和运营等业务方方面面成功指导公司。

我们的收购流程

我们的流程首先是对我们寻求进入的行业的未来需求进行深入分析，然后制定适当的战略以确保成功。 在此战略的基础上，我们的管理团队将与其顾问合作，确定并准备一份目标公司名单。 这份名单将在我们所选领域专门从事并购的投资银行家的帮助下扩大。一旦名单敲定，我们聘请的投资银行家将受命接近目标并发起讨论。因此， 方法不仅仅是评估投资银行家确定的公司。相反，它是为了找出那些符合我们战略的公司，然后与他们接洽(即有重点和有针对性)。

我们认为，对预期投资进行全面的尽职调查对于实现成功的业务合并尤为重要。 我们将利用我们管理团队网络的勤奋、严谨和专业知识，包括我们的董事会成员，评估潜在目标的优势、劣势和机会，以确定我们初始业务合并的任何潜在目标的相对 风险和回报概况。鉴于我们的管理团队在评估投资机会和进行尽职调查方面的丰富经验，我们通常会熟悉潜在目标的终端市场、竞争格局和商业模式。我们当然会在需要时聘请第三方协助我们，尽管与任何此类第三方相关的费用 只会用信托以外的资金支付。

在评估初始业务合并的预期目标时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、设施检查、财务分析和技术审查，以及对将向我们提供的其他信息的审查。

我们不被禁止与与我们的赞助商、我们的高管或我们的董事有关联的公司进行初始业务合并，但必须获得 某些批准和同意。如果我们寻求与一家与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为金融业监管机构(FINRA)成员的独立 投资银行公司或独立 会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。

根据特拉华州法律，我们的每位高级职员和 董事目前或将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会，这取决于他或她根据特拉华州法律承担的受托责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会，但须遵守特拉华州法律规定的受托责任。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何 公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同允许的 允许进行的，否则我们将合理地追求该机会。

我们的发起人和我们的董事 拥有方正股份和/或私募部门，因此在确定特定的 目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，我们的发起人 以每股不到0.01美元的价格收购了方正股票；因此，我们的赞助商可以在最初的业务合并后获得可观的利润，即使公众投资者遭受重大损失，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。 此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并达成的任何协议的条件，我们的每位高级管理人员和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突 。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构 使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的 所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票或股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，与典型的首次公开募股相比，目标企业可能会发现这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公开募股中，在与我们的业务合并中，营销、路演和公开报告工作产生的额外费用可能不会出现在相同的程度上。此外，一旦完成业务合并，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股 始终受制于承销商完成募股的能力以及可能 阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本和 一个额外的手段，提供与股东利益一致的管理激励，而不是作为一家私人持股公司。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并帮助 吸引有才华的员工。

虽然我们认为我们作为上市公司的身份使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有限制 视为一种威慑，并可能更愿意与更成熟的实体或私人公司进行业务合并。这些固有限制包括我们可用的财务资源的限制，这可能逊于寻求收购类似目标业务的其他实体的财务资源 ；我们要求我们寻求股东对业务合并的批准或进行与之相关的收购要约，这可能会推迟交易的完成；以及 我们的未清偿认股权证的存在，这可能是未来摊薄的来源。

收购目标标准

我们寻求确定具有令人信服的市场占有率、增长潜力和下列特征组合的公司 。我们将使用这些 标准和指南来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和指南的目标企业进行初始业务组合。我们打算收购我们认为具有 以下属性的公司或资产：

初始业务组合

从IPO结束起，我们有15个月的时间来完善我们最初的业务组合。然而，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，则如果我们的初始股东提出要求，我们可以通过董事会决议将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月 (完成初始业务合并总共最多21个月)，但发起人必须将额外的资金 存入如下所述的信托账户。根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们与大陆股票转让信托公司签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的可用时间 ，我们的初始股东或他们的关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天 提前通知，每次延期三个月，必须在适用的截止日期或之前向信托账户存入690,000美元(在任何情况下为每股0.10 美元)，总额不超过1,380,000美元，约合每股0.20美元。如果我们在发起人希望我们延期的适用截止日期 前五天收到他们的通知，我们打算至少在适用的 截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金 是否已及时存入。我们的发起人和附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间 。如果我们无法在 适用时间内完成我们的初始业务组合, 在此之后，我们将迅速(但不超过十个工作日)赎回信托账户中持有的资金中按比例 部分的公开股票，并在获得我们剩余股东和董事会的批准后立即解散和清算，在每种情况下，我们都要遵守我们在特拉华州法律下的义务， 规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，权利和认股权证将一文不值。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们的独立董事的多数批准。

我们预计将构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的几乎所有股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标企业的几乎所有此类权益或资产 ，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据1940年投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。经修订的《投资公司法》。 即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取所有已发行股本或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股 , 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并之后拥有不到我们已发行的 股票的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中拥有或收购的部分将为80%净资产测试进行估值。如果最初的业务合并涉及一个以上的目标业务，即使目标业务的收购没有同时完成，80%的净资产测试也将以所有目标业务的合计价值为基础。

寻找潜在的业务合并目标

我们预计将从我们的管理团队(包括我们的董事会成员)建立的网络中获得大量专有的 交易机会，这些交易机会源于业务关系、直接拓展和交易采购活动。我们还预计，目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行公司、咨询公司、会计公司、私募股权集团、大型商业企业和其他市场参与者。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都会 阅读与我们的IPO相关的招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的一些高级管理人员和董事 可能会在我们最初的业务合并后与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。 是否存在任何此类费用或安排不会被用作我们选择收购候选人的标准 。在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，在完成我们最初的业务合并之前，或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务， 都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿。

我们不被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并。如果我们寻求完成与赞助商有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为这样的初始业务合并从财务角度来看对我们的公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到业务合并机会属于他或她对其负有 预先存在的受托或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会 ，这取决于他或她根据特拉华州 法律承担的受托责任。由于这些责任和义务，可能会出现商机在呈现给我们之前被提供给一个或多个此类其他实体的情况。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务未来的表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个 实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。此外，我们打算重点寻找单一行业的初始业务组合 。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现业务合并的可取性时， 仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层 可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员 包括我们的董事会(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前无法确定。 虽然在我们的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚他们中是否有人会在我们的业务合并后全力以赴地处理我们的事务。 此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的 运营相关的丰富经验或知识。我们的董事会成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理 将拥有必要的技能、知识或经验来加强现有的管理

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表中的 图解说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东的批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东 批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票 。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于在此类 交易中购买股票。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果交易法下的法规M禁止此类购买，他们将不会进行任何此类购买。此类购买可包括 一份合同确认，该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是受益的 所有者，因此同意不行使其赎回权。我们已经采取了一项内幕交易政策，该政策将 要求内部人士：(I)在某些封锁期内以及当他们掌握任何重要的非公开信息时，避免购买股票，以及(Ii)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们 目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类收购的时间和规模。视情况而定， 我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能确定不需要此类计划。

如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求 撤销他们之前赎回股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。

此类购买的目的将是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东对业务合并的批准的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们 在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类 要求。这可能会导致我们的业务合并完成，否则可能无法 。

此外，如果进行此类购买， 我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少。 这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的初始股东、高级管理人员、董事 和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事 或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们初始业务 组合相关的代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判购买的股东。如果我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行私下购买，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其 股票以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的初始股东、高级管理人员、 董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易所法案》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买股票。

我们的初始股东、 高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买将 只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以使购买者能够获得安全港。如果购买普通股违反了《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5，我们最初的股东、高级管理人员、董事和/或其关联公司将不会购买普通股。

能够延长完成业务合并的时间

我们将在首次公开募股结束后的15个月内完成最初的业务组合。然而，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人的要求下，通过董事会决议，将完成业务合并的期限延长两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共 最多21个月)，但发起人必须将额外资金存入如下所述的信托账户 。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款以及我们与大陆股票转让信托公司之间的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的初始股东或他们的关联公司或指定人必须在适用的截止日期 前五天提前通知，每次延期三个月，必须在适用的截止日期 当日或之前向信托账户存入690,000美元(每股0.10美元)，总额不超过1,380,000美元，或每股约0.20美元。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿 宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿 ，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其 关联公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务组合的时间 。

初始业务合并完成后，公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东 提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分普通股 ，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个业务 天时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款) 除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额 最初预计约为每股10.10美元(如果我们的发起人选择延长完成业务合并的期限，则最高可额外增加约每股0.20美元)。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股 股票金额不会减去根据业务合并营销协议支付给i-Bankers的费用 。我们的发起人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人 股票和他们可能持有的与我们的业务合并相关的任何公开股票的赎回权，尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东 提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分普通股的机会 (I)召开股东会议以批准业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而 在我们无法生存的情况下与我们公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 ，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得 并保持我们的证券在纳斯达克上上市，我们就会被要求遵守这些规则。

如果不需要股东投票 并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的初始股东将终止根据规则10b5-1建立的任何计划， 如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则我们将终止根据规则10b5-1在公开市场购买普通股的计划，以遵守交易法规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内根据《交易所法案》下的规则14e-1(A)保持开放，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期结束 。此外，要约收购将以公开股东不超过指定数量的未被我们的初始股东购买的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能 赎回公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并之前和完成之后都低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“便宜股” 规则的约束)，或者与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求 。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约收购，并且 无法完成初始业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们决定因业务或其他法律原因获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众 股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才会 完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本的持有人 ，代表有权于该会议上投票的该公司所有已发行股本的多数投票权 。我们的保荐人、高管和董事将计入这个法定人数，并已同意 在IPO期间或之后购买的创始人股票和任何上市股票投票支持我们的初始业务合并。 这些法定人数和投票门槛，以及我们保荐人、高管和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成初始业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成业务合并时放弃对其 创始人股票和公众股票的赎回权利。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额 在紧接我们的初始业务合并完成之前和之后都低于5,000,001美元(因此我们 不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们的公开股票的赎回可能还需要接受更高的有形净资产测试或现金要求。例如，拟议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标，用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件 。如果我们需要 支付所有有效提交赎回的普通股加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额的现金对价总额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给 持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时对赎回的限制

尽管如上所述， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东、 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团” (定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制就超出的 股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们、我们的初始股东或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有在IPO和超额配售中出售的股份总数为15%或更多的公共股东可以威胁行使其赎回权，如果我们、我们的初始股东或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份。 通过将我们的股东赎回能力限制在在IPO和超额配售中出售的股份的15%以下，我们相信 我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力 ，特别是与目标为要求我们 拥有最低净资产或一定金额现金的业务合并有关的能力。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有 股份(包括多余股份)的能力。

投标与要约或赎回权相关的股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东 ，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有股票， 要么在邮寄给此类 持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提案进行投票前最多两个工作日，或者根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(存取款 )系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人 提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东 满足此类交付要求。因此，如果公开股东希望行使其赎回权，则从我们发出要约之日起至要约期结束为止，或在对业务合并进行表决前最多两个工作日内，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东将拥有投标其股份的时间。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述投标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本是 。 转让代理通常会向投标经纪人收取费用，经纪人将决定是否将成本 转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票，费用都将产生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

上述流程与一些空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权， 许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并， 持有人只需投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人 寻求行使其赎回权。企业合并获批后，公司将联系该股东 安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为“选择权”，在企业合并完成后继续存在，直到赎回持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求 确保一旦业务合并获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或本公司委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权的同时交付其证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有人只需请求转让代理归还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务组合因任何原因而未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还 选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果没有初始业务组合，则赎回公开发行的股票并进行清算。

从IPO结束起，我们只有15个月的时间(如果我们延长完成业务合并的时间，则从IPO结束起至多 21个月)来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在该15个月内完成我们的初始业务合并 (如果我们延长完成业务合并的时间，则在IPO完成后最多21个月内完成)，我们将： (I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快但不超过 之后十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(不超过100,000美元用于支付解散费用的利息，(br}利息除以当时已发行的公众股数，赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)， 在适用法律的规限下，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清盘，但须经我们其余股东和董事会的批准 ，在每种情况下均受我们根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求的约束。我们的权利和认股权证将不会有赎回权 或清算分配，如果我们未能在15个月的时间内(或如果我们延长 时间以完成业务合并，则自IPO结束起最多21个月)内完成初始业务组合，这些权利和认股权证将一文不值。

我们的初始股东已同意 如果我们未能在IPO完成后15个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间 ，则最多可在IPO完成后21个月内完成)，则放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东在 或在IPO之后获得公开股票，如果我们未能在分配的15个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，则最多为IPO结束后的21个月)完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开股票有关的分配 。

根据与我们的书面书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事 已同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，这将影响(I)如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并，我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的普通股， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为 应缴税款净额)除以当时已发行的公共股票数量。但是，我们不能赎回我们的公开股票，赎回的金额不能导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并完成之前和之后都低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果这项可选择赎回权利 针对过多的公开股份行使，以致我们无法满足有形资产净值要求 (如上所述)，我们将不会在此时对我们的公开股份进行修订或相关赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的500,000美元收益中的剩余金额 提供资金，尽管我们不能向您保证将有足够的资金 用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，如果信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的额外金额，以支付这些成本和费用。

如果我们支出IPO和私募的所有净收益 ，但不包括存入信托账户的收益，并且不考虑信托账户赚取的利息 ，股东在解散时收到的每股赎回金额约为 $10.10。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而债权人的债权将比我们公共股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.10美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或在适用的情况下，为全额支付做好准备。在我们将剩余资产 分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付 或为所有债权人的债权做准备。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但 不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势 。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层相信 该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况 包括聘请第三方顾问，其特定的 专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外， 不能保证此类实体会同意放弃未来因任何谈判或因谈判而产生的任何索赔, 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的发起人同意，如果供应商 就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们曾与其讨论签订交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额减少到(I)每股10.10美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的此类 较少的每股公共股票金额，则发起人将对我们负责。由于信托资产价值减少 ，在每种情况下，扣除为缴税而可能提取的利息金额，除了执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及根据我们对IPO承销商的某些责任(包括证券法下的负债)的赔偿 项下的任何索赔，除外。 如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，则我们的赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留 ，保荐人的唯一资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商将 能够履行这些义务。我们认为我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的 因为我们将努力让所有供应商和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

如果由于信托资产价值的减少，信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元或(Ii)在信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，在每种情况下，我们的保荐人都声称它无法履行其赔偿义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务。我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的 独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时，可能会在任何特定的 情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.10美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、 所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿而提出的针对某些责任的任何 索赔负责，包括根据证券 法案的责任。我们将从首次公开募股所得款项中获得最高575,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。

根据DGCL，股东可就第三方对公司提出的索赔承担责任，但以其在解散时收到的分配为限。 在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在IPO结束后15个月内(或如果我们 延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月)内完成初始业务合并，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，根据特拉华州法律，可以被视为清算分配 。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保 公司对所有针对其的索赔作出合理拨备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔， 在此期间，公司可以驳回任何索赔， 在向股东作出任何清算分配之前， 还有150天的等待期，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一项。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。 然而，如果我们没有完成业务合并，我们打算在IPO结束后的第15个月内合理地尽快赎回我们的公众股票(如果我们延长完成业务合并的时间段，则最多可赎回至第21个月)，因此，我们不打算遵守这些程序。

由于我们将不遵守 第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，以支付我们在随后的 10年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承保协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃信托账户中或对信托 账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。

作为这一义务的结果，可以针对我们提出的索赔 受到极大限制，并且任何导致责任延伸至信托帐户的索赔的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.10美元或(Ii)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额(在每种情况下都是扣除为缴纳税款而提取的利息金额)所必需的范围内承担责任，并且不对承销商根据我们的赔偿 针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔负责。如果已执行的放弃被视为不能针对第三方执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将 能够向我们的公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔 之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将有权 在以下最早发生的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并， (Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股票的赎回，以修订我们修订和重述的公司证书(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后15个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，则赎回最多21个月)或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，我们有义务赎回100%的公开股票 以及(Iii)如果我们无法在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并，则赎回我们所有的公众股票 ，但须遵守适用的法律。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户中适用的 比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。

修订及重订的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书包含与首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直到我们完成初始业务组合 。如果我们寻求修订和重述的公司注册证书 中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款，我们将向持不同意见的公众股东 提供与任何此类投票相关的机会赎回其公众股票。具体地说，我们修订和重述的公司证书规定，除其他事项外，：

未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，我们修订和重述的公司证书规定，只有在我们的股东在正式召开的股东大会上投票表决的普通股过半数批准的情况下，我们才可以完成我们的初始业务合并 。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、风险投资基金杠杆收购基金以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手 拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的 限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们就需要在达成业务合并协议时收购一项或多项公平市值至少等于信托账户价值80%的目标业务 (减去支付给i-Bankers的某些咨询费和应缴利息以及应缴税款，再减去支付给我们用于纳税的任何利息)、我们与行使赎回权的公众股东 相关的现金支付义务、我们的未偿还权利和认股权证以及它们所代表的潜在未来稀释。 可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功 谈判初始业务组合时处于竞争劣势。

员工

我们目前有三名警官。这些 个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

第1A项。 风险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要在此项下进行披露。

项目1B。 未解决的 员工意见

不适用。

第二项。 特性

我们目前的执行办公室位于提斯大道300号；新泽西州伍德克里夫湖315号套房，邮编：07677。我们的执行办公室是由赞助商提供给我们的。 2021年9月10日，我们同意每月向赞助商支付5000美元的办公空间、水电费和秘书费用以及 行政支持费用。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

第三项。 法律程序

我们可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是针对我们提起的任何实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第四项。 矿山 安全信息披露

不适用。

第 第二部分

第5项。 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的单位于2021年9月10日开始在 纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，交易代码为BNIXU。由这三个单位组成的普通股、权证和权利的股票于2021年10月28日在纳斯达克开始单独交易，代码分别为“BNIX”、“BNIXW” 和BNIXR。一旦分离，这些单位就不再进行交易。

纪录持有人

截至2021年12月31日，共有9,424,000股普通股已发行和流通股由一名登记在册的股东持有。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括普通股的实益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

分红

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息 ，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于完成业务合并后我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。业务合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有) 用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的 未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们 可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

于2021年9月14日，Bannix 完成其6,900,000股首次公开发售(“IPO”)，其中包括全面行使超额配售选择权以购买900,000股，每股单位包括一股本公司普通股、每股面值0.01 每股普通股(“普通股”)、一份以11.50美元购买一股普通股(“认股权证”)的可赎回认股权证(“认股权证”) 以及一项收购十分之一普通股的权利。

同时，随着IPO和超额配售的完成，我们完成了406,000个私募配售单位(“私募配售单位”)的发行如下：我们向某些投资者出售了181,000个私募配售单位，总现金收益为2,460,000美元 ，并向我们的保荐人额外发行了225,000个私募配售单位，以换取1,105,000美元的贷款和应付给他们的本票。每个私募单位包括一股我们的普通股，一份可赎回的认股权证，以每股11.50美元的价格购买 一股我们的普通股和一项权利。每项权利使其持有人有权在完成我们的业务合并后获得我们普通股的十分之一 (1/10)。我们的管理层对IPO和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益 都旨在普遍用于完善我们的业务合并。

于2021年9月14日首次公开招股完成时，首次公开招股、超额配售及私募所得款项净额合共69,690,000美元存入为公众股东利益而设立的信托账户。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。 [已保留]

不适用

第7项。 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

除 上下文另有要求外，对“我们”、“我们”、“我们”或“公司”的引用是指Bannix Acquisition Corp.。以下讨论应与我们的财务报表及本报告其他部分包括的相关说明一并阅读。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本《Form 10-K》年度报告包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的前瞻性表述。我们基于我们目前对未来事件的预期和预测做出了这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同 。在某些情况下，您可以通过术语 识别前瞻性陈述，例如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语的否定或其他类似表述。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们 是一家空白支票公司，成立于2021年1月21日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行 合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

于2021年9月14日，我们以每单位10.00美元的价格完成了6,900,000个单位的首次公开募股(以下简称“单位”)。出售的单位包括 全面行使承销商的超额配售。每个单位包括一股我们的普通股(“公众股”)、一份可赎回认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股和一项权利。每项权利使其持有人有权在企业合并完成后获得我们普通股的十分之一(1/10)。

同时，随着IPO和超额配售的完成，我们完成了406,000个私募配售单位(“私募配售单位”)的发行如下：我们向某些投资者出售了181,000个私募配售单位，总现金收益为2,460,000美元，并向我们的保荐人额外发行了225,000个私募配售单位，以换取取消1,105,000美元的贷款和到期的本票。每个私募配售单位包括一股我们的普通股，一份可赎回的 认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股和一项权利。每项权利使持有者 有权在完成我们的业务合并后获得我们普通股的十分之一(1/10)。我们的管理层 对IPO和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管 几乎所有的净收益都打算普遍用于完善我们的业务合并。

于2021年9月14日首次公开招股完成时，首次公开招股、超额配售及私募所得款项净额合共69,690,000美元存入为公众股东利益而设立的信托账户。

如果我们没有在15个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息( 利息应扣除应缴税款，以及用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行公众股票的数量 ，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快、合理地解散和清算，同时遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

我们 不能向您保证我们完成初始业务合并的计划会成功。

运营结果

我们从成立到2021年12月31日的整个活动都与我们的首次公开募股以及我们为最初的业务合并寻找 目标有关。我们不会产生任何运营收入，直到我们的 最初的业务组合，最早完成。

自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期间，我们的净收益为1,845,643美元，其中包括组建和运营成本395,702美元，认股权证负债公允价值变化的未实现收益2,703,220美元，信托账户利息收入1,502美元，以及与权证发行相关的发售费用463,377美元。

流动性 与资本资源

截至2021年12月31日，我们的运营账户中有429,444美元现金，营运资本为363,213美元。

我们截至2021年12月31日的流动资金需求已通过保荐人提供的28,750美元普通股出资以及保荐人和关联方的贷款来满足，以支付发行成本。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2021年12月31日，欠赞助商和关联方的债务为28,890美元，任何营运资金、赞助商或关联方贷款项下均无其他未偿还金额。

基于上述，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求，通过业务合并完成的较早时间或本申请后一年的时间。在此期间，我们将使用 这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合候选者、对潜在目标企业进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标企业 ，以及构建、谈判和完善业务组合。

关键会计政策

根据美国公认会计原则编制该等财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的支出金额。实际结果可能与这些估计不同。 我们已确定以下是我们的关键会计政策：

权证责任公允价值

本公司根据ASC主题815“衍生工具及对冲”所载指引 就首次公开发售及私募发行的认股权证入账，根据该条款，认股权证不符合 股权处理的标准，并记为负债。因此，本公司于截至2021年12月31日止年度将认股权证分类为公允价值负债 ，并将于每个报告期将其调整至公允价值。该负债将于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证行使或到期，而公允价值的任何变动将在本公司的 经营报表中确认。

需要赎回的普通股

公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的 控制范围内)，被归类为临时股本，随后按赎回价值计量。在所有其他时间，普通股 的股份被归类为股东权益。作为首次公开募股的一部分出售的公司普通股具有一定的赎回权利，这些权利被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，所有可能被赎回的普通股股份均按账面净值列报，并分类为临时 股本，不计入本公司资产负债表的股东权益部分。需要赎回的普通股的初始账面价值以相当于公开发行收益减去(I)公开认股权证的公允价值减去(Ii)作为公开发行单位出售的普通股的发售成本。按照ASC子题480-10-S99-3A(15)“可赎回证券的分类和计量”中描述的替代方法。 本公司已作出会计政策选择，以计入首次公开募股日期至预期赎回日期期间初始账面金额与赎回金额之间的差额(每股10.10美元)的变化。用于吸积目的, 本公司估计，业务合并将需要15个月的时间，因此将在此期间使用实际利息法将账面价值 累加至赎回价值。这些变化反映在额外缴入的资本中，或在没有额外实缴资本的情况下，反映在累计赤字中。

 延期的 产品成本

我们 遵守ASC子主题340-10-S99-1“报价费用”的要求。我们的发行成本包括法律、会计、承销费和截至2021年12月31日发生的与IPO直接相关的其他成本。于完成首次公开招股 后，发售成本按相对公允价值计入于首次公开招股中发行的可分离金融工具 相较于收到的总收益。与我们的权证负债相关的发售成本作为已发生的费用计入，并在我们的经营报表中作为非营业费用列报。首次公开招股完成后，与本公司普通股股份相关的发售成本计入临时股本(普通股可能会被赎回)。

最近 会计声明

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06， 债务-“具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同”(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化对某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06 取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式 ，并简化了与实体自有权益中的合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指南。 新准则还引入了针对可转换债务和独立工具的额外披露，这些可转换债务和独立工具与实体自有权益挂钩并 结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在完整或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06作为 。 

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果目前被采纳， 将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

表外安排； 承付款和合同义务

注册 权利

根据于2021年9月10日订立的登记权协议，方正股份持有人、私募单位及在转换营运资金贷款时可能发行的私募单位将有权根据将于本次发售截止日期前或当日签署的登记权协议享有登记权 ，该协议要求吾等登记该等证券以供转售。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们的初始业务合并完成后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商 协议

我们 授予承销商从首次公开发行之日起30天的选择权，以额外购买最多900,000个单位 ，以弥补超额配售，如果有超额配售，则以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金。此期权 在首次公开募股时已全部行使。

承销商有权获得IPO总收益的3%或2,070,000美元的现金承销折扣，其中包括总计225,000美元的递延承销折扣，这笔折扣将从保荐人仅在我们完成业务合并的情况下 带来的金额中支付给承销商 ，但须遵守承销协议的条款。此外，根据承销协议的条款，承销商将有权获得在初始业务合并完成后在信托账户中持有的首次公开募股中出售单位的毛收入的3.5%的业务合并营销费 。

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，会对我们的财务报表产生实质性影响 。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要 根据本项目进行披露。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注 从本年度报告的F-1页开始。

项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

项目9A控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制是 旨在确保根据《交易法》提交的我们的报告中要求披露的信息(如本报告)在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的程序。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以使 能够及时决定所需的信息披露。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的认证人员得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论 构思和操作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保满足披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的目标。

管理层财务报告内部控制报告

本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告 ，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期 。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。 其他 信息

没有。

项目9C。 披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

不适用。

第三部分

项目10董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

我们的董事和高管 如下：

苏巴什·梅农自2021年1月以来一直担任我们的董事会主席兼首席执行官。他也是Pelatro Plc的首席执行官，Pelatro Plc是AIM和伦敦证交所上市的实体。Pelatro Plc为电信公司提供活动管理和忠诚度管理解决方案 这些解决方案是电信行业整体客户参与空间的一部分。在佩拉特罗，梅农先生负责销售、营销、财务、法律和投资者关系。在2013年共同创立Pelatro之前，梅农先生创立并领导Subex Limited长达20年(从1992年到2012年)。梅农成功地将Subex从初创阶段带到了一家营收超过1.1亿美元、在80个国家拥有200家客户的公司进行IPO。在此期间，Subex完成了对美国、英国和加拿大公司的多笔收购。在梅农先生的领导下，Subex取得了多项里程碑成就--第一家在印度上市的软件产品公司，第一家收购海外公司的印度软件公司，以及第一家使用GDR作为收购工具的印度公司。由于梅农先生在Subex取得的创新成就，他被 评为印度软件业的“推动者和震撼者”。Subex还获得了NASSCOM创新奖和NASSCOM颁发的8家最具创新力公司之一的奖项。梅农先生拥有杜尔加普国家理工学院电气工程研究生学位，是杰出校友。梅农先生在国际论坛上发表了大量关于商业的论文。

我们相信，梅农先生广泛的管理和交易专业知识，特别是在客户参与领域的专业知识，使他完全有资格在我们的董事会任职。

Sudeesh Yezhuvath自2021年1月以来一直担任我们的董事会成员兼首席运营官。他也是Pelatro Plc的首席运营官，Pelatro Plc是一家在AIM和LSE上市的实体。Pelatro Plc为电信公司提供活动管理和忠诚度管理解决方案 这些解决方案是电信行业整体客户参与空间的一部分。在Pelatro，Yezhuvath先生负责工程、实施、客户支持、人力资源和产品管理。在2013年联合创立Pelatro 之前，Yezhuvath先生担任Subex Limited的首席运营官长达19年(从1993年至2012年)。在Subex任职期间，目前在Pelatro任职期间，Yezhuvath先生完成了他负责处理所有收购后整合活动的收购。Yezhuvath先生是印度NSS工程学院的一名研究生工程师，在国际论坛上发表了大量关于技术的论文。

我们相信，叶朱瓦特先生丰富的商业经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

Nicholos Hellyer自2021年1月以来一直担任我们的首席财务官。他于2021年8月被任命为企业秘书。他也是Pelatro Plc的首席财务官，负责IPO过程的所有财务方面，包括历史报告和IFRS转换。 Hellyer先生是伦敦毕马威会计师事务所的注册会计师。Hellyer先生曾在瑞银、汇丰和Opus Corporation Finance担任高级投资银行家。Nicholos在一系列交易中为中小型公司提供咨询服务，包括IPO、融资以及成长型和创业型公司的并购。Hellyer先生曾在英国AIM和瑞典纳斯达克First North市场上市的公司中担任非执行职务。他以地理和地质学一等荣誉毕业于伦敦国王学院。

Balaji Venugopal Bhat先生，合格的特许会计师，在过去的15年里一直经营着自己的公司Baunwert。他在建立业务、建立公司治理标准、引入战略融资计划和并购方面 带来了丰富的经验。哈特先生目前为17位首席执行官及其董事会提供咨询，他们总共管理着约8亿美元的收入，帮助他们寻找从战略上增长的机会，并获得建立业务所需的资本。他还以投资人和导师的身份投入时间指导和推动创业发展计划。在他30年的投资银行职业生涯中，哈特先生处理了50多笔国内和跨境交易，其中一些涉及复杂的结构。他对结构性交易的见解，包括剥离、谈判、整合和与并购相关的资本市场洞察力，得到了利益相关者的高度赞赏。Bhat 先生积极管理四个家族理财室并为其提供咨询服务，这些理财室的总资产约为5亿美元。过去15年，他一直在经营自己的公司Baunwert 。

我们相信，哈特先生在金融领域的专业知识使他完全有资格在我们的董事会任职。

我们相信，Arun先生在与上市公司相关的法律领域的专业知识使他完全有资格在我们的董事会任职。

Vishant Vora先生是董事的独立董事。沃拉先生是一名技术高管，在美洲、欧洲和亚洲的电信行业拥有30多年的经验 ，目前是Meverir全球运营和托管服务总裁，负责 全球端到端业务运营，包括网络设计、推广和部署、解决方案和系统集成服务、托管服务以及相关战略计划。以前，沃拉先生作为首席技术官领导了沃达丰罗马尼亚公司的技术改造，帮助用户数量增长了12倍以上，他是沃达丰全球技术委员会的成员，负责沃达丰集团的技术方向和战略。作为沃达丰Idea印度公司的首席技术官，Vora先生成功地将Vodafone Idea印度公司的网络和业务整合为拥有超过3亿用户的全球巨头。在印度沃达丰Idea，沃拉负责管理约45亿美元的预算，并领导了一个约6,000人的团队。沃拉先生还在2014年获得了“年度印度首席技术官”奖。沃拉先生是哈佛商学院的校友，在那里他完成了工商管理的一般管理课程，并获得了劳伦斯理工大学电气工程专业的本科学位。

我们相信沃拉先生的技术专长 使他完全有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事人数

我们有五位导演。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开 年度股东大会。我们的管理人员由董事会选举，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会 有权任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。

董事独立自主

纳斯达克要求我们的 董事会的多数成员必须由“独立董事”组成，“独立董事”一般定义为公司或其子公司的高管、员工或任何其他有关系的个人以外的人，在 公司董事会认为会干扰董事行使独立判断来履行董事的职责 。

Bhat、Arun和Vora先生是我们的独立董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。任何关联交易将以不低于从独立方获得的优惠条款进行。任何关联的 交易必须获得我们的独立和公正董事的多数批准。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。每个委员会根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。我们的审计委员会和薪酬委员会和提名都是由独立董事组成的。

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会 。我们审计委员会的成员是哈特先生、阿伦先生和沃拉先生。哈特先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求在审计委员会中至少有三名成员 。纳斯达克规则和交易法第10A-3条规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。根据适用规则，Bhat先生、Arun先生和Vora先生有资格担任独立董事。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已经确定， 巴特先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们已经通过了审计委员会章程 ，作为我们提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的证物。

赔偿委员会

我们已经成立了一个由三名成员组成的董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是哈特先生、阿伦先生和沃拉先生。阿伦担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们 必须在薪酬委员会中至少有两名成员，他们都必须是独立的。

我们已经通过了薪酬委员会章程，作为我们S-1表格注册声明的证物。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克 规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事的提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地 履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。参与董事提名审议和推荐的董事为巴特、阿伦和沃拉。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑我们的股东在寻找提名人选时推荐的董事候选人 ，以便在下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)上获得任命。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们修订和重述的公司注册证书 中规定的程序。我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、 智慧以及代表股东最佳利益的能力。

我们的董事会分为 三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别任期三年。由阿伦先生组成的第一级董事的任期将于第一届股东周年大会届满。由Bhat先生和Vora先生组成的第二类董事的任期将于第二届股东周年大会届满。 由Subash Menon先生和Sudeesh Yezhuvath先生组成的第三类董事的任期将于第三届股东周年大会届满 。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。我们已提交了一份《道德守则》作为我们S-1表格注册声明的证物。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看这些文件 Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的 道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：

关于上述规定，我们修订并重述的公司注册证书规定：

我们的每一位高管和董事目前 对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高管或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行适用法律规定的这些受托义务。 我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们法律和合同允许我们进行的，否则我们 将合理地追求该机会。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事先前存在的相关受托责任或合同义务：

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述冲突可能无法 以有利于我们的方式解决。

我们不被禁止与与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果 我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见， 从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

如果我们将我们最初的业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高管和董事已同意投票 他们的创始人股票和在IPO中或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。

高级人员和董事的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 现有法律或未来可能会修改该法律。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受信责任而对我们造成的金钱损害承担个人责任， ，除非该等责任豁免或限制不是DGCL允许的。

我们将与我们的 高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工 为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将 获得董事和高级管理人员责任保险单，以确保我们的高级管理人员和董事不承担辩护费用， 在某些情况下和解或支付判决，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第11项高管薪酬

高管与董事薪酬

没有高管 因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用。 或他们为完成业务合并而提供的任何服务。但是，此类个人 将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制 ，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

项目12某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

下表列出了截至2022年3月16日，由以下人士实益拥有的普通股数量：(I)我们所知的每个人 是我们超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人；(Ii)我们的每位高级管理人员和董事；以及(Iii)我们的所有高级管理人员和董事作为一个集团。截至2022年3月16日，我们有9,424,000股普通股已发行和流通。

除非另有说明，我们相信 表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。下表未反映于认股权证行使后可发行的任何普通股的实益拥有权记录，因为认股权证在2022年3月16日起计60天内不可行使。

第13项特定关系 及关联交易和董事独立性

我们的初始股东购买了1,437,500股方正股票，总购买价为14,375美元。关于扩大发行规模，我们宣布派发20%的股票股息，导致1,725,000股方正股票流通股，其中225,000股可能被没收。在IPO结束前，锚定投资者从我们的保荐人手中购买了630,000股方正股票。

我们的保荐人和主要投资者 以现金或债务注销的形式购买了总计406,000个私募单位，价格为3,700,000美元。除某些有限的例外情况外，非公开配售单位(包括在行使其中包括的非公开配售认股权证时可发行的普通股) 不得转让、转让或出售，直至我们最初的 业务合并完成后30天。

如本文其他部分所述 ，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该 业务合并机会。我们的高管和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

于首次公开招股完成后，吾等签订了一份行政服务协议，根据该协议，吾等同意每月向本公司一名高级职员的附属公司支付合共5,000元的办公空间、公用事业、秘书支援及其他行政及咨询服务。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果我们最初的业务组合的完成时间最长为21个月，我们将支付总计105,000美元(每月5,000美元)的办公空间、水电费、秘书支持和其他行政和咨询服务。

我们的赞助商、高管和 董事或他们各自的任何附属公司将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用，没有上限或上限 。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东或我们初始股东的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们 可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为 个单位，每个单位的价格为10.00美元。这些单位将与私募单位相同，包括其中包括的私募认股权证，在行使价、可行使性和行使期方面。 此类贷款的条款(如有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从初始股东或初始股东的关联公司或某些高级管理人员和董事以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

我们不打算向我们的高级管理人员和董事支付与任何业务合并相关的咨询费、发现者费用或成功费用。但是，这些个人将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的初始股东、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并后，我们管理团队中留在我们的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，并在投标要约或委托书征集材料中提供给我们的股东。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或为审议我们最初的业务合并而召开的股东大会上得知， 视情况而定，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

关于此次IPO，我们签订了关于创始人股份和私募单位(以及标的证券)的注册权协议。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会已经通过了一项政策，规定了审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方的交易条款相当，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系 最符合公司及其股东的利益，以及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生的影响。管理层将 向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有在我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易 时，我们才能完成关联方交易。该政策将不允许任何董事或高管 参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

项目14首席会计师 费用和服务

在2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期间，独立注册公共会计师事务所Rotenberg Meril所罗门BerTiger&Guttilla，P.C.(“Rotenberg”)一直担任我们的主要独立注册公共会计师事务所。以下是已向Rotenberg支付或将向Rotenberg支付的服务费用的摘要。

审计费。 审计费用包括为审计我们年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Rotenberg通常提供的与监管备案文件相关的服务。Rotenberg为审计我们的年度财务报表、审核我们各自时期的10-Q表中包含的财务信息、注册报表、结账8-K报表和提交给美国证券交易委员会的 期间 从2021年1月21日(成立)到2021年12月31日期间的专业 服务收取的总费用为92,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。 我们没有向Rotenberg支付从2021年1月21日(成立)到2021年12月31日期间有关财务会计和报告标准的咨询费用。

税费。 我们没有向Rotenberg支付从2021年1月21日(开始)到2021年12月31日期间的税务规划和税务建议 。

所有其他费用。 从2021年1月21日(开始)到2021年12月31日，我们没有向Rotenberg支付其他服务费用。

服务的预先审批

由于我们的审计委员会 在2021年工作开始时尚未成立，审计委员会无法预先批准上述所有服务，尽管所有此类服务都得到了我们董事会的批准。审计委员会成立后的所有服务都已得到审计委员会的批准。

第四部分

项目15证物和财务报表明细表

以下证物与本报告一同存档。通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站Sec.gov获得。

项目16.表格10-K摘要

无

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定的日期签署。

BANNIX 收购公司

从2021年1月21日(开始)至2021年12月31日的表格10-K

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致本公司股东及董事会

班尼克斯收购公司

对财务报表的几点看法

我们已审计了随附的Bannix Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表，以及2021年1月21日(创始日期)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益变动和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表按照美国公认的会计原则，在 所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年1月21日(初始日期)至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

罗滕贝格·梅里尔·所罗门·伯蒂格和古蒂利亚，P.C.

罗滕贝格·梅里尔·所罗门·伯蒂格和古蒂利亚，P.C.

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

马鞍溪，新泽西州

March 17, 2022

361

BANNIX 收购公司

资产负债表

2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

BANNIX收购 公司
2021年1月21日(开始)期间的经营报表
至2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

BANNIX收购 公司
股东权益变动表
自2021年1月21日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

BANNIX 收购公司 现金流量表 自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

BANNIX 收购公司 

财务报表附注