2022年2月15日
通过埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：艾伦·坎贝尔
| 回复： | PowerUp收购公司 |
| 表格S-1上的登记声明 | |
| 于2021年12月30日提交，经修订 | |
| File No. 333-261941 |
尊敬的坎贝尔先生，
根据经修订的《1933年证券法》(下称《法案》)下的《一般规则及条例》第461条，签署人谨此加入Power Up Acquisition Corp.的请求，要求加快上述注册声明的生效日期，使其于下午4：00生效。华盛顿特区时间2022年2月17日，或在可行的情况下尽快采取行动。
根据《一般规则及规例》第460条，签署人通知，日期为2022年2月14日的初步招股章程预计将分发约300份予潜在承销商及交易商、机构投资者、散户投资者及其他人士。
以下签署人通知，其已遵守并将继续遵守经修订的1934年证券交易法下规则15c2-8的要求。
* * *
[签名页如下]
| 非常真诚地属于你， | ||
| 花旗集团全球市场公司。 | ||
| 代表他们自己和几家承销商 | ||
| 通过: | /s/Pavan Bellur | |
| 姓名：帕万·贝卢尔 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[加速请求的签名页]