PowerUp收购公司。
格兰德街188号，195单元
纽约州纽约市，邮编：10013
2022年2月15日
通过埃德加
美国证券交易委员会
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：艾伦·坎贝尔
| 回复： | PowerUp收购公司 | |
| 经修订的表格S-1上的登记声明 | ||
| 提交日期：2021年12月30日 | ||
| File No. 333-261941 |
亲爱的艾伦·坎贝尔：
根据修订后的《1933年证券法》第461条，PowerUp Acquisition Corp.特此请求加快上述注册声明的生效时间，使其于下午4：00生效。美国东部时间2022年2月17日，或之后在切实可行的范围内尽快。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/杰克·特雷顿 | |
| 杰克·特雷顿 | |
| 首席执行官 |
| 抄送： | McDermott Will&Emery LLP Proskauer Rose LLP |