PowerUp收购公司

格兰德街188号

单元#195

纽约州纽约市，邮编：10013

通过埃德加

2022年1月6日

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

收信人：艾伦·坎贝尔

回复：

PowerUp收购公司

修改了表格 S-1的注册说明书草稿

提交日期：2021年9月7日

CIK 0001847345

尊敬的坎贝尔先生：

PowerUp Acquisition Corp.是开曼群岛的一家豁免的公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)，兹转达公司对2021年9月20日美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员(“工作人员”)就公司于2021年9月7日提交给委员会的经修订的S-1表格注册声明草案(“注册声明草案”)的回应。为方便员工，我们已在下面以粗体重复员工的评论，并在评论之后加上公司的回应。

关于表格S-1上的登记说明书草稿的修正案2

大写，第67页

1	您的“AS ADJUSTED”栏包括权证责任，以说明将根据ASC 815-40发行的与本次发行相关的6,003,333份私募认股权证。我们注意到，在先前的修订中，此认股权证负债还包括作为单位一部分的1,000,000份公共权证。请澄清您对作为单位一部分发行的公共权证的预期会计处理。鉴于您已确定公共认股权证将被列为股权类别，请澄清相关认股权证协议是否包含2021年4月12日发布的《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》中涉及的任何条款，以及这些条款对您的会计决定有何影响。如果您已修改您的保修协议，以删除任何可能触发责任分类的有问题的条款，请予以确认。

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

收信人：艾伦·坎贝尔

回复：Power Up Acquisition Corp.

2022年1月6日

第2页

于2021年9月7日提交注册说明书草稿后，本公司的公开认股权证及私募认股权证将被列为股权类别。此后，我们已透过EDGAR向证监会公开提交本公司的S-1表格注册说明书(“注册说明书”) ，以及经修订的认股权证协议。我们认为，修订后的权证协议不包含任何可能触发权证责任分类的有问题的条款。

我们感谢工作人员对上述和注册声明的审查。如果您有进一步的意见，请随时联系我们的法律顾问阿里·埃德尔曼，电子邮件：aedelman@mwe.com 或电话：(212)547-5372。

	真诚地

	/s/杰克·特雷顿
	杰克·特雷顿首席执行官
	PowerUp收购公司

抄送：阿里·埃德尔曼，Esq.