PowerUp收购公司
水街199号
纽约州纽约市，邮编：10038
通过埃德加
May 19, 2021
美国证券交易委员会
公司财务部
生命科学办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
收信人：艾伦·坎贝尔
| 回复： |
PowerUp收购公司 表格S-1的注册说明书草稿 提交日期：2021年3月16日 |
CIK 0001847345
尊敬的坎贝尔先生：
PowerUp Acquisition Corp.是一家获得开曼群岛豁免的公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)，现将公司对2021年4月12日美国证券交易委员会(“委员会”)员工(“员工”)就公司于2021年3月16日提交给委员会的S-1表格中的注册声明草案(“注册声明”)的回应。为方便工作人员，我们已在下面以粗体重复了工作人员的评论，并在评论之后附上了公司的回应。在发送此信的同时，我们将通过EDGAR向委员会公开提交S-1表格中的公司注册声明。
表格S-1的注册说明书草稿
摘要，第5页
| 1. | 请 修改您的摘要，讨论以下潜在的利益冲突：(I)创始人股票和公众股票的每股价格差异，以及(Ii)如果您不进行业务合并，创始人股票和认股权证将变得一文不值的事实 。请以定量和定性的方式披露经济激励如何在发生初始业务合并的情况下导致严重的利益错位。例如，由于您的保荐人以每股约0.003美元的价格收购了20%的股份，而此次发行的价格为每股10美元，因此您的保荐人及其附属公司在首次业务合并后可能会获得可观的利润 ，即使公众投资者遭受重大损失。请在此处和风险因素中进行相应的修改。 |
美国证券交易委员会
公司财务部
生命科学办公室
收信人：艾伦·坎贝尔
回复：Power Up Acquisition Corp.
May 19, 2021
第2页(第3页)
针对员工的意见，我们修订了第6页的摘要、第36页的风险因素和第78页的拟议业务部分，以披露员工意见中描述的潜在利益冲突 。
方正股份转换和反稀释权利，第15页
| 2. | 我们 注意到披露，所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将等于(I)本次发行完成时发行和发行的所有普通股加上您最初业务组合中视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券总和的20%，不包括向卖方发行的股份或在流动资金贷款转换时向关联方发行的相关私募认股权证的股份。 请澄清，公众股东赎回的股份数量是否也将被排除在此计算之外。 |
为回应员工的意见，我们修订了 ，在第11页澄清，公众股东将注意到的赎回股份数量不包括在本次计算中。
私募认股权证，第16页
| 3. | 请 修改此部分以讨论私募认股权证在发行中对投资者的潜在稀释效应。 |
为回应员工的意见，我们已修订第12页的 ，以讨论私募认股权证在发售时对投资者的潜在摊薄影响。
赎回的方式，第19页
| 4. | 请 在此处和整个过程中适当修改，以披露对拟议交易投弃权票的公众股东是否能够赎回其股票 。 |
为了回应员工的意见，我们在第15页和全文中适当修改了 ，以披露公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票或弃权投票。
美国证券交易委员会
公司财务部
生命科学办公室
收信人：艾伦·坎贝尔
回复：Power Up Acquisition Corp.
May 19, 2021
第3页，共3页
如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行分配和清算，第23页
| 5. | 请在适当的情况下，在此处和整个范围内扩大您的信息披露范围，以澄清初始业务组合的24个月期限是否可以延长 。在24个月期限可以延长的范围内，还请澄清您可以如何延长期限，以及股东是否可以在任何延长期限的建议中赎回他们的股票。 |
针对员工的意见，我们已在第17页和全文中适当修改了 ，以澄清股东可以通过特别决议投票延长24个月期限 ，并且股东将有机会赎回与该投票相关的公开股票。
财务数据摘要，第27页
| 6. | 披露 “已调整金额”列中的金额是如何得出的。 |
针对工作人员的意见，我们已修订了第21页的脚注和说明性案文，以披露“调整时”一栏中的数额是如何计算的。
我们感谢工作人员对上述 和修订后的注册说明书进行审查。如果您有进一步的意见，请随时与我们的法律顾问阿里·埃德尔曼联系，电子邮件：aedelman@reedsmith.com 或电话：(212)521-4234。
| 真诚地 | |
| /s/杰克·特雷顿 | |
| 杰克·特雷顿首席执行官 | |
| PowerUp收购公司 |
抄送：阿里·埃德尔曼，Esq.