文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
April 12, 2021
杰克·特雷顿
执行主席
PowerUp收购公司
水街199号
New York, NY 10038
Re: PowerUp Acquisition
金丝雀
Draft Registration
表格S-1上的声明
Submitted March 16,
2021
CIK 0001847345
尊敬的特雷顿先生：
我们已经审阅了您的注册声明草案，并已
以下是评论。在……里面
我们的一些意见，我们可能会要求您提供信息，以便
我们可能会更好
理解你的披露。
请回复此信，并提供所需的
信息，并提交
修改后的注册声明草案或公开提交您的
注册声明
埃德加。如果您不相信我们的评论适用于您的事实
情况或不是
认为修改是适当的，请告诉我们为什么在您的
回应。
在审阅了您针对以下问题提供的信息后
评论和您的
经修订的注册说明书草稿或提交的注册说明书，我们
可能会有额外的
评论。
表格S-1的注册说明书草稿
摘要，第5页
1. Please revise your
讨论(I)可能引起的利益冲突的摘要
the difference in price
为创始人股份和公众股份支付的每股以及(Ii)事实
that founders shares
如果你不签订一份
business combination.
请从数量和质量两个方面说明经济情况
incentives could result
在利益严重错位的情况下，最初的企业
combination does occur.
例如，由于您的赞助商收购了20%的股份
approximately $0.003
每股，发行价格为每股10.00美元，您的赞助商及其
affiliates could make a
即使在最初的业务合并后获得可观的利润
public investors
遭受重大损失。请在此处和风险因素中进行修改
杰克·特雷顿
名字姓杰克·特雷顿
PowerUp收购公司
公司
四月NamePowerUp收购公司
12, 2021
2021年04月212页第2页
页面
名字姓氏
相应地。
方正股份转换和反稀释权利，第15页
2.我们注意到你方披露的A类普通股数量
可凭以下条件签发
所有方正股份的换股总额将相当于
折算为
基数为：(I)所有已发行普通股和
突出地表现在
完成本次发行外加(Ii)所有A类普通股和
股权挂钩
在您最初的业务组合中被视为已发行的证券，
不包括发行给
卖方或股份相关的私募认股权证
发给关联方
在周转资金贷款转换时。请澄清是否
股份数量
由公众股东赎回的股票也将被排除在此范围之外
计算。
私募认股权证，第16页
3.请修改此部分以讨论潜在的稀释影响
私募公司的
在此次发行中向投资者发行认股权证。
赎回的方式，第19页
4.在适当的情况下，请在此处和整个过程中进行修改，以披露
是否公开
对拟议交易投弃权票的股东将
能够赎回
他们的股份。
赎回公众股份以及在没有初始股份的情况下进行分发和清算
业务合并，
第23页
5.请在适当的情况下，在这里和整个过程中扩大您的披露范围，
为了澄清是否
初始业务合并的24个月时间段可以是
延期了。发送到
24个月的期限可以延长到什么程度，也请澄清
您可以如何扩展
时间段以及股东是否可以赎回其股份
与任何
延长该期限的提议。
财务数据摘要，第27页
6.披露“调整后”一栏中的金额是如何计算出来的。
杰克·特雷顿
PowerUp收购公司
April 12, 2021
第3页
您可以拨打202-551-3772联系特蕾西·麦考伊或通过以下方式联系玛丽·马斯特
202-551-3613 if you
对财务报表的意见和相关问题有疑问
事情。请
联系艾伦·坎贝尔202-551-4224或苏珊娜·海耶斯202-551-3675
其他
问题。
Sincerely,
名字姓杰克·特雷顿
Division of Corporation
金融
Comapany NamePower收购公司
Office of Life Sciences
2021年4月12日第3页
抄送：阿里·埃德尔曼，Esq.
名字姓氏