根据2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-263425

美国

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

生效前的第1号修正案

表格S-1

根据1933年《证券法》的注册声明

ETF经理人集团商品信托I
(注册人)

特拉华州

(注册成立的州或其他司法管辖区或组织)

6770

(初级标准行业分类 代号)

36-4793446

(国际税务局雇主识别号码)

C/O ETF经理资本有限责任公司
枫树街30号，
套房2
峰会，新泽西州07901
Phone: (908) 897-0518
(注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

塞缪尔·马苏奇三世
首席执行官
ETF管理公司Capital LLC
枫树街30号，
套房2
峰会，新泽西州07901
Phone: (908) 897-0518

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：
埃里克·D·西马内克，Esq.
苏利文·伍斯特律师事务所
西北K街1666号
华盛顿特区20006

建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此 表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下框。

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外的证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书可能于2022年3月18日更改

招股说明书

BreakWave 干散货航运ETF

*主要美国上市交易所：NYSE Arca，Inc.

BreakWave乾散货运ETF(“基金”)是一系列ETF经理人集团商品信托I(“信托”)， 是一只交易所买卖基金，在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市交易。基金的 投资目标是通过跟踪一个投资组合(“基准投资组合”)的表现，向投资者提供干散货运费期货价格每日变动的风险敞口。该投资组合由交易所结算的干散货运费期货合约组成。该基金寻求通过将其几乎所有资产投资于目前构成基准投资组合的货运期货来实现其投资目标。基准投资组合由BreakWave Advisors LLC(“BreakWave”)维护，该公司也是IMF的大宗商品交易顾问。

基金及信托基金由其保荐人及投资经理ETF Managers Capital LLC(“保荐人”)管理及控制。 本基金有责任向保荐人支付管理费(“保荐费”)，按日计算及按月支付，相等于(I)基金每年平均每日净资产的0.15%或(Ii)125,000元中较大者。该基金还向Breakwave支付许可证 和相当于基金平均每日净资产价值的1.45%的服务费(“CTA费用” 以及与保荐人费用一起支付的“管理费”)。基金负责支付基金的所有日常业务费用、行政费用和其他一般费用(统称为“其他费用”)。BreakWave已同意免除其 CTA费用，赞助商已同意承担基金的其他费用(不包括经纪费、利息费用和非常 费用)，以便基金的年度总支出(“总费用”)(即管理费加上其他费用) 到2023年2月28日(“费用上限”)不超过3.50%。基金还可能负责经纪费用、利息支出以及某些非经常性或非常费用和开支。

该基金是一种交易所交易基金。这意味着，决定购买或出售基金股票的大多数投资者通过其经纪人下达交易订单，并可能产生惯例的经纪佣金和费用。股票在纽约证券交易所的交易代码为“BDRY”，并且像其他公开交易的证券一样在整个交易日以买入和要价买卖。

股票 最初被“授权参与者”购买后在纽约证交所Arca交易，机构公司通过基金的分销商ETFMG Financial LLC(“分销商”)以25,000股为单位购买 股票，称为“篮子”(此处称为“创设篮子”或“赎回篮子”，视情况而定)。 一篮子股票的价格等于分销商接受购买篮子的订单当天25,000股的资产净值。 资产净值的计算方法是基金总资产的当前市值(纽约证交所Arca收盘后)减去任何负债，再除以总流通股数量。然后，授权参与者可以不时地以每股市场价格从他们创建的任何创建篮子中向公众提供股票。基金股票的发售是“尽力而为”的发售，这意味着分销商和任何授权参与者都不需要购买特定数量或金额的股票。基金支付的分配费包括按基金年度净资产额收取的基于资产的费用，但以最低金额为限。授权参与者不会从基金、保荐人或其任何关联公司获得与出售股份相关的任何费用或其他补偿。

投资者 白天从其经纪人手中买入或卖出股票时，可能会以相对于基金总资产净值的溢价或折让进行交易，这是因为二级交易市场的供求力量与影响基金投资的运费期货价格以及基金持有的现金或其他现金等价物的力量密切相关，但并不完全相同。投资于该基金涉及重大风险。见第5页开始的“基金投资的风险因素” 。

根据1933年《证券法》(下称《1933年法》)，本基金股票的发行在美国证券交易委员会登记。本次发售拟为持续发售 ，预计在所有登记股份全部售出或自最初发售之日起计三年内(以较早者为准)不会终止发售，但若基金并无合适的投资或实际可行，发售可能会暂时中止。本基金不是根据1940年《投资公司法》(“1940年法案”)注册的共同基金，也不受该法案的监管。见第13页“本基金不是注册投资公司，因此股东不受1940年法案的保护”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准本招股说明书中提供的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

基金是商品池，保荐人是商品池运营商，受CFTC和美国国家期货协会(NFA)根据修订后的《商品交易法》监管。保荐人在商品期货交易委员会注册为商品池运营商，是NFA的成员。

商品期货交易委员会没有传递参与这个集合的优点，也没有传递本披露文件的充分性或准确性。

本招股说明书的日期为3月[], 2022

商品 期货交易委员会风险披露声明

您 应仔细考虑您的财务状况是否允许您加入商品池。在这样做时，您应该 意识到，大宗商品利息交易可能很快导致巨大的损失，也可能带来巨大的收益。此类交易损失可能会大幅降低资金池的资产净值，从而降低您在资金池中的权益价值。此外，对兑换的限制可能会影响 您撤回参与池的能力。

此外，大宗商品池可能需要支付高额管理费、咨询费和经纪费。受这些收费影响的资金池可能有必要赚取可观的交易利润，以避免其资产枯竭或耗尽。本披露文件在第32页对要向该池收取的每项费用 进行了完整描述，并在第4页对盈亏平衡(即收回您的初始投资金额)所需的百分比回报进行了说明。

本简短声明不能披露评估您参与此商品池所需的所有风险和其他因素。因此，在您决定参与此商品池之前，您应仔细阅读本披露文件，包括第5页对此投资的主要风险因素的描述。

您 也应该知道，这个大宗商品池可能会交易外国期货合约。在位于美国以外的市场进行的交易，包括与美国市场正式挂钩的市场，可能会受到法规的约束，这些法规可能会对资金池及其参与者提供不同或减弱的保护 。此外，美国监管当局可能无法强制执行监管当局或非美国法域市场的规则，在这些法域中，可能会对集合进行交易。

目录表

风险 投资基金的因素

在做出投资决定之前，您 应仔细考虑下面介绍的风险。您还应参考本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的定期和当前报告中包含的其他信息 ，通过引用将其并入本文。此类信息包括基金、信托和赞助商的财务报表以及相关的 附注。请参阅“引用合并和某些信息的可用性”。

基金投资涉及风险。您在基金中的投资可能会全部或部分亏损，基金的业绩可能会落后于其他投资的业绩。基金受制于下列主要风险，这些风险可能对基金的资产净值、交易价格、收益率、总回报和实现其投资目标的能力产生不利影响。

与货运期货相关的风险

基金股份的价值与基金持有的运费期货及其他资产的价值及已实现利润或亏损直接相关 ，价格波动可能会对基金的股份造成重大影响。

基金股份的资产净值与基金持有的运费期货、现金及现金等价物的价值，以及通过基金投资运费期货而建立和维持的投资组合的平均期限直接相关。这些资产价格的波动可能对基金股票投资的价值和业绩产生重大不利影响。过去的业绩不一定代表未来的业绩；基金的全部或几乎所有投资都可能损失。以下讨论与投资相关的风险的主要类型。

该基金及其资产受到干散货船运业固有风险的影响。

对运费期货的投资通常会随着现货租船费率的变化而波动。干散货船的租费率波动较大， 自历史高点以来已大幅下降，未来可能保持在较低水平或进一步下降。因此，现货干散货运费的任何下降 都可能导致运费期货价值下降，从而可能对基金的业绩产生负面影响。租船费率将根据干散货运费的供求情况而变化。地缘政治事件和政府行动将影响干散货运费的供求，从而影响现货租船费率。影响干散货运费的因素包括，但不限于：

新冠肺炎 在2020年席卷全球，并以意想不到和不可预测的方式损害了全球、地区和国家经济。这场大流行对全球经济产生了实质性的不利影响，引发了广泛的失业和风险资产的负重估。经济动荡和市场崩溃导致中央银行和其他政府机构在地区和国家经济中采取了前所未有的大规模刺激措施。尽管进行了大规模干预，但经济复苏非常脆弱，因为新冠肺炎病毒的持续存在仍然是全球的主要风险。不能保证中断将很快结束，也不能保证股票的价值不会受到大流行及其后果的实质性和不利影响。疫情升级或持续时间延长可能会 加剧本文确定的其他风险因素，并对股票价值产生重大不利影响。

新冠肺炎病毒爆发造成的极端经贸混乱主导了2020年航运市场基本面。2020年初，新冠肺炎疫情导致贸易严重中断，全球经济几乎陷入停滞，导致大宗商品需求暴跌。因此，干散货现货价格在年内经历了相当大的波动。在截至2020年3月31日的三个月中，运费较上一季度显著疲软，波罗的海干散货运价指数(Baltic Dry Index)在此期间下降了40%以上。波罗的海干散货运价指数追踪全球乾散货运现货价格。作为干散货需求最重要的驱动力，中国经济经历了新冠肺炎疫情带来的巨大压力，工业活动出现了有记录以来的最大降幅。 经济活动的下滑导致航运干散货运费现货价格疲软，这导致IMF持有的 资产价值下降。尽管全球主要经济体的大量刺激措施改善了对干散货运费的短期和长期现货运价的预期，但不能保证新冠肺炎病毒的持续存在不会 导致IMF投资的进一步贬值。

最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突大大增加了经济风险，因为它关系到经济增长，并因此影响对干散货大宗商品的需求。

截至2月下旬，俄罗斯在乌克兰的持续冲突已发展为战争，对全球经济增长构成越来越大的风险。鉴于欧盟对俄罗斯石油和天然气出口的依赖，加上全球此类大宗商品的闲置产能有限，对俄罗斯的重大经济制裁正在对石油和天然气价格产生相当大的影响。能源价格大幅上涨，导致严重依赖俄罗斯石油和天然气出口的主要发达国家面临重大通胀压力。此外，俄罗斯/乌克兰地区的粮食总产量约占全球粮食产量的四分之一，这是干散货船运输的主要货物之一，而该地区的煤炭和铁矿石出口也有所减少。上述因素 可能对干散货运输需求产生实质性负面影响，而经济增长放缓也可能对世界其他地区对干散货大宗商品的需求产生负面影响，导致干散货运费下降。

最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突对全球大宗商品价格产生了深远影响，包括谷物和煤炭，这两种大宗商品是干散货航运最重要的两种大宗商品。鉴于该区域在谷物和煤炭出口量方面的重要性，长时间停运可能导致运费大幅下降，从而导致运费期货价格下降和基金价值下降。尽管煤炭供应可能从其他地方获得，以部分缓解产量损失的负面影响，但全球粮食产能有限，因此产量损失的影响不能轻易缓解。此外，最近的地缘政治动荡导致政府在大宗商品方面的保护主义增加，如果这种趋势持续下去，可能会导致全球大宗商品交易量在长期内下降。这种情况对干散货航运的影响将是负面的，导致现货价格下降，从而导致运费期货价格下降，基金价值下降。

中华人民共和国(“中国”)占干散货需求的相当大一部分，中国经济和政治环境的变化以及政府为调节其经济而采取的政策可能会对干散货租船费率产生重大不利影响，从而影响运费期货。

中国经济一直处于从计划经济向更加市场化的过渡状态，在政府参与程度、发展状况、增长速度、外汇管制、知识产权保护和资源配置等方面，都与大多数发达国家的经济有很大不同。

尽管中国的大部分生产性资产仍然属于各级政府所有，但近年来，中国政府 实施了经济改革措施，强调在中国经济发展中利用市场力量和高度的管理自主权。中国经济在过去20年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。经济增长也伴随着高通胀时期。 中国政府不时采取各种措施来控制通胀，抑制经济增长速度。

中国政府进行了经济改革，以实现权力下放和利用市场力量发展中国经济。这些改革带来了显著的经济增长和社会进步。然而，不能保证中国政府将继续推行这些经济政策，或者如果中国政府这样做了，也不能保证这些政策将继续取得成功。 这些经济政策的任何调整和修改都可能对中国经济产生不利影响，从而影响对干散货运费的需求。此外，中国政府可能会不时采取纠正措施来控制经济增长 这也可能对经济产生不利影响。中国的政治变化、社会不稳定和不利的外交事态发展可能导致政府施加额外的限制，包括没收资产、没收税收或将在华公司持有的部分或全部财产国有化 。如果基金投资于中国证券，其投资可能会受到中国国内经济、政治、外交和社会条件的影响。此外，投资可能会受到地缘政治发展的影响，如中国对香港和台湾的姿态、国际社会对中国人权记录的审查 包括中国对待其一些少数民族的方式，以及美国和中国之间的竞争。这些国内和外部条件可能会引发国际贸易的大幅减少、关税的实施、政府实体的制裁或其他贸易壁垒、某些制成品的供过于求, 商品大幅降价，以及个别公司和/或中国出口行业大部门可能倒闭。此类事件及其后果很难预测 ，可能会对基金的业绩产生负面影响，包括当贸易壁垒或其他投资限制导致证券受到限制时被迫出售造成的损失。此外，与更发达的市场相比，中国的法律、会计和财务报告制度普遍较差，这可能会降低与中国发行人相关的财务信息的范围或质量。

中国 经历了恐怖主义、紧张的国际关系以及重大健康危机等安全问题。这些健康危机包括但不限于，通常被称为SARS、MERS和新冠肺炎(冠状病毒)的新型病毒的快速和大范围传播。 此类健康危机可能会加剧前面提到的政治、社会和经济风险，可能会减少消费者需求或经济产出，导致市场关闭、旅行限制或隔离，通常会对中国经济产生重大影响。 对中国经济的任何不利影响都可能对干散货货运需求产生负面影响，从而影响租金价格。 尤其是，中国煤炭使用量或钢铁产量的任何削减都可能对干散货需求产生实质性影响，从而影响干散货运费。租船费率的任何变化都可能影响运费期货的价值。

运费期货市场流动性不足 可能使基金无法实现盈利、亏损或轧仓

货运期货市场依赖于市场参与者从事本金对本金交易的意愿，缺乏其他市场的 结构，在其他市场，做市商有义务在任何时候提供流动性。因此，可能会出现流动性有限或根本没有流动性的时期。在此期间，基金可能无法执行其投资策略、滚动头寸、 将投资组合重新平衡至所需的权重，或满足创建和赎回请求。

运费 期货可能会波动，这可能会导致基金份额价格的大幅波动，应由 投资者始终如一地监控。

期货 合约具有高度的价格变化性，偶尔会发生快速而实质性的变化。由于本基金将把其几乎所有资产投资于货运期货，因此您在本基金的投资可能会损失很大一部分。

运费和运费期货价格的变动 将不在保荐人的控制范围内，保荐人可能无法预料到。 该基金受运费期货的影响，因此可能会经历比预期更大的波动。该基金不是一种多元化投资工具，因此可能比多元化投资组合或更多元化的商品池受到更大的波动性。

自然灾害/流行病风险。

自然灾害或环境灾害，如地震、火灾、洪水、飓风、海啸和其他与天气有关的恶劣现象，以及广泛传播的疾病，包括流行病和流行病(例如新型冠状病毒新冠肺炎)，已经并可能对经济和市场造成极大的破坏，最近并可能继续导致市场波动加剧和市场重大损失。这种自然灾害和健康危机可能加剧上述政治、社会和经济风险，并导致受影响的重要的全球、地方和区域供应链出现重大故障、延误、停工、社会孤立和其他干扰，对基金的运作业绩及其投资可能产生相应的后果。不确定性和恐慌气氛，包括传染性病毒或疾病的蔓延，可能会对全球、区域和当地经济产生不利影响，并 减少潜在投资机会的可获得性，并增加进行尽职调查和对市场状况进行建模的难度 ，可能会降低财务预测的准确性。在这种情况下，基金可能难以实现其投资目标，这可能会对业绩产生不利影响。此外，此类事件可能对经济和市场造成严重破坏，严重扰乱个别公司(包括但不限于赞助商和第三方服务提供商)、部门、行业、市场、证券和商品交易所、货币、利率和通货膨胀率、信用评级、投资者情绪以及影响基金投资价值的其他因素的运作。这些因素可能导致市场大幅波动。, 交易所交易暂停和关闭，可能会影响基金完成赎回的能力，否则会影响基金在二级市场的业绩和基金交易。一场大范围的危机也可能以目前无法预见的方式影响全球经济。无法预测此类事件将持续多长时间，以及它们将继续还是再次发生。这些事件的影响可能会对基金的业绩产生重大影响，导致您的投资损失。

风险 由于全球经济冲击，当前的假设和预期可能过时。

新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发对全球金融市场和经济造成了重大冲击，许多政府 采取极端措施减缓和遏制新冠肺炎的传播。这些行动已经并可能继续对全球经济产生严重的经济影响，因为在某些情况下，经济活动基本上已经停止。全球金融市场正经历着至少相当于2008年全球金融危机期间的严重困境。2020年3月，美国股市进入熊市，这是美国金融市场历史上最快的熊市。与美国新冠肺炎大流行同时，石油经历了供需冲击，影响了石油价格和波动性。截至本报告之日所经历的全球经济冲击可能会导致基金的基本假设和预期很快过时或不准确，从而造成重大损失。

与基金运作有关的风险

执行风险

基金寻求将其资产最大限度地投资于货运期货，以实现其投资目标，即在基金负债和支出之前，为投资者提供对货运期货每日变化的风险敞口。但是，由于各种原因，资产净值的变化可能无法复制运费期货的表现，包括但不限于：

投资者买卖股票的市场价格可能明显高于或低于资产净值。

投资者买卖股票的市场价格可能显著低于或高于资产净值。随着基金投资组合资产市值的波动，基金的每股资产净值将全天变动。投资者白天从其经纪人手中买卖股票的公开交易价格可能不同于股票的资产净值。价格差异可能主要与基金股票二级交易市场的供求力量有关，这些力量与影响基金资产运费期货、现金和现金等价物价格的力量密切相关，但并不完全相同。

基金股票的资产净值也可能受到纽约证交所和运费期货市场之间非同步交易时间的影响 。而该基金的股票从上午9：30开始在纽约证交所Arca交易。至下午4点美国东部时间，货运市场的交易时间在这段时间内并不一致。因此，交易价差和由此产生的股票溢价或折价可能会扩大，因此增加了股票价格与股票资产净值之间的差异。

运费期货价格中没有“现货溢价”或“期货溢价”可能会降低股票的价值 。

由于基金的运费期货即将到期，它们将被到期时间较晚的合同所取代。例如，在2022年1月购买并持有的合同可能会指定2022年3月到期。当该合同即将到期时，可以通过出售2022年1月的合同并购买将于2022年4月到期的合同来取代它。这一过程被称为“滚动”。当期限较短的商品合约价格高于期限较长的合约价格时，就存在现货溢价 。在这种情况下，在没有其他因素的情况下，2022年1月合同的销售将以高于2022年4月合同购买价格的价格完成。一旦基金购买了2022年4月的合同，并假设海运干散货运费的现行现货价格没有其他变化，也没有现货干散货运费价格与期货合约之间的价格关系，假设2022年4月合同的价值将随着时间的推移而增加，从而为基金创造收益。

相反，当到期期限较长的商品合约的价格高于期限较短的合约价格时，期货溢价就会存在。在这种情况下，如果没有其他因素，2022年1月合同的销售将以低于2022年4月合同购买价格的价格完成。一旦基金购买了2022年4月的合同，并假设现行海运干散货运费现货价格不发生其他变化，也不改变现货干散货运费价格与期货合约之间的价格关系，则假设2022年4月合同的价值将随着时间的推移而增加，从而给基金造成损失。

有关更多信息，请参阅下面标题为“期货滚动对总回报和基金分配的影响”一节。

基金的投资目标并非旨在与参考指数或任何其他运费指数的任何现货价格相关联， 这可能导致基金股票的价格与运费现货价格的变化有很大差异。

该基金的投资目标是向投资者提供近期运费期货每日变动的风险敞口，而不是现货运费。运费期货反映了市场参与者对运费平均水平的预期，而不是对未来任何特定价格水平的预期。现货租船费率的积极变化不一定会转化为运费期货的积极变化 ，因为市场参与者可能会认为这种增长是暂时的。另一方面，期货价格可能会偏离现货汇率的价格，因为参与者预计未来的现货水平不同。运费期货市场没有实物交割，因此没有套利交易，这意味着与其他大宗商品市场相比，运费期货价格水平通常更多地与现货价格脱节。

基金资产净值与运费现货价格或波罗的海干散货指数等现货价格之间的相关性可能较弱(如下所述)。投资者可能无法有效对冲货运相关交易的损失风险，也无法间接投资于现货运费。

资产净值可能被夸大或低估，原因是在资产净值计算之日无法获得运费期货的结算价时所采用的估值方法。

资产净值将部分包括未平仓货运期货的任何未实现利润或亏损。在正常情况下，资产净值将反映计算资产净值之日未平仓运费期货的结算价。然而，在基金接受创建和赎回指令的当天，运费期货合约可能不会进行交易。因此，基金可能会尝试计算此类运费期货的公允价值。在这种情况下，保荐人可以使用运费期货交易的最近日期的结算价格作为确定该合约在该日的市场价值的基础，或使用替代的公允价值方法。 因此，如果保荐人出于任何原因采用公允价值方法来计算运费期货的价值，则存在在适用日期计算资产净值的风险，这可能会对基金股票的投资产生不利影响。

运费 期货可能不会在不同期限之间统一变化。

该基金将投资于不同到期日的运费期货。一般来说，基金将持有期限为1-6个月的期货。 运费期货价格不会统一变化，因此，如果现货租赁率上升，基金的投资业绩将受到基金当前到期风险敞口的影响，这可能与保荐人和投资者对基金的预期不同。在任何时候，由于现货租赁率或短期运费期货的变动会对业绩产生负面影响，基金的到期风险敞口可能不是最佳的。此外，运费期货以每月现货租船费率的平均值结算，因此，现货租船费率出现任何正负变动的时机对运费期货的定价和交易非常重要。

运费 期货交易几乎不受监管(如果有的话)。

运费 期货以本金对本金的方式进行交易，然后通过主要交易所进行清算。货运期货市场依赖于市场参与者的诚信，而不是CFTC对期货市场参与者施加的额外监管 。在某些情况下，这些市场缺乏监管可能使基金在参与者滥用交易或财务失败的情况下蒙受重大损失。

如果基金被要求以低于收购价格的价格出售美国国债或现金等价物，基金可能会出现亏损。

如果基金被要求以低于收购价格的价格出售美国国债或现金等价物，基金将蒙受损失。这一损失可能对基金股票的价格产生不利影响。美国国债和其他债务证券的价值通常与利率走势成反比。由于利率的变化，期限较长证券的价格受到更大的市场波动的影响。虽然基金对美国国债和现金等价物的投资具有短期性质，应可将基金面临的利率风险降至最低，但基金持有的美国国债和现金等价物可能会贬值。

基金不会采取防御性立场来防范运费下降，因为运费下降可能会导致基金的 股票价值下降。

无论保荐人对预期运费变动的看法如何， 基金将维持一个目标平均期限约为60天的投资组合。如果运费下降或保荐人预期运费将下降，基金将不会采取防御立场。 基金的业绩将对运费变化高度敏感，基金股票的价值将随着运费下降而下降 。

如果此次股票发行不能筹集到足够的资金，使基金未来的运作可行，基金可能被迫终止 ，投资者可能会损失全部或部分投资。

在本招股说明书日期之前发生的所有与基金有关的费用已由保荐人支付或将由保荐人支付。保荐人支付的这些款项 旨在使基金有能力开始公开发行其股票。截至本招股说明书发布之日，基金支付其运作的费用、成本和开支。如果发起人和基金无法筹集到足够的资金，使基金的支出相对于其资产净值来说是合理的，基金可能被迫终止，投资者可能会损失全部或部分投资。

股份的流动资金可能会受到授权参与者退出的影响，这可能会对股份的市场价格产生不利影响。

如果一个或多个积极参与股票买卖的授权参与者停止参与， 股票的流动性可能会减少，这可能会对股票的市场价格产生不利影响，并导致您的投资亏损。

在续签现有或签订新的合同关系时，基金可能会产生更高的费用和支出。

如果基金与其服务提供商签订新的合同关系或续订现有关系，可能会产生更高的费用 和支出，并需要更改其应计项目或引入新的费用和支出。任何此类变化都可能使投资者；投资利润下降。

该基金并非主动管理，将尝试在运费期货价格持平或下跌以及上涨期间向投资者提供运费期货价格每日变化的风险敞口。

保荐人将寻求在运费期货价格每日变动持平或下降期间以及运费期货价格上涨期间持有运费期货，并且不会根据任何其他酌情决定标准积极管理基金。例如，如果基金在货运期货的头寸价值下降，基金不会平仓，除非在再平衡 期间或根据其投资目标进行创建和赎回。基金的运费期货仓位的任何价值下降都将导致资产净值下降，并可能导致股票的市场价格下降。

有几个因素可能会影响基金持续跟踪基准投资组合和实现基金投资目标的能力。

由于 跟踪基准的所有基金，由于各种原因，基金的业绩可能不会密切跟踪基准的业绩。例如，基金产生的业务费用和投资组合交易费用不是基准发生的。基金还需要管理现金流，可能会遇到基准投资组合没有的运作效率低下的问题。此外，基金 可能不会始终完全投资于其基准投资组合的内容，或者可能持有未包括在其基准投资组合中的证券。因此，不能保证基金将能够实现其投资目标。

基金的成功取决于CTA准确执行交易系统的能力，如果做不到这一点，基金可能会在此类交易中蒙受损失。

CTA将使用数学公式来促进运费期货的买卖。CTA必须进行准确的计算，并执行此类计算所规定的交易。此外，基金还依赖秘书处秘书处妥善操作和维护其计算机和通信系统。公式的执行和系统的操作会受到人为错误的影响。在执行任何公式或系统或执行基金交易方面的任何失败、不准确或延误，都可能损害基金实现其投资目标的能力。

信托是作为合伙企业征税的，适用的税法对投资者来说是复杂和繁重的，可能会导致投资者承担超过他们可能获得的与股票有关的任何分配的税负。

投资者的纳税义务可能超过其股票的分派金额(如果有的话)。现金或财产将由赞助商自行决定是否派发。保荐人没有，目前也不打算就股份进行现金或其他分配。投资者将被要求就其在基金应纳税所得额中的可分配份额缴纳美国联邦所得税，在某些情况下，还需缴纳州、地方或外国所得税，无论他们是否收到分配或任何分配的金额。 因此，投资者对其股票的纳税义务可能超过分配的现金或财产价值(如果 有)。

投资者的应税收入或亏损的可分配份额可能与其股票的经济收益或亏损不同。

由于基金在进行税务分配时采用的假设和惯例以及其他因素，投资者在基金收入、收益、扣除或亏损中的可分配份额可能与其在一个课税年度的经济利润或亏损不同。这种差异可能是暂时的，也可能是永久性的，如果是永久性的，可能会导致股东 对超过其经济收入的金额征税。

如果美国国税局(“IRS”) 不接受基金在分配这些项目时应用的假设和惯例，可能会重新分配与股票有关的收入、收益、扣除、损失和信贷项目 ，这可能会对投资者造成不利影响。

与合伙企业征税的实体有关的美国税收规则很复杂，其适用于基金等大型上市交易合伙企业的 实体在许多方面都不确定。基金采用某些假设和惯例，以符合适用规则的意图，并以适当反映股东经济损益的方式报告应税收入、收益、扣除、损失和信用。然而，这些假设和惯例可能并不完全符合《国税法》(“守则”)和适用的财政部条例的所有方面，国税局可能会成功地 挑战基金的分配方法，并要求基金以对投资者不利的方式重新分配收入、收益、扣除、损失或信贷项目。如果发生这种情况，投资者可能会被要求提交修改后的纳税申报单，并支付额外的 税和不足的利息。

出于联邦所得税的目的，该基金可被视为一家公司，这可能会大幅降低股票的价值。

基金已获得法律顾问的意见，根据现行的美国联邦所得税法，基金将被视为信托基金，对于美国联邦所得税而言，基金将被视为不应作为公司纳税的信托，前提是(I)基金的年度总收入 至少90%由《准则》所定义的“合格收入”组成，(Ii)基金的组织和运作是按照其管辖协议和适用法律进行的，并且(Iii)基金不选择作为一家公司对联邦所得税征税。 虽然发起人预计基金将满足其所有纳税年度的“合格收入”要求，但不能保证这一结果。该基金没有也不会要求美国国税局就其分类 作为公司不应为联邦所得税征税的信托做出任何裁决。如果美国国税局成功地认定该基金在任何纳税年度作为一家公司应纳税，而不是按比例将其收入、收益、亏损和扣除转嫁给股东，则该基金将按公司税率缴纳该年度净收益的税款。此外， 虽然发起人目前不打算就股票进行分配，但任何分配都将作为股息收入向股东征税 。对作为公司的基金征税可能会大幅减少股票投资的税后回报， 可能会大幅降低股票的价值。

根据信托声明和适用的州法律的规定，该基金作为特拉华州法定信托组织和运营，因此，该基金的税务处理比传统共同基金更为复杂。

根据管理信托协议(“信托协议”) 和适用的州法律的规定，基金作为信托组织和运作。国际货币基金组织不为其收入缴纳美国联邦所得税。相反，基金将在每一年向股东提供美国国税局附表K-1(表格1065)上的税务信息，每个美国股东都被要求在其美国联邦收入纳税申报单上报告其在基金的收入、收益、损失和扣除中的可分配份额。这必须在不考虑股东在纳税年度内从基金获得的现金或财产的分配金额(如果有)的情况下进行报告。合伙企业权益的纳税申报可能很复杂，可能会建议股东咨询税务专家。因此，股东可以获得基金分配的收入或收益，但不能获得用于支付分配所产生的纳税义务的现金分配，或者可以 获得不足以支付此类负债的分配。

除联邦所得税外，股东可能还需缴纳其他税种，如州和地方税、非公司营业税、商业特许经营税和遗产税、遗产税或无形资产税，这些税种可能由基金开展业务或拥有财产或股东居住地的不同司法管辖区征收。尽管此处未介绍对这些税种的分析 ，但每个潜在股东都应考虑其对基金投资的潜在影响。提交适当的美国联邦、州、地方和外国纳税申报单是每个股东的责任。

其他 风险

基金的某些投资可能缺乏流动性，这可能会在任何时候或不时给投资者造成巨大损失。

虽然基金打算持有仓位至期满，并以现金结清这些仓位，但如果需要，货运期货仓位不能总是以所需的价格进行平仓。当市场上的买入和卖出订单数量相对较少时，很难以特定的价格执行交易。市场混乱也可能使平仓变得困难。基金可能获得的大量头寸 增加了流动性不足的风险，这既使其头寸更难结清，也可能在试图结清头寸时增加损失。

纽约证交所Arca可能会暂停该基金股票的交易，这将对投资者出售股票的能力造成不利影响。

该基金的股票在纽约证券交易所上市交易，市场代码为BDRY。股票交易可能会因市场状况或纽约证交所Arca的规则和程序而被暂停，原因是在NYSE Arca看来，股票交易是不可取的。 此外，根据“熔断机制” 规则，由于异常的市场波动，股票交易将受到暂停交易的影响，该规则要求根据特定的市场下跌在特定的时间内停止交易。此外，不能保证 保持基金股票上市所需的要求将继续得到满足或保持不变。 纽约证交所Arca上市规则要求至少有50,000股流通股才能继续上市，这将是基金的最低要求。

基金股票缺乏活跃的交易市场，可能导致投资者在卖出股票时对基金的投资蒙受损失。

尽管基金的股票在纽约证券交易所上市和交易，但不能保证股票交易市场将保持活跃 。如果投资者需要在没有活跃的交易市场的情况下出售股票，投资者 在出售股票时收到的价格(假设股票能够出售)可能会低于存在活跃市场的情况。

在 异常波动或市场混乱期间，基金份额的市场价格可能显著偏离基金投资组合的市场价值或基金份额的资产净值。

基金份额的资产净值一般会随基金所持证券市值的变动而波动。股票的市场价格通常会随着基金资产净值的变化和纽约证交所Arca的股票供求而波动。 无法预测基金股票的交易价格将低于、等于或高于其资产净值。在异常波动或市场混乱期间，基金股份的市场价格可能会大幅偏离基金所持证券的市值或基金股份的资产净值 。

主办方人员精简，严重依赖关键人员来管理基金和其他资金。

在管理和指导基金的日常活动和事务方面，赞助商在很大程度上依赖其首席执行官塞缪尔·马苏奇三世、首席财务官约翰·弗拉纳根和首席财务官雷什玛·A·坦佐斯的服务。如果其中任何一人离职或无法履行其目前的职责，可能会对基金的管理产生不利影响。

基金有可能得不到足够的交易收益来弥补其必须支付的费用和开支，因此基金可能不会获得任何利润。

正如 在本招股说明书第3页题为“盈亏平衡分析”一节中更详细地讨论的那样，基金估计，假设一项股票投资在未来12个月内实现盈亏平衡，假设卖价为29.49美元(截至2021年12月31日的每股收盘价)，该投资必须产生2.85%的回报或0.84美元。基金及其管理人(发起人)都是新成立的，没有经营历史，因此盈亏平衡金额可能高于预期。 基金的管理费和其他费用在任何情况下都必须支付，无论基金的活动是否盈利。 因此，基金必须赚取足以弥补这些费用和支出的交易收益，才能盈利。

期货和期权市场的监管范围广泛且不断变化；未来的监管发展无法预测，但 可能对基金产生重大不利影响。

期货市场受到全面的法律、法规和保证金要求的约束。此外，CFTC和期货交易所 有权在发生市场紧急情况时采取非常行动，例如，追溯实施投机头寸限制或更高的保证金要求，建立每日价格限制和暂停交易。 美国对商品利益交易的监管是一个快速变化的法律领域，可能会受到政府和司法行动的持续修改 。监管机构对在美国公开分发的非传统投资池给予了相当大的关注。未来任何监管变化对基金的影响是无法预测的，但它可能是实质性的和不利的。

对该基金的投资可能很少或根本不会带来多样化的好处。

运费 历来与其他资产类别的相关性很小或没有相关性。然而，如果运费下降，基金股票的投资者 将遭受损失，同时投资者可能会遭受其他投资的损失。

基金不是注册投资公司，因此股东不受1940年法案的保护。

该基金不是受1940年法案约束的投资公司。因此，投资者得不到该法规所提供的保护。 1940年法案旨在通过以下方式保护投资者：内部人士管理投资公司，使其受益并损害公共投资者的利益；发行具有不公平或歧视性规定的证券；由不负责任的人管理投资公司；使用不健全或误导性的方法计算收益和资产价值；未经投资者同意改变投资公司的性质；以及投资公司避免过度杠杆化。为实现这些目标，1940年法案要求对基金资产进行妥善保管和适当估值，严格限制与关联公司的交易，限制杠杆操作，并对基金管理提出治理要求。

基金和发起人可能存在利益冲突。

基金受到实际和潜在的内在冲突的影响，涉及保荐人、各种商品期货经纪人和授权参与者。 保荐人的高级管理人员、董事和员工并不将他们的时间专门用于基金。这些人是可能与基金竞争其服务的其他实体的董事、管理人员或雇员。他们在对基金和其他实体的责任之间可能会有冲突。

该基金还可能与其通过其进行运费期货交易的FCM有关的某些冲突，包括但不限于因从其他客户那里获得更多补偿，或代表通过FCM交易的第三方账户购买相反或竞争的 头寸而导致的冲突。

股东 的投票权非常有限，只有在特定情况下才有权取代发起人。股东不参与基金的管理，也不控制发起人，因此他们对影响基金的基本事项没有任何影响力。

股东 在基金事务方面的投票权非常有限，没有通常与公司股份所有权有关的任何法定权利(例如，包括提起“压迫”或“衍生”诉讼的权利)。股东只有在保荐人自愿辞职或丧失有限责任公司章程的情况下，才可以选举替代保荐人。股东不得参与基金的管理或控制，或参与基金业务的运作。因此，股东必须依靠发起人的责任和判断来管理基金的事务。

基金可能随时终止，导致投资者投资的清算和潜在损失，并可能扰乱投资者投资组合的整体 到期日和时机。

根据信托协议的条款，基金可以随时终止，无论基金是否发生了亏损。特别是， 不可预见的情况，包括保荐人死亡、被判定不称职、破产、解散或解除保荐人作为基金管理人的职务，可能会导致基金终止，除非证券持有人在事件发生后90天内的多数权益选择继续基金。然而，任何程度的损失都不会要求发起人终止基金。基金的终止 将导致投资者投资的清算和潜在损失。终止投资也可能对投资者投资组合的整体到期日和时机产生负面影响。

基金不希望进行现金分配。

共同基金、商品池或其他投资池积极管理其投资，试图从其投资活动中实现收入和收益，并将这些收入和收益分配给投资者，与之不同的是，基金一般不会将现金分配给证券持有人。如果投资者需要基金的现金分配来为其在基金中的收入和收益份额缴纳 税，或出于任何其他原因，则投资者不应投资于基金。尽管如此，尽管基金不打算 进行现金分配，但直接持有或作为保证金入账的投资收入可能达到值得分配的水平，例如，在这种收入不是支持其基本投资所必需的水平，以及投资者对对此类收入征税而没有收到可用于支付此类税款的分配的不利反应。如果这笔收入变得可观，则可以进行现金分配 。

短期内意外的赎回请求数量可能会对基金的净资产净值产生不利影响。

如果基金在相对较短的时间内收到大量赎回请求，基金可能无法满足基金未承诺进行交易的资产的赎回请求。因此，可能有必要在交易策略规定进行清算之前结清基金交易头寸。

金融市场目前正处于缓慢的恢复期，金融市场仍然相对脆弱。

自2008年以来，金融市场经历了非常困难的环境和波动，以及重大的不利趋势。虽然金融市场有所回升，但金融市场仍然脆弱。财务复苏不佳可能会对基金的服务提供者和授权参与方的财务状况和业务成果产生不利影响，从而影响发起人实现基金投资目标的能力。

结算经纪人或基金托管人的倒闭或破产可能导致基金资产的重大损失 ，并可能损害基金执行交易的能力。

根据商品期货交易委员会的规定，清算经纪人将客户的资产保存在一个大宗独立账户中。如果结算经纪人未能做到这一点，或者即使结算经纪人将客户的资金隔离，但结算经纪人无法满足客户账户的巨额赤字，结算经纪人的其他客户在该结算经纪人破产时可能面临资金大幅损失的风险 。在这种情况下，结算经纪人的客户，如基金，有权追回所有可供分配给该结算经纪人所有客户的财产的比例份额，即使这些财产是明确可追查的。清算经纪人的破产可能导致在结算经纪人处公布的基金资产的全部损失。基金还可能面临进行商品利息合约交易的任何交易所和市场及其结算组织(如果有的话)无法履行或延迟履行的风险。

此外，如果要求基金的结算经纪人将基金资产作为保证金提交给票据交换所，则保证金将保存在一个综合账户中，其中包含结算经纪人所有客户的保证金。如果基金的结算经纪人因结算经纪人的其他客户之一违约或其他原因而违约至票据交换所，则结算所可查看综合账户中的所有保证金，包括基金和结算经纪人的任何其他非违约客户的保证金，以履行结算经纪人的义务。

结算经纪商在其正常业务过程中可能不时受到法律或监管程序的影响。结算经纪参与昂贵或耗时的法律程序，可能会将财务资源或人员从结算经纪的交易业务中分流出来，这可能会削弱结算经纪成功执行和清算基金的交易的能力。

此外，基金的大部分资产以美国国库券、现金和/或现金等价物的形式在U.S.Bancorp基金服务有限责任公司(“托管人”)持有。托管人破产可能导致该托管人持有的基金资产完全丧失，在任何时候，这些资产都可能占基金总资产的很大一部分。

虽然基金的股份是有限责任投资，但某些情况，如破产或赔偿，可能会增加股东的责任。

该基金的股份为有限责任投资；股东的损失不得超过他们的投资加上他们的投资确认的任何利润。但是，根据破产法，在基金实际上破产或违反信托协议时，股东可以被要求将他们收到的任何分配退还给基金的财产。股东还在信托协议中同意，他们将赔偿基金因与基金业务无关的股东行动而遭受的任何损害。

前瞻性陈述

本招股说明书包括“前瞻性陈述”，一般与未来事件或未来业绩有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”等术语或其他类似术语来识别前瞻性陈述。本招股说明书中包含的涉及未来将要或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述(历史事实陈述除外)，包括期货市场和追踪此类变动的指数的变动、基金的运作、保荐人的计划以及对基金未来成功和其他类似事项的提及，均属前瞻性陈述。这些声明只是预测。实际 事件或结果可能大不相同。这些陈述基于赞助商基于其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及在当时情况下被视为适当的其他因素而做出的某些假设和分析。然而，实际结果和发展是否符合赞助商的期望和预测， 受到许多风险和不确定性的影响，包括本招股说明书中讨论的特殊考虑因素、一般经济、市场和商业状况、政府当局或监管机构的法律或法规(包括与税收有关的法律或法规)的变化，以及其他世界经济和政治发展。因此，本招股说明书中的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制，不能保证保荐人 预期的实际结果或发展将会实现或, 即使在很大程度上实现了这一点，它们也将对基金的业务或其股份价值产生预期的后果或产生预期的影响。

有关该基金、其投资目标和投资的其他 信息

基金是一个商品池，发行可在纽约证券交易所Arca买卖的实益普通股。该基金是根据特拉华州法定信托法于2014年7月23日成立的特拉华州法定信托基金的一个系列，目前该基金是该信托基金的唯一系列。该基金是一个商品池，发行可在纽约证券交易所Arca购买和出售的实益普通股。未来可能会创建更多的信托系列。信托基金和基金根据信托协议 运作。该基金由发起人管理和控制。赞助商在CFTC注册为CPO，是NFA的成员。BreakWave在CFTC注册为CTA，并作为该基金的CTA行事。

基金的投资目标和策略

基金寻求通过购买通过主要交易所结算的运费期货(见下文运费期货说明)来实现其目标。基金将向执行经纪人下达货运期货的购买订单。经纪商将确定卖出交易对手，并在交易完成的同时，将大宗交易的运费期货提交给相关的 交易所或结算所进行清算，从而完成并创建已清算的期货交易。如果交易所或结算所 出于任何理由不接受该交易，则该交易被视为无效且不具有法律效力。

货运期货的主要市场是欧洲能源交易所(EEX)和新加坡交易所有限公司(“SGX”)。其他结算运费期货的交易所是美国洲际交易所期货交易所(“ICE”)和芝加哥商品交易所(“CME”)。 在每一种情况下，适用的交易所作为每个会员的交易对手进行结算。基金对货运期货的投资将由芝加哥商品交易所、新加坡交易所、洲际交易所和/或欧洲能源交易所(“EEX”)结算。

基准投资组合由最近的货运期货日历季度的三个月带状头寸组成，并不断滚动 到下一个日历季度。四个日历季度是一月、二月和三月(第一季度)，四月、五月和六月(第二季度)，七月、八月、 和九月(第三季度)，以及十月、十一月和十二月(第四季度)。基准投资组合将由三个月中相同数量的运费期货 组成，这三个月构成了该季度开始时附近的日历季度。在整个季度，基准投资组合和基金将尝试按比例在附近的日历季度滚动头寸。例如，如果基金目前持有由1月、2月和3月月度合同组成的第一季度日历季度，则在2月份的每个星期，基金将尝试购买大约相当于2月份到期头寸的四分之一的第二季度合同。因此，到2月底，基金将把2月份的头寸转到第二季度合同，留下3月份和第二季度合同。到3月底，基金将完成登记，届时将只持有第二季度的风险敞口，包括4月、5月和6月的月度合同。由于运费期货合约是以现金结算的，基金无须出售现有合约。相反，它将持有此类合同到到期，并应用上述方法来获得附近的日历合同。

基准投资组合每年重新平衡。基准投资组合的初始配置约为50%的好望角型运费期货合约、40%的巴拿马型运费期货合约和10%的超大运费期货合约。上述分配基于 合同价值，而不是批次数量。鉴于每项资产在年内的个别价格变动，此类百分比可能偏离目标分配 。在每年的12月份，基金将重新平衡投资组合，以便将资产的分配恢复到理想的水平。在此期间，基金将买入或卖出运费期货，以实现其 定向分配。

为便于说明，1月、4月、7月或10月的可能资产配置如下：

基金还可能通过持有美国国债实现利息收入，这些利息收入可以作为保证金或以其他方式持有，以支付基金对货运期货的剩余名义风险敞口。发起人将向托管人交存基金净资产的一部分，用于满足其当前或潜在的保证金或抵押品要求。发起人预计，基金的运费期货头寸将持有至到期，并根据波罗的海交易所公布的相应参考指数以现金结算。然而，平仓可能会满足赎回篮子的订单，在这种情况下，结清头寸的收益将不会再投资。

基金的投资组合将进行交易，以反映基准投资组合的表现，无论基准投资组合在任何特定时期是上涨、下跌还是持平。为保持基金与基准投资组合变化之间的相关性，保荐人可根据需要每天调整基金的投资组合，以回应设立和赎回指令或其他要求 。

该基金的非酌情投资策略旨在允许投资者以具有成本效益的方式获得运费期货价格每日变化的风险敞口，和/或允许航运业或其他行业的参与者对冲其运费敞口的风险。因此，根据个人投资者的投资目标，可能存在与货运投资相关的风险。该基金旨在将其作为一个多元化机会，作为完整投资组合的一部分，而不是一个完整的投资计划。

基金以前的业绩

该基金的股票自2018年3月22日起在纽约证券交易所Arca市场交易，交易代码为“BDRY”。该基金没有向其股东进行任何分配。

截至2021年12月31日，该基金约有9,400名股票持有人。

下表显示了基金自成立至2021年12月31日期间股票交易价格与每日资产净值之间的关系。第一行显示基金收盘价与净资产净值之间的平均差额，这是自基金成立以来按日计算的，而第二行和第三行显示的是自基金成立以来按百分比计算的日终溢价和折价相对于净资产净值的最大每日金额。

有关基金业绩的更多信息，见下表。

过去的表现不一定预示着未来的结果

基金业绩数据

商品池名称 ：BreakWave乾散货运ETF 商品池类型：交易所交易证券
交易开始时间：2018年3月22日
总订阅量(从开始到2021年12月31日)：203,633,604美元
总赎回金额(自成立至2021年12月31日)：195,159,797美元
截至2021年12月31日的净资产总额：71,161,952美元
截至2021年12月31日的每股资产净值：29.65美元
最差月度降幅：2020年1月1日-2020年1月31日(43.30%)
峰谷比最差：2018年7月至2020年5月(82.33%)
股东人数(截至2021年12月31日)：9400人

过去的业绩并不一定预示着未来的业绩。

回报率 ：*

过去的业绩并不一定预示着未来的业绩。

提款： 在指定期间内发生的损失。提款仅根据月度回报计算，不反映月内数字 。

最糟糕的 月度百分比下跌：自交易开始以来最大的单月亏损。

最糟糕的从高峰到谷底的缩水：基金历史上每股资产净值的最大百分比跌幅。这不需要是连续的 下跌，但可以是一系列正收益和负收益，其中负收益大于正收益。最糟糕的 峰谷缩水指的是月末每股资产净值的最大累计百分比降幅，该月末每股资产净值没有达到或超过 后续月末每股资产净值。

下面的 图表反映了从运营开始时的初始价格到2021年12月31日的价格的每股资产净值(“NAV”)的变化。

干散货运业概述

以下是对全球干散货运业的简要介绍。下面提供的数据源自从各种第三方来源发布的信息。虽然赞助商相信这一信息是准确的，但它并没有独立核实这一 信息。以下提供的某些信息来自第三方来源，包括联合国贸易和发展会议、波罗的海和国际海事理事会、彭博社等。

干散货航运是一个有150多年历史的行业，专注于使用名为干散货船的远洋轮船运输干散货。干散货船是将货物直接装入船舶储藏舱的船舶。运输的货物是不需要以包装形式运输的干商品。干商品货物(主要是铁矿石、煤炭和谷物)是同质的 ，装载有斗式起重机、传送带或水泵。原油和成品油虽然是散装运输，但都是湿货，用油轮运输，而不是干散货船。干散货船的平均使用寿命约为25年 ，并以载重量吨(“DWT”)的大小或容量来衡量。

干散货船有各种尺寸：

干散货船供应

全球约有12,700艘干散货船，载重量约9.45亿载重吨，平均船龄约为11年。干散货船的供应是动态的。

影响干散货供应的因素 包括新订单、旧船报废、新造船技术、港口船舶拥堵、包括运河在内的主要航道关闭、战争和其他地缘政治冲突，这些都可能限制可用于运输干散货的船只的使用。

干散货运量需求

干散货需求在过去二十年中稳步增长，因为在强劲的经济增长的支持下，亚洲经济体对原材料的需求强劲。铁矿石是钢铁生产的主要组成部分，一直是干散货货运需求增长的主要驱动力。由于生产和消费原材料的地区相距很远，对这类原材料的更高需求导致了对干散货航运的需求增加。

干散货运费的需求量一般以吨-英里为单位，相当于一英里内运输一吨货物。这种措施既考虑了货物运输量，也考虑了装卸港之间的距离。在过去10年中，主要大宗商品的干散货货运需求平均每年增长约3%。2015年，主要大宗商品的乾散货运需求增长 至少15年来首次下降，而在2016年，估计增长了约3%。对中国的铁矿石和煤炭进口疲软是增长低于趋势水平的主要原因。2017年，主要大宗商品的干散货需求增长恢复到历史趋势，估计增长了约5%，而2018年干散货需求增长估计增长了约2%。2019年和2020年，干散货需求相对持平，而2021年，干散货需求增长 估计增长了4%，创四年来新高。

影响航运干散货货运需求的因素包括全球经济增长、铁矿石需求、冶金和动力煤需求、谷物需求、政府法规、税收和关税、燃油价格、船舶速度和新的贸易路线。

最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会对干散货航运产生重大影响。俄罗斯和乌克兰加在一起，占全球粮食出口的四分之一以上，而传统上这些出口是通过干散货船运输的。更广泛地区的出口长期停止将导致对干散货船的需求下降，从而导致运费下降。此外，俄罗斯传统上一直是向欧洲出口煤炭的主要国家，这种商品也主要通过海路运输，因此，最近的制裁可能会导致俄罗斯以外的煤炭产量减少。另一方面，贸易错位，有限的粮食和煤炭供应需要从更远的地方获得，这可能会对运费产生积极影响，因为将需要更多船只来运输损失的货物。这两个因素的平衡最终将决定冲突对干散货航运和运费的长期影响。随着现货租船费率的波动性增加，预计运费期货的交易量将会增加，因为市场参与者往往会增加他们的套期保值要求。

干散货运价

干散货运费“租船费率”反映了使用船舶运输散装商品所支付的价格。最常用的运费是计时运费，以美元/天计算。干散货运价在过去15年中表现出显著的波动性。2003至2008年间，干散货船需求的较快增长未能与船舶供应的增长相匹配，因此，租船费率大幅上升，在2008年达到最高点。全球金融危机后，船舶供大于求，导致租船费大幅下降。在过去五年中，由于更高的供应和相对疲软的需求增长导致该行业的利用率较低，因此与历史水平相比，利率普遍较低。

波罗的海干散货运价的行业常用衡量标准是波罗的海干散货运价指数(BDI)。BDI是波罗的海交易所每日发布的经济指标。BDI对世界各地海运主要原材料的价格进行了评估。以20条按时间计算的航运路线为例，该指数涵盖了Supramax、Panamax和好望角型干散货船，这些船运载着包括煤炭、铁矿石和谷物在内的一系列大宗商品。每个单独的资产类别也有自己的指数(即参考指数)， 该指数也由波罗的海交易所每日发布，反映对全球不同标准化路线的加权平均评估 。

波罗的海交易所是新加坡交易所的全资子公司，是一个会员组织，也是海运市场信息的独立来源，用于实物和衍生品航运合同的交易和结算。根据波罗的海交易所的说法，该信息 被船舶经纪人、船东和运营商、贸易商、融资人和租船人用作对干货和油轮市场的可靠和独立看法 。

波罗的海参考指数由波罗的海交易所的子公司波罗的海交易所信息服务有限公司(“波罗的海”)发布，该公司每天和(在某些情况下)每周发布一系列市场报告、固定价格清单和市场汇率指标。 波罗的海指数包括参考指数，是对海运主要原材料价格的评估。 指数基于对各种散货运输成本的评估，包括湿货(如原油和石油产品)和干货(如煤和铁矿石)，由世界各地的主要船舶经纪公司按吨和日租金计算。信息 由波罗的海交易所整理和发布。与波罗的海指数管理有关的程序载于《波罗的海交易所市场基准指南》(《指南》)，其中包括生产方法、计算、保密和透明度、专门小组成员的职责、行为守则、审计和质量控制。该指南可在www.balticexchange.com上查阅。 根据该指南，这些程序符合国际证券监管机构组织(IOSCO)发布的“财务基准原则”(“IOSCO原则”)。IOSCO原则旨在 通过为基准管理人和 以下领域的其他相关机构制定准则来加强基准的完整性、可靠性和监督：

治理： 保护基准确定过程的完整性并解决利益冲突；

根据每个基准的特殊性，IOSCO原则提供了一个可能以不同方式满足的标准框架。 除了一套高级原则外，该框架还为具有特定 风险的基准提供了更详细的原则子集，这些基准因依赖提交材料和/或其所有权结构而产生风险。有关IOSCO原则的更多信息， 见https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD415.pdf.

BDI反映了过去15年租船费率的波动，2008年达到11,793点，是有记录以来的最高点。2016年，这一数字降至290，是有记录以来的最低点。从2004年到2022年的18年间，BDI的平均价格为2413美元，而中间价为1496美元。2021年，BDI达到了5650的高点。

来源： 波罗的海交易所

在单个船舶的基础上，费率通常指的是波罗的海交易所公布的各种费率的平均评估。 更具体地说：

当涉及到现货计时费率时，波动最大的船舶类别是好望角型船舶，由适用的好望角型船舶指数衡量。以下是由好望角型4TC指数衡量的过去七年的费率范围(2017年为好望角型5TC指数)：

从2003年到2022年的19年间，好望角型船运价的平均价格为34,689，中间价为22,320。最高的价格是2008年的233,998英镑，最低的是2016年的485英镑。截至2022年1月4日，好望角型5TC指数为19490点。(波罗的海交易所于2017年12月22日停止发布好望角型4TC指数。好望角型4TC指数已被好望角型 5TC指数取代；在好望角型4TC指数发布停止之前，5TC好望角型指数与4TC好望角型指数之间的差额被设定为固定价格1,064)。

来源： 波罗的海交易所

现货 计时费率本身就不稳定，反映出当从特定港口的运输需求上升时，船舶需要较长的交货期才能及时到达该特定港口。现货时间利率波动率对运费期货的已实现历史波动率和隐含未来波动率具有重要影响。

运费 期货

干散货货运市场是全球贸易的重要组成部分，运输着大部分原材料。过去十年，在海运交易量的供需动态以及船舶数量和类型等因素的推动下，干散货船运量出现了前所未有的波动。

运费期货是一种金融期货合约，允许船东、承租人和投机者对冲运费波动的风险。运费期货建立在由一篮子干散货货运路线组成的指数上，如好望角5TC指数、巴拿马型4TC指数和Supramax 10TC指数。运费期货是在交易所外交易，但随后通过交易所结算的金融工具。市场参与者主要通过电话或即时消息平台，通过与价格、规模和订单类型相关的具体交易指令，通过执行经纪人网络传达他们的买入或卖出订单。执行代理收到这样的 订单，然后尝试将其与对应的订单进行匹配。一旦匹配且交易双方确认交易，执行经纪人将交易细节(包括交易细节、交易对手细节和账户)提交给相关交易所进行结算，从而完成已结算的大宗期货交易。然后，交易所将要求相关会员或FCM提交必要的 保证金，以支持类似于其他期货清算和保证金要求的头寸。

运费期货在以下交易所上市和结算：芝加哥商品交易所、美国洲际交易所期货交易所、新加坡交易所和欧洲交易所。

运费 期货在每月月底结算，高于相关标的产品的合约月份现货指数评估的算术平均值，四舍五入至小数点后一位。运费期货结算所依据的每日指数出版物由波罗的海交易所发布。

通常，运费期货从上午12：00左右开始交易。东部时间(“E.T.”)到下午12：00左右绝大多数交易量 发生在伦敦营业时间，大约从凌晨3点开始。东部时间到下午12：00左右E.T.一些有限的交易也在亚洲营业时间(中午12：00至凌晨3：00)进行。E.T.)。交易所的截止时间为下午1点。结算当天的交易(新加坡交易所从下午6：25开始结算运费期货。东部时间至下午3：45第二天E.T.)。结算的最终收盘价每天下午1：00左右公布。E.T.最终现金结算发生在 到期日之后的第一个工作日。

运费 期货以美元/天报价，最小批量为1。一批代表一天的运费，因为运费 是以美元每天计算的。合同的名义价值仅仅是批次和运费期货价格的乘积。从当月开始，每个船级都有最多连续72个月的运费期货合约可供交易。

运费 期货主要在交易所外通过远期运费协议经纪商协会(“FFABA”)的经纪商会员进行交易， 例如Clarkson‘s Securities、Simpson Spence Young、Freight Investor Services、GFI Group、BRS Group、Braemar和Arrow。FFABA的成员必须是波罗的海交易所的成员，如果居住在英国，则必须由金融市场行为监管局监管；如果不是居住在英国，则必须由司法管辖区当局要求的同等机构监管。

与其他期货类似，运费期货也受到相关交易所的保证金要求。发起人预计，约有10%至40%的基金资产将用于支付或抵押品运费期货合约。为了抵押其货运期货头寸，基金将持有此类资产，并将保证金记入其FCM，金额等于相关交易所要求的保证金 ，并将FCM可能单独要求的任何额外金额转移到其FCM。

大多数日常交易都是通过电话和即时通讯平台进行的。交易屏幕也存在，一些交易也通过这样的屏幕进行。经纪商被要求向相关交易所报告发生的每笔交易。

货运期货的流动性在过去五年中保持相对稳定，每年的成交量约为110万手 。截至2022年1月，所有资产类别的未平仓权益约为515,000手，估计价值约为118亿美元。在此类未平仓权益中，好望角型合约约占35%，Panamax约占47%，Handymax约占18%。货运期货市场的主要市场参与者包括：大宗商品生产者、大宗商品使用者、大宗商品交易商、船舶运营商、主要银行、投资基金和独立船东。

来源： 波罗的海交易所

期货滚动对总回报和基金配置的影响

有几个因素决定了投资期货合约头寸的总回报。影响投资近月期货合约并每月将这些合约“向前滚动”所产生的总回报的一个因素是当前近月合约与下一个日历季度合约之间的价格关系。基金可能会将当前月份的头寸滚动到价值高于到期合约的合约 ，如果结算价格最终低于购买价格，这可能会对基金的业绩产生负面影响(“负 滚动收益率”)。另一方面，如果下一个日历季度合同的价值高于即将到期的合同，如果结算价格最终高于购买价格，则基金甚至可能受益。

如果期货市场处于“现货溢价”状态(即未来运费价格预计将低于当前现货价格)，基金将以低于较早到期合约的价格买入到期较晚的合约。假设干散货运费的现行现货价格或现货价格、即将到期的合同和即将到期的合同之间的价格关系不发生其他变化，合同的价值将随着到期时间的临近而上升 ，从而增加基金的总回报(忽略佣金成本和从美国国债、现金和/或现金等价物赚取的利息的影响)。

如果期货市场处于“期货溢价”状态，基金将以高于较早到期合约的价格买入到期较晚的合约。假设干散货运费的现行现货价格或现货价格、即将到期的合同和即将到期的合同之间的价格关系没有其他变化，合同的价值将随着到期时间的临近而下降，从而减少基金的总回报(忽略佣金成本和美国国债、现金和/或现金等价物的利息)。

与其他大宗商品不同，鉴于货运期货市场没有实物交割，运费期货价格只反映了对期货现货平均价格的预期 ，而不反映现货价格和期货价格之间的任何特定关系(通常称为“套利”)。 从历史上看，干散货货运市场表现出很强的季节性，就现货价格而言，今年第一个日历季度是最疲软的 。随着时间的推移，即期汇率趋于走强，通常在一年中的第四季度达到季节性峰值。这主要是由于最主要出口地区的天气模式和最主要进口国家的购买模式。因此，货运期货市场参与者倾向于预期这种逐渐走强的价格 ，因此，货运期货在历史上一直处于接近年初的期货溢价状态。然后，在第四季度，由于市场预计第一季度将出现季节性疲软，货运期货市场往往会转向现货溢价。在过去五年的每一年里，货运期货市场都经历了期货溢价和现货溢价的时期。

尽管本基金打算完全投资于货运期货，但保荐人可能无法将本基金的资产投资于总名义金额正好等于50%好望角型合约、40%Panamax 合约和10%Supramax合约的期货合约。例如，作为标准化合同，运费期货合同以特定的美元 金额计价，基金的净资产净值和出售创设货币篮子的收益不太可能是这些合同金额的精确倍数。

虽然基金打算持有仓位至到期，但保荐人有权在确定结清现有仓位是适当的时候结清现有仓位，并将所得资金再投资于其他仓位。头寸也可能被平仓，以满足赎回篮子的订单。

基金 交易政策

流动性

基金主要投资于交易所结算的期货，保荐人认为这些期货的交易量足以让 在这些金融权益中随时接受订单。

杠杆

保荐人努力使基金的国库证券、现金和现金等价物的价值，无论是由基金持有的，还是作为保证金或抵押品入账的，在任何时候都接近其在基金运费期货权益项下债务的总市场价值，并根据已评估价值的当月运费期货合约的比例进行调整。

借款

基金不打算或预见需要借钱或建立信用额度。

金字塔

基金没有也不会采用通常所说的金字塔技术，即投机者使用现有 头寸的未实现利润作为变动保证金，以购买相同商品权益的额外头寸。

无 分发

赞助商对基金的所有分发拥有自由裁量权。鉴于基金寻求大幅资本增值的目标，发起人目前不打算进行任何分配，但有权不时这样做 。

保证金 要求和按市值计价的期货头寸

“初始保证金”是商品交易商必须向交易商经纪人存入的资金数额，以启动期货合约中的未平仓合约。保证金就像现金履约保证金。它有助于确保交易员对他或她购买或出售的期货合约的表现。期货合约通常以初始保证金买卖，保证金只占合约总买入价或卖出价的一小部分。特定期货合约所需的保证金金额 由交易该合约的交易所设定。经纪公司，如基金的清算经纪人，为大宗商品利息合约的交易者提供账户，作为进一步保护自己的政策问题，可能需要更高的保证金。

期货 合约在每个交易日结束时按市价计价，并相应调整此类合约所需的保证金。这种按市值计价的流程旨在防止任何期货账户累积亏损。因此，如果基金的期货头寸价值下降，基金可能需要公布“变动保证金”以弥补这一下降。或者， 如果基金的期货头寸价值增加，这一增加将记入基金账户。

基金的运作

保荐人及其管理和交易主体

发起人是一家单一成员有限责任公司，于2014年6月12日在特拉华州成立。赞助商将其主要业务办公室设在新泽西州07901号顶峰枫树街30号2号套房。保荐人在商品期货交易委员会(“CFTC”)注册为商品池运营商。保荐人是全美期货协会(NFA)的成员。 保荐人在CFTC注册为CPO，并于2014年9月23日成为NFA成员。保荐人作为大宗商品交易顾问的注册于2017年5月16日获得批准，随后于2020年10月31日撤销。基金有义务支付赞助费，按日计算，按月支付，相当于(I)基金平均每日净资产的0.15%或(Ii)125,000美元中的较大者。

保荐人是交易所交易管理公司(ETFMG)的全资子公司，ETFMG是一家总部设在新泽西州的单一成员有限责任公司。基金以往的业绩 载于本招股说明书第17-18页。

信托基金和基金都没有执行干事。根据信托协议的条款，基金的事务由发起人管理。赞助商的业务和事务由其首席执行官塞缪尔·马苏奇三世管理。

以下是CFTC规则3.1中定义的赞助商的个人负责人：Samuel R.Masucci，III，Bernard Karol，Matthew J.Bromberg，John A.Flanagan，Reshma A.Tanczos和Devin L.Ryder。Masucci先生、Bromberg先生、Flanagan先生、Tanczos女士和 Ryder女士因其职位而成为校长。马苏奇和卡罗尔是ETFMG的负责人，因为他们持有ETFMG的股份。

塞缪尔·R·马苏奇，III。马苏奇是ETFMG的创始人，自2013年11月成立以来一直是该公司的管理所有者。马苏奇先生于2014年9月23日被列为赞助商的负责人，这一术语在CFTC规则3.1中定义。Masucci先生担任ETFMG主席兼首席执行官，负责管理所有ETF上市产品和相关服务活动。 Masucci先生于2012年6月成为金融服务公司Factor Advisors，LLC(“Factor Advisors”)的首席执行官，并于2013年3月成为董事长；Masucci先生于2012年6月20日被列为Factor Capital Management LLC (“Factor Capital”)的负责人，并于2014年9月23日被取消注册为负责人。Masucci先生于2012年5月成为金融服务公司Gencap Ventures，LLC的首席执行官，负责管理所有ETF发行和相关服务活动。Gencap是要素资本和要素顾问的母公司。ETFMG于2013年11月收购了Gencap。

马苏奇先生在2012年1月至5月期间离开了就业市场。Masucci先生于2005年4月至2011年12月担任金融服务公司MacroMarkets LLC的首席执行官，负责管理公开证券发行商和注册经纪自营商的日常运营。从2005年4月至2011年12月，Masucci先生还担任Macro Financial LLC的首席执行官、管理合伙人和首席合规官，该公司的主要业务是注册经纪自营商。从2001年7月至2005年4月，Masucci先生担任鹅卵石集团的所有者和经理。鹅卵石集团的主要业务是为投资银行和商业银行行业提供固定收益咨询。1999年3月至2001年6月，马苏奇先生在贝尔斯登金融公司担任董事董事总经理，从事抵押贷款交易。Masucci先生在1998年12月至1999年2月期间离开了就业市场。1996年6月至1998年11月，Masucci先生在金融机构SBC Warburg/UBS工作，担任董事高管，管理一家资产支持证券集团。1992年1月至1996年6月，Masucci先生在金融机构美林担任副总裁，负责结构性产品 (特别是抵押贷款衍生品和对冲基金的结构性)。从1990年1月至1992年1月，Masucci先生在金融机构美林担任私人客户小组的财务顾问，与散户投资者有关。从1987年11月至1990年1月，Masucci先生在大都会人寿保险公司工作，这是一家保险公司，担任有资格向零售客户销售金融和保险产品的零售销售人员。1984年8月至1987年10月，Masucci先生在Forestdale Inc.担任工地经理。, 这是一家住宅地产开发商。Masucci先生于1984年7月获得宾夕法尼亚州立大学金融学学士学位。

马修·J·布伦伯格。Bromberg先生自2020年4月1日以来一直担任ETFMG的总法律顾问，并于2020年10月21日被列为发起人的负责人，这一术语 在CFTC规则3.1中定义。在这一职位上，布伦伯格先生负责ETFMG和赞助商业务的所有法律事务。2019年9月至2020年3月，Bromberg先生是Dorsey&Whitney LLP律师事务所的合伙人，在那里他为客户提供投资管理和金融服务方面的咨询。2016年2月至2019年9月，他还担任注册投资顾问Millington Securities，Inc.和WBI Investments，Inc.的总法律顾问，2015年8月至2016年1月，他是Reed Smith LLP律师事务所的合伙人。

约翰·A·弗拉纳根。弗拉纳根先生是赞助商和信托基金的首席财务官。按照CFTC规则3.1的定义，弗拉纳根于2015年1月8日被列为保荐人的负责人。Flanagan先生于2016年10月至2018年6月担任注册商品池运营商ForceShares LLC的首席财务官。自2014年6月以来，弗拉纳根先生一直担任绝对股份信托的独立受托人，这是一家多系列交易所交易基金。自2010年12月以来，Flanagan先生一直担任John A Flanagan CPA，LLC的总裁和唯一所有者。弗拉纳根在2007年1月至2010年12月期间担任交易所交易基金发行商MacroMarkets LLC的首席财务长。

Reshma A.Tanczos。坦佐斯女士担任赞助商和信托基金的首席合规官。Tanczos女士于2016年7月27日被列为赞助商的负责人 。在2007年10月至2016年7月加入保荐人之前，Tanczos女士是克罗&库欣律师事务所的合伙人，在那里她为金融服务和资金管理行业的客户提供咨询，重点是美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、国家外汇管理局和FINRA监管合规。2006年9月至2007年9月，Tanczos女士担任新泽西州高等法院法律部菲利普·L·佩利阁下的书记员。Tanczos女士于2000年5月获得乔治华盛顿大学经济学学士学位，2006年5月获得凯斯西储大学法学院法学博士学位。

德文·L·莱德。德文·莱德是赞助商的投资组合经理。Ryder女士自2018年5月22日起被列为委托人，并于2018年6月1日起注册为保荐人、互换关联人和NFA准会员。Ryder女士从2017年6月至2017年8月开始了她在赞助商的职业生涯，并于2018年1月重新永久加入赞助商。2017年，她获得了密歇根大学金融与风险管理数学学士学位。

商品交易顾问

该基金的商品交易顾问(“CTA”)为BreakWave Advisors LLC。

BreakWave 在CFTC注册为CTA，并于2017年5月17日被批准为NFA成员。BreakWave于2022年3月8日获得批准，成为商品池运营商。其主要营业地点为道富银行17号，邮编：10004，电话：(646)7752898。

BreakWave根据发起人的授权，负责重新分配投资组合内的资产，以实现基金的 投资目标。作为大宗商品交易顾问，BreakWave是一个为补偿或利润而向他人提供有关购买或出售期货合约的价值或是否明智的建议的组织。

赞助商已与BreakWave签订了服务协议。根据该协议，BreakWave已同意组成和维护基准投资组合，并授权赞助商使用基准投资组合。对于本许可证和服务，基金向BreakWave支付基金日均净资产1.45%的费用。

BreakWave 已同意负责支付超出费用限额的某些费用，但赞助商保留对基金免除和/或偿还此类费用的最终义务。

BreakWave 为有限责任公司。以下个人是CFTC规则3.1中定义的总裁、独资专业人士和负责人：

John Kartsonas：John Kartsonas是总部位于纽约的商品交易咨询公司BreakWave Advisors LLC.的负责人和管理合伙人。2017年5月17日，卡尔特索纳斯被列为赞助商的负责人。自2017年5月17日以来，他一直是BreakWave的注册会员和NFA准会员。从2017年至今，Kartsonas先生还担任过在董事资本市场上市的国际航运公司SeanEnergy Sea的纳斯达克董事。在此之前，Kartsonas先生于2012年10月至2017年1月担任凯雷商品管理公司的高级投资组合经理，该公司是一家总部位于纽约的专注于大宗商品的投资公司，是凯雷集团的一部分。他负责该公司的航运和货运投资。在他任职期间，他管理着全球最大的货运期货基金之一。Kartsonas先生在罗切斯特大学西蒙商学院获得MBA学位。

BREAKWAVE， 拥有基金100%商品权益交易酌情权的大宗商品交易顾问，截至本招股说明书发布之日，不指导基金以外的任何账户，也未指导过任何其他账户 。基金以往的业绩载于本招股说明书第17-18页。

基金的服务提供商

管理人、托管人、基金会计和转移代理

美国银行是一家全国性银行协会，其主要办事处位于威斯康星州密尔沃基，为信托和基金提供托管和基金会计服务。其附属公司U.S.Bancorp Fund Services是基金份额的转让代理(“转让代理”)和基金的管理人(“管理人”)。它为基金提供某些行政和会计服务，并代表基金编写某些美国证券交易委员会、国家外汇管理局和商品期货交易委员会的报告。(U.S.Bank和U.S.Bancorp Fund Services以下统称为“U.S.Bank”)。

基金向U.S.Bank(或U.S.Bancorp Fund Services，视情况而定)支付AUM的0.05%，其管理、会计和转移代理服务的最低年费为50,000美元；托管服务的年最低费用为4,800美元。

特拉华州 受托人

根据特拉华州法定信托法(DSTA)的规定，Wilmington，N.A.信托公司(“受托人”)是该信托公司的受托人。受托人收取的服务年费为5,000美元。

受托人是信托的唯一受托人。受托人和保荐人在股份发售、基金管理和股东方面的权利和义务受《信托协议》和《信托协议》的规定管辖。受托人将接受特拉华州信托的法律程序服务，并将根据DSTA提交某些申请。受托人不向信托基金、保荐人或基金股东承担任何其他责任。受托人的主要办事处位于特拉华州威尔明顿北市场街1100 ，邮编：19890。受托人与保荐人无关。

受托人可在至少六十(60)天通知信托后辞职，条件是在保荐人指定继任受托人之前，任何此类辞职都不会 生效。保荐人有权更换受托人。

只有 信托和保荐人的资产根据联邦证券法就本招股说明书中包含的信息以及根据与股票发行和销售有关的联邦证券法承担发行人责任。根据该等法律， 受托人(无论以受托人身份或以个人身份)或受托人的任何董事主管人员或控股人士均不是股份发行人或董事主管人员或控股人士，亦不承担任何责任。受托人在发行及出售股份方面的责任仅限于信托协议所载受托人的明示责任。

根据信托协议，保荐人对信托业务的所有方面拥有独家管理和控制权。受托人没有义务或责任监督保荐人的表现，也不对保荐人的作为或不作为承担任何责任。除信托协议规定的某些有限投票权外，股东在基金和信托的业务和运营的日常管理中没有发言权。在管理基金和信托的业务和事务的过程中，保荐人可凭其唯一和绝对的酌情决定权，指定保荐人的一家或多家关联公司作为额外的保荐人，并保留其认为必要的人员，包括保荐人的关联公司，以实现和实现信托的宗旨、业务和目标。

由于受托人对信托的运作没有权力，受托人本身并未以任何身份在CFTC注册。

分销服务

ETFMG Financial LLC(“分销商”)为基金提供法定分销服务，下文题为“分销计划”的 小节将进一步讨论这些服务。基金为此类分销服务和相关行政服务支付的年费相当于15,000美元或基金平均净资产的0.02%，按月支付。总代理商的主要业务地址是新泽西州07901顶峰枫树街30号2号套房。

期货 佣金商人

Ed&F Man Capital Markets，Inc.(“Ed&F Man”)担任或将担任基金的经纪人，负责执行订单和/或持有和结算上述商品、商品期货合约和期权的头寸。Ed&F Man是在CFTC注册的期货佣金商家。基金估计每年将支付基金资产净值的0.40%作为代表基金执行和结算服务的经纪费用。此类经纪费用不包括在下文讨论的基金其他费用和支出中。

ED&F Man及其任何关联公司、高级管理人员、董事或其员工均未传递本次招股说明书或发售的优点，也未对基金的业绩或任何其他方面作出 任何保证。

Ed&F MAN既不隶属于该基金，也不隶属于赞助商。因此，保荐人和基金并不认为基金与麦格理或其交易主体因担任基金的FCM而产生任何利益冲突。

除以下所示的情况外，在过去五(5)年中，没有任何针对Ed&F Man或其负责人的重大民事、行政或刑事诉讼待决、上诉或结束。

美国纽约南区地区法院，民事诉讼编号19-CV-8217。在一起私人诉讼中，原告声称，除其他事项外，该公司向他们做出了某些欺诈性的失实陈述，他们依赖这些虚假陈述与该公司以期货佣金商人身份持有的期货账户有关。原告指控普通法中的欺诈、疏忽、违反受托责任、违反合同、违反诚实信用和公平交易的义务以及失实陈述/遗漏。 该公司已提交了对申诉的答复和反诉，并打算积极为诉讼辩护。

由NFA网站上的赞助商包含，而不是由Ed&F Man提供：NFA案例编号：21BCC0010。2021年6月30日，NFA商业行为委员会(BCC)对Ed&F Man提出申诉，指控Ed&F Man未能遵守联系人(AP)资格测试 。2021年9月16日，NFA的BCC发布了一项决定，接受Ed&F Man的和解提议，认定Ed&F Man违反了NFA合规规则2-24，并命令Ed&F Man支付15万美元的罚款。生效日期：2021年10月1日ICE案件编号：2017-066D Ed&F Man Capital Markets，Ltd.因未能保留与2016年电子交易系统中输入的四(4)个订单对应的电子审计跟踪数据而被开出金额为2,500美元的简易罚款。 生效日期：2018年10月11日

法律顾问

Sullivan &Wocester LLP是该基金和信托基金的法律顾问。

其他 费用和开支

基金将负责其其他费用，包括专业服务(例如，外部审计师费用和法律费用以及 费用)、股东纳税申报单准备、监管合规以及关联和非关联服务提供商提供的其他服务。BreakWave已同意免除其许可和服务费，赞助商已同意承担基金的剩余费用，以便总费用不超过基金平均每日净资产价值的3.50%的年率，不包括经纪佣金、利息费用和非常费用。所有基于资产的费用和支出均按前一天的净资产计算。

基金如上所述支付的每股合约及非合约费用及开支(不包括管理费及估计经纪费用)扣除根据开支上限豁免的任何开支后，详情如下。这些也是本招股说明书第3页标题为“盈亏平衡分析”一节中的“其他基金费用和支出”。

以资产为基础的费用按日计算(按当日资产净值适用百分比的1/365计)，按月支付。 资产净值的计算方法是将每个基金总资产的当前市值减去任何负债。

下表显示了基金在2021年12月31日终了年度支付的费用和支出总额。

管理层的 讨论与分析

投资者 应考虑管理层对信托的财务状况和经营结果的讨论和分析。 这一部分通过参考信托截至2021年6月30日止年度的Form 10-K年度报告以及截至2021年9月30日和2021年12月31日的季度Form 10-Q季报纳入其中。信托公司于2021年9月10日提交的截至2021年6月30日的10-K表格年度报告中的财务报表或财务报表附注没有发生重大变化。

监管环境

从历史上看，对期货市场、期货合约和期货交易所的监管是全面的。CFTC和交易所 有权在发生市场紧急情况时采取非常行动，例如，追溯实施投机头寸限制、提高保证金要求、设定每日价格限制和暂停交易。

美国对商品利益交易的监管是一个不断发展的法律领域，可能会受到政府和司法行动的持续修改。监管机构对在美国公开分发的非传统投资池给予了相当大的关注。美国国内未来的监管变化有可能在很大程度上改变对基金的投资性质，或基金继续实施其投资战略的能力。 未来任何监管变化对基金的影响是无法预测的，但可能是重大的和不利的。

商品期货交易委员会对商品池经营者和商品交易顾问在期货、掉期和期权等“商品利益”方面的活动拥有专属管辖权，并对这些个人和/或实体的活动 采取了监管措施。根据CEA，注册的CPO，如保荐人，必须向CFTC和NFA提交年度文件，说明其组织、资本结构、管理和控制人。此外，CEA授权CFTC 要求和审查注册CPO的账簿和记录以及由注册CPO准备的文件。根据这一授权，CFTC要求首席运营官对其运营的每个池保持准确、最新和有序的记录。商品期货交易委员会可以暂停以下商品的注册：(1)如果商品期货交易委员会发现经营者的交易行为倾向于扰乱有序的市场状况，(2)如果经营者的任何 控制人受到商品期货交易委员会拒绝该人在任何交易所的交易特权的命令的影响，以及(3)在某些其他情况下。暂停、限制或终止保荐人作为商品池经营者的注册 将阻止其管理基金，直到恢复注册为止，如果没有根据信托协议选出继任者保荐人，则可能导致基金终止。

根据《中欧协定》，该基金的投资者被赋予了规定的赔偿权利。投资者还可以对违反《CEA》的行为保留私下的诉权。商品期货交易委员会通过了实施《商品交易法》赔偿条款的规则，其中规定，任何人都可以向商品期货交易委员会投诉违反《商品交易法》的场内经纪商或FCM， 介绍经纪商、大宗商品交易顾问、首席交易官及其各自的关联人。

根据CEA的授权，NFA已经成立，并作为注册期货协会在CFTC注册。目前，NFA是除期货交易所外唯一的大宗商品利益专业人士自律组织。CFTC已将注册CPO和FCM及其各自的关联人的责任委托给NFA。发起人和基金的结算经纪人是国家金融管理局的成员。因此，它们将受到与公平贸易做法、财务状况和消费者保护有关的NFA标准的约束。NFA还对会员及其客户之间的纠纷进行仲裁，对会员申请者进行注册和健康筛选，并对现有会员进行审计。信托基金和基金都不需要成为国家足协的成员。

CFTC和NFA的规则禁止在CFTC注册的人或NFA的任何成员发表任何声明， 在CFTC注册或NFA成员在任何方面都表明CFTC或NFA已批准或认可该 个人或该人的交易计划或目标。本摘要所述缔约方的注册和成员资格不应被视为构成任何此类批准或背书。同样，没有任何期货交易所已经或将给予任何类似的批准或背书。

美国的期货交易所受《CEA》规定的不同程度的监管，具体取决于此类交易所是指定的 合约市场、豁免交易市场还是电子交易设施。结算组织还受《商品期货交易委员会管理的CEA》和根据《CEA》通过的规则和规章的约束。商品期货交易委员会的职能是落实CEA的目标，即防止价格操纵和过度投机，促进商品利率市场的有序和高效。此外，各交易所和结算组织本身也对其成员公司行使监管和监督权。

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(简称《多德-弗兰克法案》)是为应对2008和2009年的经济危机而颁布的，它极大地改变了证券和大宗商品市场所受的监管制度。 到目前为止，商品期货交易委员会已经发布了根据《多德-弗兰克法案》它必须颁布的几乎所有规则的建议或最终版本。新法律的规定包括：要求对广泛的商品权益，包括农业、能源和金属商品期货合约、此类期货合约的期权以及在经济上与此类期货合约和期权等同的已清算和未清算的掉期 建立头寸限制；对掉期市场参与者提出新的登记和记录要求；新法律和适用法规确定的“掉期交易商”和“主要掉期参与者”的资本和保证金要求；向掉期数据储存库报告所有掉期交易；以及强制使用票据交换所 机制进行充分标准化的掉期交易，这些交易过去是在场外交易市场进行的，但现在被指定为受清算要求的约束；以及不受 清算要求约束的场外掉期交易的保证金要求。

《多德-弗兰克法案》旨在降低可能导致2008/2009年金融危机的系统性风险。自从后来的多德-弗兰克法案的第一份草案以来，支持者和反对者一直在辩论这项立法的范围。随着美国政府的更迭，其解释和实施也将随之改变。然而，任何类型的监管改革 都可能对美国受监管实体产生重大影响。

多德-弗兰克法案下的现行规则和法规要求加强对FCM的客户保护、风险管理计划、内部监控和控制、资本和流动性标准、客户披露以及审计和审查计划。这些规则旨在 向市场参与者提供更大的保证，确保客户的独立资金和担保金额得到保护，向客户提供有关期货交易风险和他们可能选择与之开展业务的FCM的适当通知，FCM正在以稳健的方式监测和管理风险，FCM的资本和流动性得到加强，以保障持续运营，CFTC和自律组织的 审计和审查计划正在彻底 监控FCM的活动。

美国以外的监管机构也已通过或提议，或可能在未来提出类似于《多德-弗兰克法案》或其他包含其他限制的立法，这些限制可能对参与大宗商品市场的流动性产生不利影响，并增加参与成本 。例如，自2018年1月3日起实施的《欧洲联盟(“欧盟”)金融工具市场指令“(指令 2014/65/EU)和”金融工具市场条例“(条例(EU)第600/2014号)(统称为”MiFID II“)对提供与股票、债券、集体投资计划和衍生品的单位等金融工具有关的投资服务和活动以及有组织的交易进行管理。特别是，MiFID II要求欧盟成员国对个人可随时持有在欧盟交易场所交易的商品衍生品和“经济等值”场外交易(“OTC”)合约的净头寸规模施加头寸限制。作为进一步的例子，《欧洲市场基础设施条例》(欧盟)第648/2012号条例(经修订)(下称《欧洲市场基础设施条例》)对场外衍生品引入了若干 要求，包括：(I)强制清算受结算义务约束的场外衍生品合约；(Ii)针对未清算的场外衍生品合约的风险缓解技术，包括对未清算的场外衍生品合约强制保证金；以及(Iii)所有衍生品合约的报告和记录保存要求。如果EIR和MiFID II中的要求适用，预计这些要求将增加衍生品交易成本。

此外，监管部门对基金等非传统的公共分配投资池给予了相当大的关注。此外，各国政府对某些大宗商品市场的投机交易的破坏性影响以及对衍生品市场进行整体监管的必要性表示关切。未来的任何监管变化对基金的影响是无法预测的 ，但可能是重大的和不利的。

管理层 认为，截至2021年9月30日，它已及时满足了 应遵守的所有多德-弗兰克法案或其他监管要求。

基金将使用其净资产的100%投资和交易受CFTC监管的运费期货和运费期货期权，并根据CFTC和适用的交易所法规进行交易。基金股份的发行根据1933年法案在美国证券交易委员会登记，基金股份根据交易法在美国证券交易委员会登记。基金是商品池，发起人是商品池运营商，受商品期货交易委员会和国家金融管理局根据修订后的《商品交易法》进行监管。

利益冲突

在购买 股票之前，您应该考虑基金的结构和运作中存在的当前和潜在的未来利益冲突。赞助商和BreakWave将使用本冲突通知作为对任何索赔或其他诉讼的辩护。如果发起人或BreakWave不能充分解决这些利益冲突，可能会影响基金实现其投资目标的能力 。基金、发起人和BreakWave可能存在内在冲突，因为发起人试图保持基金的资产规模以保持其手续费收入。

发起人和BreakWave的高级管理人员、董事和员工并不将他们的时间专门用于基金。这些人 是或将来可能是其他实体的董事、高级管理人员或员工，包括信托的其他系列，这些实体可能会与基金竞争他们的服务。他们在对基金和其他实体的责任之间可能会有冲突。 发起人和BreakWave认为他们有足够的人员、时间和周转资金来公平地履行他们的责任 这些人的冲突不应损害他们向基金提供服务的能力。保荐人及其委托人不会为其自有账户投资期货或其他商品权益；因此，保荐人不会在基金之前或在基金之前对自有账户给予优惠待遇或交易自有账户。但是，BreakWave 及其委托人可以代表自己的账户、其他客户的账户和私募基金进行期货交易，包括BreakWave可能拥有权益的此类 其他方。此类人员可不时在其专有账户中持有与基金和专有账户的仓位相反或高于其仓位的仓位，并可获得优惠待遇。此外， 这些不同的帐户可能会被视为在市场上争夺相同或相似的职位。根据市场流动性和其他因素，这种可能性可能会导致基金订单的执行价格低于其他情况下的价格 。此外，BreakWave服务的补偿条款可能因客户帐户而异，因此可能会对某些帐户进行 优先处理。

自营账户和客户账户的交易通常合并到一个大宗交易中执行，所有交易均获得相等的平均定价 。尽管采取了与自营交易有关的程序和政策，但自营账户仍有可能比基金获得优惠待遇。BreakWave及其委托人不会向股东 提供有关BreakWave或其委托人的其他交易活动、策略或交易的任何信息。

发起人目前拥有管理基金投资和运营的唯一权力，这可能允许基金以促进自身利益的方式行事，这可能会与您的最佳利益发生冲突。证券持有人的投票权有限，这将限制他们影响诸如修订信托声明、改变基金的基本投资政策、解散基金或出售或分配基金资产等事项的能力。

保荐人是基金和信托的其他系列的保荐人，未来还可以作为其他商品池的保荐人或投资顾问。保荐人可能存在冲突，其基金的交易决定可能会受到其管理的其他池的影响 。

截至本招股说明书之日，之前的风险因素和利益冲突是完整的；但可能会发生保荐人目前未预见到的额外风险和冲突 。您不得将本招股说明书解读为法律或税务建议。在对该基金进行投资之前，您应阅读完整的招股说明书，包括可在该基金的网站www.dryBulketf.com上找到的信托声明。你还应该咨询你的个人法律、税务和其他专业顾问。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

据基金管理层所知，截至2022年2月28日，没有人实益持有基金已发行股份的5%以上。这些信息基于提交给美国证券交易委员会的公开可获得的附表13D和13G披露。

安全性 管理层的所有权。

根据基金截至2021年12月31日的每股资产净值，保荐人拥有40股基金股票，价值1,186美元。截至本 招股说明书发布之日，保荐人的委托人均不拥有该基金的所有权或实益权益。

截至本招股说明书日期，BreakWave及其任何委托人均未持有该基金的任何股份。

在控件中更改 。

保荐人不知道任何可能随后导致信托控制权变更的安排。

相关的 方交易

根据美国证券交易委员会通过的S-K 条例第404项，保荐人、BreakWave和分销商可被视为基金的“相关人”，他们有权因向基金提供的某些服务而从基金获得补偿。有关保荐人、Breakwave和分销商提供的服务以及支付给他们的补偿的说明，请参阅本招股说明书中的“保荐人及其管理和交易负责人”、“商品交易顾问”和“基金的服务提供者-分销服务”。

指定专家和律师的兴趣

保荐人聘请Sullivan&Worcester协助准备本招股说明书。基金聘请的律师事务所或任何其他专家都不是以或有费用为基础聘用的，这些专家负责就本要约文件的准备提供建议。任何此类当事人 目前或未来对基金的赞助商、分销商、授权参与者、托管人、管理人或 其他服务提供商也没有任何兴趣。

保荐人的受托责任和监管义务

本应由发起人承担的一般受托责任(由于受托责任严格禁止受托人在与其受益人的交易中代表受托人发生利益冲突，从而使保荐人如本文所述的信托运作不可行)被信托协议的条款(所有股东认购股份即视为同意)所取代。

此外，根据信托协议的条款，保荐人必须：

保荐人因保荐人的任何行为或不作为而蒙受的任何损失，保荐人不对信托或任何股东承担责任，如果保荐人善意地认为这样的行为符合信托的最佳利益，并且这种行为不构成保荐人的欺诈、重大过失、不诚实或故意不当行为。在符合上述规定的情况下，发起人对其任何股东或受让人的全部或任何部分资本或利润的退还或偿还不承担个人责任。发起人对受聘为信托机构或发起人合理谨慎地选择的其他代表提供行政服务的管理人的行为或不当行为不负责任。

根据特拉华州法律，法定信托的实益所有人(如基金的股东)在某些情况下可代表其本人和所有其他类似情况的实益所有人提起法律诉讼(“集体诉讼”)，以追讨违反受托责任的损害赔偿，或代表法定信托(“派生诉讼”)向第三方追讨损害赔偿(“派生诉讼”)，但未能或拒绝提起追讨损害赔偿的诉讼。此外，在符合某些法律要求的情况下，受益所有人可 有权向联邦法院提起集体诉讼，以执行其根据联邦证券法和美国证券交易委员会颁布的规则和条例所享有的权利。因买卖其实益权益而蒙受损失的受益所有人，如因保荐人违反联邦证券法的反欺诈条款而蒙受损失，则可向保荐人追回此类损失。

在某些情况下，股东也有权向商品期货交易委员会提起赔偿程序，向保荐人(注册商品池经营者)、FCM以及根据商品交易法及其颁布的规则和条例要求注册的各自员工提起赔偿程序。私人诉权由《商品交易法》授予。因此，期货和商品池的投资者可以援引其规定的保护措施。

上述概述概述了根据联邦法律可向股东提供的补救措施，该摘要基于法规、规则和截至本招股说明书发布之日的决定。由于这是一个快速发展和变化的法律领域，认为 他们可能有针对上述任何一方的法律诉讼理由的股东应咨询他们自己的律师，以评估 此时适用法律的状况。

管理层； 股东投票

基金的股东不参与管理或控制，对信托的运作或业务没有发言权。

保荐人有权单方面修改信托协议，因为它适用于信托，但股东只有在特拉华州或联邦法律或纽约证券交易所Arca的规则或法规明确要求时，或者保荐人自行决定提交给股东的情况下，才有权投票。除非经受托人以指示函形式同意，否则影响受托人的任何修订对受托人均无约束力或对受托人有效。

会议

信托股东会议可由发起人召开，并可应持有信托或基金至少50%流通股的股东的书面要求(视情况而定)召开。发起人应在合理的时间和地点以美国邮寄或电子方式向基金所有股东寄存关于会议和会议目的的书面通知，并应在不早于通知邮寄之日起30天或不超过60天的日期举行会议。如果会议是应股东的书面请求召开的，该书面通知应在发起人收到该书面会议请求后不超过45 天内邮寄或传递。任何会议通知均应附有会议将采取的行动的说明。股东可以亲自或委托代表在任何此类会议上投票。

要求或允许股东以投票方式采取的任何行动，均可在没有书面同意的情况下采取，并列明所采取的行动 。就所有目的而言，这种书面同意应被视为会议上的投票。如果发起人征求任何股东 对信托、基金或任何股东按照信托协议预期采取的任何行动的表决或同意，则募集应以按照信托协议规定的方式向每位股东发出通知的方式进行。信托协议规定，股东被视为已同意发起人在股东通知中建议的任何提议，除非 该等股东及时反对该提议。因此，如果股东没有做出回应，其效果将与该股东对提议的行动提供了肯定的书面同意的效果相同。发起人和与信托进行交易的所有各方可以 依靠该被视为的活动行事。

高管薪酬

基金没有员工、管理人员或董事，由发起人管理。保荐人的任何董事或高级管理人员都不会从基金获得补偿。赞助商收到管理费，每月支付欠款。赞助费等于(Br)(I)基金平均每日净资产的0.15%；或(Ii)125,000美元中的较大者。

责任和赔偿

如果(I)保荐人以信托名义行事或为信托提供服务，并真诚地认定该行为符合信托的最佳利益，且该等责任或损失并非欺诈、重大疏忽、失信、故意不当行为所致，则 保荐人将获信托赔偿。或保荐人实质性违反信托协议 ，以及(Ii)任何此类赔偿只能向信托追回。保荐人解散或以其他方式不再存在，或保荐人退出、破产或资不抵债，或保荐人根据《守则》第11章自愿或非自愿提出破产申请，不影响本协议所允许的所有赔偿权利和相关费用的支付。

尽管有上述规定，保荐人和信托的任何经纪交易商将不会因涉嫌违反美国联邦或州证券法而产生或产生的任何损失、责任或费用 获得赔偿，除非(I)已就涉及针对特定受赔人的涉嫌违反证券法的每一项指控的是非曲直作出成功裁决，并且法院批准赔偿此类费用(包括但不限于诉讼费用)。(Ii)此类索赔已被具有管辖权的法院以损害特定受赔方的案情为依据而驳回，且法院批准赔偿此类费用(包括但不限于诉讼费用)或(Iii)有管辖权的法院批准对针对特定受赔方的索赔进行和解，并认定应对和解及相关费用进行赔偿。

信托将不会产生任何保险部分的费用，该部分保险将为任何一方提供任何责任，此处禁止的赔偿 。

如果(I)法律诉讼与保荐人代表信托履行职责或服务有关；(Ii)法律诉讼是由非股东的第三方发起的，或者法律诉讼是由股东发起的，并且有管辖权的法院明确批准了这一预付款，则信托将在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付因对保荐人提起的受威胁或未决的民事、行政或刑事诉讼或诉讼而产生的费用。以及(Iii) 赞助商承诺在其无权根据本节获得赔偿的情况下，将预支资金连本带息偿还给信托基金。

终止 事件

发生下列任何事件时， 信托将随时解除：

法律条文

根据适用法律，只有在保荐人真诚地认定引起赔偿要求的行为、不作为或行为符合信托和基金的最佳利益，并且作为此类损失、责任、损害、成本或费用的基础的作为、不作为或活动不是疏忽或不当行为的结果，并且此类责任或损失不是保荐人疏忽或不当行为的结果，并且此类赔偿或同意持有无害的 只能从基金的资产中追回的情况下，才能支付保荐人的赔偿。

联邦和州证券法条款

本次发行是根据联邦和州证券法进行的。美国证券交易委员会和国家证券机构的立场是，除非满足某些条件，否则禁止因涉嫌违反此类法律而对保荐人进行赔偿。

这些 条件要求不得就因涉嫌违反联邦或州证券法而引起或产生的任何损失、责任或费用对基金的保荐人或任何承销商进行赔偿，除非：(I)已就涉及违反证券法的指控针对寻求赔偿的一方的每项指控的是非曲直进行了成功的裁决，并且法院批准了赔偿；(Ii)此类索赔已被具有管辖权的法院驳回，并损害了寻求赔偿的一方的案情；或(3)有管辖权的法院批准对要求赔偿的一方的索赔进行和解，并认定应对和解和相关费用进行赔偿，但在寻求批准之前，保荐人或其他被赔偿人必须将监管机构对此类赔偿的立场通知法院。这些机构是美国证券交易委员会和原告声称向他们提供或出售权益的一个或多个州的证券管理人。

1933年法案和NASAA准则的条款

鉴于保荐人或其董事、高级管理人员或控制信托基金和基金的人员可以对1933年法案项下产生的责任进行赔偿，保荐人已被告知美国证券交易委员会和各州管理人认为此类赔偿 违反1933年法案和北美证券管理人协会(“NASAA”) 商品池指南中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

书籍 和记录

基金的账簿和记录可供基金的股东或其代表查阅和复印(在支付合理的复制费用后)，用于与作为基金实益拥有人的股东利益合理相关的任何目的，但须在正常营业时间内向保荐人办公室发出合理的提前通知。发起人将保存和保存每个基金的账簿和记录，保存期不少于六年。

报表、 备案和报告

信托向DTC参与者(定义如下)提供基金的年度报告(截至每个财政年度结束时)，以供分发给股东，这些报告应由CFTC和NFA提供给股东。这些年度报告包含由保荐人编制并由保荐人指定的独立注册会计师事务所审计的财务报表。信托基金还将每月报告张贴在基金网站(www.dryBulketf.com)上。这些月度报告包含有关基金的某些未经审计的财务信息，包括基金的资产净值。保荐人向股东提交保荐人认为必要或适当的其他报告或资料。此外，根据美国证券交易委员会规则，信托必须向美国证券交易委员会提交基金的季度报告和年度报告，这些报告不需要发送给股东，但将通过美国证券交易委员会公开。 信托发布的信息与本应在基金的 网站www.dryBulketf.com上发布的信托的商品期货交易委员会、国家外汇管理局和美国证券交易委员会报告中提供的信息相同。

保荐人负责根据联邦证券法、联邦商品法、 以及保荐人可能选择的任何其他司法管辖区的法律对股票进行登记和资格认定。发起人负责准备所有必需的报告，但已与管理人达成协议，代表信托基金准备这些报告。

应股东的要求，信托将向股东提供关于其对基金财务报表进行审计的会计师报告。 信托将根据其律师或会计师的建议，根据任何适用的法规、规则或法规的不时要求，作出选择、提交纳税申报表，并为基金编制、分发和提交纳税报告。

财年 年

基金的财政年度为7月1日至6月30日。赞助商可以选择另一个会计年度。

管辖法律；同意特拉华州管辖权

发起人、基金、DTC(作为基金全球股票证书的登记所有人)和股东的权利受特拉华州法律管辖。赞助商、基金、DTC以及通过接受股份、DTC参与者和每个股东， 同意特拉华州法院和位于特拉华州的任何联邦法院的管辖权。任何人若要主张对赞助商或基金拥有特拉华州管辖权，则不需要此类同意 。

法律事务

诉讼 和索赔

在纳斯达克公司(以下简称纳斯达克)于2017年10月26日向美国纽约南区地区法院提起的一起案件中，赞助商的委托人塞缪尔·马苏奇三世及其某些附属公司是被告。纳斯达克， Inc.诉交易所交易经理集团，LLC等人。，案例1：17-cv-08252(“纳斯达克行动”)。这一行动基于与保荐人的附属公司交易所交易经理集团有限责任公司(“ETFMG”)的合同关系产生的纠纷，就违约、转换和某些其他索赔提出索赔。根据2018年8月提出的驳回动议，Masucci先生作为被告被驳回。此案是2019年5月法官审判的主题，2019年12月20日，法院发布了意见和命令，判给原告78,403,172.36美元的补偿性损害赔偿，外加判决前利息。 在判决中，法院表示，导致判决的损害赔偿金“包括纳斯达克的风险合作伙伴PureShares有权获得的利润份额[.]”

ETFMG 于2020年1月19日向美国第二巡回上诉法院提交了针对判决的上诉通知，案卷编号 20-300。2021年10月28日，纳斯达克与ETFMG订立判决支付协议，达成和解并执行判决。 2021年11月1日，纳斯达克向美国纽约南区地区法院记录了对判决的满意，反映判决已全额支付，ETFMG在有偏见的情况下撤回了对美国第二巡回上诉法院的上诉。

赞助商的负责人塞缪尔·马苏奇三世和伯纳德·卡罗尔已被列为被告，他们于2021年12月21日在联合县新泽西州高等法院提起诉讼，标题为PureShares，LLC，d/b/a PureFunds等人。V.ETF经理人集团，LLC等人，案卷 第UNN-C-152-21。此诉讼主张违约和侵权索赔，其产生的事实和情况与导致 纳斯达克诉讼的事实和情况相同。新的诉讼寻求数额不详的损害赔偿和禁令救济。2022年2月19日，塞缪尔·马苏奇三世和伯纳德·卡罗尔以及赞助商的其他指定附属公司提出动议，要求下令驳回原告提出的申诉 ，部分理由是原告的申诉与纳斯达克之前在纳斯达克诉讼中提出的(并代表PureShares解决)导致被告败诉的那些索赔重叠，并被这些索赔禁止。被告打算在这一新的诉讼中大力为自己辩护。

法律意见

Sullivan &Worcester LLP是向基金、信托和保荐人提供关于在此发售的股票的法律顾问，并已在根据本协议发行的股票的有效性后通过。Sullivan&Worcester LLP也就本文所述的联邦所得税事宜向赞助商提供了意见 。

专家

独立注册会计师事务所WithumSmith&Brown，P.C.审计了基金截至2021年6月30日的年度财务报表。

康诺利会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，对赞助商的财务报表进行了审计。

美国 联邦所得税考虑

下面的讨论总结了购买、拥有和处置基金股票所产生的重大美国联邦所得税后果，以及截至本基金之日美国联邦所得税的处理方式。本讨论适用于在与本招股说明书相关的发售中购买股票的受益股份所有人，包括从授权参与者手中购买股票的受益所有人。除非另有说明，它只处理作为资本资产持有的股票，而不处理 特殊情况，例如证券或货币交易商、金融机构、免税实体、保险公司、作为“套期保值”或“对冲”、“转换”或用于联邦所得税目的的其他综合交易的一部分而持有股票的 个人、选择使用按市值计价的会计方法的证券或大宗商品交易者、或“功能货币”不是美元的股票持有者。此外，下面的讨论 是基于本守则的条款(经修订)、法规(“财政部条例”)、裁决和司法裁决，这些授权可能会被废除、撤销或修改，从而导致美国联邦 所得税后果与下文讨论的不同。

考虑购买、拥有或处置股份的人应根据其具体情况以及任何其他征税司法管辖区的法律所产生的任何后果，就美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问 。如本文所用，股份的“美国股东”是指股份的实益所有人，就美国联邦所得税而言，(I)美国公民或居民，(Ii)在美国或根据美国法律或其任何政治分区创建或组织的公司或合伙企业，(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何；或(Iv)受美国境内法院监督并受《守则》第7701(A)(30)节所述的一名或多名美国人控制的信托(X)，或(Y)根据适用的财政部条例具有有效选择权的 被视为美国人的信托。“非美国股东” 是指非美国股东的持股人。如果合伙企业持有我们的股份，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股份的合伙企业的合伙人，您应 就税务后果咨询您自己的税务顾问。

发起人代表基金收到了基金法律顾问Sullivan&Worcester LLP的意见，即联邦所得税对基金以及对美国股东和非美国股东的重大影响如下所述。Sullivan&Worcester LLP在发表其意见时，依据了本招股说明书中描述的事实以及基金和保荐人所作的某些事实陈述。Sullivan&Worcester LLP的意见对美国国税局没有约束力，因此，美国国税局可能不同意该基金采取的税收立场。如果受到美国国税局的质疑，法院可能无法维持基金的税务立场。没有要求美国国税局就任何影响基金或潜在投资者的事项作出裁决。

建议每个潜在投资者咨询其自己的税务顾问，了解投资于该基金的美国联邦所得税后果如何适用于您，以及适用的州税、地方税或外国税如何适用于您。

税收 基金状况

根据《信托协议》和特拉华州法律的规定，该基金作为法定信托组织和运作。作为法定信托，基金将作为合伙企业纳税，除非它选择根据现行税法作为公司纳税。基金 不打算选择作为一家公司纳税。即使基金不选择作为公司征税，根据《守则》， 被归类为合伙企业的实体如果被视为“公开交易的合伙企业”，一般也应作为公司纳税 以缴纳联邦所得税。对于上市合伙企业，如果其存在的每个纳税年度的总收入至少包括90%的“合格收入”(“合格收入例外”)，则该法典规定了这一一般规则的例外情况。为此目的，第7704条将“合格收入”定义为在相关部分包括利息(不包括来自金融业务的利息)、股息和出售或处置为产生利息或股息而持有的资本资产的收益。此外，如果合伙企业的主要活动是买卖商品(作为库存以外)或期货、有关商品的远期及期权，则“合资格收入”包括来自该等商品及有关商品的期货、远期及期权的收入及收益。基金和赞助方的代表如下：

基于这些陈述，Sullivan&Worcester LLP认为，就联邦所得税而言，该基金将其归类为合伙企业，因此作为一家公司，该合伙企业不应为此目的纳税。

如果基金在任何一年都未能满足符合资格的收入例外，但被美国国税局认定为疏忽且在发现后的合理时间内得到纠正的除外，则基金将作为一家公司缴纳联邦所得税 ，并将按正常公司税率为其收入缴纳联邦所得税。在这种情况下，股东不会在其报表上报告其在基金收益或亏损中的份额。

此外，对股东的分配将按基金当前和累计收益和利润的范围视为股息 。如果分配超过了基金的收益和利润，则在股东持有其股份的范围内，分配将被视为资本返还，此后将被视为出售股份的收益。因此，如果基金作为一家公司应纳税，可能会对基金投资的经济回报和股票价值产生重大不利影响。

本摘要的其余部分假设基金出于联邦所得税目的被归类为合伙企业，并且作为公司不应纳税。

美国 股东

税收 股份所有权的后果

基金收入征税 。国际货币基金组织不为其收入缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，基金提交年度信息 报税表，每个美国股东都被要求在其美国联邦所得税报税表上报告其在基金的收入、收益、损失和扣除中的可分配份额。例如，股东必须考虑基金从美国国债和其他投资的应计利息中实现的普通收入份额，以及他们从美国国债中获得的份额。这些项目必须 报告，而不考虑股东在 纳税年度从基金获得的作为分配的现金或财产的金额(如果有)。因此，基金可能会向股东分配收入或收益，但不会获得用于支付分配所产生的纳税义务的现金分配，或者可能会获得不足以支付此类负债的分配。由于发起人目前不打算进行分配，因此很可能在基金实现净收益和/或 收益的任何年度，美国股东将被要求为基金分配以外的收入或收益中的可分配份额缴税 。此外，收入超过200,000美元的个人(已婚个人共同申报) 以及某些遗产和信托基金需额外缴纳3.8%的投资净收入税，这通常包括 利息、股息、年金、特许权使用费和租金的净收入，以及净资本收益(不包括从交易或业务中赚取的某些金额)。从事金融工具或大宗商品交易的收入也包括在3.8%的额外税率范围内。

基金损益的分配 。根据《守则》第704节，合伙人在任何收入、收益、损失、扣减或信贷项目中的分配份额的确定受适用的组织文件管辖，除非该 文件提供的分配缺乏“重大经济效果”。

如果分配符合合伙人在合伙企业中的利益，通过考虑与合伙人之间的经济安排有关的所有事实和情况而确定，则不会产生实质性的经济影响。

通常情况下，基金在确定股东的经济利润或损失分配时采用每月结账惯例。 收入、收益、损失和扣减按月“按市值计价”，考虑当月的应计收入和扣减以及已实现和未实现的损益。这些项目是按股份持有人于该月最后一个营业日收市时所持股份数目的比例 分配。基金在任何课税年度为联邦所得税确认的应税收入、扣除、损益和抵免项目以公平反映经济损益分配的方式在持有人之间进行分配。分配的目的是消除合伙人在其合伙企业权益中的 基础与其在合伙企业资产的税基中的份额之间的差异，以便合伙人在处置资产时应分配的应纳税损益份额将与其自获得资产权益以来在资产价值中的增值或折旧份额相对应。

基金在确定和分配用于税收目的的项目时采用某些惯例，以降低管理的复杂性和成本。发起人认为，这些公约的适用符合《守则》合伙条款的意图，由此产生的分配将具有实质性的经济效果，否则将被视为符合联邦所得税目的的基金中股东的利益。《守则》和现行《金库条例》并未明确 允许采纳所有这些公约，尽管上述每月拨款惯例现已根据最近通过的《最终金库条例》得到允许。赞助商有权修改我们的分配方法，以符合 未来财政部法规允许的任何方法。

进行税收分配时使用的 假设和惯例可能会导致股东为联邦所得税分配的收益或亏损比其在持有股票期间基金实现的经济收益或亏损的比例更多或更少。 在某些情况下，应税和经济收益或亏损之间的“不匹配”可能是暂时的，在以后的一年股票出售时可能会逆转 ，但可能是永久性的。例如，股东可以在购买其 股票之前分配应计收入，从而导致股票基数的增加(请参阅下面的“股票税基”)。在随后的股份处置 中，额外的基础可能会产生资本损失，其扣除可能是有限的(见下文“损失和某些费用的扣除限制”)。

将某些交易所交易合约按市价计价。出于联邦所得税的目的，基金通常需要使用“按市值计价”的会计方法 ，根据该方法，构成“第1256条合同”的票据的未实现损益目前予以确认 。第1256节合同的定义是：(1)在国家证券交易所、被商品期货交易委员会指定为合约市场的国内交易板或任何其他由财政部长指定的交易或交易所板块进行交易或遵守其规则的期货合约；(2)在银行间市场交易的外汇远期合约；(2)外汇交易的外汇远期合约；(3)在合格的董事会或交易所交易或受其规则约束的非股权期权；(4)交易商股权期权；或(5)交易商证券期货合约。

根据这些规则，基金在每个纳税年度结束时持有的第1256条合同，包括在美国交易所或交易所或某些外汇交易的期货合约和期权，将被视为基金在纳税年度的最后一个营业日以其公平市场价值出售的。股东对基金每项第1256条合同的净收益或损失的分配份额一般按60%的比例视为长期资本收益或损失，按40%的比例视为短期资本收益或亏损，而不考虑实际持有期限。

根据《守则》，基金的部分期货合约及其部分其他商品权益将符合“第1256条合约”的资格。通过处置、终止或按市价计价处理基金第1256条合同而确认的收益或损失 将按60/40处理，并根据每月分配惯例分配给股东。根据最近颁布的立法，清算掉期和其他商品掉期很可能不符合第1256条的合同。如果商品掉期 不被视为第1256条合同，则在处置或终止时确认的掉期损益将是 长期或短期资本损益，具体取决于掉期的持有期。

损失和某些费用的扣除限制 。本守则的若干不同条款可能会推迟或不允许扣除基金分配给您的损失或费用，包括但不限于下列各项。

股东可从基金的任何亏损中扣除其可分配份额仅限于(1)其股份的计税基准 或(2)如果股东是个人或少数人持股的公司，则股东被认为在我们的活动中存在“风险”的金额。一般来说，风险金额将是您的投资资本加上您在基金中您有责任承担的任何追索权债务的 份额。超过较低计税基数或风险金额的亏损必须 延至基金产生额外应课税收入以抵销该等结转亏损的年度，或直至 额外资本面临风险。

非公司纳税人只能扣除其在纳税年度的资本利得加上3,000美元其他 收入的资本损失。未使用的资本损失可以结转，并在未来几年用于抵消资本收益。此外，非公司纳税人 可以选择将第1256条合同的净亏损结转到之前三年的每一年，并使用这些净亏损抵消那些年度的第1256条 合同收益，但受某些限制。根据特殊的结转和结转规则，公司纳税人一般只能扣除资本利得 的资本损失。

非公司纳税人所发生的费用 构成“杂项分项扣除”，一般包括与投资有关的 费用(利息和某些其他指定费用除外)，在2026年前不得扣除。尽管此事并非没有疑问，但我们认为我们向赞助商支付的管理费和我们发生的其他费用构成了投资相关费用 ，但应扣除这些年的免税额，而不是与贸易或业务相关的费用，并将按照该解释报告这些 费用。对于2026年及以后的年份，《守则》允许对杂项分项扣除进行扣除，但仅限于超过纳税人调整后总收入的2%。此外，《守则》还对调整后总收入超过某些数额的个人所允许的某些分项扣除的金额施加了额外限制，方法是将此类扣除中原本允许的部分减去相当于以下两项中较小者的数额：

非公司股东一般只能扣除其“净投资收入”范围内的“投资利息支出”。 股东的投资利息支出一般包括基金应计的任何利息，以及股东为购买或持有其股票而直接借款而支付或应计的任何利息，如保证金账户的利息。净投资 收入通常包括持有用于投资的财产的总收入(包括被动损失规则下的“投资组合收入”，但不包括长期资本利得或某些符合资格的股息收入)减去除与产生投资收入直接相关的利息以外的其他可扣除费用。

在 由于本守则中的这些或其他限制而必须递延或不允许向您分摊的损失或费用的范围内，您可能会就超过您的经济收入或您的股票分派(如果有)的收入征税。例如，您 可以被分配并被要求为您在特定纳税年度基金应计利息收入中的份额缴税，并且在同一年分配了您当前无法扣除的资本损失份额，因为您没有足够的资本收益来抵消损失。又如，您可能会被分配并被要求为您一年的利息收入和资本收益份额缴税，但不能扣除您因您的股份而产生的部分或全部管理费和/或保证金账户利息 。敦促股东咨询他们自己的专业税务顾问，了解守则中的限制对您扣除您应分摊的基金亏损和费用的能力的影响。

股票税基 。股东在其股份中的纳税基础在决定(1)其出售或以其他方式处置其股份时将变现的应税损益金额，(2)其可能从基金获得的免税分派金额，以及(3)其在纳税申报单上利用其在基金任何亏损中的分配份额的能力时，具有重要意义。股东最初的股份计税基础将等于其股份成本加上购买时其在基金中的负债份额(如果有)。 一般而言，股东在这些负债中所占的份额将等于(i) 基金以股东或关联公司为债权人的任何其他无追索权债务(“合伙人无追索权债务”)和(2)a按比例基金对任何股东的非合伙人无追索权负债的份额 。

A股东在其股份中的纳税基准一般将(1)增加(A)其在基金应纳税收入和收益中的可分配份额和(B)股东对基金的任何额外贡献和(2)减去(但不低于零)(A)其在基金减税和亏损中的可分配份额和(B)基金对股东的任何分配。为此，基金负债中股东份额的增加 将被视为该股东对基金的现金捐助 ，该份额的减少将被视为基金向该股东分配现金。根据美国国税局的某些裁决， 股东将被要求在其拥有的所有股份中保持单一的“统一”基础。因此，当以不同价格收购其股份的股东 出售的股份少于其全部股份时，该股东将无权将特定的 股票(例如，基数较高的股票)指定为已出售。相反，它必须通过使用“公平分摊”方法，将其统一基础股份的一部分分配给出售的股份，从而确定其出售的收益或损失。

资金分配的处理 。如果基金向股东进行非清算分配，则此类分配一般不应为联邦所得税向股东征税，除非(I)现金金额和(Ii)分配的有价证券的公允市值之和超过紧接分配前股东在基金的权益的调整基础 。超过股东税基的任何此类分配通常将被视为出售或交换股票的收益。

税收 出售股份的后果。如果股东出售其股份，它将确认等于出售股份的变现金额与其调整后的纳税基础之间的差额的损益。股东的变现金额将是收到的其他财产的现金或公允市值加上其在基金任何未偿债务中所占份额的总和。

股东因出售或交换所持股份超过一年而确认的收益或亏损一般将作为长期资本损益计税；否则，此类损益一般将作为短期资本损益计税。根据《财政部条例》，将有一项特别选举，允许股东识别和使用出售股票的实际持有期 ，以确定出售股票所确认的收益或损失将产生长期资本还是短期资本 收益或损失。预计大多数股东将有资格并通常会选择确定和使用出售股票的实际持有期。如果股东未能做出选择或无法确定所售股份的持有期，该股东将对所售股份进行拆分持有期。在这种情况下，股东将被要求确定其在出售的股份中的持有期，方法是首先确定其在基金的全部权益中如果其全部权益被出售将产生长期资本收益或亏损的部分，以及如果全部权益被出售将产生短期资本收益或 损失的部分。然后，股东将出售的每一股股份视为产生长期资本收益或亏损 和短期资本收益或亏损的相同比例，就像它已出售其在基金的全部权益一样。

根据守则第751条，股东出售股份所得收益或亏损的一部分(不论该等股份的持有期为何)，将按基金拥有的“未变现应收账款”或“存货”的范围，作为一般收入或亏损单独计算及课税。“未实现应收款”一词除其他事项外，包括市场贴现债券和短期债务工具，条件是这些项目如果由基金出售将产生普通收入。

如果您的经纪人或其他代理人将您的部分或全部股票借给第三方--例如，被第三方用来回补卖空--您可能被视为已对借出的股票进行了应税处置，在这种情况下-

希望避免这些和其他可能的后果的股东 应考虑修改任何适用的经纪账户协议以禁止出借其股份。

其他 税务事项

信息 报告。我们向股票的实益所有人报告税务信息。出于联邦所得税的目的，已成为其他股东的股东将被视为合作伙伴。美国国税局裁定，合伙权益的受让人如果未被允许作为合伙人加入合伙企业，但有能力对已转让的合伙企业权益实施实质性的支配和控制 ，则在联邦所得税方面将被视为合伙人。根据此类裁决，除本文另有规定外，我们将以下人员视为联邦所得税方面的合伙人：(1)等待成为股东的股份受让人， 和(2)其股份以街道名义或由另一代名人持有并有权指示被代理人行使其股份所有权所附带的所有实质性权利的股东。基金将每年向股东提供国税局附表K-1(表格1065)上的税务信息，供股东填写纳税申报单。

以代名人身份持有基金权益的人士须向我们提供以下资料：(1)实益拥有人及代名人的姓名、地址及纳税人识别号；(2)实益拥有人是否(A)非美国人、(B)外国政府、国际组织或上述任何机构或机构的任何全资机构或机构，或(C)免税实体；(3)为实益所有人取得或转让的股份的数额及名称； 及(4)收购及转让日期、收购及转让方式、收购成本及出售净额等资料。经纪商和金融机构被要求提供额外的 信息，包括他们是否为美国人，以及他们为自己的账户获得、持有或转让的股票的某些信息。 守则对每一次失败处以100美元的罚款，每个日历年最高可达1,500,000美元，对未向我们报告此类信息的行为进行了修订， 如果被提名者故意忽视报告正确信息的要求，罚款金额可能会更高。代名人须向股份的实益拥有人提供向本公司提供的资料。

合作伙伴关系 审核程序。美国国税局可以审计该基金提交的联邦所得税申报单。任何此类审计所产生的调整可能 要求每位股东调整上一年度的纳税义务，并可能导致对股东自己的报税表进行审计。 任何对股东报税表的审计都可能导致非合伙企业项目以及基金项目的调整。合伙企业 通常被视为单独的实体，用于联邦税务审计、美国国税局对行政调整的司法审查、 和税务和解程序。合伙企业的收入、收益、亏损和扣除项目的税务处理是在合伙企业 一级通过统一的合伙企业程序确定的，而不是在与股东的单独诉讼程序中确定。最近的税收立法大幅修改了适用于合伙企业的统一审计程序。根据修订后的规则，行政程序更加集中，包括一项规定，一般要求在合伙企业一级缴纳国税局审查合伙企业的申报单 所产生的额外税款。已经颁布了广泛的拟议条例来解释这些新的规定。

税收 避难所披露规则。在某些情况下，《守则》和《财政部条例》要求美国国税局通过纳税人的美国联邦所得税申报单所附的披露声明通知美国国税局应税交易。此外，某些“材料顾问”必须维护一份参与此类交易的人员名单，并应 书面请求将名单提供给美国国税局。这些披露规则可能适用于交易，无论其结构是否为实现特定的税收利益 。它们可以要求基金或股东披露：(1)如果股东因出售或赎回其股票而蒙受超过指定门槛的损失，(2)如果基金从事的交易导致其应纳税收入与其财务报告收入之间产生差额，或(3)可能在其他情况下。虽然这些规则一般不要求披露纳税人有“合格基础”(通常等于纳税人为这类资产支付的现金金额)的资产处置时确认的损失，但它们适用于与股份等传递实体的利益有关的确认损失，即使纳税人在此类利息中的基础等于其支付的现金数量。此外，根据最近颁布的法律，如果未能遵守这些报告要求，可能会受到重罚。 。投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解如何将这些报告要求应用于他们的具体情况.

免税组织 。除众多例外情况外，合格退休计划和个人退休账户、慈善组织 和某些其他免征联邦所得税的组织(统称为免税组织) 仍需缴纳非相关企业应税收入税(UBTI)。通常，UBTI是指获得豁免的组织从其定期经营的贸易或业务中获得的总收入，而该贸易或业务的行为与行使或履行其豁免的目的或职能没有实质性的关系，减去与该贸易或业务直接相关的允许扣除。如果基金 要定期进行(直接或间接)与豁免组织股东无关的交易或业务，则在计算其UBTI时，该股东必须包括其在以下方面的份额：(1)基金从不相关交易或业务中获得的毛收入， 无论是否分配，以及(2)基金允许的与该毛收入直接相关的扣减。

UBTI 一般不包括与证券贷款和出售财产收益有关的股息、利息或付款(在正常交易或业务过程中持有以供出售给客户的财产除外)。尽管如此，处置“债务融资财产”的收入和收益是UBTI。债务融资性财产通常是产生收入的财产(包括证券)， 其用途与免税组织的免税目的没有实质性关系，并且在纳税年度内的任何时候都存在 “购置性债务”(或者，如果该财产是在应纳税的 年度内处置的，则指截至处置的12个月期间)。收购负债包括因收购财产而产生的债务、如果没有收购就不会产生债务则在收购财产之前产生的债务，以及如果没有收购就不会产生债务并且在收购时债务发生是可预见的 收购财产之后产生的债务。可归因于收购债务的债务融资财产的收入部分等于收购债务的平均未偿还本金金额与该财产于 年度的平均调整基准的比率。基金目前预计不会为获得投资而借钱；但是，基金不能确定今后不会为此目的借款。此外，产生收购债务以购买其在基金中的股份的豁免组织股东可能有UBTI。

适用于豁免组织股东的UBTI的联邦税率一般为公司税率或信托税率，具体取决于股东的组织形式。基金可向每个股东报告有关基金在任何年度的股东收入和收益中将被视为UBTI的部分(如果有)的信息；该 数额的计算很复杂，并且不能保证基金对UBTI的计算将被服务机构接受。豁免的 组织股东将被要求就其UBTI支付估计的联邦所得税。

受监管的投资公司 。满足某些总收入测试的“合格上市合伙企业”的权益和收入分别被视为符合资格的资产和收入，以确定是否符合受监管投资公司(“RIC”)的资格。RIC可以将高达25%的资产投资于合格的上市合伙企业的权益。 基金等上市合伙企业是否为合格上市合伙企业的判定是以年度为基础的。该基金期望在其每一个纳税年度成为合格的上市交易合伙企业。然而，这样的资格 并不能得到保证。

非美国股东

通常，来自美国的收入或从投资或从事美国企业获得的收益的非美国人应按两类收入征税。第一类是固定的、可确定的、年度和定期收入，如利息、股息和租金，与美国贸易或企业的经营无关(“FDAP”)。第二类是与美国贸易或商业活动(“ECI”)有效相关的收入。FDAP收入(被视为“投资组合利息”的利息除外)通常要缴纳30%的预扣税，根据美国和接受者居住国之间的条约，某些类别的收入可能会被扣减。相比之下，ECI通常在提交美国纳税申报单后按累进税率按净额 缴纳美国税。如果非美国人因投资合伙企业而持有ECI，则ECI需按个人股东37%的税率和公司股东21%的税率缴纳预扣税。

对分配和分配扣缴 。该守则规定，在纳税年度内从事美国贸易或业务的合伙企业的合伙人中的非美国人也将被视为在该年度从事美国贸易或业务。将 合伙企业的活动归类为投资或运营业务是事实决定。根据《守则》中的某些安全港，投资基金的活动通常是为自己进行股票、证券或商品交易的， 除非该投资基金是此类股票、证券或商品的交易商，否则不被视为从事美国贸易或业务。只有在商品是在有组织的商品交易所进行惯常交易的商品，并且交易是在该场所惯常完成的交易时，这种安全港才适用于商品投资。虽然此事并非毫无疑问，但基金组织认为，基金直接开展的活动不会导致基金在美国境内从事贸易或业务。然而，不能保证国税局不会成功地断言该基金的活动构成了美国的贸易或业务。

如果基金的活动被视为构成美国贸易或业务，则基金将被要求在将我们的收入分配给非美国个人股东时，按代码第1节规定的最高税率(目前为37%)扣缴，并按代码第11(B)节规定的向公司非美国股东分配收入的最高税率(目前为21%)扣缴 此类收入分配。持有ECI的非美国股东通常被要求提交美国联邦所得税申报单， 该申报单将为非美国股东提供机制，要求退还超过该股东实际美国联邦所得税义务的任何扣缴款项。基金代表非美国股东扣留的任何金额将被视为在可能范围内分配给该非美国股东。在某些情况下，基金可能无法与履行对特定非美国股东的扣缴义务的经济成本相匹配，这可能导致此类成本一般由基金承担，因此 由所有股东承担。

如果基金未被视为从事美国贸易或业务，则非美国股东仍可被视为拥有FDAP收入，将对基金的部分或全部分配或基金收入的可分配份额征收30%的预扣税(可能根据条约减少)。代表非美国股东扣留的金额将被视为 分配给该股东。

对于 分配给非美国股东的构成FDAP的任何利息收入被视为“投资组合利息”的范围， 该利息收入分配给该非美国股东或随后将该利息收入分配给该非美国股东均不受扣缴的限制，前提是该非美国股东并未以其他方式在美国从事贸易或业务 并且向该基金提供了及时和适当填写并签署的IRS表格W-8BEN或其他适用的表格。一般而言，“投资组合利息”是指以登记形式发行的债务所支付的利息，除非“接受者”拥有发行人10%或以上的投票权。

预计基金的大部分利息收入将符合“投资组合利息”的条件。为使基金 避免扣留任何可分配给非美国股东的利息收入，这些利息收入将被视为“投资组合权益”， 所有非美国股东有必要及时向基金提供一份正确填写和签署的W-8BEN 表格(或其他适用表格)。如果非美国股东未能提供正确填写的W-8BEN表格，保荐人可以要求非美国股东在发起人提出要求后15天内提供正确填写的W-8BEN表格。如果非美国股东 未能遵守此要求，则该非美国股东持有的股票将被赎回。

出售股份收益 。如果非美国股东 是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，则出售或交换股票的收益可能要向非美国股东征税。在这种情况下，非居民 外国人个人的所得将被征收30%的预扣税。

分行 公司非美国股东的利得税。除上述税项外，任何非美国股东如为公司 ，亦可按30%的税率缴纳额外税项，即分行利得税。分行利得税是对非美国公司的股息等值金额征收的，股息等值金额通常包括公司的税后收益和与公司在美国的贸易或业务有效相关但不再投资于美国业务的利润。通过美国与非美国股东为“合格居民”的国家之间的所得税条约，可以减少或取消这项税收。

某些 信息报告和扣缴要求。2014年6月30日后正式生效的立法一般对向外国金融机构支付某些类型的收入征收30%的预扣税，这些外国金融机构未能与美国财政部达成协议，报告有关美国人持有的账户(或由美国人为主要所有者的外国实体持有的账户)的某些必要信息。应课税的收入类型包括来自美国的利息和股息。需要报告的 信息包括作为美国人的每个帐户持有人的身份和纳税人识别号 以及帐户内的交易活动。此外，除某些例外情况外，该法律还对向非金融机构的外国实体支付的款项征收30%的预扣税，除非该外国实体证明其在美国的所有者不超过10%，或向扣缴代理人提供每个超过10%的美国所有者的识别信息。根据非美国股东的身份和通过其持有股票的中介机构的身份，非美国 股东可能需要就其股票分配缴纳30%的预扣税。在某些情况下，非美国股东可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

潜在的非美国股东应就这些和其他非美国股东特有的问题咨询他们的税务顾问。

其他 税务方面的考虑

除联邦所得税外，股东还需缴纳其他税种，如州和地方税、非公司营业税、商业特许经营税、遗产税、遗产税或无形资产税，这些税种可能由基金开展业务或拥有财产的各个司法管辖区或股东居住地征收。尽管此处未介绍对这些税种的分析 ，但每个潜在股东都应考虑其对基金投资的潜在影响。提交适当的美国联邦、州、地方和外国纳税申报单是每个股东的责任。Sullivan&Worcester LLP未提供关于除本文讨论的美国联邦所得税问题以外的州、地方或外国税收或美国联邦税收的任何方面的意见 。

按ERISA帐户投资

一般信息

大多数员工福利计划和个人退休账户(“IRA”)受1974年修订的“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)或“守则”的约束，或两者兼而有之。本节讨论ERISA 和《守则》中规定的雇员福利计划或《守则》第4975节所界定的计划的受托人在决定将计划的资产投资于基金之前应考虑的某些考虑因素。员工福利计划 和计划在下文中统称为计划，具有投资自由裁量权的受托人在下文中称为计划受托人。

本摘要基于截至本报告日期的ERISA和《守则》的规定。本摘要并不完整，但仅针对ERISA和您的顾问可能提出的规范中的某些问题进行解答。摘要不包括州或地方法律 。

建议潜在的 计划投资者就基金投资的适当性和购买股票的方式咨询他们自己的专业顾问。

特殊 投资注意事项

每个计划受托机构都必须考虑与基金投资相关的事实和情况，包括基金投资在计划整体投资组合中所起的作用。每个计划受托人在决定投资于基金之前， 必须确信该计划的投资是审慎的，该计划的投资是多样化的，以最大限度地减少巨额亏损的风险，并且对该基金的投资符合该计划的条款。

基金和计划资产

根据ERISA发布的 法规包含用于确定计划对特拉华州商业信托股权的投资何时会导致特拉华州商业信托的基础资产被视为ERISA和守则第 4975节所指的计划资产的规则。这些规则规定，如果购买特拉华州商业信托的股权是公开发售的证券，则特拉华州商业信托的资产将不是购买特拉华州商业信托股权的计划的计划资产。如果就ERISA或守则第4975节而言，特拉华州商业信托的相关资产被视为任何计划的资产，则该特拉华州商业信托的业务将受ERISA和守则第4975节的规定约束，在某些情况下还将受到限制。

如果股权是符合以下条件的证券，则适用上述公开发售证券例外：

ERISA下的《计划资产条例》规定，担保是否可自由转让应根据所有相关事实和情况确定。如果证券是最低投资额为10,000美元或更少的发售的一部分，以下要求单独或结合在一起通常不会影响证券可以自由转让的结论： (1)不得进行违反任何联邦或州法律的证券或与证券有关的权利的转让或转让的要求，(2)在没有事先书面通知发行证券的实体的情况下不得进行转让或转让的要求，以及(3)对受让人替代为合伙企业股东的任何限制。包括普通合伙人同意的要求，条件是转让人所有权的经济利益可以转让或转让，而不考虑 这种限制或同意(遵守上述任何限制除外)。

保荐人认为，就股份而言，上述条件均已满足。保荐人认为，股票因此构成公开发行的证券，基金的标的资产不被视为购买股票的任何计划的计划资产。

禁止的 交易

ERISA 和《守则》一般禁止涉及该计划的某些交易以及与该计划有某些特定关系的人。

在一般情况下，如果保荐人、结算经纪人、交易顾问(如果有)或其任何关联公司、代理人或员工：

此外，在下列情况下，根据ERISA或《守则》，可能发生被禁止的交易：(1)对股票的投资是为了避免适用ERISA的受托标准而进行或保留的，(2)对股票的投资构成了一种安排，根据该安排，基金预计将进行如果购买股票的计划直接进行则会被禁止的交易，(3)投资计划本身具有导致基金参与此类交易的权力或影响力。或(4) 被禁止与投资计划进行交易的人可以，但只能在其某些关联公司和投资计划的帮助下，促使基金与该人进行此类交易。

特殊的爱尔兰共和军规则

IRA 不受ERISA的受托标准约束，但受其自身规则的约束，包括守则第4975节的禁止交易规则 ，该规则通常反映了ERISA的禁止交易规则。例如，IRA必须遵守特殊的托管规则，必须保持与基金及其托管安排分开和不同的合格IRA托管安排。 否则，如果没有维持单独的合格托管安排，对股票的投资将被视为来自IRA的分发 。其次，IRA被禁止投资于某些混合投资，保荐人没有就股票投资是否对IRA来说是不适当的混合投资做出任何陈述。第三，在适用《守则》第4975节的禁止交易条款时，除了上文概述的规则外，维持个人账户的利益也被视为个人账户的创建者。例如，如果个人退休帐户的拥有者或受益人签订任何涉及其个人退休帐户资产的交易、安排或协议，以使个人退休帐户拥有者或受益人(或其亲属或业务关联公司)本人受益， 或在了解到此类好处将直接或间接发生的情况下，此类交易可能导致不受任何可用豁免的禁止交易 。此外，在个人退休帐户的情况下，非豁免的被禁止交易的后果是，个人退休帐户的资产将被视为已分配，导致除可能适用的任何其他罚款或处罚外，立即对资产征税(包括根据《守则》第72条适用的任何提前分配罚金税)。

豁免 计划

某些员工福利计划可以是政府计划或教会计划。政府计划和教会计划通常不受ERISA的约束， 上述禁止交易的规定也不适用于它们。然而，这些计划受到守则第503节对某些关联方交易的禁止 ，这些交易的运作类似于上文描述的禁止交易规则 。此外，任何政府或教会计划的受托人必须考虑任何适用的州或地方法律以及对该计划施加的任何普通法限制和义务。

对于基金的投资(以及基金的任何持续投资)，或基金的运作和管理，对于法典第503节规定的任何政府计划或教会计划，或根据任何州、县、地方或其他与这类计划有关的法律，是否适当或允许，没有 观点。

允许对基金进行投资不应被解释为基金、保荐人、任何交易顾问、任何结算经纪人、分销商或此类各方的法律顾问或其他顾问或任何其他方的陈述，即这项投资符合与任何特定计划的投资有关的部分或全部相关 法律要求，或这项投资适用于任何特定的 计划。拥有投资自由裁量权的人应根据特定计划、现行税法和ERISA的情况，就投资于基金的适当性与计划的律师和财务顾问进行磋商。

股份形式：

已注册的 表单

基金 股份根据信托协议以登记形式发行。美国银行已被指定为登记和转让代理 ，目的是以证书形式转让股票。美国银行将所有有限合伙人和股份持有人的记录 以证书形式保存在登记处(“登记处”)。保荐人只有在按照信托协议进行的情况下，才承认以证书形式转让股份。此类股份的实益权益通过DTC的参与者和/或账户持有人以簿记形式持有。

账簿 分录

不会为这些股票颁发单独的 证书。相反，股票由一个或多个全球证书代表，这些证书由管理员存放在DTC或代表DTC，并以CEDE&Co.的名义注册为DTC的代名人。全球证书 证明所有已发行股票在任何时候都是有效的。股东限于(1)直接或间接与直接交易参与者(“间接参与者”)保持托管关系或通过该参与者进行结算的银行、经纪商、交易商和信托公司(“直接交易参与者”)，以及(3)通过直接或间接参与者(“间接参与者”)通过直接交易参与者或间接参与者持有股份权益的 人士，在每个情况下均符合股份转让的要求。

股东 将显示在上，对于DTC参与者，股份转让仅通过 托管机构保存的记录进行，如果间接参与者和股东通过DTC参与者或间接参与者持有， 通过这些记录或相关DTC参与者或间接参与者的记录进行。股东应从或通过持有股东购买股票的账户的经纪商或银行收到有关其购买股票的书面确认 。

直接转矩

DTC 已向我们建议如下。它是一家根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商业法典》所指的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC为DTC参与者持有证券， 通过更改DTC参与者账户的电子账簿，促进DTC参与者之间的交易清算和结算。

转让股份

股票只能通过DTC的账簿录入系统转让。非DTC参与者的股东可通过DTC指示持有其股份的DTC参与者(或通过指示持有其股票的间接参与者或其他实体)转让其股份。转账是根据证券业的标准惯例进行的。

与DTC的股份权益转让 是根据DTC的通常规则和操作程序以及转让的性质进行的。 DTC已制定程序，为DTC参与者和/或账户持有人之间的转让提供便利。由于DTC只能代表DTC参与者行事，而DTC参与者又代表间接参与者行事，因此在全球证书中拥有权益的个人或实体将此类权益质押给未参与DTC的个人或实体的能力，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表此类权益的证书或其他最终文件而受到影响。

DTC 已通知我们，它将仅在一个或多个DTC参与者的指示下采取允许股东采取的任何行动(包括但不限于，出示全球兑换证书)，并且仅就该DTC参与者已经或已经作出该指示的全球证书的本金总额中的该部分进行贷记。

系列间责任限制

由于该信托是以特拉华州法定信托的形式设立的，因此该基金的每个基金以及未来可能根据该信托设立的任何其他系列将只对该系列应承担的义务负责，而不对任何其他系列的义务或受任何其他系列的损失影响负责。如果任何特定系列(如基金)的任何债权人或股东就其债务或股份对该系列提出有效的索赔，该债权人或股东将只能从该系列的资产中获得追回，而不能从任何其他系列或信托的资产中获得追回。基金和任何其他系列的资产 将仅包括因该系列并为该系列的利益而向该系列支付、持有或分配给该系列的基金和其他资产，包括但不限于交付给用于购买系列股票的信托的金额 。这种责任限制被称为“系列间责任限制”。《特拉华州法定信托法》明确规定了跨系列的责任限制，该法案规定，如果满足某些条件(如第3804(A)节所述)，则任何特定系列的债务只能针对该系列的资产执行 ，而不能针对任何其他系列或信托的资产执行。

受托管理人的存在不应被视为对基金进行任何额外管理或监督的迹象。根据特拉华州的法律，受托人完全是被动的角色，将基金和信托的管理和运营的所有权力委托给发起人。受托人不提供有关基金资产的托管服务。

计算 资产净值

基金的资产净值计算方法如下：

管理员在每个NYSE Arca交易日计算一次基金的资产净值。特定交易日的资产净值在下午4：00之后发布。纽约证交所Arca核心交易时段的E.T.交易通常在下午4点结束。E.T.管理员对运费期货和期权合约使用波罗的海交易所结算价。管理人使用市场报价(如果有)或其他通常用于确定此类投资的公允价值的信息来计算或确定 截至纽约证券交易所Arca收盘时(通常为下午4：00)的所有其他基金投资的价值。E.T.)，根据U.S.Bancorp Fund Services、本基金和保荐人之间当前的行政代理协议 。信息可能包括融资成本，但融资成本不是也不会是正在使用的其他信息的组成部分。提供报价或市场数据的第三方可包括但不限于相关市场的交易商、相关产品的最终用户、信息供应商、经纪人和其他市场信息来源 。

此外，为提供有关本基金的最新资料，供投资者及市场专业人士使用，于上午9：30 的核心交易时段内，透过网上资讯服务提供最新的指示性基金价值(“IFV”)。东部时间至下午4：00每个交易日的美国东部时间。IFV的计算方法是以基金前一天的每股收盘资产净值作为基准，并在整个交易日更新该值，以反映基金持有的期货和/或期权的最新报告交易价格的变化。某些货运期货经纪公司通过其网站或彭博社或路透社等数据供应商向公众提供实时价格信息。在纽约证交所Arca核心交易时段发布的IFV不应被视为资产净值的实际实时更新，因为资产净值仅在每个交易日结束时计算一次 基于基金投资的相关日终价值。

IFV在纽约证交所Arca核心交易时段的正常交易时段内每15秒以每股为基础进行传播。运费期货交易的常规交易时间为凌晨3：00。东部时间至下午12：00这意味着基金股票在纽约证券交易所Arca交易的每一天结束时都会有一个时间间隔，但无法获得合约的实时交易价格。在此类时间间隔内，IFV将根据波罗的海交易所前一交易日的此类合约的收盘价格计算。此外，基金持有的其他投资和美国国债将由署长使用从客户批准的第三方供应商(如路透社和WM公司)收到的 利率和点数以及经纪-交易商报价进行估值。这些投资 将不包括在IFV中。

纽约证券交易所Arca通过CTA/CQ高速线路的设施传播IFV。此外，IFV发布在纽约证交所Arca的网站上，并可通过彭博社和路透社等在线信息服务获得。

IFV的传播 提供了公众无法获得的额外信息，对于投资者和市场专业人士在纽约证券交易所Arca交易该基金的股票方面很有用。投资者和市场专业人士可以在整个交易日内比较基金股票和IFV的市场价格。如果基金股票的市场价格与IFV显著背离，市场专业人士将有动力进行套利交易。例如，如果基金的股票交易价格似乎低于IFV，市场专业人士可以在纽约证交所Arca购买基金股票，而 在Freight Futures持有相反的头寸。这种套利交易可以加强基金股票的市场价格与投资参考价值之间的跟踪，从而对所有市场参与者都有利。

创建和赎回股份

基金不时创建和赎回股票，但仅在一个或多个创建篮子或赎回篮子中创建和赎回股票。一篮子股票由25,000股组成。创建和赎回篮子的交换条件是向基金交付或由基金分配所创建或赎回的篮子所代表的国债和/或任何现金的金额，其金额基于 截至下午4：00确定的所创建或赎回的篮子中包含的股份数量的综合资产净值。ETT在创建或兑换篮子的订单收到当天 。

只有经过授权的 参与者才能下单创建和兑换篮子。授权参与者必须是(1)注册的 经纪-交易商或其他证券市场参与者，如银行和其他金融机构，他们不需要注册为 经纪-交易商即可从事下文所述的证券交易，以及(2)直接交易委员会参与者。要成为授权参与者， 个人必须与赞助商签订授权参与者协议。《授权参与者协议》规定了创建和赎回篮子的程序，以及交付国债和此类创建和赎回所需的任何现金的程序。 基金可修改《授权参与者协议》及其所附的相关程序，而无需任何有限合伙人或股东或授权参与者的同意。授权参与者将为他们创建或兑换一个或多个篮子的每个订单向托管人支付250美元的交易费 。向基金存款以换取篮子的授权参与者不会从基金或保荐人那里获得任何费用、佣金或其他形式的补偿或任何形式的诱因， 该等人士也不会对保荐人或基金承担任何出售或转售股份的义务或责任。

每个 授权参与者都必须根据《交易法》注册为经纪-交易商，并且是FINRA、 的信誉良好的成员，或免除或不需要注册为经纪-交易商或FINRA的成员，并有资格在其业务性质需要的州或其他司法管辖区担任经纪或交易商。某些授权参与者也可能受联邦和州银行法律法规的监管。每个授权参与者都有自己的一套规则和程序、 内部控制和信息障碍，因为它根据自己的监管制度确定是适当的。

根据授权参与者协议，赞助商同意赔偿授权参与者的某些责任，包括1933年法案下的责任，并分担授权参与者可能被要求就这些 责任支付的款项。

以下对篮子的创建和赎回程序的说明仅为摘要，投资者应参阅信托协议的相关条款和授权参与者协议的格式以了解更多详细信息。

创建 步骤

在 任何工作日，授权参与者可以向转移代理下单，并被总代理商接受，以创建一个或多个篮子。就处理购买和赎回订单而言，“营业日”是指纽约证券交易所、波罗的海交易所或纽约证券交易所任何一家交易所因正常交易而休市的任何一天。采购订单必须在下午12：00之前下达。美国东部时间或纽约证交所Arca核心交易时段收盘，以较早者为准。根据《授权参与者协议》条款收到有效采购订单的日期称为采购订单 日期。采购订单是不可撤销的。通过下购买订单，并在交付适用的篮子之前，授权参与者的DTC帐户将被收取购买订单到期的不可退还的交易费。

确定所需付款

创建每个创建篮子所需的 总付款是购买订单日期25,000股的资产净值，但前提是及时收到所需的 付款。要计算净资产净值，管理员将使用波罗的海交易所结算价(通常在下午2：00之后确定 E.T.)为货运期货公司。

因为购买购物篮的订单必须在下午12：00之前下达。美国东部时间，但创建篮子所需的总付款通常是 要到下午2：00以后才能确定。E.T.，在收到采购订单的日期，

授权的 参与者在提交不可撤销的购买订单时，将不知道创建购物篮所需的付款总额 。资产净值和创建一篮子货币所需的付款总额在提交不可撤销的采购订单和确定有关采购价格的时间之间可能会大幅上升或下降。

交付所需付款

下采购订单的授权参与者应在采购订单日期后的下一个工作日结束前将所需金额的美国国债和/或现金转给管理员。收到定金金额后，管理员将 指示DTC在采购订单日期后的下一个工作日将订购的篮子数量记入授权参与者的DTC帐户。

暂停采购订单

保荐人可自行或通过管理人或经销商采取行动，在纽约证交所Arca或其他上市股票交易所关闭期间暂停购买权利，或推迟购买结算日期，但常规节假日或周末或限制或暂停交易的时间除外。赞助商、市场营销代理或管理人员不对任何人或以任何方式对任何此类暂停或延期可能导致的任何损失或损害负责。

拒绝采购订单

赞助商自己或通过经销商和/或转让代理采取行动，在以下情况下有绝对权利但没有义务拒绝采购订单：

赞助商、经销商、转让代理或托管人中的任何一方均不对拒绝任何采购订单负责。

赎回程序

授权参与者兑换一个或多个篮子的程序与创建篮子的程序相同。在任何 工作日，授权参与者可以向转账代理下单，并被总代理商接受，以兑换一个或 个篮子。赎回订单必须在下午12：00之前下达。美国东部时间或纽约证交所Arca核心交易时段收盘，以较早者为准。根据授权参与者协议的条款，如此收到的赎回订单将于收到令人满意的形式之日起生效。赎回程序允许授权参与者赎回篮子，但不允许 个人股东赎回少于赎回篮子的任何股票，或通过 授权参与者以外的其他篮子赎回。市场营销代理收到有效赎回订单的日期即为赎回订单日期。兑换 订单不可撤销。

通过 下赎回订单，授权参与者同意在不迟于下午12：00之前通过DTC的记账系统将赎回的篮子交付给基金。在紧接赎回订单日期后的下一个工作日。通过下赎回 订单，在收到赎回收益之前，授权参与者的DTC账户将被收取赎回订单到期的不可退还的交易费用。

确定赎回收益

基金的赎回收益包括一笔现金赎回金额，等同于获授权参与者在赎回订单日期的赎回订单中所要求的篮子数目的资产净值。要计算净资产净值，管理员将使用波罗的海交易所的结算价格(通常在下午2：00之后确定E.T.)为货运期货公司。

因为 兑换篮子的订单必须不晚于下午12：00。美国东部时间，但赎回收益的总额通常要到下午2：00以后才能确定。例如，在收到赎回令的当天，授权参与者在提交不可撤销的赎回令时将不知道赎回收益的总额。资产净值和赎回总金额 在提交不可撤销的赎回指令和确定赎回金额之间可能大幅上升或下降 。

交付赎回收益

基金到期的赎回收益将于下午1：00交付给授权参与者。例如，在赎回令日期后的下一个营业日 ，如果在该时间之前，基金的DTC账户已贷记要赎回的篮子的贷方。 如果在该时间之前基金的DTC账户尚未贷记要赎回的所有篮子的贷方，则按收到的整个篮子的程度交付赎回分配 。如果基金收到适用于延长赎回分配日期的费用，则任何剩余的赎回分配将在下一个业务 日交付，直至收到剩余的整篮子，保荐人可能会不时决定延长赎回日期，剩余的赎回篮子将在下午1：00之前贷记到基金的DTC 账户。E.T.，在这样的下一个工作日。赎回令如有任何未清偿款项，则须予注销。即使要赎回的篮子在下午12：00之前没有记入 基金的DTC账户，保荐人仍可安排进行赎回分配。例如，在赎回订单日期后的下一个工作日，如果获授权的 参与者已抵押其义务，按照保荐人 不时确定的条款通过DTC的登记系统交付篮子。

暂停 或拒绝赎回令

保荐人可酌情决定暂停赎回权利，或推迟赎回交收日期：(1)在纽约证券交易所Arca休市 ，或纽约证券交易所Arca的交易被暂停或限制的任何期间， (2)因紧急情况而导致赎回分配不合理可行的任何期间，或 (3)保荐人确定为保护有限合伙人或股东而必要的其他期间。例如，发起人可确定有必要暂停赎回，以便以适当的价值有序清算基金的资产，以便为赎回提供资金。如果保荐人难以平仓，例如由于期货市场发生市场混乱事件或期货合约被结算所暂停交易，则可能适宜暂停赎回，直至该等情况得到纠正为止。赞助商、分销商、传输代理、管理员或托管人均不对任何人或以任何方式对任何此类 暂停或延期可能导致的任何损失或损害负责。

兑换 订单必须整篮子进行。如果赎回订单的格式不符合《授权参与者协议》中所述的格式，或者赞助商的法律顾问认为履行订单可能是非法的，则赞助商将拒绝赎回订单。如果要赎回的股份数量将使剩余流通股减少到50,000股(纽约证交所Arca的最低上市要求)或更少，保荐人也可以 拒绝赎回令，除非保荐人有理由相信赎回令的发起人 确实拥有所有流通股并能够交付。赞助商、经销商或管理员均不对任何人或以任何方式对任何此类暂停或延期可能导致的任何损失或损害负责。

创建 和赎回交易费

为了补偿基金与创建和赎回篮子相关的费用，授权参与者需要 为创建或赎回篮子向托管人支付每单250美元的交易费，而无论此类 订单中有多少篮子。一个订单可以包括多个篮子。保荐人可以降低、增加或者以其他方式变更交易手续费。保荐人将在交易费用发生任何变化时通知DTC，并且在通知日期后30天内不会增加兑换篮子的费用 。

纳税责任

授权 参与者负责适用于创建或赎回篮子的任何转让税、销售税或使用税、印花税、记录税、增值税或类似税或政府 费用，无论此类税收或收费是否直接向授权参与者征收，并同意在法律要求赞助商和基金支付此类税款的情况下对其进行赔偿，以及 任何适用的罚款、附加税和利息。

二级市场交易

正如 指出的那样，基金不时创建和赎回股票，但仅以一个或多个创建篮子或赎回篮子的形式进行。创建和赎回篮子仅以向基金交付或由基金分配正在创建或赎回的篮子所代表的现金金额 为交换条件，其金额将基于在正确收到创建或赎回篮子的订单之日确定的正在创建或赎回的篮子中包含的股票数量的合计资产净值。

如上所述，授权参与者是唯一可以下单创建和兑换篮子的人员。授权参与者必须是注册的经纪自营商或其他证券市场参与者，如银行和其他金融机构，而不需要 注册为经纪自营商才能从事证券交易。授权参与者没有义务创建或赎回篮子，授权参与者也没有义务向公众提供其创建的任何篮子的股票。 从他们创建的篮子向公众要约股票的授权参与者将以每股发行价进行报价，预计该价格将反映除其他因素外，纽约证券交易所Arca股票的交易价格、授权参与者购买创建篮子时基金的资产净值以及股票向公众要约时的资产净值。出售时的股票供应和需求，以及期货合约市场和美国国债市场的流动性。授权参与者提供的股票价格预计将在基金资产净值和出售时纽约证券交易所Arca股票的交易价格 之间下跌。最初由同一篮子组成但由授权参与者在不同时间向公众提供的股票 可能有不同的发行价。一个或多个篮子的订单可以由授权参与者代表多个客户 下。向基金存款以换取篮子的授权参与者不会从基金或赞助商那里获得任何费用、佣金或其他形式的补偿或任何形式的奖励, 且该等人士对保荐人或基金并无任何义务或责任以出售或转售股份。股票在纽约证交所的二级市场交易。 股票在二级市场的交易价格可能低于或高于其每股资产净值。交易价格相对于每股资产净值的折让或溢价可能受到各种因素的影响，包括寻求在二级市场买卖股票的投资者数量 以及期货合约市场和美国国债市场的流动性。而股票在纽约证券交易所Arca的核心交易时段交易到下午4点。美国东部时间，货运期货市场在下午12：00左右收盘后，市场上的流动性可能会大幅减少。因此，在这段时间内，股票的交易价差以及由此产生的溢价或折扣可能会扩大。

有 为基金指定的篮子和相关股份的最低数量。一旦达到篮子的最小数量，在创建篮子之前， 不能再兑换篮子。在这种情况下，做市商可能不太愿意在二级市场从投资者手中购买股票，这反过来又可能限制基金股东在二级市场出售其股票的能力 。截至本招股说明书发布之日，基金的最低限额为50,000股，相当于两个篮子。

出售创造篮子所得的所有 将尽快投资于本招股说明书所述的投资。 基金的现金和投资通过托管人持有，存放在基金的商品期货经纪商的账户中，或 在高评级金融机构的活期存款中。基金的运作并无规定最长期限， 基金将继续运作，直至所有股份均已赎回或基金根据信托协议的条款清盘为止。

对可以出售的创造篮子的最大数量没有具体限制，尽管基金不得出售尚未根据有效登记声明在美国证券交易委员会登记的创造篮子股票 。

分销计划

购买 和出售股票

大多数投资者通过经纪人在二级市场交易中买卖基金股票。股票在纽约证券交易所Arca交易，股票代码为“BDRY”。与其他公开交易的证券一样，股票在整个交易日内进行买卖。当通过经纪人买卖股票时，大多数投资者都会产生惯例的经纪佣金和手续费。鼓励投资者查看其经纪账户条款，以了解适用收费的详细信息。

总代理商 和授权参与者

基金股票的发售是尽最大努力提供的。基金不断通过分销商向授权参与者提供由25,000股组成的创设篮子 。所有授权参与者为创建或兑换一个或多个创作篮子或兑换篮子的每个订单支付250美元的费用。

分销商向基金提供法定分销服务。基金为其分销服务支付的年费相当于基金平均净资产的0.02%，每年至少应支付15,000美元。经销商的活动可能导致其被视为分销的参与者，从而使其成为法定承销商，并受招股说明书交付和1933年法案责任条款的约束。

篮子的发售符合FINRA的行为规则2310。因此，未经股份购买者事先书面批准，授权参与者不得向其拥有酌情决定权的任何账户进行任何 出售。

随后任何一天在创建篮子中提供的股票的每股价格将是在该日纽约证券交易所Arca核心交易时段收盘后不久计算的基金总资产净值除以已发行和已发行股票的数量。授权的 参与者不需要出售任何特定数量或金额的股票。

通过 签署授权参与者协议，授权参与者成为有资格从基金购买篮子 并将篮子赎回基金的缔约方组的一部分。授权参与者没有义务创建或赎回篮子， 授权参与者没有义务向公众提供其创建的任何篮子的股票。

截至2022年3月1日，基金有以下授权参与者：

摩根大通证券有限责任公司

高盛 高盛公司

野村证券国际公司。

瑞士信贷证券

SG 美洲证券

美林 林奇专业清算公司

未来资产证券(美国)有限公司

摩根士丹利有限责任公司

瑞穗证券美国有限责任公司

HRT Financial LLC

由于 新股可以持续创建和发行，因此在基金生命周期内的任何时候，都会发生“分发”，正如1933年法案中使用的“分发”一样。请注意，授权参与者、其他经纪-交易商和其他人员 他们的某些活动可能会导致他们被视为分销的参与者，从而可能使他们成为法定的承销商，并使他们受到1933年法案招股说明书交付和责任条款的约束。例如，初始授权的 参与者是其最初购买创作篮子的法定承销商。此外，任何购买 股票以分配该等股票的购买者可被视为法定承销商。授权参与者还可能被要求遵守与向客户出售股票相关的招股说明书交付要求。例如，如果获授权的参与者、其他经纪自营商公司或其客户从基金购买一篮子股票，将该篮子分解为成份股并将股票出售给其客户；或者如果它选择将新股的供应与涉及征求二级市场对股票需求的积极出售努力结合起来，则可能被视为法定承销商。授权参与者 也可以参与不被视为“承销”的股票二级市场交易。例如，授权的 参与者可以经纪人或交易商的身份对之前由其他授权的 参与者分发的股票采取行动。在确定某一特定市场参与者是否为承销商时，必须考虑与该特定案件中经纪自营商或其客户活动有关的所有事实和情况。, 上述例子不应被视为导致被指定为承销商的所有活动的完整描述，并受制于招股说明书交付 和1933年法案的责任条款。

交易商 既不是授权参与者，也不是“承销商”，但仍在参与分销(与普通二级交易交易形成对比)，因此处理的股票属于1933年法案第4(A)(3)(C)节所指的“未售出配售”的一部分，将无法利用1933年法案第4(A)(3)节规定的招股说明书交付豁免。

保荐人可以对保荐人选择的州的股票给予资格，并打算通过作为FINRA成员的经纪自营商进行销售。在不涉及在投资者住所或居住地注册的经纪交易商的交易中，有意通过授权参与者创建或赎回篮子的投资者应在创建或赎回之前咨询其法律顾问，了解适用的经纪自营商或州证券法下的证券监管要求。

虽然 授权参与者可能会得到赞助商的赔偿，但他们将无权从 基金获得购买创作篮子的折扣或佣金。

使用收益的

保荐人促使基金将出售创设篮子的收益转移给托管人或其他托管人用于交易活动。 保荐人将所得资金投资于到期日不超过397天的运费期货和美国国债、现金和/或现金等价物。 当基金购买期货合约时，基金需要代表交易所向卖家FCM存入合约价值的一部分或其他利息作为担保，以确保到期时支付债务。这笔存款被称为 初始保证金。基金将根据市场走势收取或支付期货头寸价值增加或减少时的变动保证金 。股东不会被要求公布变动保证金。保荐人将投资保证金 之后的剩余资产，抵押品以美国国债、现金和/或现金等价物入账。在符合这些保证金和抵押品要求的情况下，保荐人有权确定下列资产的百分比：

如果基金在收到发行基金股票所得收益的 日未按上述方式进行投资，则此类收益将存放在托管人的无息账户中。基金将立即将授权参与者购买创造篮子的收益用于投资。预计出售初始创设篮子的收益将在基金对运费期货的初始投资的同一天与托管人结算，这将是基金股票的第一个交易日。因此，在此期间，基金将不会在交易开始前持有从出售创设篮子获得的资金。

基金以FCM为保证金存放的资产必须按照CFTC的规定进行隔离。此类独立基金只能投资于CFTC批准的工具，包括(I)美国政府证券、(Ii)市政证券、(Iii)美国机构债务、(Iv)存款单、(V)由美国政府担保的商业票据、(Vi)由美国政府担保的公司票据或债券，以及(Vii)货币市场共同基金的权益；然而，发起人预计基金的保证金存款资产将仅投资于美国国债或以现金和/或现金等价物的形式持有。

预计基金资产的约10%-40%通常将作为期货合约的保证金，约60%至90%的资产净值将被持有以支付当前债务，并以美国国债、现金和/或现金等价物的形式在FCM单独的 账户中作为储备。然而，有时承诺作为保证金的资产百分比可能大大高于或低于 该范围。根据价值的变化，运费期货通常需要支付持续的保证金和抵押品。考虑到期货合约对初始付款的不同要求，以及持续保证金和抵押品付款的波动性质， 无法估计基金资产的哪一部分将在任何给定时间作为保证金或抵押品入账。基金持有的美国国债、现金和现金等价物将构成准备金，可用于满足持续的保证金和抵押品要求。所有利息收入将用于基金的利益。发起人将基金未投资于期货的资产余额投资于397天或更短期限的美国国债、现金和现金等价物，此类资金可用作保证金变动准备金。所有利息收入均用于基金的利益。

FCM、交易对手、政府机构或商品交易所可以提高适用于该基金的保证金或抵押品要求，以在任何时候持有交易头寸。此外，保证金只是一种保证金，与所持任何头寸的盈利或亏损潜力无关 。

根据《商品交易法》和CFTC 规定，作为期货合约保证金入账的基金资产将分开持有。

信息 您应该知道

此 招股说明书包含您在作出有关股票的投资决策时应考虑的信息。您可以信赖本招股说明书中包含的信息 。基金和赞助商均未授权任何人向您提供不同的信息， 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售股份的司法管辖区 出售股份的要约。

本招股说明书中包含的信息是从我们以及我们认为可靠的其他来源获得的。

您 应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的信息，或通过引用本招股说明书而并入的任何信息。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。如果您收到 任何未经授权的信息，您不能依赖它。您应忽略我们在之前的文档中所说的与本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或通过引用本招股说明书而并入的任何信息不一致的 。如果上下文需要，当我们提到本《招股说明书》时，我们指的是本招股说明书和(如果适用) 相关招股说明书附录。

您 不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息截至 本招股说明书首页或任何适用招股说明书附录首页的日期以外的任何日期是最新的。

我们 在此招股说明书中包括对这些材料中标题的交叉引用，您可以在其中找到进一步的相关讨论。目录表 告诉您在哪里可以找到这些标题。

促销和销售材料摘要

基金将使用以下销售材料：

在哪里可以找到更多信息

发起人已代表基金根据1933年法案向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记声明。本招股说明书未 包含注册说明书中的所有信息(包括注册说明书中的证物)，根据美国证券交易委员会的规则和规定，这些部分已被遗漏。有关基金或股份的更多信息， 请参阅注册声明，您可以免费查阅该声明，或在www.sec.gov在线查看。有关基金和股份的资料，亦可从基金的网站www.dryBulketf.com获得。本基金的网站地址仅为方便您而在此提供，网站上包含或连接的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的注册声明的一部分。本基金须遵守《交易法》的信息要求 ，保荐人和本基金将分别代表本基金向美国证券交易委员会提交某些报告和其他信息。保荐人将根据1933年法案，每年提交一份最新的基金招股说明书。报告和其他信息可在www.sec.gov上在线查看。

隐私政策

基金和赞助商可以收集或访问有关现任和前任投资者的某些非公开个人信息。非公开的个人信息可包括从投资者那里收到的信息，如投资者的姓名、社保号码和地址，以及从经纪公司收到的有关投资者所持股份和基金股票交易的信息。

基金和保荐人不会披露非公开的个人信息，除非法律要求或其隐私政策中所述。 一般来说，基金和保荐人只允许其 及其附属公司的员工和服务提供商访问他们收集的关于投资者的非公开个人信息，这些员工和服务提供商需要访问这些信息以向投资者提供产品和服务。

基金和赞助商维护符合联邦法律的保障措施，以保护投资者的非公开个人信息。这些安全措施旨在(1)确保投资者记录和信息的安全性和保密性，(2)防止投资者记录和信息的安全或完整性受到任何预期的威胁或危害，以及(3)防止 未经授权访问或使用投资者的记录或信息，这可能会对任何投资者造成重大伤害或不便。与基金和保荐人共享投资者非公开个人信息的第三方服务提供商 必须同意遵守适当的安全和保密标准，包括以物理、电子和程序保护此类非公开个人信息。

该基金和保荐人现行隐私政策的副本每年都会提供给投资者，也可应要求提供。

通过引用合并 并提供某些信息

我们 是一家较小的报告公司，如规则405(17 CFR230,405)所定义，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息 。美国证券交易委员会的规则允许我们通过参考方式并入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以下列出的文件和吾等在本次股票发售终止或完成前根据交易所法案第 13(A)、13(C)、14或15(D)节随后提交给美国证券交易委员会的所有文件，以及吾等在初始注册声明日期之后但在注册声明生效之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节随后向美国证券交易委员会提交的所有文件，应被视为以引用方式并入本招股说明书，并自该等文件的提交日期起成为其一部分。这包括但不限于之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

就本招股说明书的目的而言，在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，任何包含在本招股说明书中通过引用并入本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述应被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。同样， 中的陈述或通过引用并入本招股说明书的未来文件的部分内容可以更新和替换本招股说明书或上述文件中的陈述和部分内容。

基金的年度和季度报告中提供或将提供关于基金投资的更多信息。在年度报告 中，您可以找到对上一财年基金业绩产生重大影响的市场状况和投资策略的讨论 。

根据书面或口头请求，我们 将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过在招股说明书中引用而并入的任何文件的副本(不包括那些文件中的任何证物，除非该证物通过引用明确包含在该文件中)。如欲向股东查询有关本基金的更详细资料，或 免费索取本招股说明书所载的任何参考文件，请：

有关基金的信息可在位于华盛顿特区的美国证券交易委员会公共资料室查阅和复制，有关公共资料室运作的信息可通过拨打美国证券交易委员会电话获取。有关基金的报告和其他信息可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR数据库中获得，这些信息的副本可在支付复印费后通过电子邮件请求获得，电子邮件地址为：Public Info@sec.gov，或写信给美国证券交易委员会的公共参考资料 部分，华盛顿特区，20549-1520.

任何 个人无权就本招股说明书中未包含的任何基金及其股票提供任何信息或作出任何陈述 并且您不应依赖任何其他信息。阅读并保存本招股说明书，以备将来参考。

ETF 经理人集团商品信托I

枫树街30 套房2

新泽西州07901，顶峰

基金由以下机构分发

ETFMG 金融有限公司

枫树街30 套房2

新泽西州07901，顶峰

附录 A

定义术语的词汇表

在本招股说明书中，以下每个术语的含义与该术语之后的含义相同：

管理人： U.S.Bancorp Fund Services，LLC。

授权参与者：分别从基金购买或赎回创造篮子或赎回篮子的参与者。

营业日：除纽约证券交易所、芝加哥商品交易所或纽约证券交易所的任何一个正常交易休市的日子外的任何一天。

好望角型 运费期货：好望角型5TC指数的交易所结算期货合约。

商品期货交易委员会：商品期货交易委员会，是一个独立的机构，负责监管美国的商品期货和期权 。

编码： 国税编码。

商品池：几个人出资进行期货或期货期权集体交易的企业。

商品 集合经营者或CPO：从事投资信托、辛迪加或类似企业性质的业务的任何人， 与此相关，直接或通过 出资、出售股票或其他形式的证券或其他方式，从他人那里索要、接受或接受资金、证券或财产，或以其他方式交易任何商品，以在任何合同市场上或在任何合同市场的规则下进行未来交付或商品期权交易。

创建 篮子：基金用来发行股票的25,000股。

托管人：美国银行，由货币监理署特许成立的全国性银行协会。

分销商： ETFMG Financial LLC

多德-弗兰克法案：2010年7月21日签署成为法律的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案。

DTC： 存托公司。DTC将担任股票的证券托管人。

DTC 参与者：在DTC拥有帐户的实体。

《交易所法案》：1934年《证券交易法》。

FINRA： 金融业监管局，前身为全国证券交易商协会。

基金： 破浪干散货航运ETF，该信托的一系列。

间接参与者：直接或间接通过DTC参与者清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

有限责任公司(LLC)：一种结合了公司和合伙结构的几个特征的企业所有权类型。

保证金： 期货合约投资所需的权益金额。

资产净值： 基金每股资产净值。

NFA： 全国期货协会。

1933 法案：1933年证券法。

巴拿马型运费期货：巴拿马型4TC指数的交易所结算期货合约。

赎回 篮子：由授权参与者用来赎回股票的25,000股。

美国证券交易委员会： 美国证券交易委员会。

二级市场：证券交易所和场外交易市场。证券首先作为一种主要发行方式向公众发行。当证券从第一个持有者交易到另一个持有者时，发行的证券在这些二级市场进行交易。

股东：基金份额持有者。

股份： 代表基金中零碎的不可分割的实益权益的普通股。

Supramax 运费期货：Supramax 10TC指数的交易所结算期货合约。

美国国债：美国政府的义务。

信托： 特拉华州法定信托ETF Manager Group Commodity Trust I。

估值日：基金计算其资产净值的任何一天。

您： 股份所有者。

第二部分

招股章程不需要的资料

第13项。发行发行的其他费用

以下是注册人根据本注册说明书中包含的招股说明书发行和分配单位而应支付的费用和开支(承销佣金和折扣除外)金额的估计(另有说明)。

第14项。董事及高级人员的弥偿

信托《信托声明及信托协议》(以下简称《信托协议》)规定，保荐人应由信托(或由信托的基金单独赔偿，如果所涉事项与单一基金有关或与其他基金不成比例地影响基金)赔偿任何损失、判决、负债、费用和支付的金额，以了结与其为信托或任何基金(视情况而定)的活动有关的任何索赔，条件是：(I)保荐人是代表信托行事或为信托提供服务，或该基金(视何者适用而定) 并真诚地确定该行为过程符合该信托或该基金(视何者适用而定)的最佳利益，且 该等责任或损失并非因发起人的重大疏忽、故意不当行为或违反信托协议所致，及(Ii)任何该等赔偿只可从该信托财产或该基金的适用财产中追讨。获得信托协议允许的赔偿和支付相关费用的所有权利不受保荐人解散或其他 停止存在，或保荐人退出、破产或无力偿债的裁决，或保荐人根据破产法第11章提出自愿或非自愿破产呈请或针对保荐人提出破产申请的影响。

尽管有上述规定，保荐人不得因涉嫌违反美国联邦或州证券法而产生或产生的任何损失、责任或费用获得赔偿 ，除非(I) 已成功裁决涉及特定受赔人违反证券法的每项指控的是非曲直，并且法院批准赔偿此类费用(包括但不限于诉讼费用)，(Ii)此类索赔已被具有管辖权的法院驳回，但对特定受赔人的案情造成损害，且法院批准对此类费用进行赔偿(包括，但不限于诉讼费用)或(Iii)有管辖权的法院批准对特定受赔人的索赔进行和解，并裁定应对和解和相关费用进行赔偿 。

信托基金和基金不应承担任何保险中任何一方承担任何责任的费用，而信托协议禁止对其进行赔偿。

对保荐人提起的受威胁或待决的民事、行政诉讼或刑事诉讼或诉讼的辩护费用，应由信托在该诉讼、诉讼或诉讼最终处理之前支付，条件是：(I)该诉讼与保荐人代表信托或任何适用的基金履行职责或服务有关；(Ii)该诉讼是由信托或任何适用的基金以外的一方发起的；以及(Iii)保荐人 承诺在其无权根据信托协议获得 赔偿的情况下，将预支资金连同利息偿还给信托或任何适用的基金。

就信托协议的赔偿条款而言，术语“保荐人”除保荐人外，还包括代表信托、 或任何基金(视情况适用)提供服务并在信托协议规定的保荐人权限范围内行事的任何其他受保证人。

如果信托或任何适用的基金成为任何索赔、争议、要求或诉讼的一方，或因任何股东(或受让人)与信托或任何适用的基金的业务无关的义务或责任或与之相关的 义务或责任而招致任何损失、责任、损害、成本或费用，则该股东(或受让人累计)应赔偿、辩护、保持无害，并补偿信托或适用的基金所产生的所有损失、责任、损害、成本和开支。包括律师费和会计费。

根据信托协议支付任何金额时，应考虑到负债和其他适当数额在基金中的分配情况。

第15项。最近出售的未注册证券

2018年1月4日，发起人向该信托基金出资1,000美元，并与此相关收购了该基金的40股股份。根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节，这些股票以非公开发行的形式出售，无需注册 。

第16项。展品和财务报表明细表

财务报表明细表或者不适用，或者财务报表和与之相关的脚注中包含了所要求的信息。

第17项。承诺

(A)以下签署的登记人承诺：

(1)在任何提出要约或出售的期间， 提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离，都可以根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是 总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中“注册费计算 ”表中规定的最高发行总价的20%。

(3)将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记说明中，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

然而，前提是本条第(A)(1)(I)、(Br)(Ii)和(Iii)段不适用于以下情况：登记声明采用表格S-1格式，而登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向证监会提交或提交的报告中规定须包括在生效后的修正案中的资料，已通过引用并入登记说明中。

(2)就确定1933年证券法规定的任何责任而言，该等修订生效后的每一次修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为初始的。善意它的供品。

(3) 以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

(I)如果注册人受规则430C(本章第230.430C节)的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发行有关的登记声明的一部分，但根据规则430B提交的注册声明或根据规则430A(本章第230.430A节)提交的招股说明书除外，应视为注册声明的一部分并包括在注册声明生效后首次使用的日期 。但是，对于在首次使用之前签订了销售合同的购买人而言，在登记声明或招股说明书中作出的、作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或在以引用方式并入或被视为纳入登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，都不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的、作为注册声明的一部分或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

(5)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次分销中对任何买方的责任， 以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明 向买方出售证券的首次发售中，无论采用何种承销方式，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1)根据第424条 (本章230.424节)要求提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)任何与招股有关的免费书面招股说明书，该招股说明书由以下签署的登记人或其代表编制，或由下文签署的登记人使用或提及；

(3)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分，其中载有下文所述登记人或其代表提供的关于下文所述登记人或其证券的重要信息；和

(4)作为以下签署登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通知。

(B)以下签署的注册人承诺，为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件(如适用的话，每一份根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的文件)，均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(C)根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年《证券法》规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券和交易委员会认为此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果 董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿的责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题： 该法院的这种赔偿是否违反了该法案所表达的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年3月18日在新泽西州的顶峰市正式安排由正式授权的以下签署人代表注册人签署本S-1表格注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。文件 可由本文件的签字人以任何数目的副本签署，所有副本应构成一份相同的文书。

II-4