美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13(Br)或15(D)节提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2021

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

的过渡期                     至

委托文件编号：001-39875

全球合作伙伴收购公司II

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人电话号码，包括 区号：(917)793-1965

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐不是  ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，☐不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示根据S-K法规第405项披露的违约者是否未包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正案的最终委托书或信息声明中。☒

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定的那样)。是☒ No ☐

根据纳斯达克资本市场报告的单位收盘价计算，已发行单位的总市值(可被视为注册人的关联方持有的单位除外)为$292,800,000.

截至2022年3月17日，有30,000,000A类普通股，面值0.0001美元，以及7,500,000B类普通股，面值0.0001美元，已发行并已发行。

以引用方式并入的文件

没有。

目录

除非本年度报告中以表格10-K的形式另有说明，否则引用 ：

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本年度报告中以Form 10-K 格式包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括， 但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”等类似表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着 表述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于以下方面的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性 (其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何 假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面有所不同。 我们没有义务更新或修改任何前瞻性表述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

第一部分

项目1.业务

生意场

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年11月注册为开曼群岛豁免公司，目的是进行初步业务合并。

我们打算集中精力寻求并完成与企业价值在10亿美元至30亿美元之间的公司的初步业务合并，尽管可能会考虑企业价值较小或较大的目标实体。虽然我们可能会在任何业务行业或部门寻求收购机会，但我们打算利用我们合并后的团队在初始业务合并后识别、收购和为业务增值的能力。 我们已经瞄准并打算继续瞄准的行业部门，其中许多正在经历技术驱动的转型，包括消费、食品、品牌产品、电子商务和零售颠覆者和医疗保健的消费化，以及某些服务部门和技术，以及这些部门和相关行业的变革基础和推动因素。我们相信，我们合并后的团队的特点和能力使我们成为潜在目标企业的有吸引力的合作伙伴，增强了我们完成成功业务合并的能力 ，并为业务后业务合并带来价值。我们相信这些能力 体现在我们的合并团队成功地采购并完成了GPAC与Purple的合并，以及我们自合并完成以来与Purple的重大工作中。

该公司综合了三个要素，我们认为这三个要素创造了竞争优势，使我们有别于市场上的其他收购工具，并显著提高了我们完成成功业务合并的机会。

我们相信，合并后的团队拥有一家特殊目的收购公司的理想核心特征组合 。这一合并团队包括我们认为是成功的交易撮合者或运营商，他们 拥有多种交易类型的经验，包括复杂的特殊情况，以及作为各种业务和行业的高级运营商 。这一合并团队在广泛的行业和业务线上拥有可证明的经验和宝贵的合同，我们相信这将使我们能够获得其他投资者无法获得的交易。我们认为，合并后的团队还拥有长期的价值创造记录，无论是作为投资者还是为投资者创造价值，涉及私募股权或直接上市和私人公司的投资 。我们整个团队的网络和现有合作关系将使我们能够在很大程度上依赖现有的资源基础设施，这将有助于进行尽职调查、承销和最终安排收购。我们还可以根据需要利用我们的顾问组。

对于上述例子，我们的管理团队或赞助商团队过去的表现并不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，或(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。此外，在考虑本文中包含的任何过去业绩信息时，您应牢记，实际回报取决于除其他因素外，未来的经营结果、投资的价值和处置时的市场状况、任何相关的交易成本以及出售的时间和方式，所有这些都可能与任何先前投资的整体业绩所基于的假设不同。

我们的管理团队

我们汇集了一批经验丰富的公司高管和专业顾问，与泽普夫先生一起担任我们的高管和董事。由于我们可能会积极参与我们目标公司的战略和运营(尽管不能保证我们会这样)，我们的董事之所以被选中，是因为他们 在管理成功公司方面拥有广泛的行业和高管经验。除了为我们提供战略洞察，包括对行业动态、竞争和运营能力的深入了解，我们的独立董事还将 提供访问他们广泛的运营高管网络和其他资源的机会。欲了解更多有关本公司高管和董事的信息，请参阅本报告第三部分第10项“董事、高管和公司治理”。

我们的顾问团

除了我们的管理团队和董事会外，我们还组建了一支由战略合作伙伴和个人组成的经验丰富的团队(我们的“顾问组”)，以协助寻找、评估、 尽职调查、交易执行以及与潜在业务组合合作伙伴完成交易后的战略参与。咨询小组的成员也投资了我们的赞助商。我们相信，顾问组的运营专长是我们 方法的一个独特之处，这使我们有机会在我们拥有专业知识的几个行业领域寻求潜在的业务组合目标，并增加了我们找到并完成合适业务组合的可能性。顾问组由具有广泛行业经验的个人组成，包括技术、零售、消费品、工业和食品及酒店行业，因为我们认为，审查所有这些行业的收购机会会增加 找到能够创造股东价值的收购目标的可能性。此外，顾问组成员还包括成功担任上市公司和私营公司首席执行官、高级管理人员和董事会成员的专业人士 ，我们相信，鉴于他们在各自行业的集体专业知识、运营和战略能力以及业绩记录，他们将提升我们对潜在业务组合合作伙伴的价值主张。顾问组成员也可能是资金池的经理，如果有必要提供或获得与我们最初的业务合并相关的融资， 可能会有所帮助，尽管不能保证他们会这样做。咨询小组在以下方面有经验：

咨询小组成员包括以下个人：

战略合作伙伴

XRC实验室是由我们的董事帕诺·安东斯于2015年成立的，目的是通过每年投资20多家早期初创公司来颠覆消费品和零售行业。XRC的使命是培养在快速变化的市场中面向消费品、电子商务、零售和相关行业进行创新的公司和产品。 为了支持这些创新和初创企业，XRC建立了一个由9家大公司和200多家附属合作伙伴、10名基金顾问、300名行业导师和3个全国性行业贸易组织组成的生态系统。

XRC的企业合作伙伴代表了品牌、零售商和第三方供应商的领先组合。CVS Health、万事达卡、英特尔、TJX、埃森哲、Lowes、雅诗兰黛和GS1 US为XRC 提供了资金支持，为他们提供了未来创新的途径、通过网络建立联系、新的商业模式和思想领导力。这些合作伙伴定期试用我们的新计划或公司，并提供与领先品牌和零售商的联系。

XRC的行业导师包括电子商务、科技、支付和零售行业各大品牌的前首席执行官和高管。这批成功的企业家和行业专家 为我们提供了访问颠覆性公司成功的所有资源，包括品牌塑造、成长开发、产品开发等。

我们相信，XRC网络的增值资源，包括企业赞助商，将为我们提供独特的差异化机会寻找能力，将增强我们对潜在合并目标的吸引力 ，并将为我们提供更大的能力，为目标公司在合并后增值。XRC及其合作伙伴的 技术和“融合”经验应适用于多个行业领域，包括但不限于 技术、消费、零售、食品、医疗保健以及许多类型的服务和生产业务。

经营策略

我们的战略是建立在三大支柱的基础上：由泽普夫先生领导的经验丰富的管理团队；我们在赞助商XRC和我们顾问小组成员中的增值合作伙伴；以及更高效和协调的APEX™SPAC结构。

我们的赞助商团队在消费者、品牌产品、技术、食品、电子商务和零售、医疗保健和多种服务行业的专业知识，其中许多行业正在经历技术驱动的转型， 使我们能够很好地为这些行业的公司采购、执行和增值。在这些行业中，我们打算利用我们在数字“融合”和颠覆、供应链管理和产品开发方面的经验，以及我们已证明的与公司合作推动盈利增长的能力。

我们相信，合并后的团队具有 一个特殊目的收购公司的理想团队的核心特征。这一合并团队是我们眼中成功的交易撮合者或操作员的混合体，拥有多种交易类型的经验，包括复杂的特殊情况，以及各种业务和行业的高级操作员 。这一合并团队已经建立了一个有意义的专有交易采购网络，使我们能够获得其他投资者无法获得的交易。通过这些努力，我们相信这个合并后的团队无论是作为投资者还是投资者，在所有公共和私人公司投资领域都拥有长期的价值创造记录 。我们的网络和整个团队目前的 合作关系将使我们能够在很大程度上依赖现有的资源基础设施，这些资源将帮助我们进行尽职调查、 承销和最终构建收购。我们还打算根据需要利用我们的第三方顾问网络。

来源：我们的采购和收购选择流程将 利用我们的赞助商集团深厚、广泛和值得信赖的行业、私募股权赞助商、投资银行和贷款社区关系，以及他们与家族主导和创始人主导的私人公司的关系。我们的支持性增值方式以及与我们网络中的战略合作伙伴(如XRC的企业赞助商)合作的能力，应会使我们成为对许多潜在合并目标具有吸引力的 合并合作伙伴。此外，我们团队在GPAC上的成功可能会使我们与市场上的其他工具进一步区分开来，这些工具中的大多数是由以前没有SPAC交易经验的赞助商筹集的。 我们还相信，这应该会为我们提供广泛的业务合并机会，通常是在广泛的投资银行 拍卖流程之外。最后，我们相信，我们较少的稀释和更一致的亚太区™SPAC结构将使我们成为具有吸引力的合并合作伙伴 ，从而增强我们的采购能力。

执行：我们拥有丰富的交易执行经验和能力。 除了领导完成GPAC与Purple的合并外，我们的首席执行官泽普夫先生还拥有30多年的执行 谈判的私人和上市公司投资、合并和收购以及首次公开募股的经验，包括在摩根士丹利、Lazard、Golub Capital和TowerBrook任职期间。泽普夫的执行经验得到了安东斯和迪卡米洛等导演的补充。Anthos先生拥有丰富的消费品和零售公司投资经验，他在XRC Labs和基金的领导，以及他在Eaglepoint担任的数字转型负责人。DiCamillo先生一直是Eaglepoint Advisors，LLC的管理合伙人，Eaglepoint Advisors是一家私人持股的顾问公司，在战略、组织和业务转型问题的管理方面为董事会和首席执行官提供咨询。总体而言，我们的领导团队将借鉴广泛的行业和市场 数十年的执行经验。

运营和增长：我们合并后的团队的经验和能力应使我们能够在业务合并后推动股东价值的增长。我们 合并团队成员之前的经验包括与公司合作并为高级管理层的所有利益相关者增加价值，作为顾问、董事会成员和建设性少数股权股东。此外，我们打算寻求与XRC的企业合作伙伴合作的方式，以推动目标公司业务后合并的增长。

对于上述例子，我们的管理团队或赞助商团队过去的表现并不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，或(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。此外，在考虑本文中包含的任何过去业绩信息时，您应牢记，实际回报取决于除其他因素外，未来的经营结果、投资的价值和处置时的市场状况、任何相关的交易成本以及出售的时间和方式，所有这些都可能与任何先前投资的整体业绩所基于的假设不同。

收购标准

我们瞄准与我们的战略洞察力、重点、能力和网络相一致的业务组合机会。根据我们的业务战略，我们确定了以下一般标准和准则，我们认为这些准则和准则在评估潜在目标企业时非常重要。虽然我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

我们寻求收购具有以下一个或多个特征的公司 ：

这些标准并非包罗万象。我们可能会也可能不会 完善我们与一家表现出上述所有或任何品质的公司的业务合并。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估 可能在相关程度上基于这些一般指南以及其他考虑因素和我们的赞助商和管理团队可能认为相关的因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述 标准，如本报告中所述，这将是我们将向美国证券交易委员会提交的代理征集或投标要约材料(视情况而定)的形式。尽管我们专注于在消费品、食品、品牌产品、电子商务和零售颠覆者、医疗保健的消费化等领域，以及某些服务行业以及这些行业和相关行业中潜在和推动变革的技术方面确定业务组合候选对象，但如果我们确定 这些行业以外的业务组合候选对象为我们公司提供了有吸引力的机会，我们将考虑该候选对象。

我们不被禁止与与我们管理团队成员或其附属公司有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们管理团队或其附属公司有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立会计师事务所或作为FINRA成员的独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

初始业务组合

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务 必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，公平市值合计至少为信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款) 。我们将其称为公平市场价值的80%测试。如果我们的证券不再在纳斯达克上市，我们将没有义务满足80%的公平市场价值 测试。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。尽管我们的董事会将 依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的应用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估目标的公平市场价值。我们在任何拟议的初始业务合并中使用的委托书征集材料或要约收购文件将为公众股东提供我们对公平市值测试的 满意度的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立确定目标企业的公允市值, 我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对此类标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会 不太可能无法独立确定目标企业的公平市场价值，但如果：(1)我们的董事会对目标公司的业务不太熟悉或缺乏经验，(2)公司资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段，或者(3)如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，我们可能无法这样做。我们的董事会确定 外部专业知识在进行此类分析时是有帮助的或必要的。由于任何意见，如果获得，只会声明 目标企业的公允市值符合公允市场价值的80%测试，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息 ，因此预计此类意见的副本不会分发给我们的股东。然而，如果适用法律要求，我们向股东提交的任何委托书以及向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

我们预计最初的业务合并结构将使我们的公众股东持有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或 资产。然而，我们可以构建我们的初始业务合并，以使业务后合并公司 拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在业务后合并公司 拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标 的控股权，足以使其不需要根据1940年投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。经修订的(“投资公司法”)。即使业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券， 业务合并前的我们的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中， 我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量的新股, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并之后拥有不到我们已发行的 股票的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由业务后合并公司拥有或收购，则该等业务所拥有或收购的部分为 按80%公允市值测试的估值。如果业务合并涉及多个目标业务， 80%的公平市值测试将以所有目标业务的总价值为基础。此外，未经赞助商事先同意，我们不同意 就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券 无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%公平市值的测试。

在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。如果我们最初的业务组合未能最终完成，与确定和评估预期目标业务有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务组合的资金。

收购过程

在评估潜在目标业务时，我们预计会进行尽职调查，以确定公司的质量及其内在价值。除其他事项外，尽职审查可能包括财务报表分析、详细的文档审查、与管理层的多次会议(可能是虚拟的也可能是面对面的)， 与相关行业专家、竞争对手、客户和供应商的磋商，以及对其他信息的审查，这些信息是我们分析目标公司的一部分。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立会计师事务所获得 意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员，包括我们的高级管理人员和董事， 直接或间接拥有我们的证券，因此，在确定特定目标公司是否适合与我们进行初步业务合并时，可能会有利益冲突。如果目标业务将任何此类高级管理人员、董事和管理团队成员的留任或辞职 作为与该业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事以及管理团队在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位董事和高级管理人员目前以及他们中的任何一位在未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事将被要求或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确提供给 此人，并且该机会是我们在法律和合同上 允许我们进行的，并且在不违反其他法律义务的情况下，董事或高级职员被允许将该机会转介给我们。

在我们寻求初步业务合并的期间，我们的创始人、赞助商、高级管理人员和董事可以赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司 在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资任务重叠的情况下。然而，我们目前并不认为任何其他此类空白支票公司会对我们完成初始业务组合的能力产生实质性影响。此外，我们的创始人、赞助商、高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

我们的可分配可赎回认股权证为我们的公众股东提供了不赎回与我们最初的业务合并相关的A类普通股的激励。选择赎回股票的公众股东 将失去获得可分配可赎回权证的权利。选择不赎回其股份的公众股东将获得其持有的每股公众股票六分之一的可分配可赎回认股权证(假设没有公众股东赎回其A类普通股，则最多可分配可赎回认股权证5,000,000 )。我们认为这种结构 可能会导致较低的赎回水平。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为具有吸引力的业务组合合作伙伴，以实现目标业务。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其持有的目标企业的股票、股份或其他股权交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价 。我们相信，与典型的首次公开募股相比，目标企业会发现这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市公司方法。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程通常需要长得多的时间，而且在首次公开募股流程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并 中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止募股发生，或产生负面的 估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，这是一种额外的手段， 提供符合股东利益的管理激励，并能够将其股票用作收购的货币。 上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象以及 帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们缺乏运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第(Br)2(A)节所定义，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于不是“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求，如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们打算利用这一延长的 过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1) 2026年1月14日之后的财政年度的最后一天(A)(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

财务状况

在支付10,500,000美元递延承销佣金后，我们最初可用于业务合并的资金约为289,500,000美元，我们为目标企业提供多种选择，如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本 ，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合 ，这将使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。但是，我们尚未采取 任何步骤来确保第三方融资，也不能保证我们将获得该融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有、将来也不会无限期地从事任何业务 。我们打算使用首次公开募股所得的现金和出售私募认股权证、我们的股权、债务或它们的组合作为初始业务合并中支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的， 或不是所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务后合并公司的运营， 支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，用于购买其他公司的资金或营运资金。

我们的投资者目前没有评估目标业务可能的 优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层 将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将 导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。

此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

目标业务来源

目标企业候选人来自各种非关联来源，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标业务可能会因我们通过电话或邮件方式 征集而被非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务 ，因为这些消息来源中的一些人可能已经阅读了本报告，并知道我们的目标业务类型。我们的 高级管理人员和董事及其附属公司也可能会通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易 展会或会议而通过他们的业务联系人 了解到目标业务候选人。此外，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则由于我们高管和董事的业务关系，这些机会不一定会 提供给我们。尽管我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平协商中确定。我们只会在管理层 确定使用发现者可能会为我们带来我们可能无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽 并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。 但是，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有官员或他们各自的附属公司支付任何发起人的 费用、咨询费或其他补偿，或他们为完成我们最初的 业务组合而提供的任何服务(无论交易类型如何)。但是，我们可以向我们的任何既不是高管也不是高管的现有董事或他们所属的任何实体支付与识别、调查和完成我们的初始业务合并有关的寻找人费用、咨询费或其他薪酬，前提是此类支付符合所有 法律并符合独立的董事要求。此类款项可在初始业务合并完成后从信托账户中的收益中支付。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高管和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议 。任何此类费用或安排的存在或不存在 不会作为我们选择收购候选者的标准。

我们不被禁止与与我们的赞助商、创始人、管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何创始人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常进行估值的独立实体那里获得意见 从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类 意见。

我们的每一位高管和董事目前对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，包括作为我们 赞助商的关联实体的实体，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。 因此，如果我们的任何高管或董事意识到适合他或她当时具有当前受信义务或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行他或她的受托或合同义务 ，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

评估目标业务并构建初始业务组合

在评估潜在目标企业时，我们预计将进行 尽职审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、对设施的检查(受任何适用的COVID限制)，以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进特定的目标，我们将继续构建和协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务合并没有最终完成，与潜在目标业务的识别和评估以及与其谈判产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金 。我们不会向我们的管理团队成员或他们各自的 附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供服务或与之相关的服务。此外，我们已同意在未征得赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。 

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他实体 有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并不同，我们 很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。通过仅用一个实体完成我们的 初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，会密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事 可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的 经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现任管理人员所需的必要技能、知识或经验。

股东可能无权批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们 将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东 批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并通常需要 股东批准，例如：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定 ，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中购买公开股票或认股权证 或在公开市场购买。

此外，在我们初始业务合并时或之前的任何时间， 在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票的激励， 投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。 信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，则该出售股东将被要求撤销他们 之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将被要求遵守此类规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项投票 ；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低 净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法 。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股” 可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求(对于A类普通股)来确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以进行私下谈判的交易的股东 我们邮寄了与我们最初的业务组合相关的投标报价或代理材料 。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司达成私下交易，他们 将仅识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以获得信托帐户的股份或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售或赎回股东，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了 委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法律下的规定M，则将限制 购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，将被限制 。我们预计任何此类购买 将由该购买者根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者受此类报告要求的约束。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付 ，相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给我们 ，以支付所得税，如果有，除以当时已发行的公众股票的数量。受本文所述限制的限制。 截至2021年12月31日，信托账户中的金额约为300,075,000美元，或每股已发行A类普通股约10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人 必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。在我们的权证初始业务组合完成后，将不会有赎回权 。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已正确选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的发起人和我们管理团队的每一位成员已与我们达成协议，根据该协议，他们同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权，这些股票与(I)完成我们最初的业务合并有关, 和(Ii)股东 投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权赎回与我们最初的业务合并相关的股份，或者如果我们没有在首次公开募股结束后 24个月内或在股东批准的任何更长时间内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开发行股票。这是对我们修订和重述的公司章程大纲和章程的修订。协会(“延长期”)或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。

向不选择赎回的A类普通股持有人分发可分配可赎回认股权证

在分配时，我们将进行不超过认股权证总金额的认股权证数量的分配，具体如下：(I)如果没有公众股东在我们最初的业务合并中赎回他们的公众股份，每个公众股东将获得每持有一股可分配可赎回认股权证的六分之一，以及(Ii)如果任何公众股东赎回他们与我们最初的业务合并相关的任何公众股份，然后(A)一份可分配可赎回认股权证的六分之一将分配给每股未赎回 (或“剩余”)公众股的持有人，以及(B)将不会就已赎回的任何公众股份 分配任何可分配可赎回认股权证。

行使赎回权的公众股东无权 就该等赎回的公众股份收取任何可分派的可赎回认股权证。如果发生任何此类赎回， 附在赎回的公开股份上的可分配可赎回权证将不会重新分配。获得可分派可赎回认股权证的或有权利将继续附属于我们的A类普通股，不会单独转让、转让或出售，也不会有任何证书或文书证明。

我们的可分配可赎回权证在其他方面与我们的 可拆卸可赎回权证相同，包括在行使价、行使力和行使期方面。不会发行零碎可分派可赎回认股权证 ，不会支付现金以代替零碎可分派可赎回认股权证，并且只会交易整个认股权证 。可分派可赎回认股权证将可与我们的可拆卸可赎回认股权证互换，并将在 其分派后在与可拆卸可赎回认股权证相同的股票代码下进行交易。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并之前或之后低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“便士 股票”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并条款保留现金以满足 其他条件。如果根据建议业务合并的条款，本公司将被要求为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金总对价，加上满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总金额，我们将不会 完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其 持有人。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后(I)召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并且将 基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求 股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人 (这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买 通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及 我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回 ，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市 ，我们就必须遵守纳斯达克规则。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并， 我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权 。

若吾等寻求股东批准，吾等将仅在取得开曼群岛法律下的普通决议案(即亲自或受委代表并有权就该决议案投票并于股东大会上投票的普通股的多数 的赞成票)后才会完成初步业务 合并。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都同意投票表决他们的方正股份和公开发行的股份(如果有)，支持我们最初的业务合并。因此，除了最初购买者的创始人股票外，我们还需要在IPO中出售的30,000,000股公开股票中有11,250,000股 或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)，或1,875,000股或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量的股票)投票支持初始业务合并，才能 批准我们的初始业务组合。每名公众股东均可选择赎回其公开股份，而不论他们是否投票赞成或反对拟议的交易或投票。此外，我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员已经与我们签订了一项协议，根据协议，他们同意放弃对他们持有的与(I)完成业务合并有关的任何创始人股票和公众股票的赎回权。, 以及(Ii)股东投票通过对我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)的修订，该修订将修改我们义务的实质或时间 ，使我们的A类普通股持有人有权赎回与我们最初的业务合并有关的股份，或在我们的 首次公开招股结束后24个月内或在任何延长期内，或(B)就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，赎回100%的公开上市股份。

如果我们根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回， 我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合。此外，投标要约的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公开股票数量。如果公众 股东要约的股份多于我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并且不完成此类初始业务 合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”(根据《交易所法案》第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回超过4,500,000股A类普通股。或在未经我们事先同意的情况下，在IPO中出售的股份的15% ，我们将其称为“超额股份”。我们相信这一限制 将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票 。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过 限制股东在未经我们事先同意的情况下赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们相信 我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有 最低净值或一定金额的现金作为成交条件。

然而，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

投标与投标要约或赎回权相关的股票

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，都必须在委托书征集或投标要约材料(如果适用)中规定的日期之前将其证书(如果有) 提交给我们的转让代理， 或者根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(在 托管人处存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。在每种情况下，最多在最初计划投票批准业务合并之前的两个工作日内。我们将就我们最初的业务合并向我们的公开 股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括 实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东将有 从我们发出要约材料到要约收购期限结束的时间，或在最初计划投票批准企业合并提案之前的最多两个工作日，如果我们希望寻求行使其赎回权，则公开股东将有 投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标流程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。 但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标他们的 股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付 。

上述流程与许多空白支票公司的流程不同。 为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发 代理材料，供股东投票表决初始业务合并，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的方框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在企业合并获批后，公司将联系该股东安排其交付证书 以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格， 他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。 因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权将成为在企业合并完成后直到赎回持有人提交证书之前存续的“选择权” 。在会议前进行实物或电子交付的要求 确保一旦业务合并获得批准，赎回股东的赎回选择将不可撤销。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，可在最初预定就批准业务合并的提案进行投票前两个工作日内的任何 时间撤回，除非我们另行同意 。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选择相关的证书 ，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需要求转让代理人(以实物或电子方式)归还证书即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份 信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公共持有人 交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会 继续尝试完成不同目标的业务合并，直到IPO结束后24个月。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，自首次公开募股结束起至2023年1月14日，我们将只有24个月的时间来完成初始业务合并，或 直到以修订我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则的形式向我们的股东提出并获得批准的任何延长期结束为止。如果我们在首次公开募股结束或任何延长期结束后24个月内仍未完成初步业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，以及 以前未向我们发放以支付所得税的 ，如果有(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。我们的认股权证不会有赎回权或清算分派。, 如果我们未能在IPO结束后24个月内完成初始业务组合，将不会发行任何可分配的可赎回认股权证 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何其他 原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合适用的开曼群岛法律 。

我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员已与我们签订了一项协议，根据该协议，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，保荐人和管理团队的每位成员将放弃他们从信托账户向他们持有的任何创始人股票进行清算分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户对他们持有的任何公开股票的分配)。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管和董事已同意，他们不会建议对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 (A)提出任何修订，以改变我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的权利的义务的实质或时间，或者如果我们没有在2023年1月14日之前完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，他们将不会对我们的A类普通股持有人赎回其 股票或赎回100%的公开股票的权利的义务提出任何修改意见。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股票的机会 ，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未向我们发放的资金赚取的利息，以支付所得税(如果有)除以当时已发行的公共股票数量 。但是，在完成初始业务合并之前或之后，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元 (这样我们就不会受到美国证券交易委员会“便士 股票”规则的约束)。如果对数量过多的公开股票行使这一可选赎回权，以致我们 无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时对我们的公开股票进行修订或相关赎回 。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况下，无论是由我们的赞助商、任何 高管、董事或任何其他人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将来自我们在信托账户以外持有的IPO收益中剩余的金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管 我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑从信托账户赚取的利息(如果有)，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会 低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或提供所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们 将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔 ，在每种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对 信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的情况 包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。UBS Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 。此外, 不能保证此类实体将同意放弃它们 未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业对向我们提供的服务或销售的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的 金额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，两者中以较小者为准，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，提供此类责任 不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃寻求访问信托账户的任何权利的任何索赔 ，也不适用于根据我们对我们IPO承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括证券法下的 负债。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人 将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留 ，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的 赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益因信托资产价值的减少而减少到低于 (I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额中的较小者(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下， 净额可能被提取来支付我们的所得税义务，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。 因此，由于债权人的潜在债权，我们无法向您保证每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不 赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的IPO承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。截至2021年12月31日，我们可以获得约842,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，并随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对 债权人提出的索赔负责。然而，任何此类负债不会超过任何此类股东从我们的信托账户获得的资金金额。

如果我们提交破产或破产申请，或非自愿破产，或针对我们提出的破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受第三方优先于我们股东的索赔的约束。如果任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元的公众股票。此外，如果我们提交破产或无力偿债申请，或者针对我们提出的非自愿破产或无力偿债申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法， 股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让” 或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额 。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或 可能背信弃义，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些 原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从 信托账户获得资金：(I)如果我们未能在2023年1月14日之前完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票，(Ii)在股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)以修改 我们义务的实质或时间时，我们有义务向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，以与我们最初的业务合并有关，或如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则有权赎回100%的公开股份 或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，或(Iii)在完成我们的初始业务合并后，他们赎回各自的股份以换取现金。公众 在前一句中第(Ii)款所述股东投票中赎回其A类普通股的股东，如果我们在2023年1月14日之前尚未就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在随后的初始业务合并或清算完成后，无权从信托账户中获得资金。 在任何其他情况下，股东都无权享有信托账户中的任何权利或利益。如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准, 股东仅就业务合并进行投票不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该 股东还必须行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过 股东投票进行修订。

竞争

在为我们的 初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括 其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司以及寻求战略性收购的运营企业。特别是，自我们成立以来，已经形成了大量的空白支票公司，已经完成了首次公开募股 ，并开始寻找收购目标，这些空白支票公司中的许多或大多数是我们潜在收购目标的潜在竞争对手 。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力受到我们现有财力的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 ，这可能会减少我们最初的业务合并和我们的未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被 某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

员工

我们目前有两名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间会有所不同 。根据《服务协议》(定义见下文)，我们还将获得一名或多名投资专业人士的服务。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、A类普通股和认股权证 并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审核的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书或要约材料(视情况而定)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，而历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表 要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表 ，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业 将能够按照上述要求编制财务报表。如果这些要求 无法满足，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们不认为这一限制将是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们必须评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。除非我们被视为大型加速申报公司或 加速申报公司，不再有资格成为新兴成长型公司，否则我们将不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以根据交易法第12节的规定 自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易法》的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文 。作为一家获得豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺 根据开曼群岛税收优惠法案(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的，将须(I)就吾等的股份、债权证或其他债务或(Ii) 全部或部分扣缴吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本，或支付本金或利息或根据吾等的债券或其他债务而到期的其他款项而支付。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第(Br)2(A)节所定义，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及豁免 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们打算利用这一延长的 过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1) 本财年的最后一天(A)2026年1月14日之后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元^这是，以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括 仅提供两年经审计的财务报表等。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的全球总市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的全球总市值等于或超过7亿美元。

风险因素摘要

投资我们的证券有很高的风险。 “风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于以下风险：

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。 在做出投资我们的证券的决定之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险以及本报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后风险

我们的股东可能没有机会对我们提出的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数股东 不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所的上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成我们的 初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金 ，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或证券交易所上市要求另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟进行的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将由吾等自行决定，而 将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的赞助商和我们管理团队的成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的 公众股东如何投票。

我们的保荐人在折算后的基础上拥有我们已发行普通股的20%。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可能在我们 最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等寻求股东批准，则吾等只会在取得开曼群岛法律下的普通决议案批准的情况下完成初步业务合并，该普通决议案为有权在股东大会上投票的亲身或受委代表及有权就该决议案投票的大多数普通股的赞成票。因此，除了最初购买者的创始人股票外，我们还需要IPO中出售的30,000,000股公开股票中的11,250,000股，即37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)，或1,875,000股，或6.25%(假设只投票的最低数量代表法定人数 )，才能让我们的 初始业务组合获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

您影响有关 潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

在您投资我们时，您将无法 评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并 ，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权。我们在其中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东能够以现金赎回他们的股票，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标进行业务合并。

我们可能会寻求与预期目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该关闭条件，因此， 将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致 我们的有形资产净值在完成初始业务合并之前或之后低于5,000,001美元(这样我们 就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正确提交的 赎回请求会导致我们的有形资产净值在完成初始 业务组合之前或之后低于5,000,001美元，或者在满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类 赎回和相关业务组合，而是可以搜索替代业务组合。潜在目标将 意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构 。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果有大量股票提交赎回， 我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排额外的第三方融资 。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额不会针对任何与初始业务合并相关的赎回股票进行调整 。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额 不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权 可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性 您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的现金的一部分来支付购买价格，或要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性 将增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会 收到信托帐户中按比例分配的资金，直到我们清算信托帐户。如果您需要立即 流动性，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的收益。

要求我们在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并 可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响 ，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期的时候，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力 。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在IPO结束后的24个月内完成初始业务合并。因此，此类目标企业可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合 。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能会 有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面的调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们的营运资金状况以及要求我们在IPO结束后24个月内完成初步业务合并的要求，令人对我们作为持续经营的企业继续 的能力产生了极大的怀疑。

截至2021年12月31日，我们拥有约842,000美元现金和约1,783,000美元负营运资金。在寻求业务合并的过程中，我们已经并预计将继续承担巨大的成本。此外，我们必须在2023年1月14日之前完成业务合并，目前还不确定我们能否在该日期之前完成业务合并。如果企业合并在该日期前仍未完成，我们将开始强制清算和随后的解散。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力在本报告列载财务报表之日起一年内持续经营一段时间。我们的财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。

随着评估 目标的特殊目的收购公司的数量增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务组合的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务组合 。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入了初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始业务组合 。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司 寻求与可用目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或 以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法 以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.00美元或每股10.00美元的股份，我们的可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且不会分发任何可分配的可赎回权证。

我们可能会聘请我们IPO的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在IPO后为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并有关的财务顾问，或担任与相关融资交易有关的配售代理。我们的承销商 有权获得延期承销佣金，这些佣金仅在完成初始业务合并后才会从信托账户中发放。这可能会导致他们在向我们提供任何其他服务时存在潜在的利益冲突，包括 例如与初始业务组合的采购和完善相关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家IPO承销商或他们各自的一家附属公司在IPO后为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供金融咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资交易。我们可能会向这些承销商或关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或其他补偿将在当时的公平协商中确定。 承销商还有权获得延期承销佣金，条件是完成初始业务合并。 承销商或其各自关联公司与完成业务合并相关的财务利益 在向我们提供任何额外服务时可能会产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的来源和完成相关的潜在利益冲突。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发 以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株已经浮出水面，已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日， 世界卫生组织将冠状病毒病(新冠肺炎)的暴发定为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情描述为“大流行”。这场大流行，加上随之而来的自愿和美国联邦以及州和非美国政府的行动，包括但不限于强制关闭企业、限制公众聚集、限制旅行和隔离，对全球经济和市场造成了有意义的破坏。尽管新冠肺炎的长期经济影响难以预测，但它已经并预计将继续对地区、国家和全球经济的许多方面(如果不是所有方面)产生实质性的不利影响。新冠肺炎的爆发以及其他传染病的显著爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务 都可能受到实质性的不利影响。此外， 如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力，我们可能无法完成业务合并, 供应商和服务提供商无法 及时协商和完成交易。新冠肺炎对我们寻找业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加 第三方融资的市场流动性下降，我们无法接受或根本无法获得第三方融资。

我们可能无法在IPO结束后24个月内，或在任何可能向我们的股东提出并获得股东批准的延长期结束之前完成初始业务组合 ，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但出于清盘的目的，我们将停止所有业务，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的可拆卸可赎回认股权证将到期一文不值。 和我们的可分配可赎回认股权证将永远不会被分发。

我们可能无法在首次公开招股结束后24个月内找到合适的目标业务并完成初步业务合并，或在任何可能向我们的股东提出并获得股东批准的延长期结束前 以修订并重述我们的组织章程大纲和章程细则的形式完成。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球范围内持续增长 虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资 。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们 寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止 除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回，但此后不超过十个工作日 ，以每股价格赎回以现金支付的公众股票，该现金相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放所得税，如果 任何(用于支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，哪种赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 分配, 如有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余 股东及吾等董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束， 我们将尽可能合理地尽快遵循上述程序清算信托账户，但不得超过 开曼群岛适用法律规定的十个工作日。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股份时可能只获得每股10.00美元或每股10.00美元的股份，我们的可拆卸可赎回认股权证 将到期变得一文不值，并且不会分发任何可分配的可赎回认股权证。

如果我们在IPO结束后的 24个月内没有完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月，然后才能从我们的 信托账户赎回。

如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成初始业务合并，则当时存放在信托账户中的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，将用于赎回我们的公开募股，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东 从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。作为任何清算程序的一部分，如果我们被要求清盘、清算信托账户并将其中的金额按比例分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守适用的公司法规定。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过24个月的时间，才能获得我们信托账户的赎回收益，并从我们的信托账户获得按比例返还收益 。我们没有义务在我们赎回或清算之日之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们最初的业务合并，或修改了我们修订和重述的章程大纲和公司章程的某些条款。, 只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才会这样做。只有在我们赎回或 任何清算时，如果我们没有完成我们的初始业务合并，并且没有 修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理范围内尽快、但不超过开曼群岛适用法律的 十个工作日内遵循上述有关清算信托账户的程序。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的保荐人、董事、高管、顾问及其关联公司可以选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、 董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或可拆卸的可赎回权证或其组合 ，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算让 参与此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户 中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前选择赎回其股票的选择。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何 事项投票；或(3)满足与目标达成的协议中的成交条件，该条件要求我们在完成 初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节 进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

如果股东未能收到我们提出赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票的通知，或者没有遵守股份认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东 未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将向公开发行股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)将描述为有效赎回或投标公开发行股票而必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序，其股票 不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托 帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股有关的情况下，符合本文所述的限制， (Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间安排 如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则有权赎回与我们最初的业务合并相关的普通股或赎回100%的公开股票。以及(Iii)如果我们没有在IPO结束后24个月内完成初始业务，根据适用的法律和本文中进一步描述的 ，赎回我们的公开股票。公众股东如因前述第(Br)款第(Ii)款所述的股东投票而赎回其持有的A类普通股，如本公司自首次公开招股结束起计24个月内仍未就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在随后完成 初步业务合并或清盘时，无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益 。相应地，清算您的投资, 您可能被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏损 。

本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则中与A类普通股持有人权利有关的条文(以及管限 从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可在一项特别决议案的批准下修订，该决议案须获出席本公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款 禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要90%到100%的公司股东的批准。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 规定，如获特别决议案批准，本公司任何与A类普通股持有人权利有关的条款(包括要求将本公司首次公开招股及私募认股权证所得款项存入信托账户，且除特定情况外不得发放该等款项，以及向公众股东提供赎回权)可予修订，即持有至少三分之二本公司普通股并出席本公司股东大会并投票的 。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款如果得到至少65%的我们普通股的持有者的批准，可以进行修改；但吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限于吾等首次业务合并前委任或罢免董事的条文，只可由出席吾等股东大会并于大会上投票的不少于 名吾等普通股的三分之二通过特别决议案予以修订，其中应包括吾等B类普通股的简单多数 的赞成票。我们的保荐人及其允许的受让人(如果有)将在IPO结束时按折算后的基准共同实益拥有我们A类普通股的20%(假设他们没有购买我们IPO中的任何单位), 将参与 修改我们修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议的任何投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的备忘录和公司章程的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加 我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们的赞助商、高管和董事已同意，根据与我们的协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A) 提出任何修订，以改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其 股票的权利，或赎回100%我们的公开股票的权利，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回其A类普通股 ，其每股价格应以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有发放给我们来支付所得税， 如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施 。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼 。

我们可以修改或有权利的条款的方式，在持有不少于当时已发行或有权利的三分之二的持有人的同意或投票的情况下， 可能对持有人不利，如他们对普通股的所有权所证明的那样。

我们的或有权利是根据大陆股票转让信托公司作为权利代理与我们之间的或有权利协议 发行的。或有权利协议规定，或有权利的条款 可在未经任何持有人同意的情况下予以修订，以消除任何含糊之处，或为纠正、更正或补充其中所载任何有缺陷的规定，或就或有权利协议项下所产生的事项或问题增加或更改任何其他规定 ，视当事人认为必要或适宜而定。或有权利协议需要 不少于当时未偿还或有权利的三分之二的持有人的同意或投票，以证明他们对普通股的所有权 ，才能进行任何将对或有权利持有人的利益产生不利影响的更改。 因此，如果有三分之二的或有权利持有人批准的更改，如他们对普通股的所有权证明，可能会在未经您批准的情况下对您的或有权利产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的 初始业务组合，或者无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务组合，我们的公众 股东在我们的信托账户清算时可能只获得每股公开股票10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的 可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且将不会发行可分配的可赎回权证。

虽然我们相信首次公开招股及出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成初步业务组合，但由于我们尚未选定任何潜在目标业务，因此我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们的首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、 为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股票的股东那里赎回大量 股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业很难获得收购融资。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易 或放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在要求的时间内完成最初的业务组合，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得每股公开股票10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且将不会发行可分配的可赎回权证 。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东 无需在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

您将无权享受通常提供给其他许多空白支票公司投资者的保护 。

由于我们IPO和出售私募认股权证的净收益 旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们 可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在完成首次公开招股及出售认股权证后将拥有超过5,000,000美元的有形净资产，并已提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间 来完成初始业务合并。此外，如果我们的IPO受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到 信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。

由于我们的资源有限，而且业务合并机会面临激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得每股公开股票10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且将不会发行 可分配可赎回权证。

我们预计将遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，争夺我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的 公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他 资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过IPO和出售私募认股权证的净收益 进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过投标要约，向公开股票持有人提供赎回其股票的权利 ，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。 这些义务中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东每股可能只获得10.00美元, 或者 在某些情况下，在我们的信托账户清算时，我们的可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且将不会发行任何可分发可赎回权证。

如果我们IPO的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售不足以让我们在IPO结束后的24个月内运营， 这可能会限制我们寻找一项或多项目标业务以及我们完成初始业务组合的能力，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并 完成我们的初始业务组合。

在我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中，超过1,350,000美元最初将在信托账户之外提供给我们，以满足我们的营运资金需求。我们相信，首次公开募股完成后，信托账户以外的可用资金，加上我们保荐人、其关联公司或我们管理团队成员的贷款资金，将足以让我们在IPO完成后至少24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员没有义务向我们预付资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用我们可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用 部分资金作为对特定提议的企业合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书中的条款，旨在防止目标企业以对此类目标企业更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意 这样做。如果我们签订了一份意向书，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，随后 被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对其进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们的管理团队成员或其他第三方借入资金以运营或可能被迫清算。 在这种情况下，我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务组合后发放给我们的资金中偿还。 根据贷款人的选择，最多2,000,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.50美元 。认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会从赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃 寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。如果我们因资金不足而未能在规定的时间内完成初始业务组合，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，在我们赎回公众股票时，我们的公众股东可能只获得每股公开股票10.00美元，或者更少，我们的可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且将不会发行任何可分配的可赎回权证。

我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现初始业务与预期目标业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对价值的如此 下降有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职 。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前还不能确定收购候选人的关键人员在我们的初始业务合并完成后的角色。尽管我们预计收购候选者管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的 A类普通股或股权挂钩证券，以筹集与我们的初始业务合并相关的资金 ，(Ii)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，及其利息，可用于我们初始业务合并的资金 完成之日(扣除赎回净额)，以及(Iii)市值低于每股9.20美元。则认股权证的行权价格将调整为等于市场价值和新发行价格中较高者的115%，而招股说明书中《证券-认股权证-公开 股东权证-每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证》和 “每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时认股权证赎回”中描述的招股说明书中描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的 美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的180%。而招股说明书中“证券-认股权证-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格 将调整为等于 市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成初始业务与目标业务的组合 。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失 。

即使我们对与我们 合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定特定目标业务的所有重大问题， 是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功 确定了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用 可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有人 都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值下降有补救措施 。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生巨额债务 以完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债券发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务 可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能通过首次公开募股和私募认股权证的销售完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项业务，而 可能只有有限数量的产品或服务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们IPO和出售私募认股权证的收益，在扣除承销佣金和预计发行费用后，将为我们提供至多290,850,000美元，我们可以用来完成我们的初始业务组合 (考虑到信托账户中持有的10,500,000美元递延承销佣金和我们IPO的预计费用)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务完成我们的 初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，展示几个目标业务的经营业绩和 财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与单一实体完成初始业务组合 我们缺乏多元化可能会使我们面临众多经济、竞争和监管发展。 此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并不同，我们将无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益。

因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成 ，这可能会增加我们完成初始业务 合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能 充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有利可图)进行业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少， 我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并， 这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行业务合并。

由于我们必须向我们的股东提供目标业务财务报表 ，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，符合某些财务重要性测试的企业合并投票的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表 披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，而不考虑收购要约规则是否需要这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则来编制或协调，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些 目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并 在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制 。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营这类业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标 未偿还的有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们 不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑 不符合此类标准的任何交易。即使业务合并后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们初始业务合并之前的股东 可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权 。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股 ，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股 ，从而导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此， 这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能寻求具有高度复杂性的业务合并机会，这些机会需要显著改进运营，这可能会推迟或阻止我们实现预期结果。

我们可能会寻求与高度复杂的大型公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们 预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型 复杂企业或实体完成初始业务合并而言，我们还可能受到与我们合并的业务的运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将 努力评估特定目标业务及其运营中固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛 可能使我们能够完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东 不同意这一点。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并未规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发售的股份的金额，不得导致我们的有形资产净值在初始业务合并完成前或完成后少于5,000,001美元(以使我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。因此，我们可能能够完成最初的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份 ，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要 为所有有效提交赎回的A类普通股支付的总现金对价，加上根据拟议业务合并条款 满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金的总金额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人，我们 可能会寻找替代的业务组合。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件的各种条款，包括其授权书 协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程或管理 文书。

为了实现业务合并，空白支票公司 最近修改了其章程和管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。 例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其权证修改了其权证协议，要求将 权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则需要 至少获得本公司股东的特别决议案，即获得出席本公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，而修订我们的认股权证协议则需要持有至少50%的公共认股权证的持有人投票。此外，仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款而言，需要当时尚未发行的私人配售认股权证数量的50%的持有人投票表决。此外, 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 要求，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，将改变我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的权利的实质或时间，或者如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将向我们的公众股东提供赎回其股票的权利，或 赎回100%我们的公开股票的机会。 或(B)与A类普通股持有人权利有关的任何其他条文。如果任何此类修订被视为从根本上改变我们任何已发行公开证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股公开股票10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金 免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他 实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、 违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方 拒绝签署协议放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层 认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法 找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何 索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求 追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在IPO结束后24个月内完成初始业务 合并，或者在行使与我们最初的业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后十年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能少于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据作为本报告证物提交的书面协议，我们的赞助商同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或 与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上对我们负责，保荐人将对我们承担责任, 将信托账户中的金额 减至低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元)， 在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，提供此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利 ，也不适用于根据我们对我们IPO承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括证券法下的 负债。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够 履行这些义务。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，我们 初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法 完成我们的初始业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务 ，导致信托账户中可用于分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益因信托资产价值的减少而减少到低于 (I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股实际金额中的较小者(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下， 净额可能被提取用于支付我们的纳税义务，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务 或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。 如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则可用于分配给我们的公众股东的信托账户中可供分配的资金金额 可能会减少到每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求 。

我们已同意在法律允许的最大限度内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非 他们因拥有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始的 业务合并时，我们才能满足 提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的 股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的 公众股东后，我们提交了破产或破产申请，或者非自愿破产或破产申请被提交给我们，但没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员 可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们 面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或无力偿债申请，或者非自愿破产或无力偿债请愿书针对我们提出了未被驳回的请求，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或无力偿债的法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求， 在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的 公众股东之前，我们提交了破产或无力偿债申请，或者针对我们提出了非自愿破产或破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或无力偿债申请，或者非自愿破产或无力偿债申请针对我们而未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的约束。对于 任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户的程度，我们的 股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔承担责任 ，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分派 如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可被视为非法付款。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公共 股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因而对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派予 ，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，则 即属犯罪，在开曼群岛可被处以罚款18,292.68美元及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开股东周年大会。公司法并无规定我们须举行周年大会或特别股东大会以委任董事。在我们举行 年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事并与 管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个 级别的董事(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

在我们最初的业务合并之前，A类普通股的持有者将无权在任何董事任命上投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人 股票的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公开股份的持有者将无权就董事的任命 投票。此外，在我们最初的业务合并之前，我们大多数创始人股票的持有者可以 以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们 没有在要求的时间内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得每股公开股票10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的可拆卸可赎回权证将到期 一文不值，并且将不会发行可分配的可赎回权证。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员投入大量的管理时间和精力，并支付大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并 ，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回。此外，如果 我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务组合 ，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元的公开股票，在某些情况下可能更少， 在我们的信托账户清算时，我们的可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且将不会发行可分配的可赎回权证 。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务与之进行初始业务合并， 您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽 任何特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并， 我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们 将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资更有利。相应地，, 任何在业务合并后选择保留其证券的持有者 都可能遭受其证券价值的缩水。这样的 持有者不太可能对这种价值下降有补救措施。

我们可能会在 可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务组合目标所固有的风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证 对我们部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资(如果有机会)更有利。如果我们选择在我们管理层的专业知识范围之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。 因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有人都可能遭受其证券价值的缩水 。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标 进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估 潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会 具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合这些准则的部分或全部，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和 指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们难以满足目标业务的任何结束条件 ，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准 ，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得每股公开股票10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且将不会发行可分配可赎回权证 。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与附属实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或其他独立实体通常会提出估值意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类标准将在我们的委托书征集或投标报价材料中披露(视情况而定)。 与我们最初的业务合并相关。

我们可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会对股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以根据《公司法》要求 获得股东批准，在目标公司或业务所在的司法管辖区或在其他司法管辖区重新注册。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们 不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。

股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

与我们的赞助商和管理层团队相关的风险

我们能否成功实施最初的业务组合并在此后取得成功，将完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们的初始业务组合之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务， 至少在我们完成最初的业务组合之前。我们的任何人员都不需要在我们的事务上投入任何指定的时间 ，因此，他们在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们将大量时间投入到其他业务活动中，这可能会限制他们 将时间投入到我们的事务中的能力，并可能对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。 此外，我们没有与任何高级管理人员签订雇佣协议，也没有为我们的任何高级管理人员的生命提供关键人员保险。我们关键人员服务的意外损失 可能会对我们造成不利影响。

然而，在我们最初的业务合并后，我们的关键人员的角色仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。这些个人 可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源来帮助 他们熟悉这些要求。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题， 可能会对我们的运营产生不利影响。

我们依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人 ，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的 时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。 我们没有与任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。

意外失去一名或多名董事或高管的服务可能会对我们造成不利影响。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务组合谈判雇佣或咨询协议 ，并且特定的业务组合可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的 业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上产生利益冲突 。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并 完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可以 规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定 和选择目标企业的动机。此外，根据将在首次公开募股结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要我们的保荐人持有 作为本报告证物提交的登记和股东权利协议所涵盖的任何证券。

由于我们的发起人、高管和董事如果我们的初始业务合并没有完成(他们可能收购的上市股票除外)，将失去他们对我们的全部投资， 在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。

2020年11月11日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元 ，以支付我们的某些首次公开募股和组建成本，代价是7,187,500股B类普通股，票面价值0.0001美元。2021年1月11日，我们进行了股票资本化，保荐人持有7,500,000股B类普通股。在发起人对本公司进行25,000美元的初始投资之前，本公司没有任何有形或无形资产。方正股份的每股价格是通过将向公司贡献的金额除以方正股份的发行数量来确定的。如果我们不完成初始业务合并，创始人 股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了5,566,667份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，经调整后，每份认股权证的价格为 1.50美元(总计8,350,000美元)。如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务，私募认股权证将失效。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合、完成初始业务组合的动机 ，并影响我们初始业务合并后的业务运营。随着我们IPO结束24个月的周年纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这通常是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们的高管和董事将把他们的时间分配给 其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突 可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要，也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，并且我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数 。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响 。

我们的高级管理人员和董事目前以及未来可能对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的、受托或合同义务，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时， 可能存在利益冲突。

首次公开募股完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务或实体的业务。我们的每位高级职员和董事目前对其他 实体负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会， 受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个 实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

此外，我们的创始人、赞助商、高管和董事可能会在未来与其他收购目标与我们相似的空白支票公司建立联系。因此， 在确定特定商机应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。这些冲突 可能不会以有利于我们的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司 ，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高管的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接 从事与我们相同或类似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或提供参与该等交易或事宜的机会，而该等交易或事宜可能会为任何董事或高级管理人员及我们带来商机。

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资 或我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。我们也没有明确的政策 禁止任何此类人员自行从事我们所从事的业务活动。因此，这样的 个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时，可能会导致 利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。但是，我们可能最终不会 因此原因对他们提出的任何索赔成功。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的赞助商、高管或董事有关联的实体有关系，这可能会引起 潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的赞助商、高管或董事有关联的一个或多个企业。 我们的董事还担任其他实体的高管和董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突 ”中描述的那些实体。在我们寻求初步业务合并的期间，我们的创始人、赞助商、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。此类实体可能会与我们争夺业务合并的机会 。我们的创始人、赞助商、高管和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的 初始业务合并，也没有就 与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易 ，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针 ，并且此类交易得到了我们大多数独立且公正的董事的批准，则我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见， 这些独立实体通常从与我们的保荐人、高管或董事有关联的一个或多个国内或国际业务组合的财务角度对本公司的公平性提出估值意见。, 潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的保荐人在折算后的基础上拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。据我们所知，我们的保荐人和我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买除本报告所披露的 以外的任何其他证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会，其成员由我们的发起人任命， 现在和将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事 。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成 。如果由于我们的“交错”董事会而召开年度股东大会，将只考虑任命董事会中的少数人，而我们的发起人由于其所有权地位将控制结果， 因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票任命董事和罢免董事。此外，方正股份，全部由我们的赞助商持有，将, 在表决将本公司从开曼群岛延续至另一司法管辖区(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)时，持有人有权就每一股方正股份投十票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这项规定，只可在股东大会上以至少三分之二的普通股投票的多数通过特别决议案才可修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对我们在开曼群岛以外的司法管辖区的延续产生任何影响。因此，我们的赞助商将继续实施控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们已同意，在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

与我们的证券有关的风险

我们将信托账户中持有的收益用于投资的证券可能承受负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托资产的价值 ，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们首次公开招股的净收益和出售私募认股权证的某些收益，金额为275,000,000美元，将存放在计息信托账户中。信托帐户中持有的收益只能投资于期限不超过185天的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的特定货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来一直在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(我们可以提取这些收入来缴纳所得税，如果有的话)的金额将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何 利息收入。如果信托账户的余额因负利率而减少到275,000,000美元以下，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会减少到每股10.00美元以下。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

其中每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的未合并资产 。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或 资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算 收购不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们 遵守《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，并制定一项旨在收购和长期发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务), 我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的证券不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户用于存放资金，等待下列情况中最早发生的一项：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们的 经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人 有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或如果我们没有在IPO结束后24个月内或 (B)就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款完成我们的初始业务合并，则有权赎回100%的我们的公开股份；或(Iii)在首次公开招股完成后24个月内未能完成初步业务合并的情况下，作为赎回公众股份的一部分，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东。如果我们不按上述方式投资收益， 我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力 。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时，每股公开股票可能只获得10.00美元，在某些情况下甚至更少, 我们的 可拆卸可赎回认股权证到期时将一文不值，且不会发行可分配可赎回认股权证。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合 而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”(根据交易所 法案第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的总额将超过我们IPO中出售的股份的15%。 在未经我们事先同意的情况下，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配 。因此，您将继续持有超过15%的股票数量 ，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，这可能会导致 亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已获准我们的单位在纳斯达克上市，并 我们的A类普通股和可拆卸可赎回权证在其分离日期或之后立即上市。虽然在我们的首次公开募股生效后，我们希望在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但 我们不能向您保证，我们的证券在未来或我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。 为了在我们的初始业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销 和股价水平，例如最低市值(通常为50,000,000美元)和我们的证券的最低持有者人数 (通常为400名公众持有人)。

此外，在完成我们的 初始业务合并后，我们的单位将不会进行交易，并且，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续 维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为400万美元。我们届时可能无法满足这些上市要求，尤其是在与我们最初的业务合并相关的大量赎回的情况下。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们 无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易 市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位是并且最终我们的A类普通股和可赎回认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和可赎回认股权证将符合法规规定的担保证券资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售 。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度， 可能会使用这些权力或威胁使用这些权力，以阻止其所在州的空白支票公司的证券销售。此外， 如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股 以完成我们的初始业务合并，或在我们完成初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股。 由于我们修订和重述的章程大纲和章程细则 中包含的反稀释条款，我们也可以在创始人股票转换时以大于1：1的比例发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权 发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。分别有4.7亿股授权但未发行的A类普通股和42,500,000股B类普通股可供发行，这一数额不包括在行使已发行认股权证时预留发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份。B类普通股将自动转换为A类普通股(如果我们未能完成初始业务合并，则在 转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户获得清算分派)，如本公司初始业务合并时或在本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述 持有人的选择。没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股 或优先股，以完成我们的初始业务组合，或在完成初始业务组合后根据员工激励计划进行。我们也可以发行A类普通股，以赎回“证券-认股权证-公众股东认股权证说明”中所述的认股权证，或者根据本文所述的反稀释条款，在我们最初的业务合并时，以大于1：1的比率转换B类普通股。 然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在我们最初的业务合并之前或与之相关的情况下，我们可能不会发行额外的股份，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的 之前提交给股东的任何其他提议进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些条文，与本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的所有条文一样，可经股东投票修订。增发普通股或优先股：

我们目前没有登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股 ，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不在 处，从而使该投资者无法在非现金基础上行使其认股权证，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法可在 行使认股权证后发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款， 我们同意，在可行的情况下，尽快但在任何情况下不迟于我们最初的业务合并完成后20个工作日， 我们将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份关于发行该等股票的登记说明书，和 我们将尽我们商业上合理的努力使其在我们的初始业务合并完成后60个工作日内生效，并保持该注册声明和与该等 A类普通股有关的当前招股说明书的有效性，直至认股权证到期或被赎回。我们不能向您保证，如果 出现的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化， 通过引用纳入其中的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额为限(可予调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份。, 除非行权时发行的股票已根据行权持有人所在国家的证券法进行登记或取得资格，或可获得豁免登记。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条 中“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金 基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们不会被要求 提交或维护有效的注册声明，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对 股票进行注册或资格验证，如果没有豁免的话。在无现金基础上行使认股权证可能会 减少持有人对本公司投资的潜在“上行收益”，因为认股权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们 无法根据适用的州证券法登记或符合认股权证相关股票的资格，且没有豁免，我们将不会被要求 以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。 如果在行使认股权证时发行的股票不是如此登记或符合资格或豁免登记或资格， 该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在 此类事件中, 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们私募认股权证的持有人 行使其认股权证时可获豁免注册，而公开认股权证的持有人则没有相应的豁免 。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将 能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法 行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格 。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证 。

认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券 ，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体 ，认股权证可能成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到您目前不知道的公司的证券 。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求 在初始业务合并完成后的二十个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

如果您选择对您的A类普通股行使赎回权，您将不会收到任何可分派的可赎回认股权证。

关于我们最初的业务合并，公众股东 将有机会行使他们的权利赎回他们的A类普通股。然而，我们的可分配可赎回认股权证 将只分配给在该等赎回后仍未发行的A类普通股的登记持有人。因此，在您选择赎回您的A类普通股的范围内，您将不会收到关于该等股份的可分配可赎回认股权证 。收取可分派可赎回认股权证的或有权利将继续附属于我们的A类普通股， 将不会单独转让、转让或出售，也不会有任何证书或文书证明。

向我们的保荐人授予注册权可能会使我们完成初始业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将于首次公开招股结束 当日或之前订立的协议，保荐人及其获准受让人可要求吾等将A类普通股转售登记为可转换的方正股份、私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股，以及可于转换营运资金贷款时发行的认股权证及可于该等认股权证转换时发行的A类普通股 。如此大量的证券在公开市场注册和交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外， 注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消当我们的保荐人或其许可受让人拥有的证券注册转售时对我们证券市场价格的负面影响 。

我们的权证预计将作为衍生负债入账 ，并将在发行时按公允价值记录，公允价值的变化将在收益中报告，这可能会对我们的普通股市场价格产生不利的 影响，或者可能使我们更难完成初始业务合并。

根据《实体自有权益衍生工具和对冲合同》(ASC 815-40)中包含的指导，我们将IPO中出售的单位的认股权证和私募认股权证都作为权证责任进行核算。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。在每个报告期，(1)将重新评估权证的会计处理 ，以将其作为负债或权益进行适当的会计处理，以及(2)公共和私募认股权证负债的公允价值将重新计量，负债公允价值的变化将在我们的 损益表中作为其他收入(费用)入账。我们用以厘定该等负债公允价值的估值模型的投入及假设的变动，可能会对内含衍生负债的估计公允价值产生重大影响。我们普通股的价格代表了影响衍生工具价值的主要基础变量。影响衍生工具价值的其他因素包括我们普通股票价格的波动性、折扣率和规定的利率。因此，我们的财务报表和运营结果将根据各种因素(如我们的普通股价格)进行季度波动，其中许多因素 不在我们的控制范围之内。此外，我们可能会更改我们的估值模型中使用的基本假设，这可能会导致我们的运营结果出现显著波动。如果我们的普通股票价格波动，我们预计我们可能会在每个报告期内确认我们的权证或任何其他类似衍生工具的非现金收益或亏损。, 而此类收益或损失的金额可能是实质性的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求一家没有作为负债入账的权证的特殊目的收购公司，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的 保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将自动转换为A类普通股 股(转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分配，如果我们未能完成初始业务合并)或更早在我们的初始业务合并时其持有人可以选择的比例，使得所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计将等于(I)我们已发行和已发行普通股总数的20%，加上(Ii)在转换或行使本公司因完成我们的初始业务组合而发行或视为已发行或可发行的任何与股权挂钩的证券或权利时发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，不包括可为或可转换为向我们初始业务组合中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的 任何向我们的初始业务组合中的任何卖方发行、当作已发行或将发行的任何私募认股权证，其任何关联公司或我们管理团队的任何成员在转换营运资金贷款时 。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，我们的保荐人将仅获得在我们最初的业务合并之前发行的总流通股数量的20%。

我们可以修改可赎回认股权证的条款，以使 在获得当时至少50%的公开认股权证持有人批准的情况下，可能对公开认股权证持有人不利。 因此，无需您的批准，您的认股权证的行使价可以提高，可赎回认股权证可以转换为现金或A类普通股 普通股(比例与最初提供的比例不同)，行使期限可以缩短，我们在行使认股权证时可购买的A类普通股数量可以减少。

我们的可赎回认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证 协议以注册形式发行。认股权证协议规定，可赎回认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述，以及 招股说明书所载的认股权证协议，(Ii)根据认股权证协议修订有关普通股派发现金股息的条文 或(Iii)就认股权证协议订约方认为必要或合宜且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何条文 ，惟须取得当时至少50%尚未发行的可赎回认股权证持有人的批准 ，方可作出任何对可赎回认股权证登记持有人的权益造成不利影响的改动。相应地，如果当时至少50%的未偿还可赎回认股权证的持有人批准此类修订，我们可以不利于持有人的方式修订可赎回认股权证的条款，并且仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中与私人配售权证有关的任何条款而言 当时未偿还的私募认股权证数量的50%。尽管我们在得到当时至少50%的未赎回认股权证同意的情况下修改可赎回认股权证的条款的能力是无限的，但此类修改的例子可以 修改, 其中包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或A类普通股 (比率与最初提供的不同)、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股数量 。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为 权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人 就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券 法案，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院代表着一个不方便的论坛。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。 如果任何诉讼的标的属于认股权证协议的论坛条款的范围，则以我们认股权证持有人的名义向 纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)的个人 管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该授权证持有人的律师送达该授权证持有人在外国诉讼中作为该授权证持有人的代理人的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与本公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者， 如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们可能会在对您不利的时间于 行使之前赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回未偿还的公共认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，提供A类普通股的收市价 等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行的股数或认股权证的行使价格的调整后调整，如招股说明书中在《证券-认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整》标题下所述)，在正式通知赎回之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日 )，以及提供满足其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回尚未赎回的权证 可能迫使您(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价 ；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。

此外，我们有能力在尚未发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，按每份认股权证0.10美元的价格赎回，至少提前30天发出赎回书面通知。提供A类普通股的收盘价等于或超过 每股10.00美元(根据我们IPO招股说明书中“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整”标题下所述的行权可发行股数或权证行使价进行调整)，在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内。 提供满足某些其他条件，包括持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和A类普通股的公平市场价值确定的若干A类普通股行使认股权证 。见招股说明书中标题为“证券-认股权证-公开认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”的讨论。 认股权证行使时收到的价值(1)可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使认股权证时获得的价值，以及(2)可能无法补偿持股权证持有人的认股权证价值。包括所收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(须予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们已发行可拆卸的可赎回认股权证以购买5,000,000股A类普通股，作为我们首次公开发售的单位的一部分，以及5,566,667份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，可予调整。此外，如果我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的一名成员进行任何营运资金贷款，它可以将高达2,000,000美元的此类贷款转换为高达1,333,333份 额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。我们也可能发行A类普通股，用于赎回我们的认股权证。

只要我们出于任何原因发行普通股，包括完成业务合并，在 行使这些认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将 增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的六分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含六分之一的可拆卸可赎回认股权证。 根据认股权证协议，单位分离时不会发行零碎可赎回认股权证，而只会买卖整份认股权证 。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最近的整数。此外，尽管选择不赎回与我们最初的业务合并相关的A类普通股的 持有人也将收到可分派可赎回认股权证形式的可赎回认股权证，但可向任何该等持有人发行的可分派可赎回认股权证的数量，连同或不连同他们可能持有的任何可分拆可赎回认股权证， 可能不会构成完整的认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一个普通股和一个完整的 认股权证来购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应 ，因为可拆卸可赎回权证和可分配可赎回权证 将以三分之一的股份总数行使，而每个单位包含一个完整的认股权证以购买整个股份，因此我们相信，对于目标业务来说，我们是更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构 可能会导致我们的单位价值低于如果单位包括购买一整股的认股权证。

我们证券的市场可能不会充分发展并保持足够的活跃，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，包括新冠肺炎爆发，我们证券的价格可能会有很大差异。我们证券的活跃交易市场可能永远不会充分发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。除非交易市场足够活跃，否则您可能无法出售您的证券 。

我们修订和重述的 公司章程大纲和细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含 条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款 将包括交错董事会、董事会指定和发行新系列优先股的条款的能力，以及在我们的初始业务合并完成之前，只有我们的B类普通股(已向我们的保荐人发行)的持有者有权就董事的任命进行投票，这可能会增加罢免管理层的难度 ，并可能阻止其他可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们的保荐人总共支付了25,000美元，或每股方正股票约0.003美元，因此，我们A类普通股的持有者在购买我们的A类普通股时，立即经历了 和大幅稀释。

我们A类普通股的每股市场价格(将所有单位购买价格分配给A类普通股，而不分配给该单位包括的认股权证)与我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了对我们A类普通股持有者的稀释。 我们的保荐人以名义价格收购了方正股票，这对这种稀释起到了重要作用。本次摊薄将增加 至B类普通股的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类普通股的程度，并将 进一步增加至公众股东寻求从信托中赎回的程度。此外，由于方正股份为该等股份持有人提供的反摊薄保护，与我们最初的业务合并有关而发行的任何股本或与股本挂钩的证券，对我们的A类普通股将造成不成比例的摊薄。

保荐人为方正股份支付的名义收购价 可能会导致贵公司上市股票的隐含价值在完成我们的初始业务合并后大幅稀释 。

我们以每股10美元的发行价出售了我们的股票，我们信托账户中的 金额最初预计为每股10美元，这意味着每股初始价值为10美元。 然而，在首次公开募股之前，我们的保荐人为创始人股票支付了25,000美元的名义总收购价，约合每股0.003美元 。因此，当我们的初始业务合并完成后，当创始人的股票转换为公开股票时，您的公开股票的价值可能会大幅稀释。

完成我们最初的业务合并后，创始人 股票的价值很可能大大高于为其支付的名义价格， 即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

于本公司首次公开招股完成时，保荐人向本公司共投资8,375,000美元，包括7,500,000股方正股份的25,000美元收购价及5,566,667股认股权证的8,350,000美元收购价。假设我们完成初始业务合并后的交易价格为每股普通股10.00美元， 7500,000股方正股票的隐含价值合计为75,000,000美元。因此，我们的保荐人可能能够收回其在我们的投资，并从该投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了重大价值，即使我们的保荐人符合方正股票的归属条款，我们的保荐人将无法实现其投资价值的一半以上，除非我们的 初始业务合并完成后普通股的交易价格超过每股10.00美元。因此，我们的保荐人和我们在保荐人中拥有权益的管理团队可能会有与公众股东不同的经济 动机来追求和完善初始业务组合，而不是清算 并将信托现金返还给我们的公众股东，即使该业务组合的目标业务风险更高或更不成熟 。出于上述原因，在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时，您应考虑保荐人和管理团队完成初始业务合并的财务激励。

其他风险因素

我们成立于2020年11月，没有运营历史 ，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们于2020年11月根据开曼群岛的法律注册成立，我们没有运营历史，也没有收入。由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并 。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队或其各自附属公司的过去业绩 可能不代表对我们的投资或我们可能收购的任何业务的未来业绩。

有关我们的管理团队及其附属公司的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考，包括有关Purple的 业绩的信息。我们管理团队及其附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施、云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施进行复杂和蓄意的攻击或安全漏洞，可能会导致 我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的 资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于只有我们的创始人股票的持有者才有权 投票决定董事的任命，一旦我们的股票在纳斯达克上市，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司” ，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

只有我们方正股份的持有者才有权对董事的任命进行投票。因此，纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。 根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或其他公司 持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定使用 部分或全部这些豁免，您将不会获得向受所有 纳斯达克公司治理要求的公司股东提供的相同保护。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。不遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务的能力 业务组合和运营结果。

我们受国家、地区和地方政府的规章制度约束。特别是，我们将被要求遵守美国证券交易委员会的规章制度，该公司负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，以及 适用法律下不断演变的新监管措施。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。我们努力遵守新的和不断变化的法律法规也可能导致管理时间和注意力从寻求业务合并目标 转移。

此外，由于这些法律、法规和标准受到不同解释的制约，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致对合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。这些变化也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和 完成初始业务组合和运营结果的能力。如果我们未能处理并遵守适用的法律和法规以及任何后续变更，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估并 提交报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下， 我们才不需要遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司 ，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力， 可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞薪酬进行非约束性 咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达 五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一个12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们 将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力降低。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃 我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易所法案》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果上市公司或非上市公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则可能存在差异，因此很难或不可能选择使用延长的过渡期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括 仅提供两年经审计的财务报表等。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的全球总市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的全球总市值等于或超过7亿美元。在一定程度上，我们利用了这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价 此类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款通常变得不那么优惠。 无法保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员的成本增加和可获得性减少 责任保险可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得 董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并 实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务合并后的公司吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体 可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求 将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是A类普通股或认股权证的美国持有者(如招股说明书中标题为“Taxation-United States Federal Income Tax Resitions-General”一节所定义)的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国持有者可能会 承受不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外的报告要求的约束。我们当前 和后续纳税年度的PFIC状况可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅我们的招股说明书中标题为“税务-美国联邦所得税考虑-美国持有人-被动型外国投资 公司规则”的部分)。根据具体情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响， 并且不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能就本课税年度或其后任何课税年度作为PFIC的地位作出任何保证。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束之前无法确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，应 书面请求，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能 要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够做出并维持“合格的选举 基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选择在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

投资我们的证券可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

投资我们的证券可能会导致不确定的美国联邦 所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们的单位类似的工具，投资者在A类普通股和认股权证的六分之一之间的单位收购价分配 每个单位包括的一股A类普通股可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们单位中包含的认股权证无现金行使的美国联邦所得税后果 尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权 是否暂停美国持有者(如我们的IPO招股说明书中《税务-美国联邦所得税注意事项-一般》中所定义的)持有期的运行，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失 是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息 是否将被视为美国联邦所得税目的的“合格股息”。有关投资于我们证券的美国联邦所得税的摘要，请参阅 我们的IPO招股说明书标题为“税收-美国联邦所得税考虑因素”一节。建议潜在投资者就购买、持有或处置我们的证券所产生的这些 和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外的地方；因此， 投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员 将居住在美国以外，我们的所有资产将位于美国以外。 因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利， 向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院的判决，根据美国法律，我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的， 您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)和开曼群岛共同法律的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任 与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同 。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，而某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们 从Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder那里得知，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已判决的款项。 要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和终局的，并且对于清算的金额，并且 不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由或以某种方式获得可弹劾的 ，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东 采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

法律或法规的变化 或此类法律或法规的解释或应用方式的变化，或未能遵守任何法律或法规， 可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 现在和将来都要遵守国家、地区和地方政府制定的法律法规，可能还有外国司法管辖区制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求，我们的业务合并可能取决于我们遵守某些法律法规的能力，而任何业务合并后的公司可能 受到其他法律法规的约束。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，包括经济、政治、社会和政府政策的变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及 运营的结果。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大的 不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及 运营的结果。

在国外收购和经营企业的风险

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们 可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们 实施此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为初始业务合并的目标， 我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果 我们与这样一家公司进行了初步业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务 合并，或者，如果我们完成这样的合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费 时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去本公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法 。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费 时间和资源来熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管 问题，从而对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入 可能来自我们在任何这样的国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响， 如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

在 如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，如果有，我们净资产和分配的美元等值 可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前， 货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们 可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能 管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

在我们最初的业务合并中，我们可能会将业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现有法律的执行可能不像美国那样在实施和解释上具有确定性。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

最近美国和其他地方通胀的上升可能会使我们更难完成业务合并。

最近美国和其他地方通货膨胀的加剧可能会导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，并可能导致其他国家、地区和国际经济中断，这些都可能使我们更难完成业务合并。

乌克兰的冲突可能会使我们更难完成业务合并。

乌克兰的冲突 可能导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，并导致其他国家、地区和国际经济中断，其中任何一项都可能使我们更难找到业务合并合作伙伴并以可接受的商业条款或根本无法完成业务合并。

项目1B. 未解决的工作人员意见

没有。

第 项2.属性

我们 没有实体设施。我们的高级职员和根据服务协议(定义见下文)为我们提供服务的投资专业人士将继续远程工作。我们的地址是7Rye Ridge Plaza Suite350，Rye Brook，NY 10573。我们认为 这些安排对我们目前的运营来说是足够的。

第 项3.法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决 。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位股、A类普通股和可赎回认股权证分别以“GPACU”、“GPAC”和“GPACW”的代码在纳斯达克资本市场交易。我们的单位于2021年1月12日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2021年3月4日开始公开交易。

持有者

于2022年3月17日，本公司共有一名单位登记持有人、两名A类普通股登记持有人、一名B类普通股登记持有人、一名公开认股权证登记持有人及一名私募认股权证登记持有人。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外， 如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券 。

没有。

最近销售的未注册证券

没有。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

第 项6.保留

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本公司经审计的财务报表和本文中包含的相关说明一起阅读。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”和 类似的表述，如“预期”、“相信”、“估计”和 与我们或公司管理层有关的类似表述，都是前瞻性表述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些 因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表公司行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2020年11月3日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。 我们打算使用首次公开募股所得的现金以及同时出售私募认股权证、额外股权发行、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们的初始业务合并。

与业务合并相关的额外股本发行：

同样， 如果我们发行债务或产生巨额债务，可能会导致：

如所附财务报表中所示，截至2021年12月31日，我们拥有842,000美元现金和约1,783,000美元负营运资金。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。此外，我们只有在2023年1月14日之前完成我们的业务合并，除非可能延长，否则我们将被要求 停止所有运营。我们不能向您保证，我们完成初始业务合并的计划将在业务合并期间内成功或成功 。这些情况令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间 产生很大的怀疑。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

运营结果

从2020年11月3日(成立之日)到2020年12月31日，我们的活动包括组建和准备我们的 IPO，并在2021年1月14日IPO完成后确定并完成合适的初始业务合并。 因此，2020年我们没有运营或重大运营费用，2021年我们没有运营或重大运营支出 直到2021年1月IPO完成之后。

运营成本和税费。自2021年1月14日以来，我们的正常运营成本包括与我们寻找初始业务组合相关的成本 ，与我们的治理和公共报告相关的成本(见下文)，以及我们的赞助商在截至2021年12月31日的年度内每月收取的行政服务费25,000美元，总计约298,000美元(包括某些可报销的费用)。自首次公开募股以来，与我们的治理和公共报告相关的成本有所增加，截至2021年12月31日的年度约为516,000美元。一般和行政成本还包括在截至2021年12月31日的一年中与我们对企业合并候选人的审查相关的约2,785,000美元的专业和咨询费用 。

截至2021年12月31日的年度和2020年11月3日(成立)至2020年12月31日期间的所得税为0美元，因为我们是开曼群岛的免税公司，在美国或开曼群岛不缴纳所得税。在截至2021年12月31日的一年中，我们没有从信托账户中提取任何利息。

其他 收入和支出-如本报告其他部分所载财务报表附注6所进一步讨论，本公司将其未偿还的公共及私人认股权证作为衍生负债入账。因此，本公司必须在每个报告期结束时计量公共和私募认股权证的公允价值，并在本公司每个本期的经营业绩中确认公允价值较上一时期的变化。截至2021年12月31日的年度经营报表反映 认股权证负债公允价值变动带来的其他收入约9,029,000美元，以及认股权证负债发行成本的其他费用支出合计约800,000美元。其他收入还包括约75,000美元的信托资产利息收入。

流动性 与资本资源

2021年1月14日，我们完成了IPO，以每单位10.00美元的价格出售了总计30,000,000个单位，扣除承销折扣和费用前产生了300,000,000美元的毛收入。在完成首次公开招股的同时，我们完成了 5,566,667份私募认股权证的私募配售，每股可按每股11.50美元购买一股A类普通股 保荐人，按每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人配售，产生扣除费用前的总收益约8,350,000美元。当时，信托账户中的收益最初以现金形式投资。2021年1月15日，本公司购买了2021年4月到期的美国政府国库券，收益率不到0.01%，于2021年12月31日，信托账户中的收益投资于只投资美国政府国库券的货币市场基金。

本公司首次公开招股及定向增发的净收益约为301,471,000美元，扣除承销佣金6,000,000美元的非递延部分及发售成本及其他开支约904,000美元(包括约554,000美元的发售费用及约350,000美元的保险预付开支)。我们首次公开募股和定向增发的收益中有300,000,000美元已存入信托账户，不能用于运营(纳税金额除外，如果有的话)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们在信托账户之外分别有大约842,000美元和20,000美元可用现金为我们的活动提供资金，直到我们完成初步业务合并。

在完成首次公开招股前，本公司唯一的流动资金来源是保荐人以25,000美元首次购买我们的B类普通股，以及保荐人根据无担保本票(“票据”)向我们提供高达300,000美元的贷款，保荐人实际上借出了199,000美元作为票据的发行。该票据为无息 ，并已于2021年1月14日全数支付与本公司首次公开招股结束有关的款项，因此，于2021年12月31日，该票据并无未偿还款项。

截至2021年12月31日，公司拥有约842,000美元现金和约1,783,000美元负营运资金。公司 在寻求业务合并的过程中已经产生并预计将继续产生巨额成本。这些条件使人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生了严重的 怀疑。不能保证公司完成业务合并的计划将在我们完成业务合并的期限内成功或 成功。这些情况使人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生了极大的怀疑。 财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

我们 不认为我们将需要筹集额外的资金来满足我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出，但我们的赞助商、其附属公司或我们的 管理团队成员可能从贷款中获得的资金除外。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需成本的估计低于完成此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并有关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这笔贷款 金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们 可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户 的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达2,000,000美元的此类贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款 尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们不希望向赞助商以外的其他方寻求贷款, 其附属公司或我们的管理团队，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并放弃寻求访问我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

我们 预计在此期间我们的主要流动性需求将包括与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用 ；与监管报告义务相关的法律和会计费用 ；支付投资专业人士的服务和支持服务；纳斯达克继续上市的费用；以及将用于杂项费用和准备金的一般营运资金。

我们对费用的估计可能与我们的实际费用有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用以帮助我们寻找目标业务或作为首付款 ，或者为特定的拟议业务合并提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易 )，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利 ，则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或用于支付“无店铺”条款的金额。我们没收此类资金 (无论是否由于我们的违规行为)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行 尽职调查。

此外， 我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，这可能是因为交易需要的现金比我们信托账户中的收益更多，或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的 我们的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务 。如果我们因资金不足而未能在规定的时间内完成初始业务组合，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

公司必须在2023年1月14日之前完成初始业务合并，或直到任何可能向我们的股东提出并经我们的股东批准的延长期结束为止。 如果公司没有在2023年1月14日或任何批准的延长期结束前完成初始业务合并，则公司将(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过 其后十个营业日)赎回公众A类普通股，以按比例赎回信托账户的部分A类普通股，包括利息、 但较少应付税款(以及最多不超过100,000美元的利息净额以支付解散开支)及(Iii)于赎回后尽可能合理地将本公司净资产余额解散及清盘，作为其解散及清盘计划的一部分。初始股东已放弃对其创始人股份的赎回权；然而，如果初始股东或本公司任何高级管理人员、董事或其关联公司在我们的首次公开募股中或之后获得 A类普通股，如果公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权在公司赎回或清算时按比例获得信托账户的份额。

在发生此类清算的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能会低于我们IPO的单位价格。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

我们 没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。

我们 未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何债务或其他实体的 承诺，或就任何非金融资产订立任何协议。

合同义务

截至2021年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。 关于我们的首次公开募股，我们与我们的保荐人Global Partner Patner II LLC签订了一份行政支持协议，根据该协议，公司每月向Global Partner Patner II LLC支付25,000美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。

在确定初始业务合并候选者和协商初始业务合并方面，公司可以 就初始业务合并与各种顾问、顾问、专业人员和其他人签订聘书或协议。这些聘书和协议下的服务金额可能很大，在某些情况下可能包括或有或有费用或成功费用。或有或有费用或成功费用(但不包括递延承保补偿)将在完成初始业务合并的季度向运营部门 收取。在大多数情况下(我们的独立注册会计师事务所除外)，这些订约函和协议预计会明确规定，此类交易对手放弃从信托账户中的资金中寻求偿还的权利。

关键会计估算

根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。本公司已将以下内容确定为其关键会计估计：

担保 责任

在我们的财务报表中作出的关键会计估计是我们认股权证负债的估计公允价值。公允价值定义 为在计量日期市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这些层包括：

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量是根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类的。

我们权证负债在2021年1月14日的估计公允价值是使用第3级投入确定的。于2021年1月14日，本公司 聘请了独立估值顾问，该顾问使用二叉格子模拟方法对认股权证进行估值。 二项式期权定价模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动率来估计其股票的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命假设等于其剩余的合同期限 。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

截至2021年12月31日，我们的公开认股权证交易活跃。因此，于2021年12月31日，本公司根据公开可观察到的投入(一级投入)对其公开认股权证进行估值(2021年12月31日每公开认股权证0.83美元)。由于私募认股权证基本上与公开认股权证相似，但不进行交易，公司根据公开认股权证的价值(重大其他可观察到的投入-第2级)对其进行估值。

工作 法案

就业法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将 符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则 ，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类 准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》提供的其他降低的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，作为一家“新兴成长型公司”，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定的非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性 审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的任何要求 (审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。这些 豁免将在我们完成IPO后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型 公司”为止，以较早者为准。

项目7A. 关于市场风险的定量和定性披露

我们IPO的净收益和我们同时出售私募认股权证的部分收益保存在信托账户 中，投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合1940年《投资公司法》(修订后)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国国债。 由于这些投资的短期性质，我们相信不会有相关的重大利率风险敞口。然而， 如果美国政府国库债务的利率变为负值，我们可用于纳税的利息收入可能会减少，而信托帐户中持有的资产价值的下降可能会使信托帐户中的本金金额低于最初存入信托帐户中的金额。

第 项8.财务报表和补充数据

请参阅本年度报告表格10-K中编号为“F”的页码，从F-1页开始。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

披露 控制程序旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计也是为了确保积累此类信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务会计官(我们的“认证官员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2021年12月31日我们的信息披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论：截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序截至2021年12月31日没有生效，这完全是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点， 下文“财务报告内部控制的变化”中所述。 鉴于这些重大弱点，我们进行了认为必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据GAAP编制的 。因此，管理层相信，本报告所包括的财务报表在本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量等各重要方面都相当 。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。

管理层年度财务内部控制报告

按照实施萨班斯-奥克斯利法第404条的《美国证券交易委员会规则与条例》所要求的 (如《交易所法》第13a-15(E)和15-d-15(E)条所述)，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。 我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制我们的财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

(1)关于维护合理详细、准确和公平地反映本公司资产交易和处置的记录 ，

(2)提供 必要的交易记录以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行，并提供合理保证；以及

(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能恶化。

管理层在2021年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制--综合框架(2013)》中提出的标准。基于这一评估，管理层得出结论 ，由于复杂金融工具的会计处理存在重大缺陷，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。见下文“财务报告内部控制的变化”。根据这项评估，我们 进行了必要的额外分析，以确保我们的经审计财务报表是根据美国 公认会计原则编制的。因此，本公司管理层相信，本报告所包括的财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

本报告不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告 ，因为我们是《就业法案》下的新兴成长型公司。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

我们对财务报告的内部控制没有导致对我们的权证进行适当的 分类。自2021年1月14日发行以来，我们的权证在我们的资产负债表中作为权益入账。 2021年4月12日，美国证券交易委员会员工发布了美国证券交易委员会员工声明，美国证券交易委员会员工在声明中表示，美国证券交易委员会员工认为，美国证券交易委员会权证的某些共同条款和条件 可能需要将权证归类为资产负债表上的负债，而不是股权。 经过讨论和评估，考虑到美国证券交易委员会员工声明，我们得出结论，我们的权证应该作为负债列报，随后如上文所述进行公允价值重新计量。此外，我们的管理层得出结论认为，我们对财务报告的内部控制没有导致我们所有的公开股票被正确归类为临时股权。将我们所有公开发行的股票重新分类为临时股权导致公司每股净收益(亏损)计算发生变化，而这一计算在以前已被重述。

鉴于重大弱点，我们已加强流程以确定 并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则 的细微差别，包括更多地使用我们就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员。我们补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些 计划最终会产生预期效果。我们相信，我们的努力将加强我们对复杂金融交易的会计控制 ，但我们不能保证我们的控制在未来不需要额外的审查和修改 特别是随着行业会计实践的发展。

第 9B项。其他信息

没有。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

官员和董事

我们的 管理人员和主管如下：

首席执行官兼董事长保罗·J·泽普夫

Zepf先生自成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。从2018年2月到2020年7月，泽普夫先生是TowerBrook Capital Partners(“TowerBrook”)的高级投资专业人士，先是风险投资合伙人，然后是董事董事总经理。目前，他是TowerBrook的管理咨询委员会成员。TowerBrook是一家私募股权管理公司，管理的资产超过130亿美元，投资于多个行业的控制权和非控制权交易 。从2018年2月GPAC完成与Purple的合并到2020年8月，Zepf先生是Purple董事会和每个董事会委员会的无投票权观察员。自2020年8月起，他一直是Purple董事会的成员，并自2020年12月1日起担任非执行主席。在此之前，他于2015年6月至2018年2月担任广发集团首席执行官兼董事董事。2014年2月至2015年6月，泽普夫先生是董事的董事兼直接贷款人和信贷资产管理公司高卢布资本的战略计划主管，管理的资本超过300亿美元 。在加入Golub Capital之前，从2005年3月至2014年2月，Zepf先生是由Lazard赞助的私募股权基金Corporation Partners的管理负责人。2009年2月从Lazard剥离出企业合伙人后，Zepf先生还担任企业合伙人管理有限责任公司的管理负责人，直至2014年2月。在此之前，2001年至2009年，他也是Lazard North American Private Equity的联席主管，2001年至2005年，他还是Lazard LLC的董事总经理。Zepf 先生于2005至2009年间担任Lazard Alternative Investments的管理负责人，并于2001至2009年间担任Lazard Capital Partners的管理负责人。之前， 从1998年到2001年, 泽普夫先生是企业合伙人I和中端市场私募股权公司Centre Partners的董事董事总经理。 他于1987年在摩根士丹利公司的招商银行部开始了他的职业生涯。泽普夫先生拥有诺丁汉大学经济学学士学位，并以优异成绩毕业于该大学，毕业于Phi Beta Kappa大学。

首席财务官David Apseloff

Apseloff先生自成立以来一直担任我们的首席财务官(“CFO”)。Apseloff先生是一位经验丰富的CFO，在与中端市场公司合作方面拥有丰富的专业知识。Apseloff先生目前是Aqua Terra Water Management L.P.的董事会成员，兼职担任Agile冷链解决方案有限责任公司的首席财务官。Apseloff先生之前曾在CitySwitch Tower Holdings LLC(从2019年5月到2021年9月被出售)和旗舰社区LLC(从2018年7月到2020年10月完成IPO)的董事会任职。阿普塞洛夫曾在2017年3月至2018年2月期间担任Aqua Terra的首席财务官。2015年至2016年，在全球冷链物流服务提供商AGRO收购北欧冷藏控股有限公司后，他担任该公司的首席财务官兼执行副总裁，并于2011年至2015年担任该公司的首席财务官。在他之前的职业生涯中，Apseloff先生曾在各种私募股权支持的公司担任首席财务官，包括石油和天然气服务、房车配件分销、医疗保健服务、工业和制造业 业务。这些公司得到了Greenbriar Equity Group、Centre Partners Management LLC、Bregal Partners、橡树资本和美国基础设施基金等赞助商的支持。Apseloff先生的职业生涯始于Arthur Andersen&Co.，是小企业审计部的高级职员会计师。Apseloff先生是一名注册公共会计师，拥有佛罗里达大学会计学理学学士学位。

帕诺 安东斯，董事

安东斯先生自2021年以来一直担任我们的董事会副主席，是董事实验室和基金的创始人和管理人员，XRC实验室和基金是专注于消费品和零售市场的领先创新加速器之一。他经常在领先的行业和金融会议上发表演讲，包括行业方面的NRF、ShopTalk和NACDS，以及金融方面的瑞银、加拿大皇家银行、考恩、奥本海默和 杰富瑞。Anthos先生在供应链、游戏和技术基础设施领域拥有30多年的技术首席执行官和创始人经验，在网络、社交、移动和游戏平台的B2B和B2C市场建立了新的业务。除了在XRC实验室的职责外，自2018年2月紫色与GPAC合并以来，Anthos先生一直是该公司的董事会成员。 在此之前，他曾在2015年6月至2018年2月担任GPAC的董事董事。他也是Eaglepoint的合伙人，负责他们的数字化转型实践。在加入GPAC之前，Anthos先生于2012年11月与他人共同创立了GatherEducation，这是一个虚拟现实教室 平台，可以在线重现物理教室，使教师能够在低带宽的3G网络上教授学生。从2010年9月到2011年10月，安东斯创建并运营了Guided Launch，这是一家在媒体和广告领域孵化初创企业的咨询公司。1984至2010年间，Anthos先生与他人共同创立了多家成功的企业，包括虚拟现实游戏平台Hangout Industries、语义网络集成平台Pantero和全球物流平台Clearcross。安东斯先生还曾在FCA International的董事会中任职。Anthos先生拥有哥伦比亚大学的MIA学位，他曾在哥伦比亚大学担任国际研究员，并拥有特拉华大学的学士学位。

安德鲁·库克，董事

库克先生自2021年以来一直是我们的董事之一，目前是欧米茄再保险有限公司、阿斯皮达控股公司的董事和阿特拉斯动脉国际有限公司(澳大利亚证券交易所代码：ALX)的董事的董事兼董事长。他曾于2015年6月至2018年2月担任GPAC首席财务官 。2013年9月至2020年7月，他担任董事和审计委员会主席，蓝色资本再保险控股有限公司(纽约证券交易所代码：BCRH)是一家总部位于百慕大的ILS再保险公司。2019年9月，库克被任命为Grey Castle的首席执行官，Grey Castle是一家总部位于百慕大的实体，参与了人寿再保险决选领域，直到2020年5月出售。库克之前曾担任董事和灰城堡投资委员会主席。2010年10月至2013年6月，他担任Alterra百慕大有限公司总裁，并于2010年5月起担任业务发展执行副总裁一职。在此之前，库克先生从2006年9月起担任Harbor Point Ltd.的首席财务官，直到2010年5月该公司与Max Capital Corp.合并，合并后成立了Alterra Capital Holdings。他亦曾担任维港再保险有限公司的副主席、总裁及首席财务官。从2001年 到2006年，库克先生是Axis Capital Holdings Ltd的创始首席财务官。从2001年1月到2001年11月，他担任共同风险管理公司高级副总裁兼首席财务官。1993年至1999年，他担任LaSalle Re Holdings，Ltd.的高级副总裁兼首席财务官。库克先生于1986年获得加拿大特许专业会计师资格， 在多伦多安永开始了他的职业生涯。1983年，他获得了安大略省西部大学的金融和会计学士学位。

加里·迪卡米洛，董事

迪卡米洛先生自2021年起担任公司董事，自公司成立至2018年2月一直担任GPAC董事会副主席，自2018年2月GPAC与紫色合并以来，一直是紫色的董事会成员，其主要独立董事 董事和审计委员会主席。2017年6月至2020年1月，他担任环球拖车公司总裁兼首席执行官，该公司是领先的马匹、牲畜和多功能拖车品牌制造商。自2010年1月以来，DiCamillo先生一直是Eaglepoint的管理合伙人，该公司是一家私人持股的顾问，为董事会和首席执行官提供战略、组织和业务转型问题管理方面的顾问。在此之前，DiCamillo先生是Advantage资源公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家私人持股的技术、专业和商业人力资源公司，总部位于马萨诸塞州戴德姆，从 2002年至2009年8月。在此之前，他曾在1995年至2002年担任宝丽来公司的董事长兼首席执行官。他还 在1986-1995年间担任Black&Decker Corporation的全球电动工具和配件总裁，在此之前 担任比阿特丽斯公司的子公司Culrigan U.S.A.的副总裁/总经理。他之前担任过Pella Corporation(1993年至2007年和2010年至2018年)、Sheridan Group，Inc.(1989年至2017年)的董事，以及3Com Corporation的董事 和首席董事(从2000年至2009年)。他的职业生涯始于宝洁的品牌管理。, 之后在麦肯锡公司担任了几年的经理。迪卡米洛先生自1997年以来一直担任惠而浦公司(NYSE：WHR)的董事 ，并于2013年4月至2017年4月担任该公司审计委员会主席。他是伦斯勒理工学院和美国波士顿科学博物馆的董事会成员，并曾担任伯克希尔哈撒韦制造产品公司(他在该公司担任董事长)、精选人事和马萨诸塞州商业圆桌会议的董事会成员。迪卡米洛毕业于哈佛商学院，并在那里获得了MBA学位。他还拥有伦斯勒理工学院化学工程学士学位。

克劳迪娅·霍林斯沃斯，董事

霍林斯沃斯女士自2021年以来一直是我们的董事之一，自2016年11月以来一直担任i2CEO的首席执行官，这是一家精品咨询公司，自2016年11月以来为公共和私营部门的公司提供业务加速、转型、战略、领导力和组织成熟度方面的建议。Hollingsworth女士在与GPAC的业务合并结束后立即被任命为Purple董事会成员，目前担任Purple人力资源/薪酬委员会主席和审计委员会成员。Hollingsworth女士在消费品领域拥有30年的经验，管理过制造商、批发商和多渠道零售业务。2012年7月至2016年10月，她担任豪华家居、服装和珠宝多渠道零售商Gump‘s San Francisco的首席执行官。Gump的旧金山后来于2018年8月根据美国破产法第11章提交了请愿书。2011年5月至2012年6月，霍林斯沃斯还担任i2CEO的首席执行长。2007年7月至2011年5月，霍林斯沃斯女士担任家具市场H.D.Buttercup的总裁。2004年3月至2007年7月，她 担任精品珠宝制造公司GBH，Inc.的首席执行官兼总裁，该公司在法国和秘鲁设有工厂。在此之前，霍林斯沃斯女士曾担任迈克尔·安东尼珠宝商的总裁兼董事总裁。在她职业生涯的早期，她曾在M.Z.Berger和OroAmerica担任过各种高管管理职位。Hollingsworth女士目前在一家著名的目的地管理公司Destination by Design的董事会任职。她也是阿特拉斯兵团的董事会成员, 一个由社会部门领导人和组织组成的国际网络。 她是全国公司董事协会的成员，并被公认为董事会领导研究员。

威廉·科尔，董事

科尔先生自2021年以来一直担任我们的董事之一，是Eaglepoint的合作伙伴。2015年至2018年担任GPAC董事长。2010年1月至2013年1月，科尔先生担任媒体和营销服务公司Ariron，Inc.的首席执行官。从1991年到2010年1月，科尔先生先后担任多元化媒体公司Meredith Corporation(纽约证券交易所股票代码：MDP)的执行副总裁、总裁、董事长和首席执行官，最后担任非执行董事长。科尔先生目前担任Questex控股集团董事会成员和MidOcean Partners执行董事会成员。他之前曾担任InterPublic集团公司(纽约证券交易所代码：IPG)、惠而浦公司(纽约证券交易所代码：WHR)、信安金融集团(纳斯达克代码：PFG)、彭顿传媒和StorageTek的董事会成员。在他职业生涯的早期，他是麦肯锡的顾问和纽约时报公司的副总裁。科尔先生拥有华盛顿大学的学士学位，牛津大学的学士学位和硕士学位(他曾在牛津大学担任罗兹学者)，以及哈佛大学的文学硕士和工商管理硕士学位。

詹姆斯 麦肯，董事

麦肯先生自2021年以来一直是我们的董事之一，自2016年10月以来一直担任Food Retail Ventures LLC的董事长兼首席执行官，这是一家由他的家族理财室资助的风险投资公司，投资于食品和零售技术行业的早期公司。他目前 担任绿兔控股公司的非执行主席，以及Fetch Rewards Inc.、FlashFood Inc.、Atlas Bar，Inc.、Fresh Technologies Inc.、Fillogic Inc.、Halla Technologies Inc.、Weee！Inc.和Foodmaven Corporation。在2011年至2016年创立Food Retail Ventures LLC之前，McCann先生是AEX上市公司Royal Ahold NV的管理委员会成员，最初担任集团首席商务官，后来担任Ahold USA的集团首席运营官兼首席执行官。他在皇家Ahold NV与比利时上市公司Delhaize Group 540亿欧元的合并中发挥了关键作用。在加入Ahold之前，从2010年到2011年，McCann先生是在巴黎上市的家乐福集团的集团执行委员会成员，在那里他是法国零售业务的首席执行官。在加入家乐福之前，麦肯先生是伦敦上市的乐购公司的高级管理人员， 2006年至2009年担任乐购匈牙利首席执行官，2004年至2006年担任乐购马来西亚首席执行官，2003年至2004年担任乐购波兰首席运营官。在加入乐购之前，麦肯先生在壳牌公司、玛氏公司、InCorporation公司和塞恩斯伯里公司的职位上资历越来越高。McCann先生拥有英国曼彻斯特大学(UMIST)管理科学学士学位，1992年以一等奖的成绩毕业。McCann先生 是波士顿Dana Farber癌症中心的受托人，他是该中心慈善委员会的主席，也是治理委员会和执行委员会的成员。

杰伊·里普利，董事

Jay Ripley自2021年以来一直担任我们的董事之一，他是Vivant Behavial Healthcare的创始人和董事长，该公司最近收购了Sequel青少年和家庭服务(“Sequel”)的大部分业务，Sequel是美国一家全国性的行为健康服务运营商 。他于1999年与人共同创立了Sequel，2014年成为Sequel的大股东，并于2017年将其出售给一家私募股权公司。Ripley先生还担任Alaris Equity Partners Income Trust(“Alaris”)董事会主席。Alaris是一家位于阿尔伯塔省卡尔加里的上市投资公司，迄今已向北美公司投资约20亿美元。此外，里普利先生还是一家位于华盛顿特区的私募股权基金集团--CywP Funds的创始合伙人和顾问委员会成员，该基金投资于美国各地的运营企业和房地产。此前，里普利是BGR的联合创始人和主要所有者，BGR是一家高档、快捷的休闲汉堡餐厅概念，他于2015年3月将其出售。他 也是国际青年服务公司的创始股东，并担任过该公司的总裁兼首席运营官和首席财务官。 此外，他还曾担任全球汽车服务中心特许经营商Precision Auto Care的总裁兼首席执行官，以及美国领先的快速润滑油中心特许经营商Jiffy Lube的高管。Ripley先生在马里兰州巴尔的摩的安永会计师事务所开始了他的职业生涯。雷普利以优异成绩毕业于巴尔的摩大学，是一名有执照的注册会计师。他是CEO(首席执行官组织)和YPO(青年校长组织)的成员，是巴尔的摩大学校长顾问委员会的成员，也是Sageworth的合伙人，Sageworth是一家共享的家族理财室，为全球的成员和客户提供服务。

高级职员和董事的人数和任期

我们的 董事会由八名董事组成，分为三类，每一年只任命一类董事，每一类董事(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。 根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在我们在纳斯达克上市的第一个会计年度结束 后一年才召开年度股东大会。第一级董事的任期将在我们的第一届年度股东大会上届满，其中将包括霍林斯沃斯女士和麦肯先生。第二类董事将由库克先生、科尔先生和雷普利先生组成，其任期将于我们的第二届年度股东大会上届满。将由泽普夫先生、安东斯先生和迪卡米洛先生组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

在完成初始业务合并之前，董事会中的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的人选择 来填补。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们方正股份的多数股东可因任何原因罢免董事会成员。

根据将在首次公开募股结束时或之前签订的协议，保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人 持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的备忘录和组织章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级管理人员 可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。我们的董事会已确定库克先生、迪卡米洛先生、霍林斯沃斯女士、科尔先生、麦肯先生和里普利先生为纳斯达克 上市标准所定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会 。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司审计委员会仅由独立董事组成。受分阶段规则和有限例外的限制， 纳斯达克规则要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委员会 只能由独立董事组成。每个委员会将根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们 成立了董事会审计委员会。Gary DiCamillo、Andrew Cook和Jay Ripley担任我们的审计委员会成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。我们的 董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，迪卡米洛先生、库克先生和里普利先生均为独立人士。迪卡米洛担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都懂财务，我们的董事会已确定迪卡米洛先生和库克先生均有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

薪酬委员会

我们 成立了董事会薪酬委员会。安德鲁·库克、威廉·科尔和杰伊·里普利担任该委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，该委员会的所有董事必须是独立的。我们的董事会 决定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，库克先生、科尔先生和雷普利先生都是独立的。库克担任该委员会主席。

我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名 和公司治理委员会

我们 已经成立了董事会的提名和公司治理委员会。威廉·科尔、克劳迪娅·霍林斯沃斯和詹姆斯·麦肯是该委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，该委员会的所有董事必须独立 。本公司董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，科尔先生、霍林斯沃斯女士和麦肯先生均为独立人士。科尔是该委员会的主席。

我们 已通过提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能，包括：

宪章还规定，提名和公司治理委员会可以自行决定保留或获得任何猎头公司的建议，以确定董事候选人，并将直接负责批准搜索公司的费用和其他保留条款。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们的公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供《道德准则》的副本。我们打算在当前的表格8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

我们 已签订行政支持协议，根据该协议，我们将每月向我们的保荐人支付总计25,000美元，用于购买由一名或多名投资专业人员提供的服务、创建和维护我们的网站以及其他 服务(“服务协议”)。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

若 吾等寻求股东批准，吾等将仅在取得开曼群岛法律下的普通决议案 批准后才会完成初步业务合并，该普通决议案为亲自或受委代表有权就该决议案投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都同意投票 方正股票和他们的公开股票(如果有)，支持我们最初的业务合并。

第 项11.高管薪酬

我们的高管或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向赞助商、高管或董事或他们的 关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制来管理我们向董事和高管支付的与我们代表我们的活动有关的自付费用 与确定和完成初始业务合并相关的费用。除这些付款和报销外，公司在完成最初的业务合并之前，不会向我们的赞助商或高级管理人员或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的委托书征集材料或收购要约材料中向股东充分披露。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬 委员会或董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成 后继续与我们保持他们的职位，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款，或为保留他们在我们的职位的咨询安排，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机 ，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至本年度报告10-K表格 之日我们普通股的实益所有权信息，如下所示：

除非 另有说明，否则我们相信表中所列的所有人士对其实益拥有的所有我们的 普通股拥有唯一投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权 ，因为这些认股权证在本报告日期后60天内不可行使。

我们的保荐人实益拥有当时已发行和已发行普通股的20%(假设他们没有在售后市场购买任何单位) ，并将有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股票的持有者 无权任命任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权区块，我们的赞助商可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并 。

我们的 发起人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并 (B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股份或其持有的公开股票。根据联邦证券法的定义，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”。

转让方正股份和私募认股权证

根据我们保荐人和管理团队签订的协议中的锁定条款，方正股份和私募认股权证以及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均受转让限制。我们的发起人以及我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股份，如果有的话， 直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股本、重组调整后的 )，在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股或导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。

私募认股权证及相关认股权证的A类普通股不得转让或出售，直至我们完成初步业务合并后30天。上述限制不适用于：(A)转让给(A)我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何附属公司；(B)在个人的情况下，通过赠送给个人的直系亲属成员或信托基金，其受益人是个人的直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织； (C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，依据合格的国内关系命令；(E)通过与完成企业合并相关的私人出售或转让，价格不高于创始人股票、私募认股权证或 A类普通股(视情况而定)最初购买的价格；(F)凭借保荐人的组织文件 在保荐人清算或解散时；(G)向公司支付与完成我们的初始业务合并相关的无取消价值 ；(H)如果在完成我们的初始业务合并之前进行清算； 或(I)如果我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有 我们的公众股东有权在完成我们的初始业务合并后 将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；然而，, 在(A)至(E)条款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

除上述事项外，我们的保荐人和我们的董事及高管已同意，在满足某些归属条件之前，不转让、转让或出售其持有的方正股票 ，如招股说明书所述，标题为“证券-方正股份说明 ”。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性

于2020年11月11日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，以支付我们的某些首次公开募股和组建成本 获得7,187,500股B类普通股，票面价值0.0001美元。2021年1月11日，我们进行了股票资本化， 保荐人持有750万股B类普通股。方正股份的发行数量是基于预期 该等方正股份在完成首次公开招股后将占已发行及已发行股份的20%而厘定。我们的保荐人最多可没收625,000股方正股票 ，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。由于该选项已完全行使，因此没有任何方正股份被没收。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)，除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售。

我们的 保荐人购买了5,566,667份私募认股权证，每份认股权证的购买价为每份1.50美元，该私募是在首次公开募股结束的同时进行的。因此，我们的保荐人在这笔交易中的权益价值为8,350,000美元。每份私募认股权证使持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股，并可进行调整。 私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)除非 某些有限例外，否则持有人不得转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线 ，他或她将履行其受托责任或合同义务 向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们的地址是7Rye Ridge Plaza Suite350，Rye Brook，NY 10573。我们目前希望我们的官员和将根据我们与赞助商签订的行政支持协议提供服务的投资专业人员远程工作，该协议的副本已作为本报告的证物存档，但我们可能会在 未来产生办公空间以及行政和支持服务的费用，这些费用将由我们的赞助商根据行政支持协议提供。

对于在初始业务合并完成之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的保荐人或高级管理人员或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，但以下付款除外，其中任何款项都不会来自首次公开募股的收益和在我们初始业务合并完成之前在信托账户中持有的私募认股权证的出售 ：

任何此类付款将在我们的初始业务合并之前使用我们首次公开募股的收益和出售在信托账户之外持有的私募认股权证，或通过我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事向我们提供的贷款进行，或(Ii)在完成我们的初始业务合并后进行。

我们的 审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在我们的IPO完成之前，我们的保荐人同意借给我们最多300,000美元，用于IPO的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，于2021年3月31日早些时候或IPO结束时到期。根据这一安排，我们已提取约199,000美元，其中包括我们的保荐人直接支付的约49,000美元与IPO相关的成本。 2021年1月，IPO结束时，所有未偿还金额均已偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达2,000,000美元的此类贷款 转换为权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定 ，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃 寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额 在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定 。

吾等 已订立登记及股东权利协议，根据该协议，吾等保荐人将有权享有有关私募配售认股权证、可于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证以及可于行使前述条款及转换方正股份时发行的A类普通股的若干登记权利，并在完成我们的初步业务合并 后提名三名人士进入本公司董事会，只要吾等保荐人 持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券，该等证券将作为本报告的证物存档。我们将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会有一份章程，规定它有权审查、批准和/或批准“关联方交易”， 根据美国证券交易委员会颁布的S-K规则第404项要求披露的交易。在其会议上，审计委员会应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、我们已承诺的任何合同限制、交易的业务目的以及交易给我们和相关关联方带来的 好处。与委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应在批准关联方交易时弃权，但如果委员会主席要求，可参加委员会对关联方交易的部分或全部讨论。 在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易 。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求董事会多数成员在首次公开募股后一年内保持独立。 “独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工 或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。本公司董事会已确定，根据董事适用规则和纳斯达克上市标准，库克先生、迪卡米洛先生、霍林斯沃斯女士、科尔先生、麦肯先生和里普利先生均为独立纳斯达克。我们的审计委员会完全由符合纳斯达克适用于审计委员会成员的额外 要求的独立董事组成。我们的独立董事定期安排只有 名独立董事出席的会议。

第 项14.总会计师费用和服务

以下是已支付或将支付给WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)，PCAOB ID#100所提供服务的费用摘要。

审计费用 。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由Withum提供的与监管备案相关的服务 。Withum为审计截至2021年12月31日的年度和2020年11月3日(成立)至2020年12月31日期间的年度财务报表而收取的专业服务费用合计分别为65,000美元和58,195美元。上述数额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用 。与审计相关的费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在上面的“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2021年12月31日的年度和2020年11月3日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向Withum支付任何与审计相关的费用。

税 手续费。在截至2021年12月31日的一年中，我们向Withum支付了2,460美元的纳税申报服务、规划或税务建议。在2020年11月3日(开始)至2020年12月31日期间，我们未向Withum支付任何此类服务费用。

所有 其他费用。在截至2021年12月31日的年度或自2020年11月3日(开始)至2020年12月31日期间，我们未向Withum支付任何其他服务费用。

我们的 审计委员会是为完成IPO而成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述任何服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。 自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务 并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受《交易所法案》中所述的非审计服务的例外情况限制，这些例外情况在审计完成前经审计委员会批准)。

第四部分

第 项15.展示和财务报表明细表

所有 财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需的 资料列于下文第四部分第15项所列财务报表及其附注中。

我们 特此将附件索引中所列的展品作为本报告的一部分提交。通过引用并入本文的展品可以 在美国证券交易委员会网站上查看Www.sec.gov.

第 项16.表格10-K总结

不适用 。

全球 合作伙伴收购公司II

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致全球合作伙伴收购公司II的股东和董事会

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日的年度及自2020年11月3日(成立)至2020年12月31日期间的相关营运报表、股东权益及现金流量变动 及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年11月3日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

重述以前发布的财务报表

如财务报表附注7所述，本公司先前发布的2021年1月14日财务报表已在此重述，以更正某些错误陈述。

持续经营的企业

所附财务报表已编制 假设本公司将继续作为持续经营的企业。正如财务报表附注2所述，如果本公司无法 筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2023年1月14日之前完成业务合并，则本公司将 停止除清算目的外的所有业务。强制清盘和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则 以及美国证券交易委员会和PCAOB的规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

我们自2020年起担任本公司的审计师。

纽约，纽约

March 17, 2022

PCAOB ID号100

全球 合作伙伴收购公司II

资产负债表 表

见财务报表附注。

全球 合作伙伴收购公司II

运营报表

见财务报表附注。

全球 合作伙伴收购公司II

股东权益变动报表 (亏损)

2020年11月3日(成立)至2020年12月31日

和 截至2021年12月31日的年度