附件10.17
Torrey Plaza
租赁
太平洋广场业主L.L.C.
特拉华州一家有限责任公司,
作为房东,
和
亚努克斯治疗公司
特拉华州一家公司,
作为租户
租赁基本信息摘要
本《基本租赁信息摘要》(以下简称《摘要》)特此并入并成为所附租赁的一部分。本租赁中对本摘要中任何术语的引用应具有本摘要中为该术语所阐述的含义。如果本摘要的条款与本租赁条款有冲突,应以本租赁条款为准。此处使用的任何大写术语和未在此处另作定义的任何术语应具有本租赁中所规定的含义。
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|
租约条款 (参阅《租约》) |
描述 |
1.日期: |
2021年10月1日(“生效日期”) |
2.业主: |
太平洋广场业主L.L.C. 特拉华州一家有限责任公司 |
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3.业主地址(第24.19节): |
有关业主须知: C/O突破属性 10945 Vista Sorrento花园大道,套房150 加利福尼亚州圣地亚哥,92130 注意:运营主管 电子邮件: 并执行以下操作: C/O突破属性 美洲大道1230号,16楼 纽约,纽约10020 注意:法律 电子邮件: 副本发送至: Allen Matkins Leck Gamble Mallory&Natsis LLP 百老汇西街600号,27楼 加利福尼亚州圣地亚哥92101-0903 注意:马丁·L·托格尼,Esq. 并执行以下操作: 铁狮门·施佩尔 洛克菲勒广场45号 纽约,纽约10111 注意:首席财务官 抄送:总法律顾问 电子邮件: 并执行以下操作: C/o Bellco Capital 2049世纪公园东,套房1940 加利福尼亚州洛杉矶,邮编90067 注意:首席投资官乔希·布拉德利 电子邮件: 及致(仅限与建造有关的通知): C/O突破属性 10945 Vista Sorrento花园大道,套房150 加州圣地亚哥,92130 关注:开发和项目管理 注意:乔纳森·帕罗 |
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只供缴交租金: 如果由USPS提供: 太平洋广场业主,L.L.C. PO Box 847889 加利福尼亚州洛杉矶,90084-7889 如果以隔夜交货的方式: 密码箱服务847889 注意:太平洋广场业主,L.L.C. 3440 FLAIR大道 加利福尼亚州埃尔蒙特,91731 如果通过Wire或ACH: 北卡罗来纳州富国银行 加州旧金山 ABA # 121 000 248 Acct # 4943893479 账户名称:太平洋广场业主有限责任公司(DACA) |
4.租户: |
亚努克斯治疗公司 特拉华州的一家公司 |
5.租户地址(第24.19节): |
亚努克斯治疗公司 西大洋航空大道10590号 加利福尼亚州圣地亚哥,92130 注意:詹姆斯·彭宁顿 (租约生效日期前) |
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和 10955 Vista Sorrento Parkway,套房300 加州圣地亚哥,92130 注意:詹姆斯·彭宁顿 使用复制到 Cooley LLP 东门购物中心4401号 加州圣地亚哥,92121 注意:大卫·L·克劳福德 (租约生效日期后) |
6.房舍、建筑物和项目(第1条): |
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6.1房产: |
47,296平方英尺的可出租空间,位于大楼的第二(2)层(定义如下)的整个空间,通常称为套房200和大楼的第三(3)层,通常称为套房300,如本文件所附附件A所示。 |
6.2建筑物: |
房舍位于加州圣地亚哥Vista Sorrento Parkway 10955号大楼(“大楼”),如附件A-1所示工地平面图所示。 |
6.3项目: |
本项目在第1.1.2节中定义。 |
7.条款(第2条): |
|
7.1租期: |
126个月。 |
7.2租赁开始日期: |
(I)承租人开始在该房屋内经营业务的日期,或(Ii)该房屋准备入住的日期(定义见本文件所附的承租人工作书,见附件B)。预期租赁开始日期为2022年7月1日(“预期租赁开始日期”)。 |
7.3租赁到期日: |
第二百二十六(126)个月的租赁开始日期周年纪念日的最后一天。 |
8.基本租金(第3条): |
|
租赁期 |
每年一次 基本租金 |
按月分期付款 基本租金的百分比* |
月租率 每平方英尺可出租** |
1 – 12*** |
$3,263,424.00 |
$271,952.00 |
$5.75 |
13 – 24 |
$3,361,326.72 |
$280,110.56 |
$5.92 |
25 – 36 |
$3,462,166.56 |
$288,513.88 |
$6.10 |
37 – 48 |
$3,566,031.60 |
$297,169.30 |
$6.28 |
49 – 60 |
$3,673,012.56 |
$306,084.38 |
$6.47 |
61 – 72 |
$3,783,202.92 |
$315,266.91 |
$6.67 |
73 – 84 |
$3,896,699.04 |
$324,724.92 |
$6.87 |
85 – 96 |
$4,013,600.04 |
$334,466.67 |
$7.07 |
97 – 108 |
$4,134,008.04 |
$344,500.67 |
$7.28 |
109 – 120 |
$4,258,028.28 |
$354,835.69 |
$7.50 |
121 – 126 |
$4,385,769.12 |
$365,480.76 |
$7.73 |
|
|
*基本租金金额的每月初始分期付款是通过将每可出租平方英尺金额的每月初始基本租金乘以房产中可出租的平方英尺空间的数量来计算的,而年度基本租金金额的计算方法是将每月基本租金金额的初始分期付款乘以十二(12)。于租赁开始日期一(一)周年开始的租赁期内的所有后续基本租金缴付期内,每个月供基本租金金额的计算反映按年增加百分之三(3.0%),而每个年度基本租金金额的计算方法为相应的每月基本租金供款额乘以十二(12)。 **“每平方尺可租每月租金”一栏所列的款额为四舍五入,只供参考。 *受以下第三条所规定的减税的限制。 |
9.承租人在运营费用、税费和水电费中的份额(第4.2.4节): |
69.90%(房地内47 296平方英尺/大楼内67 672平方英尺)。 |
10.信用证(第20条): |
815,856.00美元,可根据下文第20条减少。 |
11.经纪(第24.25条): |
高纬物业代表房东,休斯·马里诺代表房客。 |
12.停车(第二十三条): |
总共一百二十(120)个未预留的停车位。 |
13.业主代理: |
突破空间有限责任公司和突破发展有限责任公司(统称为“房东代理”)。 |
14.准许用途: |
研究和开发、实验室、隔膜、办公室和法律附属用途符合该项目作为一流生物技术项目的特点。 |
目录
页面
|
|
|
第一条 |
项目、建筑物、处所及最先要约权 |
1 |
|
|
|
第二条 |
租期 |
5 |
|
|
|
第三条 |
基本租金 |
5 |
|
|
|
第四条 |
额外租金 |
6 |
|
|
|
第五条 |
房产的使用;危险物品;气味和废气 |
13 |
|
|
|
第六条 |
服务;公用事业;和公共领域 |
19 |
|
|
|
第七条 |
修理 |
22 |
|
|
|
第八条 |
增加和改建 |
23 |
|
|
|
第九条 |
反对留置权的契约 |
25 |
|
|
|
第十条 |
赔偿和保险 |
26 |
|
|
|
第十一条 |
损坏和破坏 |
28 |
|
|
|
第十二条 |
谴责 |
30 |
|
|
|
第十三条 |
宁静享受之约 |
31 |
|
|
|
第十四条 |
转让和分租 |
31 |
|
|
|
第十五条 |
个人财产的移交、所有权和转移 |
35 |
|
|
|
第十六条 |
等待 |
37 |
|
|
|
第十七条 |
禁止反言证书 |
37 |
|
|
|
第十八条 |
从属关系 |
38 |
|
|
|
第十九条 |
房客的违约;房东的补救措施 |
39 |
|
|
|
第二十条 |
信用证 |
44 |
|
|
|
第二十一条 |
遵守法律 |
46 |
|
|
|
第二十二条 |
房东进入 |
46 |
|
|
|
第二十三条 |
停车 |
47 |
|
|
|
第二十四条 |
杂项条文 |
47 |
展品:
|
|
附件A |
房屋平面图大纲 |
附件A-1 |
项目工地平面图 |
附件A-2 |
显示办公区域和实验室区域的平面图 |
附件B |
承租人工作书 |
附件C |
基地建筑工作矩阵 |
附件D |
确认租约条款/修订租约 |
附件E |
规章制度 |
附件F |
承租人的危险物品明细表 |
附件G |
环保问卷的格式 |
附件H |
信用证格式 |
证物一 |
租户大楼-顶部标牌位置 |
附件J |
从属、互不干扰和委托协议的格式 |
骑手 |
扩展选项附加选项 |
索引
页面
|
|
减租 |
6 |
会计员 |
13 |
额外免税额 |
附件B |
额外租金 |
6 |
不良事件 |
55 |
受影响地区 |
15 |
津贴 |
附件B |
改建 |
23 |
便利设施 |
21 |
康乐设施营运开支 |
21 |
摊销期限 |
附件B |
摊销租金 |
附件B |
预计租赁开始日期 |
摘要 |
经批准的施工图 |
附件B |
建筑师 |
附件B |
评估估值 |
6 |
银行 |
44 |
破产法 |
40 |
基地建设工程 |
3、附件B |
基本租金 |
5 |
经纪人 |
52 |
建房 |
摘要 |
历年 |
6 |
CASP报告 |
3 |
CC&R |
14 |
可比建筑 |
19 |
确认/修订 |
附件D |
保育成本 |
7 |
施工 |
53 |
施工图 |
附件B |
施工工时 |
附件B |
包商 |
附件B |
纠正措施 |
16 |
成本池 |
7 |
CRO |
35 |
截止日期 |
10 |
退役关闭报告 |
36 |
文件 |
15 |
生效日期 |
摘要 |
资格期限 |
21 |
工程师 |
附件B |
环境法 |
14 |
环境许可证 |
14 |
环境调查问卷 |
15 |
估算 |
10 |
估算表 |
10 |
预计费用 |
10 |
预计维修完成日期 |
29 |
违约事件 |
39 |
排除的更改 |
46 |
页面
|
|
行使通知 |
骑手 |
费用年度 |
6 |
扩展选项 |
骑手 |
扩展骑手 |
骑手 |
公平市值租金 |
骑手 |
最终空间计划 |
附件B |
最终施工图 |
附件B |
首次报价经济条款 |
4 |
首次录用通知 |
4 |
首批优惠空间 |
3 |
健身中心 |
21 |
不可抗力 |
51 |
免租日 |
5 |
发电机 |
22 |
GMAX批准日期 |
附件B |
政府审批 |
49 |
危险材料 |
14 |
危险材料清单 |
15 |
暖通空调 |
19 |
卫生员 |
36 |
被保险人 |
26 |
利率,利率 |
12 |
实验室分配 |
14 |
实验室区域 |
13 |
劳动力中断 |
附件E |
地主 |
1 |
房东聚会 |
50 |
业主补救行动 |
37 |
业主监理费 |
附件B |
房东中介 |
摘要 |
信用证到期日 |
44 |
《信用证削减修正案》 |
46 |
L-C减少量 |
46 |
L-C还原条件 |
46 |
租赁 |
1 |
租约生效日期 |
5 |
租赁文件 |
50 |
租赁到期日 |
5 |
租期 |
5 |
租赁年 |
5 |
信用证 |
44 |
信用证金额 |
44 |
市场面积 |
骑手 |
抵押权人 |
38 |
抵押贷款 |
38 |
通告 |
51 |
令人反感的名字 |
49 |
OFAC |
51 |
办公室分配 |
14 |
办公区 |
13 |
运营费用 |
6 |
可选租金 |
骑手 |
期权租金通知书 |
骑手 |
期权条款 |
骑手 |
原租户 |
4 |
页面
|
|
其他建筑物 |
10 |
其他现存建筑物 |
1 |
外部协议日期 |
骑手 |
外部日期 |
5 |
超额免税额 |
附件B |
所有权权益 |
34 |
停车设施 |
1 |
停车运营商 |
47 |
许可证 |
附件B |
准许的更改 |
23 |
允许饲养的动物 |
21 |
允许的转移 |
35 |
许可受让人 |
35 |
初步GMAX |
4 |
处所 |
1 |
房舍系统 |
22 |
禁止的更改 |
23 |
被禁制者 |
52 |
项目 |
1 |
命题13 |
9 |
准备入住 |
附件B |
不动产 |
8 |
削减日期 |
46 |
可报销资本支出 |
7 |
相关实体 |
35 |
发布 |
15 |
租金 |
6 |
要求 |
14 |
修复间隙 |
29 |
收入代码 |
32 |
审核期 |
12 |
RoFo练习通知 |
4 |
RoFo高级租约 |
3 |
RoFo高级权限 |
3 |
屋顶设备 |
56 |
证券保证金法律 |
46 |
感应器区域 |
57 |
软成本 |
附件B |
特别指定的国家和被封锁的人 |
52 |
专业改建 |
24 |
规格 |
附件B |
陈述式 |
10 |
主题空间 |
31 |
转租成本 |
33 |
基本完工 |
附件B |
继任房东 |
38 |
摘要 |
摘要 |
高级租约 |
38 |
高级出租人 |
38 |
退保计划 |
36 |
系统和设备 |
8 |
拿走 |
30 |
税额估算 |
11 |
税费 |
8 |
租客 |
1 |
页面
|
|
租户延误 |
附件B |
租户改善津贴 |
附件B |
租户改善津贴项目 |
附件B |
改善租户状况 |
附件B |
租户当事人 |
18 |
承租人工作书 |
附件B |
租客的财产 |
27 |
租户保障的改进措施 |
27 |
房客的聚会 |
15 |
承租人的份额 |
9 |
租户的标牌 |
49 |
租户缴税 |
11 |
门槛金额 |
17 |
调离通知 |
31 |
转移溢价 |
33 |
受让方 |
31 |
转账 |
31 |
垃圾 |
54 |
不可避免的延误 |
55 |
公用事业成本 |
9 |
间隔膜 |
21 |
无效转移 |
32 |
水分传感器 |
57 |
Wi-Fi网络 |
25 |
施工图设计问题 |
附件B |
租赁
本租约包括前述摘要及所附并通过本参考并入本文的展品(租约、摘要及展品有时统称为“租约”),日期为生效日期,由特拉华州有限责任公司Pacific Plaza Owner L.L.C.和特拉华州有限责任公司Janux Treateutics,Inc.(“承租人”)订立。
i.
房舍。根据并受本租赁条款、契诺和条件的约束,房东特此向承租人和承租人出租《概要》第6.1节所述的物业(以下简称“物业”),该物业位于建筑物内(定义见概要第6.2节),并位于项目范围内(定义如下)。该房屋的平面图作为证据A附于本文件。
二、
建筑和项目。该建筑由三(3)层组成,总面积为67,672平方英尺,是一个名为“Torrey Plaza”的多建筑商业项目的一部分,该项目位于圣地亚哥市约3.3英亩的土地上。本租约中使用的“项目”一词,统称为:(I)建筑物;(Ii)位于加州圣地亚哥Vista Sorrento Parkway 10935号和10945号的其他现有建筑,并在附件A-1中描绘(统称为“其他现有建筑”);(Iii)由业主(及/或工程项目的任何其他拥有人)不时指定为附属于建筑物或为建筑物提供服务的公用地方的任何广场外范围、行人路、行车路、庭院、公共及私家街道、交通便利区及现时或以后在建筑物周围及/或为建筑物及/或其他现有建筑物而建造的其他改善及设施,以及任何该等改善工程;(Iv)业主(该项目的任何其他业主及/或由业主、业主的前身及/或业主就该项目的受让人组成的任何公共区域协会)可不时在该项目内或作为该项目的一部分而加建的任何额外建筑物、改善设施及公用地方;及。(V)上述任何项目所在的土地。描述该项目当前配置的现场平面图作为附件A-1附于本文件。该项目包含一个位于项目内并为其服务的停车设施(“停车设施”)。尽管有前述规定或本租约中包含的任何相反规定,(1)业主没有义务在项目范围内扩大或以其他方式进行任何改善,包括但不限于广场外的任何区域、人行道、车道、庭院、公共和私人街道, 本合同附件A-1所示的交通便利区域及其他改善和设施(业主(和/或本项目的任何其他业主)可在不通知承租人的情况下不时对其进行修改),但本合同附件所附的承租人工作书中明确规定的业主的义务(如有)除外,以及(2)业主(和/或本项目的任何其他业主)应有权随时在该方单独选择的情况下包括或排除本项目内的任何改进或设施,如下文第1.1.3节中更具体地规定的。在符合(I)本租约的条款和条件,包括作为附件E的规则和条例,(Ii)不可抗力事件(定义见下文第24.17节),(Iii)房东在商业上合理的安全要求,以及(Iv)适用法律的要求下,承租人应有权在整个租赁期内每天二十四(24)小时、每周七(7)天进入房屋。
三、
租户和房东的权利。承租人有权非独占使用位于大楼内的公共走廊和走廊、楼梯间、电梯(如果有)、卫生间和其他公共或公共区域,以及非独占使用业主(和/或项目的任何其他业主)不时指定为项目公共区域的位于项目上的区域;但是,(I)承租人的使用应遵守(A)任何契约、条件和限制的规定,(B)业主可能不时制定的合理、非歧视性的规则和规定(应以书面形式提供给承租人),以及(Ii)承租人未经业主事先同意(不得无理拒绝、限制或拖延)不得进入建筑物或其他建筑物的屋顶),以及(B)业主可能不时制定的合理、非歧视性的规则和规定。
房东。业主(和/或本项目的任何其他业主)保留随时将本项目的任何公共区域、建筑物的屋顶、立管和管道用于电信和/或任何其他目的的权利,并有权进行下列任何一项:(1)对本项目或其任何部分或部分进行任何更改、增加、改善、维修和/或替换,包括但不限于(X)改变车道、入口、装卸区的位置、大小、形状和数量;出入口、出口、交通方向、园境区、人行道、公共和私家街道、广场、庭院、交通便利区和公共区域;及(Y)扩大或缩小工程项目和任何公共区域及其其他元素的规模,包括增加、删除和/或排除其上和之后的建筑物(包括其他现有建筑物);(二)在进行维修、改善或改建工程时,暂时关闭任何公用地方;(3)根据契约、条件和限制保留和/或组成一个或多个公共区域协会,以拥有、管理、运营、维护、维修和/或替换位于建筑物和其他现有建筑物外的所有或任何部分美化环境、车道、人行道、公共和私人街道、广场、庭院、交通便利区域和/或其他公共区域,并在符合下文第4条的规定下,包括协会收取的公共区域评估、费用和税项,以及维护、管理、行政和运营协会的费用,在营业费用或税金方面;以及(4)业主根据诚实信用的商业判断,就本项目作出业主认为适当的其他行为和变更。房东应执行这样的关闭, 按照第1.1.3节所述以商业合理的方式进行改建、增加或更改,并应采取商业上合理的努力,尽量减少对承租人使用和进入房屋、停车场或承租人的屋顶设备(定义如下)的任何实质性干扰。
b.
处所的状况。除本租约和承租人工作书中明确规定外,房东没有义务提供或支付与改善、改建或翻新房屋相关的任何改善、改建或翻新工程或服务,承租人应在租赁开始之日接受房屋的“原样”状态;然而,如果在最初租赁期限的头十二(12)个月内,建筑物的基础、外壳和核心以及所有基础建筑工程(如附件B第1节所定义)在不考虑承租人将在处所内建造或安装的任何更改或其他改进或承租人对该处所的使用的情况下,存在缺陷或不符合业主建造该建筑物时的有效要求(除非该缺陷或不符合要求因任何改变或承租人对该处所的使用而引起),则业主应负责,在收到承租人的书面通知后,以其不应包括在运营费用中的单独成本和费用(除非本合同第4.2节另有明确允许),在合理可能的情况下尽快纠正任何此类不符合或缺陷;但是,对于潜在缺陷,如果承租人未能在租赁开始之日起十二(12)个月内将任何此类缺陷以书面形式通知房东,则根据本合同第7.2节房东的维修义务(且根据本合同第7.1条,该修正是承租人的责任),任何此类缺陷的纠正应由承租人负责,费用和费用由承租人承担。承租人也承认,除非本租约另有明文规定, 业主或业主的任何代理人均未就有关处所、建筑物或项目或其状况,或就其是否适合承租人经营业务及适用的任何规定(包括但不限于任何应由承租人负责的分区/有条件使用许可规定,以及承租人未能取得任何该等分区/使用许可(如有))作出任何陈述或保证,并不影响承租人在本租约项下的义务)。除上文及承租人工作书另有规定外,承租人接管该处所,应最终确定该处所(包括其内的承租人改善工程)、建筑物及工程项目于当时已竣工,并处于良好、卫生及令人满意的状况,而业主方面并无任何义务对其作出任何改动、提升或改善。根据《加利福尼亚州民法典》第1938(A)节的规定,房东特此向租户披露,租户特此确认,该房屋未经过认证访问专家(CASP)的检查。此外,根据《加利福尼亚州民法典》第1938(E)节的规定,特此提供以下通知:
“认证准入专家(CASP)可以检查主题房屋,并确定主题房屋是否符合州法律下所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对主题房屋进行CASP检查,但如果承租人或租户提出要求,商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对主题房屋进行CASP检查,以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应
双方就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正违反与建筑有关的无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。
就该通知及与该通知相关的事项而言:(I)承租人在阅读该通知并理解承租人有权要求和获得CASP检查并得到律师的建议后,特此选择不获得该CASP检查,并放弃其在现在或今后有效的任何要求允许的范围内获得CASP检查的权利;以及(Ii)如果根据任何要求,上述第(I)款所述的豁免不能强制执行,则房东和租客特此达成如下协议(构成双方就前述通知最后一句所述事项的共同协议):(A)租户有权要求并获得CASP检查,如果有的话,必须在生效日期后十(10)天或之前由租户向房东提交的书面通知中提出;(B)承租人要求的任何CASP检查应在(1)上午9:00之间进行。和下午5:00在任何营业日,(2)仅在提前十(10)天书面通知业主CASP检查日期后,(3)由业主指定的CASP以专业方式进行,且没有任何会以任何方式损坏房产、建筑物或项目的测试,以及(4)由承租人独自承担费用和支出,包括但不限于承租人支付此类CASP检查的费用、CASP就此类CASP检查编写的任何报告的费用(统称为CASP报告)以及与此相关的所有其他成本和支出;(C)承租人应在收到任何CASP报告后三(3)个工作日内向业主交付一份副本;(D)承租人应自行承担费用,负责进行任何改善、更改, 对房屋或内部进行修改和/或维修,以纠正违反施工相关无障碍标准的行为,包括但不限于CASP检查披露的任何违规行为;和(E)如果CASP检查发现有任何必要的改进、改动、修改和/或维修,以纠正违反与建筑相关的无障碍标准的行为,该建筑和项目位于房屋外,而根据《租约》(现已修订)业主有义务进行维修,则业主应按照任何要求进行该等改进、改动、修改和/或维修,并在任何要求的范围内纠正该等违规行为,承租人应补偿业主该等改进、改动、承租人收到房东的发票后十(10)个工作日内进行修改和/或维修。
c.
基地建筑工作。根据第1.3节的规定,业主应按照本租约附件《基础建筑工程表》(附件C)上标有“房东”一栏中所列的项目,以工匠的方式勤奋地执行基础建筑工程(如下文所定义),其成本和费用为(且不是运营费用的一部分)。基础建筑工程矩阵中所描绘和描述的工程在本租约中称为“基础建筑工程”。
d.
可出租的平方英尺。双方同意,房屋的可出租平方英尺按《概要》第6.1节规定,除非房屋的实际大小发生变化,否则不得更改。
e.
第一要约权。自租赁开始日期起至整个租赁期(包括期权期限)内持续,承租人应享有一次性(在本协议条款的规限下)首次要约权,以租赁大厦第一(1)层的可用空间(“首次要约空间”)。尽管有上述规定,(I)承租人的首次要约权仅在与第一要约空间有关的任何现有租约(统称为“RoFo高级租约”)到期或提前终止后生效,包括该现有租约的任何续期或延期,不论该续期或续期是否依据该租约的明文规定,亦不论任何该等续期或续期是根据租约修订或新租约完成,及(Ii)承租人的首次要约权应从属于及次于目前所有现有的扩展、优先拒绝、(X)任何现有租约的承租人及(Y)截至本协议日期项目的任何其他承租人(上文第(I)及(Ii)项所述的权利,统称为“RoFo高级权利”)。承租人的第一要约权应符合第1.5节中规定的条款和条件。房东声明并保证,自本合同生效之日起,不存在RoFo优胜权。
i.
要约的程序。房东根据房东唯一和绝对(但善意)的决定权,应不时通知租客(首次报价通知),房东应开始
第一个报价空间(或其任何部分)的营销,因为该空间将成为或预计将变为可供第三方租赁,然而,受高级租赁的约束。首次报价通知应描述如此提供给租户的空间,并应列出基本租金和房东建议的适用于租户租赁该空间的所有经济条款和条件(统称为“首次报价经济条款”);该等首次报价经济条款应基于房东善意确定该首次报价空间的公平市场价格。尽管有上述规定,业主交付首次要约通知的义务在租赁期限的最后十二(12)个月内不适用,除非承租人已根据续期条款交付了一份关于延长初始租赁期限的行使通知(定义见本合同所附的续期条款)。
二、
承兑程序。如果承租人希望就第一份优惠通知书中描述的空间行使承租人的第一要约权,则在向租户交付第一份优惠通知书后五(5)个工作日内,承租人应向房东递交通知(“RoFo行使通知书”),说明房东对第一份优惠通知书中描述的整个空间行使了第一份邀请权。如果承租人没有在五(5)个工作日内(根据所有第一要约经济条款)行使其第一要约权利,则房东有权将第一要约通知中描述的空间出租给房东想要的任何人,而租客关于该首次要约的第一要约权利应自动终止,尽管本租约中有任何相反规定(但受下文第1.5.4条的约束),第1.5条应被视为无效,不再具有进一步的效力或效果。尽管本协议有任何相反规定,承租人必须选择就构成首次要约的所有空间(包括业主在任何特定时间向租户提供的任何空间)行使第一要约权(如果有的话),并且承租人不得选择只租赁部分空间。
三、
首发空间的建设。承租人应以“原样”的状态接受首个发售空间(除非首个发售通知另有规定,作为首个发售经济条款的一部分),承租人有权根据本租约第8条的规定并在其规限下,自费在首个发售空间建造改善设施。
四、
继续右转。如果房东的第一次报价通知中提供的空间只是第一次报价空间的一部分,那么当房东确定剩余的第一次报价空间可以如上所述出租时,承租人应保留其根据第1.5节的条款对第一次报价空间中从未包括在房东的第一次报价通知中的剩余部分的第一次报价的权利。
v.
首发价空间租赁。如果承租人及时行使承租人租赁第一要约空间的权利,房东和租客应根据房东首次要约通知中规定的经济条款和适用于原房屋的相同非经济条款和条件,在本租约中增加该首次要约空间。承租人应开始支付第一个提供空间的租金,而第一个提供空间的租赁期应自该空间交付给承租人之日起开始。首次发售空间的租赁期限应与首次发售通知中规定的作为首次发售经济条款的一部分相同。
六.
没有默认设置。第1.5节所包含的权利应属于签订本租约的原承租人(“原承租人”)和任何允许受让人(如下文第14.8节所定义)的个人权利,并且仅当原始承租人(或该允许受让人,视情况而定)在承租人行使其第一要约权之日占用整个物业的75%(75%)时,才可由原始承租人或任何该等允许受让人(而非原承租人在本租约中的权益的任何其他受让人、转租人或其他受让人)行使。此外,根据房东的选择以及本租约中规定的房东的其他补救措施,在法律和/或衡平法上,承租人无权租赁第1.5节中规定的第一个优惠空间,如果在第一个优惠通知的日期,或者根据业主的选择,在预定的向承租人交付该首个优惠空间的日期,承租人在所有适用的通知和补救期限到期后,仍在本租赁项下违约。
七.
补救措施。对于房东违反第1.5条规定的义务,房客的唯一补救措施应是向房东提出直接损害赔偿、临时限制令、初步禁令、强制令或具体履行义务的诉讼,但不得采取其他补救措施,无论是否公平,房东也不对因此而造成的任何后续损害或业务或利润损失承担责任。
本租约的条款自生效之日起生效,对房东和租客具有完全约束力。本租赁期限(“租赁期限”)应如摘要第7.1节所述,自摘要第7.2节所载的日期(“租赁开始日期”)开始(但须受承租人工作函件的条款所限),并应于摘要第7.3节所载的日期(“租赁到期日”)终止,除非本租赁按下文规定提前终止或续期。就本租赁而言,术语“租赁年”应指租赁期限内每个连续十二(12)个月的期间,但最后一个租赁年度应在租赁期满之日结束。如果房东没有在预期的租赁开始日期(如摘要第7.2节所述)或之前,按照本合同附件B所要求的条件,将房屋交付给准备入住的租户,则房东不承担任何责任,本租约的有效性和承租人在本合同项下的义务也不受影响,但在房东将房屋交付给准备入住的租户之前,房东不应支付本合同项下的租金(但须遵守附件B中规定的因租户延误而加快租赁开始日期的规定);但是,如果房东没有在预期租赁开始日期(“外部日期”)后六十(60)天或该日期之前向租户提供房屋的占有权,则会因租户延误(如附件B第5.2节所述)和不可抗力延误(如下文第24.17节所述)而延期。, 那么,从房东将房屋出租给房客准备入住之日起至该日之后的每一天,承租人将获得一(1)个免租日(如下所述)。“免租日”是指承租人没有义务支付基本租金的一天,所有免租日应在租赁开始日期和任何减租期间后尽快适用。如果租赁开始日期不是摘要第7.2(Ii)节规定的日期,则在租赁开始日期之后,房东应以附件D所列格式向租户交付一份修正案,其中包括租赁开始日期和租赁期满日期,承租人应在收到修正案后五(5)个工作日内签署修正案并将其退还(或提供事实更正)给业主。如果承租人未能在5个工作日内签署并退还修改,承租人应被视为已批准并确认其中规定的日期,但该等批准不应免除承租人执行并退还(或提供事实更正)修改的义务(该未完成应构成承租人在本合同项下的违约)。如果房东没有向承租人交付该修订,则租赁开始日期应被视为摘要第7.2(Ii)节规定的日期。
承租人应在没有通知或要求的情况下,通过ACH(自动票据交换所)付款或电汇资金或支票的方式,在概要第3节规定的地址或业主不时以书面指定的其他地点,以美利坚合众国的合法货币向业主支付概要第8节规定的基本租金(“基本租金”),在租赁期限内的每个月的第一天或之前,按概要第8节规定的每月平均分期付款支付,不得进行任何抵销或扣除。除非在本租约中明确规定。在承租人签署本租约的同时,承租人应向业主交付相当于承租人在租期的第七个完整月应支付的基本租金(即$271,952.00)的金额。如果任何租金支付日期(包括租赁开始日期)落在该月的第一天以外的月份的某一天,或如果任何租金支付的期间短于一个月,则任何该等不足一个月的租金应按该不足一个月的天数与该不足一个月的历月的天数所占比例计算出一个完整历月的租金。如租赁开始日期为一个月的第一天,在生效日期交付的基本租金应计入第一个月的基本租金(定义见下文第四条)。如果租赁开始日期不是一个月的第一天,则在租赁开始日期,承租人应支付从租赁开始日期至该月最后一天的基本租金, 而在生效日期预先支付的基本租金应计入下一个历月的基本租金。根据本租赁条款需要进行的所有其他付款或调整,如需要按时间分摊,则应按同样的基准分摊。
尽管本租约有任何相反规定,只要本租约下不存在违约事件(超过所有适用的通知期和治疗期),房东在此同意免除租户在租约开始日期后的第一个(1)、2(2)、3(3)、4(4)、5(5)和6(6)个完整日历月期间支付100%(100%)租户每月基本租金的义务(统称为“减租”)。在减让期内,承租人仍应负责支付其在本租赁项下的所有其他货币义务。如果承租人在本租约条款下违约,导致根据本租约第19条的规定提前终止,则作为本租约第19条规定的追偿的一部分,房东有权追回根据本第3条的规定减少的每月基本租金的未摊销金额。
a.
额外租金。除支付上述第三条规定的基本租金外,承租人自租赁开始日期起,应支付以下金额的额外租金:(I)承租人在分配给建筑物的年度运营费用中的份额(根据下文第4.3.4节);加上(Ii)承租人在分配给建筑物的年度税收中的份额(根据下文第4.3.4节);以及(Iii)承租人在分配给建筑物的年度公用事业成本中的份额(根据下文第4.3.4节)。该等额外租金连同承租人根据本租约条款(包括但不限于根据第六条)须向业主支付的任何及所有其他款项,在下文中统称为“额外租金”。基本租金和附加租金在本文中统称为“租金”。根据本第四条应支付的所有额外租金应与基本租金相同的期间、方式、时间和地点支付。在租赁期届满后承租人的其他义务不受限制的情况下,承租人支付本条第四条规定的额外租金的义务应在租赁期届满后继续存在。
b.
定义。如本条第四条所用,下列术语应具有以下所述含义:
i.
“评估估值”是指加州圣地亚哥县评估师为征税而对不动产进行评估的金额。
二、
“日历年”是指租赁期限的任何部分所在的每个日历年,包括租赁期届满的日历年。
四、
“营运费用”是指业主在任何开支年度内,因项目的所有权、管理、保养、修理、恢复或营运或与该项目的所有权、管理、保养、修理、恢复或营运有关而支付的所有开支、成本及数额,该等开支、成本及数额是按照健全的房地产管理及一贯适用的会计原则厘定的,包括但不限于支付的任何款额:(I)营运、保养、修理、翻新及管理公用事业系统、实验室系统、中央设备、机械系统、卫生及雨水排放系统的费用;任何电梯系统(如果适用)和所有其他“系统和设备”(定义见本租赁第4.2.5节),以及与此相关的用品和设备以及维护和服务合同的成本;(Ii)许可证、证书、许可证和检查的成本,以及质疑任何可能影响运营费用的政府法规的有效性或适用性的成本,以及与任何交通系统管理计划或类似计划的实施和运营(由房东或为该项目成立的任何公共区域协会)相关的成本;(Iii)房东承担的保险成本,其金额由房东合理确定,或由影响该项目的任何抵押或任何高级租约(该等条款在本租约第18条中定义)的任何抵押权人要求支付;(4)环境美化、重新开垦、用品、工具、设备和材料的费用,以及与管理、经营有关的所有费用、收费和其他费用(包括咨询费、律师费和会计费), 项目的维修和维护;(V)任何设备租赁协议或管理协议(包括任何物业管理费(相当于租户当时的年度基本租金的3%)的成本,但不包括根据该协议提供的任何超过公平市场价值的办公空间的租金);(Vi)运营、维护、维修、管理和拥有便利设施的成本(包括但不限于,
任何咖啡馆、健身中心和提供给承租人的任何班车或面包车服务),业主可随时自行决定提供的服务,以及所有参与项目运营、管理、维护或安全的人员的工资、薪金和其他补偿和福利,以及雇主的社会保障税、失业税或保险,以及可能对该等工资、工资、补偿和福利征收的任何其他税,以及与业主提供的承租人服务和节目相关的成本和支出(包括但不限于,科学咨询委员会服务);(Vii)根据与项目分担费用有关的任何地役权、许可证、经营协议、声明、限制性契诺、标的或土地租赁(不包括租金)或文书(包括但不限于本条款第5条所述的CC&R)支付的款项;(Viii)清洁服务和清除垃圾的费用(但运营费用不应包括向建筑物和/或工程项目的房舍或其他租户提供的清洁服务和清除垃圾的服务的费用,只要这些服务是由承租人或承租人根据下文第6.6节直接提供和支付的)、警报和安全服务(如有)、窗户清洁、更换大堂、走廊、洗手间和其他公共或公共区域或设施的天花板瓷砖和固定装置、维护和更换路缘和走道的费用,修理屋顶和重新铺设屋顶;(9)用于维修的个人财产的购置费用或租金费用的摊销(包括按未摊销成本按商业合理利率计算的利息), 项目的运营和维修;(X)任何资本改善或其他成本(I)合理预期可减少当前或未来运营支出或本合同允许的其他成本,(Ii)在租赁开始日期后根据任何要求对项目或其任何部分作出的任何要求,或(Iii)保护成本(定义见下文)和/或业主合理地确定为对项目最有利的成本(“可偿还资本支出”);但如上述(I)、(Ii)或(Iii)项所述的任何成本属资本开支,则该等资本开支须按照一贯适用的健全物业管理及会计原则,在业主合理厘定的资本开支的使用年限内摊销(包括未摊销成本在商业上合理的利率);和(Xi)遵守或参与在建筑和/或项目中不时实施或颁布的保护、回收、可持续性、能源效率、减少废物或其他计划或实践的成本和开支,包括但不限于与任何LEED(能源与环境设计领导地位)评级或合规体系或计划相关的成本和开支,包括目前通过美国绿色建筑委员会或能源之星评级和/或合规体系或计划(统称为“节约成本”)协调的成本和开支。如果房东没有提供任何特定的工作或服务(如果由房东进行,其成本将计入运营费用),而租户已承诺进行该工作或服务,而不是由房东履行该工作或服务, 经营费用应被视为增加了相当于房东在此期间合理地发生的额外经营费用的数额,如果业主自费向该租户提供此类工作或服务的话。如果(X)建筑物、(Y)其他现有建筑物(但仅在该时间段内业主将其包括在本项目内)和(Z)根据上文第1.1.3节向本项目增加的任何额外建筑物(但仅在该等额外建筑物已完全建成并可供使用并由业主包括在本项目内之后的一段时间内)在任何支出年度的全部或部分期间内的使用率低于95%(95%),则业主应对该年度或其适用部分的运营费用的可变组成部分进行适当调整。采用健全的会计和管理原则,以确定如果大楼、这类其他现有大楼和这类额外大楼(如有)有95%(95%)被占用时应支付的运营费用数额;而如此厘定的款额,须当作为该年度的营运开支或其适用部分。运营费用不应包括公用事业成本和税费。
根据下文第4.3.4节的规定,业主有权在建筑与其他现有建筑之间和/或在项目的不同租户之间和/或在其他现有建筑(如果有)之间公平分配部分或全部运营费用(和/或税费和公用事业成本),当这些不同的建筑被建造并添加到项目中(和/或排除在项目之外)时(“成本池”)。此类成本池还可包括在影响项目的契约、条件和限制内或根据影响项目的契约、条件和限制分配的某些运营费用(和/或税收和公用事业成本)。此外,业主有权随时以其合理的酌情决定权,在项目中包括或排除现有或未来的建筑物,以确定运营费用、税收和公用事业成本和/或为其提供各种服务和设施,包括在任何此类成本池中分配运营费用、税收和公用事业成本。
尽管有上述规定,但经营费用不应包括:(A)租赁佣金、律师费和与项目现有或潜在租户或其他占用者谈判或发生纠纷的其他费用和支出;(B)为其他租户翻新或以其他方式改善、装饰或重新装修可出租空间或空置可出租空间所发生的费用(包括许可证、许可证和检查费用);(C)因业主违反项目中任何空间租赁条款和条件而发生的费用;(D)支付给业主或业主的子公司或附属公司的间接费用或利润增量,用于项目内或与项目相关的服务,但超出可在竞争基础上从第三方获得的此类服务成本中的间接费用和利润增量;(D)除本第4.2.4节另有特别规定外,任何抵押贷款的债务利息或摊销成本,以及根据项目的任何土地租约应支付的租金;(F)业主由项目的任何租客或占用人,或其承运人或租户的承运人或任何其他人以保险方式偿还业主的费用;。(G)任何坏账损失、租金损失、坏账准备金或租金损失;。(H)与组成业主的合伙企业或实体的业务运作有关的成本,因为该等成本有别于项目的运作成本;。(I)没有将其大部分受雇时间投入工程项目的任何雇员的工资和福利,除非该等工资和福利按比例反映用于运营和管理项目的时间,而不是花费在与运营和管理项目无关的事项上的时间,, 在任何情况下,本租赁的运营费用都不包括资产经理以上人员的工资和/或福利;(J)房东或其代理人、员工、供应商、承包商或材料或服务提供商的严重疏忽或故意不当行为造成的成本;(K)遵守在租赁开始日期之前存在于建筑物或项目上的与移除危险材料有关的法律(根据环境法的定义)而产生的费用,其性质是,如果联邦、州或市政府当局当时知道该州存在此类危险材料,并且在当时存在于建筑物或项目上的条件下,则会要求移除该等危险材料或与之相关的其他补救或遏制行动;以及移除、补救、包含或处理危险材料所产生的费用,危险材料在本合同日期后由业主或项目的任何其他租户带入建筑或项目,且当时的性质是,如果联邦、州或市政府当局当时知道在该州存在此类危险材料,并且在当时存在于建筑或项目上的条件下,则会要求移除该等危险材料或与之相关的其他补救或遏制措施;(L)与该建筑物或项目的售卖或融资或业主在其中的权益有关连而招致的任何交易费用;。, 房东逾期支付房东包括在运营费用中的成本或费用的罚款或罚款;(N)公用事业成本;(O)税收;以及(P)因超额收取运营费用或收取超过实际运营费用100%的运营费用而产生的任何利润。
v.
“系统和设备”是指任何工厂(包括任何中央工厂)、机械、变压器、管道工程、电缆、电线和其他设备、设施和系统,旨在供应热、通风、空调和湿度或任何其他服务或公用事业,或构成或用作电力、燃气、蒸汽、管道、喷水装置、通信、警报、实验室、安全或消防/生命安全系统或设备的任何组件或部分,或全部或部分服务于大楼和/或项目中任何其他建筑物的任何其他机械、电气、电子、计算机或其他系统或设备。
a.
可对建筑物所在的全部或任何部分不动产(“不动产”)评估、征收或征收的所有房地产税、评估费、下水道和水费、差饷和收费以及其他政府征税、征收或收费,不论是一般、特别、普通、非常、可预见或不可预见的(包括过境税、租赁税或基于租金收入的税项,包括适用于租金收入的毛收入或销售税);以及
b.
因对上述任何一项或不动产的评估估值提出异议而产生的所有费用(包括合理的律师费和支出以及专家和其他证人的费用)。税金不应包括(X)房东因迟交税款而产生的利息或罚款,(Y)对房东征收的特许经营税、转让税、赠与税、继承税、遗产税或净收入税,或(Z)租客根据下文第4.4节支付的任何项目。
c.
如果房东选择按年分期支付任何评税,则(A)该评税应被视为已如此划分,并应按法律允许的最大分期付款数量支付,以及(B)每个支出年度应支付的该评税的分期付款,连同该支出年度应支付的该等分期付款的利息以及法律规定应支付的所有分期付款,均应被视为已如此分配,就如同该评税已如此划分一样。如在生效日期的任何时间更改现行的征税方法,以代替或作为全部或任何部分税款的附加税,则须(1)根据从不动产收取的收入或租金,而不论是否全部或部分作为资本征费或其他形式,评估、征收或征收(1)税、评税、征款、征款或收费;(2)以全部或部分不动产衡量或征收的费用,并向业主征收,租客和业主承认,提案13在1978年6月的选举中被加利福尼亚州选民采纳(“提案13”),政府机构可就消防、街道、人行道和道路维护、垃圾清除以及以前免费向物业所有者或居住者提供的其他政府服务征收评估、税、费用、征费和收费。租户和业主的意图是将所有此类新的和增加的评估、税收、费用、征费和收费以及所有类似的评估、税收、费用、征费和收费包括在本租赁的税收定义中;,(3)以租金衡量的许可费,或(4)任何其他税收、评估、征费、征用, 无论如何描述或征收的收费或许可费,包括商业改善区征收,则所有此类税收、评估、征收、征收、收费或许可费或其如此计量或依据的部分应被视为税款。
七.
“承租人份额”是指本摘要第9节规定的百分比。承租人的份额的计算方法是将房屋的可出租平方英尺数除以大楼可出租平方英尺的总面积(如摘要第9节所述),并以百分比的形式说明这一数额。只有当建筑物、房产和/或项目的实际大小发生变化时,房东才有权调整租户的份额。如按前述规定调整承租人份额,则该调整发生的支出年度的承租人份额应根据该支出年度内每个该等承租人份额有效的天数来确定。
八.
“公用事业成本”是指业主在任何费用年度内支付的本建筑和本项目的所有实际公用事业费用(包括业主在本项目范围内增加的其他建筑和附加建筑的公用事业费用),包括但不限于水、下水道、燃气和电力的成本,以及暖通空调和其他公用事业的成本,包括任何实验室公用事业和中央设备公用事业(但不包括承租人直接补偿房东或以其他方式直接向公用事业公司支付的费用)以及相关费用、评估、测量仪表和设备以及附加费。公用事业成本的计算应假设建筑物(以及在业主将此类建筑物包括在本项目内期间,其他建筑物和任何附加建筑物(如果有))至少有95%(95%)被占用。如果在任何费用年度的全部或部分时间内,房东不应向已承诺代替房东提供公用事业的租户(包括租户)提供任何公用事业(如果房东提供,公用事业成本将包括在公用事业成本中),则公用事业成本应被视为增加了相当于房东在该期间合理地发生的额外公用事业成本的金额,如果房东自费向该租户提供该等公用事业的话。公用事业成本应包括根据与本项目或其任何部分分担成本有关的任何声明、限制性契诺或其他文书分配给本项目的任何公用事业成本,包括现在或以后记录的针对或影响本项目的任何契诺、条件或限制。
i.
支付运营费用和公用事业费用。对于租期内结束或开始的每个支出年度,承租人应向房东支付以下额外租金,支付方式如下:(I)承租人根据下文第4.3.4节分配给建筑物的运营费用份额加上(Ii)承租人根据下文第4.3.4节分配给建筑物的公用事业费用份额。
二、
实际运营费用和公用事业成本及租户付款报表。房东应在每个费用年度结束后的4月1日或之前向租户提交一份报表(以下简称报表),说明因此而产生或应计的经营费用、税费和水电费
根据下文第4.3.4节分配给建筑物的上一个费用年度,其中应注明承租人在其中的份额。承租人在收到租赁期内每个费用年度的报表后三十(30)天内,应向房东全额支付承租人应承担的运营费用份额和该费用年度的公用事业费用,减去在该费用年度内支付的金额(如有),作为下文第4.3.3节定义和依据的估计费用。如果任何报表反映承租人在该支出年度多付了承租人的运营费用份额和/或承租人份额和/或承租人的水电费份额,则房东应根据房东的选择,(I)在适用的报表交付给承租人后三十(30)天内将多付的款项汇给承租人,或(Ii)将多付的款项计入根据本租约下一次到期并应支付给承租人的额外租金中。除非本条款另有明文规定,否则房东未能及时提交任何费用年度的报表,不影响房东执行其在本第4条下的权利。即使租期已满,租客已迁出,但如果本租赁终止的支出年度的报表反映租户多付和/或少付了租客在该支出年度的运营费用和/或租客的水电费份额,则在房东向租户交付该报表后三十(30)天内,房东应将任何多付的款项退还给租客,或租客应视情况向房东支付任何少付的款项。尽管前述与之相反, 承租人将不负责承租人在(I)适用开支年度届满或(Ii)租赁期满日期(以较早者为准)后十二(12)个月后首次向承租人开具账单的任何开支年度应占的任何营运开支份额。根据第4.7节规定的承租人在审查期内的审核权,承租人在收到任何声明后六(6)个月内未提出反对,即构成承租人不可撤销地放弃反对该声明。本第4.3.2节的规定在租赁期限期满或提前终止后继续有效。
三、
预计运营费用和公用事业成本的报表。房东应在每个支出年度的4月1日之前(或在合理可能的情况下尽快)向租户提供年度费用估算表(“估算表”),其中应列出房东对租户在运营费用中所占份额总额的合理估计(“估算值”),以及根据下文第4.3.4节为本支出年度分配给建筑物的水电费,并应在其中注明租户所占份额(“估算费”)。房东未能及时提交任何费用年度的估算表,并不妨碍房东行使其根据本第4条收取任何估计费用的权利。房东提交当时费用年度的估算表后,租户应支付当时费用年度估计费用的一小部分(减去根据第4.3.3节最后一句支付的任何金额),并支付下一期基本租金到期。该分数应以本支出年度至付款月份(包括首尾两个月)的月数作为其分子,并应以十二(12)作为其分母。在提交新的估算表之前,承租人应按月支付基本租金分期付款,金额相当于房东提交给租客的上一份估算表中所列总估算费用的十二分之一(1/12)。
四、
将运营费用、税收和公用事业成本分配到建筑。双方承认,该建筑物是一个多建筑物商业项目的一部分,该项目由建筑物和其他现有建筑物以及业主可不时选择建造和包括的其他建筑物组成(其他现有建筑物和任何该等其他建筑物有时在本文中统称为“其他建筑物”),与该项目有关的某些成本和支出(即运营费用、税费和水电费)应由该建筑物和/或该等其他建筑物分摊。而完全可归因于该建筑物及该等其他建筑物(视何者适用而定)的某些其他费用及开支,须分别直接分配予该建筑物及该等其他建筑物。因此,如上文第4.1和4.2节所述,项目作为一个整体每年确定运营费用、税费和公用事业成本,一部分运营费用、税费和公用事业成本应由业主在公平的基础上确定(应考虑到项目内其他建筑物的租户是否在每可出租平方英尺的基础上消耗比租户更多的服务或公用事业,并进行调整,以防止因此而给租户造成不公平的负担),应分配给建筑物(相对于其他建筑物的租户)。而如此分配的部分须为计算租客份额所依据的须就建筑物支付的营运开支、税项及公用事业费用的款额。分配给大楼的运营费用、税费和水电费的这一部分应包括所有运营费用, 完全可归因于大楼的税收和公用事业成本,以及可归因于整个项目的运营费用、税收和公用事业成本的公平部分。作为关于税收和公用事业费用的这种分配的一个例子,预计房东(和/或项目的任何其他业主)可能会收到
单独评估项目中每栋建筑和/或房东的改善税收部分的单独税单可从公用事业公司收到单独的公用事业账单,该账单确定每栋此类建筑直接产生的某些公用事业成本的公用事业成本(通过为每栋此类建筑安装的单独表来衡量),该等单独评估的税款和单独计量的公用事业成本应分别计算并分配给每栋适用的建筑。此外,如果业主(和/或项目的任何其他业主)选择将项目的某些公共区域部分,如景观、公共和私人街道、车道、人行道、庭院、广场、交通便利区域和/或通道细分为一个或多个单独的地块(和/或将所有或任何此类地块单独传输到公共区域协会以拥有、运营和/或维护),公共区域地块的税收和公用事业成本可以汇总,然后由业主在公平的基础上按业主(和/或任何此类公共区域协会的任何适用的契诺、条件和限制)不时规定的公平基础合理地分配给建筑物和其他建筑物。
d.
承租人直接负责的税费和其他费用。在下列情况下,租客应应要求向房东报销房东应缴纳的所有税款或评估(房东计入税款的范围除外),不包括以房东从所有来源获得的净收入衡量的州、地方和联邦个人所得税或公司所得税,以及遗产税和遗产税,无论是否现在习惯或在本合同各方考虑的范围内:
i.
上述税项是由租客位于房产内的设备、家具、固定装置和其他个人财产的成本或价值计量的,或合理归因于租户位于房产内的设备、家具、固定装置和其他个人财产的成本或价值,或由租客在房产内或为租客对房产进行的任何租赁改进的成本或价值,只要该等租赁改进的成本或价值超过业主确定的建筑标准扩建的成本或价值,而不论该等改进的所有权是否归属于租客或业主;
二、
上述税项是就租客管有、租赁、经营、管理、保养、更改、修理、使用或占用处所或项目任何部分而评定的;或
三、
上述税项是根据这笔交易或承租人是创建或转让房产中的权益或遗产的一方的任何文件来评估的。
e.
承租人的纳税情况。承租人应缴纳房东承租人每一支出年度应缴纳的税款(“承租人税款”)。
i.
对于每个支出年度,房东应向租户提供一份报表,说明房东对租户在该支出年度的纳税金额的合理估计(“纳税估计”)。承租人应在该支出年度内每个月的第一天向房东支付相当于该支出年度估计税额的1/12的金额。房东有权在不少于三十(30)天前向租户发出书面通知,在任何支出年度内不时合理调整税额估计。如果房东在支出年度开始后提供纳税评估,则:
1.
(I)直至向租客提交评税表的下一个月的第一(1)日为止,租客应在每月的第一(1)日向业主支付一笔相当于租客在上一支出年度的最后一个月根据本条第4.5条应向业主支付的每月款项,
2.
房东应在向租客提供估税额或连同估税额后立即通知租客,说明先前就该开支年度所作的租客估税额是否大于或少于租客就该开支年度应作出的估税额,以及(X)如有差额,租客应在要求支付差额后十(10)个工作日内支付差额,或(Y)如有多付,房东应将多付的款额抵免日后应缴的租金,及
3.
在向租户提供纳税评估的月份的下一个月的第一天,以及在该支出年度的剩余时间中,此后每个月的第一天,租户应向房东支付相当于税收评估的1/12的金额。
二、
房东在确定某一支出年度的税额后,应在合理可行的范围内尽快向租客提交该支出年度的报表。如果报表显示租户根据第4.5条支付的金额超过了租户在该支出年度的实际纳税金额,房东应将超出的金额计入后续应支付的租金中。如果该费用年度的报表显示承租人支付的金额少于该费用年度的承租人纳税金额,承租人应在向承租人交付报表后十(10)个工作日内支付差额。
三、
只有房东才可以提起诉讼以降低不动产的评估价值,租客在未经房东同意的情况下提起任何此类诉讼将构成租客违约事件。如果任何支出年度的应付税款减少,先前支付或因承租人根据本协议为该支出年度支付的税款而应支付的额外租金应在该减少的基础上重新计算,承租人应在开具账单后十(10)个工作日内向房东支付先前计算并支付给房东的该额外租金金额与因重新计算而应支付的金额之间的任何差额。如果房东收到任何支出年度的退税,房东应扣除房东为实现退还而发生的任何费用后,从根据本协议应支付的租金的后续付款中扣除相当于租客在退款中所占份额的金额,该金额不得超过租客在该支出年度支付的税款。房东没有义务提交任何申请或提起任何诉讼,以寻求减税或评估估值。
四、
承租人应负责目前有效或以后颁布的任何适用的占用税或租赁税,如果该税由房东支付,承租人应应房东的要求立即向房东支付该金额。
v.
承租人有义务支付承租人的税款,无论承租人是否因任何政府当局给予或同意的任何减税、减免或免税,或因承租人的外交或其他免税身份而获得免税。
f.
滞纳金。如果房东或房东指定人在房东或房东指定人到期前仍未收到房客的任何租金分期付款或任何其他款项,则房客应向房东支付相当于到期金额的5%(5%)的滞纳金,外加房东因租客未能支付租金和/或其他费用而产生的任何律师费;但房东将免除在任何连续十二(12)个月期间首次拖欠租金的滞纳金。逾期收取的费用应被视为额外租金,要求它的权利应是房东在法律和/或衡平法上享有的所有其他权利和补救之外的权利,不得被解释为违约金或以任何方式限制房东的补救。除上述滞纳金外,本合同项下任何租金或其他款项在到期之日仍未支付的,此后应计息,直至支付的利率(“利率”)等于(I)美国银行不时宣布的“最优惠利率”或“参考利率”(或房东选定的合理的可比较的全国性银行机构,如果美国银行不再存在或公布最优惠利率或参考利率)加百分之四(4%),或(Ii)适用法律允许的最高利率中较低者为止。
g.
审核权。在向业主发出合理通知后,承租人有权在正常营业时间内,由承租人支付费用,让承租人的授权员工或代理人在业主的主要公司办公室查阅业主的账簿、记录和证明文件,这些资料涉及房东根据上文第4.3.2节向承租人提交的特定支出年度的任何报表中所列的运营费用、税费和水电费;但承租人无权进行此类检查或对任何此类声明中规定的运营费用、税费和水电费的金额提出异议或以其他方式提出异议,除非承租人将此类检查异议和争议通知房东,并在房东提交声明后的六(6)个月内完成检查(“审查期”);此外,尽管有任何此类及时检查、异议、争议和/或审计,并且作为承租人行使第4.7节中规定的视察、异议、争议和/或审计权利的先决条件,承租人不得根据该声明扣留本条第4条规定的全额款项,并且承租人应及时向房东支付。然而,在等待任何审计结果的情况下,可以在提出抗议的情况下支付此类款项。对于承租人的任何此类检查,业主和租户应合理地相互配合,以便能够按照双方都能接受的时间表,以迅速的方式进行此类检查,而不会对业主对项目的运营和管理造成不必要的干扰。如果在这样的检查之后
如果承租人对报表中规定的运营费用、税费或公用事业费用的金额有争议,则承租人有权但没有义务在审查期内安排一名独立的注册会计师(“会计师”)完成对业主账簿和记录的审计,以确定作为该报表标的的支出年度的运营费用、税金和公用事业成本的适当金额以及承租人应支付的金额。会计师的审计是最终的,对房东和租客都有约束力。如果房东和房客在房东通知房客希望进行审计后三十(30)天内不能就会计师的身份达成一致,则该会计师应是房东选择的四大会计师事务所之一,该会计师事务所不按意外情况支付报酬,房东也没有以其他方式雇用或聘用该会计师事务所。如果审计发现房东向租客收取了过高的费用,则在向房东提供审计结果后三十(30)天内,房东应将多收的费用退还给租客。如果审计发现租户少收房费,则在审计结果提供给租户后三十(30)天内,租户应将少收房租的金额退还给房东。承租人同意支付审计费用,除非后来确定作为审计对象的房东的原始报表有错误,对承租人不利5%(5%)或更多的总运营费用, 作为审计对象的税费或公用事业费用(在这种情况下,业主应支付审计费用)。承租人根据第4条支付的任何金额不排除承租人在审查期内的任何时间质疑房东提供的任何报表的正确性,但承租人未能在审查期结束前提出反对、进行并完成检查、由会计师进行并完成上述审计,应最终被视为承租人批准了相关报表及其上显示的运营费用、税金和公用事业成本,但承租人有权审查前十二(12)个月的报表。对于承租人根据第4.7条进行的任何检查和/或审计,承租人同意在进行任何此类检查和/或审计之前,严格保密房东的所有账簿和记录、审计以及与之有关的所有信息和结果,并应按照房东的要求签署合理的保密协议,并使承租人的所有员工、顾问和会计师保持这一点。
a.
使用。承租人只可将该处所用作准许用途,并符合该计划作为一流生物科技计划的性质,而承租人不得将该处所用作或准许将该处所用作任何其他用途或任何用途。承租人不得违反附件E的规定或违反任何要求,使用、容受或允许任何人或任何人使用房屋或其任何部分作任何用途或目的。在不限制前述一般性的原则下:
i.
承租人应将办公区域(如附件A-2所示)(“办公区域”)仅用于办公用途,不得用于其他用途。尽管有上述规定,承租人仍可在符合第5.1.3节的条款和条件的情况下,不时选择将办公区的用途改为实验室用途,但须事先征得房东的同意,房东可自行决定是否给予同意。将办公区域的用途更改为实验室用途应遵守适用的要求以及承租人遵守第8条的条款和条件。承租人应承担因将办公区域的用途更改为实验室用途而产生或产生的所有费用和开支。
二、
承租人应将实验室区域(如附件A-2所示)(“实验室区域”)仅用于实验室用途(包括隔间用途),不得用于其他目的。在符合第5.1.3节的条款和条件的情况下,承租人可以随时选择将实验室区域的使用更改为办公用途,但必须事先征得业主的同意,该同意不得被无理地拒绝、附加条件或推迟(符合第5.1.3节的条款和条件)。将实验室区域的用途更改为办公用途应遵守适用的要求以及承租人遵守第8条的条款和条件。承租人应承担因将实验室区域的用途更改为办公用途而产生或产生的所有费用和开支。
三、
尽管如上所述,在期限内的任何时候,不少于约50%(50%)的房屋出租面积应用于实验室用途(实验室分配),但不得超过
超过约50%(50%)的房屋可出租面积应用于办公用途(“办公室分配”);但是,在事先书面通知房东但未经房东同意的情况下,租户有权增加或减少最多5%(5%)的实验室分配(相应增加或减少办公室分配),只要增加的分配仅与实验室区域相邻的空间有关(且只要任何此类变化保持实验室区域的连续布局)。业主拒绝同意更改有关处所的任何面积的用途,而该改变一旦生效会导致该处所的使用违反前述公约,则不得被视为不合理。
四、
尽管第5.1.1至5.1.4节有任何规定,最终空间平面图上所示的办公区域和实验室区域的分配(如租户工作书中所定义的)被视为经房东批准。
本租约中所使用的“要求”是指现行和未来的法律、规则、命令、条例、条例、法规、法规、要求、法规和行政命令,特别和普通的(I)所有政府当局,包括但不限于(A)《美国残疾人法》第42编12101节(等)和任何类似的进口法,以及与此相关的所有规则、法规和政府命令,以及(B)任何环境法和环境许可证(如下文第5.2.1节所定义)、环境事项、公共健康和安全事项以及地标保护,(Ii)任何适用的消防评级局或其他行使类似职能、影响不动产或其维修、使用或占用的机构,或任何构成不动产一部分或前面的街道、大道或人行道,或其内或之下的任何金库;。(Iii)影响处所的所有保险机构的所有规定;。(Iv)公用设施服务提供者;及。(V)承按人或出租人。“要求”还应包括为房屋或建筑物签发的任何占用证书的条款和条件,以及不时影响建筑物和/或不动产的任何CC&R(定义见下文)。承租人应遵守规则和条例以及所有记录在案的契诺、条件和限制,以及所有土地或基础租约(统称为“CC&R”)的规定,并可不时对其进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改;但任何此类修订、重述、补充或修改(A)不会对承租人在本合同项下的权利或义务产生实质性影响,以及(B)应在执行前不少于三(3)天以书面形式提供给承租人。
i.
“环境法”系指任何过去、现在或将来的联邦、州或地方成文法或普通法,或根据其发布、进入、颁布或批准的任何法规、条例、法规、法规、计划、命令、许可证、特许经营权、特许权、限制或协议,涉及(A)环境、人类健康或安全,包括但不限于向环境(包括但不限于,空气、地表水、地下水或土地)排放、排放、释放或威胁释放有害物质(包括但不限于空气、地表水、地下水或土地),或(B)制造、产生、精炼、加工、分配、使用、销售、处理、接收、储存、处置、运输、安排运输或搬运有害物质。
二、
“环境许可证”是指根据任何环境法或为遵守任何环境法或业主以其他方式要求的任何时间任何性质的任何和所有许可证、同意、许可证、批准和登记,包括但不限于任何泄漏控制对策计划和任何危险材料管理计划。
三、
“危险材料”是指并包括现在或以后根据任何环境法指定或管制的任何危险或有毒材料、物质或废物,包括但不限于石棉、石油、石油碳氢化合物和石油基产品、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯(“多氯联苯”)、氟利昂和其他氯氟烃、“生物危险废物”、“医疗废物”、“感染剂”、“混合废物”或加州健康和安全法规第(117600)节及以下规定的其他废物。
四、
“释放”是指对于任何危险物质,危险物质的任何释放、沉积、排放、排放、泄漏、泵送、淋滤、溢出、渗漏、迁移、注入、泵送、倾倒、倾倒、逃逸、倾倒、处置或其他移动。
二、
承租人的义务--环境许可证。承租人将(I)获得并保持完全有效的所有环境许可证,并使之生效,这是适用于承租人或承租人使用物业的任何环境法可能不时要求的;(Ii)将遵守并继续遵守所有此类环境许可的所有条款和条件,以及适用于承租人或承租人使用物业的所有环境法中包含的所有其他限制、限制、条件、标准、禁止、要求、义务、时间表和时间表。
三、
承租人的义务--危险材料。除本租约明确允许外,承租人同意,在未经业主事先书面同意的情况下,承租人、其代理人、员工、分租客、受让人、被许可人、承包商或受邀者(统称为“承租人各方”)不得导致或允许承租人、其代理人、员工、分租客、受让人、被许可人、承包商或受邀者(统称为“承租人当事人”)将任何有害物质带进、储存、使用、处理、产生、释放或处置在房产或房产的任何其他部分。房东承认,本第5.2节的目的并不是要禁止承租人将其业务用于本租约所允许的用途。承租人可以按照承租人所在行业的习惯经营其业务,只要根据适用的环境法严格和适当地监控有害材料的使用或存在。作为对业主的物质诱因,以允许承租人在与其业务相关的情况下使用危险材料,承租人同意在租赁开始日期(I)之前向业主交付一份清单,该清单标明房屋中存在的每种危险物质,并列出与该危险物质存在有关的任何和所有政府批准或许可(“危险材料清单”),其形式作为附件F附于本合同附件F和(Ii)本合同附件G形式的环境调查问卷(“环境调查问卷”), 供房东审核和批准。承租人应在租赁开始日期的每年周年纪念日或之前向业主提交最新的危险材料清单和环境调查问卷,并应在任何新的危险材料运到房屋后提交最新的危险材料清单。承租人应在租赁开始日期前,或在收到或提交给任何政府当局的同时,向业主提交与搬运、储存、处置和排放危险材料有关的下列文件(下称“文件”)的真实而正确的副本:许可证;批准;报告和通信;储存和管理计划;违反适用环境法的通知;与在处所之内、之上、之下或附近装置任何贮存罐有关的图则(但安装贮存罐须在业主给予租客书面同意后方可准许,而业主可凭其唯一及绝对酌情决定权不予同意);以及任何及所有政府当局就安装在处所内、其上、之下或附近以关闭任何该等贮存罐而规定的所有封闭图则或任何其他文件。对于所列的每种危险材料,文件应包括(T)化学名称、(U)材料状态(例如,固体、液体、气体或制冷剂)、(V)浓度、(W)储存量和储存条件(例如,在柜子中或不在柜子中)、(X)使用量和使用条件(例如,露天使用或封闭使用)、(Y)地点(例如,房间号或其他标识)和(Z)(如果知道的话)。化学摘要服务编号。但是,不需要租户, 向业主提供包含专有信息的文件的任何部分,这些文件本身并不包含任何危险材料或与危险材料相关的活动。在本租约到期或提前终止时,承租人同意在本租约期限内,由承租人或承租人的任何一方,自负费用,迅速将任何和所有危险材料,包括由承租人或承租人任何一方安装、携带、储存、使用、产生或释放到房屋、建筑物和/或项目或其任何部分上、内、下或周围的任何含有危险材料的设备或系统,迅速从房屋、建筑物和/或项目或其任何部分中移走。
四、
业主进行环境评估的权利。在租赁期内的任何时候,业主有权在租户自负费用的情况下对房屋(以及业主合理地认为可能因租户使用房屋而受到不利影响的项目内、项目上或项目周围的任何其他区域)进行环境评估,以确认房屋和受影响区域不包含任何有害物质,违反适用的环境法,或在构成或可能构成危险物质释放的条件下。这种环境评估应是所谓的“第一阶段”评估或其他级别的调查,应是当时购买或租赁类似财产的尽职调查标准,以及在这种第一阶段评估(包括但不限于任何所谓的“第二阶段”报告)中包含的任何发现租户违反本节规定后通常会进行的额外调查和报告,费用由承租人自行承担。这种进行环境评估的权利不得在每个历年行使超过一次,除非
房客在房子里造成了一次逃生。如果业主根据第5.2节授权和承担的任何环境评估的数据表明,在房屋和受影响区域上、楼下或受影响区域发生了危险物质释放、威胁释放或其他情况,可能需要进行任何调查和/或积极反应行动,承租人应在十(10)个工作日内通知业主,补偿与评估有关的合理费用和费用,否则,这些费用和费用应由业主独自承担,不应包括在运营费用中。
v.
承租人履行纠正措施的义务。如果业主根据第5.2.4节授权和承担的任何环境评估的数据表明,在房屋和受影响区域上、楼下或从受影响区域释放、威胁释放或其他与有害物质有关的情况,可能需要任何调查和/或主动响应行动,包括但不限于主动或被动补救和监测或这些活动的任何组合(“纠正行动”),承租人应立即采取关于污染的纠正措施,如果行使管辖权的政府当局要求,并在其范围内。尽管本租约有任何相反规定,承租人对租约开始之日在房屋或项目中存在的任何有害物质,或由于承租人或承租人任何一方的过错而通过空气、水或土壤迁移到此处的任何有害物质,或由房东、项目的其他承租人或不受承租人控制的任何第三方介绍的,承租人不承担任何责任。承租人执行的任何纠正措施应事先得到房东的书面批准,并根据适用的环境法,由承租人自负费用和费用,并由环境咨询公司(房东合理接受)进行。承租人可在本租约期满或更早终止之前或之后,在对房屋、建筑物和项目具有管辖权的政府机构允许的范围内(但提供, 在本租赁到期或更早终止后执行的任何纠正措施应遵守以下规定的访问费条款)。如果承租人在本租约期满或提前终止后采取或继续采取纠正行动,房东在收到四十八(48)小时的提前通知后,可由房东自行决定(在不限制房东在本租约项下的任何其他法律和/或衡平法权利和补救措施的情况下)要求支付相当于(A)前三(3)个月的“使用费”。(B)紧接本租约期满或提前终止前最后一个月有效月租的百分之一百五十五(105%),以及(B)其后按租户及其顾问为完成纠正行动而可能要求进入处所、建筑物及项目所需的有效月租的百分之一百二十五(125%)(根据业主因承租人的纠正行动而无法租赁的可出租平方英尺的金额而按比例计算)。承租人或其顾问可在其认为必要时安装、检查、维护、更换和操作补救设备并实施纠正行动,但须经业主批准,不得无理扣留、限制或拖延。在本租约到期或提前终止后,承租人和业主应真诚合作,采取任何纠正行动,以免不合理地干扰业主或任何第三方在房屋、建筑物和项目上的业务。业主可全权酌情决定, 提供通道,直到承租人向房东提供合理令人满意的证据,证明承租人在房屋和受影响区域的纠正行动符合适用的环境法。房东有理由要求承租人提交由适用的政府机构发出的“不再采取进一步行动”的信函或实质上类似的文件,前提是此类信函通常在项目所在的司法管辖区的类似情况下提供。如果房东希望将租客安置在房屋、建筑物或项目中,以允许使用和补救房屋和受影响地区,但这是不可能的,房东应被视为不能以业主合理希望的方式使用房屋、建筑和项目,租户应有义务继续支付入场费,直到环境法律允许房东将该租户安置在房屋、建筑和/或项目中以进行许可用途。承租人同意在其补救设备周围安装筛网,费用由承租人自行承担,以保护处所、建筑物和项目的美观。承租人还同意尽合理努力将其补救和/或监测设备(如果有的话)放置在允许房东在合理可行的范围内将其补救和/或监测设备出租给后续使用者的位置(受承租人的顾问和对该房屋、建筑物和项目具有管辖权的政府机构的要求)。
六.
租客有义务通知房东有关租约的情况。承租人同意就承租人或承租人在本租约期间所知的建筑物或项目任何其他部分的任何有害物质的释放及时通知房东,无论是由承租人或任何其他承租人造成的。如果承租人或以下任何人导致或允许释放任何有害材料
房东有权,但没有义务,让租客立即采取房东认为必要或适当的一切合理步骤,根据环境法采取必要或适当的补救措施,并实施一项计划,以防止任何类似的未来释放,达到房东和房东抵押权人在商业上合理的满意程度。
七.
承租人的环境赔偿金。在法律允许的最大范围内,承租人同意立即赔偿、保护、辩护并使房东和房东各方(如下文第24.14节所定义)免受因危险材料的存在而产生或产生的任何和所有索赔、损害、判决、诉讼、诉讼、损失、责任、处罚、罚款、费用和费用(包括但不限于清理、移除、补救和修复费用、为解决索赔而支付的金额、律师费、咨询费、专家费和诉讼费)。在房屋、建筑物或项目的任何其他部分之内、下面或附近,并且在本租赁期限内由承租人或承租人的任何一方造成或允许的,其程度由以下原因引起或直接或间接造成:(I)承租人或任何承租人引入的任何有害物质存在于建筑物和受影响区域之内、之上、下面或周围;(Ii)承租人或任何承租人的实际、建议或威胁使用、处理、储存、运输、持有、存在、处置、制造、控制、管理、减少、移走、搬运、转移、产生或释放(过去、现在或受威胁的)有害物质到、在、在、或从房屋或受影响区域;(Iii)与承租人和/或房屋和/或受影响区域相关的任何过去、现在或威胁不遵守或违反任何环境法律的行为;(4)人身伤害索赔;。(5)支付任何环境留置权,或处置、记录或提交或威胁处置、记录或提交任何对房舍和/或受影响地区构成阻碍或以其他方式影响的环境留置权;。(6)房舍和/或项目的价值减值;。(7)损失或限制使用房舍和/或项目的损害赔偿金。, 包括预期租金、损失的利润和商机;(Viii)为解决索赔而支付的款项;(Ix)合理的律师费、咨询费和专家费;(X)任何场地条件调查的成本;以及(Xi)任何政府或半政府机构或机构下令或业主合理判断为必要的任何维修、清理或补救的成本。承租人在本协议项下的义务应包括但不限于,无论是可预见的还是不可预见的,对房屋、建筑和/或项目进行任何必要或必要的维修、清理或除毒或去污的所有费用,或根据适用的环境法的要求,编制和实施任何与此相关的关闭、补救行动或其他必要计划的费用。就本节5.2中的赔偿条款而言,承租人和/或承租人当事人或其他为承租人或代表承租人行事的人的任何行为或不作为(无论其是否疏忽、故意、故意或非法)应严格归因于承租人。本第5.2.7节的规定在本租约期满或提前终止后继续有效。
IX.
房东对某些环境问题的解雇权。如果根据环境法第5.2条的规定,房屋内存在危险材料,并且承租人对此不承担责任,业主可以选择(I)补救该危险材料,在这种情况下,本租赁应继续有效,或(Ii)如果补救该危险材料的估计成本超过200万美元($2,000,000.00)(“门槛金额”),则在房东收到该危险材料存在的知识后三十(30)天内,向租户发出书面通知。自发出通知之日起九十(90)天内,业主终止本租约的意愿(在这种情况下,业主应补偿租客实际的、有记录的、合理的搬迁费用和开支)。如果房东选择向租户发出终止通知,租户可在收到通知后十(10)个工作日内向房东发出书面通知,说明房东承诺支付租户释放的此类有害物质的补救费用超过限额的金额。承租人应在承诺后三十(30)天内向业主提供此类资金或其令人满意的担保,本租约将继续完全有效,业主应在所需资金可用后,尽快进行合理的补救。如果承租人没有在规定的时间内发出通知并提供所需的资金或担保,本租约将于业主终止通知中规定的日期终止。
x.
控制区。在符合所有适用要求的情况下,承租人应被允许在房屋内的控制区或区域内使用危险材料库存用于化学品的使用和储存。
习。
化学安全计划。承租人应在房屋内每个实验室区域的入口处随时提供化学品清单和MSDs表,或提供相关在线材料的链接。承租人应使携带与实验室有关的任何材料的实验室操作员只能在大楼内通行,并尽可能在建筑物内以及公共走廊、货运电梯和装卸码头之间往返。在向租客发出合理的事先通知后,业主可选择在租客合理接受的时间内不时(但在任何连续12个月内不得超过一次)在建筑物内进行监控和测试,包括但不限于在房产内进行监控和测试,但此类活动应与租户协调,以不对租户的运营造成实质性和不利影响的方式进行,并遵守租户制定的惯常保密和安全要求。在所有此类测试活动中,房东和租户应以诚信、合理的努力相互合作。承租人应根据圣地亚哥市和所有其他适用的政府当局的要求,建立和维护令人满意的化学品安全计划,由有执照的合格个人执行。承租人应独自承担与该化学品安全计划相关的所有费用。承租人应向房东提供房东可能合理要求的文件,以证明承租人遵守与该化学安全计划有关的任何要求,以及(Ii)第5.2.11节。
第十二条。
对承租人义务的限制。即使本租约有任何相反规定,承租人对以下任何有害物质概不负责:(I)在租赁开始日期之前存在于物业、建筑物或项目内,或在租赁开始日期后由承租方以外的任何第三方带入物业、建筑物或项目,或(Ii)在非承租人或任何承租方的情况下通过空气、水或泥土迁移到物业内。
第十三条
房东环境赔偿金。房东应向承租人及承租人成员、合伙人、分合伙人、独立承包商、高级职员、董事、股东、雇员、代理人、继任者和受让人(统称为“承租人当事人”)进行赔偿,并对因危险材料的存在而产生或产生的任何和所有索赔、损害赔偿、判决、诉讼、诉讼、损失、责任、处罚、罚款、费用和费用(包括但不限于清理、移除、补救和修复费用、为解决索赔而支付的款项、合理的律师费、合理的咨询费以及合理的专家费用和法庭费用),在该处所、该建筑物或该项目的任何其他部分之下或附近,并在租赁期内或之后因(I)该项目于租约开始日期存在的环境状况而产生的;(Ii)任何房东一方的严重疏忽或故意不当行为所造成的项目上或项目周围的有害物质污染;或(Iii)可能通过空气、水或土壤,而非承租人或任何承租人的过错而进入房屋内;但房东的赔偿义务不得延伸至(A)由承租人和/或任何承租人造成或加剧的上述第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何事项,以及(B)承租人可能遭受的业务损失、利润损失或其他后果性损害。
i.
承租人不得导致或允许(或进行任何将导致)任何类型的气味或烟雾从房屋中释放出来,而这些气味或烟雾是普通人可以察觉到的。
二、
作为基础建筑工程的一部分,业主将确保建筑有足够、合适和适当的通风系统,以不释放普通人可察觉并影响房屋外任何区域的气味的方式对房屋进行通风,租户应通过该系统对房屋进行通风。所有通风排气管、百叶窗和其他设备的布置和配置应经业主批准,不得无理扣留、调节或拖延。承租人承认房东以无异味的方式维护房屋(室内和室外区域)的合法愿望,房东可以要求租户以超出要求的方式减少和消除所有气味。
三、
在编制承租人改善的施工图时,双方应共同努力,包括气味消除器和其他设备(如过滤器、空气净化器、洗涤器和任何其他可能合理需要或不时适当的设备),以消除、消除和消除承租人排气气流中发出的、普通人可以检测到的任何气味、烟雾或其他物质。
四、
承租人有责任在整个租期内消除、消除和消除房屋内的气味、烟雾和废气,其数量为一般人可以检测到的量。
a.
标准租户服务。除下文另有说明外,房东应在租期内的所有日子提供下列服务。
i.
业主应为房屋提供足够的、商业上合理的电线和电力设施。业主应不定期指定电力公用事业供应商。
三、
房东应在公共区域和场所提供商业上合理的水量(包括厕所、饮用水、实验室和美化环境)。
四、
业主应为项目提供合理的安全保障,其方式应与项目周围可比的一流生物技术建筑(“可比建筑”)的业主提供的安全服务实质上一致。在任何情况下,业主不对任何人被允许或被排除在项目之外的任何错误承担任何人身伤害或财产损失的责任。
b.
暖通空调。在所有适用于此的政府规则、法规和指导方针的约束下,房东应自费全天候为房屋提供供暖和空调(“暖通空调”)能力。承租人应自费负责安装、操作、维修、更换和拆卸为物业提供服务的任何和所有辅助供暖和空调设备,包括与此相关的所有进气和排气设备、机组、排气机、冷凝器、压缩机、管道、管道和其他设备,包括下列所需的所有辅助设备:(A)冷却位于房屋内的任何数据中心、服务器机房和任何其他类似区域,这些区域除了业主提供的标准冷却水平外,还需要冷却;以及(B)专门的排气服务,包括氢气房间、辐射罩和同位素罩、Varium、以及(C)任何其他专门用途。承租人对上述任何设备的安装和操作应符合适用制造商的操作指南,不得超过此类系统的容量,也不得使服务于大楼的系统和设备过载超过系统和设备的操作限制。
c.
公用事业。承租人应支付提供给房屋的所有水(包括服务、维修和更换反渗透、去离子和其他处理水的费用)、燃气、热力、照明、电力、电话、互联网服务、有线电视、其他电信和其他公用事业的费用,以及任何费用、附加费和税费。如果任何此类公用事业没有单独计量或分给租户,承租人应支付承租人与其他场所联合计量的所有费用中的承租人份额作为额外租金,或者,房东可以选择监督租户对该等公用事业的使用,并向租户收取购买、安装和监测该计量设备的费用,该费用应作为额外租金由租户支付。如果承租人使用的公用事业超过承租人的份额,房东应将公用事业费用的公平部分直接分配给承租人。
d.
中断使用。根据下文第6.8节的规定,承租人同意,房东不对因租金减免或其他原因造成的损害、未能提供或延迟提供任何服务(包括但不限于任何中央设备或其他实验室系统、电话和电信服务)或其质量或数量的任何减少承担责任,当此类失败、延迟或减少全部或部分是由于任何罢工、停工或其他劳动问题造成的,或由于经合理努力后无法在建筑或项目中获得电力、天然气、水或其他燃料而造成的,因任何意外或意外,因租客或其他各方的作为或过失,或因房东无法合理控制的任何其他原因;该等不履行或延迟或减租,不得被视为对租客使用及管有房产的驱逐或干扰,或免除租客支付租金或履行本条例下的任何义务
租借。此外,在任何情况下,房东对财产(包括科学研究和任何知识产权)的损失或损害,或对租户业务的伤害或干扰,包括但不限于因未能提供本条第6条所述的任何服务或公用事业而造成的利润损失,或与之相关或附带的利润损失,均不承担责任。房东保留在因不可抗力、事故和/或紧急情况而合理需要时暂停任何服务的权利,或因房东判断为合理必要的任何基本建设工程,直至不可抗力、事故、或者紧急情况停止,或者基本建设工程已经完成,房东对中断、削减或者不能提供服务不承担责任;然而,对于此类资本改善工程,房东应努力提前至少五(5)天通知承租人(可以通过电子邮件或与承租人代表的口头沟通),告知与此相关的任何计划暂停对房产的服务。除下文第6.8条另有规定外,房东不以任何方式对租户因任何原因造成的电力供应、性质和/或数量的故障、缺陷或中断或更改承担责任。
f.
守卫服务。业主没有义务为房屋提供任何清洁服务或更换房屋内照明设备的任何灯泡、灯、启动器和镇流器。承租人应独自负责(I)保留合适的供应商来执行所有清洁服务、清理垃圾和其他清洁工作,以及(Ii)更换建筑物内照明设备的所有灯泡、灯、启动器和镇流器,一切均由承租人自行承担,以符合建筑和项目的一流性质以一流的方式维护建筑物。承租人提供的此类服务应由承包商按照业主批准的服务合同执行,服务合同不得无理扣留、附加条件或拖延。租户应按合理要求将垃圾存放在房东不时指定的区域内。所有垃圾容器必须盖上盖子,并以防止气味散发到厂房或项目内的方式储存。房东有权在向租户发出合理通知后(或在48小时内通知)检查房屋,并在必要时要求租户提供额外的清洁。如果承租人未能在房东通知后十(10)天内提供本第6.6节所述的任何服务,在紧急情况下不需要通知,房东有权提供此类服务,房东与此相关的任何合理和实际的成本和支出应被视为租户在收到房东的书面成本报表后应支付的额外租金。
g.
能源报表。对于为承租人直接开具账单的房屋提供服务的任何公用事业,承租人同意在提出书面请求后三十(30)天内向房东提供(A)此类公用事业的发票或报表,(B)房东合理要求的任何其他公用事业使用信息,以及(C)每年不超过一次的能源之星®业绩报表(如果房东要求,则为类似的综合公用事业使用报告)以及房东合理要求的前一年的任何其他信息。承租人应在房屋内保留公用事业使用记录,包括公用事业提供商的发票和报表,至少六十(60)个月,或房东要求的适用法律可能要求的其他时间段。承租人承认,该房屋的任何公用事业信息可能会与第三方共享,包括房东顾问和政府当局。如果承租人未能遵守本节的规定,承租人特此授权房东直接从适用的公用事业提供商那里收集公用事业使用信息。除承租人另有说明外,承租人承认,根据本第6.7条提供的所有信息应以非保密的方式提供,房东可向适用的公用事业提供商、有管辖权的政府实体和其他第三方提供。承租人特此(A)同意所有此类披露(除非承租人另有明确声明),并且(B)承认房东不应被要求根据本第6.7条通知承租人任何披露。第6.7节的条款在本租赁期满或提前终止后继续有效。
h.
当租户被禁止使用房产时,租金减免。即使本租约有任何相反规定,如果承租人因下列原因而连续五(5)个营业日(“合格期”)不能使用或不使用房产或其任何部分:(I)业主在开工日期后进行的任何维修、保养或改动(A)或(B)业主在开始日期后未能进行的任何维修、保养或改动,包括本租约规定业主必须进行的任何建筑工程(见下文第24.30节),或(Ii)本租约要求业主提供的任何基本公用设施和服务未能提供给房产,则
承租人支付基本租金的义务应从符合资格期限的第一(1)天起及之后减轻或减少(视属何情况而定),并持续到承租人继续被禁止使用和不使用房地或其重要部分的时间,其比例与该承租人被阻止使用和不使用的部分的可出租平方英尺与房地的可出租平方英尺总面积的比例相同;然而,只有在本句第(I)或(Ii)款所述事项在房东合理控制范围内,且因房东疏忽或故意不当行为或违反本租约而导致的情况下,租户才有权享受基本租金减免。在承租人因第11条规定的损坏或毁坏或第12条规定的征用而有权享受基本租金减免的范围内,则资格期限不适用。
i.
便利设施。房东和租客承认,任何项目便利设施(“便利设施”)的使用应由承租人及其员工自行承担风险,第10.1节的条款和规定适用于承租人及其员工使用便利设施。业主因营运、管理、拥有、保养及维修康乐设施而支付或发生的合理费用、成本及开支(任何该等成本或开支,统称为“康乐设施营运开支”),应列为营运开支的一部分。承租人对便利设施的使用应遵守附件E中规定的合理的便利设施规则和规定。房东有权(但不是义务)自行决定扩建或导致扩建便利设施。房东还有权(在房东唯一和绝对的酌情权下)在合理的事先书面通知租户后关闭(或导致关闭)便利设施(紧急情况除外)。任何康乐设施的扩建或关闭均不得使承租人有权获得租金减免、构成推定驱逐或导致业主根据租约违约;但如果康乐设施关闭或以其他方式使承租人无法使用至少六十(60)天,则在任何关闭期间,康乐设施的运营费用应被免除(此类豁免从关闭的第六十一(61)天开始)。即使有任何相反的情况,除房东或任何其他房东赔偿人的严重疏忽或故意不当行为外,房东或任何其他房东赔偿人均不对租客或任何租客雇员承担责任或任何其他责任。, 房东及所有其他房东受赔人在此代表其本人及员工,放弃并免除房东及所有其他房东受赔人因(Y)承租人或其雇员使用康乐设施及/或(Z)房东或任何其他房东受赔人操作及维护康乐设施而产生的任何性质、种类或种类的索偿、意外、留置权或伤害的风险,并明确承担风险。
j.
间隔膜。承租人应自费负责安装、操作、维护、维修和拆除承租人在房屋内安装或操作的任何隔膜(“隔膜”),按照所有适用的要求和商业上合理的标准和行业惯例,并与附件B附表2所附的最终空间平面图所示基本相同。但不限于,承租人应按照所有适用要求,分别处置维维林运营过程中产生的所有废物,包括所有动物、动物身体、与任何动物有关的食物或用品。承租人应遵守房东不时以书面形式通过的关于Varium运营的所有合理规则和规定,包括关于噪音缓解的规则和规定。承租人将任何动物、动物粪便、动物身体、食物或与任何动物有关的供应品不时运往或运离房屋的所有运输均应按照本第6.10节的条款和条件进行。所有动物须装在适当的笼子或其他符合行业标准的货柜内运往和运离处所。任何时候,不得将任何动物、动物粪便、动物身体、食物或与动物有关的用品带进、运送通过或交付到大楼大堂,或在任何载客电梯上运输。
k.
健身中心。项目内设有健身中心(“健身中心”),供业主、租客及其他租客使用,但须遵守业主不时以书面形式向租户发出的合理规定。业主因经营和维护健身中心而支付或发生的合理费用应计入经营费用。租户使用健身中心的风险完全由租户承担,房东不承担任何与租户使用健身中心相关的责任或风险。租户承认健身中心的使用是无人监督和无人看管的。承租人承认,每位希望使用健身中心的承租人或员工将被要求签署并向房东交付一份符合房东要求的商业合理形式的责任解除协议。房东应被允许向健身中心的任何个人用户收取合理的、统一执行的费用
用户的访问卡。承租人应负责支付每位要求进入健身中心的承租人员工的出入卡。业主有权搬迁和/或重新配置健身中心,但搬迁和/或重新配置的健身中心应与初始健身中心的规模合理相似(或更大)。
l.
租户的安全系统。承租人有权自行承担费用和费用,为房屋安装单独的安全系统,作为承租人改进的一部分;但是,任何这样的系统都必须得到业主的合理批准,并且任何这样的系统必须与项目的现有系统兼容。承租人有义务按照以下第10条的规定并在不违反条款的情况下赔偿、保护和维护房东不受损害,这一义务也适用于承租人对任何此类系统的使用和操作,而此类系统的安装应遵守本租约的条款和条件。根据业主的选择,在本租约到期或提前终止时,承租人应拆除安全系统,并修复因拆除而对房屋造成的任何损坏。承租人应随时向房东提供一名在发生故障时能够解除安全系统的武装并熟悉警报系统功能的联系人,如果房东在紧急情况下必须进入房屋,承租人应向房东提供解除警报系统所需的警报代码或其他必要信息。
m.
备份生成器。业主和租户特此确认,目前有一台发电机(“发电机”)正在为大楼提供服务,租户有权连接到发电机,获得该发电机提供的最多承租人份额的电力容量。承租人使用发电机的风险完全由承租人承担。业主表示,发电机在租赁开始之日已就位并应处于良好的运行状态,在租赁期内,业主应保持发电机处于良好状态和维修状态,包括以商业上合理的方式测试发电机,承租人应根据分配给房屋的发电机容量的比例承担该等维护和维修费用的份额。承租人特此放弃因承租人使用发电机或发电机未能按设计运行而向业主或业主方提出的任何索赔,并同意房东不对发电机运行故障造成的任何损害负责,包括但不限于对承租人业务的任何伤害、损坏或干扰,包括但不限于利润损失;但房东应按上述规定对发电机进行维护和维修。承租人承认,在第4条允许的范围内,运营费用应包括业主与发电机相关的费用(包括所有许可费用和费用)。
a.
租户的维修。根据业主在《承租人工作书》(下文第7.2节和第11.1节)中规定的维修义务,以及在本租约中明确规定的其他方面,承租人应自费在租赁期限内保持房屋内部,包括其中的所有装修、固定装置和家具处于良好状态、维修和状况。维修义务应包括但不限于,迅速和充分修复对房屋的所有损坏,更换或维修所有损坏或损坏的固定装置和附属设备,以及暖通空调、电气、机械管道、生命安全和实验室系统,这些系统仅为房屋和所有通风柜和其他排气系统的所有部分提供服务(所有该等系统统称为“房屋系统”),处于一流的状态。承租人的义务应包括修复、更换或更新,包括在必要时恢复、更换或更新的资本支出,其预期寿命将超过使用期限,以保持房屋及其全部或部分改进和房地系统处于一流的秩序、状况和维修状态,并符合所有适用要求。除本租约明确规定外,本租约双方的意图是,房东没有义务以任何方式维修或维护房屋、位于其中的改进或其中的设备,或房屋系统,无论是结构上的还是非结构上的,所有这些义务都是租户的费用(无论是否进行此类维修, 维护或修复的预期寿命应超过使用期限)。承租人对房屋系统的维护应符合制造商推荐的操作和维护程序。承租人应根据制造商的建议操作和支付房屋系统的维护合同(以令业主满意的商业合理形式,可要求但不限于任何第三方承包商向业主提供业主所要求的保险证据)并支付费用
维护程序。此类维护合同应与信誉良好的承包商签订,业主在其商业上合理的酌情决定权下应令其满意,该承包商应在生物技术设施中维护此类系统方面具有不少于十(10)年的经验。应业主要求,承租人应提供任何此类承包商的维修报告。尽管有上述规定,如果租户没有进行此类维修,房东可以但不需要进行此类维修和更换,租户应向业主支付维修和更换费用,包括一定比例的费用(将为建筑物统一确定),足以补偿房东在收到账单后立即参与此类维修和更换所产生的所有管理费用、一般条件、费用和其他费用或开支。
b.
房东修理费。尽管上文第7.1节有任何相反的规定,但除下文第11条和第12条以及本租约的其他明文规定另有规定外,业主应作为运营费用的一部分(除非第4条除外),维修和维护建筑物的结构部分,包括基础、楼板和天花板、屋顶(包括屋顶膜)、幕墙、外部玻璃和竖挺、柱子、横梁、竖井、楼梯和楼梯间,以及为建筑物服务但不在建筑物内的建筑系统,包括中央设备、空气压缩机和真空泵;但如该等保养及维修是因承租人、其代理人、受雇人、雇员或受邀人的作为、疏忽、过失或疏忽所致,则承租人应向业主支付该等保养及修理的合理费用,作为额外租金。房东对未能进行任何此类维修或进行任何维护不负责任,除非租户书面通知房东后三十(30)天内仍未完成维修(除非在上述30天内不能合理地纠正,在这种情况下,房东必须承诺在30天内纠正此类故障,并在此后努力进行纠正直至完成)。承租人特此放弃并解除其根据《加利福尼亚州民法典》1941和1942节,或根据现在或今后生效的任何类似的法律、法规或条例,由房东支付费用进行维修的权利。在履行本节规定的义务时,房东应尽商业上合理的努力,尽量减少对租客使用房产的不合理干扰。
a.
房东同意改建。承租人不得对房屋进行任何改善、改动、增建或改动(统称为“改动”),除非事先征得业主的书面同意,而该等改动须在开始前不少于三十(30)天由承租人要求,而同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延;但如任何改动可能会影响建筑物的结构组件或系统及设备,或可从处所外部看到,或业主凭其唯一但真诚的酌情决定权而令建筑物的价值下降,或与一流生物科技项目的机构租户在工程项目附近所作的典型改动不一致,则业主可凭其唯一及绝对酌情决定权拒绝同意任何改动(“禁止改动”)。尽管有前述的相反规定,在房产内部进行油漆不需要事先同意。此外,下列改动无需业主事先同意:(I)非结构性且不影响任何建筑系统;(Ii)仅影响处所且从处所或建筑物外部看不到;(Iii)不需要建筑许可证、有条件使用许可证、差异、豁免或任何适用要求的其他救济;(Iv)不影响处所内的固定实验室长椅或通风柜;(V)在所有方面遵守所有适用的要求;(Vi)不受禁止的改动;及(Vii)任何一(1)项工作(“准许改动”)的费用低于25万元(250,000.00美元)。, 只要承租人事先书面通知房东此类拟议的允许变更,并且只要满足本条第8条的其他条件,包括但不限于符合房东制定的规范承包商的规则、法规和保险要求。承租人应支付改建的所有管理费用、一般条件、费用和其他费用,并应向房东支付改建费用的3%(3%)的监理费。房屋初步改善工程的施工应遵守承租人工作书的条款,而不是第8条的条款。
b.
建造方式。业主可施加业主在其合理酌情决定权下认为合宜的要求,包括但不限于要求租客只使用承包商,作为同意对物业进行所有改动(准许的改动除外)或修葺的条件。
经业主批准的材料、机械师和材料工人,不得无理扣留、调整或拖延;但业主可根据其商业上合理的酌情决定权,对影响建筑物或系统和设备的结构部件的任何工程(包括指定特定承包商进行此类工程)施加业主可能决定的要求。承租人应按照任何联邦、州、县或市政法规或条例的任何和所有适用的规则和条例,并根据建筑物所在城市颁发的有效建筑许可证,并符合业主的施工规则和规定,建造和进行此类改造和维修。房东对承租人变更的平面图、规格和施工图的批准不会造成房东对其完整性、设计充分性或符合政府机构或当局的所有法律、规则和法规的责任或责任。与任何改建有关的所有工程必须以良好和熟练的方式进行,并勤奋地进行直至完工,即除在工作期间外,处所应始终是一个完整的单位。承租人应以不妨碍任何人进入大楼或项目或公共区域、不妨碍业主或项目其他租户的业务或干扰在项目工作的劳动力的方式进行所有改动。如果承租人进行任何改动,承租人同意承保业主合理批准的“建筑商一切险”保险,承保该等改动的施工费用,以及业主合理要求的其他保险。, 双方理解并同意,所有此类变更在完成后应立即由承租人根据下文第10条投保。如果预计任何变更的费用超过25万美元(25万美元),房东可以酌情要求租户获得留置权和完工保证金或某种令房东满意的替代担保,金额足以确保完成此类变更的无留置权,并将房东指定为共同债权人。完成任何改建后,承租人应(I)根据《加利福尼亚州民法典》第3093条或任何后续法规,将竣工通知记录在项目所在县的记录员办公室,(Ii)向大楼管理办公室提交一份可复制的改建竣工图纸副本,以及(Iii)向房东提交付款证据、承包商的宣誓书以及全部和最终豁免所有劳动力、服务或材料的留置权。
c.
改建的所有权。承租人在物业内或周围安装或放置的所有改建、装修、固定装置及/或设备(包括但不限于所有地面及墙壁覆盖物、橱柜工作及镶板、水槽及相关的管道装置、实验室工作台、外部通风烟囱及步入式冰柜及冰箱、管网、导管、电池板及电路),均须由承租人自行承担费用,并在租期内仍为承租人的财产,而本租约于较早前终止后,即为业主的财产。此外,房东可要求租客在租约期满或提前终止租期后三(3)个工作日内,拆除任何此类改动、改善、固定装置和/或设备,并修复因此而对房屋和建筑物造成的任何损坏。尽管以上有任何相反规定,房东不得要求承租人拆除与承租人在许可用途上的典型改进相一致的改善措施;但在所有情况下,承租人应被要求拆除并在适用的情况下将承租人在租期内安装的下列改建(并明确不包括最初的承租人改善工程)恢复到原来的状况:(A)不属于基地大楼的任何食堂、厨房、隔间、淋浴、洗手间、洗手间或类似设施;(B)建筑物内的任何私人/内部楼梯;与消防楼梯相对(租约期满或更早终止时,承租人应被要求拆除任何此类私人/内部楼梯并对其进行封顶), (C)根据本租约条款明确要求承租人拆除的任何其他物品、改善或固定装置;(D)包含承租人名称或标志的任何改善或标牌;(E)保险箱和保险库;(F)活动地板;及(G)任何不符合适用法律的改建、改善或设备。任何改建或改善工程,除符合租户就准许用途所作的典型改善或上文(A)至(G)项所述的改善工程外,均属“特别改建”。如果租户未能在租期结束前完成拆迁和/或维修,房东可以这样做,并可以向租户收取费用。即使本条第8条有任何其他相反的规定,在任何情况下,未经房东事先书面同意,承租人不得拆除房东支付款项的房屋的任何改善措施,包括房客的改善,房东可凭其唯一和绝对的酌情决定权拒绝同意。在任何情况下,房东不得要求承租人拆除或恢复(或支付根据工作通知书建造的承租人改善设施的搬迁或恢复费用,但前提是房东同意本租约所附最终空间平面图上显示的改善不是专门改造)。
d.
Wi-Fi网络。在不限制上述一般性的情况下,如果承租人希望在房屋内安装供承租人及其员工使用的无线内联网、互联网和通信网络(“Wi-Fi网络”),则应遵守本第8.4节的规定(除本第8条的其他规定外)。如果业主同意承租人安装Wi-Fi网络,承租人应根据下文第15条的规定,在租赁终止前将Wi-Fi网络从房屋中拆除。承租人应使用Wi-Fi网络,不得对大楼内的其他租户或项目中的其他租户或任何其他承租人的通信设备造成任何干扰,也不得损坏建筑物或项目或干扰建筑物或项目的正常运行,承租人特此同意赔偿、辩护并使房东不受因承租人未能遵守本第8.4条的规定而产生的任何和所有索赔、费用、损害、费用和责任(包括律师费)的伤害。但因业主的严重疏忽或故意行为不当而不在租客承保的保险范围内(或租客根据本租约须投保的保险则不包括在内)者除外。如果发生任何干扰,承租人应在合理范围内尽快且不迟于发生干扰后五(5)个历日采取所有必要步骤来纠正该干扰。如果此类干扰在五(5)天后继续存在, 承租人应立即停止运营该Wi-Fi网络,直到该干扰得到纠正或补救至业主满意为止。承租人承认,房东已授予和/或可能授予本建筑和项目的其他租户和占用者以及电信服务提供商电信权利,在任何情况下,房东均不对承租人对该Wi-Fi网络的任何干扰负责。房东没有表示Wi-Fi网络将能够在不受干扰或干扰的情况下接收或传输通信信号。承租人应(I)对Wi-Fi网络造成的任何损害单独负责,(Ii)迅速支付根据任何法律或法规收取的与Wi-Fi网络的安装、维护或使用相关的任何税费、许可费或许可费,并遵守所有政府当局建议的所有预防措施和保障措施,(Iii)支付Wi-Fi网络的所有必要维修、更换或维护费用,以及(Iv)对建筑或项目的任何修改、增加或维修负责,包括但不限于建筑或项目系统或基础设施,由于安装、运行或移除租户的Wi-Fi网络而需要的。如果要求房东保留专业人员以研究可能出现的任何干扰问题并确认租户遵守本第8.4条的条款,承租人应在房东向租客提交此类费用的发票之日起三十(30)天内,补偿房东因保留此类专业人员、研究此类干扰问题和确认租客遵守本第8.4条的条款而产生的合理的自付费用。这项偿还义务是对以下事项的补充, 在租客违反或违约的情况下,业主可能享有的任何权利或补救措施,而不是代替。
承租人无权导致或允许任何类型的留置权或产权负担,无论是因承租人的行为、法律的实施或其他原因而附加于或放置在项目、建筑物或处所上,而由承租人产生的任何及所有留置权和产权负担应仅附加于承租人的利益。房东有权随时在房产上张贴和张贴任何它认为必要的通知,以防止此类留置权的影响。承租人不得就声称为承租人或处所进行的工作或服务或声称已提供给承租人或处所的材料而对工程项目、建筑物或处所施加任何机械师、物料工或其他人的留置权,而如有任何该等留置权附加或通知任何留置权,承租人须安排立即解除该等留置权并将其删除。如果任何此类留置权在房东向租户发出通知后十(10)个工作日内仍未解除或解除,则房东可选择采取一切必要措施解除和解除此类留置权,而无需调查其有效性,房东因此类留置权而产生的所有款项、费用和费用,包括合理的律师费和费用,应被视为本租赁项下的额外租金,租户应在书面要求后三十(30)天内到期并支付。如果承租人租赁或提供资金购买承租人用于经营承租人业务的设备、家具或其他可拆卸性质的个人财产,承租人保证任何统一商法典融资声明应在其表面或通过其展示, 说明这种财务报表仅适用于房舍内承租人的可拆卸个人财产。在任何情况下,不得在融资报表上提供房舍地址,但不得使用限定语言说明留置权仅适用于承租人租赁的已确定套间中的可拆卸个人财产。统一商业代码融资对账单的任何持有人应当记录或记录符合以下条件的融资对账单
对于房东的任何利益或可能位于租客租赁的特定套间以外的设备构成留置权,租户应在提交此类融资声明后十(10)个工作日内,安排(A)向房东提供一份贷款人担保协议或与融资声明相关的其他文件的副本,以便于房东证明该融资声明的留置权不适用于房东的权益,以及(B)租客的贷款人修改此类融资声明和任何其他记录文件,以澄清由此施加的任何留置权不适用于房东在该房产的任何权益。
a.
赔偿和豁免。承租人特此承担所有财产损坏和人身伤害的风险(除非是由于房东或任何房东一方或房东违反本租约的严重疏忽或故意不当行为造成的,并且不在本租约规定的承保范围内),并同意房东和房东各方对因租户或通过租户索赔的其他人遭受的财产损坏或人身伤害或因无法使用而造成的任何损坏或伤害不负责任,并在此免除任何责任。承租人应赔偿、保护、保护业主各方,使其免受与物业内、物业上或物业周围的任何原因(包括但不限于承租人在物业内、物业内或物业周围的改装、改善、固定装置和/或设备的安装、安置和移除,但不包括业主或其代理人在物业内进行的任何工作)有关或引起的任何损失、费用、损害、费用和责任(包括但不限于法庭费用和合理的律师费),以及任何行为。承租人或透过承租人或在承租人之下提出申索的人,或承租人或承租人的承建商、代理人、佣人、雇员、持牌人或受邀人,在处所、建筑物及工程项目之内、之上或附近的遗漏或疏忽;但上述赔偿条款不适用于房东或任何房东当事人的严重疏忽或故意不当行为。第10.1节的规定在本租约期满或更早终止后继续有效。即使本租约中有任何相反的规定,房东不对租户承担任何损害个人财产、科学研究或知识产权的责任,租户应承担一切风险。, 包括租户在房产内保存的记录的丢失,以及火灾、电力故障、气体爆炸或任何类型的水损坏(包括水管断裂、消防喷水系统故障、实验室系统故障,包括中央设备系统故障、屋顶泄漏或线路中断)造成的损坏或损失。承租人进一步放弃对承租人业务的损害或与上述任何此类个人财产损坏或破坏有关的收入损失的索赔。
b.
租户对房东火灾和意外伤害保险的遵守情况。承租人应由承租人承担费用,遵守有关房屋使用的所有保险公司要求。如果承租人对房屋的行为或使用导致保费增加,则承租人应向房东补偿任何增加的保费。承租人应遵守美国保险协会(前全国消防保险人委员会)和任何类似机构的所有规则、命令、法规或要求,费用由承租人承担。
c.
承租人的保险。承租人应自费获得并维持在整个保期内有效并生效的下列保险单:
i.
商业一般责任保险(CGL)以事故为基础,承保因物业营运、独立承建商、产品完成营运(但仅在租户在物业内有产品)、人身伤害、广告伤害、人身伤害、死亡及/或在建筑物内或附近发生的财产损毁而产生的责任,而承保人及业主、业主代理人及任何出租人及已向租客提供姓名的任何抵押权人被指名为额外保险人(“被保险人”)。这种保险应提供基本保险,而不从被保险人承保的或为被保险人的利益而投保的任何其他保险或自我保险中缴费,该保险应包括全面的广义合同责任保险。仅适用于房地的最低赔偿责任限额应为每次事件的合并单一限额,金额不少于500万美元(5,000,000.00美元)。房东应保留要求租户不时增加保险金额的权利,房东合理判断,当时房东对类似建筑物的保险金额是房东惯常要求的。未经房东事先书面同意,不得进行免赔额或自保;
二、
所有风险商业财产保险承保承租人的可移动固定装置和可移动隔板、电话和其他设备、计算机系统、电信、数据和其他布线、贸易固定装置、家具和其他个人财产,这些物品可在不对建筑物造成实质性损害的情况下拆除(“承租人的财产”),以及房屋内的所有初始改进、更改和任何其他更改、修改或承租人改进,无论这些最初的改进、更改或其他更改、修改或承租人改进是由业主还是租户安装的(“承租人保险的改进”),为其全部重置成本投保,如有可扣除的金额,未经房东事先书面同意,不得超过2.5万美元(25,000.00美元)。应提供承保承租人财产的地震洒水渗漏保险和承保的改进措施,并在合理范围内尽量接近承保财产的全部重置成本。在承租人保险的改进方面,投保方应被列为损失收款人;
三、
业主和租户(及其各自的承包商和分包商)在建筑物内的所有工程以及建筑物内或周围的所有材料和设备中的利益,或根据上文第10.3.2节规定的财产保险单所规定的此类保险的证据,在任何改建过程中的风险,直至其完成,包括允许完工和占用,以及洪水,包括由此产生的水损害、背书和全额重置费用。将被保险人列为补充被保险人;
四、
工人补偿福利保险和雇主责任保险,以及法律规定的工人补偿福利保险和雇主责任保险,每个意外事故的上限不低于100万美元(1,000,000.00美元),每个雇员的疾病伤害上限不低于100万美元(1,000,000.00美元)。未经房东事先书面同意,此类保单的免赔额或自保保额不得超过2.5万美元(25,000.00美元);
六.
商业汽车责任保险(如果承租人在租赁的房屋外运营车队)承保任何汽车,包括二手车、出租汽车和非机动车,每次事故的综合单一限额不低于100万美元(1,000,000.00美元)。商用汽车保单应包括合同责任保险。将被保险人列为补充被保险人;
七.
酒类责任保险(如果承租人的经营涉及销售或供应酒精饮料)的承保范围应保持每次损失至少1000万美元(10000000.00美元),每年至少1000万美元(10000000.00美元)。将被保险人列为补充被保险人;
八.
环境责任保险(以商业合理的形式),每次事故的承保限额合计不低于300万美元(3,000,000.00美元),总计承保因任何人的伤亡、任何财产的损坏或毁坏、因建筑物或建筑物周围的任何其他财产的释放、泄漏、泄漏或其他污染而导致的任何和所有责任,或因危险物质的存在而导致的对建筑物及其附属区域的任何和所有责任。根据房东的要求,承租人还应获得(租户自负费用)环境损害责任保险和环境补救责任保险(形式和实质(包括限额)均为房东可接受的)。如果房东在任何时候合理地认为租户没有维持足够的保险或其他财务能力,使租户能够履行其在本协议下对房东的义务,无论当时是应计、清算、有条件还是或有,房客应按照房东不时合理要求的方式和实质,从公司或个人那里获得并在此后完全有效地维持和维持房东可能合理地接受的保险或其他形式的财务保证。在不限制前述一般性的情况下,所有此类环境责任保险应特别为承租人履行本租赁中规定的赔偿条款提供保险。
i.
要求承租人承保的所有保险应包含一项条款,即被保险人在保险单的任何终止或重大变更之前三十(30)天收到书面通知
本条款将影响任何被保险人的利益,并应根据经授权在加利福尼亚州开展业务的信誉良好的保险公司签发的有效且可执行的保单生效,该保单在AM Best的保险指南中评级,或其任何继任者具有AM Best评级为“A”或更好,财务规模类别至少为“X”或更好,或如果该等评级尚未生效,则为等同于该等评级的保险公司或房东在任何时候认为适当的其他财务评级。
二、
在生效日期或之前,承租人应向房东提交适当的保险证书,以证明本条款第10条所要求的保险、下文第10.5条所要求的代位求偿豁免、根据本条款第10条的规定被指定为附加被保险人/损失收款人,以及商业一般责任是主要的、非分担的、且不超过任何其他有效的和可收回的保险。租户应在保单到期后至少十(10)天内向房东提交续签或更换保单的证明。
三、
房东在本合同中要求投保并不表示承保范围和限额必然足以保护租户,并且该承保范围和限额不应被视为根据本合同授予房东的赔偿对承租人责任的限制或转移。
四、
承租人可在适用的情况下通过伞形和/或超额保单的组合来满足本合同要求的责任限额,前提是该等保单符合本合同的所有规定(包括但不限于保险范围和将被保险方指定为附加被保险人)。
e.
放弃代位权。房东和租客均因放弃方的财产遭受损失和损坏而放弃向对方追偿的所有权利,但放弃方根据本租赁承保或以其他方式要求承保的任何财产保险单有权获得此类损失和损坏的赔偿;但前述豁免不适用于承租人或房东根据任何该等保单和本租赁支付免赔额的义务。根据这一豁免,双方的意图是房东和租户都不对任何保险公司(通过代位或其他方式)为另一方在任何财产保险单下承保的任何损失或损害承担责任,即使这种损失或损害可能是由于该方、其代理人、雇员、承包商或受邀者的疏忽造成的。承租人的上述豁免权也应有利于业主对大楼的管理代理。
f.
附加保险义务。承租人应在整个租赁期内承担和维持根据本条第10条规定承租人必须承担的增加的保险金额,以及业主可能合理要求但仅限于类似建筑物的其他机构业主普遍要求的范围内的其他合理类型的保险范围和合理金额,以涵盖物业和租客在其中的经营活动。
g.
房东保险。业主应将本项目的责任和财产保险(以及业主希望的任何其他保险)作为运营费用的一部分,金额在商业上合理。
a.
由业主修理损坏的房产。如因火灾或其他人员伤亡造成房屋损坏,承租人应立即通知房东。如果房屋或为房屋提供通道的建筑物或项目的任何公共区域因火灾或其他伤亡事故而受损,房东应在受损后一百二十(120)天内通知租户预计完成维修的日期(“预计维修完成日期”)。房东应在保险调整合理延迟或房东无法合理控制的其他事项的情况下,并在符合本第11条所有其他条款的情况下,迅速、勤奋地修复房屋和此类公共区域的基础、外壳和核心。除分区和建筑法规及其他法律或项目及/或建筑物的按揭持有人所要求的修改外,或建筑物的土地或基础租约的出租人或任何其他建筑物的承租人所要求的修改外,上述修复应与事故发生前房屋及公共区域的基础、外壳、核心及公共区域的状况大体相同
业主认为适宜的公共区域的改建,只要可以进入房屋和为房屋提供服务的任何公共卫生间,都不应受到实质性损害。在房屋发生任何损坏时,承租人应将根据本租约第10.3条规定的承租人保险向承租人支付的所有保险收益转让给房东(或房东指定的任何一方),房东应修复对安装在房屋内的承租人改善和改建的任何损坏,并应将该等承租人的改善和改建恢复到其原始状态;但如业主对该等租客改善及改建工程的修缮费用,超过业主从承租人承保承保人处收取的保险金额,则该等修缮的额外费用须由承租人在业主修理损坏前向业主支付,除非承租人选择按照本条的规定终止本租约。对于任何此类租户改进和变更的维修和更换,承租人应在业主开始此类改进工作之前,向业主提交与之相关的所有平面图、规格和施工图,供业主审查和批准,业主应选择承包商进行此类改进工作。房东不对因该等损坏或维修而对租客或其访客造成的任何不便或烦扰,或对租客业务造成的任何伤害负责;但如果该等火灾或其他伤亡事件损坏了租客居住所必需的处所或公共区域,且该等损坏并非由租客或租客的雇员、承包商、持牌人或受邀请者的疏忽或故意不当行为所致, 房东应允许承租人按比例减免基本租金和承租人的运营费用、税费和水电费,前提是房东从房东购买的租金中断保险的收益中获得补偿,作为运营费用的一部分,在此期间,如果房产不适合于本租约允许的用途而不适合租户使用,且不适合租户使用。
b.
房东有权选择维修。尽管上文第11.1条有相反规定,业主可选择不重建和/或修复房屋、建筑物和/或项目的任何其他部分,而是通过在业主意识到损坏之日起六十(60)天内书面通知承租人终止本租约,该通知包括给承租人九十(90)天的终止日期,但只有在建筑物因火灾或其他事故或原因受损时,业主才可选择终止本租约,无论房产是否受到影响。并且存在下列一种或多种情况:(1)不能在损坏之日起240天内合理地完成修理(在不支付加班费或其他保险费的情况下进行修理);(Ii)就该项目及/或该建筑物而就该项目及/或该建筑物而作出的任何按揭的持有人,须要求将保险收益或其任何部分用来清偿按揭债项,或终止该土地或相关租契(视属何情况而定);或。(Iii)业主的保险单除可扣除的款额外,并未完全承保该损害。此外,如果物业或建筑物在租赁期的最后一年内遭到任何重大破坏或损坏,则即使本条第11条载有任何规定,业主仍有权在损坏后三十(30)日内向租客发出行使该选择权的书面通知,以终止本租约,在此情况下,本租约应自通知之日起停止及终止。在根据第11.2款终止本租赁时,承租人应支付基本租金和附加租金,直至终止之日为止按适当比例分摊, 此后,合同双方应解除本租赁项下的所有其他义务,但那些在租赁期限届满或提前终止后仍明确存在的义务除外。如果房东选择重建和/或修复房屋,在房东开始任何修复工作之前,承租人应从所有适用的政府当局获得允许房东进入房屋和/或开始任何修复工作所需的所有许可证、许可证和批准,包括与危险材料有关的许可证、许可和批准(本文统称为“修复许可”)。即使本租约有任何相反的规定,如因租客未能取得任何所需的修复许可而延误业主进行的修复工作,则根据本租约提供的与火灾或其他伤亡有关的租金减免将在任何该等延迟期间征收及暂停,并只在租客获得该等修复许可之日起及之后产生。
c.
法定条文的豁免。本租约的条款,包括本条款第11条,构成房东和租户之间的明示协议,涉及对房屋、建筑物或项目任何其他部分的任何和所有损坏或破坏,以及项目所在州的任何法规或法规,包括但不限于,《加利福尼亚州民法典》第1932(2)和1933(4)节,涉及双方之间未达成明示协议的有关损坏或破坏的任何权利或义务,以及现在或今后生效的任何其他法规或法规,不适用于本租约,也不适用于对处所、建筑物或工程项目的任何其他部分的全部或任何部分的任何损坏或破坏。
d.
承租人在损坏后的解约权。承租人在损坏后的任何时间,在重建完成之前,可通过向房东递交终止通知的方式终止本租赁,在这种情况下,本租赁应自发出通知之日起终止,如果发生以下情况:(I)预计维修完成日期在伤亡事件发生之日后二百四十(240)天,(Ii)损坏发生在期限的最后九(9)个月内,使房屋无法承租,承租人没有实际使用房屋,并且损坏无法在三十(30)天内修复,或(Iii)房东未能在事故发生之日起二百四十(240)天内修复房屋(包括合理的出入途径)(该二百四十(240)天期限应视为因不可抗力延误和/或租客造成的延误而延长)。
i.
全盘托出。如果所有或几乎所有不动产、建筑物或处所将被用于任何公共或准公共目的(“征用”)而被收购或宣告无效,本租约将终止,租期应自(I)取得占有权之日或(Ii)所有权归属之日起终止,租金应自该日期起按比例分摊和调整。
二、
部分征用。当只取得不动产、建筑物或处所的一部分时,除本条第12条下文所规定者外,本租约应继续具有十足效力及作用,惟自(I)取得管有之日或(Ii)业权归属日期后(以较早者为准)起,基本租金及租客份数须予修订,以反映因该项接管而减少的处所及/或建筑物。
三、
房东的终止权。无论物业是否受影响,业主可提前不少于九十(90)天书面通知租客,在取得不少于该建筑物或物业可出租面积的50%(50%)的全部或部分后,终止本租约。
四、
承租人的终止权。如果被征用的不动产部分包含承租人在紧接被征用之前占用的房产总面积的20%(20%)以上,或者如果由于被征用,租户不再有合理的途径进入房产,租户可以在接到租户被征用的通知之日起九十(90)天内通知业主终止本租约。如果承租人如此通知房东,本租约将在发出通知后的第90天终止,自(I)占有之日或(Ii)所有权归属之日(以较早者为准)生效。如果房屋的一部分被如此租用,而本租约并未按照第12.1条的规定终止,业主应在不被要求花费超过其收入作为奖励的情况下,根据任何抵押或高级租赁的规定,将未如此租用的那部分房产恢复为与紧接收回之前基本相同的自给式出租单位(在性质、质量、外观和服务方面),不包括租户的财产和任何租户保险的改善。
v.
租金的分摊。根据本章程第12条的规定终止本租赁时,租金应在终止之日分摊,并应支付或退还至终止之日(包括该日)。
b.
奖项。在任何征用后,房东将获得任何此类征用的全部奖励,租户不得就租期或租户变更的任何未到期部分的价值向房东或判决当局索赔;租户特此将其对该奖励的所有权利转让给房东。本条第12条的任何规定不得被视为阻止承租人在任何没收程序中就任何承租人的财产或承租人保险的改进措施的当时价值以及任何搬家费用提出单独索赔,只要任何此类裁决是对给予房东的赔偿的补充,而不会导致减少。
c.
暂时夺走。如在租期内,物业的全部或任何部分被临时用作任何公共或准公共用途或用途,租客应立即通知业主,租期不得以任何方式减少或影响,租客应继续支付租客应付的所有租金而不减租或扣减,并履行本租约下的所有其他义务,但如判决当局阻止租客这样做,则租客有权就该用途收取任何奖励或付款,该等奖励或付款应由租客收取、持有及用作支付到期租金的信托基金。
d.
租户的弃权书。承租人特此放弃其根据《加州民事诉讼法典》1265.130条款可能享有的任何及所有权利。
业主契诺,只要租客在本合同下未发生违约事件,承租人在支付租金、支付本合同中保留的服务费和其他付款时,以及在遵守、遵守和履行本合同中所载的所有其他条款、契诺、条件和协议时,应在租赁期限内,在受本合同条款、契诺、条件和协议的约束下,和平、安静地拥有、持有和享用物业,不受任何合法通过业主或通过业主提出索赔的人的干扰。前述契约取代任何其他明示或默示的契约。
a.
转账。未经房东事先书面同意,承租人不得转让、抵押、质押、抵押、扣押或允许任何留置权附加或以其他方式转让本租约或本租约项下的任何权益,不得允许根据法律的实施对本租约或本租约项下的任何权益进行任何转让或其他前述转让,不得转租房屋或其任何部分,或准许租客及其雇员及承建商以外的任何人使用处所(以上所有事项有时统称为“转让”,而任何获转让或寻求转让的人有时称为“受让人”)。如果承租人希望得到业主的同意,应以书面形式通知业主,该通知(“转让通知”)应包括(I)转让的建议生效日期,该日期不得早于转让通知交付之日后三十(30)天,也不得超过转让通知交付之日后一百八十(180)天;(Ii)对要转让的房产部分(“主题空间”)的描述;(Iii)建议转让的所有条款、建议受让人的名称和地址;以及与建议转让有关的所有现有和/或建议文件的副本;(Iv)建议受让人的高级管理人员、合伙人或所有者证明的当前财务报表;(V)建议受让人证明真实无误的危险材料清单,建议受让人打算在房产内使用或储存的清单;以及(Vi)房东可能合理要求的其他信息。未经房东事先书面同意进行的任何转让(或根据第14.8节实际构成无效转让的任何转让,如下所述)应由房东选择无效、无效和无效,并且, 在业主的选择下,构成租户在本租约项下的违约。房东应在收到转让通知后三十(30)天内回复该转让通知。无论房东是否同意,在房东提出书面请求后三十(30)天内,租客应向房东支付1000美元(1,000.00美元)以补偿房东的审查和处理费用,房客还应偿还房东与租客提议的转让相关的任何合理法律费用,每次转让请求不超过2,500美元(2,500.00美元)。任何违反第14条的转让均应无效,并应构成违约事件。如果未经房东同意,本租约被转让,或者房屋的任何部分被租客以外的任何人转租或占用,或者本租约受到(法律的实施或其他方面的)拖累,房东可以向受让人、分租客或租户收取租金,并将收取的净额用于本合同预留的租金。此类收取不应被视为放弃本条款第14条的规定,或接受受让人、分租客或租户为承租人,或免除承租人履行本租约项下的承租人契诺,在任何情况下,承租人仍应对其在本租赁项下的义务承担全部责任。
b.
房东的同意。房东不得根据转让通知中规定的条款,无理地拒绝、限制或拖延其对任何拟议转让的同意。在任何情况下,房东不得因拒绝同意转让给受让人而被视为不合理,直接或间接危及房东或房东的任何附属公司根据1986年国内税法(该法规可能不时修订)作为房地产投资信托基金的地位。即使本租约中有任何相反的规定,(W)转让不得在任何基础上完成,以使占用人、受让人、经理或其他受让人根据转让合同支付的租金或其他金额将全部或部分基于该占用人、受让人、经理或其他受让人的业务活动所获得的收入或利润;(X)承租人不得向需要支付转让代价的占用人、受让人、经理或其他受让人提供或提供任何服务,或管理或经营正在支付转让代价的房产或任何如此转让的增资项目;。(Y)承租人不得直接或间接(通过适用《税法》第856(D)(5)条规定的推定所有权规则)与业主拥有权益的任何人完成转让;。和(Z)承租人不得与任何人完成转让,或以任何可能导致业主根据本租约收到的任何部分的金额或任何分租、许可证或其他关于使用、占用或拥有房产任何部分的权利的安排不符合《税法》第856(D)条所指的“不动产租金”的方式完成转让, 或其任何类似或后续条款,或可能导致房东的任何其他收入不符合《税法》第856(C)(2)节所述的收入(第(W)至(Z)款所述的任何转移,即“无效转移”)。双方特此同意,在以下一项或多项适用的情况下,根据本租约和任何适用法律,房东拒绝同意任何拟议的转让是合理的,但不限于拒绝同意的其他合理理由:
i.
受让人在业主商业上合理的酌情决定权下,具有与建筑物或项目的质量不符的品格或声誉,或从事与建筑物或项目的质量不一致的业务;
四、
转让将导致主题空间内每个楼层的占用人数超过合理和安全的数量;
v.
在要求同意之日,根据租约所涉及的责任,根据房东在商业上合理的酌情决定权,受让人不是具有合理财务价值和/或财务稳定性的一方;房东可以要求租户和/或受让人以房东唯一(但善意的)酌情决定权提供房东可接受的保证金、信用证、担保或其他信用增强,以此作为同意转让的条件;
六.
拟议的转让将导致业主违反业主作为一方的另一份租约或协议,或将给予项目的居住者取消租约的权利;
七.
建议转让的条款将允许受让人行使承租人所拥有的续期权利、扩张权、第一要约权或其他类似权利(或将允许受让人占用承租人根据任何该等权利租用的空间);或
八.
建议的受让人或直接或间接控制、受建议的受让人控制或共同控制的任何个人或实体,(I)在请求同意时占用项目的空间,(Ii)当时正在与业主谈判租赁项目的空间,或(Iii)在紧接转让通知之前的十二(12)个月期间与业主谈判。
如果房东同意根据本第14.2节的条款进行任何转让(并且没有行使房东根据下文第14.4节可能拥有的任何收回权利),则租客可以在房东同意后六(6)个月内,按照租客根据上述第14.1节向房东提交的转让通知中所述的基本相同的条款和条件,进行房产或部分房产的转让,前提是
如果转让通知的条款和条件与转让通知中规定的条款和条件有任何变化,(I)房东最初有权根据第14.2条拒绝同意转让,或(Ii)建议的转让比租户原始转让通知中规定的条款更有利于受让人,承租人应再次将转让提交房东批准,并根据本条款第14条采取其他行动(包括房东根据本租约第14.4条的规定收回土地的权利)。
c.
转移保险费。如果房东同意转让,作为双方同意的合理条件,承租人应向房东支付承租人从受让人那里收到的任何转让保费的50%(50%)。“转让溢价”是指受让人应支付的所有租金、额外租金或其他代价,超过本租约项下每可出租平方英尺租金及租客应支付的额外租金(如转让少于全部物业),扣除租客因(I)因转让而对物业作出的任何合理更改、改动及改善(但仅限于业主批准的范围)及(Ii)与转让有关的任何合理经纪佣金及法律费用(统称为“分租成本”)所产生的合理开支。转让溢价还应包括但不限于受让人向承租人支付的与转让相关的关键款项和奖金,以及承租人向受让人提供的服务或承租人转让给受让人的资产、固定装置、库存、设备或家具的任何超过公平市价的付款。
d.
业主对主题空间的选择权。尽管本细则第14条有任何相反规定,业主仍有权在收到任何转让通知后三十(30)天内向承租人发出书面通知,以收回标的空间。转让通知涉及:(I)与承租人转租的任何其他空间合计超过物业当时可出租总面积的60%(60%);(Ii)租期在最后十二(12)个月内届满的转租;或(Iii)本租赁转让给联属承租人以外的任何人,以收回标的空间。该收回通知将自转让通知所述转让通知所述转让生效日期起终止本租约,直至转让通知所述转让期限的最后一天为止。若本租约因少于整个物业而终止,则本租约保留的租金应按承租人保留的可出租平方英尺与物业所含可出租平方英尺的比例按比例分摊,经如此修订的本租赁此后将继续完全有效,并在任何一方提出要求时,双方应签署书面确认。如果业主拒绝或未能根据第14.4节及时选择收回主题空间,则只要业主同意建议的转让,租户有权继续将主题空间转让给建议的受让人,但须遵守上文第14.2节最后一段的规定。
e.
转让的效力。如果业主同意转让:(I)本租赁的条款和条件不得被视为已被放弃或修改;(Ii)该同意不得被视为同意任何租户或受让人的任何进一步转让;(Iii)承租人应在签约后立即以业主合理接受的形式向业主交付与转让有关的所有文件的签立原件;及(Iv)无论是否经业主同意,与本租赁有关的转让或与此有关的任何协议不得免除租客或租赁的任何担保人在本租赁项下的责任。业主或其授权代表有权在任何合理时间审计与任何转让有关的租客账簿、记录和文件,并有权复印这些账簿、记录和文件。如果任何转让的转让保证金被发现少报,承租人应在要求后三十(30)天内支付差额和房东的审计费用。每一次转租均应服从和从属于本租约以及本租约所属或应当从属的事项;及租客及每名受让人应视为已达成协议,在发生违约事件时及在违约事件持续期间,租客已于此转让予业主,而业主可根据其选择,接受将租客在该转租下作为分地主的所有权利、所有权及权益的转让,连同当时有效的所有修改、延展及续期。该受让人应由业主选择,根据该分租约当时的执行条款,委托业主代理业主,但房东不对租客先前在该分租下的任何作为或不作为承担责任,(B)受任何反申索规限, 抵销或免责辩护,而该等抵销或免责辩护并未在该分租契约中明文规定,或在此之前由该受让人对租客产生的抵销或免责辩护,(C)受任何先前未获业主同意的分租契约修改或任何超过一个月租金的预付所约束,(D)须退还该受让人的押金(如有的话),但如房东实际管有该按金,则该受让人有权根据其分租条款退还该押金的全部或任何部分,或(E)有义务向该受让人或代该受让人付款,或在转租空间或不动产中进行任何工作,或以任何方式准备转租空间以供使用,超出业主在本租约下的义务。本第14.5节的规定应自行其是,
而且不需要其他文书来实施这一规定,但受让人应签署并向房东交付房东合理要求的证据和确认这种从属关系和委托的任何文书。承租人应赔偿、维护、保护房东,使其免受因受让人或根据或通过受让人提出索赔的任何人或任何经纪人或其他人或实体就建议的转让或转租而向房东提出的任何索赔所造成的任何和所有损失,无论房东是否同意或拒绝同意任何拟议的转让或转租,或者如果房东根据第14条行使其任何选择权,均应赔偿、辩护、保护和保护房东。
f.
其他转账。就本租赁而言,“转让”一词还应包括:(I)如果承租人是合伙公司或有限责任公司,则在十二(12)个月内,超过50%(50%)的合伙人或成员自愿、非自愿或根据法律的实施退出或变更,或转让超过50%(50%)的合伙或成员权益,或在未立即重组的情况下解散合伙企业;和(Ii)如果承租人是一家少数人持股的公司(即,其股票不是公开持有的,也不是通过交易所或场外交易),(A)承租人的解散、合并、合并或其他重组,(B)在十二(12)个月内出售或以其他方式转让超过50%(50%)的承租人(由于赠与或死亡给直系亲属除外)的有表决权股份,或(C)出售、抵押、在十二(12)个月内抵押或质押超过承租人未设押资产价值总和的50%(50%)。
g.
租约不予确认或拒绝。如果在本租户转让本租约后的任何时间,本租约在任何破产程序或任何类似程序中未被确认或被拒绝,或在因任何此类程序终止本租约时,应房东在不确认、拒绝或终止后提出的请求(以及在不确认、拒绝或终止的情况下向房东发出的实际通知),应(A)向房东支付根据本租约受让人根据本租约应向房东支付的所有租金和其他费用,包括该不确认、拒绝或终止的日期,及(B)以“承租人”身分与业主订立新的物业租约,租期自上述不承认、拒绝或终止的生效日期起计,至租约届满之日止,租金相同,并符合本租约所载当时生效的条款、契诺及条件,但(I)新租约所载承租人在新租约下的权利须受受让人在本租约下的占有权,以及透过或根据受让人或根据任何法规或任何法院命令提出申索的任何人士或实体的占有权所规限,(Ii)该等新租约将规定本租约项下存在的所有违约须由本文所述租户尽职纠正,及(Iii)该新租约应要求本租约所述租户支付所有租金,而该等租金为假若本租约未被如此否定、拒绝或终止,则本应在本租约的任何期间被驳回、拒绝或终止之日后根据本租约条文到期的所有租金。如果承租人在房东要求后十(10)天内履行签订新租约的义务而发生违约事件(如下所述),则, 除在法律上或衡平法上因违约而享有的所有其他权利和补救外,房东对本文所述租户享有相同的权利和补救,犹如它已签订该新租约,而该新租约自生效日期起已因租客违约而终止。
h.
视为同意转让。如果承租人是一家法人实体,通过法律实施或其他方式直接或间接转让承租人的大部分股票或其他实益所有权权益(统称“所有权权益”)或承租人的全部或几乎所有资产的转让应被视为本租赁的自愿转让;但第14条的规定不适用于在国家认可的证券交易所公开交易的任何股票转让。就本细则而言,“转让”一词应被视为包括(X)发行新的所有权权益,导致于生效日期不持有租户大部分所有权权益的人士或实体持有租户的大部分所有权权益;(Y)出售、按揭、质押或质押超过租户净资产总额的50%(50%);及(Z)除下文另有规定外,在一项或多项交易中出售或转让租户的全部或几乎所有资产,或将租户合并、合并或转换为另一商业实体。第14.1条的规定不适用于与企业实体的任何转让或其他交易,只要(I)转让是为了合法的独立商业目的,而不是为了转让本租约,(Ii)租户的继承人在生效日期的市值至少等于或大于租户的市值,并且具有以下条件,则第14.1条的规定不适用于与该企业实体进行的任何转让或其他交易,其中租户被合并、合并或转换,或租户的所有权权益或资产全部或基本上全部被转让(每一项“允许转让”
按照一贯适用的公认会计原则计算的有形净值(不包括商誉、组织成本和其他无形资产)不低于100,000,000.00美元,(Iii)承租人至少在任何此类转让或转租生效日期前三十(30)天通知业主,并迅速向业主提供业主就上述转让或受让人合理要求的任何文件或信息(除非适用要求或有效的保密协议禁止此类通知,在这种情况下,承租人应在合法允许承租人披露后的合理时间内向业主提供此类通知和文件,受让人应(I)(I)承租人应(I)(I)在转让生效日或之前向业主提交一份令业主合理满意的书面文件,承担租客在本租约项下的所有义务;(V)承租人仍须对租客在本租约项下须履行的所有责任负全责;及(Vi)该等转让不会导致业主在先前向租客提供的任何现有不动产租约下违约。根据许可转让,原承租人在本租约中的全部权益的受让人在本文中被称为“许可受让人”。承租人也可在事先通知房东后(除非该通知被适用的要求或有效的保密协议禁止,在这种情况下,承租人应在合法允许承租人进行披露后的合理时间内向房东提供此类通知和文件,可能是在转让之后)。, 将本租赁或将全部或部分物业转租给任何控制、受原承租人控制或与原承租人共同控制的商业实体(“关连实体”),只要该实体仍为关连实体。此类转租不应被视为将本租赁中的任何权利或权益授予任何该等相关实体,也不得解除、解除、损害或解除承租人在本租赁项下的任何义务。就本协议而言,“控制”应被视为指拥有该公司或其他商业实体全部所有权权益的不少于50%(50%)的所有权。尽管有上述规定,如果承租人不是本租约中指定的初始租户或在房东批准的交易中获得承租人在本租约中的权益的个人或实体,或者如果本租约下存在承租人违约事件,承租人无权在未经房东同意的情况下转让本租约或转租本租约的全部或任何部分。
i.
特殊受让人。承租人在事先书面通知房东后(不以其他方式触发第14条的规定),应被允许为承租人的客户签订与承租人的间隔性或合同研究组织(CRO)业务相关的任何许可/使用协议,期限不超过十二(12)个月,且此类被许可人不应被视为第14条下的转让;但(A)租客须事先以书面通知业主任何该等特许/使用协议(包括持牌人/使用者的姓名或名称及地址),并迅速向业主提供有关该等特许/使用者使用该等特许/使用者的适用保险证书的证据;(B)租客不得单独批租任何该等空间,亦不得准许该等持牌人/使用者在该处所内维持独立的接待处,(C)房东有权合理地批准许可协议的形式,包括房东合理地批准被许可人在该许可下的赔偿和保险义务,以及(D)该被许可人/用户使用的总面积不得超过5,000平方英尺。
j.
上市公司。只要承租人的股票在国家或国际公认的公共交易所交易,承租人股票的转让、发行、拆分、回购或任何其他转让都不应被视为本协议项下的“转让”。
a.
交回处所。业主或业主的任何代理人或雇员在租赁期内作出的任何行为或事情,均不得视为业主接受交出物业,除非业主签署的书面文件已明确确认此意图。向业主或业主的任何代理人或雇员交付该处所的钥匙,并不构成退回该处所或终止本租约,不论该钥匙其后是否由业主保留,而即使该租客已交付该钥匙,租客仍有权在任何合理时间应要求退还该等钥匙,直至本租约已妥为终止为止。租客自愿或以其他方式交出本租约,无论房东是否接受,或双方终止本租约,均不适用于合并,并在房东的选择下,作为影响房产的所有分租或分租的转让给房东。
i.
“退房计划”是指由承租人聘请的合格的独立认证工业卫生师(“卫生员”)编制的合理详细的计划和叙述性说明,该计划和说明书合理详细地描述和概述了承租人建议采取的与房屋交出和退房相关的行动,包括在本租约期满或提前终止后立即释放房屋以供承租人使用和占用所需的行动,包括可能需要采取的行动。如果卫生员在其专业判断中认为有必要,移交计划应包括清洁和清除所有楼层、墙壁、天花板、柜台、管道、供给线、废水管和场所内或服务场所内的管道,以及场所内或服务场所内的所有排气或其他管道系统。退还计划应确保在实施后,房屋和房屋内的所有排气和其他管道工程可由后续租户重复使用或按照所有适用要求进行处置,而不会因承租人的任何危险材料而招致材料额外成本或开支,或执行拆除、处置、调查、评估、清洁或移除承租人的危险材料的特殊或特殊程序,或要求向任何政府当局发出与该等危险材料相关的通知或备案。退保计划(I)应附有(A)所有地方、州和联邦执照、登记的最新清单, 由承租人或任何承租人持有或代表承租人或任何承租人持有的关于场所内、上、下、处或周围的危险材料的许可和批准,以及(B)标识所有承租人危险材料的更新时间表。退房计划应接受房东和房东环境顾问各方面的审查和批准,前提是房东不会在没有明显错误的情况下无理地拒绝批准。
二、
承租人应在租赁期满前不迟于六十(60)天(或如适用,在本租赁期限提前终止后十(10)个工作日内)编制并提交建议的退还计划,供业主审查和批准。如果房东或房东顾问要求对建议的退房计划进行合理或惯常的修改,则租客应修改建议的退房计划,并将建议的退房计划重新提交房东审批。
三、
在租赁到期日或之前(或在本租赁期限提前终止后三十(30)天内),承租人应使用业主批准的承包商实施经批准的退还计划(不得无理扣留此类批准)。与此相关,承租人应自负费用:(I)清洁和退役房屋的所有内部表面(包括地板、墙壁、天花板和柜台)、房屋内和/或专门为房屋提供服务的所有管道、供应线、废水管、酸中和系统和管道,以及位于房屋内和/或专门为房屋提供服务的所有排气或其他管道系统,在每种情况下,清洁和停用房屋内的任何有害物质或其他化学或生物材料所需的程度,(Ii)执行或安排执行经批准的退役计划中所述的所有其他行动,以及(Iii)向业主提交由卫生员准备的报告,确认该场所不含任何有害物质,并确认经批准的退役计划预期的所有工作已圆满完成(“退役关闭报告”)。但不限于,退役关闭报告还应包括承租人采取的清理措施、清理地点、承租人进行的测试和分析结果的合理细节。房东可选择在租客报销的情况下,安排房东的环境顾问检查房产,并进行合理必要的额外测试和审查,以确认房产在租期届满时(或如果适用,则为本租约任何较早终止后三十(30)天), 不含承租人的有害材料,并可用于上述用途和占用。业主可以选择提交退役计划、退役关闭报告以及业主环境顾问关于将房产退还给第三方的任何报告,而这些第三方有权依赖退役关闭报告。
四、
如果(I)承租人未能及时准备可接受的退货计划,或(Ii)承租人未能根据业主批准的退货计划及时提交可接受的退役关闭报告,或(Iii)承租人未能完成经批准的退货计划中预期的所有行动,则在任何情况下,房东可选择采取房东认为合理或适当的行动,以确保在本协议所要求的条件下,房产不受租户的有害物质的影响(“房东补救行动”)。承租人应作为额外租金向房东偿还所有商业租金
房东因任何此类房东补救行动而产生的合理费用和开支。但不限于,如果承租人在租赁期满日期或本租赁期限较早终止后仍占有物业,则上述规定不应限制、限制或禁止房东行使房东在法律上或衡平法上可获得的任何和所有可用权利和补救措施,包括但不限于,提起简易程序;但不论租客是在租约期满(或本租约较早终止)后仍留在物业内,或在租约届满日期(或较早终止本租约)前已迁出物业,在租约期满(或较早终止本租约)开始至(I)业主选择采取任何该等业主补救行动之日(应在租约期满后三十(30)日内作出选择)期间的每个月或不足一个月的期间内,以及(Ii)承租人完成退房计划所预期的所有行动并向房东提交停用关闭报告(按本合同要求的格式)之日,承租人应向房东支付相当于(A)在紧接终止前的第一(1)个月期间根据本租约应支付的每月基本租金的125%,以及此后的150%的费用,加上(B)承租人缴纳的税款、承租人在该期间的运营费用份额以及承租人在这段时间内应支付的保险费。如果租户在完成退房计划所考虑的所有行动和交付退役关闭报告之前离开,则除非房东选择采取房东补救措施, 房东将根据需要为租户提供合理的房屋准入,以实施退房计划。
如承租人在租赁期届满后,在业主明示或默示同意的情况下继续租约,则该等租约仅为按月租赁,并不构成续订或续期,在此情况下,基本租金应按月支付:(A)任何租期届满后第一(1)个月的基本租金,相当于125%(125%);及(B)其后,相当于本租约最后租赁期适用的基本租金的150%(150%)。这种逐月租赁应以本合同所载的其他条款、契诺和协议为准。房东在此明确保留在本租约期满或以其他方式终止时,要求承租人按照本租约的规定将房产的占有权交还给房东的权利。本第16条的规定不得被视为限制或构成放弃本条款或法律规定的房东的任何其他权利或补救措施。如果租客在本租约终止或期满后没有交还房产,除了由此对房东产生的任何其他责任外,房客还应保护、捍卫、赔偿房东,使房东不受因此而导致的任何损失、费用(包括合理的律师费)和房东对任何后续租客的责任,包括(在不限制前述一般性的情况下)任何后续房客因未能交出房产而提出的任何索赔,以及因任何超过三十(30)天的持有而对房东造成的任何利润损失。
在房东提出书面要求后的十(10)个工作日内,租户应签署并向房东提交一份禁止反言证书,该证书应采用本项目(或其任何部分)的任何潜在抵押权人或买家可能要求的格式,其中应注明当时可能存在的任何例外情况,并应包含房东或房东的抵押权人或房东的潜在抵押权人合理要求的任何其他信息。承租人应签署并交付为此目的可能合理需要的任何其他文书。承租人未能及时签立和交付禁止反言证书或其他文书,即构成对房屋的接受,并无一例外地承认禁止反言证书中所包含的陈述是真实和正确的。承租人未能如实交付该禁止反言证书,即构成本租约条款的重大违约。此外,承租人应对房东负责,并应赔偿房东因承租人未能签立或向房东交付任何此类禁止反言证书而直接或间接产生的任何附带、间接或其他损失、费用、损害或费用,包括律师费。应房东不时提出的要求,承租人同意在房东发出书面要求后十(10)个工作日内向房东提供最新的财务报表
承租人的报表,日期不早于该书面请求前一(1)年,由承租人或(如有)由独立注册会计师编制的经审计的财务报表以及审计师报表的副本证明为准确;但只要承租人是上市公司,则该财务报表要求不适用。
i.
本租约受制于并服从(I)业主迄今或以后对不动产或其任何部分作出的所有现有和未来的土地租赁或基础租赁,及其所有续期、延期、补充、修订、修改、合并和替换(统称为“高级租赁”)和(Ii)对项目现在或以后有效的任何抵押或信托契约(如有)的留置权,以及其所有续期、延期、修改、合并和替换,以及以该等抵押或信托契约(统称为“抵押”)为抵押而进行的所有垫款,除非抵押人、受托人和/或该等按揭的持有人(统称“承按人”),或该等高级租约的出租人(“高级出租人”),以书面形式要求本租约优先于本租约。就任何未来的高级租赁及按揭而言,业主同意以商业上合理的努力,向承租人提供该等高级租赁及按揭的高级出租人/承按人的商业上合理的非干扰协议,而业主如不这样做,将使本租赁优于任何该等未来按揭及/或高级租赁。承租人同意以商业上合理的努力与房东和任何此类高级出租人/抵押权人合作谈判此类不干扰协议。在本租约签订后六十(60)天内,房东应从现有信托契约持有人那里获得一份不受影响的协议,该协议采用本合同附件I的形式。
二、
在上述第18.1.1条的规限下,如果继任业主(不论是抵押权人、其代名人或受指定人、止赎销售中的任何买家、或该其他人士、或该人的继承人或受让人、或受让人),连同该继任业主(“继任业主”)的继承人及受让人,不论是透过管有或止赎行动或交付新租约或契据,继承本租约下业主的权利,则租客应委托该继任业主并承认该继任业主为本租约下的业主。在上述18.1.1节的约束下,本第18.1节的规定是自动生效的,不需要其他文书即可生效;然而,承租人应在提出要求后十(10)个工作日内签署并交付任何商业上合理的文书,以供继任房东合理地要求(I)证明该委托书,(Ii)阐明承租人的租赁条款和条件,以及(Iii)包含继任房东可能要求的其他条款和条件,前提是该文书不会增加租金,不会大幅增加承租人的其他义务,也不会对承租人在本租赁下的权利产生重大和不利影响。经授权后,本租约将继续作为承继房东与租客之间的直接租约,按照本租约中规定的所有条款、条件和契诺继续有效,但该承继房东不得:
a.
对任何前房东(包括但不限于当时违约的房东)的任何行为或不作为负责;
b.
受租客对任何先前业主(包括但不限于当时违约的业主)的任何减免、抗辩或补偿的规限;
c.
有义务纠正任何先前房东(包括但不限于房东)发生的任何违约,或向租客支付任何先前房东(包括但不限于房东)在委托日期之前必须支付的任何款项,但房东根据本租约承担的持续维护和维修义务的违约除外;但在每一种情况下,抵押权人(以及后续房东,视情况而定)均已收到事先书面通知和补救此类违约的机会;
d.
受任何租金或额外租金的约束,承租人可能在本租约规定的到期日之前一个月向任何先前的房东(包括但不限于当时违约的房东)支付租金或额外租金,除非该继任房东实际收到租金或额外租金;
e.
受在继承发生之日之前向承租人支付任何款项的义务的约束;
f.
对存放于任何先前房东的任何款项(包括保证金)负责、负责或负责,不论该先前房东是否仍持有该等款项,除非该等款项由抵押权人或该继任房东(视何者适用而定)根据本租约为其本身而收取,作为履行本租约下承租人义务的保证(但该等保证金应根据本租约的规定持有);或
g.
未经抵押权人或该等继任业主同意而对本租约作出的任何退回、终止、修订或修改,均受此约束。
承租人应在房东提出要求后十(10)个工作日内,签署并交付任何抵押权人或出租人可能合理需要的任何商业上合理的文件或文书,以确认任何从属关系(或,如果任何抵押权人或高级出租人提出要求,则优先)。
b.
承租人的终止权。只要存在任何高级租赁或抵押,承租人不得因房东的任何作为或不作为而寻求终止本租赁,直至(A)承租人向所有高级出租人和/或抵押权人发出关于该作为或不作为的通知,以及(B)在发出关于该违约的通知和任何适用的通知或宽限期届满后应经过一段合理的时间段(除非该行为或不作为无法在合理的时间段内得到补救),在此期间,该等高级出租人和/或抵押权人有权,但无义务,纠正该作为或不作为,并在此之后努力进行补救。如果任何高级出租人或抵押权人选择对房东的这种行为或不作为进行补救,只要该高级出租人或抵押权人正在以合理的努力进行补救,承租人不得寻求终止本租约。
c.
规定。本细则第18条的条文将(A)适用于业主、建筑物或不动产的任何未来拥有人、任何高级出租人(或其分租人)及任何抵押权人的利益,以及(B)即使在法律上适用,本租约可于任何该等高级租约或按揭止赎时终止。
a.
按租户列出的违约事件。承租人根据本租约须遵守或履行的所有契诺及协议,均须由承租人自行承担费用及开支,且不会减租(本租约明文规定者除外)。下列情况之一的发生应构成本租赁项下承租人的“违约事件”:
i.
承租人在收到房东的书面通知后三(3)个工作日内未支付根据本租赁规定须支付的任何租金、额外租金或任何其他费用或其任何部分,并且在收到房东的书面通知后三(3)个工作日内仍未支付;但任何此类通知应代替而非补充根据《加州民事诉讼法典》第1161条或任何类似或后续法律规定的任何通知;或
二、
承租人未能遵守或履行本租约的任何其他条款、契诺或条件(支付租金或额外租金除外),而房东向租客发出书面通知后三十(30)天内仍未遵守或履行该等规定、契诺或条件;但任何该等通知应代替而非补充根据《加州民事诉讼法》第1161条或任何类似或继承法所规定的任何通知;此外,如该违约的性质是不能在三十(30)天内合理地予以补救,则租客不应视为已发生任何违约事件
如果承租人在该期限内努力开始补救,并在此之后努力和持续地尽快纠正和补救违约,则发生;或
三、
承租人对房屋的放弃。此处定义的放弃包括但不限于,在本租赁的任何其他条款下存在租户违约事件时,承租人离开房产十(10)个工作日或更长时间;或
v.
接管人、受托人或托管人被委任为承租人全部或实质上所有资产的所有权、管有或控制权,或确实取得所有权、管有或控制权;或
六.
承租人根据美国破产法或任何可能不时修订的后续法规(“破产法”)提交自愿呈请,或根据根据破产法任何一章启动的自愿或非自愿程序向承租人发出济助令;或
七.
根据破产法的任何一章,任何非自愿请愿书都是针对租户提出的,并且不会在一百二十(120)天内被驳回;或
八.
承租人未按照第十七条规定交付禁止反言证书,并且在承租人收到房东的书面通知后三(3)个工作日内仍未交付;或
IX.
承租人在本租赁中的权益被扣押、执行或以其他方式司法扣押,该诉讼在诉讼后一百二十(120)天内不会解除。
b.
房东违约的补救措施。一旦发生租客违约,房东除了在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施外,还有权选择寻求下列任何一种或多种补救措施,所有这些补救措施都应是累积和非排他性的,而不需要任何通知或要求。
i.
终止本租约,在此情况下,租客应立即将房产交还业主,如果租客没有这样做,业主可在不损害其可能因占有或拖欠租金而获得的任何其他补救措施的情况下,进入和接管房产,并驱逐或驱逐租客和任何其他可能占用房产或其任何部分的人,而不承担起诉或索赔损失的责任;业主可向租客追讨以下款项:
a.
终止合同时所赚取的任何未付租金在判给时的价值;
b.
在判给时,终止合同后至判给时本应赚取的未付租金的价值,超过承租人证明本可合理避免的租金损失金额;
c.
在授予租赁期后,租赁期余额的未付租金超过承租人证明本可合理避免的租金损失的金额,在授予时的价值;
d.
为补偿房东因租客未能履行其在本租约项下的义务而直接造成的所有损害或在正常情况下可能因此而造成的损害而需要的任何其他金额,具体包括但不限于产生的经纪佣金和广告费用,为新租户改建房屋或其任何部分的费用,无论是出于相同或不同的用途,以及为获得新租户而做出的任何特别让步;加上
e.
在房东选择时,适用法律可能不时允许的其他金额,作为对前述条款的补充或替代。
本19.2节所使用的“租金”一词应被视为是指根据本租约条款要求承租人支付的所有各种金额,无论是支付给房东还是其他人。如上文第19.2.1(I)和(Ii)节所用,“授予时的价值”应按上文第4.6节规定的利率计算。如上文第19.2.1(Iii)节所用,“授予时的价值”应按照授予时旧金山联邦储备银行的贴现率加百分之一(1%)的折现率计算。
二、
房东应享有加州民法典1951.4条所述的补救措施(出租人可以在承租人违约和放弃后继续租赁,并在到期时追回租金,如果承租人有权转租或转让,但仅受合理限制)。因此,如果房东因租户违约事件而没有选择终止本租约,房东可以不时地在不终止本租约的情况下强制执行其在本租约下的所有权利和补救措施,包括在到期时追回所有租金的权利。
三、
如果承租人在履行本租约项下的义务时违约,业主可在不免除该违约的情况下,由承租人承担下列义务:(A)在紧急情况下,在没有通知的情况下,或如果(I)严重干扰建筑物的任何其他租户的使用,(Ii)严重干扰建筑物的有效运作,(Iii)导致违反任何要求,或(Iv)导致或将导致业主维持的任何保险单被取消,以及(B)在任何其他情况下,如果房东发出房东履行违约义务的意向的通知之日起十(10)天后仍有违约行为。房东因履行任何此类义务而产生的所有费用和开支,以及房东在房东提起的任何诉讼或诉讼(包括任何非法拘留程序)中发生的所有费用和开支,或房东作为一方执行租客在本租约下的任何义务和/或房东在物业内或对物业的权利,或因租客在本租约下违约而产生的所有费用和支出,应由租客应要求支付给房东,并按房东发生之日起的利率向房东支付利息。除本租约另有明确规定外,所有根据本租约由房东产生并由租客支付给房东的费用和开支,以及根据本租约应由房客支付给房东的任何财产、材料、劳务、公用设施或其他服务的所有费用、金额和款项,根据本租约,直接归因于房客对房产的使用和占用或建筑物的存在,或应要求并由房客承担,由房东提供、提供或提供, 承租人应在收到房东发票后十(10)个工作日内到期并支付房东。
c.
租户付款。租客应在房东向租客交付报表后十(10)个工作日内向房东支付:(I)相当于房东根据上文第19.2.3节的规定履行或解决租客义务而合理支出的款项和发生的义务;(Ii)相当于房东在收取或试图收取租金或强制或试图强制执行或试图强制执行业主在本租约项下或依法享有的任何权利的合理支出和合理发生的义务的款项,包括但不限于所有合理的法律费用和如此支出的其他金额。第19.2.3条规定的承租人义务应在租赁期限期满或更早终止后继续存在。
d.
租客的次承租人。不论房东是否因租客违约而终止本租约,如第19条所述,房东均有权终止租客订立并影响物业的任何及所有分租、许可证、特许权或其他双方同意的占有权安排,或在房东全权决定下,继承租客在该等分租、许可证、特许权或安排中的权益。如果房东选择继承租客在任何该等分租、特许、特许权或安排中的权益,自房东通知该选择之日起,租客将不再享有根据该等选择而收取的租金或其他代价的进一步权利或权益。
e.
放弃失责。房东对租户违反或违反本条款、条款和契诺的任何放弃,不得被视为或解释为放弃承租人对本条款、条款和契诺的任何其他或以后的违反或违反。房东在承租人违约时执行本合同规定的一种或多种补救措施时的忍耐,不应被视为或被解释为放弃该违约事件。业主在任何违约事件发生后接受本合同项下的任何租金,不应被视为放弃任何此类违约事件,但仅限于拖欠如此接受的租金的事件除外。
f.
努力重启。就本条第十九条而言,租客的占有权不应因房东重新出租房产的努力、房东对房产的维修或保全行为,或因指定接管人以保护房东在本条款下的利益而被视为终止。上述列举并非详尽无遗,只是举例说明房东可在不终止承租人占有权的情况下实施的行为。如果租客放弃物业,或业主根据任何法律程序或根据规定发出的任何通知选择重新进入或接管物业,直至业主选择终止本租约,业主可不时在不终止本租约的情况下,追回根据第19.2.3节到期的所有租金,及/或按任何条款(不论是否长于该期限),为租客或代表租客重新出租物业或其任何部分,并可按业主在其合理酌情权下认为合宜的任何租金,对物业作出任何改善。承租人在此不可撤销地组成并任命房东为其事实受权人,该任命应被视为与利息挂钩,并且不可撤销,以根据紧接的前一句话重新出租房产。如果房东代表租客选择如此转租,则房东从转租中收取的租金应适用于:
a.
首先,向业主发还转租的费用和开支(包括收回或收回物业、移走有关人士和物业、安排新租客的费用和开支,以及如业主维修和经营物业,则须支付所需或合理改善的费用)。
b.
第二,支付租客欠业主的任何债务,但根据本协议到期而未支付的租金除外。
c.
第三,支付本合同项下到期和未支付的租金,剩余部分(如有)应由业主持有,并用于支付租客可能到期和支付的其他或未来对业主的义务。
如果按上述方式和顺序申请重新出租的租金在任何时候少于租户根据本租赁应支付的总金额,则承租人应向房东支付此类欠款,如果承租人在向租户送达通知后五(5)天内未支付此类欠款,房东可根据本协议或加州民法典1951.8条、加州民事诉讼法第1161条及后续条款或任何类似、继承或相关要求,对租户提起诉讼,要求追回此类欠款或寻求其他补救措施。
g.
破产了。如果根据破产法占有财产的债务人、受托人或债务人,或根据任何其他适用要求具有类似权利、义务和权力的其他人,提议补救本租约下的任何违约事件,或接管或转让本租约,并有义务向房东提供足够的保证,即:(A)违约事件应得到治愈,(B)房东应就任何违反本租约的行为所造成的损害获得赔偿,以及(C)未来将履行本租约下的租户义务,则这种充分的保证应包括房东以其唯一和绝对的酌情决定权指定的下列任何或所有事项:
a.
破产法中规定的行为或“充分保证”含义中包括的其他适用要求,即使本租赁不涉及此类要求中描述的购物中心或其他设施;
b.
立即支付现金,以补偿房东因违反本租约而直接造成的任何金钱违约或实际损害;
c.
现金保证金,其金额至少等于证券保证金当时的当期金额;或
d.
承担或转让承租人在本租约项下的所有权益和义务。
h.
租约不予确认或拒绝。如果在本合同所述承租人转让后的任何时间,本租约在任何破产程序或任何类似程序中未被确认或被拒绝,或在本租约终止时
因任何该等诉讼而产生的租约,在业主提出该等不确认、拒绝或终止后提出的要求(以及在不确认、拒绝或终止的情况下向业主发出的实际通知),承租人应(A)向业主支付根据本租约受让人根据本租约应支付给业主的所有租金及其他费用,包括该等不确认、拒绝或终止的日期,及(B)以“承租人”的身份与业主签订新的物业租约,租期自不确认、拒绝或终止的生效日期起算,拒绝或终止并于租赁期满之日终止,租金相同,并符合本租赁所载当时生效的条款、契诺和条件,但(I)新租赁项下所列承租人的权利应受本租赁项下受让人的占有权的约束,以及通过该受让人或根据该受让人或根据任何法规或任何法院的任何命令提出索赔的任何个人或实体的占有权;(Ii)该新租约应要求本租赁项下存在的所有违约行为由本文所述的承租人尽职尽责地纠正及(Iii)该等新租约将要求本文所指名的承租人支付本租约如非因此而遭拒绝、拒绝或终止的情况下,在该等不确认、拒绝或终止日期后根据本租约的条文本应就其之前任何期间而到期的全部租金。如果承租人在房东提出要求后十(10)天内不履行签订新租约的义务,则除因违约而享有的所有其他权利和补救外,无论是在法律上还是在衡平法上,, 房东对此处所列租客享有相同的权利和补救办法,犹如它已签订该新租约,而该新租约自生效日期起已因租客违约而终止。
i.
房东在本协议和房东与租客之间现在或今后生效的任何其他协议下的所有权利、权力和补救措施应是累积的,而不是替代的,应是在法律或衡平法上给予房东的所有权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施。行使任何一项或多项此类权利或补救措施不得损害房东行使任何其他权利或补救措施的权利,包括房东根据《加州民法典》1951.8条、《加州民事诉讼法典》第1161条及后续规定或任何类似、继承或相关要求享有的任何及所有权利和补救措施。
二、
如果承租人在放弃房产后留下了承租人的任何财产,则房东应将承租人的财产存放在仓库或任何其他地方,风险、费用和费用由承租人承担,只有在承租人支付该等费用以及与之相关的搬家和其他费用以及根据本租约到期和欠下的所有其他款项后,该财产才能释放。如果租客没有在法律允许的期限内收回租客的财产,房东可以依法出售租客的财产,并将出售财产的收益用于根据本协议到期和欠下的任何款项,或保留所述财产,以抵扣根据本协议到期和根据本协议欠下的该财产的合理价值。
三、
在法律允许的范围内,承租人特此放弃任何要求的所有规定和保护,但这些规定与本合同的具体条款和规定不一致或相冲突。
四、
如果租户未能在到期时支付任何额外租金,业主除享有任何其他权利或救济外,还应享有与租户拖欠基本租金时相同的权利和救济。如果承租人拖欠租金,承租人放弃指定承租人任何付款项目的权利,房东可以将承租人支付的任何款项用于房东认为合适的任何项目,而不考虑租户的任何要求。房东保留暂停向租客提供或提供任何财产、材料、劳工、公用设施或其他服务的权利,不对租客承担责任,也不构成任何推定驱逐请求,只要房东向租客发出要求支付此类欠款的通知后,房东有义务向租客提供或提供该等物品或服务,且房东向租客发出要求支付此类欠款的通知后超过五(5)天,房东有义务向房客提供或提供该等物品。
a.
信用证格式;信用证金额。在承租人签署本租约并交付给房东后五(5)个工作日内,承租人应向房东交付一份不可撤销的、无条件的可转让备用合同,以保护承租人全面、忠实地履行其在本租约项下的所有义务,并为房东因承租人违反或拖欠本租约而遭受的所有损失和损害提供保护
信用证(以下简称“信用证”),按本文件附件附件H的格式,载有本协议所要求的条款,在加利福尼亚州圣地亚哥市付款,以房东为受益人,由长期评级为A或更高(由标准普尔)或长期评级为A2或更高(由穆迪)的有偿付能力的国家认可银行签发,在加利福尼亚州银行总监或全国银行协会的监督下,金额为81万5856美元(815美元)。856.00)(“信用证金额”);该信用证金额可根据下文第20.6节的规定予以减少。承租人未能如期交付信用证将构成无法治愈的违约事件。信用证应(I)是即期的、不可撤销的和无条件的,(Ii)保持有效,无论是通过续期还是延期,有效期从生效日期开始,一直持续到期限届满后六十(60)天(也可以延长),租户应在房东当时持有的信用证期满前至少三十(30)天向房东交付新的信用证或续期或延期证书,房东方面不采取任何行动。(3)可由房东、其继承人和受让人完全转让;(4)允许部分提取和多次展示和绘制,以及(5)以其他方式遵守《1998年国际备用惯例》,国际商会出版物第590号。如果承租人根据第1号条款行使延长租期的选择权,则不迟于续期开始前三十(30)天, 承租人应向房东提交一份新的信用证或续期或延期证书,证明信用证的到期日为续期期限届满后六十(60)天。信用证的形式和条款以及签发信用证的银行(“银行”)应在业主商业上合理的酌情决定权范围内接受信用证的格式和条款,但前提是业主在此批准硅谷银行为银行。如果发生或适用下列任何情况,房东或其当时的管理代理人有权支取不超过信用证面值的金额:(1)根据本租赁条款和条件发生违约事件后,房东应支取该金额,或(2)承租人已根据美国破产法或任何州破产法提交自愿请愿书,或(3)根据美国破产法或任何州破产法已对租户提出非自愿请愿书,或(4)本行已通知房东,信用证将不会续期或延长至信用证到期日,或(5)本行的长期评级已被下调至BBB或更低(标准普尔)或Baa2或更低(穆迪),且承租人未能在房东发出通知后三十(30)日内提交经房东批准的长期评级为A或更高(标准普尔)或A2或更高的银行的新信用证,并以其他方式满足第20条规定的要求。无论承租人是否对房东使用信用证的权利有异议,信用证都将由银行承兑。
b.
房东转让信用证。信用证还应规定,业主、其继承人和受让人可随时在没有事先征得租客同意的情况下(但在转让后向租客发出合理的书面通知)将其在信用证中的全部或任何部分权益或信用证的任何部分转让(一次或多次)给另一方、个人或实体,无论这种转让是否独立于房东转让其在本租赁中和对本租赁的权利和权益或作为其转让的一部分。如果业主转让了建筑物的权益,业主应将信用证全部或部分转让给受让人,房东在没有双方进一步协议的情况下,立即免除对此的所有责任,双方同意,本条款适用于将信用证全部或部分转让给新房东的每一次转让或转让。在房东转让信用证的情况下,承租人应在不对承租人造成重大损失的情况下,签署并向本行提交完成该项转让所需的申请书、文件和文书,承租人应负责支付本行与此相关的转让和手续费。
c.
租户对信用证的维护。如果由于房东在信用证上开具的信用证金额少于信用证金额,承租人应在此后五(5)天内向房东提供相当于不足金额的额外信用证,任何此类额外信用证应符合本第20条的所有规定,如果承租人未能遵守前述规定,即使本租约第19条有任何相反规定,该信用证也应构成承租人无法治愈的违约事件。承租人进一步承诺,它不会转让或阻碍信用证或其任何部分,房东或其继承人或受让人不受任何此类转让、产权负担、转让企图或产权负担的约束。在不限制上述一般性的情况下,如果信用证在信用证到期日之前到期,业主将接受续期信用证(该续期信用证有效,并在信用证到期前三十(30)天内交付给业主,如适用),该信用证应是不可撤销的,并按照与即将到期的信用证或其他信用证相同的条款,通过信用证到期日自动续期
业主在其商业上合理的酌情决定权下可能接受的条款。但是,如果信用证没有及时续期,或者承租人未能按照第20条规定的金额和条款维持信用证,业主有权按照第20条的规定向银行提交信用证,房东可将信用证的收益用于支付租客根据本租约应支付的任何租金(在所有适用的通知和补救期间之后),和/或用于支付房东遭受的所有损失和损害,或房东合理地估计由于租户在本租约下的任何违约或违约而遭受的损失。任何未使用的收益应构成房东的财产,不需要从房东的其他资产中分离出来,前提是房东同意在信用证到期后三十(30)天内向租户支付房东收到的信用证的任何收益的金额,而不是用于支付房东(或房东合理估计将遭受的)因租户在本租约下的任何违约或违约而在到期时未支付或用于支付房东(或房东合理估计将遭受的)的任何损失和/或损害的任何租金;然而,如果在信用证到期日之前,承租人根据《破产法》提出了自愿申请,或承租人的任何债权人提出了针对承租人的非自愿申请,则在破产或重组案件中与本租约付款有关的所有优先权问题得到解决或破产或重组案件被驳回之前,房东没有义务以未使用的信用证收益的金额支付该等款项。
d.
房东有权使用信用证。承租人特此确认并同意,房东签订本租约是基于房东在本租约项下发生任何违约或违约时,房东有能力动用信用证的能力。如果承租人违反本租约的任何条款或在本合同项下违约,房东可以在没有义务这样做的情况下,在不通知承租人的情况下,利用信用证部分或全部纠正承租人的任何违约或违约,和/或赔偿房东因承租人违约或违约而遭受的或房东合理估计将遭受的任何种类或性质的任何和所有损害。房东使用、运用或保留信用证或其任何部分,不应阻止房东行使本租赁或任何适用法律规定的任何其他权利或补救措施,其意图是房东不应首先被要求对信用证提起诉讼,也不应限制房东本来有权获得的任何赔偿。承租人同意不以任何方式干预向房东支付信用证收益,无论是在房东提取信用证的任何部分之前或之后,无论房客和房东之间是否存在关于房东使用信用证的权利的纠纷。本租约的任何条件或条款均不应被视为使信用证成为信用证的条件,以证明信用证的发行人不能及时兑现信用证上的提款。承租人同意并承认(A)信用证构成房东与银行之间的独立合同,(B)承租人不是该合同的第三方受益人, (C)承租人在信用证中没有任何财产利益,以及(D)如果承租人根据破产法任何一章成为债务人,承租人、任何受托人或承租人的破产财产均无权通过适用美国破产法第502(B)(6)条或以其他方式限制房东对信用证和/或其收益的债权和/或权利。
e.
信用证不是保证金。房东和租客承认并同意,在任何情况下,信用证或其任何续订或其任何收益均不得(I)被视为或被视为加州民法典1950.7条所指的“保证金”,(Ii)受该1950.7条的条款约束,或(Iii)被用作1950.7条所指的“保证金”。本合同双方(A)重申,信用证的目的不是作为保证金,该条款1950.7和适用于商业环境中保证金的任何和所有其他法律、规则和条例(“保证金法”)不应适用或相关,(B)放弃任何一方现在或将来可能具有的与保证金法律相关或产生的任何和所有权利、义务和义务。
f.
减少信用证金额。只要满足“信用证减额条件”(定义如下),信用证金额应在“减额日期”(定义如下)自动减去“信用证减额金额”;但条件是信用证金额不得少于40万7928美元(407,928.00美元)。“减价日”是指租赁开始之日起第54(54)个月的最后一天。“信用证减额”指的是40万7928美元(407,928.00美元)。在信用证减额条件满足后,本租赁中所有提及信用证金额的内容应被视为引用金额等于40万7928美元(407,928.00美元)。信用证金额的减少应通过承租人交付至
房东对现有信用证的修改证书(“信用证减额修正案”),在所有方面都符合本第20条的要求,金额适用的信用证减额;但承租人未能向房东提供信用证减额修正案,不应使本节的任何规定无法执行,也不放弃承租人在本第20.6节项下的任何权利。如果信用证减价条件得到满足,则房东应在房东不承担任何费用的情况下,与租户合理合作,以实现这种减价。“信用证减值条件”应指承租人已取得等于或大于25亿美元(2,500,000,000.00美元)的市值,且截至减值日,租户在任何适用的通知和补救期限后不会在本租约项下违约。如果信用证减额条件在减额之日仍未得到满足,则信用证金额可在随后信用证减额条件得到满足后进行。
承租人不得在处所内或其周围作出或容受任何事情,而该等事情会在任何方面与现行有效或日后可能制定或颁布的任何法律、法规、条例或其他政府规则、规例或规定有所抵触。承租人应自负费用和费用,迅速遵守所有此类政府措施,但(I)纠正租约开始之日存在的违规行为,(Ii)对建筑物的系统或公共区域进行结构更改或更改(统称为“除外更改”);但是,如果该等除外更改是由于租户在实质上完成改进后对房屋的改善或更改(租户改进除外)和/或特定使用方式而需要或触发的,则承租人应自费进行该等工作。房东将尽商业上合理的努力,尽量减少与房东进行的任何此类工作有关的对租客使用房产的不合理干扰。此外,承租人应完全遵守目前或未来旨在管理项目内和周围的停车、交通或交通的所有计划,与此相关,承租人应通过直接与房东、任何政府交通管理组织或任何其他与交通相关的委员会或实体合作,对位于该场所的所有员工的交通规划和管理采取负责的行动。任何有管辖权的法院的判决或在任何司法诉讼中接纳租客的决定,无论房东是否为诉讼一方,该房客是否违反了上述任何政府措施,在房东和房客之间,应是该事实的决定性事实。
房东保留在所有合理时间和在合理通知(不少于一(1)个工作日,除非有紧急情况,不需要通知的情况下)给租户的权利进入房产:(I)检查房产;(Ii)向潜在买家、抵押权人、土地出租人或在最后九(9)个月内向租户展示房产;(Iii)张贴不负责任的通知;或(Iv)为符合现行建筑守则或其他适用规定而有需要时,或因建筑物的结构更改、修葺或改善,或业主以其他合理意愿或认为有需要的情况下,更改、改善或修葺该处所或建筑物。即使本条款第22条有任何相反规定,房东仍可在紧急情况下随时进入房产,而无需通知租户和/或根据本租约的规定,执行房东要求的清洁工或其他服务。任何此类记项不得减免租金,并应包括为实现所述目的而采取所需合理步骤的权利。在行使本条规定的权利时,房东将采取商业上合理的努力,尽量减少对租客使用房产的不合理干扰。承租人特此放弃对损害或对承租人业务的任何伤害、不便或干扰、利润损失、任何入住率损失或场所的宁静享受的任何索赔,以及由此造成的任何其他损失。对于上述每个目的,房东应始终拥有一把钥匙,用来打开房屋内的所有门,租户的金库、保险箱和租户事先指定的特殊安全区除外。在紧急情况下, 房东有权在没有通知的情况下进入,并使用房东认为合适的任何方式打开房产内和房产的门。以上述方式进入处所,不得当作是强行或非法进入处所或扣留处所,或实际或推定地将租客逐出处所的任何部分。
在整个租赁期内,承租人有权与大楼的其他租户一样,按照先到先得的原则,免费使用《概要》第12节规定的预留和非预留停车位数量。承租人的无预留停车位应位于业主不时指定的为大楼提供无预留停车位的停车设施内。承租人继续使用停车位的条件是:(I)承租人遵守(A)在生效日期生效的停车规则和规则,如附件E所述,以及为业主和/或业主的停车运营商(定义如下)有序运营和使用停车设施而不时规定的所有合理修改和增加,以及(B)影响建筑物的所有有记录的契诺、条件和限制,及(Ii)经承租人合作,确保承租人的雇员及访客亦遵守停车规则及规例(以及所有有关的合理修改及增补,视属何情况而定)、任何该等其他规则及规例及契诺、条件及限制。承租人使用停车位的权利不应永久低于《概要》第12节规定的停车位分配,业主(和/或项目的任何其他业主)明确保留改变停车设施的大小、配置、设计、布局、位置和所有其他方面的权利(包括但不限于实施付费访客停车和代客制度),承租人承认并同意,房东可以在不对承租人承担任何责任和不降低本租约项下的租金的情况下, 不时临时关闭或限制进入停车场设施,以便进行维修或改建和改善。房东可以将其在本协议项下的责任委托给停车运营商(“停车运营商”),在这种情况下,停车运营商应拥有本协议赋予房东的所有控制权。任何停车税或政府当局征收的与使用此类停车有关的其他费用应由租户或停车使用者直接支付,如果直接向房东征收,租户应在房东提出书面要求后三十(30)天内偿还房东所有此类税款和/或费用。截至本协议发布之日起,任何政府部门均未征收与该项目相关的停车税。根据本条款第23条提供给承租人的停车权仅供承租人的人员和访客(以及上文第14.9节所述的用户)使用,未经房东事先批准,承租人不得转让、转让、转租或以其他方式转让此类权利,但根据上文第14条转让本租约或转租物业的情况除外。房东(及/或停车场营运商,视属何情况而定)合理决定,租户访客的所有访客停车位,须视乎房东(及/或停车场营运商)不时指定的访客停车区是否有空位而定。承租人与项目的其他承租人一样,也有权使用大楼前面的五(5)个访客停车位,供承租人的访客停车。
a.
术语;标题。为使本规定适用于公司或合伙企业或个人、男性或女性(视情况需要而定)所需的必要语法更改,在所有情况下均应假定为在每种情况下均已充分表达。文章和章节的标题仅为方便起见,不得被视为限制、解释、影响或改变该等文章和章节的含义。
b.
约束效应。本租约的每一条款均应延伸至业主和租客,并在情况需要时,不仅对房东和租客,而且对他们各自的继承人或受让人的利益具有约束力或约束力,但本条款不得允许租户进行任何违反上文第14条规定的转让。
c.
没有弃权。任何一方因违反本租赁条款而未能执行任何补救措施,均不意味着放弃本租赁的任何条款,即使此类违规行为将继续或随后再次发生,任何一方对本租赁任何条款的放弃只能是书面的,任何明示的放弃不得影响该放弃中指定的条款以外的任何条款,且该条款仅在时间和方式上明确规定。房东在本租约终止后从租客那里收取的任何款项,不得以任何方式改变租赁期的长短或租客在本租约项下的占有权,或在发出任何通知后,不得恢复、继续或延长租赁期,或影响在收到该等款项之前向租客发出的任何通知,
经同意,在送达通知书或提起诉讼后,或在对处所的管有作出最终判决后,业主可收取及收取任何到期租金,而上述租金的缴付并不免除或影响上述通知书、诉讼或判决。
d.
修改租约。如果项目的任何当前或未来的抵押权人或土地出租人需要修改本租约,这些修改不会增加承租人的成本或费用,也不会以任何其他方式对承租人的权利和义务产生实质性的不利影响,则在这种情况下,承租人同意可以对本租约进行这样的修改,并同意签署所需的任何文件,并在提出要求后十(10)个工作日内将文件交付给房东。如果房东或任何该等当前或未来的抵押权人或土地出租人要求签署一份简短的租赁表格,以便记录,其中包括当事人的姓名、房产描述和租赁期限等习惯条款,承租人应签署该简短的租赁表格,并在提出要求后十(10)个工作日内将其交付给业主。
e.
转让房东的权益。业主有权转让其在项目、建筑物和/或本租约中的全部或任何部分权益,一旦转让其在项目中的全部权益,房东将自动免除在转让日期后在本租约下产生的所有责任,而承租人应仅向受让人寻求在转让日期后履行业主在本合同项下的义务。业主的任何受让人的责任仅限于该受让人在项目中的权益,该受让人在本租约下不承担任何个人责任,承租人特此代表自己和所有通过承租人、通过承租人或在承租人之下提出索赔的人明确放弃和免除此类个人责任。房东也可以将其在本租赁中的权益作为额外担保转让给抵押贷款机构,但转让不应免除房东在本租约下的义务,租户应继续期待房东履行其在本租约下的义务。房东或其任何关联公司,或其各自的任何合作伙伴、股东、董事、高级管理人员、雇员、会员或代理人,均不对房东的义务或本租赁项下的任何不足承担个人责任,且不得针对房东或任何房东关联公司的任何股东、会员、董事、高级管理人员、雇员或代理送达诉讼程序。业主或其任何关联公司的合伙人、股东、董事、高管、员工、成员或代理人不得被起诉或指名为任何诉讼或诉讼的一方,除非为确保合伙企业、合资企业或有限责任公司(视情况而定)的司法管辖权,否则不得向业主的任何合伙人或成员送达法律程序文件。没有合作伙伴、股东、董事、高管、员工, 房东或其任何关联公司的成员或代理应被要求对任何法律程序文件的送达作出答复或以其他方式抗辩,不得对任何合作伙伴、股东、董事、房东或其任何关联公司的高管、员工、成员或代理采取任何判决或执行令状。
f.
禁止录制。除本租约第24.4节另有规定外,租客或任何透过租客、承租人或代表租客行事的人士均不得记录本租约或任何与此有关的备忘录、誓章或其他书面文件,而违反本条款的记录将使本租约在业主选择时无效。
g.
房东的所有权;航空权。房东的所有权一直是租客所有权的至高无上的地位。本条例并不授权承租人作出任何可能、将会或可能会妨碍业主所有权的行为。本租约不授予承租人对任何财产的任何观景权或采光权或空气权,无论该财产是否属于房东或任何其他人。
i.
内部标牌承租人应有权在房东自负费用的情况下,在其所在场所的入口门上或附近获得一(1)个建筑标准标识标志和建筑标准大堂名录标识。此类标牌应由业主自费安装(不得作为运营费用的一部分)。此类标牌的位置、质量、设计、风格、照明和大小应与业主的建筑标准标牌计划一致。
二、
禁止使用的标牌和其他物品。任何标志、窗帘或百叶窗(即使它们位于业主批准的建筑窗帘后面)或从房屋或建筑外部可见的其他物品,均须经业主以其合理的酌情决定权事先批准。
三、
承租人的外部标牌。除本条款第24条明确规定的标牌权利外,承租人有权在承租人自负费用的情况下,(I)在大楼面向Vista Sorrento Parkway的位置安装一(1)个非专有楼顶标牌,标明承租人的名称或标志,以及(Ii)在大楼现有的纪念碑标牌上安装一(1)个名称槽(统称为“承租人标牌”)。承租人的楼顶指示牌的一般位置在图H中有更详细的描述。
四、
规格和许可证。承租人的标牌应列出承租人的名称和/或标识,由承租人自行决定,但须经房东合理批准,在任何情况下,承租人的标牌均不得包括以下定义的“令人反感的名称”。承租人标牌的图形、材料、颜色、设计、文字、照明、大小、照明、规格和确切位置应事先得到业主的书面批准,批准不得被无理扣留、限制或拖延,并应与项目和业主建筑标准标牌规格的质量和性质一致和兼容。此外,承租人的标牌应符合承租人从圣地亚哥市获得的所有必要的政府或半政府批准和许可(统称为“政府批准”),并应遵守所有要求和CC&R(可修改)。房东应尽商业上合理的努力,不向房东支付任何费用,以帮助租户获得所有必要的政府批准,以获得租户的标识。承租人特此承认,房东没有就承租人的标牌获得所有必要的政府批准的可能性向承租人作出任何陈述或保证。如果承租人没有得到政府对承租人标牌的必要批准,承租人和房东在本租约剩余条款、契诺和条件下的权利和义务不受影响。
v.
令人反感的名字。如果原承租人或获准受让人希望更改承租人标牌上的名称和/或徽标,该名称和/或徽标不得与具有某种性质或声誉的实体有关,或与与项目质量不符的政治派别或取向有关,或以其他方式合理冒犯类似建筑物的房东(“令人反感的名称”)。尽管有上述规定,在任何情况下,“Janux Treateutics”、“Janx”或其任何类似的派生名称都不应被视为令人反感的名称。
六.
终止承租人标牌的权利。根据第24.8条授予承租人的标签权是原承租人或允许的受让人的个人权利,不得由任何其他个人或实体行使、使用或转让(但任何反映允许的受让人的名称更改或承租人的名称更改应经房东合理批准,只要该名称不是房东合理善意酌情决定的令人反感的名称)。此外,如果原承租人或获准受让人在租赁期内的任何时间没有租赁并占用至少75%(75%)的房产,则原承租人或获准受让人将不再拥有承租人外部标牌的任何权利(并永久失去使用该标牌的权利)。在这种情况下,房东有权在不少于三十(30)天前书面通知租户拆除租户的标牌。
七.
费用和维护;更换和更换。承租人标牌的实际成本和安装、设计、施工以及与承租人标牌相关的任何和所有其他成本,包括但不限于公用事业费用和连接费、许可证以及维护和维修(相对于一般外部建筑或屋顶维护),应由承租人独自承担。根据房东的合理判断,如果房客的标牌需要维修和/或保养,房东有权向房客发出通知,房客应在收到房东的通知后三十(30)天内进行修理和/或保养,费用和费用由房客承担;但是,如果合理地预计此类维修和/或维护需要超过三十(30)天的时间,承租人应在该三十(30)天内开始进行此类维修和/或维护,并应勤奋地进行此类维修和维护直至完成。如果承租人未能在上一句中所述的期限内进行此类维修和/或维护,房东有权在提前五(5)个工作日发出书面通知后,安排进行此类工程,并向承租人收取该工程实际合理费用的额外租金。如果承租人同意遵守本第24.8节的条款,并得到房东的合理批准,承租人应被允许在承租人的合理酌情权下定期更换和/或更换承租人的标牌。本租约期满或提前终止,或承租人按本合同规定提前终止承租人的标牌权利时,承租人应自行承担费用和费用, 拆除承租人的标牌,并修复因此而造成的任何损坏
移走。如果承租人未能按照前一句话的规定及时拆除承租人的标牌或恢复承租人标牌所在的区域,则房东可以进行该工作,房东在执行该工作时发生的所有实际、合理的费用应在承租人收到发票后三十(30)天内偿还给房东。第24.8.7节的条款和条件在租赁期满或提前终止后继续有效。
i.
当事人之间的关系。本租约双方或任何第三方不得将本租约中包含的任何内容视为或解释为建立委托代理关系、合伙关系、合资企业或业主与租客之间的任何关系,明确理解并同意,租金的计算方法或本租约各方的任何行为均不得被视为在房东与租客之间建立除房东与租客关系以外的任何关系。
j.
付款的运用。房东有权使用根据本租约从承租人那里收到的付款,而不考虑租户对此类付款的指定,以履行承租人在本租约项下的任何义务,其顺序和金额由房东自行决定。
l.
部分无效。如果本租约中包含的任何条款、条款或条件在任何程度上无效或不可强制执行,则本租约的其余部分或该条款、条款或条件对无效或不可强制执行的条款、条款或条件以外的个人或情况的应用不应因此而受到影响,并且本租约的每一个其他条款、条款和条件应在法律允许的最大可能范围内有效和可强制执行。
m.
没有保修。在签署及交付本租约时,承租人并不依赖任何陈述,包括但不限于任何有关构成额外租金的项目的金额或总计额外租金的陈述,或业主在完全、相同水平或相同基础上向其他租客提供相同服务的任何陈述,或业主的任何保证或任何声明,而该等陈述并未在本租约或本契约所附的一项或多项展品中明确阐述。
n.
责任限制。业主对业主在本租赁项下的义务以及业主与租户签署的与本租赁相关的任何其他文件(统称为“租赁文件”)的责任应限于业主在本项目中的权益,租户不得在寻求履行业主在租赁文件项下的义务或满足业主未能履行此类义务的判决时,查看业主的任何其他财产或资产或业主的任何直接或间接合伙人、成员、经理、股东、董事、高管、主要负责人、雇员或代理人(统称为“业主方”)的财产或资产;房东双方均不对房东履行租赁文件规定的义务承担个人责任。
o.
整个协议。本租约双方之间没有任何口头协议影响本租约,本租约取代并取消双方之间或房东向租客展示的关于本租约标的的任何和所有以前的谈判、安排、小册子、协议和谅解(如果有),且不得用来解释或解释本租约。本租约及业主与租客于本租约日期为偶数日签署的与本租约有关的任何附带函件或单独协议,包含双方以任何方式与物业的租金、使用及占用有关的所有条款、契诺、条件、保证及协议,应被视为本租约各方与其代表及代理人之间的唯一协议,且本租约的任何条款、契诺、条件或规定不得修改、删除或增加,除非双方以书面形式签署。双方均可接受的所有谈判和口头协议均已并入并包含在本协议中。双方之间没有其他陈述或保证,所有关于陈述的依赖完全基于本租约中包含的陈述和协议。
p.
租赁权。业主保留在该建筑物、其他现有建筑物及/或任何其他建筑物及/或任何其他建筑物及/或本项目任何其他部分订立该等其他租赁的绝对权利,因业主在行使其唯一商业判断时决定最好地促进本项目的利益。租户不会
任何特定租户或类型或数量的租户在租赁期内应占用大楼、其他现有建筑或项目中的任何空间,这一事实也不代表房东。
q.
不可抗力。由于罢工、停工、劳资纠纷、天灾、流行病(包括新冠肺炎及其变体)无法获得服务、劳动力或材料或合理替代品、政府行为或不作为(包括延迟获得任何许可或其他政府批准)、民变、火灾或其他伤亡以及其他超出有义务履行义务的一方合理控制的原因而导致的任何预防、延误或停工,但根据本租约规定承租人应支付的租金和其他费用的义务以及承租人根据《承租人工作书》(统称“不可抗力”)所承担的义务除外,即使本租约中有任何相反规定,该租约仍应免除该方的履行义务,其期限与任何此类预防、延误或停止的期限相同,因此,如果本租约规定了任何一方履行义务的期限,则该期限应根据不可抗力导致的该一方履行义务的任何延迟期限而延长。
r.
租客对赎回的豁免。承租人特此为承租人及所有根据承租人提出申索的人士放弃在本租约终止后通过任何法院的命令或判决或任何法律程序或令状赎回承租人对物业的占用权。
s.
通知。任何一方在本合同项下向另一方发出或要求发出的所有通知、要求、声明或通信(统称为“通知”)应以书面形式发出,应(A)通过美国挂号或挂号信、预付邮资、要求回执,(B)由全国认可的隔夜快递递送,或(C)亲自(I)按摘要第5节规定的适当地址或租户在向房东发出的通知中不时指定的其他地点送达租户;或(Ii)按《概要》第3节规定的地址寄给房东,或寄往房东在给租户的通知中不时指定的其他商号或其他地点。任何通知将被视为在第24.19节规定的邮寄之日、隔夜快递送达之日或面对面送达或被拒绝之日发出。如果承租人被告知房东的抵押权人或土地出租人的身份和地址,承租人应以挂号信或挂号信的形式向该抵押权人或土地出租人发出书面通知,说明房东在本租赁条款下的任何违约行为,并且在承租人行使任何可供承租人使用的补救措施之前,应给予该抵押权人或土地出租人一个合理的机会来纠正该违约行为。
t.
联合和几个。如果有一个以上的个人或实体作为承租人签署了本租约,则该等个人和实体在本租约项下承担的义务是并应是连带的。
u.
爱国者法案。为诱使房东签订本租约,承租人特此声明并保证:(I)据承租人所知,承租人不是、也不是由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)根据13224号行政命令发布的任何名单上的任何个人、团体、实体或国家直接或间接拥有或控制的,该行政命令旨在通过提供必要的工具来拦截和阻挠2001年《恐怖主义法》(公法第107-56、115 Stat)。272),可不时修改、修改或补充,或美国总统作为恐怖分子、“特别指定的国民和受阻人士”或其他被禁止或受阻人士(以下称为“受禁人士”的任何此等人士、团体、实体或国家)发出的任何类似行政命令;(Ii)承租人并非(据其所知,该承租人并非由任何直接或间接为任何被禁止人士或代表任何受禁止人士行事的人、团体、实体或国家直接或间接拥有、控制);及(Iii)承租人(或据其所知,直接或间接拥有或控制承租人的任何人士、团体、实体或国家)并无或将会经营业务,或已从事或将会与任何受禁制人士进行任何交易或交易,包括本租契的任何转让或将有关物业的全部或任何部分转租,或向受禁制人士或为该等人士的利益作出或收取任何捐款或资金、货品或服务。关于前述,明确理解并同意:(X)承租人违反前述陈述和保证的任何行为均为违约事件, 和(Y)本第24.21条中包含的陈述和保证在本租约到期或提前终止后仍将继续存在。
v.
陪审团审判;律师费。如果任何一方就本租约的具体履行、违反本租约的损害赔偿或以其他方式强制执行本租约项下的任何补救措施而对另一方提起诉讼,双方同意并在此放弃任何由陪审团审判的权利。在任何此类开始的情况下
在诉讼中,胜诉方有权向另一方追回可能已经发生的费用和合理的律师费,包括执行、完善和执行判决所产生的任何和所有费用。
w.
治理法律。本租约应根据项目所在州的法律进行解释和执行。
x.
提交租契。提交本文书供承租人检查或签署并不构成租赁保留或租赁选择权,在房东和租客双方签署和交付之前,本文书不作为租赁或其他方式有效。
y.
经纪人。房东及租客各自特此声明并向另一方保证,其(I)从未与任何房地产经纪或代理进行任何与本租约谈判有关的交易,但概要第11节所列的房地产经纪或代理(统称为“经纪”)除外,及(Ii)并不知悉任何其他房地产经纪或代理有权收取与本租约有关的佣金。每一方同意赔偿和保护另一方,使另一方不受任何索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决以及因补偿方与经纪人以外的任何房地产经纪人或代理人与本租赁相关的交易而欠下的任何租赁佣金或同等赔偿的费用和开支(包括但不限于合理的律师费)的任何和所有损害。房东应根据另一份协议向经纪人支付与本租约有关的佣金或费用。
z.
独立的契约。本租约应被理解为房东和租客之间的契约是独立的,不是从属的,租客在此明确放弃任何相反的法规的利益,并同意如果房东没有履行本租约中规定的义务,除本租约中明确规定的以外,租客无权进行任何维修或执行本租约项下的任何行为,费用由房东承担,或抵扣租金或本租约项下欠房东的其他金额;但前述规定不得损害租客就业主违反本条例规定对业主提起单独诉讼的权利,只要首先通知业主和任何涉及建筑物、项目或其任何部分的按揭或信托契据的持有人,而该建筑物、项目或其任何部分的地址迄今已通知租客,并给予业主和该持有人纠正上述违规行为的机会。
AA。
建筑名称和标牌。业主有权随时更改建筑物、其他现有建筑物和项目的名称,并有权在业主自行决定的情况下,在建筑物、其他现有建筑物和项目的任何部分的外部和内部安装、粘贴和维护任何和所有标志。未经业主事先书面同意,承租人不得使用建筑物、其他建筑物或项目的名称,或在广告或其他宣传中使用建筑物、其他现有建筑物或项目的图片或插图(与推销房屋转让或转租有关的除外)。
BB。
正在构建目录。房东应将承租人的姓名和在大楼内的位置列在大楼目录的一行上。这种指示牌的初始费用应由房东支付,但随后的任何费用应由租户承担。
Cc.
保密。承租人承认本租约的内容和任何相关文件均为保密信息。承租人应严格保密此类保密信息,不得向任何个人或实体披露此类保密信息,但以下情况除外:(I)承租人的财务、法律和空间规划顾问、经纪人、潜在贷款人、投资者、潜在投资者和其他真诚的顾问或顾问(仅与本租赁有关,且只要这些第三方同意受本节约束);(Ii)出于财务报告的目的而披露承租人的贷款人;或(Iii)本租赁的真诚的准允许受让人或分租户(前提是他们书面同意受本节约束)。尽管本租约有前述规定或任何相反规定,只要承租人是一家上市公司,承租人就可根据适用法律要求披露本租约及其任何修订;但除非适用法律要求披露整个租约/修订,否则承租人只能以摘要或摘要的方式披露本租约及其任何修订。
Dd.
房东建筑公司。除本租约或承租人工作书中明确规定外:(I)业主没有义务对处所、建筑物、其他现有建筑物、项目或其任何部分进行改建、改造、改善、翻新、维修或装饰;及(Ii)业主对租客并无就处所、建筑物、其他现有建筑物或其任何部分的状况作出陈述或保证。承租人承认,在租赁期之前和期间,业主(和/或任何公共区域协会)将完成与建筑、其他现有建筑、房产和/或项目各部分有关的建造和/或拆除工作,包括但不限于为其他租户改善房屋的环境美化和租户改善,并在业主自行选择的情况下,作为业主(和/或该公共区域协会)不时希望(统称为“建筑”)在项目内或作为项目一部分的其他建筑、改善、环境美化和其他设施。在施工过程中,除其他事项外,业主可在建筑物和/或其他现有建筑物中架设脚手架或其他必要结构,限制或禁止进入工程项目部分,包括部分公共区域,或在建筑物、其他现有建筑物和/或工程项目中进行可能产生噪音、粉尘或在建筑物内留下碎片的工程, 其他现有建筑和/或项目。承租人特此同意,该建筑及业主与该建筑相关的行为不应构成对承租人的推定驱逐,也不应使承租人有权享受任何租金减免。房东对承租人因该建造而对租客的业务造成的任何直接或间接伤害或干扰概不负责,亦无权就因该建造或业主与该建造有关而导致的全部或部分楼宇或租客个人财产的损失或改善,或因该建造或业主的行为而引起的任何不便或烦扰,向承租人要求任何赔偿或损害,但房东应尽商业上合理的努力,尽量减少对租客使用该楼宇的不合理干扰。业主保留对本项目的完全控制权,但不得与承租人的享受相抵触,与本租约的规定相同。这一保留包括房东有权细分项目并将部分项目转换为共管公寓单位,通过出售项目的全部或部分或在项目中增加不动产及其任何改进来改变项目的规模,将地役权和许可证授予第三方,并保持或建立建筑物的所有权,而不是项目的收费所有权。
法郎。
Net Lease.本租赁应被视为并被解释为“绝对净租赁”,除本租赁另有规定外,业主应收取租客应支付的所有款项,且不收取任何任何种类或性质的费用、评估、征用、费用和扣除。除本合同特别规定外,房东不应被要求提供任何服务或设施,或在房屋内或之上进行任何类型的维修、更换或更改。
GG。
访问控制。业主应为大楼提供一天24小时、一周7天和一年365天的某些门禁服务。承租人认识到,业主在大楼内提供的任何出入控制服务都是为了保护业主的财产,在任何情况下,业主均不负责为承租人或其雇员、受邀者或在建筑物或项目内或周围的财产提供安全或其他保护的任何权利,承租人不得放弃任何与此有关的权利。房东不对租客承担任何责任,租客特此放弃向房东提出的任何索赔,并明确承担以下风险:(I)第三方未经授权或犯罪进入房产或大楼,(Ii)房产或项目内或周围的人受到任何损害,或(Iii)由第三方的任何未经授权或犯罪行为造成的房产或大楼内及其周围的财产损失,无论房东提供的任何行动、不作为、失败、崩溃、失灵和/或保安服务不足,或房东实际或据称的被动或主动疏忽。
a.
该建筑已经或可能在未来通过绿色建筑倡议的持续改善现有建筑的绿球奖(Green Globesè-CIEB)、美国绿色建筑委员会的能源与环境设计领导(LEED)评级系统认证,或根据房东的可持续建筑实践运营。房东的可持续性实践解决了整个建筑的运营和维护问题,包括化学品的使用;室内空气质量;能源效率;水效率;回收利用
计划;外部维护计划;系统升级,以满足绿色建筑能源、水、室内空气质量和照明性能标准。尽管如上所述,在建筑物获得认证之前,承租人不应被要求遵守上述任何绿色建筑倡议或其他评级系统,并且承租人只需在建筑物通过上述认证后,就承租人所做的任何升级、更改或改进遵守该等绿色建筑倡议。在任何情况下,承租人不得要求租户对房屋进行更改、改善和/或其他维修或更换,以使房屋符合上述倡议和评级系统。除所有要求外,所有建造和维护方法和程序、材料采购和废物处理都必须符合最低标准和规范。
b.
承租人应使用经过验证的节能和碳减排措施,包括在任务照明中使用节能灯泡;使用照明控制装置;采取采光措施以避免室内空间过度照明;关闭建筑物南侧的百叶窗以避免空间过热;在工作日结束时关闭灯光和设备(如果这样做不干扰承租人的许可使用);对于承租人为房地购买的任何新设备,购买符合能源之星®资格的设备,包括但不限于照明、办公设备、商业和住宅质量的厨房设备、自动售货机和制冰机;购买通过美国环保局水感®计划认证的产品。自租赁开始之日起,承租人不应被要求更换批准的施工图中规定的任何东西或承租人打算安装在本第24.34.1(Ii)节规定的任何设备。
二、
回收和废物管理。承租人约定并同意,自负费用:(A)遵守联邦、州、县、市或其他管理当局、部门、委员会、机构和委员会关于垃圾、垃圾、垃圾和其他垃圾(统称“垃圾”)的收集、分类、分离和回收的所有现行和未来法律、命令和条例;(B)遵守房东在商业上合理的回收政策,作为房东可持续发展实践的一部分,在这些政策可能比适用法律更严格的情况下;(C)根据法律或业主在商业上合理的可持续发展做法,将其垃圾和回收物分类和分类;。(D)每种分类的垃圾和回收物应按照房东的指示放置在不同的容器中;。(E)房东保留拒绝收集或接受租客任何未按法律规定分类和分类的废物的权利,并要求租户安排收取租客的唯一费用和费用,并合理地利用业主满意的承包商;以及(F)承租人应支付因承租人不遵守本节规定而可能对房东或承租人施加的所有费用、费用、罚款、罚款或损害赔偿。
二、
运输管理。承租人应尽商业上合理的努力,遵守目前或未来旨在管理大楼内和周围的停车、交通或交通的所有计划,并与此相关,承租人应直接与房东、任何政府交通管理组织或任何其他与交通相关的委员会或实体合作,对位于建筑物内的所有员工的交通规划和管理采取负责的行动。此类计划可以包括但不限于:(I)限制租户在高峰时段的车辆出行次数;(Ii)增加车辆占有率;(Iii)实施内部拼车计划和员工交通协调员;(Iv)与员工和任何大楼或区域范围的拼车计划经理合作;(V)设立雇主赞助的激励措施(财务或实物),以鼓励员工拼车;以及(Vi)为员工利用灵活的工作班次。
JJ。
没有金钱上的损失。在本租约中任何需要业主同意或批准的地方,如果房东拒绝给予同意或批准,无论房东是否明确同意不会无理地拒绝同意或批准,承租人不得提出或行使任何金钱损害索赔(包括任何以抵销、反索赔或抗辩的方式提出的索赔)和/或基于承租人的索赔或主张而终止本租赁的任何权利。承租人的唯一补救措施应是通过具体履行、强制令或宣告性判决来执行该条款的诉讼或程序。在任何情况下,房东或房东各方不承担任何责任,租户代表其自身和所有其他租户各方放弃对根据租赁文件或与租赁文件相关的任何间接、后果性或惩罚性损害赔偿,包括利润或商机损失的任何索赔。
KK。
受益所有人的纳税状况。承租人承认并承认房东和/或房东的某些实益拥有人根据第856及以上条款不时有资格成为房地产投资信托基金。并避免(A)丧失这种地位,(B)从任何
本租约的条款不构成“不动产租金”(就房地产投资信托基金而言),及(C)征收所得税、罚金或类似税项(每一项均为“不利事件”)是业主及该等实益拥有人重大关注的事项。如果业主法律顾问认为本租约或本合同中的任何文件可能导致或导致不利事件,则承租人同意在不对承租人造成任何重大损失的情况下,与业主合作协商修改或修改,并应应业主的要求签署并交付实施该等修改或修改所需的合理文件。根据本第24.37条进行的任何修改或修改的结构应使房东和租户的经济结果与本租约中规定的基本相似,而不考虑此类修改或修改。在不限制房东在本第24.37条下的任何其他权利的情况下,房东可以放弃收取根据本条款应向房东支付的任何款项,该豁免应构成对本租约有关付款的修正或修改。承租人明确约定并同意不签订任何分租或转让合同,该合同或转让合同全部或部分根据任何人从租赁、使用、占用或使用物业获得的净收入或利润(收入或销售的固定百分比或百分比的金额除外),就该等使用、占用或使用提供租金或其他付款,而任何该等所谓的分租或转让作为对物业任何部分的管有、使用、占用或使用的任何权利或权益的转让,应绝对无效和无效。
呃.。
房租。就美国破产法第502(B)(6)条而言,承租人根据本租约应支付给房东或代表房东的所有金额,无论是否明确计价的基本租金、承租人的纳税、承租人的营业收入、额外租金或租金,均应构成租金。
嗯。
房东经纪人。除非房东向租客发出相反的通知,否则房东代理人有权作为房东代理人履行本租约,承租人有权依赖从房东代理人处收到的信件。承租人承认,房东代理仅作为与前述相关的房东代理;房东代理或其任何直接或间接合作伙伴、成员、经理、高级管理人员、股东、董事、雇员、委托人、代理或代表均不对承租人承担任何与履行本租约有关的责任,承租人放弃因本租约、大楼或房地产而产生或以任何方式与本租约、大楼或房地产相关的任何和所有此等各方的任何和所有索赔。
NN.
不能表演。本租赁以及承租人支付租金和履行承租人在本合同项下的所有其他契诺和协议的义务,不得因任何不可避免的延误而受到影响、损害或免除。房东应尽合理努力,及时通知租客任何不可避免的延误,使房东无法履行其在本租赁项下的任何义务。就本第24.40节而言,“不可避免的延误”指的是:房东不能履行或延迟履行本租约项下的任何义务,包括房东或房东无法进行或延迟进行任何维修、增建、改动、改善或装饰,或房东无法供应或延迟供应任何设备或固定装置,如果房东无法或延迟供应任何设备或固定装置,是由于罢工、劳工问题或意外,或由于任何超出房东合理控制范围的原因,包括与国家紧急状态、任何要求或短缺有关的政府优先购买权,或无法获得劳动力、燃料、蒸汽、水、电力或材料,或因租户或其他租户、机械故障、天灾、战争行为、敌方行动、恐怖主义、生物恐怖主义、内乱、火灾或其他伤亡造成的延误。
PP。
某些解释规则。就本租约而言,凡使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时,应视为后跟“无限制”字眼,而在情况或文意所需时,单数应解释为复数,阳性应解释为女性及/或中性,反之亦然。本租赁的解释和执行不应借助任何要求或建议对起草或导致起草有关条款的一方进行解释的规范、习惯或法律规则。本租约中的标题仅为方便起见而插入,仅供参考,并不以任何方式定义、限制或描述本租约的范围或本租约任何条款的意图。
QQ。
权威。如果承租人是公司、信托、有限责任公司或合伙企业,每个代表承租人签署本租约的个人在此声明并保证承租人是正式成立的、有资格在加州开展业务的现有实体,承租人有完全的权利和权力签署和交付本租约
租约,并且每个代表租户签字的人都有权这样做。在这种情况下,承租人应在房东提出书面要求后十(10)天内,向房东提交令人满意的证据,证明(I)该授权,(Ii)承租人在成立状态中的良好地位,以及(Iii)有资格在加州开展业务。如果房东是一家公司、信托、有限责任公司或合伙企业,代表房东签署本租约的每个人在此声明并保证房东是一个正式成立的、有资格在加州开展业务的现有实体,房东有完全的权利和权力签署和交付本租约,代表房东签署的每个人都有权这样做。
RR.
对应者;签名本租约可签订两(2)份或更多份。本租约的每一份副本均应视为其正本,所有该等副本合在一起应构成一份相同的文书。双方同意并同意,本租约可通过传真、.pdf文件的电子邮件或使用电子签名技术(例如,通过DocuSign或类似的电子签名技术)签署和/或传输,并且此类已签署的电子记录应与带有该方手写签名的纸质副本一样有效且对签字方具有约束力。双方进一步同意并同意:(I)如果一方使用电子签名技术签署本租约,点击“签署”,则该方即以电子方式签署本租约,以及(Ii)出于有效性、可执行性和可采纳性的目的,本租约上的电子签名应被视为与手写签名相同。
党卫军。
房顶权利。根据本第24.45条(包括承租人获得所有必要的许可并遵守业主合理的施工规则和条件,以及业主对与此相关的承包商、供应商和材料人的合理批准),承租人有权安装和维护屋顶冷冻机、与在房屋内开展业务有关的机械设备、电信天线、非专有权,不收取额外费用(但须经房东按照本第24.45条规定的合理批准),费用由承租人承担。用于接收信号或广播(而不是产生或发送任何该等信号或广播)的信号或广播(而非产生或发送任何该等信号或广播)(所有该等设备统称为“天台设备”),包括建筑物屋顶上的一个合理大小的天线及其他通讯设备。承租人对建筑物屋顶的使用应为非排他性。业主不会就建筑物屋顶的状况,或建筑物屋顶是否适合或适合安装、维修及操作天台设备,包括但不限于天台设备的任何接收和传输的质量和清晰度,以及是否存在任何来自建筑物或其他地方的干扰,作出任何陈述或保证。屋顶设备的位置、外形、大小、设计和重量应经业主合理批准, 只要这种屋顶设备不会造成设计问题,就不会拒绝批准。承租人应维护这些屋顶设备,费用和费用由承租人自行承担。如果承租人选择行使其安装屋顶设备的权利,则承租人应事先通知房东。如果屋顶设备构成特殊更改,承租人应在本租约期满或提前终止时,或在第24.45条规定的承租人权利终止时,拆除该等屋顶设备,并应修复因拆除造成的任何损坏。承租人无权将其屋顶设备授权给任何无关的第三方,也不得允许承租人因无关的第三方使用该等屋顶设备而获得任何收入、费用或任何其他对价。
TT.
水传感器。承租人应负责迅速安装具有网络功能的无线漏水传感器装置,如果房屋内发生漏水,该装置可每周二十四(24)小时、每周七(7)天向承租人发出警报(位于房屋内的水传感器装置在本文中应称为“水传感器”),费用由承租人自行承担。水感应器须安装在处所内任何用水的地方(例如水槽、水管、水龙头、热水器、咖啡机、制冰机、饮水机和饮水机),以及业主不时指定的位置(“感应器区域”)。对于影响或与任何感应器区域相关的任何变更,房东可要求安装或更新水感应器,这是房东商业上合理的决定权。关于安装任何此类水传感器,承租人应事先获得业主的书面同意,使用业主合理批准的经验丰富且合格的承包商,并遵守本租赁第8条的所有其他规定。承租人应根据本租约第7条的规定,在租期内始终保持位于物业内的任何水传感器(无论是由承租人或其他人安装)处于良好的工作状态、维修和状况(受合理损耗的限制),并遵守本租约第7条的所有其他规定,费用和费用由承租人自行承担。
尽管本合同有任何相反的规定,业主既没有义务监控、维修或以其他方式维护水传感器,也没有义务对可能从水传感器接收到的任何警报或从水传感器产生的任何警报做出响应。如果房东要求承租人自行承担费用,在安装时通知承租人,拆除由承租人安装的水传感器,并修复因此而造成的任何损坏;但是,如果房东不要求承租人按照前述规定移除水传感器,则承租人可以将水传感器和所有必要的用户信息留在原处,以便将来的租户使用(例如,水传感器应畅通,并准备好供第三方使用)。如果承租人根据前述规定被要求拆卸水传感器,而承租人未能完成拆卸和/或未能修复因拆卸任何水传感器而造成的任何损坏,房东可以这样做,并可以向租户收取费用。
[页面的其余部分故意留空;签名在下一页]
房东和租客于上述日期签署本租约,特此为证。
《房东》:
太平洋广场业主L.L.C.
特拉华州一家有限责任公司
作者:/s/丹尼尔·多拉齐
姓名:丹尼尔·多拉齐
ITS:执行副总裁兼收购主管
“租户”:
亚努克斯治疗公司
特拉华州的一家公司
作者:/s/David Campbell
姓名:大卫·坎贝尔
ITS:总裁兼首席执行官
附件A
房屋平面图大纲
[楼面平面图]
附件A-1
项目场地平面图
[影象]
附件A-2
显示办公区域和实验室区域的平面图
[楼面平面图]
附件B
承租人工作书
本承租人工作书(“承租人工作书”)列出了与房屋改善工程施工有关的条款和条件。本承租人工作书中对“租赁”的所有提及应指作为附件B附在本承租人工作书上的承租人相关部分。
业主先前已根据基本建筑工程矩阵(附于租约作为附件C)大体上开始建造物业的基础、外壳及核心(I)及(Ii)物业所在楼宇的楼面(统称“基础建筑工程”),除租约另有规定外,承租人应接受于租约日期及租赁开始日期存在的现行“现有”状况下的基础建筑工程。除以下规定的津贴外,业主没有义务对房屋、建筑物或项目进行任何改动或改善,或支付任何费用;但业主应自费支付房屋的初步测试计划的费用(但不包括对本合同的任何修改)。
1.1
租户改善津贴。承租人有权从业主处获得一次性租户改善津贴(“承租人改善津贴”),金额最高但不超过每平方英尺225美元(225.00美元)(即1064.16万美元(10641,600.00美元),以47,296平方英尺的租金计算),以帮助支付设计、允许和建造承租人改善的费用,除非本合同另有规定,否则这些改善是永久贴在建筑物上的(统称为:“租户改进”)。尽管上面有任何相反的规定,如果存在超额津贴金额(定义见下文第4.3.1节),承租人有权在承租人有义务支付超额津贴金额之前向业主发出书面通知,一次性获得不超过每可出租平方英尺25美元(25美元)的改善津贴(“额外津贴”),即最高118.24万美元(1,182美元,400.00)根据房地中47296平方英尺的可出租面积计算)。如租客行使该选择权,并作为业主向租客提供该等额外津贴的代价,则租客在整个126(126)个月初始租赁期(“摊销期间”)期间应支付的基本租金将按每月平均本金及利息的比例增加足够于在上述126(126)个月期间全数摊销该等额外津贴,并按年利率8%(8%)的利率(“摊销租金”)按未偿还本金余额计算利息。在房东选举中, 这样的摊销租金应在业主和租客签署的租约修正案中予以纪念。如果租约因租户违约而终止(不包括房东根据租约条款或本租户工作书的违约),租户承认并同意,租户根据本条款第3款的前述规定在终止日未向房东支付的额外津贴的未摊销余额应立即到期,并应作为截至该终止日的未付租金支付。此外,在任何情况下,摊销租金不得以任何理由减少。津贴及额外津贴在此统称为“津贴”。在任何情况下,房东没有义务根据本租户工作书支付租户改善费用的总金额超过津贴。免税额只可用于永久附加于物业的改善工程;但租户可将不超过106万4160元(1,064,160.00元)的租户改善津贴(但不包括额外津贴)用于(I)为物业购买及安装家具、固定装置及设备,(Ii)在物业安装网络及电线,(Iii)租客因最初迁入物业而招致的直接搬家费用,以及(Iv)租客改善物业的设计及
工程服务、建筑服务、直接搬家费用和合理的项目管理费(统称为“软成本”)。在租赁开始日期后二十四(24)个月内,任何未使用的补贴金额应为房东的独有财产,房东将没有义务在该日期之后支付任何金额的补贴。承租人无权就租户改善津贴中未用于支付租户改善津贴项目(定义见下文)的任何部分收取租金或以其他方式抵销的任何现金付款或信贷。
1.2
支付租户改善津贴。除本承租人工作书中另有规定外,承租人改善津贴应由房东支付(每项支付应按照房东的标准支付程序进行),仅用于以下项目和费用(统称为“承租人改善津贴项目”):
(i)
支付(I)建筑师和工程师的费用(定义见下文)和(Ii)与编制和审查施工图(定义见下文)有关的业主和业主顾问所产生的费用以及所提供的文件和材料的费用;
(Ii)
支付承租人改建工程的平面费、许可费和许可证费;
(Iii)
承租人改善设施的建造费用,包括但不限于承包者费用和一般条件、测试和检查费用、公用事业费用、垃圾清除、停车和升降机费用,以及下班后使用货运电梯的费用;
(Iv)
在施工图要求对基础、壳体和核心进行任何更改时的费用(包括如果此类更改是由于此类工作是在无人居住的基础上准备的),包括所有直接的建筑和/或工程费用以及与此相关的费用;
(v)
根据规范或任何其他要求对施工图或承租人改进进行任何更改的费用;
(八)
房东承担的与承租人装修设计和施工有关的所有其他费用;
(Ix)
软成本,如上所述(但受上述上限的限制);以及
(x)
租户项目经理的费用(但不超过已支付的租户改善津贴金额的百分之一(1%),以及已支付的额外津贴(如适用))。
1.3
建筑标准件规范。业主应为建筑标准部件制定商业上合理的规范(“规范”),以用于承租人改善房屋的施工。房东应在生效日期后,在合理范围内尽快向租户提供这些规格。除非业主另有同意,承租人的装修应符合规范。房东可能会不时更改规格。
1.4
建筑师/施工图的选择。业主应保留麦克法兰建筑师事务所作为其建筑师/空间规划师(“建筑师”),以编制本“施工图”中定义的“施工图”
第3.1节。业主应聘请业主的工程顾问(“工程师”)准备与房屋内的结构、机械、电气、管道、暖通空调、生命安全和喷水灭火工程有关的所有平面图和工程施工图。本合同项下由建筑师和工程师编制的平面图和图纸统称为《施工图》。施工图应是测试配合的合乎逻辑的演变。尽管任何施工图是由业主审核或由其建筑师、工程师和顾问准备的,尽管业主或业主的建筑师、工程师和顾问可能向承租人提供了任何建议或帮助,但业主不承担任何与此相关的责任,也不对施工图中包含的任何遗漏或错误负责,承租人根据租约第10条规定的豁免和赔偿应具体适用于施工图。
1.5
最终太空计划。附件为附表1,是租户改善房产的最终空间计划(“最终空间计划”),该最终空间计划包括所有办公室、房间和其他隔断以及将包含在其中的重要设备的布局和指定,该最终空间计划现由业主和租户批准。
1.6
最终施工图。根据最终空间平面图,业主应促使建筑师和工程师完成房屋的建筑和工程图纸,并促使建筑师以完整的形式编制一套全面协调的建筑、结构、机械、电气和管道施工图,以允许分包商竞标工程并获得所有适用的许可(统称为最终施工图),并应提交给承租人批准。最终施工图应包括对最终空间平面图的必要修改,以符合建筑物的楼层荷载和其他结构和系统要求。除非承租人另有指示(且业主批准),否则在《最终空间平面图》中所描绘的承租人改善的任何部分的饰面和规格并未完全列出,则实际规格和完工工作应与规格相符。承租人应在业主向承租人交付最终施工图或其任何修改后十(10)个工作日内批准或合理地不批准最终施工图或其任何修改;然而,, 承租人只有在最终施工图与最终空间平面图(“施工图设计问题”)实质上不一致(业主合理要求的变更)的范围内,才可不批准最终施工图。承租人未能在上述十(10)个工作日内以书面通知业主的方式合理地不批准最终施工图或其任何修改(该通知应详细说明承租人不同意任何施工图设计问题的合理理由),应视为构成承租人对最终施工图或此类修改的批准。
1.7
批准的施工图。最终施工图应在承租人改建工程开始之前,经承租人批准或视为已批准(“经批准的施工图”)。房东应促使建筑师向适用的当地政府机构提交批准的施工图,以获得所有必要的适用建筑许可证,以允许承包商(定义见下文)开始并完全完成承租人改善工程的施工(“许可证”)。房东同意与租户合作(但房东不承担任何费用),以获得任何必要的许可或其他政府批准,以及时、实质性地完成租户的改善。未经业主事先书面同意,不得对批准的施工图进行任何更改、修改或更改,但如果更改会直接或间接地大幅推迟房屋的基本完工时间超过三十(30)天,则业主可自行决定拒绝同意,但在任何情况下,作为业主同意任何此类更改、修改或增加的条件,承租人应书面同意此类更改、修改或增加造成的任何延迟应被视为租户延误。
1.8
时间截止日期。双方应尽最大努力与建筑师、工程师和另一方合作,以完成施工图和许可程序的所有阶段,并在租赁签订后尽快与承包商合作,以批准GMAX合同(定义如下),在这方面,如果业主认为此类会议是合理必要的,承租人应每周与业主会面,讨论承租人在此方面的进展。
1.9
承包商。承建商应在业主的监督和挑选下(经承租人合理批准)建造承租人的改建工程(“承建商”)。
1.10
GMAX和GMAX初步批准日期。业主和租客签署批准的施工图后,房东应根据批准的施工图向租户提供初步GMAX合同(“初步GMAX”),初步GMAX应尽可能包括承租人与承租人改善工程相关的所有承租人改善津贴项目的费用。在承租人收到初步GMAX后五(5)个工作日内,承租人有权对初步GMAX进行价值评估。然后,在之后的额外五(5)个工作日内,承租人应批准(或合理地不批准并请求进行要求承租人批准的必要编辑)初步GMAX(其可通过房东批准的租户提出的价值工程变更进行修改)。承租人必须批准初步GMAX的日期以下称为“GMAX批准日期”。
1.11
业主承包商在业主监督下进行的承租人改进工程。
(i)
超额免税额。在GMAX批准日期之后,承租人应支付超出承租人改善津贴(如果适用,则为额外津贴)(“超额津贴”)的承租人改善设计、允许和施工的所有费用,该费用应在房东分配承租人改善津贴(以及,如果适用,额外津贴)的同时,以现金分期支付给房东,因为房东支付的这些费用相当于该等费用的一小部分。分子是超额津贴金额(减去租户选择使用的额外津贴金额),分母是津贴和超额津贴金额的总和。如果在GMAX批准日期后对施工图或租户改进进行任何修改、更改或替换,则在房东提出要求后五(5)个工作日内,承租人应向业主支付与该等修改、更改或替换相关的任何额外费用,只要该等额外费用增加了任何现有的超额津贴金额或导致超额津贴金额。租客改善完成后,房东应向租客提交最终成本报表,其中应注明租户改善津贴项目的最终成本,如果该成本报表表明租户少付或多付了超额津贴,则在租户收到该报表后十(10)个工作日内,租户应将少付的金额交付给房东,或房东应视情况退还多付的金额给租客。
(Ii)
房东监督。业主以具有竞争力的市场价格选择承包商并经承租人合理批准后,业主应独立保留承包商按照批准的施工图施工承租人的改善工程,业主应监督承包商的施工,承租人应向业主支付施工监督管理费(“业主监理费”),作为业主根据本工作书提供的服务和合作的唯一补偿,金额相当于(I)2.5%(2.5%)和(Ii)承租人改善津贴金额的乘积,如果适用,还应支付额外津贴;业主应从租户改善津贴和额外津贴(如适用)中扣除业主监督费。
(Iii)
承包商的保证和保证。房东特此将承包商关于承租人改进的所有保证和担保转让给承租人,该转让应以非排他性为基础,以便房东和/或承租人可以执行保证和保证,承租人特此放弃与承租人改善工程有关或因承租人改进工程施工而向房东提出的所有索赔。
1.12
基本完工。就租赁而言,包括为确定租赁开始日期(如摘要第7.2节所述),物业应在物业基本建成后“随时可供使用”。就本租赁而言,房屋的“基本完工”应发生在:(A)承租人根据批准的施工图完成了对房屋的改善,但对承租人在房屋内的经营能力没有实质性影响的任何清单项目以及将由承租人安装或在承包商监督下安装的任何租户固定装置、工作站、嵌入式家具或设备除外,以及(B)承租人具有占用房屋的合法权利。
1.13
租户延误。如果因下列任何原因(统称为“承租人延误”)直接、间接、部分或全部导致房屋实际完工出现延误或出现延误:
(i)
承租人未能及时批准任何需要承租人批准的事项,包括GMAX批准日期前的初步GMAX和/或承租人未能及时履行本合同要求承租人承担的任何其他义务或行为;
(Ii)
承租人违反本承租人工作书或租赁合同的条款,在适用的通知和补救期限内未得到补救;
(Iii)
承租人要求更改施工图(但如果承租人要求更改,如果房东知道这样的更改将导致承租人延误,则应善意地立即通知承租人);
(Iv)
承租人对在合理时间内(根据租赁开始日期的预期日期)无法获得的材料、部件、饰面或装修的要求,或与规格不同或未包括在内的材料、部件、饰面或装修(但如果承租人要求此类材料、饰面或装修,如果房东知道此类项目将导致承租人延误,则应真诚努力迅速通知承租人);
(v)
根据批准的施工图要求对基础、外壳和核心进行更改(前提是,如果承租人要求更改,如果业主知道更改将导致承租人延误,则应真诚努力迅速通知承租人);
(Vi)
任何要求所要求的对施工图和/或租户改进的任何更改,如果此类更改直接归因于租户对房屋的使用或租户的专门改进(由房东确定)(但如果租户要求这样的更改,如果房东知道这样的更改将导致租户延误,则应真诚地立即通知租户);或
(七)
承租人、其代理人或员工在收到书面通知后三(3)个工作日内未改正的任何其他行为或不作为;
则即使租约有任何相反规定,且不论物业实质完成的实际日期为何,租赁开始日期(如摘要第7.2节所载)应被视为在没有出现承租人如上文所述的一项或多项延迟的情况下租赁开始日期。
1.14
承租人在基本完工前进入房屋。在符合本合同条款的情况下,只要承租人及其代理人不干扰或拖延承包商在项目、建筑物和房地中的工作,业主应允许承租人至少提前三十(30)天进入房地。
为承租人安装家具、IT基础设施、设备和/或固定装置(包括承租人的数据和电话设备)而完成的房地。在合理可用的范围内,业主应允许承租人自费使用公用事业设施、大楼的材料升降机、货运电梯和客运电梯,以及大楼的停车和相关设施,只要这些设施是承租人在上午7:00进入办公场所所合理需要的。下午6点。工作日(节假日除外)(就本节而言,“施工时间”)。尽管有上述规定,如果承租人、承租人的代理人在施工时间以外需要上述任何服务,承租人应支付适用的自付服务费用(如果有)。承租人在按照第6.1节的条款进入房屋之前,应向业主和承包商提交一份时间表,供他们批准,该时间表应详细说明承租人进入的时间和目的。对于任何此类进入,承租人承认并同意承租人的员工、代理人、承包商、顾问、工人、机械师、供应商和受邀者应充分合作、和谐工作,并且不得以任何方式干扰业主或业主的承包商、代理人或代表在项目、建筑物和处所内进行工作,或干扰建筑物和/或项目的一般运作。如果任何代表租户的人在任何时候都不合作,或者将以其他方式造成或威胁造成任何不和谐或干扰,包括但不限于劳资不和谐,并且租户没有立即按照房东的指示采取和维持纠正措施, 房东可在提前二十四(24)小时书面通知租客后,取消租客的入住权。承租人确认并同意,承租人或为承租人或代表承租人工作的任何个人或实体进入并占用物业或其任何部分,应被视为受租约的所有条款、契诺、条件和条款的约束,但不包括支付租金的契诺(直到租约生效日期发生为止)。此类要求应包括但不限于,承租人和允许进入房屋的任何其他各方应向房东提供房东要求的保险证据。承租人还承认并同意,房东不对承租人在物业内或附近进行的与此类进入相关的工作或在租赁开始日期之前放置在其中的任何财产造成的任何伤害、损失或损坏承担任何责任,这些风险和责任由承租人独自承担。承租人或承租人的任何雇员、代理人、承包商、顾问、工人、机械师、供应商和受邀者对房屋的任何部分造成的任何损坏,包括承租人的改善工作,承租人应向房东负责。如果承租人在执行与此类进入相关的工作时导致房东产生额外费用或需要使用任何建筑服务,承租人应立即向房东偿还此类额外费用和/或应按当时有效的房东标准费率支付房东该等建筑服务费用。此外,承租人应使房东免受建筑物或房产的任何损失或损害,并赔偿、保护和保护房东,使其免受因承租人根据本6.1节的行为而造成的任何人员伤害。
1.15
租客代表。承租人已指定Chris Breitbarth作为其在本承租人工作书中规定的事项的唯一代表,此人有完全的权力和责任代表承租人按照本承租人工作书的要求行事。
1.16
业主代表。房东已指定乔纳森·帕罗作为本租户工作书中所述事项的唯一代表,在另行通知租户之前,乔纳森·帕罗有完全的权力和责任代表房东按照本租户工作书的要求行事。
1.17
在这封租户工作信中,时间是关键。除另有说明外,本文中所有提及的“天数”均指营业日。在所有要求承租人批准或交付物品的情况下,如果没有发出批准的书面通知或物品没有在规定的时间段内交付,房东可自行选择,在上述期限结束时,该物品应自动被视为已由承租人批准或交付,下一个后续时间段将开始。
1.18
租户的租约违约。尽管租约中有任何相反的规定,如果租约第19.1节所述的租户违约事件或租户根据本租户工作书的任何违约(超出所有适用的通知和补救期限)在物业基本建成之前的任何时间发生,则除了根据租约、法律和/或衡平法授予房东的所有其他权利和补救措施外,房东有权暂时停止支付全部或部分租户改善津贴和/或房东可能导致承包商暂时停止建造房产(在这种情况下,承租人应对因上述第5.2节所述的承租人停工而导致的房屋基本完工的任何延误负责,直到根据租约条款纠正此类违约为止(在这种情况下,承租人应对实质性完工的任何延误负责
因房东不作为而造成的房屋竣工)。此外,如果租约在租赁开始日期之前终止,由于租户违约,如租约第19.1节所述或根据本租户工作书,除房东可根据租约依法和/或衡平法获得的任何其他补救措施外,租户应在收到租户的声明后五(5)天内向房东支付额外租金。业主自付的任何及所有费用(包括业主支付的租户改善津贴的任何部分),且截至终止日为止,租户尚未退还或以其他方式支付与租户改善计划、安装和/或建造相关的任何费用,包括但不限于与拆除所有或任何部分租户改善和修复相关的费用。
附表1
最终空间计划
[楼面平面图]
附件C
基地建设工作矩阵
附件D
确认租约条款/修订租约
本租约条款/契约修订确认书(“确认/修订”)自20_A_(“租客”)。
R E C I T A L S:
A.业主与租客签订日期为_、_
B.除本文另有规定外,本修正案中使用的所有大写术语应具有与租赁中该等术语相同的含义。
房东和租客希望修改租约,以确认租期的开始和到期日期,如下所述。
因此,现在,考虑到前述陈述和本协议所载的相互契约,并出于其他善意和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--双方同意如下:
1.日期的确认。双方特此确认:(A)物业已准备就绪,及(B)租期自_租户应于20_
2.不作进一步修改。除本修正案所述外,租约的所有条款和规定应保持不变,并具有充分的效力和作用。
兹证明,本修正案已于上述第一年生效。
《房东》:
________________________, a ______________________
由以下人员提供:
姓名:
ITS:
“租户”:
,
a
由以下人员提供:
姓名:
ITS:
由以下人员提供:
姓名:
ITS:
附件E
规章制度
承租人应忠实遵守和遵守下列规章制度和停车规章制度。业主不对承租人不履行上述任何规则和规定及/或停车规则和规定,或不履行与建筑物和/或项目的任何其他租户或占用者的行为或不作为有关的行为负责。
1.
未经业主事先书面同意,承租人不得在房屋内的任何门上放置任何锁或安装任何安全系统(包括但不限于卡钥匙系统、报警器或安全摄像头),且不得无理拒绝同意,业主有权随时保留并使用钥匙或其他访问代码或设备来打开房屋内和房屋内的所有锁和/或安全系统。房东应向租客提供合理数量的新的唯一钥匙/门禁卡,以打开房屋大门上的锁。费用由租户承担。承租人可以根据需要为其员工申请额外的密钥。承租人不得复制钥匙。所有钥匙应在租赁期满或提前终止时归还给房东。此外,如果承租人重新钥匙、重新编程或以其他方式更换房屋内或用于该场所的任何锁,则所有此类锁和钥匙系统必须与大楼的主锁和钥匙系统保持一致,所有费用均由承租人承担。
2.
所有通往公共走廊的门,除非已安装电力护栏,否则除正常进出处所外,须时刻保持关闭。人行道、门道、通道、入口、前厅、大厅、楼梯和其他公共区域不得被承租人阻挡,或被承租人用于进出房屋以外的任何目的,承租人、其员工和代理人不得在入口处或走廊中游荡。
3.
房东保留在大楼附近类似建筑的惯例时间内关闭并锁上大楼所有出入口的权利。如果是在大楼正常营业时间之后,承租人及其员工和代理人应确保在离开大楼时,大楼的门已安全关闭并上锁。任何租客、其雇员、代理人或任何其他人士在大厦上锁的任何时间,或在建筑物被视为在正常营业时间以外的任何时间进出大厦,均可被要求在进入或离开大厦时签署建筑物登记册。租户的授权员工可在下班后通过硬钥匙、卡钥匙或房东不时采用的其他程序进入;租户应支付提供给租户员工的所有出入卡及其因遗失、被盗和/或损坏而更换的所有费用。可拒绝进入大楼和/或项目,除非寻求进入的人有适当的身份证明或事先安排的通行证。业主及其代理人在任何情况下均不对任何人进入或被排除在建筑物和/或项目之外的任何错误承担任何损害赔偿责任。如果发生入侵、暴徒、骚乱、公众骚乱或其他骚乱,业主有权在大楼和/或项目继续使用期间,以其认为适当的任何方式阻止进入大楼和/或项目,以确保生命和财产的安全和保护。
4.
业主有权规定带进大楼的所有保险箱和其他重物的重量、大小和位置。如果房东认为有必要,保险箱和其他重物应支撑在适当分配重量所需的厚度上。在任何情况下,房东将不对任何此类安全或财产的损失或损坏负责。因移动或维护任何该等安全财产或其他财产而对建筑物的任何部分、其内容物、占用人及/或访客造成的一切损害均由承租人独自承担,而上述损害或伤害的任何费用须由承租人承担。
5.
任何家具、货物、包裹、供应品、设备或商品不得进入或移出建筑物,或在电梯内上下移动,除非以业主指定的方式、在指定的电梯内和在业主指定的时间内进行。承租人应向业主提供不少于24小时的提前通知,告知业主需要为任何此类目的使用电梯,以便业主有合理的时间安排电梯的使用,并安装这种垫片,或采取适当的其他措施或规定适当的程序,以防止电梯或建筑物的其他部分受到损害。承租人应承担因本合同所述活动造成的物品损坏和人员伤害的一切风险。如果设备、财产或
房东或任何其他方的人员因本合同所述活动造成或与之相关的损坏或受伤,承租人应对由此造成的任何损坏或损失负全部责任。
6.
业主有权控制和运营大楼和项目的公共部分、公共设施、供暖和空调以及供租户共同使用的任何其他设施,其方式与大楼附近类似建筑的习惯方式相同。
7.
不得在建筑物的窗、门或其他部分喷漆或张贴标志、广告或告示,但如标志、广告或告示的颜色、大小、式样及位置须首先获得业主书面批准,则属例外。房东有权在不通知租客的情况下拆除任何未经房东书面批准的标志、广告和通知,费用由房客承担。业主可在大楼一楼(主大堂)提供和维护按字母顺序排列的电话簿或其他目录设备,列出租户,除非事先得到业主的书面同意,否则不允许使用其他电话簿。
8.
租户的要求只有在项目管理办公室或业主指定的办公地点提出申请后才会得到满足。除非得到业主的特别指示,否则业主员工不得从事任何非正常职责的工作或做任何事情。
9.
承租人不得(通过使用任何电视、收音机或乐器、制造噪音或干扰、制造令人反感的气味或其他方式)、招揽或游说大楼和/或项目的任何居住者,并应与业主或业主代理人合作以防止此类情况发生。
10.
洗手间、尿厕、洗脸盆及其他器具不得作建造用途以外的其他用途,亦不得在其内抛掷任何种类的异物。因违反本条规定而造成的任何破损、停工或损坏的费用,应由造成破损、停工或损坏的承租人或其雇员或受邀请人承担。
11.
承租人不得使房屋的楼面超载。未经业主同意,承租人不得在隔板、木制品或灰泥上打记号、钉钉子或螺丝,或以任何方式污损房屋或其任何部分;但如承租人在房屋内墙上放置图片和其他正常的办公室壁挂,则无须事先征得业主同意(但在租期结束时,承租人应修补因此而对房屋造成的任何洞和其他损坏)。
12.
除供任何准许用途的设备及供租客雇员及受邀人士专用的自动售货机外,未经业主书面同意,不得在处所内安装、维修或操作自动售货机。承租人不得在房产内或在建筑物的任何其他区域安装、操作或维护电力设备,使电力系统超负荷运行,使其超出业主单独确定的正常、有效和安全操作的能力。
13.
未经业主事先书面同意,租户不得使用房东可能提供的以外的任何供暖或空调方法。未经房东事先书面同意,承租人不得为房屋提供制冷或供暖,包括但不限于使用电子或燃气加热设备、便携式冷却器(如“Move n Cool”)或空间加热器,任何此类批准都将用于符合联邦、州和当地法规的设备。
14.
承租人不得在房屋、大楼和/或项目周围使用或保存易燃、易爆或危险的液体或物质,但在用于一般办公室和/或生物技术实验室和间隔室用途的类似建筑物中通常存在的物质除外,并且承租人正在以安全的方式并根据所有要求、规则和法规使用这些物质。未经业主事先书面同意,承租人不得使用、储存、安装、泄漏、移除、释放或处置任何含石棉材料或任何含石棉材料或任何固体、液体或气体材料,这些材料或材料根据美国联邦法典第42编第9601节及以后的规定被认为是有毒或危险的。或现在或以后可能生效的任何其他适用的环境法律,但通常在类似房产中发现的用于一般办公室、实验室和/或隔间的物质除外,并且承租人正在以安全的方式和在
符合所有要求。承租人应遵守与承租人使用这些材料有关和管理的所有法律,并应独自承担减少和搬运这些材料的费用。
15.
承租人不得因噪音、气味或震动而允许或允许以冒犯或反对业主或建筑物和/或项目的其他占用人的方式占用或使用该场所,或以任何方式干扰其他承租人或与之有业务往来的人,但承租人的许可用途不得被视为令人反感。
16.
承租人不得将任何动物带进或饲养在工程项目、建筑物或处所内,但协助伤残人士的动物及参与进行承租人准许用途的动物除外。
17.
承租人不得以任何方式或任何目的使用或占用该处所,以损害该处所、建筑物和/或工程项目的声誉或损害其现在或未来的价值。承租人不得使用或允许处所的任何部分用于住宿、睡觉或任何非法目的。
18.
租客不得在处所内烹调或准许烹调食物,亦不得将处所用作存放商品或作任何不适当、令人反感或不道德的用途。尽管有上述规定,保险商实验室批准的设备和微波炉可用于加热食品和冲泡咖啡、茶、热巧克力和类似饮料,但此类使用必须符合所有适用的联邦、州和市法律、法规、条例、规则和条例,并且不会产生房东和其他租户不喜欢的气味。只要有可能,租户应在其套房中使用和购买能源之星产品。承租人了解节能和可持续发展对业主和项目的重要性,并将在实践和设备方面帮助节约套房内的能源。
19.
业主将批准在何处以及如何将电话、电报和其他布线引入房屋,不得无理拒绝批准。未经业主同意,不得对电线进行钻孔或切割,不得无理扣留。安装在房屋上的电话、电话亭和其他办公设备和/或系统的位置应经业主批准,不得无理扣留。承租人不得使用超过其所占比例的电话线和其他电信设施为大楼提供服务。
20.
房东保留将任何人排除或驱逐出本建筑和/或项目的权利。根据房东的判断,任何人如醉酒或受酒精或毒品影响,或以任何方式做出违反本规则和规定的任何行为,或对建筑物居住者和/或财产造成损害。
21.
所有承包商、承包商代表和安装技术人员在建筑或项目中进行工作时,应事先得到业主的批准,不得无理拒绝批准,并应要求遵守业主的标准规则、法规、政策和程序,这些规则、法规、政策和程序可能会不时修订。
22.
未经房东事先书面同意,租户不得雇用任何人从事清洁服务,而房东的书面同意不得无理拒绝。承租人不得因承租人在保持良好秩序和清洁方面的粗心或漠不关心而造成任何不必要的劳动。
23.
承租人只能从业主为清除建筑物和项目中的有害物质而选择的独家供应商名单中雇用人员。
24.
承租人应始终保持整个房屋的整洁、清洁、一流的状态,没有杂物。承租人不得将任何物品,包括但不限于任何盒子、文件、垃圾桶或松动的电缆或电线,放置在通往房屋的任何窗户内或附近,而这些物品从房屋外部的任何地方都可以看到。
25.
承租人不得浪费电力、水或空调,并同意与业主充分合作,以确保建筑物的供暖和空调系统最有效地运行,包括但不限于使用百叶窗阻挡太阳热负荷,并应避免试图调整任何控制。
承租人应遵守并参与任何计量或以其他方式衡量公用事业和服务使用情况的计划,包括但不限于要求披露或报告任何公用事业或服务使用情况的计划。承租人还应配合并遵守、参与和协助实施(不得采取与业主、建筑物和/或项目不符合或会导致业主未能遵守要求的任何行动),包括但不限于任何必要的报告、披露、评级或合规制度或计划(包括但不限于任何LEED),以及在建筑物和/或项目中不时实施和/或实施的任何节约、可持续性、回收、能源效率和减少废物计划、环境保护努力和/或其他计划[能源和环境设计领域的领先地位]评级或合规系统,包括目前通过美国绿色建筑委员会协调的系统)。
26.
承租人应将其所有可回收物品、垃圾和垃圾存放在房屋内部或房东指定的房屋外容器中。任何物料不得放置在垃圾箱或盛器内,而该等物料的性质,使其在工程项目所在城市内,不能在不违反管限该项处置的任何法律或条例的情况下,以移走和处置可循环再造物品、垃圾及垃圾的普通及惯常方式处置。所有垃圾、垃圾和垃圾的处理只能在业主指定的时间内通过房东指定的入口通道和电梯进行。
27.
承租人应遵守房东或任何政府机构制定的所有安全、消防和疏散程序和规定。
28.
承租人应承担保护房屋不被盗窃、抢劫和盗窃的所有责任,包括锁上门和关闭其他进入房屋的途径,当房屋无人居住时,或当进入房屋的入口没有租户定期看守时。
29.
未经业主事先书面同意,不得在建筑物的外墙上安装任何遮篷或其他突起。未经业主事先书面同意,不得将窗帘、百叶窗、百叶窗或纱窗附加于或悬挂在处所的任何窗户或门上,或在与之相关的情况下使用,而该等事先书面同意不得被无理扣留。反射或允许光线和空气进入建筑物内大厅、通道或其他公共场所的窗框、窗扇、天窗、窗户和门,不得由承租人遮盖或阻挡,也不得将瓶子、包裹或其他物品放置在窗台上。所有悬挂在办公室或建筑物周边空间的电气天花板装置必须是荧光灯、LED和/或业主批准的质量、类型、设计和灯泡颜色。
30.
除非与业主有特别安排,否则不得对汽车进行清洗和/或详细设计,或安装挡风玻璃、收音机、电话或汽车的一般工作。
31.
在收到房客递交给房东的书面要求后,应允许食品小贩进入大楼。食品供应商只能为在项目管理办公室备案的租户提供服务。在任何情况下,食品摊贩不得在包括走廊和电梯大堂在内的公共或公共区域展示其产品。任何不遵守本规则的行为将导致卖方立即永久撤出该建筑物。承租人只能从已在项目管理处登记并经业主批准在物业内提供此类服务的供应商那里获得冰、饮用水、亚麻布、理发、鞋油、地板抛光、清洁、清洁工、植物护理或其他类似服务。
32.
承租人必须遵守房东的合理要求,告知其员工房东的重要物品。
33.
承租人应遵守任何适用的政府当局通过的任何禁烟条例。除非业主已宣布公共区域为指定吸烟区,否则租户及其代理人、员工、承包商、客人或受邀者不得在建筑物和/或公共区域吸烟或允许吸烟,上述各方也不得允许烟雾从建筑物的公共区域或建筑物的任何其他部分散发出来。业主有权指定该建筑物(包括该建筑物)为非吸烟建筑物。
34.
承租人不得采取任何违反业主劳动合同的行为,或导致停工、纠察、劳务中断或纠纷,或干扰房东或任何其他租户或占用者的业务,或干扰建筑物内任何合法人员的权利和特权(“劳务中断”)。承租人应采取必要措施解决劳务中断问题,并应移除纠察员,并在房东要求下立即终止任何造成劳务中断的工作,直至房东书面同意恢复工作为止,承租人不得向房东或其任何受托人、成员、委托人、受益人、合作伙伴、高级职员、董事、雇员、抵押权人或代理人索赔损害赔偿。
35.
任何类型的帐篷、棚屋、临时或永久性建筑物不得进入本项目。在任何公共区域内,任何个人物品都不得无人看管。
36.
业主有权禁止承租人使用建筑物或项目的名称或任何其他宣传,而业主认为这可能会损害建筑物或项目的声誉或其可取性。房东书面通知后,承租人应立即停止并停止此类宣传。
37.
业主有权指定和批准房屋的标准窗帘,并制定规则以确保建筑物具有统一的外观。承租人须确保在合理切实可行的范围内,当处所内的窗户暴露在阳光直射下时,窗户上的遮阳物是关闭的。
38.
下午5:30以后,保洁人员的工作不得受到租户的阻碍,办公室空置时可以随时进行保洁工作。窗户、门和固定装置可随时清洁。承租人应提供足够的垃圾和垃圾容器,以防止清洁服务遇到不合理的困难。
39.
承租人应遵守房东合理制定的所有建筑安全程序。
40.
承租人应在任何时候与业主合作,维护大楼的一流形象。
41.
未经业主许可,任何承租方不得进入基地建筑的机械、电气或电话房间。
停车规章制度
1.
租户应全天24小时使用停车设施。未经房东(和/或停车场运营商,视情况而定)事先书面同意,租户不得在停车场设施内存放或允许其员工存放任何汽车。除紧急维修外,租户及其员工不得在停车场内或项目内对任何汽车进行任何工作。租户或其代理人不得使用停车设施过夜停放车辆,除非车主在此期间在大楼内工作。禁止在车内过夜。如果承租人或其员工有必要将车辆留在停车场过夜,承租人应向房东(或停车运营商,视情况而定)提供事先通知,指定该车辆的车牌号和型号。
42.
承租人(包括承租人的雇员和代理人)将使用停车位仅用于停放乘用车模型车、小型货车和小型卡车,并将在所有方面遵守业主和/或停车运营商可能不时颁布的关于停车设施的任何规则和规定。
43.
车辆必须完全停放在地板上画的隔间线内,只有小型车才能停放在为小型车保留的区域内。
46.
为残障人士预留的停车位只能由适当指定的车辆使用。
47.
所有未明确指定为停车区的区域均禁止停车,包括但不限于:
(A)没有划出停泊区的地方;
(B)过道;
(C)张贴“禁止泊车”标志;
(D)斜道;及
(E)装载区。
48.
房东或停车场运营商提供的停车贴纸、门卡和任何其他识别或进入的装置或形式仍为房东(或停车场运营商,视情况而定)的财产。此类设备必须按要求显示,不得以任何方式损坏。停车识别装置的序列号不能被抹掉。停车通行证和设备不可转让,任何未经授权的持有者持有的任何通行证或设备都将无效。
49.
停车经理或服务员无权对这些停车规则和规定作出或允许任何例外。
51.
遗失或被盗停车证、身份证、钥匙卡或其他此类设备必须立即报告房东(和/或停车场运营商)。在任何授权车辆上发现的任何报失或被盗的停车设备都将被没收,非法持有者将被起诉。租户或其员工发现的遗失或被盗的通行证和设备必须立即报告房东(和停车场运营商,视情况而定)。
52.
禁止客户和/或其代理人对任何车辆进行清洗、打蜡、清洁或维修。
53.
承租人同意让所有被分配停车位的人了解这些停车规则和规定。
54.
业主或泊车营运商(视属何情况而定)均不会不时对因火灾、盗窃、破坏、意外、泊车设施其他使用者及其他人士的行为,或任何其他伤亡或因由而导致的任何车辆或该等车辆的任何内载物、任何该等车辆的配件或任何留在该停车场设施内的任何财产的损失或损坏负责。此外,承租人理解并同意:(I)房东将没有义务为停车设施提供任何交通控制、安全保护或停车操作员;(Ii)租户使用停车设施的风险自负;以及(Iii)房东将不对人身伤害或死亡、或被盗、丢失或财产损坏负责。承租人赔偿并同意使业主、任何停车营运商及其各自的代理人及雇员不会因承租人及其雇员及代理人因使用停车设施而提出的任何及所有索偿、要求及行动而受到损害,不论该等申索、要求及行动是否由任何此等人士或任何其他人士提出,但因业主、泊车营运商或其各自的雇员、承包商及/或代理人的严重疏忽或故意不当行为而不在承租人保险或该等雇员或代理人的保险范围内者除外。
55.
租户应确保停放在任何停车位的任何车辆都得到适当的维修,不会泄漏过多的机油或油脂或任何数量的汽油。
56.
租户使用停车场设施的权利将与大楼的其他租户以及业主允许使用停车场设施的其他各方相同。房东保留不时转让或再分配特定停车位的权利,供房东选定的人士使用,但租客在租约下的权利须予保留。房东将不对租户的任何指定空间的不可用承担责任,也不会使租户有权获得任何退款、扣减或津贴。租户不得在任何编号车位或指定为:预留车位、残障人士车位、访客专用车位或限时车位(或类似指定车位)的车位停车。
57.
如果停车设施损坏或被毁,或者如果停车设施的使用受到任何政府当局的限制或禁止,或者停车设施的使用或运营因罢工或其他劳工困难或房东无法合理控制的其他原因而受到限制或阻止,房东(和/或停车运营商,视情况而定)不会对租户承担任何责任,也不会解除租户在租约项下的任何义务,租约将保持完全有效。承租人将按要求向房东支付,并赔偿房东因承租人或其任何员工和代理人造成的停车设施或与停车设施相关的任何设备、固定装置或标志造成的任何和所有损失或损坏。
58.
承租人无权转让或再许可其在停车证上的任何权利,除非作为租约的允许转让或转租的一部分;但是,承租人可以将停车证分配给其员工。
59.
如不时生效的规章制度与本租约的其他规定发生冲突,应以后者为准。
60.
承租人应对承租人的员工、代理人、客户、客户、受邀者和客人遵守本展品D中的所有规章制度和停车规章制度负责。业主可为任何一个或多个特定租户的利益放弃任何一项或多项规章制度和/或停车规章制度,但房东的放弃不得解释为放弃该等规章制度和/或停车规章制度有利于任何其他租户,也不得阻止房东此后针对大楼和/或项目的任何或所有租户执行任何该等规章制度和/或停车规章制度。业主保留随时更改或废除任何一项或多项本规则及/或停车规则及/或停车规则及规例的权利,或制定业主认为为管理、安全、保养及清洁、维持良好秩序及方便其他住户及租客而不时需要的其他及进一步合理的规则及规则及/或停车规则及规则。承租人应被视为已阅读本规则和规则以及停车规则和规则,并同意遵守这些规则和规则,作为其占用房屋的条件。
公共区域便利设施
2.
承租人理解房东可以提供某些公共区域的便利设施供承租人非专有使用。这些便利设施是供租户使用的,应通过管理处提前预订。承租人和承租人的代理人、雇员和被邀请者应遵守房东制定的关于使用便利设施的所有规则,这些规则可能会不时改变。
61.
承租人明白并同意:(I)承租人使用便利设施的风险自负;(Ii)房东不对人身伤害或死亡、或被盗、遗失或财产损坏承担责任。承租人赔偿并同意使房东及其代理人和员工免受因承租人及其代理人、雇员和受邀者使用便利设施而引起的任何和所有索赔、要求和行动的伤害,无论是由任何此等人员或任何其他人提出的。
62.
所有提供的便利设施应始终保留在业主指定的位置。承租人必须以预定的方式使用设备。房东保留限制租户使用任何设备或便利设施的权利,以确保所有租户公平使用设备和便利设施。承租人不得以任何方式移动或修改设备。如果租户有理由相信任何设备发生故障,租户应立即通知房东。
63.
承租人应负责使用后未归还管理层的任何便利设施的费用或维修或更换,或承租人或承租人代理人、雇员或受邀者在使用任何此类便利设施时损坏的,承租人应在收到发票后三十(30)天内向房东偿还任何此类费用。
64.
承租人应促使其员工在使用或接近便利设施时保持安静和礼貌,不得造成任何干扰或干扰其他承租人使用或享用便利设施。
65.
未经房东事先同意,租户不得携带任何食品或饮料进入任何宜人区域,房东不得无理扣留。
66.
未经房东事先同意,任何时候均不得在便利设施内饮用酒精饮料,且不得无理拒绝。
67.
承租人及其代理人、员工或受邀者不得在任何时候在市容区域吸烟或允许吸烟。
附件F
承租人的危险物品明细表
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危险材料 |
数量 |
需要政府批准/许可 |
1. _____________ |
______________ |
______________ |
2.______________ 3.______________ |
______________ ______________ |
______________ ______________ |
4.______________ |
______________ |
______________ |
5.______________ |
______________ |
______________ |
6.______________ |
______________ |
______________ |
7.______________ |
______________ |
______________ |
8.______________ |
______________ |
______________ |
9.______________ |
______________ |
______________ |
10._____________ |
_____________ |
_____________ |
附件G
环境调查问卷的格式
物业地址:
说明:以下问卷应由租户代表填写,并了解指定建筑物/地点的计划运营情况。请清晰打印,并根据需要附加纸张。
1.0流程信息
描述计划的用途,并包括所采用的制造工艺的简要描述。
是否使用或储存了危险材料?如果是,请继续下一个问题。如果没有,请转到第3.0节。
2比1。是否有下列材料在物业内处理?是,不是
(如果材料被使用、产生、加工、生产、包装、处理、储存、排放、排放或处置,则被处理。)如果是,请填写此部分。如果此问题不适用,请跳过本部分,转到第5.0节。
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炸药 |
燃料 |
油类 |
溶剂 |
氧化剂 |
有机物/无机物 |
酸类 |
碱基 |
除害剂 |
气体 |
多氯联苯 |
放射性材料 |
其他(请具体说明) |
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2-2.如果在第2-1节中检查了任何一组材料,请在下表中列出现场使用或储存的每种化学品的具体材料、用途和数量。如果方便,您可以替代化学品清单,并分别列出每个类别中每种化学品的用途。
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材料 |
物理状态(固体、液体或气体) |
用法 |
集装箱大小 |
货柜数量 |
总量 |
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材料 |
物理状态(固体、液体或气体) |
用法 |
集装箱大小 |
货柜数量 |
总量 |
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2比3。描述这些材料的计划储存区位置。请酌情附上网站地图和图纸。
是否产生危险废物?是,不是
如果是,请继续下一个问题。如果没有,请跳过这一节,转到第4.0节。
3-1.是否在物业上产生、处理或处置(如适用)以下任何废物?
危险废物工业废水废油多氯联苯
空气排放淤泥
其他受管制废物(请注明)
3-2.列出并量化本节问题3-1中确定的材料。
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产生的废物 |
RCRA列出了废物? |
来源 |
大概月度数量 |
废物特性 |
处置 |
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3比3。请包括名称、地点和许可证编号(例如,EPA ID号)适用于运输和处置设施)。如有必要,请单独附上页面。
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运输车/处置设施名称 |
设施选址 |
运输机(T)或处置(D)设施 |
许可证号码 |
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3比4。过程中是否采用了污染控制或监测,以防止或最大限度地减少废物排放到环境中?是,不是
3比5。如果是,请描述一下。
4-1.地下储油罐(UST)、地上储油罐(AST)或用于储存石油产品、化学品或液体废物的相关管道是否在现场存在(续租)或计划运营(新租户)所需?是,不是
如果不是,请继续执行第5.0节。如果是,请描述UST或AST的容量、内容物、年限、类型以及任何相关的泄漏检测/防止泄漏措施。
如有需要,请附加其他页面。
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容量 |
目录 |
安装年份 |
类型(钢、玻璃纤维等) |
相关的泄漏检测/防泄漏措施* |
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*注:以下是检漏/防止泄漏措施的例子:
完整性测试库存对账泄漏检测系统溢出溢出保护
二次安全壳阴极保护
4比2。如果有的话,请提供油罐完整性测试结果和/或监控文件的副本。
4-3。UST/AST是否已在适当的管理机构注册并获得许可?是,不是
如果是,请附上所需许可证的副本。
4-4。如果本调查问卷是为了续签租约而填写的,如果有任何UST/AST泄漏,请说明释放的物质、受影响的介质(例如土壤、水、沥青等)、采取的措施以及对事件的所有补救措施。
4比5。如果要完成此调查问卷以续订租约,是否已将UST/AST从物业中移除?是,不是
如果是,请提供任何正式的封闭信或报告和支持文件(例如,分析测试结果、补救报告结果等)。
4-6。续租时,现场是否有任何地上或地下管道用于运输化学品或废物?
是,不是
对于新租户,计划的运营是否需要安装此类型的设备?
是,不是
如果其中一个问题是肯定的,请描述一下。
5.0含石棉建筑材料
请注意,该物业可能已经进行了石棉调查。如果提供,请查阅确定已知含石棉材料或推定含石棉材料的位置的信息。应通知所有人员和适当的分包商这些材料的存在,并告知不要扰乱这些材料。任何涉及干扰或移走这些材料的活动必须由受过适当培训的个人/承包商进行。
6.0监管
6比1。作业是否有或需要国家排污消除系统(NPDES)或同等许可?是,不是
如有,请附上本许可证副本。
6-2。是否已为现场制定了危险材料业务计划?是,不是
如有,请附上复印件。
认证
我对这份问卷中描述的房地产很熟悉。通过在下面签名,我声明并保证尽我所知,上述问题的答案是完整准确的。我也理解房东在评估与物业相关的任何环境责任风险时,将依赖我的回答的完整性和准确性。
签署:
姓名:
标题:
日期:
电话:
附件H
信用证的格式
备用信用证编号_
ISSUE DATE: ______________
开证行:
硅谷银行
3003塔斯曼硬盘
2楼,邮件分类HF210
加利福尼亚州圣克拉拉,95054
受益人:
太平洋广场业主,L.L.C.
C/O突破特性
美洲大道1230号,16楼
纽约,纽约10020
注意:法律
申请人:
__________________________
__________________________
__________________________
__________________________
AMOUNT: US$815,856.00 (____________ AND XX/100 U.S. DOLLARS)
到期日:SVB会在这里注明一个具体的日期,即在这里发行一年
到期地点:上述地址的开证行柜台
尊敬的先生/女士:
兹确定我方不可撤销的备用信用证第号。以你方为受益人的SVBSF_
允许部分抽签和多次演示。
本信用证应自动延长一年,不作任何修改,从当前或未来的每个到期日起,除非在当时的到期日之前至少六十(60)天。
我们通过挂号信、挂号信或隔夜快递服务按上述地址向您发出通知,该信用证将不会超过当时的到期日。在任何情况下,本信用证不得自动延期至2036年4月30日以后。如果我们发出这种不延期通知,您可以向我们出示您签署并注明日期的声明,声明您已收到硅谷银行关于第#号信用证的不延期通知。_
所有付款要求应在工作日向我们的办公室(“银行办公室”)提交所需的文件,地址:硅谷银行,3003Tasman Drive,Mail Sort HF210,Santa Clara,CA 95054,电子邮件:Global Trade Finance。在本信用证中使用的“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求加利福尼亚州的银行机构关闭的日子以外的任何日子。
传真演示也是允许的。每一份传真应拨打:(408)496-2418或(408)969-6510;并根据同期电话通知:(408)450-5001或(408)654-7176,收件人:全球贸易融资。上述电话通知的缺席不应影响我们履行任何付款要求的义务。
本信用证可以全部转让,但不能一次或多次部分转让,但每次只能转让给作为受让人的一名受益人,并按当时的可用金额转让,前提是此类转让符合当时适用的法律和法规,包括但不限于美国财政部和美国商务部的法规。在转让时,信用证正本和本信用证的所有修改(如有)的正本或副本必须按信用证上注明的我们的地址提交给我们,并附上我们的转让表作为正式签署的证据A。申请人需支付本信用证项下转让金额(最低250.00美元)的1/4的转让费。每一次转让应以(1)我们在信用证背面背书,并将如此背书的信用证正本转发给受让人,或(2)我们向受让人开具替代信用证,其条款和条件与转让的信用证基本相同(在这种情况下,转让的信用证将不再有效)作为证明。
如果本信用证项下开具的任何指示要求通过向您在另一家银行的账户转账的方式付款,我们将仅通过FED电汇向受美国监管的银行支付此类款项,并且我们和/或该其他银行可以依赖此类指示中指定的帐号,即使该帐号标识的个人或实体与预期收款人不同。
本信用证受国际商会第590号出版物《国际备用惯例》(ISP98)的约束。
___________________________ ___________________________
授权签名授权签名
不可撤销备用信用证编号_
附件A
转让表格的格式
DATE: ____________________
致:硅谷银行
3003塔斯曼RE:不可撤销备用信用证
SANTA CLARA, CA 95054 NO. _____________ ISSUED BY
收信人:全球贸易融资硅谷银行,圣克拉拉
STANDBY LETTERS OF CREDIT L/C AMOUNT: ___________________
先生们:
对于收到的价值,下列签署受益人特此不可撤销地转给:
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(受让人姓名或名称)
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(地址)
以下签署的受益人在上述信用证项下提取的所有权利,直至上述转让之日的可用金额为止。
通过这种转让,下列签署受益人在该信用证中的所有权利都转移给了受让人。受让人应享有作为受益人的唯一权利,包括与任何修改有关的唯一权利,无论是增加、延长或其他修改,也无论是现在存在的还是以后进行的。所有修改应直接通知受让人,无需征得下列签署受益人的同意或通知。
现将信用证正本退回,我们要求您(1)在信用证背面背书转让,并按惯例将信用证直接寄给受让人,或(2)向受让人开具实质上的补发信用证。
与转让信用证相同的条款和条件(在这种情况下,转让信用证不再具有任何效力)。
签名已验证
名称、头衔和签名与我们为公司备案的名称、头衔和签名相符,并且这些签名被授权签署本文书。
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(银行名称)
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(银行地址)
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(城市、州、邮政编码)
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(授权名称和头衔)
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(Authorized Signature)
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(Telephone number)
诚挚的,
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(受益人姓名)
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(受益人签署)
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(姓名和头衔)
附件B
支取申请书格式
DATE:____________ REF. NO._______________
一看到这张汇票
PAY TO THE ORDER OF ________________________________US$_____________
US DOLLARS___________________________________________________________
_______________________________________________________________________
用加利福尼亚州圣克拉拉硅谷银行开出的、日期为_
致:硅谷银行
3003塔斯曼硬盘
SANTA CLARA, CA 95054 _____________________________
(受益人姓名)
___________________________
授权签名
证物一
承租人的楼顶标牌位置
[影象]
附件J
从属、互不干扰和委托协议的格式
[上面的空间仅供录音机使用]
由和请求录制
录制后,返回至:
琼斯·戴
湖畔大道901号
俄亥俄州克利夫兰44114
发信人:马克·比格
从属、互不干扰和委托协议
本协议(本“协议”),于[_____]年月日[_____________],2018年,由特拉华州有限责任公司(出租人)太平洋广场所有者L.L.C.[____________________________________________](“承租人”),和RBC房地产资本公司。(连同其继承人、受让人和受让人,“RECC”;RECC和可能不时存在的其他共同贷款人,以及上下文可能需要的其他共同贷款人的继承人和/或受让人,个别和/或集体称为“贷款人”)。
见证人:
鉴于出租人与承租人或其各自的利益承租人之间的租赁,日期为[_______________, _______][列出任何修订等。](“租赁”),承租人从出租人租赁的空间在[____________________________](“房产”),位于圣地亚哥市、圣地亚哥县和加利福尼亚州的土地上,在本文件附件的附件A中有更详细的描述,并在此成为本文件的一部分;和
鉴于,作为向出租人提供原始本金金额不超过$的贷款(“贷款”)的条件[122,100,000.00]根据日期为的某些贷款协议[______],2021年(“贷款协议”),除其他事项外,该协议将以日期为[____],由出租人为贷款人并以贷款人为受益人签立的担保文书(“担保文书”),将以房屋和其他财产为抵押记录,作为贷款的担保,并构成对房屋和其他财产的第一留置权,并要求签署本协议;以及
鉴于,贷款人、出租人和承租人已就其根据租赁和担保文书及其之下的相互权利和义务达成如下协议。
因此,现在,为了并考虑到本协议所载的相互契诺和协议,贷款人向出租人发放贷款以及其他良好和有价值的代价,并在此确认已收到和充分的,本合同双方特此订立契约,并同意如下:
1.承租人在租赁中的权益,以及承租人在该租赁下的所有权利,包括但不限于任何有利于承租人续订租赁和/或购买租赁中规定的房产的选择权,应并特此声明在所有方面都受制于并从属于本担保文书。此处使用的术语“安全文书”应包括“安全文书”及其任何和所有的修正、补充、修改、更新、延长或替换。
2.贷款人在此同意,承租人在租约下的权利将继续完全有效,在租赁期内以及在任何续期或续期期间,贷款人不应干扰承租人对租赁处所的管有;但承租人应已履行并将继续履行租赁人将履行的所有契诺和条件,且不得在租约下违约。
3.承租人收到贷款人根据担保文书完成止赎的通知后,或贷款人收到房屋的转让以代替丧失抵押品赎回权后,承租人将委托贷款人、其继承人和受让人或止赎销售中的任何买方作为租赁项下的替代出租人,并在如此授权后,承租人的占有权此后不得在租赁期限内以及在根据其条款续签或延期期间受到贷款人的干扰;只要承租人继续按租约规定的方式支付租约项下的租金,并以其他方式遵守和履行租约、条款和条件,承租人就应遵守和履行租约、条款和条件。双方应根据请求签署和交付适当的委托和认可协议,但本协议应被视为自给自足,不需要此类单独的协议来实现上述委托和认可。对替代出租人的任何此类委托和承认应符合本租赁中规定的所有条款、契诺、条件和协议,但经本修订后的条款除外。
4.如果贷款人或任何其他个人、当事人或实体因抵押文书下的止赎出售或代替止赎的转让而成为房产的业主(“新业主”),承租人不应向新业主索赔,新业主不应对租赁下任何先前或后续业主(包括但不限于出租人)对租赁的任何行为、不作为和/或违约负责;而新业主在租约内及在租约内、租约内及租约下的权利,不应受制于承租人在租约下对任何先前业主(包括但不限于出租人)所享有的任何抵销或抗辩权利。此外,新业主不应(A)受承租人可能提前一(1)个月向任何先前出租人(包括出租人)支付的任何租金或额外租金的约束;(B)受本协议日期后未经贷款人事先书面同意对租约进行的任何修订或修改的约束;(C)对新业主未收到的任何保证金的退还负有责任;或(D)对于承租人使用和占用的任何改善工程的建造和完成负有义务或责任。如新拥有人在取得物业所有权后出售或以其他方式转让其在该处所的权益,则该新拥有人须随即自动解除及解除其后在租契下产生的一切法律责任。
5.尽管本文有任何相反规定,如果新业主因抵押文书下的止赎出售或代替止赎的转让而成为房产的所有者,则新业主不受租约中与以下有关的任何条款的约束:(A)保险或没收收益的运用或业主在房产遭受伤亡损失或被接管的情况下对房产的修复,或(B)限制出租人或新业主拥有的其他房产用于与承租人竞争的目的。新业主可选择使用任何该等保险或报废收益,以按照租约或担保文书的规定恢复物业,或终止租约并保留所有该等收益作为其本身。
6.除非得到贷款人的书面同意,承租人不得提前支付超过1(L)个月的租金或应得租金或收入。
7.只有在贷款人书面同意的情况下,才可对租约进行修订、更改或双方同意终止租约。
8.承租人同意在没有事先书面通知贷款人的情况下,不会因出租人的任何违约行为而终止租约,并同意在根据租赁给予出租人补救违约的期限之后,以及在出租人获准补救违约的期限届满后的三十(30)天内终止租赁;然而,就租约中出租人的任何违约而言,贷款人不能在该时间内补救,如果贷款人在该时间内开始补救该违约(包括通过启动止赎诉讼,如果需要拥有财产才能补救该违约),并在此后努力进行,则贷款人应有合理所需的时间来完成该违约的补救(如适用,包括完成止赎程序所合理所需的时间)。
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9.在根据《证券文书》向承租人发出应向出借人支付租赁租金的通知后,承租人应向出借人支付租赁项下应支付的所有租金和其他款项,出租人特此明确授权承租人向出借人支付此类款项,并据此免除和免除承租人因该等付款而对出租人承担的任何责任。
10.如贷款人取得该处所的业权,则除贷款人当时在该处所的权益(如有的话)外,贷款人并无义务或招致任何法律责任,而承租人则只关注贷款人在该处所所享有的权益(如有的话),以供付款及解除或根据本条例或租约施加于贷款人的任何义务或法律责任。
11.出租人和承租人均不得允许租赁从属于任何信托契据或担保文书(担保文书除外)的留置权。
12.本协定每一方均有权具体履行本协定所载的契诺、协定和权利。本协议各方明确表示,在法律或衡平法上提供的所有补救措施,包括本协议规定的具体履行权,都应是累积性的。
13.除经本协定所有各方签署的书面协议外,不得以任何方式修改或修改本协定。
14.本协议对本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、遗产代理人、继承人和受让人,包括止赎出售时房产的任何购买者,具有约束力并符合其利益。
15.根据本条例规定或准许发出或送达的所有通知、要求书或文件,均须以书面发出或送达,如以挂号或挂号邮递寄出、索取回执、预付邮资、地址如下,即当作已发出或送达:
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如果借给贷款人: |
加拿大皇家银行房地产资本公司 新月阁200号 1525号套房 德克萨斯州达拉斯,75201 注意:理查德·法里斯和罗斯·拉肖普特 Facsimile No.: (214) 775-7710 |
如果出租人: |
太平洋广场业主,L.L.C. [铁狮门·施佩尔 洛克菲勒广场45号 纽约,纽约10111 注意:首席财务官 Facsimile No.: (212) 895-8516 电子邮件: |
将副本复制到: |
[BOR确认] |
如果承租人: |
[_______________________] [_______________________] [_______________________] |
将副本复制到: |
[_______________________] [_______________________] [_______________________] |
本合同每一方均可在上述变更生效日期前至少十(10)天向本合同其他各方送达上述变更的书面通知,以随时变更其上述地址。
16.本协议和租赁应受加利福尼亚州法律管辖,并根据加利福尼亚州法律进行解释和解释。
17.承租人签署本协议的目的是为了诱使贷款人发放贷款,并意识到贷款人将依赖本协议发放贷款。
本协议已于上述日期正式签署,特此为证。
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“贷款人” 加拿大皇家银行房地产资本公司 特拉华公司 由以下人员提供: 姓名: ITS: |
加利福尼亚州公证确认
完成本证书的公证人或其他官员只验证签署本证书所附文件的个人的身份,而不验证该文件的真实性、准确性或有效性。
加利福尼亚州)
)
COUNTY OF ___________________ )
在_,该人以令人信纳的证据向本人证明其姓名是签署该文书的人,并向本人确认他/她/他们是以其获授权的身分签立该文书,而该人或该人所代表的实体是藉其在该文书上的签署签立该文书的。
根据加利福尼亚州法律规定的伪证罪,我证明上述各段内容真实无误。
见证我的手和公章。
Signature ________________________________
公证人签署
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“出租人” 太平洋广场业主L.L.C. 特拉华州一家有限责任公司 By:___________________________ Name: ________________________ Title: ___________________________ ___________________________ |
加利福尼亚州公证确认
完成本证书的公证人或其他官员只验证签署本证书所附文件的个人的身份,而不验证该文件的真实性、准确性或有效性。
加利福尼亚州)
)
COUNTY OF ___________________ )
在_,该人以令人信纳的证据向本人证明其姓名是签署该文书的人,并向本人确认他/她/他们是以其获授权的身分签立该文书,而该人或该人所代表的实体是藉其在该文书上的签署签立该文书的。
根据加利福尼亚州法律规定的伪证罪,我证明上述各段内容真实无误。
见证我的手和公章。
Signature ________________________________
公证人签署
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“承租人” [_____________________] a [___________________] By:___________________________ Name: ________________________ Title: ___________________________ ___________________________ |
加利福尼亚州公证确认
完成本证书的公证人或其他官员只验证签署本证书所附文件的个人的身份,而不验证该文件的真实性、准确性或有效性。
加利福尼亚州)
)
COUNTY OF ___________________ )
在_,该人以令人信纳的证据向本人证明其姓名是签署该文书的人,并向本人确认他/她/他们是以其获授权的身分签立该文书,而该人或该人所代表的实体是藉其在该文书上的签署签立该文书的。
根据加利福尼亚州法律规定的伪证罪,我证明上述各段内容真实无误。
见证我的手和公章。
Signature ________________________________
公证人签署
附件A
下面提到的土地位于加利福尼亚州圣迭戈县的圣迭戈市,描述如下:
位于加利福尼亚州圣迭戈县的所有特定不动产如下:
PARCEL A: APN 307-451-59-00
加州圣迭戈县圣迭戈市18581号地块地图,根据2000年11月16日存档于圣迭戈县记录员办公室的该地图。
除上述土地外,1914年6月10日在地契第650页第197页记录的地契和1973年7月10日正式记录的第1973-190126号文件中记录的保留和描述的矿产、矿业权和相关权利。
地块A1:
2001年9月10日在一份题为“地役权声明和契诺、条件和限制声明”的文件中授予的某些地役权被记录为正式记录的第2001-0648099号文件。
但不包括位于此处及以上所述包裹“A”内的部分。
PARCEL B APN 307-451-60-00 AND APN 307-452-39-00
加利福尼亚州圣迭戈县圣迭戈市18581号地块2和3,其地图作为正式记录的第2000-0624882号文件存档于2000年11月16日圣迭戈县记录局。
除上述土地外,1914年6月10日在地契第650页第197页记录的地契和1973年7月10日正式记录的第1973-190126号文件中记录的保留和描述的矿产、矿业权和相关权利。
地块B1:
根据加州圣迭戈县记录员办公室存档的地块地图,对加州圣迭戈市18581号地块地图的所有部分的访问地役权如下:
从所述地块2的最西角开始,所述西角位于A曲线的弧线上,向东凹,半径为1241.00英尺,径向至所述西角为南纬70 45‘13“;然后沿所述地块2的西风线向南,所述曲线为26.55英尺,穿过中心角01 13’32”至一条非相切曲线的起点,北凹,半径为30英尺,径向至所述点为南纬09 05‘36“;然后沿所述曲线向东14.74英尺穿过中心角28 09‘28“;再向北70 56’08”向东181.25英尺;再从北65 12‘53“向东36.75英尺至曲线起点,西风向凹,半径为30英尺;再沿所述曲线向东、东南、南向、西南和西风方向分别向99.11英尺通过A。
中心角18917‘23“;再向南74 30’16”向西38.90英尺;再向南70 54‘25“向西173.95英尺至曲线起点,向南凹,半径为30.00英尺;再沿所述曲线18.29英尺穿过中心角34 56’27”至所述地块2的西风线,所述西风线位于A曲线的弧线上,向东北凹,半径为1,241.00英尺,至所述点的半径为向南66 37‘34“;然后沿所述地块2的西风线向北,并沿所述曲线62.84英尺穿过中心角02 54‘05“至真正的起点。
除位于上述包裹A内的那部分外。
地块B2:
2001年9月10日在一份题为“地役权声明和契诺、条件和限制声明”的文件中授予的某些地役权被记录为正式记录的第2001-0648099号文件。
但不包括位于此处及以上所述包裹“A”内的部分。
骑手
扩展选项附加功能
此延期选择权附加条款(“延期附加条款”)附于业主与租客之间的租约,并成为该租约的一部分。本续约条款所载之协议具有与本租约所载相同之效力及效力。若本延展附加条款与本租赁条款不一致,则以本延展附加条款为准。
1.
扩展选项。房东特此授予租客一(1)选择权(“延期选择权”),将租期延长五(5)年(“选择权期限”),该选择权只能通过租客向业主递交如下规定的书面行使通知(定义见下文)方可行使。在适当行使延期期权后,租赁期限应延长至期权期限。尽管如上所述,根据业主的选择,除业主根据租约可获得的法律或衡平法上的任何其他补救措施外,如果在租户交付行使通知(定义见下文)之日,如果租客之前在所有适用的通知和补救期限之后仍未履行租约,则延期选择权不被视为正确行使。延期选择权是原承租人和任何允许受让人的个人权利,只有在原承租人或该允许受让人(而非承租人的权益(或允许受让人的权益)的任何其他受让人、再承租人或其他受让人)在租客交付行使通知之日占用原承租人或该允许受让人当时租赁的整个物业的至少60%(60%)的情况下,该延期选择权才可由原承租人或该允许受让人行使。
68.
Option Rent。租户于期权期间应付的年度基本租金(“期权租金”)应等于:(I)租户于初始租期最后一年应支付的年度基本租金;或(Ii)可比楼宇的公平市值租金。如本文所用,“公平市值租金”指租户于适用期权期限开始时,将以可比年期将面积、位置(包括景观)及品质相若的非分租空间租赁给物业的年度基本租金,而该等可比空间位于项目内及可比建筑物(“市场面积”)内,并考虑当时一般就期权期限内该等可比空间给予的所有免收租金及其他自付优惠(包括但不限于为该等可比空间提供的任何承租人改善津贴)。在期权期限内为该处所提供的该等租客改善津贴的款额,将在考虑到在期权期限开始时该处所的租客改善的楼龄、质素和布局,并考虑到该处所内现有的改善特别适合租户后厘定)。租赁的所有其他条款和条件将在整个期权期限内适用;但在任何情况下,承租人不得选择将租赁期限延长至上文第1节所述的期权期限之后。
69.
行使选择权。(I)租客应在初始租赁期限届满前不迟于十八(18)个月或不少于十二(12)个月向业主递交不可撤销的书面通知(“行使通知”),说明租客正在行使延期选择权;及(Ii)业主在收到租客行使选择权的通知后,须在载明期权租金的初始租赁期限届满前不少于十(10)个月向租客交付通知(“期权租金通知”)。承租人有权在收到期权租金通知后十(10)个工作日内,在该十(10)个营业日届满时或之前向业主发出书面通知,以提出反对;否则,延长期权的期权租金应与期权租金通知中的规定相同。承租人未能在上述指定的交付日期或之前交付行使通知,应被视为构成承租人放弃延期选择权。
70.
期权租金的厘定。如果租户在其向房东发出的行使通知中及时和适当地反对房东期权租金通知中最初描述的期权期限的公平市场租金,则房东和租客应真诚地尝试就公平市场租金达成一致。如果房东和租客未能在租户发出行使通知后三十(30)天内(“外部协议日期”)达成协议,则双方应在外部协议日期后十五(15)个工作日内向另一方提交一份关于公平市场租金的单独书面决定,该等决定应根据下文第4.1至4.6条的规定提交仲裁。租户或房东未能在此类业务中提交公平市场租金的书面决定
日期限应最终被视为该另一方在该十五(15)个工作日内提交的公平市场租金的批准。
70.1
房东和租客应各自指定一(1)名仲裁员,该仲裁员应是独立的房地产经纪人,与租客或房东没有持续的关系,并且在截至任命之日的五(5)年内一直活跃在市场区域内类似建筑的租赁中。仲裁员的决定应仅限于房东或租客提交的公平市场租金是否更接近仲裁员所确定的实际公平市场租金的问题,并考虑到上文第2节规定的与此相关的要求。每名此类仲裁员应在外部协议日期后十五(15)天内指定。
70.2
如此任命的两(2)名仲裁员应在最后指定的仲裁员任命之日起三十(30)天内,试图就房东或租户提交的公平市场租金中哪一种更接近实际公平市场租金做出决定。如果他们不能在此期限内达成一致,则应在随后的十五(15)天内商定并指定第三名仲裁员,该仲裁员应符合上文所述的最初两(2)名仲裁员的资格标准。
70.3
在任命第三名仲裁员后三十(30)天内,就业主或租户提交的公平市场租金中哪一个更接近实际公平市场租金做出决定,并应选择公平市场租金这一较接近的决定,并将此通知业主和租户。
70.4
如果两个初始仲裁员就房东和租客提交的公平市场租金中哪一个更接近实际公平市场租金达成一致,两个初始仲裁员的联合决定对房东和租户具有约束力,如果他们不能达成一致,则第三仲裁员的决定对房东和租户具有约束力。
70.5
如果房东或租客在上述4.1节规定的期限内未能指定仲裁员,则由其中一方指定的仲裁员作出决定,并通知房东和租客,该仲裁员的决定对房东和租客具有约束力。
70.6
如果两(2)名仲裁员未能在上文第4.2节规定的期限内就第三名仲裁员达成一致并指定第三名仲裁员,则双方应相互选择第三名仲裁员。如果房东和租客未能在上文第4.2节所述的期限内就第三名仲裁员达成一致,则任何一方均可在至少五(5)天前书面通知另一方,请求圣地亚哥县高级法院主审法官以其私人和非司法身份任命第三名仲裁员。在指定第三名仲裁员后,仲裁员小组应在三十(30)天内就是否使用房东或租户提交的公平市场租金做出决定,并应将此通知房东和租户。房东和租客应各自支付各自仲裁员的费用和第三仲裁员费用的50%。
70.7
如新的每月基本租金在本租期结束前仍未确定,则在期权期限开始时立即应付的每月基本租金应为紧接上一个月应支付的每月基本租金。尽管有上述规定,一旦公平市场租金根据本合同条款确定,双方应在确定后不少于三十(30)天的下一个月基本租金支付日结清任何少付或多付。