EX-4.4

附件4.4

普通股说明

以下对Janux Treateutics，Inc.(我们、我们或我们)普通股的简要描述基于我们修订和重述的公司注册证书(重述的证书)的规定，以及我们修订和重述的章程(重述的附则)以及特拉华州公司法的适用条款。本信息完全参照我们的《重述证书》、《重述附例》和《特拉华州公司法》的适用条款进行限定。我们的重新认证和重新制定的附则此前已作为证据提交给美国证券交易委员会。

普通股

投票权

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，每一股享有一票的投票权。当时所有已发行股本中至少662/3%的投票权的持有者作为一个单一类别投票，将需要获得持股人的赞成票，才能修改我们重新发行的证书的某些条款，包括与重新发布的章程、董事会的分类结构、董事会的规模、董事撤职、董事的责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和专属管辖权有关的条款。

分红

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能宣布从合法可用于该目的的非累积资金中获得的任何股息。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但前提是优先股持有人获得的任何清算优先权得到满足。

权利和偏好

我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

特拉华州法的反收购条款与我国修订后的公司注册证书和修订后的附则

特拉华州公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

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	•		在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；


	•		在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司尚未发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定尚未发行的有表决权股票(但不包括由该有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)而拥有的股份(I)由董事和高级管理人员所拥有的股份，以及(Ii)雇员参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份以投标或交换要约的形式进行的雇员股票计划；或


	•		在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

第203条定义了“企业组合”，包括以下内容：


	•		涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；


	•		将公司10%以上的资产出售、转让、质押或以其他方式处置，涉及利害关系人；


	•		除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；


	•		任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该有利害关系的股东实益拥有的股份或该公司的任何类别或系列的股份比例；及


	•		有利害关系的股东通过公司或通过公司获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，并因此可能阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供机会，以高于现行市场价格的价格出售他们的股票。

修订及重订公司注册证书及修订及重订附例

除其他事项外，我们的重新认证和重新修订的附则：


	•		允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，以及他们指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；


	•		规定只有经我公司董事会决议，才能变更授权董事人数；


	•		规定我们的董事会将分为三类董事会；

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	•		规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的规限下，董事只有在有理由的情况下才能被免职，在法律规定的任何限制的规限下，持有我们当时已发行的股本中至少662/3%的投票权的持有者一般有权在董事选举中投票；


	•		规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任董事的过半数投赞成票，即使不足法定人数；


	•		要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，而不是通过书面同意或电子传输；


	•		规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须事先提供书面通知，并对股东通知的形式和内容规定要求；


	•		规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或总裁或我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开，而不是由我们的股东召开；以及


	•		没有规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

任何这些条款的修订都需要得到持有我们当时所有已发行普通股投票权的至少662⁄3%的持有者的批准，这些普通股一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。

这些规定的结合将使我们现有的股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变化。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。我们相信，这些条款的好处，包括增加对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的坏处，因为收购提议的谈判可能导致其条款的改善。

论坛的选择

我们的重新证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)及其任何上诉法院将是特拉华州法定或普通法律下下列类型诉讼或程序的唯一和独家论坛。

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法律：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的任何诉讼或诉讼；(Iii)因或依据《特拉华州公司法》、吾等重订证书或吾等重订附例的任何条文而针对吾等或吾等现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼或程序；(Iv)解释、应用、强制执行或确定吾等重订证书或吾等重订附例的有效性的任何诉讼或程序；(V)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；以及(Vi)任何针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工的诉讼。本条款不适用于为执行1933年证券法(修订后的证券法)、1934年的证券交易法(修订后的证券交易法)或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

此外，我们的重复证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的一项或多项诉讼因由的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告所声称的所有诉讼因由。

虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。虽然我们相信这些条文对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和法律程序提供了更一致的法律适用，但这些条文可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“JANX”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。转会代理的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(800)937-5449。

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