附件99.1

Patria 拉丁美洲机会收购公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

Patria拉丁美洲 机会收购公司

对财务报表的几点看法

我们已审计所附Patria拉丁美洲机会收购公司(“本公司”)于2022年3月14日的资产负债表及相关附注(简称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年3月14日的财务状况，符合美国公认的会计原则。

意见基础

本财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了 审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括 执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的 程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/b美国， 有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市

March 18, 2022

Patria 拉丁美洲机会收购公司。

资产负债表 表

2022年3月14日

附注是本财务报表不可分割的一部分。

Patria 拉丁美洲机会收购公司。

财务报表附注

注1- 组织、业务运作、流动资金和资本资源说明

Patria 拉丁美洲机会收购公司(“本公司”)是一家于2021年2月25日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2022年3月14日，本公司尚未开始任何业务。自2021年2月25日(成立)至2022年3月14日期间的所有活动，均与本公司的成立及以下所述的首次公开招股(“IPO”)有关。公司 最早也要在企业合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以现金利息收入和现金等价物的形式产生 营业外收入。公司 已选择12月31日作为其财政年度结束。

于2022年3月14日，由于承销商全面行使其超额配股权，本公司完成了23,000,000个单位(“单位”)的首次公开招股，包括发行3,000,000个单位 。每个单位包括一股本公司A类普通股 ，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，以及 公司一份可赎回认股权证(每份完整认股权证，“公开认股权证”)的一半，每份公开认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股 A类普通股，并可予调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了230,000,000美元的毛收入 ，如附注3所述。

该公司的保荐人是开曼群岛豁免的有限合伙企业Patria SPAC LLC(“保荐人”)。同时，于首次公开招股完成后，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向保荐人出售14,500,000份认股权证(“私募认股权证”及连同公开认股权证，“认股权证”) ，收购价为每份私募认股权证1.00美元，为本公司带来14,500,000美元的总收益， 于附注4所述。

交易成本为13,779,665美元，包括8,050,000美元的递延承销佣金，4,600,000美元的前期承销佣金 和1,129,665美元的其他发行成本，其中314,508美元已支出，13,465,157美元计入股权。

在2022年3月14日IPO完成后，IPO和出售私募认股权证的收益为236,900,000美元(每单位10.30美元)，包括IPO收益的225,400,000美元(扣除承销商的 费用净额)和出售私募认股权证的收益11,500,000美元，存入由大陆股票转让与信托公司作为受托人在北卡罗来纳州摩根大通银行开设的美国信托账户(“信托账户”)。信托帐户中的资金将仅投资于《1940年投资公司法》(经修订)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司以支付税款(如有)外，首次公开招股及出售私人配售认股权证所得款项将不会从信托账户中拨出，直至下列最早者：(I)完成初始业务合并；(Ii)如本公司未能于首次公开招股结束起计18个月内完成初始业务合并，则赎回包括在单位内的A类普通股(“公众股”)。, 在适用法律的规限下；或(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的公开股份 以修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 ，以(A)修改本公司允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质或时间，或(如本公司未于首次公开招股结束起计 18个月内完成初始业务合并)赎回100%公开股份，或(B)有关股东权利或首次合并前业务合并活动的任何其他重大条文。存入信托账户的收益 可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。信托账户以外的剩余收益可用于支付业务、未来收购的法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。

初始业务 组合

公司管理层对IPO净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上 所有净收益都打算用于完成企业合并。不能保证 公司能够成功完成业务合并。本公司必须完成一项或多项初始业务合并 在签订初始业务合并协议时，其公平市值合计至少为信托账户持有的净资产(定义如下)的80%(不包括信托账户持有的递延承销佣金金额和信托账户收入的应付税款) 。然而，本公司仅在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式收购目标公司的控股权 足以使其不需要根据经修订的投资公司法案(br}法案)注册为投资公司的情况下，才打算完成业务合并。IPO完成后，管理层同意，相当于IPO中出售的每单位至少10.30美元的金额(包括出售私募认股权证的收益)将存放在位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让信托公司作为受托人 。并且仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。, 由本公司厘定，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户(如下所述)中较早者为止。本公司将向首次公开发售的已发行及已发行A类普通股(“公众股”)的持有人(“公众股东”)提供机会，于企业合并完成时(I)于召开股东大会批准业务合并时赎回其全部或部分公众股份(I)或(Ii)以收购要约方式赎回。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公众股票按当时信托账户中所持金额的按比例部分做出。 将分配给赎回其公众股票的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的延期承销佣金而减少。如果公司寻求股东批准，并且投票的大多数股票投票赞成业务合并，则公司将继续进行业务合并。如果 法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，则公司将根据其 修订和重新修订的公司章程(“公司章程”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的投标要约规则进行赎回，并在 完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定 获得股东批准, 本公司将根据委托书规则，而非根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时，要约赎回公开发行的股份。此外，无论投票赞成或反对拟议的交易，每位公众股东均可选择 赎回其公开发行的股份。如果本公司寻求股东 批准企业合并，则初始股东(定义见下文)已同意将其创始人股份 (定义见下文附注5)以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。此外， 初始股东已同意在完成业务合并后，放弃其方正股份和公开发行股份的赎回权利。

组织章程细则将规定，未经本公司事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其合计超过15%的公开股份。方正股份持有人(“初始股东”)已同意不提出修订公司章程(A)，以修改公司允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间，或如果公司未在合并期(定义见下文)内完成企业合并，则赎回100%公开发行的股份。 或(B)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会 连同任何该等修订。

如果 本公司未能在首次公开招股结束后18个月内(或如果本公司根据本招股说明书所述条款延长完成初始业务合并的时间至24个月内)完成业务合并，并且公司股东没有修改公司章程以延长该合并 期限，则本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公开发行的股份，但其后不得超过十个营业日，但须受合法可动用的资金限制，按每股价格赎回公开发售的股份，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金所赚取的利息，而该笔利息之前并未拨出予本公司缴税，如有，除以当时已发行的公开股份数目(支付解散费用的利息最高可达100,000美元)，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经其余股东及 董事会批准，并须遵守本公司根据开曼法律就债权人的债权作出规定的责任及其他适用法律的规定。

如果公司未能在合并期内完成业务合并， 初始股东同意放弃从信托账户中清算与创始人股票有关的分配的权利。然而，如果初始股东在首次公开募股时或之后获得 公开股份，如果公司未能在合并期内完成 企业合并，他们将有权从信托获得清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见附注6)，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开募股的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有10.30美元。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业(“目标”)提出任何索赔，并在一定程度上对本公司负责，将信托账户中的资金减少到(I)每单位10.30美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股份的较少金额，在每种情况下，都是扣除可能被提取的利息 以纳税, 但此类责任不适用于第三方或Target签署的放弃任何和 寻求访问信托账户的所有权利的任何索赔，也不适用于根据公司对IPO承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。 如果执行的豁免被视为无法针对第三方强制执行，保荐人将不对该等第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性 与资本资源

截至2022年3月14日，该公司的营运资金为1,845,361美元。在首次公开招股及相关出售私募认股权证的净收益中，有236,900,000美元的现金存入信托账户。2,441,228美元现金存放在信托账户之外，可用于公司的营运资金用途。

为支付与初始业务合并相关的交易成本，本公司的保荐人或保荐人或本公司某些高级管理人员和董事的关联公司可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。截至2022年3月14日，没有任何周转贷款项下的未偿还金额。

如果公司对确定目标业务、进行尽职调查和协商初始业务合并的成本估计低于实际所需金额 ，则在初始业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营业务 。此外，公司可能需要获得额外的 融资，以完成初始业务合并，或者因为完成初始业务合并后，公司有义务赎回大量的公开 股票，在这种情况下，公司可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务。

于首次公开招股完成前，本公司缺乏维持营运一段合理期间所需的流动资金， 被视为自财务报表发布日期起计一年。本公司其后于 完成首次公开招股，届时超出存入信托户口及/或用作支付发售开支的资金的资本已发放予 本公司作一般营运资金用途。因此，管理层此后重新评估了公司的流动资金和财务状况，并确定自本财务报表发布之日起一年内有足够的资本维持运营，因此重大疑虑已得到缓解。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标 公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

注2- 重要会计政策摘要

演示基础

随附的财务报表以美元列报，并按照美国公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定编制。

新兴的 成长型公司

根据《证券法》第2(A)节的定义，经《2012年创业企业法》(《JOBS法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定，本公司为“新兴成长型公司”，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择 不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的适用日期 ，公司作为新兴成长型公司，可以在 私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长过渡期 。

使用预估的

按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。 实际结果可能与这些估计不同。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年3月14日，公司没有任何现金等价物。

金融工具

公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具的公允价值，与资产负债表中的账面价值大致相同。

公允价值计量

公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

级别 1-根据公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价进行估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可得的报价，因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。

第 2级-估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)对相同或类似资产不活跃的市场报价 ，(Iii)负债资产的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他方式证实的投入 。

第 3级-基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。

可能赎回的A类普通股

在首次公开招股中作为单位一部分出售的所有 A类普通股均包含赎回功能，允许在与公司清盘相关的情况下赎回该A类普通股 ，如果就最初的业务合并以及与本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订相关的股东投票或要约收购 。根据ASC 480-10-S99，“区分债权与股权”(“ASC 480”)赎回条款不完全在本公司控制范围内，要求赎回的普通股应归类于永久股权之外。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。

本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于各报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。这种变化反映在额外的实收资本中，或者反映在累计赤字中没有额外资本。于2022年3月14日，本公司录得赎回价值增加9,275,425美元额外实收资本及累计亏损15,241,232美元。

截至2022年3月14日，资产负债表中反映的A类普通股对账如下：

衍生工具 金融工具

公司根据ASC 815《衍生工具和对冲》对其金融工具进行评估，以确定该工具是否为衍生工具或包含符合嵌入 衍生工具的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初于发行日按其公允价值入账，然后于每个 报告日重新估值，并于经营报表中报告公允价值变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。 衍生工具在资产负债表内分类为流动或非流动负债，以资产负债表日期起计12个月内是否需要进行净现金结算或转换工具为依据。

认股权证负债

根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，公司将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。 权证估计公允价值的变化在经营报表上确认为非现金收益或亏损。公开认股权证和私募认股权证的公允价值是使用二项/点阵模型估计的(见附注9)。

提供服务成本

发行成本 包括与IPO直接相关的法律、会计、承销和资产负债表日发生的其他成本。于首次公开招股完成后，发售成本按本公司A类普通股及其公开认股权证及私募认股权证的相对公允价值分配。分配给认股权证的成本在 其他支出中确认，与本公司A类普通股相关的成本从A类普通股的账面价值中扣除。公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。

所得税 税

公司遵循资产负债法，根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项 由于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税项后果，资产及负债予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。于必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现的金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须比不维持的可能性更大。截至2022年3月14日，没有未确认的税收优惠。本公司管理层确定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 确认为所得税费用。截至2022年3月14日，没有未确认的税收优惠，也没有因支付利息和罚款而累计的金额。

开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税不会反映在公司的财务报表中。 公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超出联邦存托保险的承保范围。本公司并无因此而蒙受损失，管理层 相信本公司不会因此而面临重大风险。

最近 会计声明

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2020-06号，债务-债务转换和其他选项 (副主题470-20)和实体自有股权合同(副主题815-40)：以实体自有股权计入可转换工具和合同(“ASU 2020-06”)，通过取消当前美国公认会计原则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计核算。作为ASU 2020-06的结果，更多的可转换债务工具将被计入按其摊余成本计量的单一负债，更多的可转换优先股将被计入按其历史成本计量的单一股本 工具，只要没有特征需要分开并确认为衍生品。修正案 适用于2023年12月15日之后的较小报告公司的会计年度，包括该会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期 。本公司正在评估ASU 2020-06年度对其财务报表的影响。

公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前采用，将不会对随附的财务报表产生重大影响。

注3- 首次公开发行

根据首次公开招股，该公司以每单位10.00美元的收购价出售了23,000,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的二分之一组成。每份公共认股权证使持有人有权按每股每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。

本公司已授予首次公开发售的承销商(“承销商”)45天的选择权，可额外购买最多3,000,000个单位以弥补超额配售，并于首次公开发售日全数行使。

注4- 私募

于招股结束时，保荐人同时购入合共14,500,000份私募认股权证，包括超额配售 期权，每份私募认股权证的价格为1.00美元(合共14,500,000美元)。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项已加入信托账户持有的首次公开招股所得款项净额。若本公司未能在合并期内完成业务合并 ，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。保荐人购买私募认股权证后，本公司将收到的超出私募认股权证公允价值的额外收益计入额外实收资本9,251,000美元。

注5- 关联方交易

方正股份

2021年3月3日，我们的一名高级职员支付了25,000美元来支付我们的部分发行成本，以换取总计7,187,500股B类普通股(“方正股份”)，这些股份临时发行给该高级职员，直到2021年4月此类股份转让给我们的保荐人。我们的赞助商成立于2021年3月9日。2022年2月，我们的保荐人无偿没收了1,437,500股方正股票 ，剩下5,750,000股方正股票。在首次公开募股之前，即2022年3月9日，我们的保荐人将30,000股我们的方正股票转让给了我们三位独立的董事提名者。在承销商没有行使超额配售选择权的情况下，这90,000股股票不会被没收。方正股份对董事被提名者的分配 属于ASC718《薪酬-股票薪酬》的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。本公司采用蒙特卡罗模型估计与方正股份授出有关的公允价值。2022年3月授予公司董事被提名人的90,000股股票的公允价值为662,245美元，合每股7.36美元。方正股份的授予受到业绩条件的限制，即发生初始业务合并。与方正股份相关的薪酬支出仅在ASC 718规定的履约条件 可能发生时确认。截至2022年3月14日，本公司认定绩效条件不太可能，因此，截至2022年3月14日，尚未确认任何基于股票的薪酬支出。

2022年3月14日，承销商全面行使超额配售选择权，75万股方正股票不再被 没收。

发起人同意不转让、转让或出售其任何创始人股票及其转换后发行的任何A类普通股 ，直至(A)我们完成初始业务合并一年后发生的较早者；或(B)在我们的 初始业务合并之后，(X)如果上次报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在 初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成初始业务合并后的第二个交易日。重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。

方正股份将在公司初始业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、 重组、资本重组等方面的调整，并受本文规定的进一步调整。如因本公司最初的业务合并而额外发行或当作发行A类普通股或股权挂钩证券， 所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于转换后(公众股东赎回A类普通股后)已发行或视为可发行的A类普通股总数的20%，包括因转换或行使任何已发行或视为已发行的股权挂钩证券或权利而发行或视为可发行的A类普通股总数。本公司与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关的事项，不包括可为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，以及因营运资金贷款转换而向保荐人或公司高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证； 前提是方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础。

本票 票据关联方

2021年3月3日，公司向保荐人发行了无担保本票(“本票”)，据此，公司可借入本金总额高达250,000美元的本金。承付票为无息票据，于(I)2022年12月31日及(Ii)首次公开发售完成前的 日支付。2022年1月31日，公司修改了无担保本票 票据，增加借款250,000美元，总借款能力为500,000美元。截至2022年3月14日IPO结束时，期票 票据的未偿还余额为25,591美元，已于2022年3月17日偿还。

行政服务协议

自首次公开募股之日起，本公司将每月向保荐人或关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书 和行政服务费用。

营运资金 贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的 收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为 1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，该等营运资本贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2022年3月14日， 公司在营运资金贷款项下没有借款。

附注 6--承付款和或有事项

注册 权利

方正股份及私人配售认股权证的 持有人，包括任何于转换营运资金贷款时可能发行的股份、 任何(及任何可于行使私人配售认股权证时发行的A类普通股，包括任何可能于转换营运资金贷款时发行的A类普通股)将根据首次公开发售完成前订立的登记权协议 享有登记权。这些持有者将有权获得某些需求和“搭载”注册权利 。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，本公司不需要实施或允许任何注册或 使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

公司授予承销商自IPO之日起45天的选择权，以额外购买最多3,000,000个单位以弥补超额配售。 承销商在IPO结束的同时充分行使了超额配售选择权。承销商有权获得每单位IPO总收益0.2美元(或4,600,000美元)的现金 承销折扣。此外，承销商有权在完成公司的首次公开募股业务合并后，按IPO总收益的每单位0.35美元(或8,050,000美元)获得 递延承销佣金。仅在公司完成初始业务合并时，根据承销协议的条款，递延承销佣金将从 信托账户中持有的金额中支付给承销商。

附注 7-担保责任

根据ASC 815-40所载指引，本公司占与IPO相关的26,000,000份认股权证(11,500,000份公开认股权证及14,500,000份私募认股权证)。此类指导规定，由于认股权证 不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证大多被记录为负债。因此，本公司将每个认股权证按其公允价值归类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的 经营报表中确认。

每份完整认股权证使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。 只有完整认股权证才可行使。认股权证将在初始业务合并完成后30天可行使，并将在初始业务合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。

公共 认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎公开认股权证 ，只进行整体公开认股权证交易。公开认股权证将在初始业务合并完成后30天内可行使，前提是公司拥有证券法规定的有效登记声明，涵盖可通过行使公开认股权证发行的A类普通股 ，且有与该等普通股相关的最新招股说明书，且该等股份 已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合格或豁免登记 (或允许持有人在某些情况下以无现金方式行使其公开认股权证)，原因是(I)公司未能在60周年之前拥有有效的登记声明。^这是初始业务合并结束后的营业日，或(Ii)以下所述的赎回通知当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证“)。本公司已同意在可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于其初始业务合并结束后20个工作日内，本公司将尽其商业合理努力 向美国证券交易委员会提交首次公开招股登记说明书的生效后修订或涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股的新的注册说明书，并将尽其商业合理努力使 该认股权证在本公司初始业务合并结束后60个工作日内生效，并保持 与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证期满或赎回为止。如果在行使公开认股权证时可发行的股份 没有按照上述要求根据证券法登记，公司将被要求允许持有人以无现金方式行使其公开认股权证。然而，任何认股权证将不会以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份， 除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果公司A类普通股 在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义 ，公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人 按照证券法第3(A)(9)条的规定在“无现金的基础上”这样做。, 本公司将不会被要求提交或维持一份有效的登记声明， 若本公司未有此选择，本公司将尽其商业上合理的努力，根据 适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。

认股权证的行使价为每股11.50美元，可予调整，并将在初始业务合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与初始业务合并的结束相关的筹资目的 (该发行价或有效发行价将由董事会真诚确定，如果向保荐人或其关联方发行，则不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股票，视情况而定，发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占初始业务合并完成之日可供初始业务合并之用的股权收益总额及利息的60%以上 及(Z)A类普通股在本公司完成初始业务合并之日起计20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格， 市值)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最接近的美分)， 等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股10.00美元和18.00美元的赎回触发 “在A类普通股每股价格等于或超过$10.00时赎回权证” and “A类普通股每股价格等于或超过$18.00时认股权证的赎回“将调整(至最接近的1美分)，分别等于市值和新发行价格的较高者的100%和180%。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由保荐人或其准许的受让人持有，(I)认股权证将不可由本公司赎回，(Ii)认股权证(包括行使认股权证时可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售，除非有某些有限例外，否则保荐人不得转让、转让或出售认股权证，直至初始业务合并完成后30天，(Iii)保荐人可按无现金方式行使认股权证。(Iv)受制于登记权及(V)使用不同的Black-Scholes权证模型以计算Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)。

在 行使任何认股权证时，认股权证行使价款将直接支付给我们，而不是存入信托账户。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证：一旦认股权证可以行使，公司 可以赎回尚未发行的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：

公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法规定的有效注册声明涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 ，并且在整个30天的赎回期内有与该等A类普通股有关的最新招股说明书。任何此类行使将不会以无现金为基础，并将要求行使权证持有人为行使的每份认股权证支付行使价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回 认股权证：一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：

就本赎回条款而言，本公司A类普通股的“赎回公平市价”指紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后十(10)个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

赎回时不会发行 零碎A类普通股。如果在赎回时，持有人将有权获得股份的零碎 权益，本公司将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。

附注 8-股东赤字

优先股 股– 本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并附有本公司董事会不时厘定的指定名称、投票权及其他权利及优惠。截至2022年3月14日，未发行或发行任何优先股。

A类普通股 股-本公司获授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。 截至2022年3月14日，已发行和已发行的A类普通股有23,000,000股，可能需要赎回。

B类普通股-本公司获授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月14日，已发行和已发行的B类普通股为575万股。

A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或证券交易规则;规定，只有B类普通股持有人才有权在开曼群岛以外的司法管辖区内对公司董事的任免进行投票(包括修改公司章程文件或采纳新的公司章程文件所需的任何特别决议)。在每一种情况下，由于本公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区以继续方式转让)。

附注9- 公允价值计量

下表 显示了本公司截至2022年3月14日按公允价值经常性计量的负债的信息，包括本公司用来确定该等公允价值的估值技术的公允价值等级。

该等认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并于每个报告日期按公允价值计量。认股权证公允价值的变动 记录在每个期间的经营报表中。

认股权证的估值采用蒙特卡罗模拟法，该模拟法被认为是公允价值计量的第三级。权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。该公司基于对拥有同类权证的可比公司的研究，估计波动率，以及它们开始交易后不久的隐含波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。 假设认股权证的预期期限等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率，本公司预计历史利率将保持在零。

在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出1、2和3级的转账。

下表 提供了有关第三级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：

注10-后续事件

该公司评估了自资产负债表日起至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。本公司未发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。