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附件10.2

投资者权利协议

迈达斯黄金公司。

-和-

巴里克黄金公司

May 16, 2018

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目录

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投资者权利协议

本协议自16日起生效。^这是2018年5月1日，

在以下情况之间：

迈达斯黄金公司，

根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，

(下称“公司”)，

– and –

巴里克黄金公司，

根据安大略省法律成立的公司，

(以下简称“投资者”)。

鉴于投资者同意以私募方式购买46,551,731股本公司普通股(“普通股”)，占已发行及已发行普通股(“发售”)的19.9%；

并鉴于公司已同意向投资者授予本文所述的某些权利，而与股票发行的结束有关；

因此，现在，考虑到本协议所载各方各自的契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

第一条

一般信息

在本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义，且这些术语的语法变体应具有相应的含义：

“共同或一致行动”具有第8.1(A)(I)节规定的含义；

“获得的表决权证券”具有第8.2节规定的含义；

“附属公司”，就任何指定人士而言，指通过一名或多名人士直接或间接控制该指定人士、由该指定人士控制或与其共同控制的任何其他人士；

“协议”是指公司和投资者之间的本投资者权利协议，并根据本协议条款不时修改；

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“董事会”是指公司的董事会；

“董事会指定人”具有第3.1(A)节规定的含义；

“营业日”指不列颠哥伦比亚省或安大略省的星期六、星期日或法定假日以外的日子；

“加拿大证券管理机构”系指本公司为报告发行人(或具有类似地位)的加拿大各省和地区的任何证券委员会或类似的证券监管机构；

“加拿大证券法”指所有适用的加拿大证券法、根据这些法律制定的相应法规、规则和命令，以及加拿大证券管理机构在加拿大适用司法管辖区发布的所有适用政策和通知；

“CFPOA”具有第5.1节规定的含义；

“截止日期”是指股票发行的截止日期；

“普通股”的含义与本说明书中的含义相同；

“精矿权益”系指(A)购买和/或出售从辉锑矿黄金项目开采、生产、提取或以其他方式回收的黄金的协议所产生的权利或权益，或根据协议计算的权利或权益；(B)从辉锑矿黄金项目开采、生产、提取或以其他方式回收的黄金精矿的特许权使用费权益、流、承购或任何类似的金融或实物权益；或(C)异地处理或加工协议，根据该协议，处理或加工从辉锑矿黄金项目开采、生产、提取或以其他方式回收的黄金精矿；

“保密信息”具有保密协议中规定的含义；

《保密协议》系指截至2017年8月18日公司与巴里克黄金勘探公司签订的保密协议；

“控制”、“受控制”和“受共同控制”，用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过协议或其他方式直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力；

“可转换证券”是指任何可转换、可交换或可行使的证券，包括公司发行的任何可转换债务证券、认股权证、期权或其他权利，不论是否有代价转换为公司的普通股或其他股本或有投票权的证券；

“公司”具有本协议序言中规定的含义；

“即期登记”具有第7.1节规定的含义；

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“指定注册证券”具有第7.1节规定的含义；

“分销”是指在加拿大任何适用的司法管辖区内，根据加拿大证券法，以招股说明书的方式向公众分销可注册证券；

“裁员通知”具有第4.4(B)(Ii)节规定的含义；

“缩编权利”具有第4.4(B)(2)节规定的含义；

“等价性确定请求”具有第6.3(C)节规定的含义；

“排除的稀释事件”具有第4.7节规定的含义；

“行使通知”具有第4.4(A)节规定的含义；

“现有可转换证券”指在截止日期前发行且未偿还的可转换证券，但不包括根据本公司股票期权计划或任何前身股票期权计划发行的任何可转换证券；

“现有参与权”具有第4.9节规定的含义；

“反海外腐败法”具有第5.1节规定的含义；

“完全稀释基础”，就任何时候的已发行普通股数量而言，是指在行使所有收购普通股权利的情况下将发行的普通股数量，包括所有因转换、行使或交换可转换证券而发行的普通股，并不包括在股票期权计划或任何其他股票激励计划下转换任何期权时可发行的所有普通股；

“政府实体”是指：(A)任何国内或外国政府，不论是国家、联邦、省级、州、领土、市政或地方政府(行政、立法、行政或其他)；(B)任何机构、当局、部、部门、监管机构、法院、中央银行、局、董事会或其他机构，具有政府的立法、司法、税务、监管、检察或行政权力或职能，或与政府有关；(C)任何法院、委员会、个人仲裁员、仲裁小组或具有裁决、监管、司法、准司法、行政或类似职能的其他机构；或(D)根据前述任何一项的授权或以其他方式受其管辖的任何其他团体或实体，包括任何证券或其他证券交易所或专业协会；

“爱达荷州黄金”指爱达荷州黄金资源公司；

“独立”是指，就个人而言，该个人在加拿大证券法和公司证券上市所在的每个证券交易所的规则范围内是独立的；

“独立董事候选人”具有3.1(B)节规定的含义；

“独立专家”具有第6.3(D)节规定的含义；

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“投资者”具有本协议序言中规定的含义；

“发行”具有第4.1节规定的含义；

“损失”具有7.8节规定的含义；

“市场价”，就任何日期而言，指根据《多伦多证券交易所公司手册》就该日期确定的普通股市场价格，或如果普通股在相关时间没有在多伦多证券交易所交易，则指紧接该日期前一个交易日在该股票交易的其他交易所或市场的普通股收盘价(或根据该其他交易所或市场的规则确定的市场价格，如果不同)；

“多边文书61-101”指多边文书61-101-在特殊交易中保护少数担保持有人;

“NI 62-104”指国家仪器62-104-接管投标和发行人投标;

“通知期”具有第4.4(A)节规定的含义；

“已发行证券”是指公司的任何股权证券、有投票权的证券或可转换证券；

“要约”具有第4.1节规定的含义；

“要约通知”具有第4.1节规定的含义；

“发行股份的股东”具有第7.1(D)节规定的含义；

“要约价格”具有第6.4(B)(Iii)节规定的含义；

“参与权”具有第4.2节规定的含义；

“当事人”统称为公司和投资者；

“保尔森”具有第4.9节规定的含义；

“保尔森投资者权利协议”具有第4.9节规定的含义；

“付款”具有第5.1节规定的含义；

“允许转让”是指投资者的任何关联公司；

“允许发行”具有第6.4(A)节规定的含义；

“个人”是指任何个人、公司或公司，不论是否有股本、合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定遗产代理人、政府实体或任何指定或组成的实体；

“被禁止的收件人”具有第5.1节规定的含义；

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“Piggyback可注册证券”具有第7.2节规定的含义；

“背靠背登记”具有第7.2节规定的含义；

“背靠背登记通知书”具有第7.2节规定的含义；

“招股说明书审查程序”是指国家政策11-202规定的招股说明书审查程序-在多个司法管辖区进行招股说明书审查的程序;

“招股说明书”是指公司已向适用的加拿大证券管理机构提交的关于其证券的初步招股说明书、经修订的初步招股说明书或最终招股说明书，包括其所有修订和所有补充，以及以引用方式并入(或被视为以引用方式并入)的所有材料；

“收据”指加拿大证券管理局根据招股说明书审核程序就招股说明书发出的最终收据、决定文件或类似通知或文件；

“注册”、“注册”和“注册”，除文意另有所指外，是指为使可注册证券符合加拿大证券法的资格而提交招股说明书，以便在公司为报告发行人(或具有类似地位)的加拿大各省和地区进行分销；

“可注册证券”是指：

“注册费用”指公司与注册有关的所有费用，包括：(A)支付给承销发售的任何承销商、代理发售的代理人及其各自的律师的所有费用、支出、开支和佣金；(B)公司聘请的律师、公司核数师和与注册有关的任何其他专家的所有费用、支出和开支；(C)与任何招股说明书的准备、翻译、印刷和归档以及其副本的邮寄和递送有关的所有费用；(D)任何加拿大证券管理局的所有资格或备案费用，以及为遵从加拿大证券法而须支付的所有费用及开支；。(E)所有转让代理费、寄存人费用及注册官费用，以及由公司委任的与注册有关的任何其他代理人的费用；。(F)就任何须注册证券在当时普通股上市的每间证券交易所上市而须支付的所有费用及开支；。(G)所有印刷、复印、邮寄、信使及派递开支；。(H)投资者与注册有关而合理招致的所有开支，包括投资者的大律师、独立会计师及其他顾问的所有合理费用、支出及开支；及。(I)所有成本及开支。

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与开展与该等注册相关的任何“路演”以及任何相关的营销活动有关；

“请求”具有第7.1(A)节规定的含义；

“ROFR验收通知”具有第6.3(A)节规定的含义；

“ROFR要约”具有第6.3(A)节规定的含义；

“股东”是指公司的一个股东，“股东”是指所有股东；

“股东证券”具有第7.2节规定的含义；

“股票发行”的含义与本说明书所载含义相同；

“股份交易”具有第8.1(A)(I)节规定的含义；

“特定证券持有人”是指实益拥有公司10%或以上未偿还类别有表决权证券或可转换、可交换或可行使股份有限公司10%或以上未偿还类别有表决权证券的人，不论是否有对价；

“指定证券持有人交易”具有第8.1(B)节规定的含义；

“春季活动”具有第8.1(C)节规定的含义；

“备用承诺”具有第6.4(C)节规定的含义；

“辉锑金矿项目”是指该公司位于爱达荷州中部辉锑矿-黄松矿区的辉锑矿金矿项目；

“股票期权计划”是指公司现有的股票期权计划，股东最后一次批准是在2017年5月11日；

“子公司”，就公司、公司或有限责任公司(“母公司”)而言，是指(A)由母公司控制、(B)由母公司控制的一个或多个公司、公司或有限责任公司，或(C)由母公司控制的公司、公司或有限责任公司；

“泰克”具有第4.9节规定的含义；

“泰克认购协议”具有第4.9节规定的含义；

“第三方”指除本公司及其任何关联公司和投资者及其任何关联公司以外的任何人；

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“充值通知”具有第4.3(B)节规定的含义；

“充值优惠”具有第4.3(C)节规定的含义；

“充值权”具有第4.3(A)(I)节规定的含义；

“充值股”具有第4.3(A)(I)节规定的含义；

“充值门槛”具有第4.3(A)(Ii)节规定的含义；

“交易”具有第8.1(C)(I)节规定的含义；

“转让”是指出售、转让、转让或以其他方式转让或处置(包括任何经济权利的综合处置)，或承诺从事上述任何行为；

“库存股”是指投资者或其任何关联公司拥有并由公司从国库中发行的具有表决权的证券，但不包括因投资者或其任何关联公司从第三方获得的可转换证券的转换、行使或交换而发行的国库证券；

“触发所有权百分比”具有第8.1(F)节规定的含义；

“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所；

“承销商削减”具有第7.3节规定的含义；

“升级通知”具有第4.4(B)(I)节规定的含义；

“升级选项”具有第4.4(B)(I)节规定的含义；以及

“有效的商业理由”具有第7.1(B)(Iii)节规定的含义。

除本协议另有明确规定，且除文意另有所指外，在本协议中：

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演奏会和以下时间表是本协议不可分割的一部分：

附表A-弥偿协议格式

附表B-注册程序

附表C--遴选独立专家

除另有明确规定外，本协议中的所有金额均以加元表示。

时间是本协议的核心内容。

第二条

投资者审批权

在本协议期限内，公司应作出商业上合理的努力，以：

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但这些契约不得限制或阻止本公司从事或完成任何会导致本公司不再是“报告发行人”或普通股不再在多伦多证券交易所上市的交易，前提是：(1)普通股持有人获得：(A)现金；(B)在加拿大证券交易所或本公司同意的其他交易所上市的实体的证券；或(C)(A)和(B)的组合；或(Ii)投资者或普通股持有人已批准或以其他方式同意交易(按适用证券及公司法所规定的必要多数)。

未经投资者事先书面批准，公司不得设立或发行任何类别的股份或其他权益证券，其投票权或其他权利与普通股相同或高于普通股。

未经(A)投资者事先书面批准或(B)普通股持有人(经适用证券及公司法所规定的法定多数)批准或同意，本公司不得承接或安排向本公司或本公司联属公司以外的任何人士发售、出售或发行任何附属公司的任何证券。

保密协议的条款和条件应适用于公司根据本协议向投资者提供的任何保密信息，直至保密协议根据其条款到期为止。在保密协议期满时，投资者同意使用并尽其商业上合理的努力，确保其代表使用与投资者保护自己保密信息相同的谨慎程度，对公司向投资者提供的任何保密信息保密，无论此类信息是在保密协议期满之前或之后提供的(只要该等信息不属于公共领域，或将被排除在保密协议所载“保密信息”的定义之外)，但投资者可披露下列保密资料：(A)向投资者的任何联营公司披露，以评估其在本公司的投资，只要该联营公司被告知该等资料的保密性质，并同意对该等资料保密；(B)向其或其附属公司的任何官员、董事、雇员、顾问、律师、会计师以及财务和技术顾问披露，只要这些人有合法需要了解这些信息，并被告知此类信息的保密性质，并同意对这些信息保密；或(C)在法律要求或强制的范围内，如法律、政府实体或其他适用的司法或政府命令要求或强迫，在法律或行政诉讼程序中要求提供信息或文件，或发出传票, 民事侦查要求或其他类似程序。对于下列信息，上述义务不适用于投资者：(I)通过以下方式向公众提供或成为普遍可用

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在非保密基础上，投资者或其代表不违反第2.4节；(Ii)投资者可以非保密方式从公司或其代表以外的其他来源获得信息，如果投资者不知道该消息来源受与公司的保密协议或对公司负有的其他保密法律义务的约束；(Iii)在公司或其代表披露信息之前，投资者已经拥有；(Iv)由投资者或其代表独立开发，而不使用或依赖于前述条款所述的信息；(V)公司或其代表以书面形式允许以非保密方式向第三方披露；或(Vi)由于上述任何一项而处于其他公共领域。除适用法律另有规定外，第2.4节中的任何规定均不限制投资者买卖其他发行人或本公司的证券。

第三条

组成及董事局事宜

(a)于截止日期，本公司同意董事会由七名董事组成。在该等董事中，本公司立约并同意于截止日期起计15天内委任一名由投资者挑选的人士(“董事会指定人士”)出任董事会成员，直至下次股东大会审议董事会董事选举事宜为止。本公司承诺并同意，将促使一名董事辞职，以促进上一句所设想的董事会组成的改变。

(b)本公司立约并同意，除第3.1(A)节所载权利外，投资者有权额外物色一名独立人士(“独立董事候选人”)出任董事会第八任董事成员，供董事会(或公司管治及提名委员会)考虑。由投资者提供资源的独立董事候选人须为董事会(或公司管治及提名委员会)双方均可接受，且行事合理，如董事会(或公司管治及提名委员会)不能共同接纳由投资者提供资源的个人，则投资者应继续寻找独立人士，直至董事会(或公司管治及提名委员会)批准该人士为独立董事候选人为止。投资者须于截止日期后尽快物色该独立董事候选人(并提出所需的任何后续建议，直至该独立董事候选人获董事会(或公司管治及提名委员会)接纳为止)，并采取合理行动，并在物色一名可接受的独立董事候选人后，在任何情况下不得迟于截止日期后90天，董事会应通过决议案：(I)将董事会人数增加一人，由七名董事增至八名董事；及(Ii)通过委任该名独立董事候选人为董事会成员的决议案。

(c)只要投资者拥有合共10%或以上的已发行及已发行普通股，投资者应继续有权根据第3.1(B)节所载程序指定一名董事会指定人士及推选一名独立董事候选人参加选举。为增加确定性，投资者有权但无义务提名董事会指定人。

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(d)尽管本协议有任何其他规定，如果投资者在任何时候拥有触发所有权百分比，投资者同意在其控制范围内采取一切商业合理行动，以确保董事会中至少50%的董事是独立的。

(e)本公司应就每一次审议董事会董事选举的股东会议，以及在其延期或延期后的每次复会上，提名一名董事会指定人和一名独立董事候选人参加董事会选举，并应尽其商业上合理的努力，争取股东批准在该会议上选举董事会指定人和独立董事候选人(包括通过征求有利于董事会指定人和独立董事候选人的委托书)，并为此目的，本公司应(I)以不低于本公司支持其所有其他提名人的方式支持董事会指定人士及独立董事候选人参选，及(Ii)采取商业上合理的努力，促使本公司管理层投票表决其普通股及管理层获酌情委任代表的普通股，以便在该会议上选出董事会指定人士及独立董事候选人。

(f)倘若董事会委任人士在股东大会上未获选为董事会成员，或董事会委任人士辞任董事董事，或因任何理由(包括因身故或伤残)拒绝担任或不能担任董事，投资者应有权指定一名替代董事，而本公司同意在适用法律及多伦多证券交易所规定的规限下，委任该名董事出任董事会委任人士，直至考虑董事会董事选举的下一次股东大会为止。

(g)如果独立董事候选人在股东大会上未能当选为董事会成员、辞去董事职务、或因任何原因(包括死亡或残疾)而拒绝担任或不能担任董事董事，或投资者在任何时间出于充分理由确定独立董事候选人不是董事的合适候选人，投资者应有权寻找董事会(或公司治理与提名委员会)可以接受的替代董事，并按照第3.1(B)节规定的程序合理行事。本公司同意在符合适用法律及多伦多证券交易所规定的情况下，委任该等人士为董事会独立董事候选人，直至下次股东大会审议董事会董事选举事宜为止。

(h)只要投资者拥有合共10%或以上的已发行及已发行普通股，并已行使其提名董事会指定人的权利，投资者即有权指定其董事会指定人加入本公司为审议重大交易而成立的任何特别委员会；惟董事会指定人须合理行事，与董事会厘定的交易并无利益冲突。

(i)投资者的任何雇员如担任董事会指定人士，将无权因其董事服务于本公司而获得本公司的任何薪金或补偿。尽管有上述规定，每一位董事会指定人士均有权享有董事及高级职员责任保险的利益，以及与本公司签订实质上如附表A所附格式的合约弥偿协议。本公司的所有董事及高级职员(包括现任董事及高级职员)均应

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有权获得与各董事会指定人相同的董事责任保险和高级职员责任保险以及与公司签订的相同形式的合同赔偿协议。

(j)投资者须在考虑董事会董事选举的任何股东大会上邮寄(由本公司通知投资者)委托书征集材料的日期前至少十个营业日，通知本公司任何董事会指定人士的身份。如投资者于截止日期前没有将任何该等董事会指定人士的身分通知本公司，则投资者应被视为已提名其现任提名人。本公司应于任何该等委托书征集材料的邮寄日期前至少20个营业日通知投资者。

在任何时候，如果董事会由七名董事组成，则下列事项应得到公司七名董事中至少六名的批准，如果有权对某一事项进行表决的董事少于七名，则须经就该事项进行表决的董事的一致同意，以及在按照第3.1(B)条的规定将董事会增加到八名董事后，须经公司八名董事中的至少七名批准，或如有权就某一事项进行表决的董事少于八名，则须经就该事项进行表决的董事的一致同意。在每一种情况下，均受董事的受托责任约束：

本公司同意并承诺，只要投资者拥有总计10%或以上的已发行和已发行普通股：

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本公司同意并承诺，只要投资者拥有合共10%或以上的已发行及已发行普通股，投资者可选择行使其全权酌情决定权，其中一名投资者董事会指定人士(如董事会指定人士已由投资者提名或投资者指定的另一名人士)将获委任为董事会任何技术或项目委员会或其他委员会或小组的成员，包括负责评估、推荐或以其他方式监督辉铅矿金矿项目开采、加工或批准的任何或所有方面的任何项目指导委员会或其他委员会或小组。

第四条

参与权和充值权

在符合第4.8节的规定下，只要投资者拥有至少10%的已发行和已发行普通股，如果公司建议在本协议日期后的任何时间根据公开发行、私募或其他方式(但不包括适用充值权(定义如下)的任何普通股发行)发行(“发行”)任何已发行的证券(“发行”)，公司将立即，但无论如何，在公司提交初步招股说明书的日期之前，与公开发售已发售证券有关的注册声明或其他发售文件，并在预期发行完成日期前至少七个营业日，向投资者发出发行(“发售通知”)的书面通知(“发售通知”)，包括发售的全部详情，包括发售证券的数目、发售证券的权利、特权、限制、条款及条件、根据发售将发行的每份发售证券的价格、预计将参与发售的任何代理人或承销商的姓名或名称、发售的预定形式(例如买入交易、隔夜上市、全面发售、私募等)、发售所得款项的预期用途、发售的预期结束日期，以及投资者、保尔森和泰克根据公司当时掌握的信息参与发售的相对权利。此外，本公司应在分别从泰克和保尔森收到此类信息后的一个工作日内，迅速, 向投资者书面确认泰克及保尔森各自根据各自与每项发售相关的现有参与权认购及购买普通股及/或已发售证券的意向(如适用)。

本公司同意，在符合第4.8条的规定下，只要投资者拥有至少10%的已发行和已发行普通股，投资者(直接或通过关联公司，在这种情况下，应适用本条第4条的规定作必要的变通)有权(“参与权”)以根据第4.6(A)节确定的每种已发行证券的发行价，以与发行基本相同的条款和条件认购和发行(“参与权”)(前提是，如果加拿大证券法或其他适用法律禁止投资者以与发行基本相同的条款和条件参与，则公司应采取商业上合理的努力

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使投资者能够在情况允许的情况下以基本相似的条款和条件参与)

(a)在不限制第4.2节的情况下，公司同意，在遵守第4.3节和第4.8节的条款的情况下，只要投资者拥有至少10%的已发行和已发行普通股：

(b)在第4.3(D)条的规限下，本公司须于发生一项或多项稀释转换导致达到充值门槛之日起10个营业日内，向投资者递交书面通知(“充值通知”)，通知投资者其充值权利已可行使，并列明已转换、行使或交换为普通股的现有可转换证券的数目，以及该等稀释性转换及任何其他转换、行使及交换可转换证券后的已发行及已发行普通股总数，以及自上次提交充值通知后的可转换证券的任何其他转换、行使及交换。

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(c)在第4.5(C)节和第4.5(D)节的规限下，如果投资者按照第4.4节的规定递交行使通知，本公司应按照本条第4条的规定，在任何情况下，在相关充值通知送达之日起30天内，迅速完成向投资者发售投资者根据行使通知中规定的充值权利希望认购的充值股份数量的发售，按根据第4.6(B)节确定的每股充值股票的发行价(每个，“充值优惠”)。

(d)尽管有第4.3(A)节、第4.3(B)节或第4.3(C)节的规定，如果充值门槛在设定股东大会记录日期之前达到或被公司合理地确定为很可能在设定记录日期之前发生，公司应在设定该记录日期之前向投资者交付充值通知，如果投资者根据第4.3(D)节递送的充值通知按照第4.4节交付行使通知，本公司应按照本第四条的规定，在任何情况下，在宣布该股东大会的记录日期之前，迅速完成向投资者的充值发售。

(a)如投资者欲行使参与权或充值权，投资者须向本公司发出书面通知(“行使通知”)，表明其行使该权利的意向，以及投资者拟根据参与权或充值权(视何者适用而定)认购及购买的发售证券或充值股份数目。投资者应在收到发售通知或充值通知(视情况而定)之日起五个工作日内，或如果是买入交易的公开发行，在收到发售通知后两个工作日(“通知期”)内发出行使通知，认购发售、发行或发行充值股份，否则投资者将无权就该等发售、发行或发行充值股份行使参与权或充值权利，以及投资者可能不得不认购任何已发售证券或充值股份的任何权利。就该等充值股份的发售、发行或发行而言，应视乎适用而终止。

(b)每份行使通知应构成一项具约束力的协议，投资者认购及认购投资者在行使通知中同意认购的发售证券或充值股份的数目，以及本公司向投资者发行及出售该等证券或充值股份的数目。

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(a)本公司同意采取必要的任何和所有商业上合理的步骤，以促进投资者在本第4条中规定的权利，包括：(I)作为此类发售或发行的一部分，向投资者进行私募或定向发售已发行证券；(Ii)如有需要，扩大发售或发行规模，以履行其根据第4.2至4.4节(包括第4.2至4.4节)对投资者的义务，以及根据现有参与权对Paulson和Teck各自的义务；及(Iii)向投资者进行非公开配售充值股份，在每种情况下，均须取得适用法律或多伦多证券交易所及任何其他普通股上市及/或交易所规定的监管或其他批准。

(b)如果公司在通知期内收到投资者的行使通知，则公司应尽其商业上合理的努力获得所有必需的批准(包括多伦多证券交易所和任何其他股票交易所的批准，普通股随后在其上上市和/或交易)，以及加拿大证券法规定的任何必要批准，以及根据适用法律要求的任何股东批准，包括透过商业上合理的努力促使管理层及每名董事会成员投票表决彼等的普通股及有权就此事投票的本公司任何股份，以及受委代表收到的所有赞成向投资者发行发售证券或充值股份(视乎适用而定)的投票，以便在支付有关股份的应付认购价(根据第4.6(A)或4.6(B)节(视何者适用而定))后向投资者发行行使通知所载该数目的普通股或其他发售证券(视乎适用而定)。

(c)如果公司根据多伦多证券交易所或其他适用法律的规定，在向投资者发行要约证券或充值股份(视情况而定)时须寻求股东批准，则公司应：(I)在合理可行的情况下尽快召集和召开股东大会，以考虑向投资者发行要约证券或充值股份，在任何情况下，该会议应在公司接到公司通知后60天内举行。

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它将需要股东批准；及(Ii)建议批准向投资者发行发售证券或充值股份(视何者适用而定)，并应征集委托书以支持其发行。投资者应享有合理的提前审阅权利，有权就提供给股东的与该会议有关的所有材料提出意见，本公司应合理考虑所有该等意见，并在商业上合理的范围内纳入所有与投资者有关或提及投资者的意见。

(d)如果由于需要获得多伦多证券交易所、股东或任何其他批准而延迟向投资者购买和出售任何已发行证券或充值股票(视情况而定)：(I)此类出售应在收到最后一批所需批准后五个工作日内完成；及(Ii)在向投资者发出发售通知或充值通知至根据其行使通知向投资者发行发售证券或充值股份(视何者适用而定)之间，投资者的百分比拥有权权益出现的任何减少，就本协议而言均不予理会，且尽管本协议任何其他条文另有规定，投资者的百分比拥有权权益将被视为不变，直至投资者在其行使通知中认购的发售证券或充值股份(视何者适用)已发行及出售予投资者为止。

(a)参与权将由投资者以公司向其他投资者提供的发行价行使；但如公司在任何该等发售过程中调低发行价，投资者将有权支付相关发售中任何投资者向本公司支付的最低价格，而不考虑任何适用的费用或佣金(支付或应付给有关发售证券的最终实益购买者的任何费用或佣金除外)，涉及发行的每一类证券(投资者将有权获得退款(在发售完成后两个工作日内向投资者支付)，前提是投资者已就有关发售向本公司汇款)，其他条款及条件与发售中向其他投资者提出的大致相同。

(b)充值权将由投资者按充值通知送达之日计算的市价行使。为了更具确定性，除非投资者自行决定另有协议，否则每一次充值发行都将是普通股的发行。

(c)如本公司于相关通知期届满后90天内仍未就一项发售发行要约证券，则本公司其后不得在未向投资者发出新发售通知及就有关发售提交行使通知的进一步机会前进行该项发售。

(d)尽管本细则第4条有任何其他规定，如任何发售以买入交易为基准进行，则投资者可全权酌情选择不参与买入交易，而是在收到发售通知后五个营业日内选择透过私募方式行使其在本协议项下的权利，该私募将与买入交易完成同时完成或于买入交易完成后三个营业日内完成，在此情况下，投资者应根据本第4.6(D)节在行使通知时通知本公司其选择。

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-17-

​

尽管本文有任何相反规定，第4.1至4.6节(首尾两节包括在内)将不适用于下列情况下的任何发行(根据第4.7(A)至4.7(F)段包括在内的每项此类发行被称为“排除稀释事件”)：

就第3.1(C)节、第3.1(H)节、第3.3节、第3.4节、第7.1节、第9.1节和本第4条而言，在确定投资者是否在任何时间直接或间接拥有至少10%的已发行和已发行普通股时：

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-18-

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在通知期限内，就该等摊薄转换而发行的普通股应自充值股份发行及出售予投资者之日起计算。

(a)投资者和公司承认以下各项的反稀释权利(“现有参与权”)：

(b)本公司确认并同意，本公司将履行第4条所载对投资者的义务，以及第4.9(A)节所述的泰克及保尔森各自的反摊薄权利，只要该等权利与任何发行或发售相关，并作为该等发行或发售的一部分，以确保任何该等权利的行使不会触发或产生任何投资者、泰克或保尔森的任何进一步或相应的优先购买权。

第五条

反腐倡廉

公司不得，也不得促使其关联公司不直接或间接地承诺、提供或转让任何金钱、其他资产或服务或其他有价值的东西，包括但不限于公司从投资者那里获得的任何付款(每次付款)，支付给任何政府实体、外国政党或公共国际组织的任何雇员、官员、代理人或代表，或政治职位候选人，或任何政府实体的官方身份行事的任何个人(每个“被禁止收款人”)，而此类付款将构成违反1977年《反海外腐败法》(美国)及其下的规则和条例(“反海外腐败法”)、美利坚合众国关于腐败的任何适用的州法律、外国公职人员贪污法(加拿大)(“CFPOA”)或任何其他国家/地区可能合理地对公司或投资者拥有法律管辖权的任何类似法律或法规。此外，无论是否合法，公司不得直接或间接向被禁止的接受者提供、承诺或支付任何款项，如果此类付款的目的是影响决定或行动或获得不正当影响或任何不正当利益。本公司将监督并将促使其关联公司监督各自的业务，并采取、适当实施和维持反腐败政策、程序和内部控制(包括内部会计控制，以保持和

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-19-

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保持与其业务有关的支出、收据、付款的准确和合理详细的账簿和财务记录)，以确保：

本公司将，并将促使其联属公司在任何时候进行其及其业务，遵守所有重大适用的财务记录保存和报告要求1970年货币和外汇交易报告法(美国)经修订的《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)、所有适用司法管辖区的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例或准则。

本公司不会直接或间接使用投资者预支的任何资金，也不会将任何此类资金借给、捐助或以其他方式提供给其任何关联公司、任何合资伙伴或其他个人或实体，用于资助受美国财政部外国资产管制办公室管理的任何美国制裁的任何个人的活动。

在收到本公司根据本第5条规定的任何义务被违反的信息后，投资者有权对本公司进行审计，以确保遵守本第5条的要求。本公司将提供投资者不时以书面形式合理要求的与本第5条有关的定期符合证明。

第六条

公司的契诺

公司应促使其关联公司以符合并充分实施本协议所有条款和条件的方式开展业务和事务。

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-20-

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本公司承诺并同意，本公司或由本公司采纳的任何股东权利计划或类似文书，或预先通知细则或政策或类似文书，不得限制、限制、禁止或与投资者行使第3.1节规定的提名权或第4条规定的参与权或充值权相冲突。

(a)本公司立约并同意，在未事先遵守本第6.3条规定的情况下，本公司不得、也不得允许其关联公司直接或间接转让全部或任何部分集中权益。

(b)如在任何时间及不时，本公司或其任何联属公司希望或订立善意出售浓缩权益的协议，或接受具有法律约束力的善意如本公司或有关联营公司愿意接受任何第三方提出收购集中权益的要约或协议，则本公司应就此向投资者发出书面通知，该通知必须包括该要约或购买协议的条款及条件，以及(如有)该要约或协议草案的副本(“ROFR要约”)。于向本公司递交其有意接受ROFR要约的书面通知(“ROFR接纳通知”)后，投资者有权在向投资者交付ROFR要约之日起计45天内(“ROFR接纳通知”)就有关要约行使优先购买权，并按与ROFR要约大体相同的条款及条件，或按在财务、商业及其他相关条款下为本公司提供实质同等利益的其他条款及条件，收购该等集中权益。为提高确定性，在比较ROFR要约与ROFR接受通知中的要约时，在评估对公司的相对利益时，ROFR要约中提议的任何股权或债务融资部分，或与购买集中权益一起提议的任何其他无关交易，均应不予考虑。此外，ROFR接纳通知中所载的要约无须复制ROFR要约中规定以现金以外的形式支付代价的任何融资条款，只要在ROFR接受通知中包括与ROFR要约中建议的代价等值的代价。

(c)投资者发出ROFR接受通知后，在没有任何进一步行动或文件的情况下，应自动产生在公司和投资者之间达成协议的具有约束力的义务，根据该协议，公司在法律上有义务将股份出售给投资者，投资者应在法律上有义务按照ROFR接受通知中规定的条款从公司购买集中权益，但前提是公司在收到ROFR接受通知后10天内提出书面要求(“等价性确定请求”)。经独立专家确认，在考虑到财务、商业和其他相关条款后，ROFR要约的条款和ROFR接受通知中所载的条款(经双方后来的任何协议修改)为本公司提供了实质上相同的利益。

(d)如果公司根据第6.3(C)节提出等价性确定请求，双方应按照附表C规定的程序选择一名独立专家(如此选定的个人称为“独立专家”)。

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-21-

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在考虑到财务、商业和其他相关条款后，确定ROFR要约给公司带来的好处是否与ROFR接受通知(经双方随后达成的任何协议修改)中所载的好处实质上相同。根据本条款第6.3(D)款任命的独立专家应在保留后30天内作出书面裁决，任何此类裁决均为终局裁决，对当事各方具有约束力，如无明显错误，不得上诉。双方应各自支付保留根据本第6.3节聘用的任何和所有独立专家的费用和开支的一半。

(e)如果：(I)投资者在通知送达投资者之日起45天内没有接受ROFR要约；或(Ii)如本公司已要求厘定等价性，而独立专家认为ROFR接纳通知所载条款与ROFR要约的条款实质上并不相等，而各方已真诚地进行谈判，试图就向投资者出售精矿权益达成双方满意的协议，而在交付ROFR接纳通知后90天内仍未达成协议，则本公司或该等联属公司应获准根据ROFR要约所载条款及条件，将精矿权益出售予适用的第三方。此类出售必须在第6.3(A)节规定的45天期限届满后60天内完成，否则，在将集中权益出售给第三方之前，公司应再次被要求遵守本第6.3节的条款。

(a)本公司承诺并同意在截止日期六个月前不得进行已发售证券的发售。

(b)在截止日期的六个月周年日起的六个月期间内，本公司承诺及同意不得进行任何已发售证券的发售，除非有关发售(“准许发售”)符合下列规定：

(c)在符合第6.4(D)条的情况下，投资者应有权行使与任何许可发行和契诺相关的参与权，并同意，在收到任何必要的股东批准后，其将购买许可发售中未按要约价出售给第三方的任何额外普通股，并以与许可发行基本相同的条款和条件(“备用承诺”)(“备用承诺”)(前提是，如果加拿大证券法或其他法律禁止投资者购买)

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-22-

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根据适用法律，本公司应采取商业上合理的努力，使投资者能够在情况允许的情况下，以实质上类似的条款和条件参与(如情况允许，则不得以与准许发售大体相同的条款和条件参与)。

(d)本公司须于准许发售结束前至少五个营业日但不超过十个营业日，以及无论如何在本协议日期一周年前，向投资者发出书面通知，表示有意利用备用承诺；惟本公司有权根据备用承诺及参与权，于完成向投资者出售任何普通股前，不迟于完成向投资者出售任何普通股前，完成于准许发售中出售任何普通股予第三方。

第七条

登记权

(a)在任何时候，只要投资者继续持有至少10%的已发行和已发行普通股，投资者可以要求公司提交招股说明书并采取必要的其他步骤，以促进投资者持有的全部或任何部分应登记证券在加拿大的分销(“需求登记”)。任何该等要求须以书面通知(“要求”)方式向本公司提出，并须指明投资者将出售的可登记证券(“指定可登记证券”)的数目及类别、拟采用的处置方法、该等要约及出售是否以包销公开发售方式作出，以及提交文件的司法管辖区。在符合适用的加拿大证券法的情况下，公司应尽其商业上合理的努力，按照适用的加拿大证券法提交一份或多份招股说明书，以便允许在加拿大分销请求中指定的投资者的所有指定可登记证券。双方应及时就此类分配进行合作，并适用附表B中的程序。

(b)本公司不须履行以下义务：

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-23-

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(c)在根据第7.1节发起的承销公开发行可注册证券的情况下，投资者有权选择将执行该发行的主承销商或主代理以及所聘请的律师，但投资者的选择将取决于公司的批准，并采取合理行动，此类批准不得被无理扣留或拖延。

(d)如果投资者在任何时候请求即期登记，公司有权在收到该请求后十天内(除非是“买入交易”，在这种情况下，公司只有24小时)，通知投资者其有意根据该招股章程(I)从库房发售普通股或(Ii)与附带登记权的股东(“发售股东”)拥有的指定须登记证券(“股东证券”)相同类别的证券(“发售股东”)(例如Paulson根据Paulson投资者权利协议第5.2条所拥有的权利)进行登记以供公众分派。投资者应尽商业上合理的努力，将本公司要求的数量的普通股和股东证券纳入建议的分派，其条款(包括分派方法)与要求登记的条款相同，但任何承销商须予以削减。

每当本公司选择根据加拿大证券法就其任何证券的建议分销(不论由本公司或任何发售股东)编制及提交招股章程时，本公司应在切实可行范围内尽快向投资者发出有关的书面通知。在这种情况下，投资者应为

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-24-

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本公司有权在投资者收到任何该等通知后十天内(如属“买入交易”，则投资者只有24小时)向本公司发出书面通知(“Piggyback注册通知”)，要求本公司安排将投资者持有的任何或全部须注册证券(“Piggyback注册证券”)纳入该招股章程(该资格以下称为“Piggyback注册”)，但须受任何承销商削减的规限。任何有Piggyback注册的分销应按照附表B中规定的程序进行。尽管有上述规定：

在行使需求注册权或Piggyback注册权时，如果发行的主承销商或牵头代理真诚地认为，将所有建议纳入该发行的需求可登记证券、Piggyback证券、普通股和/或股东证券纳入此类发行可能会对发行的价格或成功产生重大不利影响，则该发行中包括的公司证券的金额将优先于此类发行，如下所示(“承销商削减”)，但仅在必要的范围内：

除第7.2(A)款另有规定外，所有因当事人履行或遵守本第7条而产生的登记费用应由本公司承担，但下列登记费用应由投资者承担：

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-25-

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于本公司收到要求后，本公司在未经投资者事先书面同意下，不得在任何司法管辖区授权、发行或出售任何普通股或股权证券，或同意这样做或公开宣布任何意向(根据要求日期生效的任何法律或合约义务或根据任何购股权计划或股权激励计划发行的证券除外)，直至(A)就该等要求登记而提交的招股章程发出收据日期，及(B)要求登记预期的发售事项完成后90天。

未经投资者事先书面同意，本公司不得授予注册权，除非该等注册权的授予在任何重大方面不限制根据本协议授予投资者的注册权，且该等注册权对受让人并不比授予投资者的注册权有利。

在编制及提交本章程所预期的任何招股章程时，本公司应给予投资者、其包销发售的承销商或代理发售的代理人及其各自的大律师、核数师及其他代表参与编制该等文件及其各项修订或补充文件的机会，并须在文件内插入以书面提供予本公司的资料，而投资者及其大律师合理地判断，该等资料应包括在内。本公司应给予投资者及承销商或代理人合理及惯常地查阅本公司及其附属公司的簿册及纪录，并给予投资者、该等承销商或代理人及其各自的律师合理地认为必需的合理及惯常机会，与其高级人员及核数师讨论本公司的业务。公司应与投资者及其承销商或代理人合作，进行投资者、承销商或代理人及其各自律师可能合理要求的一切合理和惯常的尽职调查，以便进行合理调查，以确立如下尽职调查抗辩理由

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根据加拿大证券法的规定，并使这些承销商或代理人能够签署他们必须签署的证书，以包括在每一份此类文件中。

(a)如承销商要求任何包销发售或代理人要求投资者根据要求登记或回购登记进行任何代理发售，本公司将就有关发售与该等承销商订立包销协议或与该等代理订立代理协议，该协议在实质及形式上均令投资者、本公司及各承销商或代理人(各自以合理方式行事)满意，并载有本公司作出的陈述及保证，以及该等协议中普遍适用的其他条款。投资者应为该承销协议或代理协议的一方，并可选择要求本公司向该等承销商或代理人作出的任何或所有陈述及保证，以及该等承销商或代理人本身为该等承销商或代理人的利益而订立的其他协议，亦须为投资者的利益而作出，并规定该等承销商或代理人在该承销协议或代理协议下承担责任之前的任何或所有条件，均为投资者承担责任的先决条件。投资者无须向本公司或承销商或代理人作出任何陈述、保证或协议，但有关投资者及本公司拟采用的分销方法的陈述、保证或协议，以及法律规定的任何其他陈述，或有关二次发售的承销或代理协议(视属何情况而定)普遍适用的任何其他陈述，则不在此限。

(b)第7.8(A)节所指的承销协议或代理协议(视情况而定)将包含惯例条款，其中包括一项赔偿条款，即在提交招股说明书的情况下，本公司将赔偿投资者和参与其下分销可登记证券的每一位承销商或代理人，以及他们的每一位联属公司、董事、高级职员、雇员、代理人、股东和有限责任合伙人，使其免受任何损失、索赔、费用、损害或责任(包括合理的律师费和为解决任何调查、命令、诉讼、法律程序或索赔而支付的所有金额)(“损失”)、连带或多个损失、索赔、费用、损害赔偿或责任(包括合理的律师费和为解决任何调查、命令、诉讼、法律程序或索赔而支付的所有金额)。或该等承销商或代理人或其任何联系人士、董事、高级人员、雇员、代理人、股东或有限责任合伙人，只要该等损失(或与该等损失有关的诉讼)是由于或基于任何招股章程或其任何修订或补充文件(包括以引用方式并入的文件)所载对任何重要事实的不真实陈述或指称不真实陈述而引起或基于的，或因遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏述明须在招股章程或其任何补充文件内述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要在招股章程或其任何补充文件内陈述重大事实；但如任何该等损失是因投资者、该承销商或代理人所提供的资料而作出的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而引起或基于该失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的，则在任何该等情况下，本公司概不负责。

(c)投资者将向公司、其董事、高级管理人员、雇员和代理人提供与第7.8(B)节所述赔偿相同程度的赔偿，并使其不受损害，但仅限于投资者或其代表以书面明确向公司提供的信息，以便列入任何招股说明书。尽管本合同有任何相反规定，投资者在赔偿下的义务如下

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​

在本条款7.8(C)中，最高合计金额不得超过投资者根据该要约收到的要约净收益。

(d)如果承销商或代理人就根据要求注册或Piggyback注册作出的任何包销发行或代理发行提出合理要求，公司应配合该包销发行或代理发行的主承销商或该代理发行的主代理提出的关于公司出席路演和参与与分销和销售指定可注册证券和Piggyback可注册证券(视属何情况而定)有关的任何努力的所有合理要求。

第八条

停顿和投票

(a)根据本条款8.1的条款和条件，在本条款生效之日起三年内，未经公司事先批准，投资者及其任何关联公司均不得：

(b)第8.1(A)条所载的限制不适用于投资者或其联营公司收购本公司任何有投票权的证券及/或由指定证券持有人实益拥有或由指定证券持有人行使控制权或指示的可转换证券(“指定证券持有人交易”)，或任何股份。

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-28-

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根据备用承诺或以其他方式遵守本协定条款完成的交易。

(c)第8.1(A)节所载的限制应在下列各项中较早的一项(均为“春季事件”)后立即终止：

(Iii)公司或其任何关联公司同意以综合方式出售公司的全部或几乎所有资产的日期，或宣布有意这样做的日期；或

(Iv)第三方与公司订立协议或公布意向书，以取得或取得(A)直接或间接实益拥有权，(B)直接或间接实益拥有权，或(C)直接或间接实益拥有权，以及(C)直接或间接实益拥有权，以及对公司的证券行使控制权或指挥权的组合，该等证券附有超过50%的未偿还有投票权证券所附带的投票权。

即使本协议有任何相反规定，若发生春季事件，而投资者或其任何联营公司其后根据本第8.1(C)节的条款，进行第8.1(A)条所述的任何交易或活动，并根据适用法律或证券交易所规则要求公开披露本公司向投资者提供的保密资料，则投资者或该等联营公司可披露法律规定其须披露的该等保密资料的部分，并应于其后在切实可行范围内尽快向本公司提供任何该等公开披露的副本。

(d)如果投资者或其任何关联公司在投资者或其任何关联公司未经投资者邀请或违反本协议的情况下收购了收购公司证券的个人或公司的证券，则本条款8.1中的限制不应阻止投资者或其任何关联公司收购公司证券；前提是此类收购的目的不是规避本条款8.1的规定。

(e)尽管本第8.1条有任何规定，投资者应被允许在任何时候就第8.1(A)条所考虑的任何交易或活动向董事会提出保密建议，以便与董事会就下列事项进行讨论或谈判

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遵守任何该等交易或活动的条款，并与本公司订立任何有关完成任何该等交易或活动的协议。

(f)若由于一项指定证券持有人交易，投资者(及其联营公司)直接或间接实益拥有或控制或指挥本公司超过40%但少于100%的已发行普通股(根据NI 62-104第1.8节计算)(“触发所有权百分比”)，则投资者同意不会进行任何进一步的股份交易，除非：(I)事先获得董事会独立董事的批准；(Ii)以善意投资者或其一家联营公司收购本公司全部已发行普通股的收购要约，但投资者或与投资者共同或一致行动的任何人士实益拥有或行使控制权或方向的普通股除外；或(Iii)以独立董事于董事会批准的协商交易方式，包括合并、合并、安排或类似交易，而在每种情况下，均须遵守本条第8.1节的规定。

(g)为获得更大的确定性，本8.1节的规定取代了《保密协议》第8节中的规定。

在任何股东大会上，投资者可以以其愿意的任何方式投票、弃权或不投票其持有的国库股。于本公告日期后三年内，投资者同意，就其拥有或行使控制或指示(库务股份除外)的本公司任何有表决权证券(“收购表决证券”)而言，其不会投票或安排投票反对董事会多数成员已批准推荐予本公司证券持有人的任何决议案，该决议案载于就该会议向本公司证券持有人发出的管理资料通函所载，而该决议案已获超过50%就有关事项投票的证券持有人(投资者除外)支持。

第九条

其他

本协议将终止，当投资者停止持有至少10%的已发行和已发行普通股时，本协议项下的所有权利和义务将立即终止。

(a)本协议应受安大略省法律和安大略省适用的联邦法律管辖和解释。

(b)每一方都不可撤销和无条件地(I)接受安大略省法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼的非专属管辖权，(Ii)放弃其本来有权向该管辖权主张的任何反对意见

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-30-

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(三)同意不断言这类法院不是裁决任何这类行动或程序的便利场所。

(c)双方同意并理解，金钱赔偿不足以补偿受害方因任何一方违反本协议而造成的损失，本协议应具体可强制执行，任何违反或威胁违反本协议的行为应成为临时或永久禁令或限制令的适当标的，不具约束力。此外，本协议的每一方均放弃就此类违约或威胁违约在法律上有足够补救措施的任何索赔或抗辩。

与本协议拟进行的交易相关的所有事实陈述、依据本协议交付的任何证书或其他文书均应被视为本协议项下的陈述和保证。

对本协议任何条款的修改或放弃，以及对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式进行，并由本协议各方签署，否则在任何情况下均无效。

本协议规定的权利只能由投资者在未经其他各方事先批准的情况下全部或部分转让给允许的转让。转让后，在本协议项下的所有目的下，允许转让应被视为投资者，但根据本协议的任何通知权利和提供文件的任何权利应由公司通过代表允许转让向转让投资者交付的方式来履行。除另有明确规定外，本协议规定的条款对双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人以及本协议允许受让人的利益适用，并对其具有约束力。

本协议以及根据本协议和本协议交付的其他协议和文件构成了双方之间关于本协议主题的完全和完整的理解和协议，除本协议和协议中明确规定外，任何一方均不以任何方式对任何其他协议负责或受其约束。

如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定在任何方面无效、非法或不可执行，本协议的所有其他条款仍应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利。一旦确定本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无能力

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-31-

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在执行本协议时，双方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷。

双方同意，因任何一方在本协议项下的任何违反、违约或不遵守行为而延迟或遗漏行使任何持有人的任何权利、权力或补救措施，不得损害任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何此类违反、违约或不遵守行为或对其默许，或放弃此后发生的任何类似的违反行为、违约或不遵守行为。双方还同意，任何一方对本协议项下的任何违反、违约或不遵守行为的任何类型或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或对该一方对本协议任何条款或条件的任何放弃，必须以书面形式作出，且仅在书面明确规定的范围内有效。所有补救措施，无论是根据本协议、通过法律或以其他方式提供给持有者，都应是累积的，而不是替代的。

本公司将为投资者提供合理机会，在本公司新闻稿发布前，以任何方式审阅或评论本协议或本协议拟进行的交易，并在商业上合理的范围内纳入投资者提供的任何评论。

此后，各方应不时并应对方的任何合理要求，迅速作出、执行、交付或促使进行、执行和交付为实施本协议而可能需要或必要的所有其他行为、文件和事情。

双方特此同意，如果公司认定加拿大证券法要求其在加拿大证券管理人电子文件分析和检索系统www.sedar.com上提交本协议(及其任何修订)，投资者应事先获得关于此类提交的通知，并有机会在公司提交之前对本协议(或对本协议的任何修订)进行审查和提供意见，公司只有在纳入投资者的任何商业合理意见后才应提交经过编辑的版本。

本协定项下的任何通知应以书面形式发出，并通过电子方式(包括传真或电子邮件)或预付费挂号邮寄方式交付、发送或邮寄至缔约方，以便按下列地址、传真号码或电子邮件地址接收通知：

​

-32-

​

迈达斯黄金公司西黑斯廷斯街890-999号
不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 2W2

注意：首席执行官
Facsimile:(604) 558-4700
电子邮件：Squin@midasGoldcorp.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Dumoulin Black LLP

10^这是豪街595号地下

温哥华，不列颠哥伦比亚省V6C 2T5

​

注意：露西·席林
Facsimile:(604) 687-8772
电子邮件：lschilling@duoulinBlack.com

巴里克黄金公司

TD加拿大信托塔

湾街161号，套房3700

多伦多，M5J 2S1
加拿大

注意：凯文·汤姆森
Facsimile:+1-416-861-2492
电子邮件：k.thomson@barrick.com

将副本复制到：

注意：总法律顾问
Facsimile:+1-416-861-9717
电子邮件：Notitions@barrick.com

或该缔约方此后通过书面通知指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址。通知送达的，自送达之日起生效；在收件人正常营业时间内以电子方式发送的，在发出通知的营业日生效；不在收件人正常营业时间内发出的，在通知发出后的下一个营业日生效；以邮寄方式发出的，在邮寄之日后七个工作日生效，不包括正常邮件服务中断的所有日子。

本协议可签署任何数量的副本(无论是通过传真或其他电子方式)，每一副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份文书。

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-33-

​

兹证明，自上述日期起，双方已签署了本投资者权利协议。

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​

附表A

弥偿协议的格式

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​

赔偿协议

本协议自2018年起生效，

B E T W E E N：

迈达斯黄金公司，

一个受不列颠哥伦比亚省法律管辖的公司，

(“公司”)，

-和-

，居住在，

(“受保障党”)。

独奏会：

因此，考虑到受保障一方作为或继续担任董事和/或公司或其他实体的高级管理人员，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到并得到充分)，本合同各方同意如下：

第一条

口译的定义和原则

在本协议中使用的下列词语和术语应具有下列含义：

​

​

​

​

“法令”是指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，因为在本协议之日已经存在，或可能在以后进行修改。

“协议”是指本协议，包括所有附表，以及允许的所有修改或重述，提及的“条款”或“条款”指本协议的特定条款或条款。

“章程”是指公司的章程，包括对章程的任何修订或更改。

“营业日”是指除星期六或星期日外，不列颠哥伦比亚省温哥华的商业银行在正常营业时间内营业的任何日子。

“索赔”包括被补偿方由于是或曾经是董事公司或其他实体的高级人员而卷入的任何民事、刑事、行政、调查、要求、查询、听证、发现或其他任何性质或种类的诉讼(不包括由被补偿方提出的索赔)，以及对此的任何上诉，以及被补偿方合理地需要关于实际、因受补偿方是或曾经是董事和/或公司或其他实体的高级人员而可能或预期的损失。

“控制交易”是指与公司有关的任何合并、合并、收购要约、安排、资本重组、合并、清算、清盘、解散、换股、重大资产出售或类似交易。

“法院”系指在不列颠哥伦比亚省有管辖权的法院。

“损失”包括所有费用、支出、收费、赔偿、费用、损失、损害(包括惩罚性和惩罚性)、费用(包括任何法律、专业或咨询费用或支出)、负债、为解决或处置任何索赔或履行任何判决、罚款、罚款或债务而支付的金额，包括违反或被指控违反施加于董事和/或高级管理人员的任何法定或普通法义务，但不限于，无论是单独发生还是与他人共同发生，包括受补偿方可能合理地遭受、维持、招致或被要求支付的调查、辩护、和解或上诉或准备任何索赔或任何诉讼，以确立根据本协议获得赔偿的权利，并为了更大的确定性，包括因公司根据本协议对被补偿方进行任何赔偿而产生的受补偿方的所有税款(包括所得税)、利息、罚款和相关支出。

“章程公告”是指公司章程公告，包括对章程的任何修订或更改。

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“其他实体”是指本公司明确要求受补偿方担任董事正式任命的子公司和/或该其他实体的高级人员或类似职位的任何其他实体。

“当事人”是指公司和受补偿方的总称，“当事人”是指他们中的任何一方。

“保险单”系指附表A所列董事及高级职员的保险单，以及由本公司订立的该等保险单的任何继承人(及其任何续期或更换)。

“径流保险”具有3.1(C)节规定的含义。

“附属公司”具有该法案所规定的含义。

“终止日期”具有5.1(A)节规定的含义。

在本协议中：

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管辖权或在不影响其对其他当事方或情况的适用的情况下。

第二条

义务

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在受补偿方满足上文第2.1(A)(I)和2.1(A)(Ii)节规定的条件，并在任何适用的法规不禁止这种垫付或赔偿的情况下，对该等诉讼的费用、收费和开支予以赔偿并使其免受损害。如果受补偿方最终不符合上文第2.1(A)(I)和2.1(A)(Ii)节所列条件，受补偿方特此同意偿还垫付的资金。如受保障一方申请成功，则公司须退还受保障一方在提出申请时所招致的开支。

受保障一方在获送达任何申索书、令状、动议通知书、起诉书、传票、调查令或其他文件后，须在切实可行范围内尽快向公司发出书面通知，以展开、威胁或继续涉及公司或其他实体或受保障一方的任何申索，而该等申索可能导致根据本协议提出要求的，而公司同意在切实可行范围内尽快向受保障一方或获送达任何申索书、令状、动议通知、公诉书的任何其他实体发出书面通知。

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开始或继续涉及受补偿方的任何索赔的传票、调查令或其他文件。此种通知应包括对索赔的描述、引起索赔的事实摘要，如有可能，还应包括对索赔项下可能产生的任何责任的估计。受补偿方未将任何索赔通知公司并不免除公司在本协议项下的责任，除非该未通知对公司造成重大损害。

除由公司或其他实体提出或代表公司或其他实体提出的争取胜诉判决外，公司在收到受保障一方的任何申索的书面通知后，可立即向受保障一方发出书面通知，及时为其进行辩护，并聘请受保障一方合理地满意的代表律师，就该申索代表受保障一方。在公司交付该通知后，公司不对本协议项下的受补偿方随后可能因同一事项而产生的律师费用和费用承担任何责任。如果公司代表被补偿方进行辩护，被补偿方同意其行为以及公司真诚地就此采取的任何行动，而被补偿方应在这种辩护中给予充分合作，包括但不限于提供文件、出席证据开示审查、制作宣誓书、会见律师、作证并向公司泄露为抗辩或起诉索赔而合理需要的所有信息。

如果被补偿方被指定为任何索赔的一方或证人，或者被补偿方受到询问，或者其任何行为、不作为或活动被以任何方式与任何实际或潜在的索赔相关或预期被调查、审查或审查，被补偿方将有权聘请独立的法律顾问，由公司支付费用(仅限于合理的律师费和费用)，以代表被补偿方就被补偿方的适当行动向被补偿方提供初步评估。在下列情况下，受保障一方将有权继续由独立律师代理，费用由公司承担(仅限于合理的律师费和开支)，超出初步评估：

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未经被补偿方事先书面同意，公司不得承认对被补偿方的责任，除非这种和解包括无条件地全面释放被补偿方，而不承认被补偿方的疏忽、不当行为、责任或责任。

(a)就本协议项下的任何决定而言，除非有相反的有力证据，否则受补偿方将被视为本着善意和符合公司(或任何其他实体)的最佳利益行事。否则，该公司将有责任成立该公司。

(b)除非法院以其他方式裁定或裁定受补偿方无权根据本协议获得全部或部分赔偿，否则通过判决、命令、和解或定罪或在以下情况下对任何索赔的裁定Nolo Contenere或其等价物本身不应为本协议的目的产生任何推定，即受补偿方无权根据本协议获得赔偿。

(c)为确定本协议项下获得赔偿的权利，不得将公司或任何子公司或其他实体的任何其他董事、高级管理人员、代理或员工的知情和/或行为或未采取行动归罪于受赔方。

第三条

保险

(a)保险单-公司将确保其在本协议项下的责任，以及根据本协议受公司赔偿的受补偿方的潜在责任，始终受到保险单的支持。保险公司须支付保险单所规定的所有保费，并须采取一切必要步骤，以维持保险单所提供的保险范围，但公司合理及善意地认为，该等保险须按商业上合理的条款提供。根据保险单的要求，保险局将立即通知保险单的保险人任何可能触发保险单索赔的事件或情况，并将立即通知受赔方保险人已收到有关潜在索赔的通知。如因任何原因，任何董事及高级职员责任保险公司声称受保障一方须根据本公司为受保障一方及受保障一方的继承人及法定代表的利益而购买及维持的任何现有或未来董事及高级人员责任保险获得免赔额，则公司须为受补偿方及代受偿方支付免赔额。如果保险人根据保险单支付的任何款项被视为构成应税福利或以其他方式成为受保障方应缴纳的任何税款，公司同意支付任何必要的金额，以确保在支付或

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代扣代缴税款，全额补偿受补偿方由受补偿方或代表受补偿方产生的实际费用、开支或责任。

(b)保险单变更-只要受赔方是董事公司或其他实体的类似职位的高级管理人员或持有人，并且公司合理善意地认为此类保险是按商业合理条款购买的，则公司在未经受赔方事先书面同意并合理行事的情况下，不得寻求对保险单进行不利修改或终止保险单，或允许保险单失效(未按类似条款续签或更换保险单)。若受弥偿一方因任何原因不再是本公司的董事及/或高级职员，本公司将继续为受弥偿一方及受弥偿一方的继承人及法定代表人购买及维持董事及高级职员责任保险，使受弥偿一方的保险范围在直至终止日期(包括该日)为止的任何时间，均与本公司为其当时的现任董事及/或高级职员不时购买及维持的任何保险范围相同。

(c)次要保险-如果保单因任何原因终止，或在控制交易完成的情况下，公司应在终止后或控制交易的有效时间后六年内购买、维护和管理或安排购买、维护和管理保险(“次要保险”)，在法律允许的范围内按类似的条款投保，并以商业上可接受的条款和保费(董事会以其合理和善意的意见确定)提供此类次要保险。如果该等分流保险的总保费不超过终止时保单项下年度保费的300%，则该等分流保险的保费在商业上将被视为可接受的)。分流保险仅应涵盖在保单终止前或控制交易生效时间之前发生的事件。保险公司将在获得保险后立即向受保方提供提供本3.1(C)款所述保险的每份保险单的副本和每次年度续保的证据，如果保险人取消保险、对保险进行重大更改或拒绝续保(或保险的任何部分)，保险公司将立即通知受保方。

(d)不包括赔偿-尽管本协议中有任何其他规定，但公司没有义务赔偿被补偿方根据公司获得和维护的任何有效和可收取的保险单有权获得赔偿的任何损失，但以被补偿方根据该保险单实际收取的金额为限。如果保险单提供部分赔偿，公司根据第2.1节承担的义务应继续有效，但仅限于该保险单未提供赔偿的那部分损失。

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第四条

其他

本公司和受补偿方应不时就本协议项下的所有事项提供对方可能合理要求的信息，并与对方合作。

本协定自被补偿方成为董事或公司或其他实体的高级职员或相当于董事高级职员的职位的第一天起生效，并应适用于所有诉讼和诉讼，无论该诉讼或诉讼涉及的是在本协定生效日期之前或之后产生的事实。

在适用法律允许的范围内，在债权人的任何破产、破产、接管或其他类似程序中，公司在本协议项下的责任不得因受补偿方的解除或解除而受到影响、解除、减损、减轻或解除。

根据本协议提起或提起的任何诉讼或程序，以及根据本协议提出的任何追偿，不得阻止或抗辩根据本协议可能提起的任何进一步诉讼或程序。

公司应根据该法向受补偿方提供其可能提供的所有赔偿、保护和利益。本协议规定的赔偿不排除被补偿方根据公司章程、公司法、任何有效和合法的协议、股东或不涉及利益的董事的投票或其他方式有权获得的任何单独的赔偿权利，无论是以被补偿方官方身份提起的诉讼，还是在担任此等职务期间以另一身份提起的诉讼，如果被补偿方已不再是董事或公司或其他实体的高级管理人员(视情况而定)，此类单独的赔偿权利应继续存在，并应有利于被补偿方的继承人、遗嘱执行人和管理人。

如果本协议的条款与不时修订的法案或其他适用法律的规定相抵触，则本协议的条款应被视为经过修订以符合本协议的规定(不言而喻，本协议中的任何内容均不应被视为对公司施加义务

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而根据这类立法，它被禁止遵守该法律)。如果本协议的条款与不时修订的法案或其他适用法律的条款相抵触，则本协议的条款应被视为已进行修订以符合本协议的规定(不言而喻，本协议中的任何内容均不得被视为对公司施加因此类法律而被禁止遵守的义务)。

第五条

一般信息

(a)本协议项下本公司的义务将持续到被补偿方不再是公司或其他实体的董事和/或高级管理人员六年后的日期(“终止日期”)，但涉及到被补偿方有权根据本协议要求赔偿的终止日已开始的索赔除外。

(b)公司在本协议项下就终止日已开始的索赔承担的义务，受补偿方有权根据本协定要求赔偿，应一直有效，直至该等索赔最终终止或解决为止。

未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

本协议对各方和受补偿方的继承人、律师、监护人、财产托管人、遗嘱执行人、受托人、管理人和允许受让人以及公司的继承人(包括因合并而产生的任何继承人)和允许受让人的利益有效并对其具有约束力。

本协议的任何修订、补充、修改、放弃或终止，以及任何一方的同意或批准(除非另有说明)均不具约束力，除非由受此约束的一方以书面签署。为提高确定性，不得因允许或同意在公司的破产、接管、资不抵债或任何其他债权人程序中的任何转让，或因公司的清盘或解散，而损害或损害受补偿方在本协议下的权利。

要求或允许给予与本协议有关的任何通知、同意或批准(在本节中称为“通知”)应以书面形式

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如已交付(不论是当面交付、通过快递服务或其他个人交付方式)，或如果通过电子邮件传送，则应充分提供：

■ [名字] ■ [地址]

电子邮件：

迈达斯黄金公司

温哥华西黑斯廷斯街1250-999号，邮编：V6C 2W2

注意：首席执行官
电子邮件：Squin@midasGoldcorp.com

按照上述规定交付或传输给一方的任何通知，只要是在下午5：00之前的工作日交付或传输的，应被视为已在交付或传输的当天发出和接收。发货或收货地的当地时间。如果通知是在下午5：00之后交付或传输的当地时间，或如果该日不是营业日，则该通知应被视为在下一个营业日发出和接收。

任何一方均可根据本节的规定随时更改其地址，通知另一方。

公司和被补偿方应以合理的努力，采取一切必要或适当的行动，并签署和交付所有必要或适宜的进一步文件或文书，以保证和赋予被补偿方本协议所产生或打算的权利，并使本协议条款的意图生效或促进履行，或证明根据本协议第2.1(C)节提供的任何贷款或预付款。本公司进一步订立并同意不会采取任何行动，包括但不限于制定、修订或废除任何附例，而该等行动会以任何方式不利地影响或妨碍本公司履行本协议下其义务的能力。

被补偿方承认已被告知被补偿方就订立本协议获得独立的法律咨询意见，被补偿方已获得该等独立法律咨询意见或已明确决定不寻求该咨询意见，并且被补偿方正在签订本协议

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协议完全了解本协议的内容，受补偿方的自由意志，并有充分的能力和权力这样做。

本协议可由双方以任意数量的副本签署，每一副本均被视为正本，这些副本共同构成一份相同的文书。通过传真、电子邮件或其他电子方式传输签署的签字页与手动签署的本协议副本一样有效。

[页面的其余部分故意留空。]

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双方已于上文所述日期正式签署本协议，特此为证。

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附表A

保险单

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附表B

注册程序

1.1注册程序

(a)在收到投资者根据第7条提出的请求或Piggyback注册通知后，本公司将尽其商业上合理的努力，为投资者提供和出售或以其他方式处置或分销可注册证券或Piggyback可注册证券(视情况而定)提供资格，并据此本公司将利用其商业上合理的努力，尽快：

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2

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以及他们各自的律师，根据适用的加拿大证券法，按照任何此等人士、承销商或代理人的合理书面要求，就该等可注册证券或Piggyback可注册证券(视何者适用而定)在加拿大发售和出售的资格进行咨询；

(Xiii)不迟于发行截止日期提供所有可注册证券的CUSIP编号；

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3

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(b)就投资者出售可注册证券或Piggyback可注册证券的每个即期注册和Piggyback注册而言，

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4

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如适用，本公司可要求投资者向本公司提供本公司不时以合理书面要求提供的有关分派的资料，以及与投资者及其对可登记证券或Piggyback可登记证券的拥有权有关的其他资料(如适用)。投资者同意向公司提供此类信息，并在必要时与公司合作，使公司能够遵守本协议的规定。投资者须于任何事件发生后立即通知本公司，而任何招股章程或其任何修订或补充文件因招股章程或其任何修订或补充文件载有重大事实的失实陈述，或遗漏陈述须于招股章程内陈述或为使其中的陈述不具误导性而须在招股章程内陈述的重大事实。

1.2投资者的提款权

(a)投资者有权根据第7.1节或第7.2节(视适用情况而定)撤回其将其可登记证券或Piggyback可登记证券纳入任何招股说明书的请求，而不向公司或任何其他人承担任何责任，方法是向公司发出撤回请求的书面通知；但：

(b)倘若投资者在提交初步招股章程前根据本附表B第1.2(A)节撤回其所有应登记证券或Piggyback可登记证券(视何者适用而定)，则投资者将被视为并无参与或要求该等要求登记或Piggyback登记(视何者适用而定)。

(c)尽管本附表B第1.2(A)(I)条另有规定，如投资者在获悉本公司的状况、业务或前景发生重大不利变化后，于任何时间撤回将其应登记证券或Piggyback可登记证券纳入要求注册或Piggyback注册(视何者适用而定)的要求，投资者将不会被视为参与或要求该等要求注册或Piggyback注册。

(d)尽管有上述规定，倘若本公司根据协议第7.1(B)(Iii)条延迟提交招股章程，而投资者在收到书面通知表示延迟提交招股章程的有效业务理由不再存在之前的任何时间，以书面通知本公司其已决定撤回其要求登记的要求，则该要求登记及其要求将被视为撤回，而该要求将被视为并非为确定投资者是否行使其要求登记的权利而提出的。

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附表C

遴选独立专家

如果本公司根据第6.3(C)条提出等价性确定请求，双方应共同努力，从在加拿大和/或美国开展业务的国际公认的贵金属精矿销售、交易和营销公司中挑选一名高级管理人员，该公司独立于公司和投资者各自(“独立专家”)。为了选择一名独立专家，双方预先批准了Clveden Trading AG和Bluequest Resources AG作为可接受的公司，可以从中挑选一名高级管理人员，但如果这两家公司不可用或独立于公司和投资者中的每一家，双方可以从国际公认的公司中选择一名高级管理人员，例如SNC-Lavalin Group Inc.、Hatch Ltd.、福陆公司或AMEC Foster Wheeler plc，该公司和投资者都是独立的。如果双方在公司递交等价性确定请求后10天内未同意任命一名独立专家，每一方应在接下来的10天内提名一名独立专家，两名共同行动的独立专家应在另外10天内选择第三名独立专家进行确定；但如果当事一方未能根据前述规定任命一名独立专家，则另一方指定的独立专家有权作出等价性确定请求中要求的确定。如果双方选定的独立专家未能在规定的时间内指定一名独立专家进行等价性确定, 公司首席执行官和投资者的一名高级管理人员应在10天内会面(亲自或通过电话会议)，以诚意努力挑选一名独立专家。

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