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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
不列颠哥伦比亚, (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据《交易法》第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券:普通股,无面值
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☒ |
| 小型报告公司 |
| |||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层对eff根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性,由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是
登记人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值,基于登记人最近完成的第二财季2021年第二财季最后一个营业日纳斯达克普通股的收盘价,为$
注册人有
以引用方式并入的文件
注册人将在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交的与2022年股东年会有关的最终委托书的部分通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分。
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| 页面 | ||
第一部分 | ||||
第1项。 | 业务 | 5 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 10 | ||
1B项。 | 未解决的员工意见 | 25 | ||
第二项。 | 属性 | 25 | ||
第三项。 | 法律诉讼 | 45 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 45 | ||
第二部分 | ||||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 45 | ||
第六项。 | 已保留 | 46 | ||
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 46 | ||
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 53 | ||
第八项。 | 财务报表和补充数据 | F-1 | ||
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 54 | ||
第9A项。 | 控制和程序 | 54 | ||
第9B项。 | 其他信息 | 54 | ||
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 54 | ||
第三部分 | ||||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 55 | ||
第11项。 | 高管薪酬 | 55 | ||
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 55 | ||
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 55 | ||
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 55 | ||
第四部分 | ||||
第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 56 | ||
第16项。 | 表格10-K摘要 | 58 |
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解释性说明
除文意另有所指外,本年度报告中提及的“公司”、“Perpetua Resources”、“Perpetua”、“We”、“Us”或“Our”均指Perpetua Resources Corp.及其子公司,而“Corporation”仅指Perpetua Resources Corp.。
有关本年度报告中使用的一些术语的更多信息,请参阅“技术术语表”。
货币和汇率信息
除非另有说明,本文件中提及的“美元”、“$”或“美元”均以美元表示。本年度报告中对加元的引用记为“C$”。除非另有说明,本年度报告中包含的我们的合并财务报表均以美元表示。
有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告中包含的某些陈述属于1995年《美国私人证券诉讼改革法》和1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E条中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”,以及适用的加拿大证券法中所指的“前瞻性信息”。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外,所有与我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标有关的陈述均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“预期”、“相信”、“预计”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“展望”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”以及其他类似的表述旨在识别前瞻性表述,尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这样的识别词语。前瞻性陈述基于某些估计、信念、预期和假设,这些估计、信念、预期和假设是根据管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及其他可能适当的因素而作出的。
前瞻性陈述必然涉及未知的风险和不确定性,这可能导致实际结果或结果与此类陈述中明示或暗示的大不相同。由于前瞻性信息中固有的风险、不确定性和假设,您不应过度依赖前瞻性陈述。可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响的因素可在项目1A,风险因素, 项目7,管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及本年度报告的其他部分。这些因素包括但不限于:
● | 基于对未来业绩和计划的工作计划的预期的分析和其他信息; |
● | 基于对未来经济状况和行动路线的假设而可能发生的事件、状况或财务表现; |
● | 矿产储量估算和矿产资源勘探开发计划所依据的假设和分析; |
● | 公司物业未来活动的时间、成本和潜在成功,包括但不限于在做出生产决定的情况下的开发和运营成本; |
● | 勘探、开发和环境保护及修复活动的潜在结果; |
● | 未来的展望和目标; |
● | 许可时间表和要求、法规和法律变更、追加资本的要求、追加水权的要求以及拟议的与矿物权利主张有关的环境条件通知的潜在影响; |
● | 当前或未来的诉讼或环境责任; |
● | 计划支出和预算及其执行情况,包括公司在到期时履行债务的能力; |
● | 为未来的勘探和开发计划获得资金; |
● | 全球经济、政治和社会状况以及金融市场; |
● | 黄金和锑大宗商品价格的变化; |
● | 我们有能力实施我们的战略计划,并有效地保持和管理增长; |
● | 我们的主要高管流失; |
● | 劳动力短缺和中断; |
1
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● | 网络攻击和其他信息和技术系统安全漏洞;以及 |
● | 年“风险因素”标题下所述的其他因素和风险第1A项本年度报告的一部分。 |
有关矿产资源和矿产储量估计的陈述也可被视为前瞻性信息,前提是此类陈述涉及对开发某一地产时可能遇到的矿化的估计。
关于本文中包含的前瞻性信息,公司应用了若干重大因素或假设,包括但不限于关于生产率、运营成本、回收率和金属成本的某些假设;所需的任何额外融资将以合理的条款获得;美元和加拿大货币的汇率与公司的预期一致;目前与公司辉铅矿金矿项目(“项目”或“辉锑矿黄金项目”)有关的勘探、开发、环境保护和其他目标能够实现,公司的其他公司活动将按预期进行;根据《国家环境政策法》(“国家环境政策法”)进行的正式审查进程(包括涉及美国林务局、爱达荷州和其他机构和监管机构的联合审查进程)以及公众评议期和环境影响声明将及时和按预期进行;涉及内兹·珀斯部落的诉讼的进展将及时和按预期进行;黄金和其他金属的当前价格和需求将保持或将有所改善;一般业务及经济状况将不会以重大不利方式改变,而项目计划中的勘探、开发及环境保护活动将及时获得所有必要的政府批准,并按可接受的条款进行;以及本公司的经济及政治状况及营运将会持续。
这些风险并非包罗万象。由于这些风险和其他不确定性,我们的实际结果、业绩或成就或行业结果可能与本年度报告中前瞻性陈述中讨论的预期或估计结果存在实质性差异。新的风险因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。我们过去的经营业绩并不一定预示着我们未来的业绩。您不应依赖任何前瞻性陈述,这些陈述仅代表我们截至作出这些陈述之日的信念、假设和估计,作为对未来事件的预测。我们没有义务更新这些前瞻性陈述,即使未来情况可能发生变化,除非适用的证券法要求。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
技术术语词汇表
换算系数
从…转换成… |
| 至 |
| 乘以 |
双脚 |
| 米(米) |
| 0.305 |
米 |
| 英尺(Ft) |
| 3.281 |
迈尔斯 |
| 公里(公里) |
| 1.609 |
公里数 |
| 迈尔斯 |
| 0.6214 |
公顷 |
| 英亩(Ac) |
| 2.471 |
克 |
| 盎司(特洛伊)(盎司) |
| 0.03215 |
克/吨 |
| 盎司(金衡)/短吨(盎司/吨) |
| 0.02917 |
公吨(公制) |
| 磅(磅) |
| 2,205 |
公吨(公制) |
| 短吨(St) |
| 1.1023 |
克 |
| 盎司(特洛伊)(盎司) |
| 0.03215 |
以下是本年度报告中使用的某些术语的词汇表:
测定法在经济地质学中,指分析岩石或覆岩样品中金属的比例;测试矿石或矿物的成分、纯度、重量或其他具有商业价值的性质。
CERCLA指综合环境响应、赔偿和责任法案,非正式地称为“超级基金”。
CIM指的是加拿大采矿、冶金和石油学会。
2
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存款指通过充分的钻探、挖沟和/或地下工作实际圈定的矿化体,并发现含有足够的平均金属品位以保证进一步的勘探和/或开发支出;在最终的法律、技术和经济因素得到解决之前,此类矿床不符合可商业开采的矿体或矿石储量的资格。
G/t Au指每公吨材料所含黄金的克数。
等级指每吨矿石中有价金属的数量,贵金属以克/吨(克/吨)表示,锑以百分比(%)表示。
公里指公里。
m指米(相当于3.281英尺)。
M意思是百万美元。
矿化指金属及其化合物在岩石体内的集中程度。
矿产储量或矿产储量指对已指示和测量的矿产资源的吨位和品位或质量的估计,该合格人士认为该估计可作为经济上可行的项目的基础。更具体地说,它是已测量或指示的矿产资源中经济上可开采的部分,包括稀释材料和在开采或提取材料时可能发生的损失的补偿。
矿产资源或矿产资源指在地壳中或在地壳上集中或产出具有经济价值的物质,其形式、等级或质量和数量是有合理的经济开采前景的。矿产资源是对矿化的合理估计,考虑到相关因素,如边际品位、可能的采矿规模、位置或连续性,在假设和合理的技术和经济条件下,很可能全部或部分成为经济上可开采的。它不仅仅是钻探或取样的所有矿化的清单。
矿石指在质量和数量上具有足够价值的矿产储量,使其能够有利可图地开采。
盎司或盎司指一金衡盎司或二十便士重量或480千克,等于31.1035克。
盎司/吨或盎司/斯特指每短吨一金衡盎司。
修复和运营计划或亲对于国家林地上的采矿项目,是对打算或提议在联邦土地上进行的活动的摘要。PRO向林业局提供了支持者的联系和法律信息清单、矿区或矿化区名称、地表干扰图、拟议作业的类型和规模的说明、活动的估计时间以及在与采矿有关的活动期间和之后对受干扰地区进行复垦的计划。
痘痘意味着加压氧化。
2016 PRO指该公司于2016年9月向美国林业局提交的PRO。
抽样指从较大体积的地质材料中收集具有代表性的小体积的技术。所采用的具体抽样方法取决于被抽样材料的性质和所需信息的种类。
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关于制定矿业权披露规则的通知
除非另有说明,否则本年度报告中有关辉铅矿金矿项目的重大科学和技术信息均以日期为2021年12月31日的技术报告摘要(“技术报告摘要”)中的信息为依据,该技术报告摘要是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的S-K1300(“S-K1300”)中规定的矿权披露规则为辉锑金矿项目编制的。根据S-K 1300规定的采矿财产披露规则,TRS概述了根据国家标准43-101-矿物项目披露标准(“NI 43-101”)编制的于2020年12月22日生效并于2021年1月27日发布的题为“Sbnite金矿项目,爱达荷州谷县可行性研究技术报告”的技术报告。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则,为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。这些标准不同于S-K 1300中规定的矿业财产披露规则。因此,本文提出的TRS中有关矿藏的信息可能无法与根据NI 43-101报告的公司公布的信息进行比较。
TRS和2020年可行性研究的技术数据和经济结论是相同的,报告之间的微小差异只是由于(I)S-K 1300和NI 43-101各自的披露要求和(Ii)各自生效日期的商品价格差异。值得注意的区别如下:
● | TRS矿产资源评估基于金价1,500美元/盎司,而2020年可行性研究假设的金价为1,250美元/盎司。金价变动是由于编制各报告之日的往绩平均金价较高所致。 |
● | 由于S-K 1300和NI 43-101矿产资源分类指南的差异,2020年可行性研究中的已测量矿产资源被重新分类为TRS中的指示矿产资源。 |
● | 由于S-K 1300与NI 43-101矿产资源分类指南的差异,已探明矿产储量被重新分类为TRS的可能矿产储量,原因是已测量矿产资源重新分类为指示矿产资源。 |
● | TRS被归类为初步可行性水平研究,而2020年可行性研究被归类为可行性水平研究。这一变化是由S-K 1300的要求推动的,即符合可行性水平的TRS包括不超过10%的资本成本应急准备金,而2020年可行性研究的初始资本成本估计包括大约15%的应急准备金。 |
所有其他技术分析、设计信息、资本和运营成本信息、经济分析、许可和法律假设、结论和建议在TRS和2020年可行性研究之间是一致的。《贸易政策报告》作为本年度报告的附件96.1在美国证券交易委员会备案。2020年可行性研究报告可于本公司网站及本公司关于电子文件分析及检索系统(“SEDAR”)的简介下查阅。
2020年可行性研究由M3工程技术公司(“M3”)根据NI 43-101在独立合格人士(定义见NI 43-101)(“独立合格人员”)的指导下编制。
2020年可行性研究的独立QPS包括:SME-RM(现场和非现场基础设施、成本估计和财务建模)的Richard Zimmerman和Art iBrado(矿物加工)与M3的P.E.;Garth Kirkham,P.Geo。(矿产资源)与柯克汉姆地质系统有限公司;克里斯托弗·马丁,C.(冶金)与蓝色海岸冶金有限公司;格伦维尔邓恩,C.他们分别是:Value Consulting,Inc.的Chris Roos,P.E.(矿产储量)和Scott Rosenthal P.E.(矿山规划);以及Tiera Group International,Ltd.的Peter Kosalewski,P.E.(尾矿储存设施和关闭)。
TRS由M3根据美国证券交易委员会发布的S-K1300在独立合格人士(定义见S-K1300)的指导下编制。TRS的QPS包括:M3的SME-RM(现场和非现场基础设施、成本估计、矿物加工、财务建模)的Richard Zimmerman;P.Geo的Garth Kirkham。(矿产资源)与柯克汉姆地质系统有限公司;克里斯托弗·马丁,C.(冶金)与蓝色海岸冶金有限公司;格伦维尔邓恩,C.他们分别与海德梅特Wa(Pty)有限公司(湿法冶金)、Value Consulting Inc.的Scott Rosenthal P.E.(矿山规划和矿产储量)以及Tiera Group International,Ltd.的Peter Kosalewski(尾矿储存设施和关闭)进行了合作。
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本年度报告所载有关该物业的矿产储量及矿产资源估计及经济分析的所有披露,均完全符合2020年可行性研究及TRS所载的全面披露。
本年度报告中科学或技术性质的信息已由爱达荷州Perpetua Resources,Inc.勘探经理克里斯托弗·戴尔(AIPG CPG#10596)和一名合格人员(定义见NI 43-101和S-K1300)批准。
另请参阅“有关前瞻性陈述的注意事项.”
第一部分
项目1.业务
概述
该公司是根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)2011年2月22日,以“Midas Gold Corp.”为名。该公司更名为“Perpetua Resources Corp.”。2021年2月15日。
公司总部位于南8号201-405号套房这是美国爱达荷州博伊西街,邮编:83702,其注册和记录办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街400-725Suit400-725V7Y 1G5。
该公司是一家处于发展阶段的公司,从事收购采矿资产,意在勘探、评估并在必要时将其投入生产。目前,该公司的主要业务是勘探美国爱达荷州的辉铅矿金矿项目(“项目”或“辉锑矿黄金项目”),并在获得许可后进行重新开发、恢复和运营(“项目”)。该公司目前正在为重新开发和修复该项目进行广泛的许可程序。
矿产勘探和开发预计将构成该公司未来几年的主要业务。在实现其目标的过程中,预计该公司可能会签订各种专门针对采矿业的协议,例如购买或期权协议,以购买采矿权和/或合资协议。
该公司的主要矿物项目是辉锑矿金矿项目,该项目包含几个金、银和锑矿藏。该公司目前的重点是勘探、评估及可能重新开发其中三个矿床,即Hangar Flats矿床、West End矿床和黄松矿床,所有这些矿床都位于辉锑矿金矿项目内,并重新加工位于该项目的某些历史尾矿。这些开发活动将与一项旨在解决与项目区历史活动有关的影响的重大修复方案一起开展。
该公司子公司在Sbbnite Gold Project的资产包括一系列连续的未获专利的联邦矿脉主张、未获专利的联邦矿场、已获专利的矿脉开采权和已获专利的矿场。截至2021年12月31日,这一土地位置包括在1,518个非专利矿脉主张和工厂场地以及专利土地持有的约11,548公顷土地。该公司的一家子公司根据1872年《采矿法》通过购买、交易和股权相结合的方式获得了这些权利,并根据期权协议持有部分股权。截至本文件提交之日,土地管理局的索赔、租金支付和备案都是最新的,索赔都是良好的。年内,项目基础设施的正常维护和维护工作继续进行。
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公司结构
以下图表显示了公司与其子公司之间的公司内部关系。
Perpetua Resources Idaho,Inc.(“Prii”)在辉铜矿金矿项目中没有所有权权益;相反,它是运营实体并管理项目现场的活动。地产控股实体爱达荷州黄金资源有限责任公司(“IGRCLLC”)是于2021年6月3日起与辉锑矿黄金公司(“SGC”)合并后尚存的实体,并根据Prii的经营协议进行管理。Prii和IGRCLLC由该公司全资拥有。
IGRCLLC拥有黄松、Hangar Flats和West End矿藏的所有权,所有获得专利的矿场以及所有未获专利的联邦矿脉采矿主张和未获专利的矿场。
最新发展动态
Perpetua Resources已经确定,它不再有资格成为“外国私人发行人”,因为这一术语在《交易法》下的规则405中有定义。因此,自2022年1月1日起,公司必须(I)向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,以及(Ii)遵守美国对征集材料的委托要求,包括与公司2022年年度股东大会有关的材料。
许可和环境问题
Perpetua Resources专注于辉锑矿金矿项目的勘探和开采,以前的矿床和历史尾矿的回收,以及该地区的修复,以解决历史活动和遗留污染问题。因此,我们的项目受到许多环境法规的约束,包括联邦、州和地方法律。值得注意的是,我们受到《国家环境政策法》和广泛许可要求的正式审查。2016年,林业局开始根据《国家环境政策法》对辉锑矿黄金项目进行正式审查。林务局于2017年完成了范围划分,从2020年底到2021年,根据《国家环境政策法》进程,美国林务局和合作机构对我们的项目进行了广泛审查,并通过环境影响声明草案提出了行动建议。由于公众意见和《国家环境政策法》的持续审查,我们预计将于2022年第二季度分发一份初步补充环境影响说明书(SDEIS)草案,供合作机构审查,随后不久将于2022年第三季度公布。在这段时间内,我们会继续努力取得所需的附属许可证。
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我们的项目正在遭受诉讼,并可能在未来面临进一步的诉讼挑战。为了解决辉锑矿金矿项目现场的历史遗留影响,Perpetua Resources根据《综合环境响应、补偿和责任法案》,自愿与美国环保局(U.S.EPA)和美国农业部签订了行政和解协议和同意令(ASAOC)。ASAOC于2021年1月15日最终敲定,规定了一系列时间紧迫的清除行动(早期清理行动),旨在改善现场几个地区的水质。在签署ASAOC时,债务的总费用估计约为7,473,805美元。2021年,自愿解决环境状况的总费用估计增至12 198 651美元。截至2021年12月31日,相应的环境责任估计为988.82万美元。另见合并财务报表附注13。
政府与环境法规
采矿作业和勘探活动受美国各种国家、州和地方法律法规的约束,这些法律法规管辖勘探、开发、采矿、生产、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、环境保护、矿山安全、危险物质、披露要求和其他事项。Perpetua Resources计划获得目前开展其勘探或开发计划所需的许可证、许可或其他授权,并相信其目前在实质上符合适用的采矿、健康、安全和环境法规以及美国和爱达荷州根据这些法规通过的法规。除上文另有说明外,我们不受与上述法律法规有关的任何命令或指示的约束。有关适用于我们业务的各种政府法律和法规以及这些法律和法规的潜在负面影响的更详细讨论,请参见项目1A,风险因素,在下面。
在我们开展业务的司法管辖区,我们的运营受到众多环境、健康和安全法律法规的约束。这些法律和法规可能要求我们对受威胁、濒危或以其他方式保护的物种及其栖息地以及其他自然、历史和文化资源采取预防措施,执行环境评估或影响声明,实施选址和运营计划或最佳实践,以将我们的运营对环境的影响降至最低,履行调查补救义务,并获得联邦、州和地方许可、许可证或其他批准。不遵守这些法律法规可能会被处以巨额罚款或处罚。此外,我们可能会遇到第三方对我们申请此类许可证的强烈反对,或在发放此类许可证后行政机构审查和上诉过程中的强烈反对。拖延或拒绝许可,或强加昂贵和难以遵守的条件,可能会损害我们项目的发展或减少我们计划的运营。以下概述了我们的运营必须遵守的更重要的环境、健康和安全法律法规,这些法规的遵守可能会对我们的业务产生重大不利影响。
《国家环境政策法》
我们的项目正在接受《国家环境政策法》的环境审查。联邦法律要求各机构评估其可能严重影响环境质量的行动对环境的影响,并可包括为某些项目的开发授予许可证或类似的授权。作为审查的一部分,各机构必须考虑许多环境影响,如对空气质量、水质、文化资源、野生动物、地质、美学的影响,以及项目的替代方案。审查过程可能导致此类项目的批准和必要许可证的发放出现重大延误,而这反过来又会影响业务的成本和发展。作为《国家环境政策法》审查的结果,机构可能决定拒绝对项目的许可或其他支持,或者以某些修改或缓解行动为条件批准。此外,《国家环境政策法》下的授权可能会受到诉讼、抗议或上诉的影响,这可能会导致进一步的拖延。
根据《国家环境政策法》,美国林业局和合作机构对我们的项目和拟议的行动进行了广泛的审查。作为这项审查的结果,预计SDEIS将于2022年第三季度公开发布。
综合环境响应、赔偿和责任法
我们项目所在的场地有严重的遗留污染。《全面环境反应、补偿和责任法》(CERCLA)可以对向环境中排放有害物质负有法定责任的各类人员施加连带责任,而不考虑行为的过错或合法性。这些人包括已发生释放的场地的当前所有者或经营者。根据CERCLA,这些目前的所有者或经营者可能要对清理危险物质的全部费用以及其他支出,如应对费用和对自然资源的损害承担严格的、连带的和几个责任。爱达荷州也有类似于CERCLA的环境清理法律。
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根据《环境、社会、文化权利的国际公约》下的和解协议,可以采取自愿的早期清理行动。我们已经与美国环保局和美国农业部建立了ASAOC,以实施一系列及时的关键清除行动,重点是改善现场几个地区的水质。
保护物种和栖息地
我们的业务受多项有关各种受保护物种及其栖息地的环境法规和指导方针的约束,包括《濒危物种法》、《候鸟条约法》、《秃鹰和金鹰保护法》以及类似的州法律。这些法律对违规行为施加了重大的民事和刑事处罚,包括限制或以其他方式禁止在受保护物种或其栖息地所在的某些地区开展活动的禁令。实施此类限制,如季节性限制,可能会导致额外的成本和延误,并可能影响我们项目的可行性。
《清洁水法》
《清洁水法》(CWA)和其他类似的联邦和州法律法规可能要求我们获得排放水的许可,或采取与湿地丧失有关的缓解措施。此外,这些法规要求我们实施各种最佳管理做法,以确保水质得到保护,并将我们运营的影响降至最低。《公约》和类似的法律和条例规定了对未经许可排放可报告数量的污染物的行政、民事和刑事处罚,并可能对解决这种排放的费用施加重大的潜在责任。
矿山和安全卫生管理局
采矿作业受美国劳工部矿山和安全健康管理局(“MSHA”)监管,该管理局执行经2006年矿山改进和新紧急反应法案修订的1977年《联邦矿山安全与健康法案》的规定。MSHA执行美国所有矿山的健康和安全规则,并包括对适用法律和法规的遵守情况进行矿山检查。MSHA有能力发布传票和命令,并评估违反健康和安全规定的处罚。
地区探索
在本报告所述期间,没有完成任何钻探。本报告所述期间的活动侧重于支持许可研究和设计、工程和环境研究,以支持正在进行的与ASAOC有关的活动。
员工
截至2021年12月31日,公司拥有31名全职员工和1名兼职员工。29名员工直接参与辉锑矿金矿项目的矿物开发活动,其余3名员工主要负责公司的行政管理和行政支持。爱达荷州共有28名员工;然而,在2021年,Perpetua Resources团队的大多数成员在可能的情况下继续远程工作,以支持在新冠肺炎大流行期间建立一个更安全的工作场所。该公司还将某些具有特定技能的活动外包出去,以协助该项目的各个方面。
竞争
黄金勘探和开采业务是一项竞争激烈的业务。该公司与拥有更多财务和技术研究资源的许多其他公司竞争。在收购令人向往的未开发金矿方面,竞争尤其激烈。此外,我们还遇到了招聘关键人员的竞争。这项竞争可能会对我们推进项目、以我们认为可接受的条款获得未来勘探的合适前景、吸引必要的资本资金或获得更多物业的权益的能力产生不利影响。
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环境、社会和治理(“ESG”)
我们对ESG实践的承诺是我们业务的核心部分,自我们成立以来一直如此,我们的ESG政策正式确立了这一承诺。我们的运营以负责任和可持续的采矿实践为指导,并融入了强大的公司治理价值观和利益相关者参与。我们定期与关键利益攸关方和其他感兴趣的各方接触,这使我们能够更好地了解他们的兴趣、观点和需求。我们还相信透明度和问责制是我们治理战略的关键属性,并寻求以公开和一致的方式提供信息,正如我们在2020年发布的《环境、社会责任和善政报告》所指出的那样。我们对ESG的承诺也纳入了我们的保护原则,这些原则管理着我们项目的发展,并最终控制着我们的运营。
我们的ESG政策和2020环境、社会责任和良好治理报告都可以在公司的网站上找到。
原材料的可得性
我们开展业务所需的原材料可以通过美国和加拿大的正常供应或商业合同渠道随时获得。从历史上看,我们一直能够确保实施我们设想的计划所需的适当设备和用品。因此,我们认为,在可预见的未来,我们不会遇到任何所需设备或用品的短缺。
金价历史
黄金价格波动很大,受许多因素的影响,这些因素都是我们无法控制的,如各国央行和金融机构出售或购买黄金、通货膨胀、经济衰退、美元和外币相对价值的波动、全球和地区黄金需求的变化,以及国际和国家的政治和经济形势。下表列出了过去五个历年伦敦金银市场协会(LBMA)在伦敦金银市场的年度最高、最低和平均每日下午黄金价格(美元/盎司):
年 |
| 高 |
| 低 |
| 平均值 | |||
2017 |
| $ | 1,346 |
| $ | 1,151 |
| $ | 1,257 |
2018 |
| $ | 1,355 |
| $ | 1,178 |
| $ | 1,269 |
2019 |
| $ | 1,546 |
| $ | 1,271 |
| $ | 1,392 |
2020 |
| $ | 2,067 |
| $ | 1,474 |
| $ | 1,770 |
2021 |
| $ | 1,943 |
| $ | 1,684 |
| $ | 1,799 |
2022年(至3月11日) |
| $ | 2,039 |
| $ | 1,788 |
| $ | 1,860 |
数据来源:www.kitco.com
成为一家新兴成长型公司的意义
我们是2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”。某些特定的减少报告和其他监管要求适用于新兴成长型公司的上市公司。这些规定包括:
● | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,在评估我们对财务报告的内部控制的有效性时,免除审计师的证明要求; |
● | 豁免采用新的或经修订的财务会计准则,直至这些准则适用于私营公司; |
● | 豁免遵守上市公司会计监督委员会通过的任何新要求,该新要求要求强制轮换审计公司或补充核数师报告,要求核数师提供有关我们的审计和财务报表的额外信息;以及 |
● | 减少了对我们高管薪酬安排的披露。 |
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我们将继续作为一家新兴的成长型公司,直到最早的:
● | 财政年度的最后一天,我们的年度总收入为10.7亿美元(因为这一数字是美国证券交易委员会每五年一次的通胀指数,以反映劳动统计局发布的所有城镇消费者消费价格指数的变化,将门槛设置为最接近的100万美元)或更高; |
● | 根据1933年《证券法》(下称《证券法》)的有效注册声明,在我们首次出售普通股证券之日五周年之后的财政年度的最后一天; |
● | 在之前的三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期;或 |
● | 根据美国证券交易委员会规则,我们被视为“大型加速申报机构”的日期,意味着我们由非关联公司(或公开发行)持有的普通股的市值在我们上一财年第二财季的最后一天超过7亿美元。 |
我们已选择利用本年度报告中某些减少的披露义务,并可能选择在未来提交的文件中利用其他减少的报告要求。因此,我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
可用的信息
我们根据交易法向美国证券交易委员会提交或提供年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会有一个网站(Www.sec.gov),其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明,以及有关发行人(包括Perpetua)的其他信息。我们还受加拿大适用证券法的要求,我们向加拿大证券管理人提交的文件可在Www.sedar.com.
我们通过我们的网站(Www.perpetuaresources.com)我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K,以及根据交易法第13(A)条提交或提供的报告(如适用),在我们以电子方式向美国证券交易委员会或加拿大证券委员会或类似的监管机构提交或提供这些材料后,在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修订。除了向美国证券交易委员会和加拿大证券委员会或类似监管机构提交或提交的报告外,我们还会不时在新闻稿、在我们网站上张贴的投资者演示文稿和公开可访问的会议上公开披露信息。这些信息,包括张贴在我们网站上或与我们网站相关的信息,不是本年报或我们向美国证券交易委员会或加拿大证券委员会或类似监管机构提交或提供给我们的任何其他文件的一部分,也不是通过引用纳入本年报或任何其他文件。
我们已经通过了适用于我们的管理层和其他员工的行为准则和道德政策(“行为准则”)。本行拟于本公司网站张贴有关修订或豁免适用于本行主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员及其他执行类似职能人士的《操守准则》任何条文,以符合表格8-K第5.05项的披露规定(Www.perpetuaresources.com)。我们的其他政策和我们的审计、薪酬、公司治理和提名委员会的章程可在我们的网站上查阅。我们网站上的信息既不是本年度报告Form 10-K的一部分,也不包含在本年度报告中。
第1A项。风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。由于我们业务的性质以及我们矿产资源的勘探和开发阶段,对我们证券的投资是投机性的,涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前,您应仔细考虑以下所述的风险以及本年度报告中的其他信息,包括我们的综合财务报表和相关附注,以及第二部分题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的项目7,以及本年度报告中以参考方式并入的任何文件中的信息。发生下列任何事件或发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景,并可能导致它们与本年度报告中的前瞻性陈述中描述的估计大不相同。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。尽管我们已经讨论了所有已知的重大风险,但下面描述的风险并不是我们可能面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。以下某些陈述是前瞻性陈述。另请参阅本年度报告中的“关于前瞻性陈述的告诫”。
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与我们的业务相关的风险
我们没有从我们的矿产中商业生产贵金属的历史,也不能保证我们将成功地建立采矿业务或有利可图地生产贵金属。
该项目没有投产或目前正在建设中,我们没有正在进行的采矿作业或采矿作业的收入。矿产勘探和开发具有很高的风险,被勘探的财产很少最终开发成生产矿山。该项目的未来发展将需要获得许可和融资,以及矿山、加工厂和相关基础设施的建设和运营。因此,我们面临与建立新的采矿作业和商业企业相关的所有风险,包括:
● | 获得必要的环境和其他政府批准和许可的必要性,以及这些批准和许可的时间和条件; |
● | 项目场地上或附近的未来勘探和开发矿权可能会受到以前矿业权所有人订立的诉讼和/或同意法令的影响; |
● | 资助建设和发展活动的资金的可获得性和成本; |
● | 建造采矿和加工设施以及其他相关基础设施的时间和成本可能相当可观; |
● | 来自非政府组织、环境团体或地方团体的潜在反对意见,这可能会推迟或阻碍发展活动; |
● | 由于劳动力、燃料、电力、材料和用品、服务和汇率的变化,建筑和运营成本可能增加; |
● | 熟练劳动力和采矿设备的可获得性和成本;以及 |
● | 适当的冶炼和/或精炼安排的可用性和成本。 |
由于该项目位于偏远地区,矿山建设和开发的成本、时间和复杂性都增加了,并带来了其他相关挑战,包括接入、供水和电力供应以及其他支助基础设施。随着一个项目完成更详细的工程工作和研究,估计的成本可能会大幅增加。新的采矿作业在开发、建设和矿山启动过程中通常会遇到意想不到的成本、问题和延误。此外,矿物生产的开始也经常出现延误。因此,不能保证我们的活动将带来有利可图的采矿业务,或我们将成功建立采矿业务,或在项目中有利可图地生产贵金属。
此外,不能保证我们的矿产勘探活动会发现任何新的矿体。如果发现进一步的矿化,也不能保证矿化的材料对于商业生产来说是经济的。矿藏的发现取决于许多因素,并在很大程度上受所涉勘探人员的技术技能的影响。矿藏的商业可行性还取决于许多我们无法控制的因素,包括矿藏的属性、商品价格、政府政策和监管以及环境保护要求。
Perpetua Resources未来的勘探和开发努力可能不会成功。
矿产资源勘探和开发是一项投机性业务,其特点是存在许多重大风险,其中除其他外,不仅因为未能发现矿藏,而且还因为发现矿藏而无利可图,这些矿藏虽然存在,但在数量和/或品位上不足以从生产中获利。Perpetua Resources已经和未来可能进行的与其财产勘探相关的支出是否会导致发现商业上可行的矿化材料尚不确定。
大部分勘探项目并不能发现商业上可行的矿藏,亦不能保证任何特定程度的回收或矿藏储量确实会实现,或任何已探明的矿藏是否有资格成为商业上可行的可合法及经济开采的矿藏。
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Perpetua Resources的矿产资源和矿产储量估计可能不能表明实际可开采的黄金数量。
岩心钻探或反循环钻探的化验结果在分析钻探样品的实验室中可能会出现错误。此外,反循环或岩心钻探可能会导致样品可能不能代表整个矿床中的金或其他金属。矿产资源和矿产储量估计是基于对现有事实的解释和数据的外推或内插,可能不能代表实际矿藏。在矿产勘探和未来开发的背景下,彼此相邻的重复样品之间以及采样点之间存在无法合理消除的内在差异。在这些类型的调查中,可能还有一些未知的地质细节在目前的划定水平上没有得到确认或正确认识。这导致了无法从估算过程中合理地消除的不确定性。由此产生的一些差异可能会对采矿和加工业务产生积极影响,而另一些则会对采矿和加工业务产生负面影响。对矿产资源和矿产储量内矿化物质数量的计算仅为估计。矿产资源和矿产储量中黄金和其他潜在副产品的实际回收率可能低于测试工作所表明的水平。矿化量、品位、吨位或剥离比率的任何重大变化,或黄金和其他潜在副产品的价格,都可能影响矿产的经济可行性。此外,不能保证在小规模实验室测试中回收的黄金和其他潜在副产品将在现场条件下或生产过程中的较大规模中试工厂测试中重复进行。尽管有冶金试验或冶金及其他因素的中试结果, 矿石在商业生产中的反应仍有可能不像在测试中那样。
采矿和冶金是一门不精确的科学,因此,始终存在一个风险因素,即一个矿山可能被证明不具有商业可行性。在矿床实际开采和加工之前,矿产储量、矿产资源量和品位必须仅作为估计。此外,矿产储量和矿产资源的确定和估值基于(其中包括)假设的金属价格。市场波动和金属价格可能会使矿产资源和矿产储备变得不经济。矿产储量、矿产资源量、品位、吨位、可用地下采矿技术开采的矿产储量的开采百分比或可用露天采矿技术开采的矿产储量的剥离比率的任何重大变化,都可能影响采矿项目的经济可行性,包括该项目和Perpetua Resources直接或间接拥有权益的任何未来业务。任何或所有这些因素可能导致对矿产资源和/或矿产储量的估计被夸大,可从项目中获得的可开采黄金低于矿产资源和矿产储量估计,以及项目不是一个可行的项目。
如果Perpetua Resources对该项目的矿产资源和矿产储量估计不能反映黄金和其他潜在副产品的实际品位,Perpetua Resources将不得不继续勘探可行的矿藏或停止运营。
Perpetua Resources在估计经济上可开采的矿产储量和矿产资源方面面临许多不确定性,估计的不准确可能导致收入低于预期、成本高于预期和盈利能力下降。
有关我们的采矿资产的信息项目2,财产是根据S-K 1300的要求编制的,S-K 1300最初适用于我们截至2021年12月31日的财政年度。当一种矿物的销售价格超过开采、加工和销售该矿物的成本和费用时,该矿物在经济上是可回收的。对本公司矿产中金、银和锑的矿产储量和矿产资源评估基于许多因素,包括由内部员工和第三方收集和分析的工程、经济和地质数据,其中包括不同的工程师和地质学家、采矿权覆盖的面积和数量、关于采矿作业采出率和持续时间的假设、以及原地矿产储量和矿产资源的质量。矿产储量和矿产资源估计的数量和质量都会不时更新,以反映除其他事项外收到的新数据。
在估计矿物的数量和质量以及开采可开采矿产储量和矿产资源的成本时,存在许多固有的不确定性,包括许多公司无法控制的因素。对矿产储量和矿产资源的估计必然取决于许多可变因素和假设,如果其中任何一个不正确,估计结果可能与实际结果大相径庭。这些因素和假设包括:
● | 地质和采矿条件,包括公司由于某些矿藏的地质构造性质或其他因素而获得某些矿藏的能力,而现有勘探数据可能无法完全确定这些矿藏; |
● | 对公司矿产的需求; |
● | 合同安排、业务费用和资本支出; |
● | 开发和填海成本; |
● | 采矿技术和工艺的改进; |
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● | 政府机构监管的效果; |
● | 获得、维护和续签所有所需许可证的能力; |
● | 员工的健康和安全;以及 |
● | Perpetua Resources将全部或任何部分矿产资源转化为经济上可开采的矿产储量的能力。 |
因此,从已确定的采矿资产中回收的实际吨位以及与矿产储量和矿产资源有关的估计收入、支出和现金流可能与估计值有很大差异。因此,这些估计可能不能准确反映公司的实际矿产储量和矿产资源。与公司矿产储量或矿产资源有关的任何重大估计误差都可能导致收入低于预期、成本高于预期或盈利能力下降以及未来现金流发生变化,这可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外,未来储量和资源估计可能会受到美国证券交易委员会对矿业公司财产披露要求的解释或变化的不利影响。
Perpetua Resources有过净亏损的历史,预计在可预见的未来还会继续亏损。
我们有净亏损的历史,我们预计在可预见的未来将出现净亏损。该项目尚未进入商业生产阶段,我们没有运营收益或现金流的历史。我们预计,除非该项目开始商业生产并产生足够的收入以支持持续运营,否则我们将继续出现净亏损。开发我们的矿产资源以实现生产将需要大量财政资源的承诺。支出的数额和时间将取决于许多因素,包括正在进行的勘探和开发的进度、顾问的分析和建议的结果、运营亏损的比率、获得所需的政府许可和批准的过程、融资的可获得性和成本、我们合作伙伴的参与以及与战略合作伙伴的任何销售或合资协议的执行情况。这些因素,以及其他因素,都超出了我们的控制。没有人能保证我们未来会盈利。
我们的房地产投资组合有限。
目前,我们唯一的物质矿产资产是我们在该项目中持有的权益。除非我们获得或开发更多的矿产资产,否则我们将完全依赖于这一资产。若吾等未收购其他矿产,任何影响吾等经营及项目进一步发展的不利发展,可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
我们能否继续勘探、批准、开发和建设该项目,并继续经营下去,在一定程度上将取决于我们获得适当融资的能力。
我们的财力有限。我们将需要外部资金来开发和建设该项目。根据TRS,该项目的初始资本成本估计总额约为12.63亿美元。随着我们研究的更新,这些成本估计可能会发生重大变化。我们无法获得足够的资金可能会导致该项目的勘探、开发、建设或生产的延迟或无限期推迟。这种融资的成本和条款可能会大大减少项目开发的预期收益,和/或使这种开发变得不经济。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资,也不能保证如果有的话,这种融资的条款会是有利的。我们无法获得融资可能会对我们的增长战略、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们正在接受《国家环境政策法》的审查,可能无法获得或保留必要的许可证,这可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的采矿和勘探开发活动须遵守广泛的许可要求,遵守这些要求的成本可能很高,而且涉及较长的时间表。具体地说,我们正在接受《国家环境政策法》的审查,审查过程目前正在进行中。《国家环境政策法》下的正式审查是广泛的,涉及几项行动,包括公共范围界定、与合作机构的协调、发布环境影响声明并随后发表公众意见,以及发布最终决定记录。如果《国家环境政策法》进程出现延误,例如我们无法及时获得美国林务局的决定记录或未能获得必要的辅助许可,这可能会对我们的业务产生不利影响。此外,如果我们获得了必要的许可,我们可能会受到一些要求或条件的约束,包括安装或实施保护受保护物种及其栖息地、地点的计划,或以其他方式限制我们的行动的影响。以前获得的许可证可能会因各种原因被暂停或吊销。虽然我们努力遵守和完成《国家环境政策法》的审查程序,并获得和遵守所有必要的许可和批准,但任何未能做到这一点的情况都可能对我们的业务或财务状况产生负面影响,例如增加延误、削减我们的运营、增加成本、实施缓解或补救要求、可能提起诉讼或监管行动以及损害我们的声誉。
我们受到广泛的环境法律和法规的约束,不遵守这些法律和法规可能会影响我们的运营。
我们的采矿、勘探和开发业务在我们运营的司法管辖区内受到广泛的环境、健康和安全法律法规的约束,包括与环境中材料的排放和修复、废物管理以及自然资源保护和保存有关的法律法规。许多政府机构,如美国环保局和类似的州机构,有权强制遵守这些法律和法规以及根据这些法律和法规颁发的许可证,这往往需要采取困难和代价高昂的应对行动。某些环境法,如CERCLA,对补救和恢复储存或释放危险物质的地点,包括受到遗留污染的地点所需的费用,规定了严格的连带责任。我们可能被要求对目前由我们拥有和运营的受污染财产进行补救,无论此类污染是由我们的行为还是他人的行为造成的。此外,对人员或财产(包括自然资源)的损害索赔可能是由于我们的运营对环境、健康和安全造成的影响。
我们可能会产生大量成本来维持环境、健康和安全法律法规的合规性,如果修改或重新解释现有法律法规,或者如果新的法律或法规适用于我们的运营,这些成本可能会增加。不遵守这些环境、健康和安全法律法规可能会导致对我们的运营施加限制、行政民事或刑事责任、禁令、第三方财产损失或人身伤害索赔、调查性清理或其他补救义务,或对我们的业务、财务状况或运营产生其他不利影响。目前和未来的立法和监管行动可能导致经营许可的变化、经营的实质性变化以及资本和经营支出的增加等。
我们的运营还受到管理工人健康和安全的广泛法律法规的约束,并要求我们确保我们的员工接受足够的培训和指导,以遵循适用的环境、健康和安全政策、程序和计划。不遵守适用的法律要求可能会导致我们承担重大法律责任、处罚或罚款,导致声誉损害,并对我们的员工留任产生负面影响。政府监管机构将定期检查我们的矿山,如果他们认为发生了违反适用的采矿健康和安全法律的情况,他们可能会发布命令和传票。在这种情况下,我们可能会受到罚款、处罚或制裁,我们的业务可能会暂时关闭。此外,未来适用法律和条例的变化,包括更严格的执法,可能会对业务产生不利影响,并导致实现合规的物质支出增加。
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我们的业务,包括许可,可能会受到法律挑战,这可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。
我们的采矿、勘探和开发作业,以及此类活动所需的许可证,可能会受到各方在国际、联邦、州和地方各级的法律挑战。这种法律挑战可能会被指控为不遵守法律和法规。例如,2019年8月,Nez Perce部落向美国爱达荷州地区法院提起诉讼,指控我们的行动违反了《清洁水法》,并寻求宣告性和禁制令救济。在美国环境保护局和美国农业部成立ASAOC后,双方同意搁置诉讼,并探索替代争端解决方案。这样的法律挑战可能会对我们计划的运营造成不利影响,如增加国防成本、执行额外的缓解措施或补救活动,或对我们的项目造成重大延误。我们还可能受到更本地化的反对,包括环保组织的努力,这可能会招致负面宣传或对我们的声誉产生不利影响。
此外,我们的项目位于一个在我们收购和保有该地块之前,遗留采矿作业对我们产生重大影响的地区。根据CERCLA的规定,根据适用的法律、同意法令或类似协议,我们可能作为场地某些区域的当前所有者承担责任和补救责任。
执行《行政和解协议》和《同意令》可能会耗资巨大、耗费大量时间和资源,并对我们计划的业务造成不利影响。
ASAOC与美国环保局和美国农业部要求我们在未来几年采取大量行动,并根据CERCLA为未来的响应活动支付相关费用。这些行动包括场地特征报告、制定健康和安全计划、清除项目、加固堤岸、调查基本基线条件以及可行性评估,仅举几例。这些行动要求我们执行严格的时间表,包括关键利益相关者的会议和批准,如美国环保局和美国林业局、承包商采购、场地准备和施工。ASAOC的实施,以及我们计划的时间表和计划可能出现重大偏差和变化,可能会导致成本和支出的增加,影响我们项目向前推进的可行性。此外,遵守ASAOC将是时间和资源密集型的,可能会对我们的运营、我们的财务状况和我们的整体业务产生不利影响。
我们的业务受到气候变化风险的影响。
气候变化可能会导致各种物理风险,例如极端天气事件的频率或强度增加,或者气象和水文模式的变化,这可能会对我们的业务产生不利影响。此类物理风险可能会损坏我们的设施,导致我们的运营暂时减速或停止。此外,与气候变化相关的实物风险可能会对我们的业务产生财务影响,例如增加资本或运营成本,以及维持或提高我们设施的弹性和实施应急措施的额外支出。
对ESG问题和保护措施的日益关注可能会对我们的业务产生不利影响。
增加对公司应对气候变化和其他环境和社会影响的关注和社会期望,以及投资者和社会对自愿披露ESG的期望,可能会导致成本增加和获得资本的机会减少。虽然我们可能会在未来宣布各种自愿的ESG目标,但这些目标是有抱负的。此外,我们可能无法按照最初设想的方式或时间表实现这些目标,包括但不限于,由于与实现这些成果相关的不可预见的费用或技术困难。
此外,向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的组织已经制定了评级程序,以评估公司对ESG事项的处理方式。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们的负面情绪增加,并可能影响我们获得资金的机会和成本。此外,如果ESG事件对我们的声誉产生负面影响,我们可能无法有效地竞争招聘或留住员工,这可能会对我们的业务产生不利影响。
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Perpetua Resources对其矿物财产的所有权及其有效性未来可能会受到其他声称拥有全部或部分此类财产所有权的人的争议。
在某些情况下,采矿权的有效性可能是不确定的,并受到争议。本公司的采矿权、债权和其他土地所有权,特别是未开发物业的所有权可能存在缺陷,并可能受到政府当局和当地社区的挑战。
Perpetua Resources的资产包括在美国的各种采矿特许权。根据美国法律,特许权可能受制于事先未登记的协议或转让,这可能会影响Perpetua Resources对此类特许权的所有权的有效性。第三方就Perpetua Resources的任何矿产资产(特别是商业上可行的矿产储量所在的地方)提出先前未登记的协议或转让的索赔,可能会不利地导致Perpetua Resources失去商业上可行的矿产储量。即使索赔不成功,也可能会影响Perpetua Resources目前的活动,因为针对此类索赔进行辩护的成本很高,而且会影响高级管理层的时间。如果Perpetua Resources失去一个商业上可行的矿产储量,如果该矿产储量在亏损时代表Perpetua Resources的全部或很大一部分业务,则此类亏损可能会降低Perpetua Resources的收入或导致其停止运营。
Perpetua Resources的某些财产可能受制于各种社区利益相关者的权利或主张的权利,包括联邦承认的部落。社区利益相关者的存在也可能影响公司勘探、开发或未来可能经营其采矿资产的能力。在某些情况下,可能需要与该等利益相关者磋商,结果可能会影响本公司勘探、开发或经营其采矿物业的能力。
该公司的某些采矿权包括非专利采矿权。由于有效性规则和第三方挑战的机会,非专利采矿权利要求存在独特的所有权风险。这些主张也受到法律不确定性的影响。
Perpetua Resources在采矿业内面临来自其他矿产公司的激烈竞争,这些公司拥有更多的财政和技术资源,而Perpetua Resources可能无法有效竞争。
矿产资源行业在所有阶段都竞争激烈,Perpetua Resources与拥有更多财务和技术研究资源的许多公司竞争。在收购令人向往的未开发金矿方面,竞争尤其激烈。收购这类未开发物业的主要竞争因素包括识别、调查和购买这类物业所需的人员和数据,以及收购和开发这类物业所需的财政资源。竞争可能会对Perpetua Resources以其认为可接受的条件推进该项目或在未来获得合适的勘探前景的能力产生不利影响。竞争加剧可能会对该公司吸引必要的资本资金或获得更多物业的权益的能力造成不利影响。
Perpetua Resources依赖关键人员进行关键管理决策和行业联系,但不保留关键人员保险。
Perpetua Resources依赖于数量相对较少的关键人员,其中任何人的流失都可能对Perpetua Resources的运营产生不利影响。Perpetua Resources的成功在很大程度上取决于其吸引和留住高素质管理人员的能力。由于丧失能力或其他原因,任何这类关键人员的流失将需要Perpetua Resources寻找和保留其他合格人员,并可能影响其勘探和许可活动的速度和成功。Perpetua Resources不会在失去任何此类关键人员的情况下保持关键人员保险。
Perpetua Resources没有一支完整的技术人员队伍,依靠外部顾问提供关键服务。
Perpetua Resources的工作人员相对较少,这取决于它是否有能力聘请具有适当背景和专业知识的顾问,因为这些人需要执行具体任务。Perpetua Resources无法在适当的时间聘请适当的顾问,可能会对Perpetua Resources推进其勘探和许可活动的能力造成不利影响。请参见部分第1A项,风险因素--Perpetua Resources在采矿业内面临来自其他矿产公司的激烈竞争,这些公司拥有更多的财政和技术资源,而Perpetua Resources可能无法有效竞争。
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Perpetua Resources的某些董事和官员还担任其他矿业公司的管理人员和/或董事,这可能会引起冲突。
Perpetua Resources的某些董事和管理人员也是类似从事收购、开发和开采自然资源资产业务的其他公司的董事、管理人员或股东。这种联系可能会不时引起利益冲突。有利益冲突的公司董事和高级管理人员必须遵守适用的公司和证券法律、法规、规则和政策中规定的程序。
Perpetua Resources的业务涉及的风险,Perpetua Resources可能没有得到充分的保险,如果它真的有保险的话。
在矿产的勘探、开发和生产过程中,可能会发生某些风险,特别是意外或不寻常的地质作业条件,包括山体滑坡、地面坍塌、火灾、洪水和地震。为此类风险提供完全保险并不总是可能的。Perpetua Resources目前没有为所有此类风险投保,并可能决定不为由于高额保费或其他原因而导致的所有此类风险投保。如果出现此类负债,它们可能会减少或消除任何未来的盈利能力,并导致Perpetua Resources的成本增加和证券价值下降。
此外,该公司没有为大多数环境风险投保。对于所有环境风险(包括因第三方处置作为历史性勘探和生产的一部分的废物产品而可能造成的污染或其他危害)的保险,该行业内的公司尚未普遍获得。该公司定期评估针对某些环境风险可获得的保险的成本和承保范围,以确定是否适合购买这种保险。在没有这种保险或这种保险金额有限的情况下,如果该公司承担了环境责任,支付这种债务将减少或消除其可用资金,或者可能超过该公司必须支付这种债务的资金,并导致破产。如果该公司无法为环境问题的补救费用提供全额资金,它可能需要在完成所需的补救措施之前采取临时遵守措施。
物资和设备的短缺可能会对Perpetua Resources的业务运营能力产生不利影响。
Perpetua Resources依靠各种用品和设备开展活动。此类用品、设备和零部件的短缺可能对Perpetua Resources开展活动的能力产生重大不利影响,从而对开展业务的成本产生重大不利影响。
与我们的行业相关的风险
资源勘探开发是一项高风险、高投机性的业务。
资源勘探和开发是一项投机性业务,其特点是失败次数多。在任何选定的采矿地点发现新的矿藏和发展基础设施、采矿和加工设施都需要大量支出。资源勘探和开发还涉及高度的风险,即使是经验、知识和仔细评估的结合也可能无法充分缓解这种风险。已勘探的矿产很少最终被开发成生产矿,而且不能保证在Perpetua Resources的任何勘探矿产上都会发现商业数量的矿石。也不能保证,即使发现了商业数量的矿石,矿产资源也会投入商业生产,或者如果投入生产,就会有利可图。矿藏的发现取决于许多因素,包括相关勘探人员的技术技能。除其他因素外,矿藏的商业可行性还取决于其大小、品位、与基础设施的接近程度、当前的金属价格和政府法规,包括与所需许可证、特许权使用费、允许的生产、矿物进出口和环境保护有关的法规。这些因素的确切影响无法准确预测,但这些因素中的任何一个,或者这些因素的任何组合,都可能阻止Perpetua Resources从投资资本中获得足够的回报。此外,根据所涉及的采矿作业类型,从钻探的初始阶段到开始商业作业可能需要数年时间。如果黄金或其他金属出现不利的长期市场价格波动,一些矿石储备可能会变得无利可图。, 或者如果运营成本或资本成本大幅增加。上述大部分因素均非本公司所能控制,难以确保Perpetua Resources提出的勘探或开发计划会带来有利可图的商业采矿业务。除其他事项外,还请参阅下文“Perpetua Resources未来的勘探和开发努力可能不成功”小标题下的风险因素。
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矿产勘探和开发面临许多行业经营风险和风险,其中许多风险是Perpetua Resources无法控制的,其中任何一个都可能对其财务状况和运营产生不利影响。
该项目以及Perpetua Resources拥有直接或间接权益的任何未来业务将受到资源公司和一般采矿公司通常附带的所有危险和风险的影响。环境危害、异常或意外的地质作业条件,如岩爆、结构性塌方和山体滑坡、火灾、地震和洪水、停电、劳动力中断、工业事故(如爆炸、意外的采矿稀释、冶金和其他加工问题)、金属损失和由于恶劣或危险的天气条件造成的周期性中断,以及无法获得合适或足够的机械、设备或劳动力,这些都是勘探计划和矿山运营中涉及的一些行业运营风险。如果发生上述任何事件,都可能造成人员伤亡、环境破坏、作业延误、金钱损失和/或矿物财产、生产设施或其他财产的严重损坏或毁坏。因此,Perpetua Resources可能成为监管机构调查的对象,可能导致处罚和暂停运营。此外,Perpetua Resources可能不得不进行昂贵的维修,并可能因监管执法而承担法律责任。任何该等经营风险及危险的发生,均可能对Perpetua Resources的财务状况及营运产生不利影响,并相应影响Perpetua Resources普通股的价值及价格。
Perpetua Resources可能无法以负担得起的保费获得保险来覆盖这些风险,或者根本无法获得保险。Perpetua Resources或采矿业内的其他公司一般不能获得针对某些环境风险的保险,包括作业或其他采矿活动造成的污染或其他危险的潜在责任。Perpetua Resources如果发生与其保单不涵盖的任何重大事件有关的损失,可能会对其业务造成实质性的不利影响。除其他事项外,还请参阅上文小标题“Perpetua Resources的业务涉及的风险因素,如果Perpetua Resources投保的话,这些风险可能得不到充分的保险”。
金属价格过去曾大幅波动,预计未来还会继续波动,这可能会对未来商业生产的收入产生不利影响。
该项目的商业可行性以及Perpetua Resources安排资金进行其计划勘探项目的能力取决于(其中包括)金、银、锑和其他潜在副产品的价格。根据所生产的任何矿物的价格,Perpetua Resources可能会确定开始或继续商业生产是不切实际的。降低金、银、锑或其他潜在副产品的价格可能会阻碍该项目的经济开采,或导致因贵金属价格低迷而减值的资产被注销。
预期未来收入(如有)将主要来自黄金及其他潜在副产品或相关权益的未来开采及销售。这些商品的价格波动,受到Perpetua Resources无法控制的许多因素的影响,其中包括:
● | 国际经济和政治形势; |
● | 央行买进和卖出; |
● | 对通货膨胀或通货紧缩的预期; |
● | 国际货币汇率; |
● | 利率; |
● | 全球或区域消费模式; |
● | 投机活动; |
● | 供需水平; |
● | 新矿开发导致产量增加; |
● | 矿场关闭导致产量下降; |
● | 改进采矿和生产方法; |
● | 金属替代品的可获得性和成本; |
● | 生产商和其他人维持的金属库存水平;以及 |
● | 库存保值成本。 |
这些因素对黄金、白银、锑和其他潜在副产品价格的影响无法准确预测。如果黄金和其他潜在副产品的价格下降,Perpetua Resources的资产价值将受到不利影响,从而对Perpetua Resources的普通股价值和价格产生不利影响。
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虽然黄金价格最近一直坚挺,但不能保证金价将保持在这样的水平,也不能保证该项目以及Perpetua Resources直接或间接拥有权益的任何未来业务都将盈利。一些可信的行业专家预测,2022年和未来几年黄金价格将继续上涨。然而,其他可信的行业专家预计,在最近的大流行和随之而来的经济危机期间,黄金价格总体上已经见顶,随着经济在未来几年缓慢复苏,黄金价格将会下降,每盎司黄金的价值将远远低于目前的水平。
不断上涨的金属价格鼓励采矿勘探、开发和建筑活动,这在过去增加了对合同采矿服务和设备的需求和成本。
金属价格的上涨往往会鼓励采矿勘探、开发和建筑活动的增加。在过去的扩张期间,对合同勘探、开发和施工服务和设备的需求和成本也有所增加。服务和设备的需求和成本增加可能会导致项目成本大幅增加,如果由于供应不足而不能及时获得服务或设备,则会导致延误,还会因为需要协调服务或设备的可用性而增加日程安排困难和成本增加的可能性,其中任何一项都可能大幅增加项目勘探、开发或建设成本,导致项目延误,或两者兼而有之。不能保证增加的成本不会对我们未来矿产的勘探和/或开发产生不利影响。
全球金融市场可以对整个全球经济产生深远影响,特别是对采矿业。
包括贵金属采矿业在内的许多行业都受到全球市场状况的影响。金融市场动荡的一些关键影响可能包括:信贷市场收缩,导致信贷风险扩大;全球股票市场,特别是矿业股票市场、商品、外汇和贵金属市场的贬值和高度波动,以及缺乏市场流动性。金融市场或其他经济状况的放缓,包括但不限于消费者支出减少、失业率上升、商业状况恶化、通货膨胀、通货紧缩、燃料和能源成本波动、消费者债务水平上升、缺乏可用信贷、缺乏未来融资、利率和税率的变化可能对Perpetua Resources的增长和盈利潜力产生不利影响。具体地说,就是:
● | 全球信贷/流动性危机可能会影响融资成本和可获得性以及Perpetua Resources的整体流动性; |
● | 黄金和其他潜在副产品价格的波动可能会影响Perpetua Resources未来的收入、利润和现金流; |
● | 波动的能源价格、商品和消耗品价格以及货币汇率影响潜在的生产成本; |
● | 全球股票市场的贬值和波动影响了公司股权证券的估值,这可能影响其通过发行股票筹集资金的能力。 |
关于1872年《采矿法》某些方面的长期法律确定性正在联邦法院受到挑战。
不断变化的法律环境和与使用非专利矿脉开采索赔有关的法院裁决目前正在联邦法院审查,这可能会导致该公司对其当前的索赔管理计划和战略进行修改。
2019年7月31日,美国亚利桑那州地区法院发布了一项裁决,取消了林务局对拟议中的罗斯蒙特矿运营计划的批准。见生物多样性中心等。V.美国鱼类和野生动植物管理局等人。法院发现,林业局在应用其地面管理规定批准拟议中的尾矿储存设施和国家林地上的废石倾倒场时犯了错误。根据地区法院的说法,该机构本应根据其特殊使用许可规定考虑这些设施。根据法院的说法,林业局之所以犯下这个错误,是因为它没有根据《采矿法》确认附属设施下的未获专利的采矿主张是法院所定义的“有效”。根据地区法院的推理,只有关于“有效”主张的活动才受“林业局采矿条例”的管制,附属设施需要特别使用许可证。
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2021年2月1日,美国第九巡回上诉法院审理了地区法院对罗斯蒙特矿裁决的上诉。在司法部提交的简报中,美国正在为林务局批准罗斯蒙特煤矿的决定进行辩护。本公司一直密切关注罗斯蒙特矿场的法律诉讼。在此案向第九巡回上诉法院提出上诉期间,该公司对其索赔管理方案进行了彻底的分析,以支持恢复和运营项目计划。虽然裁决对公司项目的确切影响尚未确定,但如果第九巡回法院维持下级法院的裁决,公司的索赔管理计划和战略将进行相应调整,以符合裁决。
与我们普通股相关的风险
作为一家在美国和加拿大上市的公司并在纳斯达克和多伦多证交所同时上市的要求,包括遵守交易所法案的报告要求、2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的要求和加拿大适用的证券法,可能会使我们的资源紧张,增加我们的成本,并需要大量的管理时间和资源。
作为一家在美国上市的公司,我们需要遵守联邦和州的法律、法规和要求、萨班斯-奥克斯利法案的某些企业治理条款、美国证券交易委员会的相关规定以及纳斯达克的要求,而作为在加拿大多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市的公司,我们没有被要求另外遵守这些要求。这些额外的要求可能会使我们的资源紧张,增加我们的成本,并需要大量的管理时间和资源。具体地说,为了维持纳斯达克和多伦多证交所的两地上市,我们可能会产生大量额外的会计、法律、报告和其他费用,包括在两个交易所上市的成本。遵守这些法规、法规和要求,以及加拿大任何适用的证券法,将占用我们董事会(“董事会”)和管理层的大量时间,并增加我们的成本和支出,包括增加对外部法律顾问和会计师的依赖。除加拿大适用的证券法外,我们还根据美国联邦证券法规定的义务编制和分发定期公开报告。
股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务,这可能会导致额外的合规成本,并影响我们经营业务的方式。此外,任何新的法规或披露义务都可能增加我们的法律和财务合规成本,并可能使一些活动更加耗时和昂贵。
此外,虽然我们通常必须在截至2021年12月31日的财政年度遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条,但我们不需要让我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们不再是交易所法案所指的“新兴成长型公司”后的第一份年度报告。一旦我们的独立注册会计师事务所被要求这样做,如果独立注册会计师事务所得出结论认为我们对财务报告的内部控制的有效性存在一个或多个重大弱点时,该独立注册会计师事务所可以出具不利的报告。遵守这些要求可能会使我们的资源紧张,增加我们的成本,并占用大量的管理时间和资源,我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。
只要我们是一家“新兴成长型公司”或一家“较小的报告公司”,我们就不会被要求遵守适用于其他一些上市公司的某些报告要求,这种减少的披露要求可能会降低我们普通股的吸引力。
作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。我们是一家新兴成长型公司,直至(I)财政年度的最后一天,在此期间,我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元;(Ii)根据证券法的有效登记声明,我们首次出售普通股证券五周年之后的财政年度的最后一天;(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期;或(Iv)我们被美国证券交易委员会规则视为“大型加速申请者”的日期。
只要我们仍是一家“新兴成长型公司”,我们就不会被要求采取其他措施:
● | 根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的财务报告进行内部控制的审计报告; |
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● | 遵守上市公司会计监督委员会通过的任何新要求,要求强制轮换审计公司或补充审计师报告,提供有关我们的审计和财务报表的额外信息; |
● | 在我们根据《交易法》提交的文件中包括详细的薪酬讨论和分析,可能会降低有关高管薪酬的披露水平;以及 |
● | 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何“黄金降落伞”付款举行不具约束力的股东咨询投票。 |
尽管如此,我们目前也是一家“较小的报告公司”,这意味着我们不是一家投资公司、资产担保发行人,也不是母公司的多数股权子公司,而母公司不是一家较小的报告公司,而且:(I)公开发行的股票不到2.5亿美元,或(Ii)最近结束的财年的年收入低于1亿美元,以及(A)没有公开发行股票,或(B)上市股票少于7亿美元。如果我们仍然被认为是一家“较小的报告公司”,在这个时候,我们不再是一家“新兴成长型公司”,我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供的披露将会增加,但仍将少于如果我们既不被视为“新兴成长型公司”,也不被视为“较小的报告公司”的情况。具体地说,与“新兴成长型公司”类似,“规模较小的报告公司”能够在其申报文件中提供简化的高管薪酬披露;不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条要求独立注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告的规定的约束;以及在其提交给美国证券交易委员会的文件中其他某些减少的披露义务,其中包括仅被要求在年度报告中提供两年的经审计财务报表。由于我们是一家“新兴成长型公司”或“规模较小的报告公司”,我们在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息减少,可能会使投资者更难分析公司的运营结果和财务前景。
由于这些披露豁免,一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低,这可能导致我们普通股的交易市场不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
本公司的公司章程文件和加拿大法律中的条款可能会使对本公司的收购变得更加困难,这可能对其股东有利,并可能阻止股东试图更换或撤换本公司的现任管理层和/或限制普通股的市场价格。
我们是由《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)和其他相关法律。Perpetua Resources条款中的条款,以及BCBCA和《竞争法》(加拿大)可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的Perpetua Resources的合并、收购或其他控制权变更,包括他们可能以其他方式获得普通股溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为Perpetua Resources普通股支付的价格,从而压低Perpetua Resources普通股的市场价格。
这个《竞争法》(加拿大)允许加拿大竞争事务专员或“专员”审查对Perpetua Resources重大权益的任何收购。这项立法赋予专员司法管辖权,如果专员认为这将导致或很可能导致加拿大任何市场的竞争大幅减少或阻止,则有权在加拿大竞争法庭对此类收购提出质疑。这个《加拿大投资法》如果根据法律计算的公司资产价值超过门槛金额,非加拿大人收购一家公司的控制权将受到政府审查。除非相关部长认为投资可能给加拿大带来净收益,否则不得进行可审查的收购。上述任何一项都可能阻止或推迟控制权的变更,并可能剥夺或限制我们股东出售其股份的战略机会。
此外,由于董事会负责任命本公司管理团队的成员,这些规定可能会使股东更难更换董事会成员,从而挫败或阻止Perpetua Resources股东更换或撤换现有管理层的任何尝试。除其他事项外,这些规定包括:
● | 股东不能修改Perpetua Resources的条款,除非这样的修改得到持有对该提议至少三分之二投票权的股东的批准; |
● | 董事会可在不经股东批准的情况下发行第一优先股及/或第二优先股,其条款、条件、权利、优惠及特权由董事会决定;及 |
● | 股东必须根据公司的提前通知政策提前通知提名董事。 |
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由于我们是在不列颠哥伦比亚省注册成立的公司,我们的一些董事和高级管理人员现在或将来可能居住在加拿大,因此美国的投资者可能很难仅根据美国联邦证券法对我们执行民事责任。同样,加拿大投资者可能很难对居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任。
本公司是根据《商业及商业银行条例》成立的法团。本年度报告中点名的部分董事和高级管理人员现在或将来可能居住在加拿大或以其他方式居住在美国以外,他们的全部或大部分资产可能位于美国以外。因此,美国投资者可能很难在美国境内向公司或非美国居民的专家送达法律程序文件,或执行美国法院根据美国联邦证券法对公司的民事责任及其专家的民事责任作出的判决。
同样,我们的一些专家、董事和官员居住在加拿大以外,或者在公司的情况下,根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织。买方被告知,投资者可能不可能执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司的判决,或居住在加拿大境外,即使当事人已指定代理送达法律程序文件。
Perpetua Resources没有分红历史,预计近期不会分红,可能永远不会分红。
自注册成立以来,Perpetua Resources及其任何附属公司均未就其普通股支付任何现金或其他股息,本公司预计在可预见的未来不会支付此类股息,因为所有可用资金将主要投资于为其矿产勘探计划提供资金。
Perpetua Resources将需要通过出售其证券或其他权益来筹集额外资本,从而可能对现有股东造成重大稀释,如果无法获得此类资金,Perpetua Resources的运营将受到不利影响。
Perpetua Resources的财务资源有限,主要通过出售Perpetua Resources的普通股和可转换票据等证券来为其活动提供资金。Perpetua Resources预计,它将需要继续依赖出售证券进行未来融资,包括完成许可程序或开始建设所需的证券,导致现有股东的股权被稀释。
Perpetua Resources期权和认股权证持有人未来向公开市场出售Perpetua Resources的普通股可能会降低市场价格,这可能会导致Perpetua Resources的股东蒙受损失。
股东、Perpetua Resources的管理人员或董事或根据期权或认股权证的行使,或甚至市场认为可能发生的此类出售,向公开市场出售Perpetua Resources的大量普通股,可能会降低公司普通股的市场价格。
我们最大的股东对我们有重大影响,也可能影响我们证券的市场价格和流动性。
截至2022年3月11日,保尔森公司(Paulson&Co.Inc.)持有Perpetua公司总流通股的39.3%。因此,保尔森将在决定提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果方面具有重大影响力,包括合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产以及其他重大公司行动。除非所有股东充分参与此类股东大会,否则保尔森或许能够自己批准此类事项。保尔森对普通股的集中所有权可能:(I)延迟或阻止;公司控制权的变更;(Ii)剥夺股东作为出售公司;的一部分获得普通股溢价的机会;以及(Iii)影响普通股的市场价格和流动性。根据于2020年3月17日修订和重述的2016年3月17日投资者权利协议的条款,只要保尔森持有不少于20%的普通股,保尔森就有权指定两名董事会成员,只要保尔森持有不少于10%的普通股,保尔森就有权指定一名董事会成员。克里斯托弗·帕帕吉安尼斯和马塞洛·金是保尔森提名的董事会成员,马塞洛·金于2020年3月被任命为我们的董事会主席。
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只要保尔森保持其在该公司的持股,保尔森就将在确定董事会成员方面具有重大影响力。如果没有保尔森的同意,我们可能会被阻止进行原本对我们有利的交易。保尔森的利益可能与我们其他股东的利益不同,或与之背道而驰。这些权利的效果和保尔森的影响力可能会影响投资者愿意为我们的股票支付的价格。如果保尔森或其附属公司在公开市场上出售大量我们的普通股,普通股的市场价格可能会下降。公众对这些出售将发生的看法也可能导致我们普通股的市场价格下降。
我们在加拿大和美国都要纳税,股东可能要缴纳加拿大和美国的预扣税以及某些其他税。
我们被视为加拿大居民公司(根据《加拿大所得税法》(Canada)的定义),需缴纳加拿大所得税。根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第7874节的规定,我们还被视为美国公司,对我们的全球收入缴纳美国联邦所得税。因此,我们在加拿大和美国都要纳税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
在可预见的未来,我们不太可能为我们的普通股支付任何股息。然而,如果我们决定支付任何股息,非“美国人”(根据守则的含义)的股东收到的股息将被征收美国预扣税。根据美国-加拿大所得税条约,作为加拿大居民的股东(就《所得税法》(加拿大)而言)可能没有资格享受降低的预扣税税率。此外,根据加拿大法律,任何美国联邦预扣税的外国税收抵免或扣减可能不可用。
非加拿大居民的股东收到的股息将被征收加拿大预扣税。根据美国-加拿大所得税条约,身为美国人的股东可能没有资格享受降低的预扣税税率。根据《守则》的外国税收抵免规则,我们支付的股息将被描述为来自美国的收入。因此,美国人一般不能就因股息扣缴的任何加拿大税收申请抵免,除非视情况而定,由于同一类别的其他外国来源的收入适用低税率或零税率,他们有超额的外国税收抵免限额。
既不是美国人也不是加拿大居民的股东收到的股息将被征收美国和加拿大的预扣税。根据任何所得税条约,这些股息可能没有资格享受降低的预扣税税率。
我们认为,由于拥有大量的美国房地产权益,我们目前是,并预计仍将是一家“美国房地产控股公司”(在该准则的含义内)。因此,如果非美国人的股东在出售或其他处置之日起五年内拥有(或被视为拥有)超过5%的普通股,或者我们的普通股不被视为“在成熟的证券市场上定期交易”(符合美国财政部法规),则该股东在出售或以其他方式处置我们普通股时所确认的任何收益将被缴纳美国税。此外,如果我们的普通股没有被视为在成熟的证券市场上正常交易,15%的美国预扣税通常适用于任何非美国人的股东出售或以其他方式处置我们的普通股的总收益,这些预扣可以在确认的任何收益中抵扣适用的税负(前述)。
由于我们的普通股被视为美国公司的股票,美国的赠与、遗产和跨代转让税规则可能与非美国人的股东有关。
每个股东应根据股东的具体情况,向独立的税务顾问寻求税务建议。
一般风险因素
我们被要求制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。我们可能无法及时完成对财务报告的内部控制的分析,或者这些内部控制可能无法被确定为有效,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条,我们必须提交一份由管理层提交的报告,其中包括截至2021年12月31日的财年我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。此外,我们还被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。
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然而,只要我们是一家新兴的成长型公司,或一家规模较小的非加速申报的报告公司,我们的独立注册会计师事务所就不需要根据第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这种情况下,我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份不利的报告,如果独立注册会计师事务所得出结论认为我们对财务报告的内部控制的有效性存在一个或多个重大弱点的话。我们的补救努力可能无法使我们避免未来的实质性弱点。我们可能需要采取各种行动,例如实施新的内部控制和程序,以及雇用更多的会计或内部审计人员。
如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表必要的意见,我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,这可能导致我们的普通股价格下跌,我们可能受到美国证券交易委员会的调查或制裁。
如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级,或者发表了关于我们的商业模式或股票表现的不准确或不利的研究报告,或者如果我们的运营结果未能达到分析师的预期,我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们普通股的价格和交易量下降。
网络安全事件可能会对Perpetua Resources的业务运营能力造成不利影响。
信息系统和其他技术,包括与公司财务和业务管理有关的技术以及技术和环境数据,是公司业务活动的组成部分。与网络和信息系统相关的事件,如计算机黑客攻击、网络攻击、计算机病毒、蠕虫或其他破坏性或中断性软件、进程故障、拒绝服务攻击或其他恶意活动或前述或停电、自然灾害、恐怖袭击或其他类似事件的任何组合,都可能导致公司财产、设备和数据的损害。这些事件还可能导致巨额支出,用于修复或更换受损的财产或信息系统和/或保护它们免受今后类似事件的影响。
此外,任何违反安全规定的行为,如挪用、误用、泄露、篡改、意外泄露或丢失公司信息技术系统中的信息,包括人员和其他数据,都可能损害公司声誉,并要求公司花费大量资本和其他资源来补救任何此类违反安全规定的行为。保险公司持有的保险可以减少损失,但是,在任何此类事件或违反安全规定的情况下,保险公司可能不足以弥补由此造成的任何损失,或以其他方式充分赔偿公司可能造成的任何业务中断。任何此类事件或保安违规事件的发生,都可能对该公司的业务产生重大不利影响。不能保证这些事件和/或安全漏洞在未来不会发生或不会对公司的业务产生不利影响。
新冠肺炎疫情可能会影响我们的运营。
该公司面临与健康流行病/大流行以及其他传染病爆发有关的风险,这些风险可能会严重扰乱其运营,并可能对其业务和财务状况产生实质性和不利影响。
该公司的业务可能会受到新冠肺炎或其他流行病/流行病的影响。新冠肺炎对公司业务(包括其运营和证券市场)的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,目前无法预测,包括疫情的持续时间、严重程度和范围,以及为遏制或治疗新冠肺炎而采取的行动。特别是,新冠肺炎的持续传播可能会对公司的业务产生实质性的负面影响,包括但不限于员工健康、劳动力生产率、保险费、差旅能力、行业专家和人员的可用性、未来钻探和工作计划的限制或延迟和/或进行钻探和其他冶金测试的时间,以及其他那些将取决于公司无法控制的未来发展的因素,这些因素可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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为了应对新冠肺炎疫情,Perpetua Resources在其公司办公室实施了预防措施和管理做法,包括在办公室引入“在家工作”政策,限制访问,减少人员旅行,在可行的情况下过渡到虚拟会议,并确保有关卫生和社交距离的适当协议。不能保证公司的人员不会受到这些流行病/大流行疾病的影响,最终会看到其员工生产力下降,并因这些健康风险而导致医疗成本或保险费增加。
公司管理层将继续监控有关新冠肺炎的情况,并可能根据联邦、州或地方当局的要求,或管理层认为符合公司员工、供应商、股东和其他利益相关者最佳利益的最佳管理实践,采取改变公司业务运营的行动。该等改动或修改可能会对本公司的业务造成重大干扰,而任何此类改动或修改均可能对本公司的营运或财务业绩造成重大不利影响。新冠肺炎和任何其他大流行或公共卫生危机对公司的业务、事务、运营、财务状况(包括公司的筹资能力)、流动性、信贷供应和运营结果的影响程度将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展,包括可能出现的关于新冠肺炎大流行的严重性和所需行动或补救其影响的新信息。无论是短期还是长期,仍然很难预测新冠肺炎对公司业务和运营的影响持续时间和影响程度。
1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
摘要披露
该公司只有一处主要采矿项目--辉锑矿金矿项目,这是位于美国爱达荷州乡村的一个废弃的棕地矿场。我们通过我们的全资子公司爱达荷州黄金资源公司有限责任公司持有辉锑矿黄金项目。
该项目包括使用传统露天开采方法开采黄松、Hangar Flats和West End矿床,采用传统加工方法提取金、银和锑,以及就地生产金(“金”)、银(“银”)和一个锑(“Sb”)精矿。该项目还需要对遗址的历史影响进行广泛的填海和恢复计划,包括恢复和再加工历史尾矿,在作业期间和之后恢复鱼类通道,将历史采矿废物重新安置到工程储存设施,溪流恢复,以及受影响地区的重新造林。Perpetua Resources的场地退役计划包括逐步和同时进行的补救、回收和恢复活动,从施工开始到运营阶段结束,一直到项目填海和关闭。我们目前正在为重建和修复该项目进行广泛的许可程序。
技术报告摘要
这份报告中披露的信息项目2,财产关于Perpetua Resources在辉铅矿金矿项目中的100%权益已准备就绪根据S-K 1300中规定的采矿财产披露规则。除后续事件或另有说明外,本年度报告中关于辉锑矿金矿项目的科学或技术性质的10-K表格披露如下派生自,在某些情况下是从,这个技术报告摘要(TRS),日期为2021年12月31日,作为本年度报告的附件96.1。截至2021年12月31日,根据S-K 1300中规定的采矿财产披露规则,TRS汇总了题为《爱达荷州谷县辉锑矿金矿项目可行性研究技术报告》,于2020年12月22日生效,2021年1月27日发布(《2020年可行性研究》),这份报告是根据NI 43-101规定的矿业财产披露标准编制的。
这些报告的技术数据和经济结论是相同的,报告之间的微小差异只是由于(I)S-K 1300和NI 43-101各自的披露要求和(Ii)各自生效日期的商品价格的差异。值得注意的区别如下:
● | TRS矿产资源评估基于金价1,500美元/盎司,而2020年可行性研究假设的金价为1,250美元/盎司。金价变动是由于编制各报告之日的往绩平均金价较高所致。 |
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● | 由于S-K 1300和NI 43-101矿产资源分类指南的差异,2020年可行性研究中的已测量矿产资源被重新分类为TRS中的指示矿产资源。 |
● | 由于S-K 1300与NI 43-101矿产资源分类指南的差异,已探明矿产储量被重新分类为TRS的可能矿产储量,原因是已测量矿产资源重新分类为指示矿产资源。 |
● | TRS被归类为初步可行性水平研究,而2020年可行性研究被归类为可行性水平研究。这一变化是由S-K 1300的要求推动的,即符合可行性水平的TRS包括不超过10%的资本成本应急准备金,而2020年可行性研究的初始资本成本估计包括大约15%的应急准备金。 |
TRS是由M3按照美国证券交易委员会发布的S-K1300在独立合格人士(定义见S-K1300)的指导下编制的。TRS的QPS包括:M3的SME-RM(现场和非现场基础设施、成本估计、矿物加工、财务建模)的Richard Zimmerman;P.Geo的Garth Kirkham。(矿产资源)与柯克汉姆地质系统有限公司;克里斯托弗·马丁,C.(冶金)与蓝色海岸冶金有限公司;格伦维尔邓恩,C.他们分别与海德梅特Wa(Pty)有限公司(湿法冶金)、Value Consulting Inc.的Scott Rosenthal P.E.(矿山规划和矿产储量)以及Tiera Group International,Ltd.的Peter Kosalewski(尾矿储存设施和关闭)进行了合作。
2020年可行性研究由M3工程技术公司(“M3”)根据NI 43-101在独立合格人士(定义见NI 43-101)(“独立合格人员”)的指导下编制。
2020年可行性研究的独立QPS包括:SME-RM(现场和非现场基础设施、成本估计和财务建模)的Richard Zimmerman和Art iBrado(矿物加工)与M3的P.E.;Garth Kirkham,P.Geo。(矿产资源)与柯克汉姆地质系统有限公司;克里斯托弗·马丁,C.(冶金)与蓝色海岸冶金有限公司;格伦维尔邓恩,C.他们分别是:Value Consulting,Inc.的Chris Roos,P.E.(矿产储量)和Scott Rosenthal P.E.(矿山规划);以及Tiera Group International,Ltd.的Peter Kosalewski,P.E.(尾矿储存设施和关闭)。
TRS于2022年1月3日在埃德加提交,并于2022年1月4日在SEDAR上提交。2020年可行性研究于2021年1月28日在SEDAR上提交。见本年度报告附件96.1和“关于《采矿财产披露规则》的说明”.
本节中未另作定义的某些大写术语具有《TRS》中赋予它们的含义。
独立合资格人士Garth Kirkham,P.Geo已批准在与2020年可行性研究和TRS相关的10-K表格年度报告中披露矿产储量和矿产资源。
假设
本年度报告中以Form 10-K形式提供的部分信息和TRS中包含的信息依赖于一些估计和假设,包括固有的重大科学、商业、经济和竞争不确定性和意外情况,如果这些假设不正确,这些估计和假设可能是重大的。这些假设包括但不限于有关资本成本、生产率、运营成本、回收率和建设和生产时间的某些假设;当前黄金和其他金属价格和需求将持续或将改善的假设;允许、建设和运营所需的设备和人员持续可用的假设;用于矿产资源和储量估计的计算和信息不存在重大误差;不会出现无法预见的延迟、意外的地质或其他影响、设备故障或重大许可延迟。关于本10-K表格年度报告中用于估计矿物储量和矿产资源的主要假设、参数和方法的说明,以及数据核实程序,以及对估计可能受到任何已知环境、许可、法律、所有权、税收、社会政治、营销或其他相关因素影响的程度的一般性讨论,请查阅作为本表格10-K的展示并通过引用并入本表格10-K的TRS。请参阅“风险因素” and “有关前瞻性陈述的注意事项以讨论额外的行业和商业风险和假设。
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目录
TRS亮点
下表概述了TRS中所设想的辉锑矿金矿项目的经济效益。
早期生产 | 矿藏生命 | |||
组件 |
| 第1-4年 |
| 第1-15年 |
回收的黄金(2)总计 | 1,853 koz | 4,238 koz | ||
回收的锑总量 | 7400万磅 | 1.15亿磅 | ||
回收的黄金 (2)年平均水平 | 463科兹/年 | 297科兹/年 | ||
现金成本(2,3)(扣除副产品信用后的净额) | 每盎司Au 328美元 | 538美元/盎司Au | ||
全额维持成本(2,3)(扣除副产品信用后的净额) | 每盎司Au 438美元 | 636美元/盎司Au | ||
初始资本--包括或有 | 12.63亿美元 | |||
B箱1,600美元/盎司黄金(基本箱) (1) | ||||
税后净现值5% | 13.2亿美元 | |||
年平均EBITDA(3) | 5.66亿美元 | 2.92亿美元 | ||
年平均税后自由现金流(3) | 5亿美元 | 2.42亿美元 | ||
内部收益率(税后) | 22.3% | |||
回收期(年数)(税后) | 2.9年 | |||
C箱,每盎司黄金1,850美元 (1) | ||||
税后净现值5% | 18.64亿美元 | |||
年平均EBITDA(3) | 6.78亿美元 | 3.6亿美元 | ||
年平均税后自由现金流(3) | 5.84亿美元 | 2.95亿美元 | ||
内部收益率(税后) | 27.7% | |||
回收期(年数)(税后) | 两年半 |
备注:
(1) | 基本价格为黄金1,600美元/盎司,白银20美元/盎司和锑3.50美元/磅,C类价格基于金属售价1,850美元/盎司黄金、24美元/盎司白银和3.50美元/磅锑,税后净现值按5%折扣率计算。 |
(2) | 在本新闻稿中,“M”=百万,“k”=千,所有金额以美元表示,黄金和白银以金衡盎司(“盎司”)表示。 |
(3) | 现金成本、综合维持成本、EBITDA和税后自由现金流量是非GAAP衡量标准;请参阅部分项目2,非公认会计准则计量. |
(4) | 上表中的所有数字都已四舍五入,可能不能正确求和。 |
(5) | TRS承担该项目100%的股权融资。 |
物业描述和位置
项目地点位于美国爱达荷州中部,距离爱达荷州博伊西东北约一百(100)英里,距离爱达荷州麦考尔以东三十八(38)英里,距离爱达荷州黄松市以东约十(10)英里。Perpetua Resources控制的矿业权包括已获专利的矿脉、已获专利的矿场、未获专利的联邦矿脉采矿权和未获专利的联邦矿场,占地约28,480英亩(45平方英里)。这些债权是100%拥有的,除了根据购买选择权持有的二十七(27)项专利矿脉债权。该项目仅对黄金征收1.7%的冶炼厂净特许权使用费;对白银或锑没有特许权使用费。
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目录
辉锑矿金矿项目所在地
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土地状况图
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目录
专利土地
2009年6月11日,SGC的前身从Bradley Mining Co.(“Bradley”)手中收购并行使了购买Meadow Creek Group of Meadow Creek Group of the Meadow Creek Group of 9个专利矿藏的选择权(“OTP”),该矿藏总计约184英亩。
IGRCLLC的前身于2009年6月2日从J.J.Oberbillig Estate获得了一份OTP协议,收购了30个总计约149英亩的专利矿场主张和6个总计约124英亩的专利矿藏主张。2015年6月2日,行使了Oberbillig OTP协议并获得了财产权。一项相关交易包括向Oberbillig庄园购买及终止涵盖项目范围内若干土地的5%冶炼厂净收益(“NSR”)特许权使用费。构成West End矿藏的大部分矿化位于这些专利矿脉主张的部分范围内。Hecla矿业公司(Hecla)保留了六个专利矿场的部分地表权利,但没有采矿权,IGRCLLC有权将地表用于采矿目的。
2011年,通过IGRCLLC的前身与Vista Gold Corp.的子公司之间的公司合并,部分黄松矿床的专利矿脉开采主张的OTP被传达给Perpetua Resources,该公司于2011年2月22日达成协议。主题专利权利要求的OTP于2012年11月28日行使。合并的结果是,IGRCLLC的前身成为Perpetua Resources的全资子公司。黄松矿权主张组包括17项总计约301英亩的专利矿脉开采索赔和8项非专利矿脉开采索赔(包括在下文的非专利总数中)。
2011年4月28日,SGC的前身购买了项目区以东的6项专利矿藏主张。这组索赔被称为蕨类索赔组,总面积约为100英亩。
专利权利要求 | ||||||||||
谷县 |
| 申索个案数目 |
| 已评估 |
| 已评估 | ||||
地块ID | 物主5 | 矿脉 | 米尔思特 | 英亩4 | 公顷4 | |||||
RP18N09E155300 | IGRCLLC |
| — |
| 16 |
| 80.00 |
| 32.37 | |
RP18N09E020026 | IGRCLLC |
| 6 |
| — |
| 129.82 |
| 52.54 | |
RP18N09E115495 | IGRCLLC |
| — |
| 14 |
| 53.57 |
| 21.68 | |
RP14N05E0744751 | IGRCLLC1 |
| — |
| — |
| 25.06 |
| 10.14 | |
RP18N09E038995 | IGRCLLC |
| 4 |
| — |
| 81.63 |
| 33.03 | |
RP18N09E108995 | IGRCLLC |
| 5 |
| — |
| 102.8 |
| 41.60 | |
RP18N09E127345 | IGRCLLC |
| 6 |
| — |
| 99.87 |
| 40.42 | |
RP18N09E030005 | IGRCLLC |
| 11 |
| — |
| 218.90 |
| 85.59 | |
RP18N09E030020 | IGRCLLC |
| 6 |
| — |
| 81.17 |
| 32.85 | |
RP18N09E12255 | IGRCLLC2 |
| 2 |
| — |
| 89.40 |
| 36.18 | |
RP18N10E071525 | IGRCLLC 2 |
| 6 |
| — |
| 38.95 |
| 15.76 | |
RP18N09E18150 | IGRCLLC2 |
| 7 |
| — |
| 139.19 |
| 56.33 | |
RP18N09E018435 | IGRCLLC 2 |
| 4 |
| — |
| 80.23 |
| 32.47 | |
RP18N09E013840 | IGRCLLC 2 |
| 8 |
| — |
| 136.01 |
| 55.04 | |
总计 |
| 65 |
| 30 |
| 1,357 | 549.00 |
未获专利的权利要求 | ||||||||||
申索个案数目 | ||||||||||
物主 | 索赔类型 | 矿脉 | 米尔思特 | 英亩 | 公顷 | |||||
IGRCLLC |
| 未获专利的矿脉和MILSITE索赔 |
| 1,472 |
| 46 |
| 28,483 |
| 11,527 |
备注:
1. | Sbnite Gold物流设施的斯科特山谷地块是一个100%拥有的收费简单的地块,占地约25英亩,没有采矿权。 |
2. | IGRCLLC有权购买(OTP),但没有这些地块的所有权。业主为这些地块缴纳财产税,直到行使OTP为止。 |
3. | 不包括为OTP物业支付的税款,这些税款由业主支付。 |
4. | 由于四舍五入的原因,并非所有值都可能求和。评估的种植面积可能与正文中报告的测量种植面积不完全一致。 |
5. | 此表汇总了Perpetua Resources的全资子公司IGRCLLC持有的矿业权。 |
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目录
未获专利的联邦矿脉采矿权利要求和未获专利的钢厂场地权利要求
IGRCLLC前身的一家子公司在2009年和2011年通过从以前的所有者手中购买获得了229项联邦非专利权利。其中包括46项联邦矿场索赔和183项联邦无专利矿脉开采索赔。除已购买的矿权外,IGRCLLC的前身或子公司在2009年又追加了36项联邦无专利矿脉采矿矿权,2010年有217项矿脉矿权,2011年有901项联邦无专利矿脉采矿矿权,2012年又有一项联邦无专利矿脉采矿矿权。2015年,又提出了126项未获专利的矿藏索赔。自最初的立桩和/或收购以来,发生了较小的修改和修改的索赔位置。
2021年,SGC与IGRCLLC合并,成为唯一幸存的实体和拥有专利和非专利采矿权和矿场以及各种可选物业的土地所有者。目前,IGRCLLC拥有1,472个未获专利的矿脉开采和46个矿场,总面积约为28,483英亩(11,527公顷)。
维护未获专利的联邦索赔要求IGRCLLC向土地管理局(“BLM”)提供一份索赔清单和序列号,以及年度维护费,目前每年9月1日或之前每个矿脉开采索赔或矿场的维护费为165美元。这项工作是在最近一年完成的。除了弗兰科-内华达公司(“弗兰科-内华达”)特许权使用费外,这些联邦矿藏采矿索赔和磨坊场地没有潜在的特许权使用费。所有这些主张都不受回购权利的约束;然而,弗兰科-内华达拥有优先购买权,如果采矿主张、磨坊地点或其他矿产资产被放弃。
辉锑矿黄金物流设施
2016年9月9日,IGRCLLC同意以简单的费用从私人利益中购买一处25英亩的未开发房产。该物业位于博伊西子午线5E区,14N镇7区。这笔交易于2016年10月26日完成。该财产的金属和非金属矿业权,除了在该财产上建筑所需的集料外,由以前的所有者保留。
这处房产位于一个被当地人称为斯科特山谷的地区,临面坐落在温泉瀑布的骇维金属加工湖畔,被买下作为一个项目物流设施。该协议规定维持某些先前存在的通行权、地役权和权利,预计这些权利都不会阻碍将财产用于预定目的。IGRCLLC于2020年10月5日向山谷县规划和分区委员会申请了有条件使用许可证。
特许权使用费、期权协议和产权负担
期权协议
二零一一年五月三日,SGC的一名前身订立期权,向J.J.Oberbillig Estate购买(“OTP”)27项合共约485英亩的专利矿脉权益(Cinnabar期权权益)。本协议在2016年12月1日生效的修订和重新签署的房地产购买协议中进行了修改。经修订的协议还包括优先购买权的选择权,该选择权与J.J.Oberbillig Estate根据一份日期为2002年12月30日生效的房地产买卖协议出售给Hecla的某些专利工厂场地的部分权利相关。该协议还包括授予一座通信塔的可续期地役权。Perpetua Resources有义务支付款项以维持OTP,以获得这些索赔的所有权。该协议包括一个选项,可以在协议原定期限到期后延长至多10年,至2037年。
2019年12月10日,Perpetua Resources的一家子公司达成了一项期权协议,从私人权益中购买3.74英亩土地用于电力开关站选址。到2033年,OTP每年支付2,500美元。
版税协议
自二零一三年五月九日起,Perpetua Resources及其附属公司向弗兰科-内华达授予项目物业未来黄金生产的永久1.7%NSR特许权使用费,可根据最终准许产能作出调整。特许权使用费不适用于锑和银的生产。特许权使用费协议适用于所有专利和非专利矿产权利主张,但Perpetua Resources持有OTP的Cinnabar期权权利主张除外。根据协议,弗兰科内华达有权,但没有义务,在收到Perpetua行使OTP的通知后,将受特许权使用费限制的财产扩展到Cinnabar期权索赔。
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目录
地质背景与成矿作用
该区基岩可细分为前白垩纪变质沉积“基底”、白垩纪爱达荷州岩基、第三纪侵入岩和火山岩、第四纪松散沉积和冰川物质。SGP位于爱达荷州岩基的东部边缘,位于雷霆山火山口综合体的西部边缘,位于爱达荷州中部矿物带内。
该地区发育南北走向、陡峭的大型构造,具有明显的断层和多期角砾化作用,常与东西和东北-西南走向的展布和扩张构造伴生。
黄松和Hangar Flats矿床主要赋存于爱达荷州沿Meadow Creek断裂带的侵入岩相。西端矿床主要赋存于新元古代至古生代沿西端断裂带倾斜的辉锑矿顶板的变质沉积岩中。
该区的矿化和蚀变与古新世和始新世早期发生的多次热液蚀变事件有关。主要阶段的金矿化和伴生的钾质蚀变通常发生在构造准备带中。金与细粒浸染型含砷黄铁矿和毒砂共生,程度较小。金几乎完全以固溶体形式存在于这些矿物中。锑矿化主要以矿物辉锑矿的形式出现。影响辉锑矿顶板悬垂(西端矿床)岩石的其他金矿化与浅成热液石英-花岗岩-碳酸盐脉有关。
由于与多个叠加成矿事件有关的复杂性以及成矿热液来源的不确定性,该地区的矿床不容易根据单一的通用矿床模型进行分类。
许可证
该项目正在接受《国家环境政策法》的正式审查,该审查仍在进行中。在2020年8月14日发布环境影响报告书草稿(DEIS)之后,美国食品和药物管理局表示计划发布一份补充环境影响报告书草稿(SDEIS),重点放在改进后的项目拟议行动上。2022年2月22日,Perpetua宣布,预计将于2022年第三季度发布SDEIS,征求公众审查和意见。最终的《环境影响报告书》和决定草案将在适当的时候公布。其他所需的辅助许可证和管理计划的工作仍在继续。
探索
近100年来,该地区一直是勘探和开发活动的对象,但由于位置偏远、露头水平较低和广泛的冰川覆盖,该地区的大部分地区仍未得到充分勘探。Perpetua Resources在过去十年中完成了广泛的勘探工作,包括:地球物理;岩石、土壤和溪流采样和分析;地质测绘;矿物学和冶金研究;以及钻探。
这些较新的数据已经与以前运营商的数据集进行了整合,并为未来的探索提供了一个全面的工具包。这些努力导致确定了75个以上的潜在目标,目标支助程度不一。这些找矿区域包括现有矿床内、地下和邻近的目标;沿已知或新发现的矿化趋势的大宗可开采前景;高品位地下目标和早期绿地前景;以及基于地球物理或地质推断的概念性目标。
勘探目标包括概念性地球物理目标、来自土壤、岩石和海沟样品的地球化学目标,以及大间距钻孔的结果;因此,目标的潜在大小和主旨本质上是概念性的。没有足够的勘探来确定这些远景上的矿产资源,这些数据可能不能表明是否有矿藏的存在。这些结果不能保证进一步的工作将建立足够的品位、连续性、冶金特征和经济潜力,将其归类为矿产资源类别。矿产资源不是矿产储备,没有证明的经济可行性。
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目录
项目区域,包括三个主要矿藏,已由许多运营商在2,723个钻孔中钻探了总计793,769英尺,其中Perpetua Resources自2009年以来共钻了637个孔,总计超过344,465英尺。Perpetua Resources之前的钻探采用了各种方法和操作人员,而Perpetua Resources在整个地区使用了各种钻探方法,包括岩心、反循环、螺旋和声波,但主要方法是岩心。在这一时期进行了重大勘探和/或矿物开采的运营商包括:联合汞矿。黄松公司、布拉德利矿业公司、路易斯安那州土地和勘探公司、加拿大Superior矿业(美国)公司包括埃尔帕索石油天然气公司、牧场勘探公司、Twin Rivers勘探公司、MinVen公司、先锋金属公司、赫克拉矿业公司、巴里克黄金公司(前美国巴里克资源公司)、辉锑矿公司和达科他州矿业公司。
在本报告所述期间,没有完成任何钻探。
矿产资源和矿产储量估算
下表列出了根据S-K 1300提供的该项目截至2021年12月31日的估计矿产资源和矿产储量。如“技术报告摘要“,2020年可行性研究中显示的截至2020年12月22日的矿产资源和矿产储量与TRS中截至2021年12月31日的矿产资源和矿产储量的唯一差异与(I)S-K 1300和NI 43-101各自的披露要求以及(Ii)各自生效日期的大宗商品价格差异有关。请参阅“关于采掘财产披露规则的通知获取有关这些差异的更多信息。
矿产资源的经济标准、假设与矿坑优化
S-K 1300要求矿产资源具有“最终经济开采的合理前景”,要求矿化在合理的生产和回收方案下,在合理的截止品位下达到一定的品位和材料量阈值,并采用露天矿优化方法进行评估,所述假设如《矿产法》第11.7节所述。在MineSight®15.10版软件中,使用露天矿优化伪流算法评估了最终经济开采的潜力。投入参数是根据预先的成本估算、试验台和中试规模试验工作所显示的冶金回收率以及可行性水平设计工程研究而制定的,如下表所示。TRS中的第8.7节包含关于Perpetua资源勘探前计划的历史样本收集、准备、分析的有效性的假设。《TRS》第11.9节描述了为处理与矿产资源估计、矿产资源分类以及用于估计合理经济开采前景的参数有关的不确定领域而作出的假设。矿产资源估算是使用描述岩性、原地密度、从原地材料和加工和精炼后估计的金属回收率、矿石和废料百分比、氧化和金属品位的参数编制的,详见第11节。冶金回收功能和成本适用于《TRS》第11节和第14节所述的金、银和锑。
据估计,用于得出下限品位和确定资源限制矿坑的假设符合S-K 1300对矿产资源估计的要求,以证明“最终经济开采的合理前景”,与本文报告的用于限制矿产储量的假设有所不同。《TRS》第13.12.3节包含了用于验证成本假设的程序,这些假设适用于估计矿坑优化分析中的截止值。根据这些参数,Hangar Flats、West End和黄松的边际品位是根据每盎司1,500美元的黄金售价计算的,是根据资源报告时的三年往绩平均价格选择的,低于当前的现货和往绩平均金价。根据这些参数,计算出机库、西区和黄松的边界品位约为0.40g/t Au,露天矿的氧化物边界品位约为0.35g/t Au。由于历史尾矿库的几何形状平坦而浅,由于在概念性建设方案中可能使用上覆材料,因此没有使用矿坑优化来评估经济标准。取而代之的是,清除覆盖的废矿石处置区(“苏打”)材料的成本估计与处理尾矿材料的潜在收入进行了比较,结果表明是积极的。
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目录
根据S-K 1300的许可,该公司使用不同的黄金价格来编制其矿产资源和矿产储量估计。该公司在评估TRS的矿产资源时,选择了保守的1,500美元/盎司的黄金价格。TRS中的矿产储量按金价1,600美元/盎司计算,此为2020年可行性研究用来计算矿产储量的三年往绩平均黄金价格,本公司根据编制TRS时的市场价格确定该价格为合理及保守的金价。
|
| 黄松 |
| |||
经济参数 | 单位 | 机库平面(&H) | 西区 | |||
采矿成本--浪费 | $/吨开采量 | 2.00 |
| 2.00 | ||
采矿成本--矿石 | $/吨开采量 | 2.00 |
| 2.00 | ||
矿石类型分类 | — | — |
| 以价值为基础 | ||
氧化物加工成本 | $/吨开采量 | — |
| 7.20 | ||
氧化金回收 | % | — |
| R*92.75 + 1.22 | ||
过渡处理成本 | $/吨开采量 | — |
| 12.28 | ||
过渡期金的回收 | % | — |
| 92.37 - R*8.93 | ||
硫化物加工成本 | $/吨碾磨 | 10.69 |
| 10.69 | ||
硫化金回收 | % | 93 |
| 96.42 - R*84.72 | ||
Dore运输成本 | 美元/盎司Au | 1.15 |
| 1.15 | ||
DORE精炼成本 | 美元/盎司Au | 1.00 |
| 1.00 | ||
并购与康复成本 | $/吨碾磨 | 4.00 |
| 4.00 | ||
坑坡 | 学位 | 36-46 |
| 36-46 | ||
Au可付款性 | % | 99.5 |
| 99.5 | ||
Au销售价格-基本情况 | 美元/盎司 | 1,500 |
| 1,500 | ||
采矿稀释 | % | 0 |
| 0 | ||
采矿回收法 | % | 100 |
| 100 | ||
按需支付NSR版税 | % | 1.7 |
| 1.7 |
注: | 西区冶金回收公式中使用的术语“R”是指每个区块中的游离或氰化物可溶的金的分数。该值是通过将氰化物可溶金测定值除以火试金测定值(每个区块)来估计的。 |
本项目的矿产资源估计是根据国际采矿与金属理事会于2019年11月采纳的矿产储量委员会国际报告准则(“CRIRSCO”)“勘探目标、勘探结果、矿产资源和矿产储量公开报告的国际报告模板”进行估算的。矿产资源按照S-K 1300报告。
每个Hangar Flat、West End和黄松矿藏以及历史尾矿的矿产资源量估计是利用商业矿山建模和地质统计软件编制的,并考虑了相关的修正因素,并已由独立QP进行验证。该项目的综合矿产资源报表以公吨(T)为单位,按黄金销售价格1,500美元/金衡盎司限制矿壳计算,见下表。
矿产资源量估算
下表为根据S-K 1300按每盎司1,500美元的金价计算的该项目于2021年12月31日的指示和推断矿产资源估计值。虽然2020年可行性研究包括已测量和指示矿产储量,但由于S-K 1300与NI 43-101的计算标准不同,2020年可行性研究中提出的所有已测量矿产储量在TRS中被重新归类为指示矿产储量。
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目录
辉锑矿金矿项目截至2021年12月31日的综合矿产资源表,以1,500美元/盎司黄金计算:
黄金 | 包含 | 白银 | 包含 | 锑 | 包含 | |||||||||
吨位 | 等级 | 黄金 | 等级 | 白银 | 等级 | 锑 | ||||||||
分类 |
| (000s) |
| (克/吨) |
| (000s oz) |
| (克/吨) |
| (000s oz) |
| (%) |
| (2000磅) |
指示 | ||||||||||||||
黄松 | 56,445 | 1.67 | 3,025 | 2.10 | 3,820 | 0.09 | 115,022 | |||||||
机库平台 | 28,065 | 1.37 | 1,239 | 3.20 | 2,884 | 0.15 | 90,925 | |||||||
西区 | 60,963 | 1.00 | 1,956 | 1.25 | 2,449 | 0.00 | — | |||||||
历史尾矿 | 2,687 | 1.16 | 100 | 2.86 | 247 | 0.17 | 9,817 | |||||||
显示的总数 | 148,159 | 1.33 | 6,320 | 1.97 | 9,400 | 0.07 | 215,764 | |||||||
推论 | ||||||||||||||
黄松 | 8,021 | 0.85 | 219 | 0.59 | 153 | 0.00 | 62 | |||||||
机库平台 | 17,021 | 1.00 | 548 | 2.30 | 1,259 | 0.09 | 32,146 | |||||||
西区 | 26,895 | 0.97 | 837 | 1.06 | 918 | 0.00 | — | |||||||
历史尾矿 | 191 | 1.13 | 7 | 2.64 | 16 | 0.16 | 662 | |||||||
推断总数 | 52,128 | 0.96 | 1,611 | 1.40 | 2,345 | 0.03 | 32,870 |
备注:
(1) | 矿产资源的报告与概念上的矿坑壳有关,以证明经济可行性的潜力;这些矿坑壳外的矿化不报告为矿产资源。矿产资源不是矿产储量,没有证明的经济可行性。这些矿产资源估计包括被认为在地质学上过于投机性的推断矿产资源,因此无法应用经济考虑因素将其归类为矿产储量。此外,也不能确定这些推断矿产资源是否会通过进一步钻探转换为指示类别,或在应用经济考虑因素后转换为矿产储量。所有数字都是四舍五入的,以反映估计的相对准确性,因此数字可能看起来并不准确相加。 |
(2) | 露天矿硫化物矿产资源的截止品位为0.40克/吨金,露天氧化矿资源的截止品位为0.35克/吨金。 |
黄松和Hangar Flats矿床包含锑-银矿化显著升高的区域,定义为含Sb超过0.1%,相对于整体矿产资源量。现有的历史尾矿矿产资源也含有高浓度的锑。只有在黄金矿产资源估计范围内的情况下,才会报告锑矿产资源。
按1,500美元/盎司黄金计算的2021年12月31日锑分领域综合矿产资源报表:
| 黄金 | 包含 | 白银 | 包含 | 锑 | 包含 | ||||||||
吨位 | 等级 | 黄金 | 等级 | 白银 | 等级 | 锑 | ||||||||
分类 |
| (000s) |
| (克/吨) |
| (000s oz) |
| (g/t) |
| (000s oz) |
| (%) |
| (000s lbs) |
指示 |
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黄松 |
| 9,569 |
| 2.27 |
| 697 |
| 5.33 |
| 1,639 |
| 0.51 |
| 108,306 |
机库平台 |
| 6,771 |
| 2.08 |
| 453 |
| 8.22 |
| 1,790 |
| 0.57 |
| 85,509 |
历史尾矿 |
| 2,687 |
| 1.16 |
| 100 |
| 2.86 |
| 247 |
| 0.17 |
| 9,817 |
显示的总数 |
| 19,027 |
| 2.04 |
| 1,250 |
| 6.01 |
| 3,677 |
| 0.49 |
| 203,632 |
推论 |
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|
|
|
|
黄松 |
| 12 |
| 1.16 |
| 0 |
| 2.52 |
| 1 |
| 0.20 |
| 52 |
机库平台 |
| 1,312 |
| 2.32 |
| 98 |
| 15.59 |
| 658 |
| 1.08 |
| 31,274 |
历史尾矿 |
| 191 |
| 1.13 |
| 7 |
| 2.64 |
| 16 |
| 0.16 |
| 662 |
推断总数 |
| 1,515 |
| 2.16 |
| 105 |
| 13.86 |
| 675 |
| 0.96 |
| 31,988 |
备注:
(1) | 锑矿产资源被报告为概念矿坑壳内矿产资源总量的一个子集,用于限制总矿藏资源,以证明经济可行性的潜力;这些矿坑壳外的矿化不是 |
35
目录
据报道是一种矿产资源。矿产资源不是矿产储量,没有证明的经济可行性。所有数字都经过四舍五入,以反映估计的相对准确性。 |
(2) | 据报道,露天矿硫化锑矿产资源的边际品位为0.1%,总体边际品位为0.40克/吨金。 |
矿产储量的经济标准、假设与矿坑优化
该项目的矿产储量估计是根据CRIRSCO“关于公开报告勘探目标、勘探结果、矿产资源和矿产储量的国际报告模板”进行估计的,并根据S-K 1300进行报告。黄松、飞机坪、西区矿藏及历史尾矿的矿产储量估计均按行业标准及最佳实践编制,并考虑了采矿、加工、冶金、环境、区位及基础设施等修正因素、市场因素、法律、经济、社会及政府因素。矿产储量估计以矿山计划和矿坑设计为基础,采用修订参数,包括金属价格、基于加工厂表现的金属回收率和运营成本估计。运营成本估算和其他参数在TRS的第12节中进行了说明。用于估计从预期加工厂原料中回收金、银、锑(如存在)和硫的冶金数据来自对代表性材料的广泛冶金测试工作和中试工厂规模测试,并在《TRS》第14节进一步描述。回收包括关于原地材料稀释、采矿损失以及加工和精炼期间损失减少的假设。
矿产储量估计只允许指定的矿产资源区块贡献积极的经济价值,是矿产资源的一个子集,由可能的矿产储量组成,计划在采矿寿命计划内进行处理,其假设在《矿产资源报告》第12和13节中概述。在矿产储量的开发中,没有对推断的矿化施加任何经济信用,即使它们位于矿产储量矿坑内。
编制SGP矿产储量估计及相关磨矿进料计划的一般矿山规划程序包括最终矿坑极限分析、矿坑外壳选择、最终矿坑设计、内部矿坑阶段设计、采矿程序进度表及磨矿进料优化。每个矿床的一套嵌套矿坑壳是使用Geovia Whitte™生成的,黄金售价从每金衡盎司100美元到2,000美元不等,增量为50美元。坑极限分析仅基于金的回收率,以确保最终坑的几何形状不依赖于银或锑的价值。用于矿井极限分析的采矿成本是基于设备需求、劳动力估计和消耗品报价的第一原则成本累积。根据贴现现金流分析,为每一笔存款选择最佳的矿坑壳。对于黄松和West End,潜在最佳坑壳之间的折现坑值(净现值)和条带比率的增量变化是渐进的,并选择了代表黄金售价分别为1,250美元/盎司和1,300美元/盎司的坑壳。对于Hangar Flats,坑限分析建议选择1,150美元/盎司的坑壳,但由于其他技术考虑,选择了750美元/盎司的坑壳。
最终的坑道设计是基于选定的坑壳、150吨载重卡车的设计参数、岩土设计标准以及其他地雷排序和运输考虑因素。截止日期的确定使用了NSR方法,以考虑不同的矿石类型和具有独特工艺成本的分离工艺流。采矿权策略采用较高的采矿权限值,以确保优先处理采矿计划中可获得的最高品位矿石,并将较低品位矿石储存在矿石库存中,以供项目生命周期晚些时候进行加工。
矿产储量的边际品位是根据上述选定的矿坑壳(黄松、飞机坪和西区的矿坑设计分别为1,250美元、750美元和1,300美元/盎司Au)的长期金属价格制定的,黄金价格为1,600美元/盎司,白银为20.00美元/盎司,锑为3.50美元/磅。这导致露天矿开采的黄金平均边际品位为0.48克/吨。
根据S-K 1300的许可,该公司使用不同的黄金价格来编制其矿产资源和矿产储量估计。该公司在评估TRS的矿产资源时,选择了保守的1,500美元/盎司的黄金价格。TRS中的矿产储量按金价1,600美元/盎司计算,此为2020年可行性研究用来计算矿产储量的三年往绩平均黄金价格,本公司根据编制TRS时的市场价格确定该价格为合理及保守的金价。
36
目录
矿产储量估算
下表列出了根据S-K 1300金价每盎司1,600美元计算的该项目于2021年12月31日的估计矿产储量。虽然2020年可行性研究包括已探明及可能的矿产储量,但由于S-K 1300与NI 43-101的计算标准不同,2020年可行性研究中呈报的所有已探明矿产储量均被重新分类为TRS中的可能矿产储量。根据S-K 1300,已探明矿产储量是已指明矿产资源的经济可开采部分,在某些情况下,已测量矿产资源和可能矿产储量是已测量矿产资源的经济可开采部分,只能通过转换已测量矿产资源而产生。
2021年12月31日的矿产储量摘要(公制单位),以1600美元/盎司黄金计算:
|
| 平均成绩 |
| 含金属总量 | ||||||||||
存款 | 吨位 | 黄金 | 锑 | 白银 | 黄金 | 锑(3) | 白银 | |||||||
公制单位 | (KT) | (克/吨) |
| (%) |
| (克/吨) | (t) |
| (t) |
| (t) | |||
黄松 |
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|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
低Sb硫化物--可能 |
| 37,615 |
| 1.69 |
| 0.009 |
| 1.56 |
| 63.7 |
| 3,565 |
| 58.5 |
高Sb硫化物--可能 |
| 10,232 |
| 2.04 |
| 0.460 |
| 4.69 |
| 20.9 |
| 47,064 |
| 48.0 |
黄松可采矿产储量 |
| 47,847 |
| 1.77 |
| 0.106 |
| 2.23 |
| 84.5 |
| 50,629 |
| 106.5 |
机库平台 |
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
低Sb硫化物--可能 |
| 5,167 |
| 1.34 |
| 0.018 |
| 1.65 |
| 6.9 |
| 954 |
| 8.5 |
高Sb硫化物--可能 |
| 3,095 |
| 1.92 |
| 0.369 |
| 4.85 |
| 5.9 |
| 11,407 |
| 15.0 |
机库夷为平地可能的矿产储量 |
| 8,262 |
| 1.56 |
| 0.150 |
| 2.85 |
| 12.9 |
| 12,361 |
| 23.5 |
西区(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
氧化物--可能 |
| 4,749 |
| 0.54 |
| — |
| 0.87 |
| 2.6 |
| — |
| 4.1 |
低Sb硫化物--可能 |
| 15,242 |
| 1.33 |
| — |
| 1.30 |
| 20.2 |
| — |
| 19.7 |
过渡期--可能 |
| 25,839 |
| 1.03 |
| — |
| 1.49 |
| 26.6 |
| — |
| 38.5 |
伦敦西区可能的矿产储量 |
| 45,830 |
| 1.08 |
| — |
| 1.36 |
| 49.3 |
| — |
| 62.3 |
历史尾矿(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
低Sb硫化物--可能 |
| 1,832 |
| 1.16 |
| 0.166 |
| 2.86 |
| 2.1 |
| 3,036 |
| 5.2 |
高Sb硫化物--可能 |
| 855 |
| 1.16 |
| 0.166 |
| 2.86 |
| 1.0 |
| 1,417 |
| 2.4 |
历史尾矿可能储量 |
| 2,687 |
| 1.16 |
| 0.166 |
| 2.86 |
| 3.1 |
| 4,453 |
| 7.7 |
可能的矿产储量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
氧化物--可能 |
| 4,749 |
| 0.54 |
| — |
| 0.87 |
| 2.6 |
| — |
| 4.1 |
低Sb硫化物--可能 |
| 59,856 |
| 1.55 |
| 0.013 |
| 1.54 |
| 92.9 |
| 7,555 |
| 92.0 |
高Sb硫化物--可能 |
| 14,181 |
| 1.96 |
| 0.422 |
| 4.61 |
| 27.8 |
| 59,888 |
| 65.4 |
过渡期--可能 |
| 25,839 |
| 1.03 |
| — |
| 1.49 |
| 26.6 |
| — |
| 38.5 |
总可能矿产储量 (2) |
| 104,625 |
| 1.43 |
| 0.064 |
| 1.91 |
| 149.9 |
| 67,443 |
| 200.0 |
备注:
(1) | 在历史尾矿加工过程中,历史尾矿矿石类型分类与坑源磨矿进给量成正比。 |
(2) | 用于矿产储备的金属价格:1600美元/盎司Au,20.00美元/盎司银,3.50美元/磅Sb。 |
(3) | 只有在采矿计划中被归类为高Sb硫化物的矿石才报告Sb值。 |
37
目录
采矿方法
为该项目制定的采矿计划包括开采三个原地矿床:黄松、机库平板和西区及其相关的开发岩石;以及重新开采历史尾矿及其废堆浸出矿石。露天矿开采的一般顺序是黄松矿床,其次是汉格尔平矿床,最后是西区矿床。这一序列一般是从开采最高价值矿石到最低价值矿石的过程,并适应了用从西端露天矿开采的材料顺序充填黄松和机库平坦露天矿的顺序。在三个矿坑的开采过程中提取的较低品位矿石被储存起来,然后在磨机的运行寿命内进行加工。覆盖在历史尾矿之上的废矿石将被用作尾矿储存设施(TSF)的建筑材料,并被视为剥离处理。大部分发展岩石将被送往五个目的地之一:TSF堤坝、TSF扶壁、黄松坑作为回填、机库平地坑作为回填,或西区内的午夜地区作为回填。在运营的头四年里,历史尾矿将被水力转移到加工厂,同时从黄松露天矿开采矿石。
SGP的采矿将使用传统的露天硬岩采矿方法完成,生产车队包括两台28 Yd3液压铲、一台28 Yd3轮式装载机和一支约18辆150吨载重卡车的车队。采矿计划每年向破碎机运送7.30公吨矿石(名义上每天20公吨),每年向DRSFs运送约22.1公吨开发岩石。露天矿的预剥将在矿石加工前两年开始,露天采矿将一直持续到运行的第12年。一旦露天矿开采完成,采矿船队将继续从矿石库存中向该厂供应矿石,直至15年第一季度末。三个露天矿总共将开采102公吨矿石,另外还将开采2.7公吨历史尾矿。将从三个露天矿坑开采约254公吨开发岩石,露天矿坑共开采356公吨,平均剥离比(废料:矿石)为2.5。
长期的低品位矿石库存已纳入PFS采矿计划,该计划大部分位于TSF支柱的足迹范围内,从而将它们的增量干扰降至最低。增加矿石储备能力的主要好处是增加了在整个矿山寿命内优化工艺给矿价值的潜力,提高了矿产资源的利用率,减少了高峰水处理需求,减少了开发岩石吨位和相关采矿对水管理的影响。当黄松高价值矿石的开采速度超过加工厂的生产能力时,储备战略在矿山寿命的前半段尤为重要。如果没有库存能力,要么必须增加基于期间的截止限值,导致矿石转化为废物,要么采矿速度降低,以与加工厂的生产能力保持一致,从而推迟获得露天矿更深处的高价值矿石。增加长期矿石储备可让黄松露天矿开采的相对高价值矿石得以储存,并在西区露天矿开采价值较低的矿石时可供加工。
恢复方法
黄松、机库和西区大部分材料的工艺流程使用散装硫化物浮选,最大限度地将金回收到硫化物精矿中,该精矿可通过加压氧化处理含锑低于0.1%的材料。高锑原料将首先经过选择性的锑浮选工艺,从而生产出可装运的锑精矿,然后从锑浮选尾矿中浮选出含金的大宗硫化物粗精矿。一些氧化的西区矿石本质上是过渡或自由磨矿,因此开发了一种矿石浸出工艺来处理这些材料。还对历史(布拉德利)尾矿的样本进行了测试。这项工作表明,历史上的尾矿可以使用与新鲜硫化矿石相同的流程进行处理,而且很可能是与新鲜硫化矿石混合处理。
对于含硫量为6.5%的精矿,低锑材料的预计浮选回收率黄松为93.8%,机库为92.1%。据估计,黄松和机库的白银回收率分别为90.1%和89.1%。金和银的浮选回收率与金或硫品位无关。对于来自黄松矿床的高锑矿石,金向锑精矿的错位和对POX的总体金回收率是黄铁矿硫品位的函数,金回收率估计在83.6%至95.5%之间。对于Hangar Flats高锑材料,预计黄金和白银的恒定金银回收率分别为89.7%和43.2%。西端硫化物材料耐火性高,而过渡材料具有显着的自由磨削金含量。硫化物物质将通过浮选、精矿POX和精矿氰化浸出进行处理;过渡物质将得到类似的处理,但浮选尾矿也将被浸出;氧化物物质将只被浸出。
38
目录
加压氧化测试结果表明,高压灭菌器内的酸的中和,或“原位酸中和”(“ISAN”)有助于稳定痘残留物中的砷。通过在POX进料中添加磨碎的石灰石来控制游离酸和硫酸盐的浓度,并限制黄钾铁矾土和碱性硫酸铁的形成,实现了高压灭菌器内的酸的中和。较高的铁浓度可用于形成蝎子石,较低的硫酸盐浓度可抑制皮钛矿(一种不稳定的砷化合物)的形成。然而,随后对试验厂混合浮选和脱毒氰化物浸出尾矿进行的环境地球化学测试表明,砷在POX过程下游的某个点发生了不稳定。此外,在终端游离酸为8至13 mg/L的H_2SO_4、大气中砷沉淀以及在高温(92°C)下逐步加入石灰石以达到pH约为2、停留时间为4至5小时的两步中和过程中,ISAN POX试验产生了稳定的蝎子沉淀。
POX测试证实,黄金的一致回收率在96.5-99.0%之间。
该项目的加工厂旨在处理黄松、机库和西区矿藏中的硫化物、过渡和氧化物材料。该选矿设施的设计平均日处理量为20,000吨/天,即7.3公吨/年。此外,历史尾矿将在矿山寿命早期进行再加工,以回收贵金属和锑,并为TSF堤坝和支墩提供空间。
该工艺操作包括粉碎、磨矿、锑和黄金浮选、加压氧化、POX浸出和浆中碳(CIP)回收、氰化物脱毒、碳处理和加压剥离、贵金属电积、汞蒸馏去除和Dorébar生产。辅助操作包括为高压灭菌器提供氧气的工厂,以及采矿、粉碎、磨矿和焙烧,以提供石灰石和石灰,用于中和过程中的pH调节。计划在矿山寿命后期进行浸出、CIP回收和解毒工艺,以处理粉碎和研磨的氧化物材料,并从过渡(混合氧化物-硫化物)材料的尾矿中回收金。辉锑矿金矿项目矿石加工厂的两个成品将是Dorébar和锑-银精矿。
基础设施
该项目将需要升级现有的场外基础设施,如道路和电力供应,以及现场和场外基础设施的增加,如工人住宿、水管理系统和尾矿管理系统。
站点访问
目前从黄松村出发的国家森林(NF-412)辉锑矿路可以进入该地点,在此之前有三条替代路线。通过Burntlog路线开发的替代通道优于其他几种可能的通道,因为它为采矿作业提供了全年更安全的通道,减少了道路与主要养鱼溪流的距离,而且这条路线尊重项目地点附近社区成员的建议和隐私。这条路线始发于骇维金属加工55号和温湖路的交叉口,长约71英里。这条路线包括34英里的现有骇维金属加工(温湖路),23英里的升级路,以及14英里的新路。这条新建和升级的公路长37英里,设计时速为20英里,最大坡度为10%,宽度为21英尺,中型拖拉机挂车装载标准。沿线的维修设施是为南段的一个地点设计的。
在采矿作业期间,一条通过现场的公共通道将取代目前通过SGP站点的通道。计划修建一条新的12英尺宽的碎石路,提供从辉辉石路到雷山路的公共通道,穿过矿场。
物流设施
该项目所需的场外行政办公室、交通枢纽、仓储和分析实验室,称为辉锑矿黄金物流设施,将位于山谷县的私人土地上,很容易到达州骇维金属加工55。SGLF将包括管理人员、安全和环境服务、人力资源、采购和会计人员的办公室。该矿的运营物资将在SGLF进行集结和整合,以减少到现场的交通。
供电和输电
该项目计划的电网电力需要升级,以支持50至60兆瓦的负荷,包括将约63英里的现有电力线路升级到138千伏,以及大约9英里的新138千伏线路。这条138千伏的线路将被送往该项目的主变电站,在那里变压器将把电压降至34.5千伏的配电电压。
39
目录
员工住宿
一个新的工人住房设施(营地)计划在矿石加工厂区域以南约2英里处,为大多数建筑工人和运营工人提供住宿。租赁住宿单位计划在施工高峰期进行,并将在施工后遣散,因为施工高峰期的住宿需求(约1 000名工人)远远超过工地约350名工人的业务需求。
水管理
Perpetua Resources规划了一个水管理系统,以保护或改善项目区河流的水质,并为矿石加工、消防、勘探活动、露天采矿(粉尘控制)和饮用水需求提供水。
项目现场的关键水管理考虑因素是4月至6月的大量融雪径流,使春季融化成为水管理、储存和处理的关键时间。有可能引入与采矿和加工有关的污染物的地表水(接触水)与源自未受干扰、未受污染的地面的地表水(非接触水)分开。这是通过在矿山设施周围转移清洁水,并收集和再利用、蒸发或处理和排放接触水来实现的。
矿石加工所需的水计划来自从TSF回收的大气降水和尾矿固结水、矿坑脱水、接触水、地下水井,以及东福克南福克鲑鱼河(“EFSFSR”)引水隧道上游入口附近的地面取水口。来自矿坑、堆场、TSF扶壁、卡车车间、矿石加工设施以及施工期间暴露的遗留材料的接触水将被收集到衬砌的池塘或坑内水池中,供以后用于矿石加工、粉尘控制或处理排放。如有需要,未用于矿石加工的多余脱水水将被处理,并排放到地面排污口。
主要的改道工程包括建造隧道和鱼道,以改道EFSFSR,并在黄松坑周围提供鱼类通道,以及在TSF、TSF炮台和Hangar Flats坑的Meadow Creek进行水面改道。
尾矿治理
该项目预计将生产约1.2亿吨尾矿固体。尾矿将含有微量的氰化物和金属(包括砷和锑),因此建议使用复合衬里来隔离尾矿和处理水。
TSF将包括一个填石堤坝、一个全衬砌的蓄水池,以及附属的水管理设施,包括对Meadow Creek及其设施周围的支流进行地表改道。在TSF路堤旁设置填石支墩,可大大提高路堤的稳定性。历史上用过的堆浸矿石将在TSF建设中重复使用,地点与水隔离,但大多数填石将是来自露天矿坑的开发岩石。设计标准是根据设施的大小和风险建立的,使用适用的大坝安全和水质法规以及独立运行的TSF堤坝的行业最佳实践;支墩的增加大大提高了设计安全系数,至少是最低要求的两倍。最终建成时,TSF蓄水池、堤坝和相关的引水设施将占地约420英亩,最终高度约为475英尺。
资本和运营成本
资本支出或资本成本(“CAPEX”)和运营支出或运营成本(“OPEX”)估计是根据2020年第三季度未增加的美元编制的。获得了所有主要设备和运行消耗品的供应商报价。大多数费用是根据基本原则制定的,但也有一些费用是根据其他地方类似项目的因素参考和经验估算的。填海工程的财务保证费用不包括在资本成本内。《TRS》第18.1节提出了用于估算资本支出的其他假设。
40
目录
资本成本
项目资本支出估计包括四个部分:(1)初步资本支出,用于设计、许可、预先剥离、建造和投产矿山、工厂设施、附属设施、公用事业、作业营地和现场内外恢复和环境缓解的前期生产;(2)持续资本支出,用于设施扩建、采矿设备更换、预期的过程设备更换以及运营期间同时进行的恢复和环境缓解活动;(3)周转资金,以弥补销售和支付应付账款以及库存中锁定的财务资源的延迟;以及(4)关闭资本支出,以支付运营后的回收和修复以及水处理费用。初始资本和营运资本是建设该项目所需的两个主要类别。
资本支出估计包括直接采矿设备和预剥成本、加工厂成本、现场基础设施(如TSF和运营营地)以及场外基础设施(如输电线路、矿山通道、SGLF以及填海和关闭成本)。最初的资本支出还包括详细设计和工程、土地征用、一些环境缓解和其他成本的间接成本。初始资本支出还包括基于费用估计的准确性和详细程度的应急估计。应急准备金的目的是考虑到可能发生但未列入费用估计数的不确定费用因素。这些成本因素包括与材料提取的完整性、准确性和特性或性质有关的不确定性,人工和材料费率的准确性,劳动生产率预期的准确性,以及设备定价的准确性。资本支出估计的精度范围被认为是-10%到+15%。
下表汇总了该项目的资本支出估计数。
首字母 | 持续 | 闭合 | 总计 | |||||||
资本支出 | 资本支出 | 资本支出 | 资本支出 | |||||||
面积 |
| 细部 |
| ($000s) |
| ($000s) |
| ($000s)(1) |
| ($000s) |
直接成本 | 采矿成本 | 84,019 | 118,968 | — | 202,987 | |||||
加工厂 | 433,464 | 49,041 | — | 482,505 | ||||||
现场基础设施 | 190,910 | 83,892 | — | 274,802 | ||||||
场外基础设施 | 115,940 | — | — | 115,940 | ||||||
间接成本 | 232,684 | — | — | 232,684 | ||||||
车主成本、首次加满油和轻型车辆 | 38,351 | — | — | 38,351 | ||||||
场外环境缓解成本 | 14,397 | — | — | 14,397 | ||||||
现场缓解、监控和关闭成本 | 3,474 | 23,484 | 98,052 | 125,010 | ||||||
不含或有事项的资本支出总额 | 1,113,239 | 275,385 | 98,052 | 1,486,677 | ||||||
偶然性 | 149,708 | 20,354 | 1,244 | 171,306 | ||||||
含或有事项的资本支出总额 | 1,262,948 | 295,739 | 99,296 | 1,657,982 |
备注:
(1) | 关闭假设为自行执行的关闭成本,这将与监管机构要求的财务保证计算假设的成本不同。 |
41
目录
运营成本和综合成本
项目运营支出估计包括矿山运营成本、加工厂运营成本以及一般和行政(“G&A”)成本。现金成本以美元/短吨(美元/st)或每金衡盎司黄金(美元/盎司/盎司)表示,通常在副产品信用(来自锑精矿销售)之前和之后表示。总现金成本包括冶炼和精炼费用、运输费和特许权使用费。全投入维持成本(“AISC”)和全投入成本(“AIC”)分别包括非可持续资本支出和关闭和回收资本支出。以下是这些项目费用的摘要。《TRS》第18.2节提出了用于估算运营支出的假设。
| 第1-4年 |
| LOM | |||||
生产总成本项目 | ($/st Mill) |
| ($/盎司Au) |
| ($/st Mill) |
| ($/盎司Au) | |
采矿 |
| 9.71 |
| 156 |
| 8.22 |
| 205 |
正在处理中 |
| 13.13 |
| 211 |
| 12.76 |
| 318 |
G&A |
| 3.54 |
| 57 |
| 3.43 |
| 85 |
副产品信用前的现金成本(1) |
| 26.38 |
| 424 |
| 24.41 |
| 608 |
副产品积分 |
| (5.99) |
| (96) |
| (2.81) |
| (70) |
副产品抵扣后的现金成本(1) |
| 20.40 |
| 328 |
| 21.60 |
| 538 |
版税 |
| 1.69 |
| 27 |
| 1.09 |
| 27 |
炼油和运输 |
| 0.46 |
| 7 |
| 0.24 |
| 6 |
现金总成本(1) |
| 22.54 |
| 362 |
| 22.94 |
| 571 |
持续的资本支出 |
| 4.64 |
| 75 |
| 2.83 |
| 70 |
打捞 |
| — |
| — |
| (0.26) |
| (6) |
财产税 |
| 0.05 |
| 1 |
| 0.04 |
| 1 |
全额维持成本(1) |
| 27.23 |
| 438 |
| 25.54 |
| 636 |
填海及封闭(2) |
| — |
| — |
| 0.95 |
| 24 |
初始(非持续性)资本支出(3) |
| — |
| — |
| 11.65 |
| 290 |
全包成本 |
| — |
| — |
| 38.14 |
| 950 |
备注:
(1) | 现金成本,包括所有的维持成本,都是非公认会计准则的衡量标准;见部分项目2,非公认会计准则计量,在下面。 |
(2) | 界定为业务后期间不可持续的填海和关闭费用。 |
(3) | 初始资本包括资本化的前期生产. |
经济分析
经济模型不是财务会计准则所定义的真正的现金流模型,而是项目经济在与公司的工程和设计水平相适应的详细程度上的表现。第一年的分析始于项目的决策点、环境影响报告书的完成和初步许可证批准(商业生产开始前的第三年或三年)。税收是使用当前的联邦、州和县税率来考虑的,但总体税收计算是近似的,并使用基本的损耗和折旧估计。
经济分析中使用的财务假设
项目 |
| 单位 |
| 价值 |
净现值贴现率 | % | 5 | ||
联邦所得税税率 | % | 21 | ||
爱达荷州所得税税率 | % | 6.9 | ||
爱达荷州煤矿许可税 | % | 1.0 | ||
谷县农村财产税税率(美元/1,000美元市值) | % | 0.063 | ||
黄金和白银的耗尽率 | % | 15 | ||
锑的耗尽率百分比 | % | 22 | ||
折旧期 | 年份 | 7 | ||
股权融资假设 | % | 100 |
42
目录
在经济模型中运行了四个案例,以呈现使用不同金属价格的一系列经济结果。经济模型中使用的金属价格如下表所示。不能保证这五个案例中使用的任何金属价格都能代表未来的金属价格。TRS表1-11和第191节包含在构建财务模型时使用的假设。
按案例列出的税前和税后经济结果
参数 |
| 单位 |
| 税前业绩 |
| 税后业绩 |
Case A ($1,350/oz Au, $16.00/oz Ag, $3.50/lb Sb) | ||||||
净现值0% | M$ |
| 1,637 |
| 1,434 | |
净现值5% | M$ |
| 896 |
| 771 | |
年平均EBITDA(1) | M$ |
| 223 |
| — | |
年平均税后自由现金流(1) | M$ |
| — |
| 189 | |
IRR | % | 17.3 |
| 16.2 | ||
回收期 | 生产年限 | 3.4 |
| 3.4 | ||
Case B ($1,600/oz Au, $20.00/oz Ag, $3.50/lb Sb) | ||||||
净现值0% | M$ | 2,667 |
| 2,232 | ||
净现值5% | M$ | 1,599 |
| 1,320 | ||
年平均EBITDA(1) | M$ | 292 |
| — | ||
年平均税后自由现金流(1) | M$ | — |
| 242 | ||
IRR | % | 24.3 |
| 22.3 | ||
回收期 | 生产年限 | 2.9 |
| 2.9 | ||
Case C ($1,850/oz Au, $24.00/oz Ag, $3.50/lb Sb) | ||||||
净现值0% | M$ | 3,697 |
| 3,026 | ||
净现值5% | M$ | 2,301 |
| 1,864 | ||
年平均EBITDA(1) | M$ | 360 |
| — | ||
年平均税后自由现金流(1) | M$ | — |
| 295 | ||
IRR | % | 30.4 |
| 27.7 | ||
回收期 | 生产年限 | 2.4 |
| 2.5 | ||
Case D ($2,100/oz Au, $28.00/oz Ag, $3.50/lb Sb) | ||||||
净现值0% | M$ | 4,726 |
| 3,815 | ||
净现值5% | M$ | 3,002 |
| 2,404 | ||
年平均EBITDA(1) | M$ | 429 |
| — | ||
年平均税后自由现金流(1) | M$ | — |
| 348 | ||
IRR | % | 35.9 |
| 32.4 | ||
回收期 | 生产年限 | 2.2 |
| 2.2 | ||
Case E ($2,350/oz Au, $32.00/oz Ag, $3.50/lb Sb) | ||||||
净现值0% | M$ | 5,755 |
| 4,603 | ||
净现值5% | M$ | 3,704 |
| 2,943 | ||
年平均EBITDA(1) | M$ | 498 |
| — | ||
年平均税后自由现金流(1) | M$ | — |
| 400 | ||
IRR | % | 41.0 |
| 36.9 | ||
回收期 | 生产年限 | 1.9 |
| 1.9 |
备注:
(1) | EBITDA与税后自由现金流是非GAAP衡量标准;请参阅部分项目2,非公认会计准则计量,在下面。 |
43
目录
矿产资源储备内部控制
Perpetua Resources从2009年到2015年在该项目上的现场工作(包括钻探)是在CPG Christopher Dail和CPG Richard Mosse的监督下进行的,他们是Perpetua Resources在受雇于Perpetua Resources期间负责项目某些方面的高级地质学家。2015-2017年度完成的包括钻井在内的野外工作是在独立高级地质顾问、中小企业注册会员Kent Turner和Perpetua Resources高级资源地质师、中小企业注册会员Austin Zinsser的监督下进行的。所有矿藏的一般矿产资源估算方法涉及以下程序:
● | 生成最新的地质模型和审查构造对成矿的控制; |
● | 数据库核查和确认; |
● | 勘探数据分析、离群值合成和评价; |
● | 构建了金、锑、银的估计域; |
● | 空间统计和地统计分析; |
● | 分块建模和坡度内插; |
● | 矿产资源分类和验证; |
● | 评估“最终经济开采的合理前景”;以及 |
● | 编制矿产资源报表。 |
● | 质量保证/质量控制程序的结果不表明分析程序有任何问题。 |
● | 已经进行了独立的数据审计,表明样本收集和数据库录入程序是可以接受的。 |
● | 所有的核心都已编目并储存在指定的区域。 |
矿产资源和矿产储量是不准确的估计,依赖于地质解释和钻探和采样分析得出的统计推断,这可能被证明是不可靠的。看见风险因素-“Perpetua Resources的矿产资源和矿产储量估计可能不能表明实际可开采的黄金数量。”
非公认会计准则财务衡量标准
为向投资者提供与我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的经济分析相关的额外信息,我们披露了某些预计的非GAAP财务指标。预计的非公认会计准则财务指标包括现金成本、EBITDA、综合维持成本和税后自由现金流量估计及相关计算。
现金成本和全员维持成本(AISC)
现金成本是一种非GAAP指标,定义为现金运营成本(采矿、加工、G&A)、副产品信贷、精炼和运输成本以及特许权使用费的总和,用于评估公司未来的运营业绩,并为我们未来采矿业务的经济状况提供可见性。
AISC是一种非GAAP指标,定义为现金成本(上图)、持续资本成本和非基于收入的税收(即物业税)的总和,用于评估公司未来的经营业绩和从运营中产生现金流的能力。
EBITDA
扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)是一种非GAAP指标,是在净收入中增加税款、利息和折旧后产生的,用于评估公司未来的经营业绩。
税后自由现金流(FCF)
税后自由现金流量(FCF)是一种非GAAP指标,定义为经营活动减去资本支出和税收后提供的净现金,用于评估公司未来的经营业绩和产生超额现金流的能力,但它并不完全代表可用于可自由支配支出的现金,因为该指标没有扣除偿债和其他项目所需的付款。
44
目录
我们相信,本年度报告Form 10-K中包含的预计非GAAP财务指标在公司的经济分析与其同行公司之间提供了更多有意义的比较。这些预计的非公认会计原则财务衡量标准不是财务业绩的历史衡量标准,也不是根据公认会计原则列报的。因此,不应孤立地考虑这些措施,也不应将其作为GAAP措施的替代或更好的选择。您应该知道,我们提出的这些措施可能无法与其他公司使用的类似名称的措施相比较。如果没有不合理的努力,本演示文稿中包含的预测非公认会计准则计量不能与可比的公认会计准则计量相协调。
项目3.法律诉讼
该公司是与Nez Perce部落正在进行的法律诉讼的一方,指控其违反了与历史采矿活动有关的《清洁水法》。2019年8月,内兹·珀斯部落向美国爱达荷州地区法院提起诉讼。该公司立即提出了驳回诉讼的动议,或者提出了搁置诉讼的动议。这两项动议都被驳回。后来,法院允许该公司修改其答辩书并提出第三方申诉,该公司还单独对USFS提起公民诉讼,指控Nez Perce部落在其申诉中提到的点源排放发生在美国拥有和控制的土地上。在ASAOC与美国环保局和美国农业部达成协议后,该公司驳回了针对USFS的悬而未决的诉讼。正在进行的法律程序的其余各方同意暂缓诉讼,并探讨替代纠纷解决方案。法院于2021年2月提出暂缓执行,随后在ADR程序继续进行期间多次延长。
由于Perpetua收购了几个涵盖环境责任和补救责任的专利矿脉采矿要求和磨坊场地,本公司在该项目中的某些财产权益也受到现有司法同意法令的约束。根据同意法令,Perpetua必须允许监管机构进入某些地点区域,并允许补救活动继续进行。该公司在Hangar Flats和黄松地产的几项专利主张也受到同意法令的约束,该法令要求Perpetua与美国环保局和美国食品和药物管理局合作,实施适当的响应活动。
第4项矿山安全信息披露
根据《多德-弗兰克法案》第1503(A)条,美国煤矿或其他煤矿的经营者或其子公司的发行人必须在其定期报告中披露有关煤矿健康和安全的具体信息。这些报告要求是基于1977年《联邦矿山安全和健康法》(“矿业法”)适用于矿山的安全和健康要求,该法案由MSHA管理。在截至2021年12月31日的财政年度内,本公司及其附属公司不受MSHA根据矿业法进行的监管,因此不需要根据多德-弗兰克法案第1503(A)条进行披露。
第二部分
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股在多伦多证交所交易,代码为“PPTA”,在纳斯达克交易,代码为“PPTA”。
纪录持有人
截至2022年3月11日,已发行普通股有62,971,859股,登记在册的股东有51人。
分红
本公司自注册成立以来,未就其普通股支付任何股息或分派。未来派发普通股股息的任何决定,将由本公司董事会(“董事会”)根据当时的收益、财务要求和其他条件作出。
最近出售未登记的证券;发行人购买股权证券
没有。
45
目录
使用注册证券所得收益
2021年8月16日,我们根据简短基础货架招股说明书补充文件完成承销公开发行,日期为2021年4月1日,根据F-10表格一般指令II.L.提交,并于2021年4月2日被美国证券交易委员会宣布生效(文件333-254517,《招股说明书补编》)。该公司发行了10,952,382股普通股,其中包括根据授予承销商的超额配售选择权而发行的1,428,572股普通股,公开发行价为每股普通股5.25美元,扣除承销折扣和佣金及发售费用后的总收益约为5,750万美元。扣除承销折扣和佣金以及320万美元的发行费用后,此次发行的净收益为5430万美元。B.莱利证券公司和坎托·菲茨杰拉德加拿大公司担任此次发行的联合簿记管理人。
招股说明书补编包括一项拟议的收益用途,将与2021年10月1日起的支出进行比较。下文提供了对收益使用情况的对账。我们的招股说明书补编中所述的收益的计划用途没有实质性变化。
| 建议使用 |
| 实际使用 |
| 有待进一步研究 | ||||
费用类别(以百万为单位) | 收益 | 收益 | 花费/差额 | ||||||
允许的 | $ | 21.0 | $ | 2.0 | $ | 19.0 | |||
一般公司用途(一) |
| 20.1 |
| 3.5 |
| 16.6 | |||
早期修复与现场作业 |
| 7.9 |
| 1.0 |
| 6.9 | |||
工程与设计 |
| 5.3 |
| 0.2 |
| 5.1 | |||
$ | 54.3 | $ | 6.7 | $ | 47.6 |
(I)一般公司用途的资金可拨作公司开支、业务发展和法律开支。
发售所得款项并无直接或间接支付予本公司任何董事或高级管理人员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券10.0%或以上的人士、任何其他联属公司或其他人士。
第6项保留。
不适用。
第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应该阅读以下关于我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及本年度报告中出现的我们的合并财务报表和相关附注和其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的一些信息,包括与我们的业务、运营和候选产品的计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读本年度报告标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示说明”的章节,讨论可能导致我们的实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
概述
Perpetua Resources(前身为Midas Gold Corp.)于2011年2月22日根据BCBCA注册成立。本公司成立为持有全资附属公司的股份,该等附属公司主要位于美国爱达荷州山谷县的辉铅矿-黄松矿区,负责选址、收购、开发及恢复矿产资产。该公司的主要资产是控制辉锑矿金矿项目的子公司的100%所有权。该公司目前在一个部门运营,即美国的矿产勘探。Perpetua Resources的注册办事处是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街400-725G5,V7Y 1G5,公司总部位于美国博伊西S第8街201-405S第8街,ID 83702。
46
目录
新冠肺炎回应
该公司在博伊西和唐纳利的办事处实施了旨在确保所有员工及其相关人员的安全和福祉的政策。在这方面,为了降低风险,我们鼓励员工全面接种新冠肺炎疫苗,并被要求远程工作,尽可能避免所有非必要的商务旅行,遵守良好的卫生习惯,并保持社交距离。在2022年及以后继续使用新冠肺炎可能会影响员工的健康、员工生产力、保险费、出差能力、行业专家、人员和设备的可用性、实地工作、研究和化验结果的限制或延迟,以及其他取决于未来发展的因素,这些因素可能超出我们的控制。
2021年主要亮点
● | 零损失时间事件或可报告的环境泄漏 |
● | 签署ASAOC协议开始清理遗留废物 |
● | 同意搁置与Nez Perce部落的《清洁水法》诉讼并开始调解 |
● | 已发布8这是年度可持续发展报告 |
● | 开始在纳斯达克证券交易所交易 |
● | 签署独立的社区水质监测计划 |
● | 与美国锑公司达成合作协议 |
● | 签署Ambri电池生产的锑供应协议 |
● | 完成5750万美元的股权融资 |
● | 该公司回应了超过850项意见及多项要求提供额外资料的要求,以支持美国金融服务处拟备《补充遗嘱》,该公司预期美国金融服务处将于2022年第三季初公布。 |
● | 显著推进了与辉锑矿金矿项目相关的几个辅助许可 |
2022年展望和目标
Perpetua Resources的愿景是为美国提供关键矿物锑的国内来源,运营美国最大、品位最高的露天金矿之一,并恢复和开发一个废弃的棕地场地。2022年,Perpetua Resources将继续致力于通过《国家环境政策法》推进辉锑矿金矿项目的审批进程。《国家环境政策法》程序的目的是确保联邦机构和公众在该机构就该行动作出最后决定之前,被告知该行动的潜在环境影响。
为回应公众对《环境影响报告书》(以下简称《环境影响报告书》)草稿的意见,Perpetua Resources于2020年12月向USFS提交了一份完善的拟议行动。为确保对改善工程计划有全面的分析,食物安全及食物局会发出一份环境影响报告书补充草稿(下称“环境影响报告书”),并提供机会征询公众意见。2022年2月22日,Perpetua Resources宣布,预计将于2022年第二季度分发初步SDEIS,供合作机构审查。预计《可持续发展报告》将于2022年第三季度初公布,供公众查阅和发表意见。预计USFS将在今年晚些时候提供一份关于《国家环境政策法》审查过程中剩余步骤的正式时间表。
本节所载的前瞻性信息受《有关前瞻性陈述的注意事项” and “风险因素“小节。
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目录
经营成果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较
年终 | ||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
费用 |
|
|
|
| ||
咨询 | $ | 185,031 | $ | 104,428 | ||
公司薪酬和福利 |
| 2,038,883 |
| 1,404,980 | ||
折旧 |
| 58,922 |
| 96,605 | ||
董事酬金 |
| 767,013 |
| 333,489 | ||
探索 |
| 22,716,806 |
| 26,416,999 | ||
环境责任费用 |
| 12,198,651 |
| — | ||
出售设备的收益 |
| — |
| (8,500) | ||
办公室和行政部门 |
| 1,493,211 |
| 402,169 | ||
专业费用 |
| 1,261,038 |
| 813,463 | ||
股东和监管机构 |
| 555,517 |
| 387,632 | ||
差旅及相关费用 |
| 14,789 |
| 32,801 | ||
营业亏损 | $ | 41,289,861 | $ | 29,984,066 | ||
其他费用(收入) |
|
|
|
| ||
权证衍生工具的公允价值变动 |
| (774,094) |
| 600,141 | ||
可转换票据衍生工具的公允价值变动 |
| (5,710,557) |
| 179,133,742 | ||
融资成本 |
| 362,551 |
| 3,353,367 | ||
汇兑损失 |
| 842,573 |
| 7,838,609 | ||
利息收入 |
| (58,308) |
| (277,818) | ||
其他费用/(收入)合计 | $ | (5,337,835) | $ | 190,648,041 | ||
净亏损 | $ | 35,952,026 | $ | 220,632,107 |
净亏损
截至2021年12月31日的一年,净亏损为3600万美元,而2020年的净亏损为2.206亿美元。本年度减少1.846亿美元的主要原因是与可转换票据衍生工具的公允价值变化有关的非现金亏损减少1.848亿美元,外汇损失减少700万美元,勘探成本减少370万美元,融资成本减少300万美元,以及与权证衍生工具的公允价值变化有关的非现金亏损减少140万美元。环境成本增加了1220万美元,办公室和行政管理增加了110万美元,公司工资和福利增加了60万美元,董事费用增加了40万美元,专业费用增加了40万美元,股东和监管费用增加了20万美元,利息收入减少了20万美元,咨询增加了10万美元,部分抵消了这些减少。如上所述,在截至2021年12月31日的年度内,公司的主要工作重点是继续评估和推进辉锑矿金矿项目。
咨询
这笔费用涉及向该公司提供的咨询服务,但与辉锑矿金矿项目的勘探和评估无关。由于为支持2021年第一季度推进的各种企业活动而开展的咨询工作,包括股票整合和在纳斯达克上市,截至2021年12月31日的年度咨询费比前一年高出77%。
公司薪酬和福利
这笔费用来自与辉锑矿金矿项目勘探和评估没有直接关系的员工的工资和福利,主要是公司员工。由于2021年向企业员工支付的遣散费,截至2021年12月31日的一年的工资和福利比前一年高出60万美元,或45%。
48
目录
董事酬金
本公司每名非执行董事有权获得按季度分期付款的年度基本费用,独立牵头董事、董事会委员会主席及董事会委员会成员可根据每一角色收取相应的额外费用。董事酬金包括现金费用和基于股份的薪酬(递延股份单位和股票期权)。截至2021年12月31日的一年,这项支出为435,524美元,比前一年高出130%,主要是因为2021年授予的股票期权数量比2020年增加了。
探索
这笔费用涉及与辉锑矿金矿项目相关的所有勘探和评估支出,包括人工、钻探、外地办事处成本、工程、许可、环境、法律和可持续发展成本。在截至2021年12月31日的年度内,公司的勘探费用为2,270万美元,较上年减少370万美元,降幅为14%,这主要是由于许可减少390万美元,法律和可持续性减少70万美元,工程费用减少50万美元,部分被咨询和劳动力成本增加150万美元所抵消。已支出的其他详细情况如下:
截止的年数 | ||||||
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
咨询和人工成本 | $ | 7,547,802 | $ | 6,085,693 | ||
工程学 |
| 1,036,467 |
| 1,551,112 | ||
环境与填海 |
| 711,307 |
| 832,591 | ||
外地办事处和钻井支持 |
| 2,051,234 |
| 1,965,548 | ||
法律和可持续性 |
| 1,399,976 |
| 2,142,935 | ||
允许的 |
| 9,970,020 |
| 13,839,120 | ||
探索 | $ | 22,716,806 | $ | 26,416,999 |
环境责任费用
这笔费用与2021年1月签署的ASAOC有关,目的是自愿解决废弃矿场的环境状况。在签署ASAOC时,该公司记录了7,473,805美元的即时费用和相应的环境填海负债。成本估算是利用工程顾问、独立承包商报价和公司内部开发团队编制的,并按此类成本的现值确认。2021年,自愿解决环境状况的总费用估计增至12 198 651美元。截至2021年12月31日,环境责任的成本估计为988.82万美元。
办公室和行政部门
这笔费用主要是美国办事处的保单,截至2021年12月31日的一年比前一年高出110万美元,即271%,主要是由于与2021年2月开始的纳斯达克上市相关的保险。
专业费用
这笔费用与公司的法律和会计费用有关。截至2021年12月31日止年度的成本为447,575美元,较前一年高出55%,主要是由于有关2021年实施的各项组织变革的法律工作,包括于2021年2月开始的股份合并和纳斯达克上市,以及美国国资委。
股东与监管机构
这笔费用与营销、许可证和费用以及股东沟通有关。截至2021年12月31日的年度支出为167,885美元,较上年增长43%,主要是由于与2021年2月开始的纳斯达克上市相关的费用。
49
目录
权证衍生工具的公允价值变动
该公司在2013年5月的一次融资交易中发行了200,000份认股权证,行使价格以加元计价。本公司决定,行使价格以不同于实体职能货币的货币计价的权证应分类为衍生工具,并按其公允价值列账。其公允价值的任何期间变动均在综合经营报表中作为损益入账。在任何情况下,Perpetua Resources将不需要在权证或寻获人期权行使或到期时支付现金(见综合财务报表附注6)。
可转换票据衍生工具的公允价值变动
本公司于二零一六年三月及二零二零年三月发行年利率为0.05%的无抵押可换股票据(统称“可换股票据”),行使价以加元为单位。本公司决定,行使价格不同于该实体职能货币的可转换票据应归类为衍生工具,并按其公允价值列账。其公允价值自创立之日起至资产负债表日的任何变动,均在综合经营报表中记为损益。可转换票据衍生工具按公允价值估值。公允价值减少是由于年内转换可换股票据所致。年内,本金总额为15,409,901加元的剩余可换股票据按每股普通股3.541加元的转换率转换为Perpetua Resources的4,351,850股普通股(见综合财务报表附注7)。
融资成本
本公司的融资成本包括与上述可换股票据有关的增值及利息开支、与2020年3月发行的可换股票据有关的交易成本及租赁负债的利息开支。截至2021年12月31日的年度,由于2020年8月转换的票据、2021年转换的可转换票据的剩余部分以及2020年发行的可转换票据的交易成本,这些成本比上一年减少了2,990,816美元,或89%。
汇兑损失
外汇的变化是由加元对美元价值的变化所驱动的。截至2021年12月31日的年度亏损842,573美元,是公司在2021年转换之前转换公司主要在可转换票据和可转换票据衍生品上的加元余额的结果。2020年,由于股价大幅上涨,可转换票据衍生品的价值大幅增加,导致外汇损失大幅增加,因为价值从加元转换为美元。2021年,可转换票据衍生工具的价值大幅下降,这是由于2020至2021年期间可转换票据的转换以及股票价格的大幅下降,导致汇兑损失显著减少,因为价值从加元转换为美元。
利息收入
这项收入来自公司现金结余的利息。在截至2021年12月31日的一年中,由于全年利率下降和2021年上半年平均现金余额下降,利息收入与前一年相比减少了219510美元。
流动性与资本资源
Perpetua Resources的资本资源主要由现金和流动短期投资组成。截至2021年12月31日,Perpetua Resources的现金和现金等价物总额约为4790万美元,其他流动资产约为120万美元,贸易和其他应付款约为570万美元。
2021年8月,该公司完成了公开募股,总收益为5750万美元,将用于继续许可、早期修复和现场作业、工程和设计以及一般公司用途。
50
目录
凭借目前的资本资源,Perpetua Resources相信,它有足够的资金继续推进与2022年后矿山开发许可相关的监管进程。Perpetua Resources计划:
● | 继续与项目利益攸关方接触,为这些利益攸关方提供更好地理解项目概念的机会,并为这些利益攸关方提供一个论坛,为项目提供进一步的投入; |
● | 继续收集环境基线数据,以支持与项目场地恢复和重新开发许可有关的现行监管程序; |
● | 继续推进修复和重建该项目的监管程序;以及 |
● | 继续推进ASAOC下的自愿及早清理行动。 |
管理层认为,根据本公司目前的资本资源和流动资金,本公司将有足够的资产在到期时清偿其负债,继续推进辉锑矿黄金项目至2022年以后,并满足其一年以上的行政和管理费用要求。预计未来将通过债务、股权、项目专用债务和/或其他方式为建设提供资金。我们的持续运营取决于我们获得额外融资或产生未来现金流的能力。然而,我们不能保证我们会成功地以对我们有利的条款筹集更多资本,或者根本不能。
我们在2022财年的预计支出约为2750万美元,预计资金将来自手头的现金。这些支出包括1 220万美元用于批准辉锑矿金矿项目,1050万美元用于一般公司用途和行政费用,70万美元用于工程和设计工作,410万美元用于提前修复和继续外地业务。这些成本可能会因成本超支、延误或其他预算外活动而发生变化。请参见部分第1A项,风险因素-- 与我们的业务相关的风险.
关键会计估计
我们认为以下会计政策对我们的合并财务报表至关重要,因为涉及的判断或假设和/或报告的资产、负债或费用的规模存在不确定性。
矿业权收购和勘探成本
矿业权收购成本在发生时予以资本化。收购成本包括现金对价和因收购矿业权而发行的股份的公平市场价值。
当确定一个矿体可以经济地开发时,与我们的矿产储备开发相关的成本被资本化。开发阶段始于根据已探明及可能的矿产储量确定矿体可在经济上开采,至开始生产阶段或开始开采储量时结束。主要的矿山开发支出被资本化,包括主要开发成本,如修建通道、尾矿库、供水开发和基础设施建设的成本。
勘探成本包括与以下活动有关的费用:(A)寻找以前未查明的矿藏,或(B)在未开发的特许权上进行的活动。开发前活动涉及在勘探阶段产生的成本,这些成本可能最终有利于由于缺乏经济发展证据而产生的生产支出,而经济发展证据对于证明这些支出未来的可回收性是必要的。二次开发成本为准备在特定矿块或工作区进行生产而产生的二次开发成本,只对相关矿区产生相对短期的效益,而不会对整个矿体产生影响。
一旦开始生产,资本化成本将在已探明和可能的矿产储量的估计寿命内使用生产单位法耗尽。如果矿业权其后被放弃或减值,任何资本化成本将计入该期间的综合经营报表。
当资料或情况显示可能出现减值时,我们会评估我们的矿产资产减值的账面成本。此类评估在未贴现的基础上将估计的未来净现金流量与我们的账面成本和未来债务进行比较。如确定未来未贴现现金流量少于该物业的账面价值,则在该期间的综合经营报表中计入估计公允价值的减记。如无法估计未来净现金流量,而其他情况显示减值,则管理层会评估账面价值是否可收回。
51
目录
对于重大勘探和开发项目,根据ASC 835-20,利息作为开发和建设资产的历史成本的一部分进行资本化。利息是资本化的,直到资产准备好服务。资本化利息是通过将公司一般债务的加权平均借款成本乘以产生的合格成本的平均金额来确定的。一旦利息资本化的资产完成并投入使用,相关的资本化利息将通过耗尽或减值来支出。
衍生工具
我们评估我们的金融工具和其他合同,以确定这些合同或合同的嵌入部分是否有资格作为衍生品,根据ASC 815单独入账。这种会计处理的结果是嵌入衍生工具的公允价值在每个资产负债表日按市价计价,并作为负债记录,公允价值变动记录在综合经营报表中。于转换或行使衍生工具时,该工具于转换日期被标记为公允价值,然后该公允价值被重新分类为权益。
衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时重新评估。须重新分类的衍生工具按重新分类日期该工具的公允价值重新分类。衍生工具负债在资产负债表中分类为流动负债,因衍生工具的结算由持有人自行选择。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型对衍生债务进行估值。该模型使用ASC 820公允价值计量建立的公允价值层次结构中的第三级投入。
基于份额的薪酬
我们按公允价值为基础的方法核算所有以股份为基础的支付和奖励。以股份为基础向非雇员支付的款项按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值或已产生的负债(以较可靠可计量者为准)计量。
向非雇员支付以股份为基础的款项的公允价值会定期重新计量,直至完成交易对手表现为止,并在奖励归属期间确认其中的任何变动,犹如我们已支付现金而不是使用或使用以权益为基础的工具支付。支付给非雇员且于授予日完全归属且不可没收的以股份为基础的付款的成本于该日予以计量及确认,除非有服务合约条款,在此情况下,有关补偿将于合约期限内摊销。
我们采用公允价值法对授予员工的股票期权进行核算,即授予员工的所有奖励都将在授予之日按公允价值记录。所有股票期权的公允价值在其归属期间支出,并相应增加额外实收资本。
不包括绩效条件的基于股份的支付的薪酬成本以直线基础确认。与具有绩效条件的股票奖励相关的薪酬成本根据该绩效条件在必要服务期内的可能结果确认。有业绩条件的股票奖励是按奖励累算的。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型来计算股票期权在授予之日的公允价值。期权定价模型需要输入高度主观的假设,包括预期的价格波动性。这些假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。
所得税
我们按资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。根据资产负债法,税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果部分或全部递延税项资产更有可能不被确认,则确认估值备抵。
52
目录
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
53
目录
项目8.财务报表和补充数据
佩佩图亚资源公司。
目录
| 页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 | F-2 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 | F-3 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-4 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合经营报表 | F-5 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-7 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合股东权益变动表 | F-6 | |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
目录
独立注册会计师事务所报告
致Perpetua Resources Corp.董事会和股东
对财务报表的几点看法
我们已审计所附Perpetua Resources Corp.及其附属公司(“贵公司”)于2021年12月31日的综合资产负债表,以及截至该日止年度的相关综合经营表、股东权益变动表及现金流量变动表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况,以及截至该年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
March 18, 2022
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
F-2
目录
独立注册会计师事务所报告
致Perpetua Resources Corp.的股东和董事会
对财务报表的几点看法
本公司已审核所附Perpetua Resources Corp.及其附属公司(“贵公司”)于2020年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止年度的相关综合经营报表、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的年度的财务业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
特许专业会计师
2022年2月11日
自2011年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-3
目录
佩佩图亚资源公司
合并资产负债表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款 |
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预付费用 |
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非流动资产 |
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建筑物和设备,净额(附注3) |
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使用权资产(附注4) |
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环境填海债券(附注13) | | — | ||||
矿物属性和权益(附注5) |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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流动负债 |
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贸易和其他应付款 | $ | | $ | | ||
租赁负债(附注4) |
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环境填海责任(附注13) | | — | ||||
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非流动负债 |
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可转换票据(附注7) |
| — |
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可转换票据衍生工具(附注7,8) |
| — |
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权证衍生工具(附注6) |
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租赁负债(附注4) |
| — |
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环境填海责任(附注13) |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注14) |
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股东权益(附注9) |
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普通股, |
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额外实收资本 | | | ||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注
F-4
目录
佩佩图亚资源公司
合并业务报表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
费用 |
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咨询 | $ | | $ | | ||
公司薪酬和福利 |
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折旧 |
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董事酬金 |
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探索 | | | ||||
环境责任费用 | | — | ||||
出售设备的收益 | — | ( | ||||
办公室和行政部门 |
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专业费用 |
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股东和监管机构 |
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差旅及相关费用 |
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营业亏损 |
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其他费用(收入) |
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权证衍生工具的公允价值变动(附注6) |
| ( |
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可转换票据衍生工具公允价值变动(附注8) |
| ( |
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融资成本 |
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汇兑损失 |
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利息收入 |
| ( |
| ( | ||
其他损失(收入)合计 |
| ( |
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净亏损 | $ | | $ | | ||
每股基本和稀释后净亏损 | | | ||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
| |
| |
见合并财务报表附注
F-5
目录
佩佩图亚资源公司
合并股东权益变动表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
额外支付 | ||||||||||||||
普通股 | 在……里面 | 累计 | ||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||
平衡,2019年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — | |
| — |
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转换可转换票据后发行的股份 |
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| | — |
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股票发行成本 |
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| ( | — |
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| ( | |||||
通过股票增值权发行的股票 |
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| | ( |
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行使股份认购权 |
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| | ( |
| — |
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本年度净亏损 |
| — |
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| ( |
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平衡,2020年12月31日 |
| | | | ( | | ||||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — | |
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以股票方式出售的股份(附注9) |
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| | — |
| — |
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股票发行成本 |
| — |
| ( | — |
| — |
| ( | |||||
转换可转换票据后发行的股份(附注8) |
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| — |
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通过股票增值权发行的股票 |
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| | ( |
| — |
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配发限售股单位 | | | ( | — | — | |||||||||
行使股份认购权 |
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| | ( |
| — |
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本年度净亏损 |
| — |
| — | — |
| ( |
| ( | |||||
平衡,2021年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
脚注:
普通股金额已追溯重列所有过往期间,以反映股份合并于2021年1月27日生效。有关更多信息,请参阅附注9(A)-股权-授权
见合并财务报表附注
F-6
目录
佩佩图亚资源公司
合并现金流量表
截止的年数 | ||||||
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
经营活动: |
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
净亏损中包括的非现金项目: |
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基于股份的薪酬(注9) |
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折旧(附注3) |
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可转换债券贴现的增加(附注7) |
| |
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处置建筑物和设备的收益 |
| — |
| ( | ||
权证衍生工具的公允价值变动(附注6) |
| ( |
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可转换票据衍生工具公允价值变动(附注8) |
| ( |
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环境责任费用 | | — | ||||
未实现汇兑损失 |
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以下内容中的更改: |
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应收账款 |
| ( |
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预付费用 |
| ( |
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贸易和其他应付款 |
| ( |
| ( | ||
环境填海责任 | ( | — | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动: |
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对矿物财产和利息的投资(附注5) |
| ( |
| ( | ||
购置建筑物和设备 |
| ( |
| ( | ||
出售建筑物和设备 |
| — |
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购买担保债券 | ( | — | ||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
融资活动: |
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发行可转换票据所得款项净额(附注7) |
| — |
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出售普通股所得收益 | | — | ||||
支付股票发行费用(附注9) |
| ( |
| ( | ||
作为股票发行成本扣除的财务成本 | — | | ||||
行使购股权所得款项(附注9) |
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融资活动提供的现金净额 |
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外汇对现金及现金等价物的影响 |
| ( | | |||
现金及现金等价物净增加情况 |
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现金和现金等价物,年初 |
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现金和现金等价物,年终 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息: |
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支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
现金和现金等价物 |
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现金 | $ | | $ | | ||
投资储蓄账户 |
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GIC和定期存款 |
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现金和现金等价物合计 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注
F-7
目录
佩佩图亚资源公司
合并财务报表附注
1.运营的性质
Perpetua Resources Corp.(“公司”、“公司”、“Perpetua Resources”或“Perpetua”)于2011年2月22日根据不列颠哥伦比亚省商业公司法注册成立。本公司成立为持有全资附属公司的股份,该等附属公司主要位于美国爱达荷州山谷县的辉铅矿-黄松矿区,负责定位、收购、开发及恢复矿产资产。公司的主要资产是
该公司持续出现净亏损,累计赤字约为#美元。
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
这些综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
A.合并的基础
这些合并财务报表包括Perpetua Resources及其全资子公司的财务报表:
爱达荷州Perpetua Resources,Inc.;
爱达荷州黄金资源公司;以及
辉锑矿黄金公司(2021年与爱达荷州黄金资源公司合并,并被清算)。
所有公司间交易、余额、收入和支出均已注销。
B.预算的使用
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响于财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的开支金额。本公司定期评估与递延所得税、资产估值和基于股份的薪酬相关的估计和假设。本公司根据当前事实、历史经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设,其结果构成对其他来源作出判断的基础。该公司所经历的实际结果可能与该公司的估计大不相同。如果估计和实际结果之间存在重大差异,未来的业务结果将受到影响。
C.职能货币和报告货币
本公司各实体的财务报表中包含的项目是使用该实体所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)来计量的。公司及其子公司的职能货币和报告货币为美元(“美元”或“美元”)。除非另有说明,这些合并财务报表中的所有金额均以美元计价。
以实体职能货币以外的货币进行的交易按交易发生之日的汇率入账。货币资产和负债按期末外汇汇率折算。非货币性资产和负债按历史汇率折算。这些外币交易的所有折算损益均计入综合业务报表。
F-8
目录
D.现金和现金等价物
就综合资产负债表及综合现金流量表而言,本公司将所有高流动性投资视为现金等价物,可随时转换为初始到期日为三个月或以下的已知数额的现金,并受轻微价值变动风险所规限。
E.建筑物和设备
建筑物及设备按成本减去折旧及损耗及累计减值损失(如有)入账。我们将支出资本化,用于显著延长资产使用寿命的改进。当发生故障时,我们会将维护和维修费用计入运营费用。当一项资产被出售时,我们根据出售时收到的收益减去该资产的账面净值在综合经营报表中确认收益(亏损)。自建资产成本包括材料成本、直接人工成本和正常管理费用的适当部分。债务产生的部分利息成本被资本化,作为建造或获得某些合格资产的成本的一部分。
该公司的资产折旧减去其估计的剩余价值如下:
类别 |
| 方法 |
| 使用寿命 |
设备和车辆 |
| 直线 |
| |
建筑物 |
| 直线 |
|
本公司持有及使用的楼宇及设备于发生事件或环境变化显示资产的账面值可能无法收回时,会检讨其减值情况。为评估建筑物和设备的可回收性,使用与资产或资产组有关的未贴现现金流量进行可回收性测试。如果该等资产被视为减值,确认的减值按资产的账面价值超过该资产或资产组的公允价值的金额计量。
F.矿物属性和权益
Perpetua Resources根据TRS中所述的公司可能矿产储量处于开发阶段。矿产和权益收购成本,包括间接相关的收购成本,在发生时予以资本化。根据期权协议收购的物业,付款由本公司全权酌情决定,在支付款项时,将作为矿产资产和利息收购成本资本化。勘探成本在发生时计入费用。
当根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)S-K1300规定的已探明和可能的矿产储量确定矿藏可以经济合法地开采或生产时,将考虑资本化与该储量相关的开发成本。已探明和可能的矿产储量的建立是基于可行性研究的结果,可行性研究表明某一资产在经济上是否可行。一旦开始商业生产,资本化成本将在其估计使用寿命或生产单位内摊销,以较可靠的衡量标准为准。与被遗弃或被认为在可预见的未来不经济的财产有关的资本化金额被注销。
当发生显示相关账面值可能无法收回的事件或情况变化时,吾等会审核及评估矿产资产及减值权益的账面净值。这将包括一些事件和情况,例如我们无法获得所有必要的许可、我们矿产法律地位的变化、政府行动、勘探活动和技术评估的结果以及经济条件的变化,包括商品价格或投入价格。此类评估在未贴现的基础上将估计的未来净现金流量与我们的账面成本和未来债务进行比较。
若确定估计的未来未贴现现金流量少于物业的账面价值,则将计入减值损失。若对未来现金流量净额的估计无法厘定,而其他情况显示可能出现减值,管理层会使用现有市场资料及/或第三方估值专家评估账面价值是否可收回及估计公允价值。
矿产资产和利息的账面价值的可回收性取决于在这些物业上发现或开发的经济储量、许可、融资、启动和商业生产、或与这些物业相关的销售/租赁或其他战略交易。项目的开发和/或启动除其他事项外,将取决于管理层为这些目的筹集足够资本的能力。
F-9
目录
G.租约
一开始,我们就确定合同安排是不是租赁,或者是否包含租赁。与经营租赁相关的使用权(“ROU”)资产和负债在综合资产负债表中单独列报。该公司目前拥有
净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。当租赁隐含的利率不能轻易确定时,我们利用我们的递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。递增借款利率是根据租赁开始日可获得的信息得出的,代表在类似经济环境下,承租人借入等同于以抵押为基础的租赁付款的金额所需支付的利率。经营租赁ROU资产和负债还包括在整个租赁期内租赁付款不均匀时的任何累积预付或应计租金。当我们合理地确定我们将行使该选择权时,ROU资产和租赁负债可能包括延长或终止租赁的选项。
租赁负债每期增加利息,减少付款,ROU资产在租赁期限内摊销。对于经营租赁,租赁负债的利息和ROU资产的摊销导致租赁期内的直线租金费用。可变租赁费用在发生时入账。
H.基于份额的薪酬
本公司将其普通股用于与董事、高级管理人员、员工和顾问达成的各种形式的基于股份的薪酬安排。基于股份的补偿安排于授出日按公允价值入账。对于分级归属的奖励,每一部分的公允价值分别计量并在其各自的归属期间确认。确认为支出的总金额将进行调整,以反映最终归属的股票期权数量。公司在发生没收行为时予以确认。
股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯估值模型确定的。期权定价模型需要输入主观假设,包括员工在行使之前将保留既得股票期权的时间长度、预期股价波动和利率。投入假设的变化会对公允价值估计和公司的净亏损产生重大影响。
其他股票奖励的公允价值以授予之日普通股的估值为基础。最终预期授予的基于时间的奖励的公允价值在必要的服务期内以直线方式确认为费用。业绩奖励的公允价值根据达到业绩条件的概率进行调整,并在奖励协议期限内以直线方式确认。
一.填海和补救费用和资产报废义务
本公司须遵守与勘探、开发和生产活动造成的环境干扰有关的各种政府法律法规。与环境补救义务有关的估计费用,如果可以合理估计或已知,应在发生责任的期间应计。该公司拥有$
本公司确认与建筑物和设备以及矿产权益和财产相关的法定、合同或法律义务的资产报废义务,当这些义务产生于资产的收购、建设、开发或正常运营时。本公司于产生负债期间,就估计填海成本的现值及由此产生的相关资产记录负债。负债增加,资产在相关资产的使用年限内折旧。对因时间流逝而产生的变化以及债务所涉及的原始现值估计的时间或金额的变化进行调整,在发生的期间内进行。使用反映货币时间价值的税前利率的贴现率用于计算此类成本的净现值。由于监管要求、贴现率以及有关未来支出金额和时间的假设的变化,该公司对填海成本的估计可能会发生变化。该公司拥有
F-10
目录
由于公司经营的早期性质、与界定环境干扰的性质和程度相关的不确定性、监管机构对法律和法规的应用以及填海或补救技术的变化,在许多情况下很难估计未来的填海和与环境相关的支出。当有证据表明该等负债可能已改变时,本公司会定期检讨该等回收及补救费用的应计负债。估计数的变化反映在订正估计数期间的合并业务报表中。
J.公允价值计量
金融工具的公允价值是指在计量日出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所能收到的金额。公允价值应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计算,而不是基于特定于实体的假设。此外,负债的公允价值应包括对不履行风险的考虑,包括当事人自身的信用风险。
公允价值计量不包括交易成本。公允价值层次用于确定用于确定公允价值的信息的质量和可靠性的优先顺序。公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。公允价值层次结构定义为以下三个类别:
● | 第1级:相同资产或负债的活跃市场报价。 |
● | 第2级:市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入。 |
● | 第三级:未经市场数据证实的不可观察到的投入。 |
K.可转换债务
于发行可换股债券时,本公司会评估可换股债券内含的转换功能,以决定嵌入的转换功能是否应与主要工具分开,并按公允价值按公允价值计入衍生工具,并于收益中记录公允价值变动。如果转换特征不需要派生处理,则评估仪器以考虑任何有益的转换特征。
本公司一般会将与债务及股权融资有关的认股权证作为股本组成部分入账,前提是该等认股权证是独立的,并符合股权分类条件。权益部分被视为可转换债务负债部分的折价,按实际利率法在可转换债务期限内摊销。与可转换债务相关的债务发行成本根据可转换债务的相对价值分配给可转换债务的负债和权益部分。分配给负债部分的债务发行成本在可转换债务期限内摊销,作为额外的非现金利息支出。分配给权益的交易成本与股东权益中的可转换债务工具的权益部分相抵。
L.衍生工具
衍生工具在综合资产负债表上按公允价值确认为资产或负债。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于其预期用途和由此产生的对冲指定。未指定为套期保值的衍生工具的公允价值变动在综合经营报表中作为其他收入(费用)的组成部分入账。该公司拥有
该公司根据三个标准对其金融工具中的嵌入衍生品进行评估和核算,如果满足这三个标准,则要求将嵌入衍生品从其宿主工具中分离出来,并将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。这三个标准包括以下情况:(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险与宿主合同的经济特征和风险没有明确和密切的联系;(B)同时体现嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具不需要按公允价值重新计量;以及(C)条款与嵌入衍生工具相同的单独工具将被视为衍生工具。这种会计处理的结果可能是,金融工具的公允价值被归类为衍生金融工具,并在每个资产负债表日按其公允价值显示,并记录为资产或负债,公允价值变动在综合经营报表中作为其他收入(费用)记录。
F-11
目录
本公司使用Black-Scholes期权定价模型或其他估值模型对与其可转换票据和权证衍生品相关的转换期权衍生品进行估值。估值模型需要输入主观假设,包括预期股价波动、利率和罚没率。投入假设的变化会对公允价值估计和公司的净亏损产生重大影响。
M.所得税
所得税按负债法核算。根据此方法,递延所得税负债或资产按财务报表账面金额与该等资产及负债的计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转的预期未来税务后果,按预期差异将转回的年度的现行税率入账。我们规定了目前应缴纳的联邦、州和外国所得税(如果有)。联邦、州和外国税收优惠记录为所得税的减少,如果适用的话。
如果管理层不相信本公司更有可能确认递延税项资产,则计入估值准备。我们评估现有的正面和负面证据,以确定我们的递延税项资产所需的估值拨备金额。
吾等分两步评估不确定的税务仓位,借此(I)根据税务仓位的技术优点决定是否更有可能维持该等税务仓位,及(Ii)对于符合较可能确认门槛的税务仓位,将确认最终与相关税务机关结算时实现的可能性大于50%的最大税项优惠金额。
N.每股亏损
每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以报告期内已发行的加权平均股数。每股摊薄亏损的计算方法与每股基本亏损类似,不同之处在于加权平均已发行股份增加,以包括假设行使购股权及认股权证(如摊薄)所需的额外股份。增发股份的数目是根据以下假设计算的:已行使尚未行使的购股选择权,而行使购股权所得款项用于按报告期内的平均市价收购普通股。可转换债务证券的稀释效应反映在使用IF-转换法计算的稀释每股收益(亏损)中。如果债务证券的转换是反摊薄的,则在计算稀释后每股收益(亏损)时不会假设该等债务证券的转换。
该公司的潜在普通股稀释股份包括已发行的股份购买期权、限制性股份单位(RSU)、履约股份单位(PSU)、递延股份单位(DSU)、认股权证和可转换票据。截至2021年12月31日,可能稀释的股票如下:
十二月三十一日, | ||||
2021 | 2020 | |||
股票购买期权 |
| | | |
共享单位 | | — | ||
认股权证 |
| | | |
可转换票据 | — | | ||
天平 |
| | |
所有可能造成摊薄的股份均不计入每股摊薄亏损的计算范围,因为它们的行使和转换将是反摊薄的。
不.金融工具
该公司的金融工具包括现金和现金等价物以及可转换票据。除非另有说明,这些工具的公允价值接近其账面价值。
p. 信用风险集中
可能使公司面临信用风险的金融工具是现金和现金等价物。该公司将现金存放在加拿大特许银行,违约风险被认为是微乎其微的。作为现金管理程序的一部分,本公司定期监测这些机构的相对信用状况。
F-12
目录
q. 新冠肺炎
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。政府限制新冠肺炎扩散的措施,包括关闭非必要业务,并没有对公司年内的运营造成实质性影响。
由于围绕新冠肺炎的快速发展和不确定性,无法预测新冠肺炎未来将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生什么影响。该公司正在密切监测大流行对其业务各方面的影响。
r. 近期发布的会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2020-06号,“债务--具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益合同(分主题815-40)”,简化了可转换工具的会计。该指引删除了某些会计模式,这些模式将嵌入的转换特征与可转换工具的主合同分开,只有在可转换债务特征符合衍生品或以相当高的溢价发行的可转换债券的情况下,才需要分开。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件,允许更多合同有资格获得例外。此外,指导意见取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法,并要求使用IF-转换方法。ASU在2021年12月15日之后开始的年度报告期间有效,包括这些年度期间内的中期报告期间,允许提前采用不早于2020年12月15日之后开始的财政年度。公司将于2022年1月1日采用这一ASU,目前正在评估新指导对我们财务报表的潜在影响。
财务会计准则委员会不时发出新的会计声明,由本公司自指定生效日期起采用。除非另有讨论,否则管理层认为,最近发布的准则的影响没有或将不会对公司采纳后的综合财务报表产生实质性影响。
3.建筑物和设备
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的建筑和设备如下:
| 截止的年数 | |||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
建筑物 | $ | | $ | | ||
设备和车辆 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
天平 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的建筑物和设备折旧费用为#美元。
F-13
目录
4.租契
该公司有各种租赁协议,为不列颠哥伦比亚省温哥华的公司办公室以及爱达荷州唐纳利和博伊西的美国子公司建造空间,这些子公司已被确定为经营租赁。对于原始租赁负债和使用权资产的计量,公司假设贴现率为
5.矿物属性和权益
于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司于辉铅矿金矿项目的矿产及权益总额为$
该公司的子公司通过多次交易获得了辉锑矿金矿项目的采矿权。本公司各附属公司所持有的所有矿业权均透过已获专利及未获专利的矿场及磨矿场地索偿持有,但Cinnabar期权索偿除外,而所有辉铅矿金矿项目均须遵守
矿产和利息包括根据期权协议支付的年度付款,根据该协议,公司有权继续支付年度期权付款,或最终购买某些物业。根据期权协议,2022年到期的年度付款为$
截至2021年12月31日,尚未确定该项目的采矿矿藏是否可以经济合法地开采或生产,因为该项目的估计储量尚未达到美国美国证券交易委员会S-K1300号法规对已探明储量的定义。
因此,与此类储量相关的开发成本不会被视为资本化,除非它们是在确定之后发生的。一旦开始商业生产,资本化成本将在其估计使用寿命或生产单位内摊销,以较可靠的衡量标准为准。
虽然本公司已采取措施审查及核实其拥有权益物业的矿业权,但根据勘探阶段物业的行业标准,这些程序并不保证本公司的所有权及权益。矿业权可能会受到未经登记的事先协议的约束,也可能不符合监管要求。
6.权证衍生工具
2013年5月,本公司向弗兰科内华达公司(“弗兰科”)发出
佛朗哥认股权证的行使价格以加元计价,但本公司的功能货币为美元。由于这一货币差异,本公司将收到的收益不是固定的,将根据外汇汇率而变化,认股权证是一种衍生品,必须在每个报告期按公允价值确认和计量。公允价值的任何期间变动均在综合经营报表中作为损益入账。在任何情况下,本公司均不需要在认股权证行使或到期时支付任何现金。
F-14
目录
衍生工具公允价值变动的对账如下:
| 的公允价值 | ||
权证衍生工具 | |||
平衡,2019年12月31日 | $ | | |
权证衍生工具的公允价值变动 | | ||
平衡,2020年12月31日 | | ||
权证衍生工具的公允价值变动 |
| ( | |
平衡,2021年12月31日 | $ | |
权证的公允价值是使用Black-Scholes估值模型计算的。截至2021年12月31日和2020年12月31日,布莱克-斯科尔斯估值模型中使用的投入如下:
截止的年数 | ||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
| 2021 |
| 2020 | |
股票价格 | C$ | C$ | ||
行权价格 |
| C$ |
| C$ |
预期期限(以年为单位) |
|
| ||
预期股价波动 |
| |||
季度股息年率 |
| |||
无风险利率 |
|
7.可转换票据
于二零一六年三月十七日,本公司发行无抵押可换股票据(“二零一六年票据”),所得款项总额为$
2020年债券的发行条款已于2020年3月10日公布,总收益为
每套可转换票据被视为包含与转换期权有关的嵌入衍生工具(统称为“可转换票据衍生工具”)。可转换票据衍生产品在按公允价值进行初始确认时使用偏微分方程式方法进行估值。在开始时,对于每套票据,票据面值减去相关可转换票据衍生品的估计公允价值和交易成本。
2020年8月26日,本金总额为加元的可转换票据
截至2021年12月31日止年度,余下的2016年票据本金总额为加元
F-15
目录
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,可转换票据活动的组成部分,包括与转换相关的活动如下:
| 可转换票据 | ||
平衡,2019年12月31日 | $ | | |
加法 | | ||
转换 | ( | ||
增值和利息支出 | | ||
利息支付 | ( | ||
外汇调整 | | ||
平衡,2020年12月31日 | | ||
转换 |
| ( | |
增值和利息支出 |
| | |
利息支付 |
| ( | |
外汇调整 |
| | |
平衡,2021年12月31日 | $ | |
8.可转换票据衍生品
与每套可转换票据(附注7)相关的可转换票据衍生工具在初始确认时按公允价值使用偏微分方程式方法估值,其后于每个期间末通过综合经营报表按公允价值重新计量。与2016年票据相关的可转换票据衍生工具(“2016衍生工具”)的初始公平价值为#美元。
| 可转换票据 | ||
导数 | |||
平衡,2019年12月31日 | $ | | |
加法 | | ||
转换 | ( | ||
公允价值调整 | | ||
外汇调整 | | ||
平衡,2020年12月31日 | $ | | |
转换 |
| ( | |
公允价值调整 |
| ( | |
外汇调整 |
| | |
平衡,2021年12月31日 | $ | — |
于转换剩余可换股票据时,可换股票据衍生工具的公允价值及可换股票据的账面价值于该日重新分类为股本。
可转换票据衍生工具于转换日期的公允价值被视为内在价值,即转换日期的股价减去转换价格。剩余可转换票据衍生工具的公允价值采用偏微分方程式方法计算。估值模型中使用的假设包括以下假设,其中股价的变化对估值的影响最大:
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |
无风险利率 |
| — |
| |
预期期限(以年为单位) |
| — |
| |
股价 |
| — |
| C$ |
信用利差 |
| — |
| |
股价隐含折让 |
| — |
| |
预期股价波动 |
| — |
|
F-16
目录
9.权益
a. | 授权 |
● |
● |
● |
2021年1月27日,公司完成了一项
2021年8月,本公司发布
b. | 基于股份的薪酬 |
于2021年3月8日,本公司通过“综合股权激励计划”(“计划”),为本公司提供与股份有关的机制,以吸引、保留及激励本公司及其附属公司合资格的董事、雇员及顾问,奖励董事会根据本计划不时授予奖励的董事、雇员及顾问,以表彰他们对本公司的长期目标及成功所作的贡献,以及使及鼓励该等董事、雇员及顾问收购股份,作为对本公司的长期投资及所有权权益。该计划于2021年4月16日获得该公司股东的批准。
该计划允许以下形式的奖励:股票购买期权、限制性股票单位、绩效股票单位或递延股票单位。根据该计划的条款,根据该计划授予的奖励可发行的股票总数最高不得超过
在通过该计划之前,公司已制定了长荣激励股票期权计划(“前计划”)。根据前一计划的条款,期权可以在不超过的期限内行使
以股份为基础的薪酬在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营报表中确认如下:
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
探索 | $ | | $ | | ||
咨询 |
| |
| | ||
公司薪酬和福利 |
| |
| | ||
董事酬金 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
F-17
目录
股票购买期权
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司基于股票的薪酬计划中的股票购买期权活动摘要如下:
数量 | 加权平均 | ||||
| 选项 |
| 行使价(加元) | ||
余额2019年12月31日 |
| | $ | | |
授予的期权 |
| |
| | |
期权已过期 |
| ( |
| | |
通过SAR终止的期权 |
| ( |
| | |
行使的期权 |
| ( |
| | |
平衡,2020年12月31日 |
| | $ | | |
授予的期权 |
| |
| | |
期权已过期 |
| ( |
| | |
通过SAR终止的期权 |
| ( |
| | |
行使的期权 |
| ( |
| | |
平衡,2021年12月31日 |
| | $ | |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司购股权之股份补偿总额为$
授予期权的公允价值在授予时使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计。于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内授出之购股权之授出日期公允价值约为#美元
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| |||
授予的公允价值期权 | $ | $ | |||||
无风险利率 |
| ||||||
预期期限(以年为单位) |
| ||||||
预期股价波动 |
| ||||||
预期股息收益率 |
| — | — |
以下是对截至2021年12月31日的未偿还股票购买期权的分析:
未完成的期权 |
| 可行使的期权 | ||||||||||||
锻炼范围 | ||||||||||||||
价格(加元) |
| 数 |
| 价格(加元)1 |
| 剩余生命2 |
| 数 |
| 价格(加元)1 |
| 剩余生命2 | ||
$ |
| | |
| | |
| |||||||
$ |
| | |
| | |
| |||||||
$ |
| | |
| | |
| |||||||
$ |
| | |
| | |
| |||||||
$ |
| | |
| | |
|
1 加权平均行使价(加元)
2 加权平均剩余合同年限(年)
截至2021年12月31日,所有未归属期权预计将归属和未归属补偿约为$
F-18
目录
限售股单位
下表总结了根据该计划授予的受限股份单位在参与者所需服务期内的活动。
|
|
| 加权平均 | |||
授予日期 | ||||||
| 共享单位 |
| 公允价值 | |||
未授权,2019年12月31日和2020年 |
| |
| $ | — | |
授与 |
| |
| | ||
已分配(既得) |
| ( |
| | ||
取消 |
| — |
| — | ||
未归属,2021年12月31日 |
| |
| |
对于2021年迄今授予的奖励,公司已确认约#美元
2022 |
| |
2023 |
| |
总计 |
| |
未归属的单位在归属前终止雇佣时将被参与者没收,但如果满足某些条件,则因退休而终止的除外。
绩效份额单位
下表汇总了根据该计划授予的绩效共享单位的活动:
|
|
| 加权平均 | ||
授予日期 | |||||
共享单位 | 公允价值 | ||||
未授权,2019年12月31日和2020年 |
| |
| $ | — |
授与 |
| |
|
| |
已分配(既得) |
| — |
|
| — |
取消 |
| — |
|
| — |
未归属,2021年12月31日 |
| |
|
| |
这些绩效共享单位在绩效期间(到2022年)结束时授予,并为单独定义的报告和运营衡量目标的每个单独赠款规定具体的绩效条件。该公司根据业绩条件的实现程度确定适用于该目标数目的多业务单位的系数。
以股份为基准的薪酬成本按授出日期公允价值计量。与业绩份额单位(如果有的话)有关的费用在授予之日之后的归属期间内根据达到标准的可能性以直线方式确认。在条件达到后,任何未归属的业绩份额单位将完全归属。未授予的单位将被参与者在授予之前终止雇佣时没收。
对于2021年迄今授予的奖励,公司已确认约#美元
递延股份单位
根据该计划,公司可向非雇员董事发行递延股份单位。董事可以被赋予在以下几个方面进行选择的权利
F-19
目录
c. | 认股权证 |
总共有
10.金融工具与公允价值计量
于2021年12月31日,本公司的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、环境回收债券及贸易及其他应付款项,由于其短期性质,所有这些工具均接近其公允价值。
公司的金融工具还包括2021年12月31日和2020年12月31日的权证衍生品以及2020年12月31日的可转换票据衍生品。衍生品在每个报告期结束时按公允价值估值。在2021年12月31日和2020年12月31日,公司的金融资产和负债在资产负债表上按公允价值计量和确认的公允价值等级分类如下:
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||||||
权证衍生工具(附注6) | $ | — | $ | — | $ | | |||
总计 | $ | — | $ | — | $ | |
2020年12月31日 | |||||||||
可转换票据衍生工具(附注8) |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
权证衍生工具(附注6) |
| — |
| — |
| | |||
总计 | $ | — | $ | — | $ | |
公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型或其他估值模型对其可转换票据衍生品和权证衍生品进行估值。估值模型需要输入主观假设,包括预期股价波动、利率和罚没率。投入假设的变化会对公允价值估计和公司的净亏损产生重大影响。
11.关联方交易
于2020年12月31日,本公司欠款$
12.所得税
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未确认任何福利(准备金)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,美国和加拿大的净亏损构成如下:
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
美国 | $ | | $ | | ||
加拿大 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
F-20
目录
由于以下原因,报告的所得税收益(准备金)不同于将适用的所得税税率适用于税前亏损计算的金额:
| 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
所得税优惠按法定税率计算 | $ | ( | $ | ( | ||
州税,扣除联邦税收优惠 |
| ( |
| ( | ||
外国税率的差异 |
| ( |
| ( | ||
国家税率的变化 |
| |
| ( | ||
递延税金调整 | | |||||
更改估值免税额 |
| |
| | ||
不可抵扣的税目: |
|
| ||||
衍生负债的(收益)损失 |
| ( |
| | ||
基于股份的薪酬 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
所得税拨备(福利) | $ | — | $ | — |
公司递延税项资产的重要组成部分如下:
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 | 2020 | ||||
净营业亏损结转-美国 | $ | | $ | | ||
净营业亏损结转-CAD |
| |
| | ||
建筑物和设备 |
| |
| | ||
矿产权益和性质 |
| |
| | ||
可转换票据 |
| — |
| | ||
融资成本 | | — | ||||
环境义务 | | — | ||||
其他 |
| |
| | ||
递延税项资产 |
| |
| | ||
减去估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项净资产 | $ | — | $ | — |
如果根据所有现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,公司将计入估值拨备。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司根据所有现有证据的权重,确定有必要对其递延税项净资产进行全额估值准备。由此产生的针对公司递延税项净资产入账的估值准备约为#美元。
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
递延税项资产估值准备,年初 | $ | ( | $ | ( | ||
与以下内容相关的更改: | ||||||
在持续经营中确认的估值津贴变动 |
| ( |
| ( | ||
在权益中确认的估值免税额变动 |
| |
| — | ||
递延税项资产估值准备,年终 | $ | ( | $ | ( |
截至2021年12月31日,该公司在美国的亏损结转约为美元
F-21
目录
2021年,本公司评估了其仍受主要税务管辖区审查的多年的税务状况,结果得出结论,没有必要进行调整。该公司在美国和加拿大联邦司法管辖区、爱达荷州管辖区和不列颠哥伦比亚省管辖区提交所得税申报单。该公司拥有
13.环境填海责任
2021年1月15日,本公司同意ASAOC。本公司已将其在ASAOC下的责任作为环境填海责任入账。据估计,债务的总费用约为#美元。
平衡,2020年12月31日 |
| $ | |
加法 |
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在早期行动项上执行的工作 |
|
| ( |
平衡,2021年12月31日 |
| $ | |
当前部分 |
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非流动部分 | |
该公司提供了$
14.承诺和或有事项
a. | 采矿索赔评估 |
该公司目前持有采矿权,其年度评估义务为#美元。
b. | 辉锑矿地基 |
本公司于2019年2月26日成立辉锑矿基金会后,根据若干触发事件,包括收到美国林务局发出的最终决定记录、收到开工所需的所有许可和批准、开始施工、开始商业生产和开始最后的填海阶段,本公司须承担未来向辉铅矿基金会支付的某些款项的合同责任。根据目前允许的时间表,这些付款最早可能在2023年第二季度开始,范围从
基金会将支持有利于辉锑矿黄金项目周围社区的项目,该项目是通过爱达荷州Perpetua Resources,Inc.和Perpetua Resources Inc.之间的社区协议创建的
F-22
目录
c. | 其他物业的期权付款 |
本公司有义务就矿产资产支付期权付款,以维持购买这些资产的期权。截至2021年12月31日,这些物业2022年到期的期权付款为$
d. | 表外安排 |
该公司已
e.法律更新
该公司是与Nez Perce部落正在进行的法律诉讼的一方,指控其违反了与历史采矿活动有关的《清洁水法》。2019年8月,内兹·珀斯部落向美国爱达荷州地区法院提起诉讼。该公司立即提出了驳回诉讼的动议,或者提出了搁置诉讼的动议。这两项动议都被驳回。后来,法院允许该公司修改其答辩书并提出第三方申诉,该公司还单独对USFS提起公民诉讼,指控Nez Perce部落在其申诉中提到的点源排放发生在美国拥有和控制的土地上。根据与美国环保局和美国农业部达成的行政和解协议和同意令(“ASAOC”),该公司驳回了针对USFS的未决诉讼。正在进行的法律程序的其余各方同意搁置诉讼,并探索ADR方案。法院于2021年2月提出暂缓执行,随后在ADR程序继续进行期间多次延长。
该公司、美国环保局和美国农业部签订的ASAOC要求在接下来的几年里采取许多自愿的早期行动。Perpetua Resources Idaho,Inc.目前正在执行第一阶段早期清理行动(称为“时间关键清除行动”)的开发,一旦联邦机构批准最终工作计划,该行动将被设计和建造,以有效地改善现场许多地区的水质,同时正在通过国家环境政策法进程评估与项目运营相关的其他较长期的拟议行动。
15.后续事件
2022年2月22日,该公司宣布,预计美国食品和药物管理局将于2022年第三季度发布环境影响报告书补充草案(SDEIS),供公众审查和意见。在过去的18个月里,USFS和合作机构对Perpetua提出的改进行动进行了广泛的审查。Perpetua预计,初步的SDEIS将在2022年第二季度分发给合作机构审查,随后不久将公开发布SDEIS。预计USFS将在今年晚些时候提供正式的时间表更新,Perpetua将继续致力于支持USFS的全面和高效的国家环境政策法进程。
F-23
目录
第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2021年12月31日(“评估日期”)公司披露控制和程序的有效性。根据这一评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序自2021年12月31日起生效。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责为公司建立和维护充分的财务报告内部控制,该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。
我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录;(2)提供合理保证,以记录必要的交易,以便根据美国公认会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制--2013年综合框架》框架,对截至评估日期的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一框架下的评估,管理层得出结论,截至评估日期,我们对财务报告的内部控制是有效的。
本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中只提供管理层报告的规则,管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所进行认证。
注册会计师事务所的认证报告。
由于美国证券交易委员会规则为新兴成长型公司设立了过渡期,本年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化。
于评估日期,于截至2021年12月31日止年度内,本公司财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变动。
第9B项。其他信息。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
54
目录
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项目所要求的信息是通过参考我们将包含在与2022年股东年会相关的委托书中的信息而纳入的,我们打算根据Form 10-K的一般指示G(3)在我们的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
第11项.行政人员薪酬
本项目所要求的信息是通过参考我们将包含在与2022年股东年会相关的委托书中的信息而纳入的,我们打算根据Form 10-K的一般指示G(3)在我们的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
第12项:某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本项目所要求的信息是通过参考我们将包含在与2022年股东年会相关的委托书中的信息而纳入的,我们打算根据Form 10-K的一般指示G(3)在我们的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
第十三条某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
本项目所要求的信息是通过参考我们将包含在与2022年股东年会相关的委托书中的信息而纳入的,我们打算根据Form 10-K的一般指示G(3)在我们的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息是通过参考我们将包含在与2022年股东年会相关的委托书中的信息而纳入的,我们打算根据Form 10-K的一般指示G(3)在我们的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
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目录
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(a) | 作为报告的一部分,提交了以下文件: |
(1) | 合并财务报表 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号238)
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号1208)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合经营报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合股东权益变动表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注
(2) | 财务报表明细表 |
所有附表都被省略,因为它们要么不是必需的,要么不适用,或者所需的资料已列入合并财务报表或附注。
(3) | 见项目15(B) |
(b) | 展品: |
证物编号: |
| 展示或财务报表明细表 |
3.1 | Perpetua Resources Corp.公司注册证书(参考公司于2021年4月9日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(文件编号333-255147)附件4.1注册成立)。 | |
3.2 | 根据《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》(通过参考公司于2021年4月9日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(第333-255147号文件)附件4.2纳入)提交的物品和物品的通知。 | |
3.3 | 更名证书(参考公司于2021年4月9日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册说明书(文件编号333-255147)附件4.3)。 | |
4.1 | 普通股说明。 | |
10.1 | 修订和重新签署了Midas Gold Corp.、爱达荷州黄金资源公司和Paulson&Co.Inc.于2020年3月17日签订的投资者权利协议(通过参考公司于2020年9月23日提交给美国证券交易委员会的40-F表格注册说明书(文件编号:000-56206)的第99.50号附件合并而成)。 | |
10.2 | Midas Gold Corp.和Barrick Gold Corporation之间的投资者权利协议,日期为2018年5月16日。 | |
10.3 | 首次修订Midas Gold Corp.和Barrick Gold Corporation于2019年3月24日签订的投资者权利协议(合并内容参考了公司于2020年9月23日提交给美国证券交易委员会的40-F表格注册说明书第99.15号文件(文件号:000-56206))。 | |
10.4 | Midas Gold Corp.和Barrick Gold Corporation之间的投资者权利协议第二次修订协议,日期为2019年5月15日。 | |
10.5 | Midas Gold Corp.和Barrick Gold Corporation之间的投资者权利协议第三次修订协议,日期为2019年5月24日。 |
56
目录
10.6 | 迈达斯黄金公司和巴里克黄金公司于2021年8月20日签署的《投资者权利协议第四次修订协议》(合并内容参考公司于2021年8月23日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告附件99.1)。 | |
10.7*+ | Laurel Sayer和Perpetua Resources Corp.之间的雇佣协议 | |
10.8*+ | 杰西卡·拉金特和佩佩图亚资源公司之间的雇佣协议。 | |
10.9*+ | 艾伦·哈斯拉姆和佩佩图亚资源公司之间的雇佣协议。 | |
10.10*+ | 达伦·摩根和佩佩图亚资源公司之间的雇佣协议。 | |
10.11*+ | 麦肯锡里昂与Perpetua Resources Corp.之间的雇佣协议 | |
10.12*+ | Michael Bogert和Perpetua Resources Corp.之间的雇佣协议 | |
10.13*+ | John Meyer和Perpetua Resources Corp.之间的雇佣协议。 | |
10.14*+ | 达伦·摩根和Perpetua Resources Corp.之间的咨询协议 | |
10.15*+ | John Meyer和Perpetua Resources Corp.之间的咨询协议 | |
10.16+ | 综合型股权激励计划(参照公司于2021年6月9日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册说明书(文件编号333-256925)附件4.4而合并)。 | |
10.17+ | 2011年长荣激励股票期权计划(参照公司于2021年4月9日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册说明书(第333-255147号文件)附件4.4而合并)。 | |
10.18*+ | 根据股票期权计划(美国)形成基于时间的股票期权奖励协议。 | |
10.19*+ | 根据股票期权计划(加拿大)形成基于时间的股票期权奖励协议。 | |
10.20*+ | 在股票期权计划下形成基于业绩的股票期权奖励协议。 | |
10.21*+ | 形成总括计划下的限制性股份奖励协议。 | |
10.22*+ | 形成综合计划下的绩效分享单位奖励协议。 | |
10.23*+ | 在综合计划下形成递延股份单位协议。 | |
10.24+ | 形成前董事咨询协议。 | |
10.25+ | 短期激励计划。 | |
10.26* | Midas Gold Corp.和Paulson&Co.Inc.之间的过渡协议,日期为2020年12月3日。 | |
10.27*+ | 达伦·摩根和Perpetua Resources Corp.之间的雇佣协议修正案 | |
21.1 | 本公司的附属公司。 | |
23.1 | 普华永道会计师事务所同意。 | |
23.2 | 德勤律师事务所同意。 | |
23.3 | M3工程技术公司同意。 | |
23.4 | 蓝色海岸冶金有限公司同意。 | |
23.5 | Value Consulting,Inc.同意。 | |
23.6 | Tiera Group International,Ltd.同意。 | |
23.7 | 格伦维尔侯爵的同意,C.Eng. | |
23.8 | Garth D.Kirkham,P.Geo的同意。 | |
23.9 | 克里斯托弗·戴尔的同意。 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条(《交易法》第13a-14和15d-14条)颁发首席执行官证书。 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条(《交易法》第13a-14和15d-14条)认证首席财务官。 | |
32.1 | 依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明. | |
32.2 | 根据《美国法典》第18编第1350节颁发首席财务干事证书。 | |
96.1 | 技术报告摘要(引用本公司于2022年1月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件96.1)。 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
+ | 补偿性计划或协议。 |
*根据S-K规则第601(B)(10)(Iv)项对本展品的部分内容进行了编辑。
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目录
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| 佩佩图亚资源公司。 | ||
日期:2022年3月18日 | 由以下人员提供: | /s/Laurel Sayer | |
姓名:劳蕾尔·塞耶 | |||
职务:董事总裁兼首席执行官 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
---|---|---|---|---|
董事总裁、首席执行官兼首席执行官 | March 18, 2022 | |||
/s/Laurel Sayer | (首席行政主任) | |||
劳蕾尔·塞耶 | ||||
首席财务官 | ||||
/s/克里斯·福斯特 | (首席会计主任) | March 18, 2022 | ||
克里斯·福斯特 | ||||
投资者关系和财务副总裁 | ||||
/s/杰西卡·拉金特 | (首席财务官) | March 18, 2022 | ||
杰西卡·拉金特 | ||||
/s/马塞洛·金 | 主席 | March 18, 2022 | ||
马塞洛·金 | ||||
/s/Bob Dean | 董事 | March 18, 2022 | ||
鲍勃·迪恩 | ||||
/s/David Deisley | 董事 | March 18, 2022 | ||
大卫·迪斯利 | ||||
/s/杰夫·马尔门 | 董事 | March 18, 2022 | ||
杰夫·马尔门 | ||||
/s/克里斯·帕帕吉安尼斯 | 董事 | March 18, 2022 | ||
克里斯·帕帕吉安尼斯 | ||||
/s/克里斯·罗宾逊 | 董事 | March 18, 2022 | ||
克里斯·罗宾逊 | ||||
/s/亚历克斯·斯特恩海尔 | 董事 | March 18, 2022 | ||
亚历克斯·斯特恩海尔 |
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