依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-257373

招股说明书

Lach，Inc.

最多可发行16,333,301股普通股

认股权证和期权

最多64,554,277股普通股

最多5,333,334份认股权证

本招股说明书涉及吾等发行最多16,333,301股我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最多5,333,334股普通股可于行使5,333,334份认股权证(“私募认股权证”)时发行，该等认股权证(“私募认股权证”)最初是以私募方式发行，与特拉华州一家公司TS Innovation Acquires Corp.(“Tsia”)的首次公开发售有关；(Ii)最多9,999,967股普通股(“公共认股权证”)，于行使999,967份认股权证(“公共认股权证”)行使后可发行与私募认股权证一起，这些认股权证(“认股权证”)最初由其持有人在TSIA首次公开发行时发行，以及(Iii)多达1,000,000股普通股预留，以供在行使购买某些前雇员持有的普通股(“期权”)时发行。我们将从行使任何认股权证或现金期权中获得收益。

本招股说明书亦涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人(包括其受让人、受让人、质权人及其他权益继承人)不时发售及出售(I)最多64,554,277股普通股(包括最多5,333,334股行使私募认股权证可能发行的普通股)及(Ii)最多5,333,334股认股权证。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证的任何收益。

吾等根据吾等与出售证券持有人之间的某些协议，根据出售证券持有人的登记权登记该等证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何普通股或认股权证的股份。出售证券持有人可以公开或通过私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分配其全部或部分普通股或认股权证。我们在题为“分配计划”的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售普通股或认股权证股票的更多信息。

我们的普通股和公共认股权证分别以“LTCH”和“LTCHW”的代码在纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)上市。2022年3月17日，我们普通股的收盘价为4.11美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.70美元。

我们将承担与普通股股份登记有关的所有费用、开支和费用。出售证券持有人将承担因出售普通股股票而产生的所有佣金和折扣。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书第7页开始的标题为“风险因素”的章节中进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年3月18日。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们使用的是“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明，出售证券持有人可以在一个或多个招股说明书中不时出售最多64,554,277股普通股和最多5,333,334股认股权证。本行将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中收取任何款项。本招股说明书还涉及我们发行可在行使认股权证时发行的普通股，以及我们发行预留供在行使某些前雇员持有的期权时发行的普通股。吾等将不会从出售与根据本招股说明书认股权证或认股权相关的普通股股份所得的任何款项中收取任何款项，除非本公司于行使认股权证或现金认股权时收到的款项除外。

吾等亦可提交招股说明书补充文件或对注册说明书作出生效后的修订，而本招股说明书是招股说明书的一部分，可能包含与该等招股有关的重要资料。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书补充资料，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何生效后的修订或由吾等或代表吾等拟备或向阁下提交的任何适用的招股章程补充文件所载的资料或陈述除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下应假设本招股章程、本招股章程生效后的任何修订及任何适用的招股章程附录所载的资料，仅在其各自封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含，任何生效后的修订或任何招股说明书附录可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，可能包含在本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书附录中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，这些因素包括本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的那些因素、任何生效后的修订和适用的招股说明书附录。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标志。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志未使用适用的®、™和SM符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

于2021年6月4日(“截止日期”)，吾等根据本公司(前身为TS Innovation Acquirements Corp.)、Latch Systems，Inc.(前身为Latch，Inc.)于2021年1月24日达成的合并协议及计划(“合并协议”)完成先前宣布的合并。(“Legacy Latch”)及美国特拉华州一家公司Lionet Merger Sub Inc.(“合并附属公司”)，据此，Merge Sub与Legacy Latch合并，并并入Legacy Latch，而Legacy Latch成为吾等的全资附属公司(“业务合并”，与合并协议所述的其他交易合称“交易”)。在交易结束日，并与交易结束(“交易结束”)相关，我们更名为Latch，Inc.

如本招股说明书所用，除非另有说明或文意另有所指，否则所指的“我们”、“公司”、“注册人”和“Latch”是指Latch，Inc.及其子公司的综合业务。提及的“TIA”是指完成业务合并之前的公司，而提及的“Legacy Latch”是指完成业务合并之前的Latch Systems，Inc.。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，所有其他陈述，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，受许多可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭的重要因素的影响，包括本招股说明书中题为“风险因素”一节所述的风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述存在许多风险，包括但不限于以下几点：

·新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行，包括该病毒高度可传播变种的持续传播，对我们的业务、财务状况和业务结果的影响；

·法律诉讼、监管纠纷和政府调查；

·隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；

·消费者支出模式、消费者偏好、地方、区域和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和雇员可获得性的变化的影响；

·零部件成本增加、交货期延长、供应短缺和其他对我们供应链的干扰；

·我们客户建筑工地的施工时间表出现延误；

·新产品中的任何缺陷或对现有产品的改进；

·我们有能力继续开发新产品和创新，以满足不断变化的客户需求；

·我们有能力雇用、留住、管理和激励员工，包括关键人员；

·我们提高未来经营和财务业绩的能力；

·遵守适用于我们业务的法律和法规；

·我们升级和维护我们的信息技术系统的能力；

·我们获得和保护知识产权的能力；以及

·我们成功部署业务合并收益的能力。

由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况

可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大相径庭。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

你应该完整地阅读这份招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

危险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史。从历史上看，我们一直没有盈利，未来可能不会实现或保持盈利。

自成立以来，我们每年都出现净亏损，其中2021年净亏损1.663亿美元。我们相信，随着我们继续对我们的业务进行大量投资，特别是增强和开发新的LatchOS模块、服务和产品，使我们为未来的增长定位，我们在短期内将继续招致运营亏损和负现金流。此外，我们已经蒙受了巨大的损失，并花费了大量的资源预先推向市场，推广和销售我们的解决方案和产品，并预计未来将继续这样做。我们还预计将继续投资于未来的增长，包括客户获取、技术基础设施、服务开发、国际扩张和向新垂直市场的扩张。

我们预计，至少在可预见的未来，我们将继续亏损，并将不得不创造和维持更多的收入，以实现未来的盈利。实现盈利将要求我们增加收入，管理我们的成本结构，并避免重大负债。由于一些可能的原因，未来收入增长可能放缓、收入可能下降或我们可能遭受重大损失，包括宏观经济状况、竞争加剧(包括竞争性定价压力)、我们竞争的市场增长放缓，或者如果我们由于任何原因未能继续利用增长机会。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和服务质量问题或其他未知因素，这些因素可能会导致未来的损失。如果这些亏损超出我们的预期，或者我们未来的收入增长预期得不到满足，我们的财务业绩将受到损害，我们的股价可能会波动或下跌。

我们的经营业绩和财务状况可能会在不同时期波动。

我们的经营业绩和财务状况每季度和每一年都会波动，并可能由于许多因素而继续变化，其中许多因素不在我们的控制范围之内。我们的业务和智能建筑技术行业都在快速变化和发展，我们的历史运营业绩可能无法预测我们未来的运营业绩。如果我们的经营业绩不符合我们向市场提供的指导或证券分析师或投资者的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。我们的经营业绩和财务状况可能会因多种因素而出现波动，包括：

·SaaS在我们收入中所占的比例，与硬件和其他销售相比；

·我们的平台和解决方案的需求波动，包括季节性；

·我们因应竞争性定价行动或其他原因而改变定价；

·我们的硬件供应商有能力继续生产高质量的产品，并提供足够的产品来满足我们的需求；

·我们或我们的竞争对手推出新解决方案、产品或升级的时机和成功程度；

·我们的业务和定价政策或我们竞争对手的政策发生变化；

·我们准确预测收入的能力；

·我们控制成本的能力，包括我们的运营费用和我们购买的硬件的成本；

·竞争，包括新竞争者进入该行业和现有竞争者推出新产品；

·我们有能力成功管理未来的任何业务收购和整合；

·与推出新的或改进的产品有关的问题，如上一代产品短缺或下一代产品需求减少；

·支出的数额和时间，包括与扩大业务、增加研发、推出新的解决方案或产品或支付诉讼费用有关的支出；

·在国内外现有和新市场内有效管理增长的能力；

·更改我们平台和解决方案的支付条款；

·区域、国家和全球经济的实力；

·我们金融工具的公允价值变化(包括我们与企业合并有关的某些认股权证)；以及

·自然灾害或恐怖主义等人为问题的影响。

由于上述因素以及本招股说明书中讨论的其他风险，您不应依赖我们经营业绩的季度环比和同比比较作为我们未来业绩的指标。

我们的快速增长和我们经营的快速变化的市场使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，这可能会增加投资我们普通股的风险。

自2017年推出智能建筑技术以来，我们发展迅速。我们已经并预计将继续遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是成长型公司在快速变化的市场中经常遇到的。如果我们对这些不确定性的假设是不正确的，或者随着我们市场的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地管理或应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

增长可能会对我们的管理以及我们的运营和金融基础设施提出重大要求，并要求我们投入大量的财务、运营和技术资源来吸引、服务和留住越来越多的客户。如果我们无法招聘、留住、管理和激励我们的员工，我们可能无法有效地增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们最近经历了业务的大幅增长。这一增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。随着我们的业务在规模、范围和复杂性上不断增长，我们将需要加大销售和营销力度，在全球不同地区增加更多的销售和营销人员和高级管理人员，并改进和升级我们的系统和基础设施，以吸引、服务和留住越来越多的客户。例如，我们计划探索向欧洲市场进行国际扩张的机会，并通过推出新的软件、服务和产品将我们的产品扩展到现有客户。我们的系统和基础设施的扩展将要求我们在业务量增加之前投入大量的财政、业务和技术资源，而不能保证业务量会增加。任何这类额外的资本投资都会增加我们的成本基础。

持续的增长还可能使我们在为客户维持可靠的服务水平、开发和改进我们的运营、财务和管理控制、增强我们的账单和报告系统和程序以及招聘、培训和留住高技能人员方面的能力受到压力。对高技能人才的竞争往往很激烈。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足我们当前或未来的需求，包括但不限于高级管理人员、工程师、设计师、产品经理、运营、物流和供应链人员。我们不时遇到招聘和留住具备适当资历的高技能员工的困难，我们预计未来也会继续遇到这种困难。失去高级管理层或其他关键员工的服务可能会大大推迟或阻碍我们实现发展和战略目标。特别是，我们在很大程度上依赖于我们的联合创始人、董事长兼首席执行官卢克·舍恩费尔德的远见、技能、经验和努力。

更换高级管理层或其他关键人员可能会涉及大量时间和成本，这种损失可能会显著推迟或阻碍我们实现业务目标和未来增长。

此外，我们现有的系统、流程和控制可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。我们还可能在管理对我们的系统、流程和控制的改进或与获得许可以帮助我们进行此类改进的第三方软件相关方面遇到困难。未来的任何增长，特别是任何额外的国际扩张，都将增加本组织的复杂性，并需要在整个组织内进行有效的沟通和协调。此外，如果我们不快速有效地整合和培训我们的新员工，我们的生产力以及我们解决方案和服务的质量可能会受到不利影响。如果我们不能随着我们的发展在我们的组织中实现必要的效率水平，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的经营业绩将在一定程度上取决于我们战略合作伙伴关系的成功执行，但这可能不会成功。如果这些公司选择不与我们合作，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

在两家独立企业之间建立战略伙伴关系是一个复杂、昂贵和耗时的过程，需要大量的管理层关注和资源。实现我们的战略合作伙伴关系的好处，特别是我们与谷歌Nest、霍尼韦尔、Ecobe和Jasco等公司的关系，在一定程度上将取决于我们与战略合作伙伴合作开发、集成、营销和销售联合品牌解决方案的能力。特别是，与主要技术平台及其产品和服务合作可能需要较长时间才能交付。建立和维护这些战略合作伙伴关系所需的运营和流程可能会导致我们产生巨额成本并扰乱我们的业务，如果实施不力，将限制我们获得的预期好处。此外，将第三方解决方案推向市场的过程可能需要比预期更长的时间，这可能会否定或减少我们预期的收益和收入机会，未来可能需要重新谈判与这些解决方案或其他第三方解决方案的各个方面相关的协议。如果不能成功和及时地实施和运营我们的战略合作伙伴关系，可能会损害我们实现这些合作伙伴关系预期效益的能力，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。此外，如果这些第三方解决方案提供商选择不与我们合作，选择将他们的解决方案与我们竞争对手的平台集成，或者无法或不愿意更新他们的解决方案，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到损害。

如果我们的安全控制被违反或未经授权，或无意中访问客户信息或其他数据，或以其他方式获得控制或查看系统，我们的产品、软件或服务可能被视为不安全，我们的业务可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。

使用我们的解决方案涉及存储、传输和处理我们客户的个人、支付、信用和其他机密和私人信息，在某些情况下可能允许访问我们客户的住宅或物业或帮助确保它们的安全。我们还维护和处理业务中的机密和专有信息，包括员工和承包商的个人信息以及机密业务信息。我们依靠专有的和商业上可用的系统、软件、工具和监控来防止未经授权使用或访问我们处理和维护的信息。我们的服务以及我们在业务中使用的网络和信息系统因第三方行为、员工或合作伙伴错误、渎职或其他因素而面临入侵风险。

犯罪分子和其他邪恶行为者正在使用越来越复杂的方法，包括网络攻击、网络钓鱼、社会工程和其他非法行为，以捕获、获取或更改各种类型的信息，从事欺诈和身份盗窃等非法活动，并揭露和利用公司系统和网站中潜在的安全和隐私漏洞。未经授权入侵我们的系统和网络以及处理和存储客户机密和私人信息的数据存储设备的部分，此类信息的丢失或向我们的服务或我们的网络或系统部署恶意软件或其他有害代码可能会导致负面后果，包括我们的产品、软件或服务实际或据称发生故障。此外，如果第三方自身的安全系统和基础设施发生故障，包括我们的合作伙伴在内的第三方也可能成为我们的安全风险来源。我们和我们的合作伙伴面临的威胁在继续演变

由于计算机能力的进步、密码学领域的新发现以及犯罪分子使用的新的复杂方法，很难预测。我们不能保证我们的防御措施将防止网络攻击，也不能保证我们会及时或根本不发现网络或系统入侵或其他入侵。我们不能确定我们不会因保护存放或访问我们的软件、服务和产品的系统或网络或我们或我们的合作伙伴在其上处理或存储个人信息或其他敏感信息或数据的系统或网络而受到损害或遭到破坏，也不能确定任何此类事件不会被相信或报告为不会发生。我们、我们的合作伙伴或其他第三方因员工错误或渎职或其他原因而遭受的任何此类实际或预期的系统泄露或违规行为，或未经授权访问我们客户的数据、产品、软件或服务，或数据的获取或丢失，都可能损害我们的业务。例如，它们可能导致运营中断、数据丢失、对我们的服务、软件和产品失去信心，并损害我们的声誉，并可能限制我们软件、服务和产品的采用。它们还可能使我们承担成本、监管调查和命令、诉讼、合同损害赔偿、赔偿要求和其他责任，并对我们的客户基础、销售、收入和利润产生重大和不利的影响。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。

如果此类事件导致未经授权访问或丢失受数据隐私和安全法律法规约束的任何数据，则我们可能会受到美国联邦和州当局、外国数据隐私当局以及公司或个人的巨额罚款。网络攻击可能造成额外费用，例如调查和补救费用、向个人和/或数据所有者提供违规通知的费用、法律费用以及法律、法院或第三方要求的任何额外欺诈检测活动的费用。此外，我们的一些客户合同要求我们赔偿客户因违反我们的系统而可能遭受的损害。不能保证我们合同中关于安全违规的责任限制条款是可强制执行的，或以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。

此外，如果另一家智能建筑解决方案提供商发生高调的安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会对我们的服务或整个智能建筑技术行业的安全失去信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力造成不利影响。即使在没有任何安全漏洞的情况下，客户对安全、隐私或数据保护的担忧也可能会阻止他们使用我们的软件、服务和产品。

我们的保险单涵盖错误和遗漏以及某些安全和隐私损害以及索赔费用，可能不足以赔偿所有潜在的责任。尽管我们维持网络责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任，或者我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。

我们的集成直销和部署战略可能会使我们面临额外的风险。

从历史上看，我们的渠道合作伙伴与建筑物业主签订了合同，拥有我们智能接入产品的全部安装和服务。然而，在2021年期间，我们针对我们更大的企业客户推出了集成的直销和部署战略，在该战略中，Latch直接拥有我们产品与大楼一起的全部安装和服务范围。这一战略涉及重大风险和不确定性，包括管理层从其他业务运营中分心、重要的研发、销售和营销以及其他专门用于该战略的资源，而牺牲了专门用于我们其他业务运营的资源、产生的收入不足以抵消与该战略相关的费用、资本回报不足、因安装不当而增加的责任风险以及其他我们可能没有充分预见到的风险。由于新的战略和计划具有内在的风险，我们的集成直销和部署战略可能不会成功，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法吸引新客户并保持客户对现有客户的满意度，这可能会对我们的业务和增长速度产生不利影响。

在过去的几年里，我们经历了显著的客户增长。我们的业务和收入的持续增长依赖于我们持续吸引和留住客户的能力，我们不能确定我们是否会在这些努力中取得成功，或者客户保留率不会大幅下降。有许多因素可能会导致客户数量下降或阻碍我们增加客户数量，包括：

·未能推出客户认为有吸引力的新功能、产品或服务，或我们推出的新产品或服务，或对现有产品和服务的更改，不受欢迎；

·损害我们的品牌和声誉；

·我们产品的定价和感知价值；

·我们无法提供高质量的产品、软件和服务；

·我们的客户使用具有竞争力的软件、服务和产品；

·技术或其他问题，阻碍客户以快速可靠的方式使用我们的软件、服务和产品或以其他方式影响客户体验；

·房地产业恶化，包括新建多户和独户出租楼房的数量下降或严重延误，以及房地产业支出减少；

·对我们产品的交付、安装或服务的体验不令人满意；

·总体经济状况恶化，或者消费者支出偏好或购买趋势发生变化。

此外，任何进一步向英国、德国和法国等国际市场的扩张都将在吸引和留住客户方面带来新的挑战，而我们可能无法成功解决这些挑战。由于这些因素，我们不能确定我们的客户数量是否足以维持或允许我们扩大业务。客户数量的下降可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖于对我们的业务运营非常重要的授权软件和服务的某些第三方提供商。

我们业务运营的某些方面依赖于第三方软件和服务提供商。我们依赖从第三方获得许可并在我们的软件、服务和产品中使用的某些软件技术来执行关键功能和提供关键功能。关于许可软件技术，我们在一定程度上依赖于第三方的能力，以及时和具有成本效益的基础上维护、增强或开发他们的软件和服务，满足行业技术标准和创新，提供没有缺陷或安全漏洞的软件和服务，并确保他们的软件和服务不受中断或中断和侵犯知识产权的索赔。此外，这些第三方服务和软件许可证可能并不总是以商业合理的条款或根本不向我们提供。

如果我们与第三方软件或服务供应商的协议没有续订，或者第三方软件或服务过时，无法正常运行，不再包括我们客户期望的特性或功能，与我们产品或服务的未来版本不兼容，存在缺陷或无法满足我们的需求，则不能保证我们能够用替代提供商的软件或服务取代第三方软件或服务提供的功能。此外，即使我们获得了提供所需功能的替代软件或服务的许可证，我们也可能被要求更换安装在客户公寓楼或家中的硬件，以实现我们对替代软件的集成或迁移

软件产品。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。

我们依赖我们的渠道合作伙伴网络来销售和部署我们的产品，如果我们的渠道合作伙伴无法有效地执行我们的标准，或者失去关键的渠道合作伙伴，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的认证渠道合作伙伴是第三方现场产品专家，他们提供专门的知识和专业知识来帮助销售和部署Latch产品。我们为我们的渠道合作伙伴提供具体的培训和计划，以帮助他们销售我们的软件、服务和产品，但不能保证这些步骤会有效。此外，我们的渠道合作伙伴可能在销售和支持我们的软件、服务和产品方面不成功。未来，这些合作伙伴还可能营销、销售和支持与我们竞争的产品和服务，并可能将更多资源投入到此类竞争产品的营销、销售和支持上。我们不能向您保证，我们将保留这些渠道合作伙伴，或者我们将能够获得更多或替换的渠道合作伙伴。失去一个或多个重要的渠道合作伙伴，或任何一个渠道合作伙伴的订单数量或规模减少，都可能损害我们的运营结果。此外，任何新的渠道合作伙伴都需要培训，可能需要几周或更长时间才能实现生产效率。我们的渠道合作伙伴销售结构可能会使我们面临诉讼、潜在的责任和声誉损害，例如，如果我们的任何渠道合作伙伴向客户虚假陈述我们的软件、服务或产品的功能，或违反法律或我们的公司政策。如果我们不能有效地管理我们现有的销售渠道，如果我们的渠道合作伙伴未能成功完成我们产品的订单，或者如果我们无法在我们销售产品和服务的每个地区与足够数量的优质渠道合作伙伴达成协议并保持足够数量的高质量渠道合作伙伴，并保持他们销售我们产品的动力，我们销售产品和运营结果的能力将受到损害。

未来潜在客户的营业额，或我们为留住和追加销售客户而产生的成本，可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的客户没有义务在初始期限到期后续签我们的软件服务合同，初始期限平均为五到六年。如果这些客户确实续签了合同，他们可以选择续订更少的设备、更短的合同期限或更便宜的订阅。我们无法预测已与我们签订软件合同的客户的续约率。

客户营业额的减少以及客户订购数量的减少都可能对我们的运营结果产生重大影响，我们努力留住客户并鼓励他们升级服务并增加使用我们软件、服务和产品的设备数量所产生的成本也是如此。如果客户对我们的软件、服务和产品、我们服务的价值主张或我们以其他方式满足他们的需求和期望的能力不满意，我们的流失率未来可能会增加。预订数量也可能由于我们无法控制的因素而减少，包括客户因财务限制或宏观经济因素而未能或不愿为我们的软件、服务和产品付费。不能保证预订的数量将转换为实际交付，或将转换为交付在我们预期的时间范围内。如果大量客户终止、减少或未能续签他们的软件合同，或者如果一些预订的设备没有转换为交付，可能会对我们的财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。此外，为了增加新客户数量或追加销售现有客户，我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销支出，这种额外的营销支出可能会损害我们的业务和运营结果。

我们未来的成功在一定程度上还取决于我们向现有客户销售额外功能的能力，以及向客户未来项目销售的能力。这可能需要越来越复杂和成本更高的销售努力、技术、工具和更长的销售周期。升级、扩大和留住现有客户所需成本的任何增加都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。如果我们说服客户增加设备并在未来购买额外功能的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。此外，这种增加的成本可能会导致我们提高价格，这可能会增加我们的客户流失率。

如果我们不能开发新的解决方案，适应技术变化，向新市场销售我们的软件、服务和产品，或者进一步渗透我们现有的市场，我们的收入可能不会像预期的那样增长。

我们提高销售额的能力在很大程度上将取决于我们是否有能力增强和改进我们的平台、软件、服务和产品，及时推出新的软件、服务和产品，向新市场销售，并进一步渗透我们现有的市场。任何增强或新平台、软件、服务和产品的成功取决于几个因素，包括增强或新软件、服务和产品的及时完成、推出和市场接受度，与合作伙伴和供应商保持和发展关系的能力，吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力，我们营销计划的有效性，以及我们的软件、服务和产品与各种联网设备保持兼容性的能力。我们开发或获得的任何新产品或服务可能不会及时或具有成本效益地推出，也可能无法获得产生大量收入所需的广泛市场接受度。我们试图将我们的软件、服务和产品销售到的任何新市场，包括新的垂直市场和新的国家或地区，可能都不会被接受。我们进一步渗透现有市场的能力取决于我们软件、服务和产品的质量、可用性和可靠性，以及我们设计我们的软件、服务和产品以满足客户需求的能力。同样，如果我们的任何潜在竞争对手在我们能够实施我们的技术之前实施新技术，这些竞争对手可能能够提供更有效的产品，可能会以更低的价格。推出新的或增强型解决方案的任何延迟或失败都可能损害我们的业务、财务状况、现金流和运营结果。

我们在新兴和不断发展的智能建筑技术行业运营，该行业的发展可能比我们预期的更慢或不同。如果智能建筑技术行业没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能扩展我们的平台和解决方案来满足这个市场的需求，我们的收入可能会下降，无法增长或无法加速增长，我们可能会发生运营亏损。

家庭自动化、安全监控、视频监控、能源管理和建筑服务等集成智能建筑解决方案的市场处于早期发展阶段，这个市场将以多快的速度或多长时间持续发展，以及我们的平台和解决方案将在多大程度上被我们运营的市场接受，都不确定。一些客户可能出于多种原因不愿或不愿使用我们的平台和解决方案，包括对传统解决方案的满意、对额外成本的担忧、对数据隐私的担忧以及对我们的平台和解决方案的好处缺乏认识。我们将我们的平台和解决方案扩展到新市场的能力取决于几个因素，包括我们的平台和解决方案的声誉和认可度，我们的平台和解决方案的及时完成、推出和市场接受度，我们吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力，我们与服务提供商发展关系的能力，我们营销计划的有效性，我们平台和解决方案的成本，以及我们竞争对手的成功。如果我们在新市场开发和营销我们的平台和解决方案不成功，或者如果客户没有感知或重视我们的平台和解决方案的好处，我们的平台和解决方案的市场可能不会继续发展，或者可能发展得比我们预期的更慢，这两种情况都会损害我们的收入和增长前景。

我们正在扩大我们的国际业务，这使我们面临重大风险。

我们目前在美国和加拿大有业务，并计划将我们的国际业务扩展到英国、德国和法国，并可能在未来进一步扩大我们的国际业务。我们业务未来的成功将在一定程度上取决于我们在全球范围内扩大业务和客户基础的能力。在国际市场运营需要大量的资源和管理层的关注，并将使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。由于我们在国际业务以及在国际市场开发和管理销售和分销渠道方面的经验有限，我们的国际扩张努力可能不会成功。此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生重大负面影响的风险，包括：

·我们有能力遵守美国以外不同和不断发展的技术和环境标准、电信法规、建筑和消防规范以及认证要求；

·与人员编制和管理外国业务有关的困难和费用；

·我们有能力在竞争激烈的国际市场上有效地为我们的产品和订阅定价；

·可能更难收回应收账款和更长的付款周期；

·需要针对特定国家调整我们的产品和订阅并使其本地化；

·需要以各种语言提供客户服务；

·依赖我们控制有限的第三方；

·在扩展的目标地区提供可靠的网络连接；

·外国客户在与互联网有关的购买中采用信用卡或借记卡的程度较低，并遵守与信用卡或借记卡处理和数据保护要求有关的各种外国法规；

·在理解和遵守外国司法管辖区的当地法律、条例和习俗方面遇到困难；

·限制往返我们开展业务的国家或无法进入某些地区；

·出口管制和经济制裁；

·外交和贸易关系的变化，包括关税和其他非关税壁垒，如配额和当地含量规则；

·美国政府的贸易限制，包括可能对向外国人出口、再出口、销售、发货或以其他方式转让节目、技术、组件和/或服务的限制，包括禁令；

·我们有能力遵守不同和不断演变的法律、规则和法规，包括欧盟的《一般数据保护条例》(“GDPR”)，以及其他数据隐私和数据保护法律、规则和法规；

·遵守各种反贿赂和反腐败法律，如《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》；

·一些国家对知识产权的保护较为有限；

·不利的税收后果；

·货币汇率波动；

·外汇管制法规，可能会限制或禁止我们将其他货币兑换成美元；

·对资金转移的限制；

·新的和不同的竞争来源；

·联合王国脱离欧洲联盟造成的政治和经济不稳定；

·美国与我们可能开展活动的其他国家之间的政治关系恶化；或

·政治或社会动荡、经济不稳定、这些国家的冲突或战争，或者美国对我们开展业务的国家实施的制裁，所有这些都可能对我们的行动产生实质性的不利影响。

我们在国际监管环境和市场实践方面的经验有限，可能无法渗透到我们选择进入的市场或在其中成功运营。此外，我们可能会因为我们的国际扩张而产生巨额费用，我们可能不会成功。我们可能在世界某些地区面临有限的品牌认知度，这可能导致新市场的客户不接受或延迟接受我们的软件、服务和产品。我们未能成功管理这些风险可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们参与的市场可能会变得更加竞争激烈，许多公司，包括大型技术公司、传统锁公司等点式解决方案提供商和其他托管服务提供商，可能会瞄准我们开展业务的市场，包括智能建筑技术行业。如果我们不能有效地与这些潜在的竞争对手竞争，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。

我们参与的智能建筑科技行业可能会变得更加竞争，未来竞争可能会加剧。我们的竞争能力取决于多个因素，包括：

·相对于竞争对手的产品，我们的平台和解决方案的功能、性能、易用性、可靠性、可用性和成本效益；

·我们成功地利用新的专有技术提供以前市场上没有的解决方案和功能；

·我们成功地发现了新的市场、应用和技术；

·我们吸引和留住合作伙伴的能力；

·我们的知名度和声誉；

·我们招聘软件工程师以及销售和营销人员的能力；以及

·我们保护知识产权的能力。

客户可能更喜欢从现有供应商而不是新供应商那里采购，无论产品性能或功能如何。如果客户决定评估智能建筑解决方案，客户可能更倾向于选择我们的竞争对手之一，如果竞争对手的产品比我们提供的产品更广泛或更优惠的价位。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们综合财务报表的可靠性，并产生其他不利后果。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在2020年12月31日和2019年12月31日终了期间，管理层发现其财务报告内部控制存在重大弱点，涉及：(A)我们的一般职责分工，包括日记账分录的审查和核准；(B)缺乏正式的风险评估程序；(C)控制活动的选择和发展，包括与某些账户结余有关的信息技术；(D)复杂金融工具的会计(如下文所述)。

2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项发表了题为《工作人员关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的声明》(The

《美国证券交易委员会声明》)。在发布美国证券交易委员会声明后，2021年4月29日，TSIA得出结论，重报先前发布的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期间的经审计财务报表是合适的，作为这一过程的一部分，TSIA发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。

管理层的结论是，我们的财务报告内部控制存在这些重大弱点是由于(I)就(A)、(B)和(C)而言，我们是一家资源有限的私人公司，没有正式设计和实施的必要业务流程和相关内部控制，以及具有适当水平的经验和技术专长的适当资源来监督我们的业务流程和控制；(Ii)关于弱点(D)，我们的资源有限，并且没有具备适当水平的经验和技术专长的适当资源来监督复杂会计交易的会计工作。

尽管截至2021年12月31日，我们已经实施了针对(A)、(B)和(D)弱点的补救措施，但我们不能向您保证，我们已经采取或将采取的补救任何重大弱点的步骤将会成功，这可能会削弱我们准确和及时满足上市公司报告要求的能力。虽然我们已经努力改善我们的控制环境，但在我们完成全面补救之前，还需要在与物质薄弱(C)有关的某些领域采取进一步行动和进行额外的测试。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

我们可能会通过收购或投资其他公司进行扩张，每一项都可能分散我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，增加费用，扰乱我们的运营，并损害我们的运营结果。

我们的业务战略可能不时包括收购或投资于补充服务、技术或业务。我们不能向您保证，我们将成功地确定合适的收购对象，整合或管理不同的技术、业务线、人员和企业文化，实现我们的业务战略或预期的投资回报，或管理地理上分散的公司。任何此类收购或投资都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。收购和其他战略投资涉及重大风险和不确定因素，包括：

·可能无法实现合并或收购的预期效益；

·意外费用和负债；

·难以高效率和有效地整合新的软件、服务和产品、企业、业务和技术基础设施；

·在维护客户关系方面遇到困难；

·被收购企业关键员工的潜在流失；

·将我们高级管理层的注意力从日常业务的运作中转移开；

·对我们的现金状况的潜在不利影响，因为我们使用现金作为购买价格；

·如果我们产生额外的债务来支付收购，我们的利息支出、杠杆和偿债要求可能会大幅增加；

·可能发行的证券会稀释我们股东的持股比例；

·有可能立即发生巨额核销和重组及其他相关费用；

·无法维持统一的标准、控制、政策和程序。

此外，我们不能向您保证，我们将实现任何收购或投资的预期收益。此外，我们不能适当、有效和及时地成功运营和整合新收购的业务，可能会削弱我们利用未来增长机会和其他技术进步以及我们的收入、毛利率和费用的能力。

客户可以选择采用提供离散功能控制的点式产品，而不是采用我们的集成LatchOS平台。如果我们不能提高市场对我们统一解决方案的好处的认识，我们的收入可能不会继续增长，或者可能会下降。

许多供应商已经出现，并可能继续出现，为建筑物提供具有高级功能的点式产品，如视频门铃、恒温器或可以通过智能手机上的应用程序控制的灯。我们预计越来越多的电子产品和家电产品将具有网络感知和联网功能--每种产品都很可能有自己的智能设备(手机或平板电脑)应用。客户可能会被这些点式解决方案产品相对较低的成本以及随着时间推移以最低的前期成本扩展其建筑控制解决方案的能力所吸引，这可能会减少对我们集成解决方案的需求。如果是这样的话，大楼经理可能会提供竞争对手公司的单点产品和服务，这将对我们的销售和盈利能力产生不利影响。如果我们目标市场的大量客户选择采用单点产品，而不是我们的集成解决方案，那么我们的业务、财务状况、现金流和运营结果将受到损害，我们可能无法实现持续增长或我们的业务可能会下降。

有效税率的变化，或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

·我们递延税项资产和负债的估值变化；

·研发税收抵免法失效或失效；

·净营业亏损结转到期或未使用；

·基于股份的薪酬的税收影响；

·扩展到新的司法管辖区；

·在我们的国内和国外实体之间实施和持续运作公司间安排的潜在挑战和相关费用；

·税收法律法规和会计原则的变化，或其解释或适用；以及

·由于收购而产生的某些不可扣除的费用。

我们有效税率的任何变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法使用部分或全部净营业亏损结转，这可能会对我们报告的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2021年12月31日，我们有大约1820万美元的联邦净营业亏损(NOL)结转可用于抵消将于2034年开始到期的未来应纳税收入，以及约2.447亿美元的联邦NOL结转可用于抵消具有无限寿命的未来应纳税收入。自.起

2021年12月31日，我们有大约2.193亿美元的国家NOL结转可用于抵消未来的应税收入。这些州的NOL中有一些是无限期的，其他的则受到不同的到期规则的约束。

此外，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382条的规定，如果我们在任何课税年度使用NOL结转或其他税务属性的能力可能会受到限制，如果我们经历了“所有权变更”。第382条“所有权变更”通常是指一个或多个股东或股东团体在三年滚动期间内，他们各自至少持有我们普通股5%的股份，他们的集体所有权比他们最低的所有权百分比增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。我们对《守则》第382节进行了分析，确定截至2021年12月31日，我们没有任何NOL限制。

我们可能不会及时产生应税收入来使用到期的NOL结转(或者我们根本不会产生应税收入)。如果我们有一个或多个第382条“所有权变更”，我们可能无法利用我们的NOL的实质性部分，即使我们实现了盈利。如果我们在未来有应税收入的年份使用NOL的能力受到限制，我们将支付比我们能够充分利用NOL更多的税款。这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们没有资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们打算继续进行支出和投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括开发新产品或软件或增强我们现有的产品和软件，增强我们的运营基础设施，或获取补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。然而，当我们需要额外资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得额外资金，或者根本没有。我们获得的任何债务融资都可能涉及限制性公约，这可能会使我们更难获得额外资本或寻求商业机会。此外，我们可能获得的任何信贷安排中的限制性条款可能会限制我们以业务所需的方式开展业务，并可能限制我们的增长，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，信贷市场的波动可能会对我们获得债务融资的能力产生不利影响。未来发行的任何股权或可转换债务证券都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们必须成功地升级和维护我们的信息技术系统。

我们依靠各种信息技术系统来管理我们的运营并为我们的客户提供服务。如有必要，我们将对这些系统进行修改和升级，并用具有新功能的后续系统替换我们的某些遗留系统。修改或更改这些系统以及实施新系统存在固有的成本和风险，包括内部控制结构的潜在中断、大量资本支出、额外的行政和运营费用、留住足够熟练的人员以实施和操作新系统、管理时间的需求以及其他风险，以及在过渡到新系统或将新系统整合到我们现有系统方面的延迟或困难的成本。虽然管理层寻求识别和补救问题，但我们不能保证我们的识别和补救工作将成功，或者我们不能保证在完成这些和其他系统的实施时不会遇到其他问题。此外，我们的信息技术系统的实施可能不会导致生产率提高到超过实施成本的水平，或者根本不会。实施新的资讯科技系统亦可能对我们的业务运作造成干扰，并对我们的业务、现金流和营运产生不利影响。

如果我们不能获得必要的知识产权或充分保护我们的知识产权，我们可能会在竞争中处于劣势。

我们的知识产权，包括我们的专利、商标、版权、商业秘密和其他专有权利，构成了我们价值的重要组成部分。我们的成功在一定程度上取决于我们有能力通过保护我们的知识产权来保护我们的专有技术、品牌和其他知识产权免受稀释、侵权、挪用和竞争压力。为了保护我们的知识产权，我们依靠美国、加拿大以及欧洲和亚洲国家的专利、商标、版权和商业秘密法律的组合，以及保密程序、合同条款和其他方法的组合，所有这些都只提供有限的保护。此外，我们还努力获取运营所需的知识产权。然而，不能保证这些措施在任何特定情况下都会成功，特别是在那些法律没有像美国那样充分保护我们的所有权的国家。

我们拥有一系列已颁发的美国专利和未决的美国和外国专利申请，这些专利与我们业务中使用的各种智能建筑技术有关。我们未来可能会在美国或国际上提交更多的专利申请。获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请，直至成功颁发专利。我们可以选择不为某些创新寻求专利保护，也可以选择不在某些司法管辖区寻求专利保护。此外，专利的颁发并不保证我们有绝对的权利实践专利发明。

如果我们不能获得必要的知识产权或充分保护或维护我们的知识产权，竞争对手可能会稀释我们的品牌，或者制造和销售类似的软件、服务和产品，或者转变我们的客户，这可能会对我们的市场份额和运营业绩产生不利影响。我们可能不会为所有未决的专利和商标申请获得专利或商标，并且现有或未来的专利或许可可能不会为我们的软件、服务和产品提供竞争优势。此外，我们的专利申请可能不会作为已授予的专利颁发，我们已颁发的专利的范围将不充分或没有最初寻求的覆盖范围，或者我们已颁发的专利将不会为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能会对我们获得或许可的现有或未来知识产权的应用提出质疑、使其无效或不予适用。此外，专利权可能不会阻止我们的竞争对手开发、使用或销售与我们的软件、服务和产品类似或面向同一市场的产品或服务。失去对我们知识产权的保护可能会降低我们的品牌和我们的软件、服务和产品的市场价值，减少新客户的来源或提升对现有客户的销售，降低我们的利润，并对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

我们的政策是要求我们的员工签署书面协议，将他们在其雇佣范围内创造的潜在发明和其他知识产权的权利转让给我们(对于顾问和服务提供商，他们参与开发此类知识产权)，但我们不能向您保证，我们已经充分保护了我们在每一份此类协议中的权利，或者我们已经与每一方签署了协议。最后，为了从保护专利和其他知识产权中受益，我们必须监测和发现侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，并在某些情况下在相关司法管辖区追究侵权、挪用或其他索赔，所有这些都是昂贵和耗时的。因此，我们可能无法获得足够的保护或有效执行我们已颁发的专利或其他知识产权。

除了专利和注册商标，我们还依靠商业秘密权、著作权和其他权利来保护我们的非专利专有知识产权和技术。尽管我们努力保护我们的专有技术和我们的知识产权，但未经授权的各方，包括我们的员工、顾问、服务提供商或订户，可能会试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用我们的商业秘密或其他机密信息。我们通常与我们的员工和能够访问我们的材料机密信息的第三方签订保密协议，并通常通过某些程序保障措施限制对我们的专有信息和专有技术的访问和分发。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的知识产权或技术，可能被违反或以其他方式可能无法为我们与设计相关的商业秘密和专有技术提供有意义的保护，

在未经授权使用或披露的情况下，可能不会提供足够的补救措施。我们不能向您保证，我们采取的措施将防止我们的知识产权或技术被盗用或侵犯我们的知识产权。竞争对手可能独立开发与我们的解决方案相当或优于我们的解决方案的技术或产品，或者不适当地将我们的专有技术融入到他们的产品中，或者他们可能会雇佣我们的前员工，这些员工可能会盗用我们的专有技术或滥用我们的机密信息。此外，如果我们扩大我们提供服务的地域，我们未来可能开展业务的一些外国国家的法律对知识产权和技术的保护程度不如美国法律，这些国家可能不会像美国的政府机构和私人机构那样勤奋地执行这些法律。

有时，我们可能需要采取法律行动来执行我们的专利和其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人知识产权的有效性和范围，或针对侵权、挪用或无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。如果我们不能保护我们的知识产权和技术，我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，因为其他人不需要招致创造创新产品所需的额外费用、时间和努力，这些创新产品使我们迄今取得了成功。

侵犯第三方知识产权的指控可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

在我们经营的领域中，有大量关于知识产权的诉讼。在某些情况下，我们同意赔偿我们的客户因我们的解决方案声称的知识产权侵权而产生的费用和责任。我们可能会不时收到与侵犯知识产权指控相关的赔偿请求，我们可能会选择或被要求承担辩护和/或补偿客户的费用、和解和/或责任。我们不能向您保证我们将能够解决未来的任何索赔，或者，如果我们能够解决任何此类索赔，我们将以对我们有利的条件达成和解。我们广泛的技术可能会增加第三方声称我们或我们的客户侵犯他们知识产权的可能性。我们不能确定我们的产品和服务或我们纳入我们产品的第三方的产品和服务不会也不会侵犯他人的知识产权。一些竞争对手和其他竞争对手现在和未来可能拥有比我们更大、更成熟的专利组合，因此在专利诉讼中可能比我们更有优势。

我们过去曾因侵权而被起诉，并收到或未来可能被起诉或接收到关于侵犯、挪用或滥用其他方专有权的指控的通知，包括只专注于通过强制执行知识产权来收取使用费和和解的特殊目的或所谓的“非执业”实体，因此我们的专利可能对这些实体提供很少或根本没有威慑或保护。此外，无论是非曲直，此类指控和诉讼可能需要大量时间和费用来辩护，可能会对客户关系产生负面影响，可能会将管理层的注意力从我们业务的其他方面转移，一旦解决，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

事实上，我们提供解决方案所需的某些技术现在或将来可能会被其他方申请专利。如果这种技术被另一个人有效地申请了专利，我们将不得不就使用该技术的许可证进行谈判。我们可能无法以我们可以接受的价格谈判这样的许可证。如果存在这样的专利，或者我们无法以可接受的条款谈判任何此类技术的许可，可能会迫使我们停止使用该技术，并停止提供包含该技术的订阅，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们或我们的任何解决方案被发现侵犯了任何第三方的知识产权，我们可能会对此类侵权行为承担责任，这可能是实质性的。我们还可能被禁止使用或销售某些订阅，被禁止使用某些流程，或被要求重新设计某些产品，每一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

这些和其他结果可能：

·导致大量现有客户流失或禁止获得新客户；

·使我们为被指控或被视为侵犯的知识产权支付许可费；

·使我们产生成本，并投入宝贵的技术资源重新设计我们的产品；

·使我们的收入成本增加；

·促使我们加快支出，以保持现有收入；

·对我们的品牌在市场上造成实质性的不利影响，并造成商誉的重大损失；

·促使我们改变业务方式或订阅；以及

·要求我们停止某些业务运营或提供某些产品或功能。

我们的产品和服务可能会不时受到设计和制造缺陷的影响，这些缺陷可能会对我们的业务产生不利影响，并损害我们的声誉。

我们提供复杂的软件和硬件产品和服务，可能会受到设计和制造缺陷的影响。复杂的完整建筑操作系统软件和应用程序，如我们提供的软件和应用程序，存在可能意外干扰硬件或软件产品的预期运行的问题。我们从第三方采购的组件和产品中也可能存在缺陷。任何此类缺陷都可能使我们的软件、服务和产品不安全，造成财产损失和人身伤害的风险，并使我们面临产品责任索赔和相关诉讼的危险和不确定性。此外，我们可能会不时遇到影响我们的软件和完整构建操作系统产品的停机、服务速度减慢或错误。因此，我们的服务可能无法达到预期效果，也可能达不到客户的期望。不能保证我们能够检测和修复我们提供的硬件、软件和服务中的所有问题和缺陷。如果不这样做，可能会导致广泛的技术和性能问题影响我们的产品和服务，并可能导致对我们的索赔。我们维持一般责任保险；然而，设计和制造缺陷以及与之相关的索赔可能会使我们受到判决或和解的影响，导致损害大大超过我们的保险范围。此外，我们可能面临召回、产品更换或修改、库存、财产、厂房和设备或无形资产的注销，以及重大保修和其他费用，如诉讼费用和监管罚款。如果我们不能成功地对任何大额索赔进行辩护，以可接受的条款维持我们的一般责任保险，或针对潜在索赔保持足够的承保范围，我们的财务业绩可能会受到不利影响。进一步, 鉴于我们的一些解决方案被认为是安全系统，质量问题可能会使我们承担重大责任，对我们的软件、服务和产品的用户体验产生不利影响，并导致我们的声誉受损、失去竞争优势、市场接受度不佳、对我们的软件、服务和产品的需求减少、新产品和服务的推出延迟以及收入损失。

我们的新软件、新服务和新产品可能不会成功。

2017年，我们推出了首个智能建筑产品。自那时以来，我们已经推出了许多其他产品，并预计未来将推出更多软件、服务和产品，例如扩展到新的垂直市场或引入新的LatchOS模块，旨在捕获居民的数字服务支出。我们未来可能推出的软件、服务和产品可能不会受到客户的欢迎，可能不会帮助我们创造新客户，可能会对现有客户的流失率产生不利影响，可能会增加我们的客户获取成本，并可能增加为客户服务的成本。我们从这些或其他新产品、软件或服务产生的任何利润可能低于我们现有软件、服务和产品产生的利润，并且可能不足以弥补我们所产生的开发或客户获取成本。新的软件、服务和产品的毛利率也可能较低，特别是在它们没有充分利用我们现有的基础设施的情况下。此外，新的软件、服务和产品可能需要增加运营费用或客户获取成本，并带来新的、困难的技术和知识产权挑战，如果用户体验服务，可能会使我们面临索赔或投诉

中断、故障或其他质量问题。如果我们的新软件、服务和产品不成功，可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能继续发展我们的品牌，或者我们的声誉受到损害，我们的业务可能会受到影响。

我们相信，继续加强我们目前的品牌将是实现我们的软件、服务和产品被广泛接受的关键，并需要继续专注于积极的营销努力。在线广告和传统广告的需求和成本一直在增加，而且可能还会继续增加。因此，我们可能需要增加对广告、营销和其他努力的投资，并投入更多资源，以在用户中创建和维护品牌忠诚度，特别是在我们推出旨在捕获居民数字服务支出的新LatchOS模块时。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了，任何增加的收入也可能无法抵消建立我们品牌所产生的费用。此外，如果我们不有效地处理客户投诉，我们的品牌和声誉可能会受到影响，我们可能会失去客户的信心，他们可能会选择终止、减少或不续订。我们的许多客户还参与社交媒体和在线博客，介绍智能建筑技术解决方案，包括我们的产品，我们的成功在一定程度上取决于我们能否通过现有和潜在客户寻求和共享信息的在线渠道，将负面影响降至最低，并产生积极的客户反馈。如果我们不能推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的应用程序运行在我们无法控制的移动操作系统、网络和设备上。

我们的客户通过Latch App和Latch Manager App(统称为Latch App)访问我们的平台。不能保证流行的移动设备和操作系统会继续支持Latch App。我们依赖Latch Apps与我们无法控制的流行移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性，此类系统中的任何变化如果降低了我们数字产品的功能或给予竞争对手优惠待遇，都可能对我们的平台在移动设备上的使用产生不利影响。此外，为了提供高质量的移动内容，我们的数字产品必须经过有效的设计，并与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准良好配合，这一点很重要。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，也无法开发使用这些技术、系统、网络或标准有效运行的产品，这可能会损害我们的业务。

我们所依赖的信息系统、第三方系统和基础设施的潜在问题可能会干扰我们的业务和运营。

我们依赖我们的信息系统和第三方信息系统和基础设施(如云计算平台和数据库)来托管和提供我们的软件产品，处理客户订单，分销我们的产品，向我们的客户开具账单，处理信用卡交易，客户关系管理，支持财务规划和分析，会计职能和财务报表编制，以及以其他方式运营我们的业务。信息系统可能会遇到中断，包括第三方提供商的相关服务中断，这可能是我们无法控制的。这种业务中断可能会导致我们无法满足客户的要求。所有信息系统，无论是内部的还是外部的，都容易受到各种来源的破坏或中断，包括计算机病毒、安全漏洞、能源中断、自然灾害、恐怖主义、战争、电信故障、员工或其他盗窃以及第三方提供商故障。我们和我们所依赖的第三方的信息系统中的任何错误或中断都可能对我们的业务产生重大影响。此外，我们可能会在未来实施进一步和增强的信息系统，以满足我们增长产生的需求，并提供更多的能力和功能。新系统和增强功能的实施往往会扰乱企业的基本业务，而且可能既耗时又昂贵，增加管理责任并转移管理注意力。

我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，这将使我们受到与安全和隐私相关的法律义务和法律法规的约束，任何实际或预期未能履行这些义务可能会损害我们的业务。

我们收集、存储、处理和使用来自我们产品和服务的当前和潜在客户以及最终用户的各种数据，包括个人信息，如姓名、家庭地址、电子邮件地址和访问事件。管理隐私和数据保护的联邦、州和国际法律法规要求我们保护客户的个人信息。这类法律法规的范围正在迅速变化。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的合同义务。我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规、政策和其他法律义务。然而，隐私、数据保护和信息安全的监管框架在可预见的未来仍然是不确定的，这些或其他实际或据称的义务可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和适用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。

我们还预计，各司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。美国各州正在越来越多地采用或修订隐私、信息安全和数据保护法律和法规，这些法律和法规可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关做法、我们收集、使用、共享、保留和保护客户、消费者和/或员工信息以及我们收到的任何其他第三方信息以及我们当前或计划中的一些商业活动产生重大影响。举例来说，加州颁布了《加州消费者私隐法案》(下称《加州消费者私隐法案》)，为身为加州居民的消费者提供更广泛的私隐保障，以及对收集、使用和分享其个人资料的控制权。CCPA于2020年1月1日生效，赋予加州居民更大的权利，可以访问和要求删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息被如何使用的详细信息。CCPA还规定了针对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。与此相关的是，加州选民最近通过了加州隐私权法案(“CPRA”)。CPRA大幅修订了CCPA，并对在加州开展业务的覆盖公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。它还创建了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法, 这可能会导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管审查。受CPRA约束的企业的实质性要求将于2023年1月1日生效，并于2023年7月1日起生效。此外，2021年，弗吉尼亚州和科罗拉多州通过了一般数据保护法。在弗吉尼亚州，VCDPA将于2023年1月1日生效，在科罗拉多州，CPA将于2023年7月1日生效。这两项法律都将为各自州的居民提供与根据CPRA授予的加州居民类似的权利，包括访问、更正和删除他们的个人信息的权利，以及为某些目的选择不出售和处理个人信息的权利。目前，隐私法案正在其他18个州进行立法程序。我们预计其中一些法案将作为法律获得通过，从而进一步增加我们的州隐私义务。

除了州隐私法案外，当地的活动也在增加。例如，2021年5月，纽约市通过了《租户数据隐私法》(TDPA)，规范物业管理人员和智能接入系统运营商收集、处理和处置建筑物访问数据的方式。TDPA于2021年7月生效，因此我们不得不对从纽约市LatchOS用户那里收集的数据进行某些调整。我们运营的其他城市可能也会有类似的地方立法，这将进一步增加确保我们的隐私做法合规的复杂性和成本。

此外，联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)、州总检察长、私人原告和法院通过的关于在线收集、使用、传播和保护个人信息的现行联邦和州消费者保护法的解释随着时间的推移已经并可能继续演变。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理个人信息，以及个人可能对我们处理其个人信息的方式的选择。如果我们发布的这些信息被认为是不真实的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的说法，侵犯消费者的

隐私权或未能采取适当步骤保护消费者的个人信息安全，可能构成商业中的不公平行为或做法或影响商业，从而违反《联邦贸易委员会法》第5(A)条。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。

在加拿大，《个人信息保护和电子文件法》(“PIPEDA”)和类似的省级法律规定了处理个人信息的义务。PIPEDA要求公司在收集、使用或披露个人信息时获得个人同意。个人有权访问和质疑组织持有的个人信息的准确性，个人信息只能用于收集这些信息的目的。如果组织打算将个人信息用于其他目的，则必须再次征得该个人的同意。不遵守PIPEDA可能会导致巨额罚款和处罚。

在欧洲，GDPR于2018年5月生效，对处理欧洲经济区内个人的个人数据提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。与此相关的是，从2021年1月1日起，在欧盟和英国开展业务的公司必须同时遵守纳入英国国家法律的GDPR和GDPR，后者有权分别处以最高1750万英镑或全球营业额的4%的罚款。联合王国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚联合王国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展，以及进出联合王国的数据传输将如何长期受到监管。2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项决定，根据GDPR第45条的含义，英国的数据保护标准是足够的，提供了一种机制，使数据能够从欧盟转移到联合王国，而不需要额外的授权或保障措施。这一决定将一直有效到2025年6月，除非欧盟委员会重新评估、更新或延长该决定，但如果英国降低其标准，不再为欧盟公民的个人数据提供足够的保护，该决定也可以在该日期之前撤回。这些变化和不确定性可能会导致额外的成本，并增加我们的整体风险敞口。

由于数据隐私和安全法律法规施加了新的和相对繁重的义务，以及这些和其他法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，我们可能在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面面临挑战，并可能为此产生巨大的成本和支出。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户的数据隐私或安全相关义务或我们与数据隐私或安全相关的任何其他法律义务，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、消费者权益倡导团体或其他人对我们提出的索赔或公开声明，并可能导致重大责任、失去与关键第三方的关系或导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

虽然我们已经建立了保护客户信息的安全措施，但我们或我们合作伙伴的安全和测试措施可能无法防止安全漏洞。此外，计算机能力的进步、密码学领域的新发现、设施安全不足或其他发展可能会导致我们用来保护客户数据的技术受到损害或遭到破坏。任何对我们安全的损害或对我们客户隐私的侵犯都可能损害我们的声誉或财务状况，从而损害我们的业务。

此外，绕过我们的安全措施或利用我们的安全措施中的不足之处的一方可能会挪用客户数据或其他专有信息，导致我们的运营中断，或使客户面临计算机病毒或其他中断。实际或感觉到的漏洞可能会导致对我们的索赔。如果我们或我们的第三方业务合作伙伴采取的措施被证明是不充分或不充分的，我们可能会受到诉讼、违反通知义务或监管或行政制裁，这可能导致巨额罚款、处罚或损害和损害我们的声誉。在数据泄露或其他未经授权访问的情况下，取决于泄露的信息的性质

对于我们的客户数据，我们可能也有义务将事件通知客户，我们可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施，例如订阅信用监控服务。越来越多的立法和监管机构采取了在未经授权访问或获取某些类型的个人数据时通知消费者的要求。此类违约通知法仍在不断演变，可能会因司法管辖区的不同而不一致。遵守这些义务可能会导致我们产生大量成本，并可能增加围绕任何泄露客户数据的事件的负面宣传。

此外，我们可能会根据个人、隐私倡导者、监管机构、政府机构和执法机构的要求，在隐私和安全法律相互冲突的不同司法管辖区要求披露个人数据。披露或拒绝披露个人资料可能导致违反隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、法院命令和法规，并可能导致在相同或其他司法管辖区对我们提起诉讼或诉讼，损害我们的声誉和品牌，以及无法在某些司法管辖区向客户提供我们的产品和服务。此外，监管我们收集、使用和披露客户数据的法律和法规的变化可能会对客户数据的保留和安全提出额外要求，限制我们的营销活动，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的产品依赖于数量有限的供应商、制造商和物流合作伙伴。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。

我们依靠有限数量的供应商来制造和运输我们的产品，在某些情况下，我们的一些产品和部件只有一家供应商。我们对有限数量的制造商的产品的依赖增加了我们的风险，因为除了这些关键交易方之外，我们目前没有替代或替代的制造商。如果我们的任何一家制造商中断，我们可能无法从其他来源增加产能，或开发替代或二次来源，而不会招致实质性的额外成本和重大延误。此外，这些制造商中的许多主要工厂都位于亚洲。因此，如果我们的一个或多个供应商在特定地点受到自然灾害或其他中断的影响，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们对产品的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有供应商或物流合作伙伴，我们可能无法以我们可以接受的条款补充或更换它们，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如，确定一家有能力和资源按照我们的规格生产足够数量的产品的制造商可能需要大量的时间。确定合适的供应商、制造商和物流合作伙伴是一个广泛的过程，要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应和服务、财务稳定性、法规遵从性和其他道德实践感到满意。因此，我们的任何重要供应商、制造商或物流合作伙伴的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们对供应商、制造商和物流合作伙伴的控制有限，这可能会使我们面临重大风险，包括可能无法及时或充足地生产或获得高质量的产品和服务。

我们对供应商、制造商和物流合作伙伴的控制有限，这使我们面临以下风险：

·无法满足对我们产品的需求；

·减少对交货时间和产品可靠性的控制；

·监控我们产品中使用的制造流程和组件的能力降低；

·制定考虑到任何材料短缺或替代的综合制造规范的能力有限；

·我们第三方制造商的制造能力差异；

·价格上涨；

·由于技术、市场或其他原因，重要供应商、制造商或物流合作伙伴未能履行其对我们的义务；

·重要供应商、制造商或物流伙伴破产、破产或清算；

·如果我们与现有供应商、制造商或物流合作伙伴之间遇到困难，则难以建立更多的供应商、制造商或物流合作伙伴关系；

·材料或部件短缺；

·盗用我们的知识产权；

·暴露于自然灾害、政治动乱、恐怖主义、劳资纠纷和经济不稳定，导致我们的产品或其部件的来源国的贸易中断；

·我们的供应商、制造商和物流合作伙伴所在司法管辖区的当地经济状况发生变化；

·实行新的法律和条例，包括与劳动条件、质量和安全标准、进口、关税、关税、税收和其他进口收费有关的法律和条例，以及对货币兑换或资金转移的贸易限制和限制；

·对供应给我们制造商的部件或我们合作伙伴的性能提供的保修和赔偿不足。

任何这些风险的发生，特别是在需求旺季，都可能导致我们生产和向客户交付产品的能力受到严重破坏。

零部件成本增加、交货期延长、供应短缺和变化、劳动力短缺和施工延误可能会扰乱我们的供应链和运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

满足客户需求在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的智能建筑产品及时和充足地交付部件。制造我们产品的所有零部件都来自有限数量的第三方供应商，其中一些零部件是由单一供应商提供的。我们的制造商通常会根据我们批准的某些供应商名单，代表我们购买这些组件，而我们与一些组件供应商没有长期的安排。因此，我们面临这些组件供应短缺和交货期过长的风险，以及我们的供应商停止生产或修改我们产品中使用的组件的风险。此外，与某些部件相关的交货期很长，不可能在设计、数量和交付时间表方面进行快速更改。在截至2021年12月31日的一年中，由于新冠肺炎疫情和其他一般经济因素，我们经历了并可能在未来继续经历零部件短缺，这些零部件未来供应的可预测性有限。这种零部件短缺导致零部件成本上升，特别是在我们为此类零部件支付现货市场价格的情况下。我们预计，在经济合理的情况下，我们将继续产生这些更高的成本，以确定优先顺序并满足客户需求。新冠肺炎疫情和其他一般性经济因素也影响了我们许多产品组件的供应链，给我们带来了运输和物流挑战、延误和运输成本上升。我们预计，只要全球供应链正在经历这些挑战，这些影响就会持续下去，包括潜在的产品供应延迟以及更高的零部件和运输成本。

在截至2021年12月31日的一年中，全行业供应链中断导致某些建筑材料和其他产品短缺。此外，我们的客户还体验到了贸易用工

限制和延误。这些因素导致我们的客户遭遇施工延误，这已经并可能继续推迟我们产品的安装时间以及我们对硬件和软件收入的确认。

如果组件短缺或这些组件供应商的供应中断，我们可能无法及时开发替代来源。为这些组件开发替代供应来源可能会耗时、困难且成本高昂，而且我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法采购这些组件，这可能会削弱我们及时完成订单的能力。任何这些部件或部件的供应中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些部件或部件，都将损害我们满足向客户交付预定产品的能力。

此外，动荡的经济状况可能会使我们的供应商更有可能无法及时交货，或者根本不能，也不能保证我们能够以可接受的价格及时找到质量相当的替代供应商。我们组件成本的增加可能会对我们的毛利率产生实质性影响。失去一家重要供应商、零部件成本增加或零部件交付延迟或中断可能会对我们未来创造收入和收益的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的一些产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特别的风险，从而可能损害我们的业务。

我们在我们的产品和服务中使用开源软件，并预计未来将使用开源软件。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为自己软件产品的一部分分发的人向该软件产品公开披露全部或部分源代码，或者以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品；所有开源软件许可证都包含条件和限制。我们受制于许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且存在这样的风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临第三方的索赔，要求拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权，其中可能包括我们的专有源代码，或者以我们未能遵守适用的开源许可证的条款为基础，寻求强制执行或指控侵犯版权。这些索赔可能会导致版权侵权的诉讼和法定损害赔偿，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这种重新设计过程可能需要我们花费大量额外的研发资源，我们不能保证我们会成功。

此外，使用某些开放源码软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。开源软件通常没有可用的支持，我们不能确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开放源码软件相关的许多风险，如缺乏保修或所有权或性能保证，无法消除，并可能对我们的业务产生负面影响。我们不能确保所有开放源码软件在用于我们的产品和服务之前都已确定或提交审批。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

有时，我们可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

我们可能不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼程序的影响，这些诉讼涉及产品责任、竞争和反垄断、知识产权、隐私、消费者保护、证券、税务、劳动和就业、商业纠纷和其他可能对我们的业务产生不利影响的事项。

运营和财务状况。随着我们业务的增长，我们可能会看到这些纠纷和询问的数量和重要性有所上升。诉讼和监管程序，特别是我们可能面临的知识产权侵权问题，可能会旷日持久、代价高昂，结果很难预测。此外，我们的诉讼费用可能会很高。与诉讼或任何此类法律程序有关的不利结果可能会导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款，或者要求我们修改我们的产品或服务，使内容不可用，或者要求我们停止提供某些功能，所有这些都可能对我们的收入增长产生负面影响。

诉讼、调查、索赔和监管程序的结果不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题得到了有利于我们的解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

2020年3月，新冠肺炎暴发被宣布为大流行。各国政府采取的遏制病毒的措施影响了经济活动。新冠肺炎疫情扰乱了并可能继续扰乱我们的硬件交付，原因是我们客户建筑工地的施工工期延误。此外，新冠肺炎疫情导致全球经济活动放缓和美国经济衰退，经济形势仍然不稳定，因为一些经济部门似乎正在复苏，而其他一些部门仍在苦苦挣扎。新冠肺炎还影响了我们的供应链，其影响贯穿于许多行业，包括给运输和物流带来挑战。我们预计，只要全球供应链正在经历这些挑战，这些影响就会持续下去，包括潜在的产品供应延迟以及更高的零部件和运输成本。

由于发生以下部分或全部事件或情况，新冠肺炎和政府的相关反应已经并可能继续对我们的业务、流动性、经营业绩和股价产生负面影响：

·由于关键员工生病、在家工作效率低下以及无法前往我们的设施，我们无法有效地管理我们的业务；

·我们和我们的客户、第三方供应商和其他商业伙伴由于员工生病或不愿出现在工作场所，或“呆在家里”的规定，无法运营工作场所，包括建筑工地、制造设施以及运输和履行中心；

·我们产品的制造(包括关键部件的采购)和运输中断；

·我们第三方供应商的业务中断，这可能影响我们以有效价格和足够数量采购零部件的能力；

·对我们的产品和服务的需求减少，包括可能出现的任何长期经济衰退；

·如果我们通过发行股权证券筹集资本，我们无法筹集额外资本或稀释我们的普通股；

·我们普通股的市场价格波动；以及

·员工医疗保健和福利成本大幅增加。

新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括疫情蔓延的持续时间、对资本和金融市场的影响以及对我们客户财务状况的相关影响，所有这些都具有高度的不确定性，无法预测。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前不知道的其他影响。

我们的智能建筑技术受制于不同的州和地方法规，这些法规可能会不时更新。

我们的智能建筑技术受某些国家和地方法规的约束，这些法规可能会不时更新。例如，我们的软件、服务和产品受与建筑和消防规范、公共安全、门禁系统以及数据隐私和安全相关的法规的约束。我们受制于的法规可能会改变，可能会施加额外的法规，或者可能会以一种对我们的软件、服务和产品的实施和运营产生特殊要求的方式应用现有法规，这可能会显著影响甚至消除我们的一些收入或市场。此外，我们可能会因遵守任何此类法规而产生材料成本或责任。此外，我们的一些客户必须遵守许多法律法规，这可能会影响他们购买我们的软件、服务和产品的意愿和能力。修改现有法律法规或其解释或采用未来法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，导致我们修改或改变我们的运营方法，并增加我们的成本和我们的软件、服务和产品的价格。此外，由于财务或其他原因，我们不能保证我们能够遵守所有适用的法律和法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们可能会受到实质性的惩罚或限制，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能不遵守进出口、贿赂和洗钱的法律、法规和控制措施。

我们在美国和加拿大开展业务，从亚洲和美国采购我们的产品。我们受到各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括但不限于负责监测和执行产品安全和消费者保护法、数据隐私和安全法律法规、雇佣和劳动法、工作场所安全法律法规、环境法律法规、反垄断法、联邦证券法和税收法律法规的机构和监管机构。

我们受《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、1977年修订的《美国反海外腐败法》、美国旅行法以及可能的其他反贿赂法律的约束，包括符合《经济合作与发展组织(OECD)关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》和其他国际公约的法律。反腐败法被广泛解读，禁止我们公司授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。某些法律还可能禁止我们索要或收受贿赂或回扣。我们可以对员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。虽然我们已经实施了旨在确保遵守反腐败法律的政策和程序，但不能保证我们的所有员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人都会遵守这些法律和政策。

我们的业务要求我们从亚洲进口，并向加拿大出口，这在地理上延长了我们的合规义务。我们还须遵守反洗钱法律，如《美国爱国者法案》，并可能在其他司法管辖区遵守类似的法律。我们的产品受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。在我们开展业务或采购产品的其他司法管辖区，我们也可能受到进出口法律和法规的约束。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权，可能对我们和负责任的员工或经理处以罚款，在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

适用于我们的法律的变化可能会导致监管要求和合规成本增加，这可能会损害我们的业务、财务状况、现金流和运营结果。在某些司法管辖区，监管要求可能比美国更严格。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、强制产品召回、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或

禁令、暂停或禁止与某些政府或其他客户订立合同、丧失出口特权、多司法管辖区责任、名誉损害以及其他附带后果。如果实施任何政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性损害。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及法律费用和其他专业费用的增加。

如果我们不能准确预测客户对我们产品和服务的需求，并充分管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

为了确保充足的库存供应，我们必须根据我们对特定产品和服务未来需求的估计，预测库存需求和费用，并充分提前向我们的供应商和合同制造商下订单。未能准确预测我们的需求可能会导致制造延迟或成本增加。我们准确预测需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括客户对我们产品和服务的需求的变化，对竞争对手软件、服务和产品的需求的变化，总体市场状况的意外变化，以及经济状况或客户对未来经济状况的信心减弱，例如新冠肺炎疫情造成的经济状况。我们可能不会携带大量库存，而且可能无法满足短期需求增长，这将加剧这种风险。如果我们不能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。

超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记或注销，以及以折扣价出售过剩库存，这将导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们的品牌实力。此外，低于预期的需求还可能导致制造产能过剩或制造效率下降，这可能会导致利润率下降。相反，如果我们低估了客户需求，我们的供应商和制造商可能无法交付满足我们要求的产品，或者我们可能为了确保必要的产能而承受更高的成本。无法满足客户需求和延迟向客户交付我们的产品可能会导致声誉损害和客户关系受损，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们无法维持软件、服务和产品的定价水平，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们无法维持软件、服务和产品的定价水平，无论是由于竞争压力还是其他原因，我们的毛利率可能会大幅下降。此外，我们围绕新软件、服务和产品开发的决策是基于对最终定价水平的假设。如果在做出这些决定后市场出现价格压缩，可能会对我们的业务产生负面影响。

保险单可能无法承保我们所有的经营风险，超出我们承保范围的意外损失可能会对我们的业务产生负面影响。

我们在提供我们的产品和服务以及业务运营时会受到通常附带的所有经营风险和风险的影响。虽然我们按法律规定的金额和承保范围及免赔额维持保单，并且我们相信这些保险是合理和审慎的，但此类保险可能不足以保障我们免受在正常业务过程中因人身伤害、死亡或财产损失索赔而产生的所有责任和费用，而且目前的保险水平可能无法维持或无法以经济的价格获得。如果对我们提出了不在保险范围内的重大责任索赔，我们可能不得不用我们自己的资金支付索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。

总体经济和市场状况的低迷以及支出的减少可能会减少对我们的软件、服务和产品的需求，这可能会损害我们的收入、运营结果和现金流。

我们的收入、运营结果和现金流取决于对我们的软件、服务和产品的总体需求。美国和国外总体经济的负面条件，包括条件

新冠肺炎疫情、国内生产总值增长的变化、金融和信贷市场的波动、建筑放缓、能源成本、国际贸易关系和其他地缘政治问题、信贷的可获得性和成本以及全球住房和抵押贷款市场可能导致消费者可自由支配支出和商业投资减少，并降低美国经济和海外的增长预期。

在经济疲软时期，随着新的多户公寓和独户租赁建设以及住宅建筑翻新项目的前景减弱，可用的潜在客户池可能会减少，这可能会对我们的增长前景产生相应的影响。此外，在此期间，越来越多的房地产开发商申请破产保护的风险增加，这可能会损害我们的收入、盈利能力和运营业绩。此外，我们可能会确定，进行任何索赔的成本可能超过此类索赔的追回潜力。长期的经济放缓以及新住宅和商业建筑建设和翻新项目的减少可能会导致我们的软件、服务和产品的销售减少。经济衰退的进一步恶化、扩大或延长可能会对我们的业务、收入、运营结果和现金流产生负面影响。

我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。

虽然我们历史上一直以美元与我们的大多数客户和供应商进行交易，但我们也使用一些外币进行交易，如加拿大元、英镑和新台币，未来可能会使用更多的外币进行交易。因此，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的收入和经营业绩。由于这种外币汇率波动，我们可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外，如果货币汇率的波动导致我们的经营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们的私募认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生实质性影响。

美国证券交易委员会关于SPAC发布的权证的会计和报告考虑因素的声明侧重于某些结算条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款。美国证券交易委员会声明中描述的条款在SPAC中很常见，与我们私募认股权证的权证协议中包含的条款类似。为回应美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了我们的私募认股权证的会计处理，并决定将私募认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个时期的公允价值变化均在收益中报告。

因此，在我们截至2021年12月31日的资产负债表中，包含在本招股说明书其他部分的“财务报表”中的是与我们的私募认股权证所包含的嵌入特征相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具和套期保值规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认我们的私募认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

与我国证券所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格可能会波动或可能下降。你可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的交易价格一直在波动，而且很可能继续波动。股票市场，特别是我们的行业，最近经历了极大的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票，原因包括“-与我们的业务和工业有关的风险”和下列因素：

·新冠肺炎疫情对我们的财务状况和运营结果的影响；

·我们的经营和财务业绩及前景；

·与市场预期相比，我们的季度或年度收益，或我们行业内其他公司的收益；

·影响对我们产品和/或服务需求的条件；

·关于我们的业务、我们的客户的业务或我们竞争对手的业务的未来公告；

·公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

·我们公开上市的规模；

·证券分析师对财务估计的报道或更改，或未能达到他们的预期；

·市场和行业对我们在推行增长战略方面的成功或不足的看法；

·我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

·对我们的行业或我们产生不利影响的法律或法规的变化；

·隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；

·改变会计准则、政策、指导方针、解释或原则；

·高级管理层或关键人员的变动；

·发行、交换或出售我们的股本，或预期的发行、交换或出售；

·我们股息政策的变化；

·针对我们的新的、受威胁的或未决的诉讼的不利解决；以及

·美国和全球经济或金融市场的总体市场、经济和政治状况的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对这些事件的反应造成的变化。

这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。

在过去，在市场波动之后，各种公司的股东都会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。

我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付我们普通股的任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的业务前景、运营结果、财务状况、现金需求和可用性、与任何债务相关的某些限制、行业趋势和董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定也必须遵守管理任何债务的协议中的合同限制和契诺。因此，您可能不得不在价格上涨后出售部分或全部普通股，以便从您的

投资，这可能是你做不到的。我们不能或决定不支付股息，特别是在我们行业的其他人选择这样做的情况下，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们增发普通股或可转换证券可能会使其他公司难以收购我们，可能稀释您对我们的所有权，并可能对我们的股价产生不利影响。

2021年8月，我们向美国证券交易委员会提交了S-8表格登记声明，规定根据Latch，Inc.2021年激励奖励计划(以下简称2021计划)登记我们已发行或预留发行的普通股。在满足归属条件和锁定协议到期后，根据表格S-8的登记声明登记的股份可不受限制地转售。未来，我们还可能根据包括收购在内的各种交易，增发普通股或可转换为普通股的证券。我们发行额外的普通股或可转换为我们普通股的证券将稀释您对我们的所有权，而在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

未来，我们希望通过发行更多普通股或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加资本资源。增发普通股、其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股的持有者承担了我们未来发行的股票可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们的持股比例的风险。

我们或我们的现有股东在公开市场上对我们普通股的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

关于业务合并，根据我们修订和重述的章程(我们的“章程”)，Legacy Latch股东在2022年6月4日之前作为合并对价的一部分发行的普通股股份在转让方面受到某些限制，但受某些基于价格的释放的限制。2021年9月28日，Legacy Latch股东持有的普通股25%的股份被解除锁定。

在上述禁售期届满或解除后，我们的某些股东所持有的股份将有资格转售，但须受证券法第144条(“第144条”)下的规则144、数量、出售方式及其他限制所规限。此外，根据我们在登记权协议下的义务，我们已经在S-1表格的登记声明中登记了我们某些股东的普通股股份以供转售。通过行使注册权和出售大量股票，这些股东可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌。

随着我们普通股股票的锁定或其他转让限制终止或到期，如果这些股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的普通股或其他证券来筹集额外资金。

此外，根据2021年计划发行的普通股一旦发行，就有资格或将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议有关的条款，在某些情况下，还须遵守规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。根据2021年计划为未来发行预留的股份数量等于(I)22,500,611加上(Ii)从2022年1月1日开始的每个日历年的第一天每年增加十年，等于(A)上一个日历年最后一天我们的普通股总发行数量的5%和(B)董事会决定的较小数量之间的较小者。自2022年1月1日起，根据2021年计划为未来发行预留的股份数量增加了7,116,519股。根据2021年计划授予的激励性股票期权的行使，我们普通股的最大发行数量等于120,329,359股。我们根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册根据我们的股权激励计划发行的普通股或可转换为或可交换为我们普通股的股票。S-8登记声明自2021年8月9日备案后自动生效。因此，根据该登记声明登记的股份可在公开市场出售，但须受上述限制所规限。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面经验有限，可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们将越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于公司管理和增长的时间更少。为达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的准则和控制措施可能需要比预期更高的费用。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

在某些情况下，您可能只能在“无现金基础”下行使公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的普通股股份将少于您行使该等认股权证以换取现金的情况。

认股权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其认股权证的认股权证持有人将不被允许以现金方式行使，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果在行使认股权证时可发行的普通股股票没有按照认股权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如吾等已如此选择，而普通股股份在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条所指的“担保证券”的定义；及(Iii)如吾等已如此选择，并要求赎回公共认股权证。如果您在无现金基础上行使您的公共认股权证，您将支付认股权证行权价，即交出该数量的普通股的认股权证等于(A)认股权证的普通股数量乘以(X)认股权证相关普通股的数量乘以(X)认股权证的“公平市价”(见下一句定义)与认股权证行使价的差额(Y)公平市价和(B)每份完整认股权证0.361的商数。“公平市价”是指认股权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日前十个交易日内普通股的成交量加权平均价格。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这种行权中获得的普通股股份将会更少。

经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修订认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人造成不利影响。因此，您的认股权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的普通股数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可以

未经任何持有人同意而作出修订，以(I)纠正任何含糊之处或纠正、更正或补充任何有缺陷的条文，或(Ii)按认股权证协议订约方认为必要或适宜而就认股权证协议项下出现的事项或问题添加或更改任何条文，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，惟须经当时尚未发行的至少50%认股权证持有人批准，方可作出任何对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的权证中至少50%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于公有权证持有人的方式修改公有权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的公众认股权证同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少认股权证行使时可购买的普通股数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证：(A)以每份认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内，条件是满足某些其他条件，或(B)以每份认股权证0.10美元的价格计算。只要我们向认股权证持有人发出有关赎回的适当通知，在截至第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。任何私募认股权证，只要由TS创新收购赞助商L.L.C.(“保荐人”)或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。

我们的权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

吾等的认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)因本认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应为任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，《认股权证协议》的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的法院条款。如果任何诉讼的标的属于《认股权证协议》法院条款的范围，并以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼的属人管辖权

诉讼“)，及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，方法是向该认股权证持有人在外地诉讼中作为该认股权证持有人的代理人送达法律文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们的第二次修订和重述的公司注册证书(我们的“宪章”)、我们的章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们的宪章和附例包括以下规定：

·交错董事会，这意味着我们的董事会分为三类董事，交错三年任期，董事只能因原因被免职；

·对召开特别股东会议的限制，这可能会使我们的股东难以采取所需的治理改革；

·禁止股东通过书面同意采取行动，这意味着我们的股东只能在股东会议上采取行动，不能通过书面同意就任何事项采取行动；

·法院选择条款，这意味着针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起；

·授权非指定优先股，其条款可以确定，其股票可以发行，而不需要我们的股东采取进一步行动；以及

·预先通知程序，适用于股东提名当选董事的候选人或将问题提交股东年度会议。

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。作为一家特拉华州公司，我们也受特拉华州法律条款的约束，包括DGCL第203条，该条款禁止有利害关系的股东，例如某些持有我们已发行普通股15%以上的股东，进行某些商业合并，除非(I)在该股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的交易，(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东拥有至少85%的普通股，或(Iii)在董事会批准之后，这种业务合并得到持有至少三分之二已发行普通股的股东的批准，该股东在年度股东大会或特别股东大会上没有持有该股东的股份。

我们的宪章、我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的宪章和章程规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的宪章和章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则：(A)特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为：(I)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼的唯一和独家法院；(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或股东对吾等或吾等股东的受信责任的任何诉讼、诉讼或法律程序；(Iii)根据DGCL、我们的宪章或本公司的附例提出的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(Iv)任何声称受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼、诉讼或法律程序；及(B)在符合前述规定的情况下，美国联邦地区法院应为解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院。尽管有上述规定，此类法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们宪章中所包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务, 经营业绩和财务状况。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。如上所述，我们的宪章和附例规定，美国联邦地区法院对根据证券法提起的任何诉讼拥有管辖权。因此，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

一般风险因素

气候变化和相关的环境问题可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与气候变化相关的事件，如气温上升、海平面上升以及野火、飓风、洪水、其他风暴和与恶劣天气相关的事件和自然灾害的模式和强度的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们认识到，无论我们如何以及在哪里开展行动，都存在与气候有关的固有风险。例如，一场灾难性的自然灾害可能会对我们的客户和供应商的位置产生负面影响。在我们开展业务的社区获得清洁的水和可靠的能源对我们至关重要。因此，自然灾害有可能扰乱我们以及我们客户和供应商的业务，并可能导致我们经历停工、项目延误、财务损失和恢复运营的额外成本，包括增加保险成本或失去承保范围、法律责任和声誉损失。

我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，以及恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的业务很容易受到地震、火灾、停电、洪水、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。我们所依赖的第三方系统、运营和制造商也面临类似的风险。例如，一场重大的自然灾害，如地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以补偿可能发生的损失。恐怖主义行为的目标可能是人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能对我们或我们的供应商和制造商的业务或整个经济造成干扰。在某些情况下，例如自然灾害，我们可能没有足够的保护或恢复计划

影响存储大量我们产品库存或存放我们服务器的地点。由于我们严重依赖我们的计算机和通信系统以及互联网来开展业务和提供高质量的客户服务，这些中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并直接或间接地扰乱供应商和制造商的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住高级管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(下称《多德-弗兰克法案》)、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和运营结果。虽然我们已经雇佣了更多的员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们不遵守这些法律、法规和标准，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果证券分析师不发表关于我们的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表负面评论，或者下调我们的普通股评级，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们和我们经营的行业的研究和报告。我们吸引研究报道的速度可能很慢，如果一位或多位分析师停止对我们的报道，我们证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能涵盖我们的分析师不利地改变了他们对我们证券的建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们证券的价格可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的报告结果与他们的预期不符，我们普通股的市场价格可能会下降。

收益的使用

我们正在提交注册说明书，招股说明书是其中的一部分，以允许我们普通股和我们认股权证的持有者转售“出售证券持有人”一节中描述的普通股和认股权证的股份。我们将不会从出售证券持有人出售普通股或认股权证中获得任何收益。

在承销证券发行的情况下，Latch将为出售证券持有人支付一名法律顾问的合理费用和开支。出售证券持有人将支付与出售其普通股和认股权证股票有关的所有其他递增销售费用，包括承销商或代理人的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本以及代表出售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。吾等将承担完成本招股说明书涵盖的证券登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、印刷和交付费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。

我们还登记了在行使认股权证时可能发行的普通股，以及在我们某些前员工持有的期权行使时预留发行的普通股。我们将收到任何行使认股权证或现金期权的收益。我们打算将行使认股权证或现金期权所得款项用作一般公司及营运资本用途。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们不会宣布或支付普通股的任何现金股息。我们的董事会将在考虑我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求、现金可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后，做出与我们的股息政策有关的任何未来决定。

市场信息

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“LTCH”和“LTCHW”。在完成业务合并之前，TSIA A类普通股、单位和权证分别在纳斯达克上市，代码为“TSIA”、“TSIAU”和“TSIAW”。截至2022年3月1日，约有270名普通股持有者和两名认股权证持有者登记在册。我们普通股的实际股东人数和我们认股权证的实际持有人人数超过记录持有人的人数，包括我们普通股或认股权证的持有人，其普通股或认股权证的股票或认股权证的股份以街头名义由经纪人和其他被指定人持有。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与合并财务报表和本招股说明书中其他部分包括的Latch公司及其子公司的相关说明一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如本招股说明书中题为“风险因素”的部分所阐述的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。除文意另有所指外，本款中提及的“我们”、“我们的”、“Latch”和“公司”是指Latch Systems，Inc.(前身为Latch，Inc.)的业务和运营。及其在业务合并之前的合并子公司和Latch，Inc.(前身为TS创新收购公司)及其合并后的子公司。

欲了解我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的经营业绩对比，请参阅我们于2021年6月25日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

概述

Latch是一家企业科技公司，致力于通过让空间成为更好的生活、工作和参观场所，来彻底改变人们体验空间的方式。Latch创建了一个完整的建筑操作系统LatchOS，通过简化建筑操作、增强居民体验并实现与服务提供商更高效的互动来满足现代建筑的基本需求。

企业合并

2021年6月4日，我们完成了之前宣布的合并，根据合并Sub与Legacy Latch合并并并入Legacy Latch，Legacy Latch成为我们的全资子公司。2021年6月7日，拉奇的普通股和权证开始在纳斯达克上交易，股票代码分别为“LTCH”和“LTCHW”。

有关业务合并的更多细节，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”的章节和本招股说明书其他部分“财务报表”中的注1“业务说明”。

影响我们业绩的关键因素

我们认为，我们今后的成功将取决于许多因素，包括下文进一步讨论的因素。虽然这些领域代表着Latch的机遇，但它们也代表着我们必须成功应对的挑战和风险，以运营和发展我们的业务。

投资研发(“R&D”)，提升客户体验。我们的业绩在很大程度上取决于我们在研发方面的投资，包括我们吸引和留住高技能研发人员的能力。我们必须不断开发和推出创新的新硬件产品、移动应用程序和其他新产品。如果我们不能创新和提升我们的品牌和产品，我们的市场地位和收入可能会受到不利影响。

我们平台的产品介绍和扩展。我们将需要花费更多的资源来继续推出新的产品、特性和功能，以提高我们平台的价值。到目前为止，产品的推出往往对我们的经营业绩产生了积极的影响，这主要是因为在新产品推出后的几个季度里，与销售新产品相关的收入增加了。未来，我们打算继续发布新产品并增强我们现有的产品，我们预计我们的运营业绩将受到这些发布的影响。

品类采用，扩大我们的总潜在市场和市场增长。我们未来的增长在一定程度上取决于消费者对硬件和软件产品的持续采用，这些产品可以改善居民体验和

这个市场的增长。此外，我们的长期增长在一定程度上取决于我们未来向邻近市场和国际地区扩张的能力。

关键业务指标

我们审查以下关键业务指标来衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划，并做出将影响我们未来运营结果的战略决策。我们关键业务指标的增加或减少可能与我们收入的增加或减少不一致。

我们的关键业务指标作为分析工具的局限性包括：(1)它们可能无法准确预测我们未来的GAAP财务结果；(2)我们可能无法实现反映在我们的总预订量中的全部或部分预期合同价值；以及(3)其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算我们的关键业务指标或类似名称的指标，这降低了它们作为比较指标的有效性。

下面提供的关键业务指标代表了截至2021年12月31日的年度的主要业务指标。我们已经对这些指标进行了战略评估，从截至2022年3月31日的三个月开始，我们预计将不再报告以下指标作为关键业务指标：硬件预订量、软件预订量、总预订量、总预订量和预订量-累计。这一变化旨在使我们的关键业务指标更好地与2022年及以后的内部优先事项和业务计划保持一致。我们计划将重点放在软件收入的近期交付上，而不是专注于代表未来目标交付的预订相关指标。在截至2022年12月31日的一年中，我们打算继续报告收入(GAAP)和净亏损(GAAP)作为关键业务指标，我们还打算开始报告软件收入(GAAP)作为额外的关键业务指标。

我们预计从截至2022年3月31日的三个月开始审查和报告新的关键业务指标，包括“ARR”和“Spaces”。下面简要介绍了这些新的关键业务指标。我们将在后续时段开始报告这些关键业务指标时，提供有关这些指标的更多详细信息。

ARR是期末软件或服务订阅的年度经常性收入，扣除促销和定期折扣后的价值。

Spaces是根据我们的收入确认政策，积极产生软件或服务收入的单位数量。

订房

我们使用预订量来衡量硬件和软件产品的销售量和销售速度。预订是指来自我们客户的书面但非约束性意向书，用于购买Latch硬件产品和软件服务，不反映折扣。我们销售所有接入硬件产品的软件服务。根据历史经验，我们相信，客户有足够或合理的能力和意愿履行这些承诺，目标交货日期不超过意向书签署后24个月。预订量(包括硬件和软件预订量)会进行调整，以计入对已预订住宅单元-累计的任何调整，包括对未在36个月施工时间范围内发货的预订量的调整。

硬件预订

硬件预订量代表在产品发货时确认的总收入承诺。我们计算硬件预订量的方法是将预订的总单元数乘以每个单元的销售价格(不包括折扣)。由于安装时间表的原因，硬件预订和GAAP收入确认之间通常存在滞后，目标交付日期不超过意向书签署后24个月。

软件预订

软件预订量代表软件协议有效期内的总收入承诺。我们计算软件预订量的方法是将总预订量乘以意向书中概述的订阅价(不包括折扣)和合同条款。由于安装时间表和在合同期间确认软件收入(目标交付日期不超过意向书签署后24个月)，软件预订和确认GAAP收入之间通常存在滞后。我们的长期软件合同的平均期限为五到六年。

已预订的ARR

我们使用入账年度经常性收入(“ARR”)来评估我们经常性软件的总体健康状况和发展轨迹。Booked ARR被定义为根据签署的意向书订阅的Latch软件订阅的年度经常性收入的累计值。我们计算预订ARR的方法是将预订的总单位数乘以预订时的年度挂牌订用价格(不包括折扣)。意向书通常在签署后6至18个月内交付，具体取决于施工时间表。已预订的ARR将针对36个月施工时间范围内未发货的预订进行调整。它应该与软件预订不同，因为它只代表软件的平均年收入，而不是终身合同价值。

已预订住宅单位-累计

我们使用预订房屋单元-累积来衡量签约在我们平台上运营的房屋数量、租赁房屋市场的市场渗透率以及通过增加已签约房屋的额外硬件、软件和服务收入的销售来增加收入的机会的大小。已预订的房屋单位是指累积安装的公寓单元或类似住宅的总数，以及承诺与Latch产品一起安装的公寓单元或类似住宅的总数。已预订的房屋单元将根据36个月施工时间内未发货的预订进行调整。意向书通常在签署后6至18个月内交付，具体取决于施工时间表。

调整后的EBITDA

我们将经调整EBITDA定义为我们的净亏损，不包括基于股票的补偿费用、折旧和摊销费用、利息收入、利息费用、所得税拨备、重组、一次性诉讼费用、债务清偿损失、衍生工具公允价值变化、认股权证负债和证券交易以及交易相关费用的影响。我们相信，在计算调整后的EBITDA时剔除这些项目的影响，可以为我们的核心经营业绩的期间比较提供有用的衡量标准。我们监测调整后的EBITDA，并在本招股说明书中提出，因为它是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩、制定预算和制定管理我们业务的运营目标的关键指标。有关更多信息，请参阅“非公认会计准则财务计量”，并将这一计量与净亏损进行核对，净亏损是根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务计量。

经营成果的构成部分

收入

我们目前的收入来自三个来源：(1)Latch-Build(第一方)和Partner-Build(第三方)的硬件设备，(2)与硬件设备相关的专业服务，(3)物业经理通过网络或移动设备使用的软件产品，以及居民通过移动设备使用的软件产品。

硬件和其他相关收入

我们的硬件收入主要来自销售我们的智能接入和智能建筑解决方案的第一方和第三方设备组合。我们直接或通过我们的渠道合作伙伴向建筑开发人员销售硬件，这些合作伙伴充当中介和安装商。当硬件直接发货给建筑开发商或我们的渠道合作伙伴时，即控制权转移到建筑开发商手中时，我们就会确认硬件收入。我们为我们的硬件提供基本不存在材料和工艺缺陷的保修，电子部件的保修期为一年，机械部件的保修期为五年。我们可自行决定更换、维修或退还保修设备。我们还产生与硬件相关的收入，包括与销售给建筑开发商的硬件设备安装和激活相关的专业服务。这些服务是在完成百分比的基础上随时间推移而确认的。

我们继续看到劳动力和建筑材料短缺以及施工延误的影响。由于全行业供应链中断导致某些建筑材料和其他产品短缺，我们继续面临生产问题，我们的客户也经历了贸易劳动力供应限制和延误。这些因素继续给我们的客户造成建设延误，这已经并可能继续推迟我们硬件收入的时间。此外，由于全球供应链短缺，我们正在经历更高的库存成本，我们将继续在经济合理的情况下产生库存成本，以确定优先顺序并满足客户需求。

软件收入

我们主要通过基于订阅的方式在基于云的平台上销售SaaS来获得软件收入。订阅费用根据客户选择的可选功能以及期限长度而有所不同。SaaS安排通常有按月、两年、5年和10年的期限，除按月安排外，还包括预先支付的固定费用。作为显著的结果

根据我们为客户提供的预付长期软件合同的折扣，我们确定有一个与金钱的时间价值相关的重要融资部分，因此细分了利息部分。收入主要在合同安排的认购期内按应课税制确认，自承诺服务的控制权可用或转移至客户时开始。我们预计，随着时间的推移，软件收入占总收入的百分比将会增加。

收入成本

硬件成本和其他相关收入主要包括产品成本，包括制造成本、关税和其他适用的进口成本、运输和搬运成本、包装、保修成本、组装成本和仓储成本，以及其他非库存成本，包括与供应链物流和直接部署相关的人员费用、外包劳动力成本和渠道合作伙伴费用。软件收入成本主要包括外包托管成本以及与监测和管理外包托管服务提供商有关的人事费用。我们的收入成本不包括在运营费用中显示的折旧和摊销。

我们预计硬件和其他相关收入的成本将出现一些波动，主要原因是：(I)新一代硬件产品发布，生产成本各不相同；(Ii)最近全球电子供应链中普遍存在的挑战导致采购环境更具战术性，生产和运输成本更高；以及(Iii)美国对华贸易政策变化导致进口关税金额发生变化。

运营费用

运营费用包括研发、销售和营销、一般和行政费用以及折旧和摊销费用。

研究和开发费用

研发费用主要包括我们在产品、设计和工程团队工作的员工的人事和相关费用，包括工资、奖金、福利、工资税、差旅和基于股票的薪酬。还包括非人员成本，如支付给我们的第三方合同制造商的工具、工程和硬件产品原型成本、支付给第三方顾问的费用、研发用品和租金。我们预计，随着我们继续在开发新产品和增强现有产品方面进行重大投资，我们的研究和开发费用将以绝对美元计算增加。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括我们在销售、客户成功、部署和营销团队工作的员工的人事和相关费用，包括工资、奖金、福利、工资税、差旅、佣金和基于股票的薪酬。还包括非人事费用，如营销活动(贸易展览和活动、会议和数字广告)、专业费用、租金和客户支持。我们预计我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加，因为我们将继续投资于我们的销售队伍和营销努力，以通过获得新客户来推动市场份额的增加，并为我们现有的客户基础提供一流的支持。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、法律、人力资源、财务和IT职能的人事和相关费用，包括工资、奖金、福利、工资税、差旅和基于股票的薪酬。列入这一类别的额外费用包括非人事费用，如律师费、房租、专业费、审计费、坏账费用和保险费。在2021年第一季度，我们从非经常性二次购买中产生了基于股票的补偿费用，如“财务报表”中附注14“基于股票的补偿”所述。剔除这一影响，我们预计我们的一般和行政费用将增加(按美元绝对值计算)，主要原因是：(I)我们的业务和相关基础设施的持续增长；(Ii)法律、会计、董事和高级管理人员保险、投资者关系和其他与上市公司运营相关的成本。

折旧及摊销费用

折旧和摊销费用主要包括与财产和设备投资以及内部开发的资本化软件有关的折旧费用。

其他收入(费用)，净额

除其他收入(支出)外，净额包括与我们长期软件合同的重要融资部分相关的利息支出、与我们的债务融资安排相关的利息支出、高流动性短期投资的利息收入、债务清偿的收益或损失以及衍生工具和认股权证负债的公允价值变化收益或损失。

所得税

所得税拨备主要包括与我们开展业务的州司法管辖区有关的所得税。我们对我们的递延税项资产维持全额估值准备金，因为我们得出的结论是，递延资产更有可能不会被利用。

经营成果

下表汇总了我们的历史综合经营报表和全面亏损数据。经营业绩的期间间比较不一定表明未来期间的结果：

__________________

(1)不包括以下营业费用所示的折旧和摊销。

N.M.：没有意义

截至2021年12月31日与2020年12月31日的年度比较

收入

由于硬件和其他相关收入增加了1890万美元，软件收入增加了440万美元，收入增加了2330万美元。由于新冠肺炎对住宅多户建筑市场的影响，我们在2020年上半年经历了单元交付的延迟，但随着建筑市场和经济开始改善，五金单元交付在2020年第三季度开始增加。132%的硬件和其他相关收入增长也归因于需求加速，包括对C2、Latch对讲和第三方智能家居设备等2021年新产品发布的需求，以及我们新的专业服务产品。软件收入增长117%反映了由于2020年和2021年交付的硬件单元，家庭单元安装基础的持续增长。

收入成本

收入成本增加2,380万美元，主要是由于硬件成本和其他相关收入增加2,340万美元，这主要是由于硬件单位交货量增加相关的成本，以及全球供应链挑战导致硬件库存成本增加。

研究和开发费用

研发支出增加2,050万美元，主要是由于：(I)由于2021年授予RSU的股票薪酬增加了990万美元，以及2021年第一季度与某些公司员工和非员工服务提供商向投资者出售股票相关的股票薪酬费用增加了990万美元；(Ii)由于增加了投资新硬件设备的员工人数以及我们的LatchOS平台的扩展功能，与员工相关的支出增加了960万美元。

销售和营销费用

销售和营销费用增加了2,190万美元，主要原因是：(I)由于我们投资于我们的销售队伍和需求生成团队，员工人数增加，与人员相关的费用增加了1,250万美元；(Ii)由于2021年授予的RSU，基于股票的薪酬增加了350万美元；(Iii)广告费用增加了230万美元；(Iv)由于增加了对技术的投资，软件许可费用增加了140万美元；以及(V)差旅费用增加了120万美元。

一般和行政费用

一般和行政费用增加了4200万美元，主要是由于：(I)由于2021年授予的RSU，基于股票的薪酬增加了1420万美元，以及2021年第一季度与某些公司员工和非员工服务提供商向投资者出售股票有关的基于股票的薪酬费用增加；(Ii)专业费用增加了690万美元，包括审计费，以及由于建设我们的公司基础设施以作为上市公司运营而增加了620万美元的人事相关费用；(Iii)因与服务供应商的纠纷而录得的估计负债所导致的诉讼费用增加590万元；。(Iv)与业务合并有关的交易费用及专业顾问费增加460万元；。(V)上市公司保险费增加230万元；及(Vi)坏账开支增加180万元。

折旧及摊销费用

折旧和摊销费用增加190万美元，主要是由于2021年发布的内部开发软件摊销增加。

其他收入(费用)合计，净额

其他支出增加1,350万美元，主要是由于：(1)与我们的可转换票据(定义见“-流动性和资本资源--负债”)和与我们的定期贷款有关的认股权证的衍生债务的公允价值增加1,170万美元；(2)清偿损失增加130万美元

与我们的可转换票据相关的债务；以及(Iii)主要与我们的可转换票据相关的利息支出增加460万美元，但被私募认股权证公允价值的410万美元的有利变化部分抵消。

流动性与资本资源

我们从一开始就蒙受了损失。在业务合并完成之前，我们的业务资金主要来自发行可赎回可转换优先股和可转换票据的净收益，以及我们定期贷款项下的借款。我们收到了约4.48亿美元的现金收益，扣除与交易相关的手续费和开支，其中包括出售与业务合并相关的约1930万股新发行的普通股所得的约1.926亿美元。见“财务报表”附注1“业务说明”。在完成交易时，我们还偿还了500万美元的定期贷款，并取消了下文所述的相关500万美元循环信贷额度。此外，与业务合并的结束有关，5000万美元的未偿还本金可转换票据和未支付的应计利息转换为我们的普通股690万股。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为3.285亿美元，营运资本为2.918亿美元，我们与一家货运代理和海关经纪公司的600万美元循环安排下的未偿还余额为340万美元，以及1.248亿美元的现金和现金等价物。在2021年期间，我们投资了可供出售的证券，包括商业票据、公司债券、美国政府机构债务证券和资产支持证券。截至2021年12月31日，可供出售的证券总额约为2.619亿美元。见“财务报表”中的附注3，投资。公司的可供出售证券投资组合主要投资于高评级证券, 主要目标是将本金损失的潜在风险降至最低。该公司的投资政策一般要求证券为投资级，并限制对任何一个发行人的信用风险敞口。

我们与其他公司分包生产我们的产品。在正常的业务过程中，我们和我们的制造商根据预测的生产计划采购零部件。如果我们取消全部或部分订单，我们可能要对我们的供应商和制造商负责未使用的组件订单或制造商购买的组件的成本。从历史上看，我们不认为有任何重大责任因取消采购订单而产生。

我们的短期流动性需求主要包括用于销售和营销、研发和持续创新的营运资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入水平、销售和营销活动的扩大、市场对我们产品的接受程度、业务举措的结果、推出新产品的时机以及整体经济状况。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物、有价证券和循环安排将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。

负债

2020年可转换票据

于2020年8月11日至2020年10月23日期间，Legacy Latch发行了一系列到期日为2022年4月23日的可转换票据(视持有人可选择将到期日延长一年而定)，本金总额为5,000万美元(“可转换票据”)。该等可换股票据于到期日或违约事件发生时(以较早者为准)，首六个月按年息5厘计算，其后六个月按年息7厘计算，其后六个月按年息7厘计算，而由第13个月至到期日止按年息9厘计算。

可换股票据的条款规定，本金和应计利息可自动转换为以指定换股价格出售优先股时发行的优先股类型。在某些公司交易或流动性事件发生时，按每股可转换票据面值和利息的1.25倍计算的未偿还本金将由持有人选择全额到期并支付，或按指定的转换价格转换为Legacy Latch普通股。

如上所述，在交易结束时，5,000万美元的未偿还可转换票据本金和未支付的应计利息转换为我们的普通股690万股。

循环信用额度和定期贷款

2020年9月，Legacy Latch获得了循环信贷额度和定期贷款，这两项贷款都以Legacy Latch几乎所有资产的首次完善担保权益为抵押。

循环信贷额度提供最高500万美元的信贷展期，并按最优惠利率加2%或5.25%的年利率中较大者计息，只要Legacy Latch保持1.25的调整后快速比率(定义见信贷协议)。如果调整后的快速比率降至1.25以下，则循环信贷额度将按最优惠利率加3%或6.25%的年利率中较大者计息。遗留Latch最多只能借入符合条件的应收账款的80%。Legacy Latch没有在信贷额度上提取任何金额，该信贷额度在全额偿还与交易有关的定期贷款时被取消。

定期贷款的初始可用金额为500万美元，另外还有两批，每批250万美元，Legacy Latch可以从成交起按年递增支取。定期贷款的利息以最优惠利率加3%或6.25%的年利率中较大者为准。这笔定期贷款原定于2024年12月1日到期。2021年6月4日，公司足额支付了定期贷款的未偿还本金和应计利息。

循环信贷安排

2021年7月1日，本公司执行了一项新的循环信贷安排，取代了“财务报表”附注9“债务”中描述的到期安排。循环贷款的信贷额度为600万美元，没有规定的到期日。为每个融资请求执行分期付款计划协议，其中包括利率。循环设施没有财务或其他契约。截至2021年12月31日，循环信贷安排下的未偿还金额为340万美元。

现金流

下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度现金流量摘要：

截至2021年12月31日的年度现金流与2020年12月31日的比较

经营活动

经营活动中使用的现金净额增加5 220万美元，反映出经非现金项目调整后净亏损增加5 660万美元，应收账款增加1 800万美元，原因是2021年收入增加，但被以下因素部分抵消：

·应付账款和应计费用增加1 760万美元，主要原因是支持一般业务增长和相关付款时间的费用增加，以及应计诉讼费用增加；

·递延收入增加620万美元，主要原因是长期软件合同的增长。

投资活动

在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金增加了2.722亿美元，从截至2020年12月31日的年度的550万美元增加到2.777亿美元，这主要是由于购买了2.688亿美元的可供销售和交易证券，扣除销售和到期日的净额，以及用于内部开发软件成本的支出增加，这些成本资本化为160万美元，反映出员工人数的增加以及我们的LatchOS平台为未来的产品发布增加了新功能。

融资活动

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额包括：(I)业务合并所得款项净额4.48亿美元；(Ii)与行使股票期权有关的发行普通股所得330万美元；以及(Iii)循环贷款项下的340万美元借款净额，部分被偿还定期贷款500万美元和支付因净结算RSU而预扣的税款180万美元所抵消。

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额包括：(1)发行可转换票据所得款项净额5,000万美元；(2)发行B-1系列优先股所得款项净额1,030万美元；及(3)发行定期贷款所得款项净额490万美元。

截至2020年12月31日的年度现金流与2019年12月31日比较

经营活动

业务活动中使用的现金净额增加600万美元，反映出经非现金项目调整后净亏损增加1570万美元，但被以下各项部分抵销：

·由于更多地采用产品，2019年应收账款增加520万美元；

·2019年库存投资增加110万美元，主要与2019年推出下一代M系列产品有关；

·2020年递延收入增加230万美元，反映长期软件合同的增长；以及

·应付账款和应计支出净增140万美元，反映与企业合并有关的支出应计，以支持一般业务增长和相关的付款时间。

投资活动

2020年，用于投资活动的现金净额主要包括资本化的内部开发软件成本500万美元，主要反映了我们的LatchOS平台为未来的产品发布不断增加的新功能。

2019年，用于投资活动的净现金包括290万美元的资本化软件开发成本，这是为我们的LatchOS平台构建新功能和产品以及购买物业和设备所致。

融资活动

于二零二零年，融资活动所提供的现金净额主要包括发行可换股票据5,000万美元、B-1系列优先股1,030万美元及定期贷款490万美元所得款项，以及根据冠状病毒援助、救济及经济安全法案(“CARE法案”)的支薪支票保护计划所得款项及其后偿还的款项。

2019年，融资活动提供的现金净额主要包括发行B-1系列优先股的净收益5650万美元和可转换本票900万美元。

表外安排

截至2021年12月31日或2020年，我们没有任何表外安排。

关键会计政策和估算

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表中资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。我们根据历史经验、预计的未来现金流以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素做出这些估计和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计不同，如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流将受到影响。

我们认为，在我们的综合财务报表附注(见“财务报表”中的附注2，重要会计政策摘要)中描述的重要会计政策中，以下会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为以下会计政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。

收入确认

我们目前的收入主要来自三个来源：硬件设备、专业服务和软件产品。收入在将承诺的商品或服务的控制权以交易价格转让给客户时确认。本公司在合同开始时估计交易价格，包括可变对价，并确认合同期限内的收入。

为了确定交易价格，我们分析了合同中包含的所有履约义务。我们考虑合同条款和我们的惯例商业惯例，其中通常包括融资部分或非现金对价。有时，我们的合同包括以固定折扣或回扣的形式支付给客户的对价。我们将支付给客户的对价记录为交易价格的降低，从而导致服务期内收入的减少。

如果我们签订的合同包含多个承诺的服务，我们将根据承诺的服务是否不同以及这些服务是否可与合同中的其他承诺分开来评估哪些承诺的服务代表单独的履行义务。如果满足这些标准，则我们在合同开始时使用相对独立销售价格方法将交易价格分配给履约义务。

硬件和其他相关收入

我们的硬件收入主要来自销售我们的智能接入和智能公寓解决方案的设备组合。我们直接或通过我们的渠道合作伙伴向建筑开发人员销售硬件，他们充当中间人和安装者。当硬件直接发货给建筑开发商或我们的渠道合作伙伴时，即控制权转移到建筑开发商手中时，我们就会确认硬件收入。

我们为我们的硬件提供基本不存在材料和工艺缺陷的保修，电子部件的保修期为一年，机械部件的保修期为五年。我们可自行决定更换、维修或退还保修设备。

我们确定这些保修不是单独的性能义务，因为它们不能单独购买，并且除了保证硬件将按预期运行外，不提供服务。我们

根据退回缺陷产品的更换单位的历史成本，将准备金记录为硬件收入成本的组成部分。由于我们有限的经营历史，我们预测未来经营结果的能力，包括对产品回报的估计，可能与实际结果大不相同。我们还为某些客户提供无缺陷产品的批发安排，根据我们的预期和历史经验，这被视为硬件收入的减少。

我们还产生与硬件相关的收入，包括与销售给建筑开发商的硬件设备安装和激活相关的专业服务。这些服务是在完成百分比的基础上随时间推移而确认的。

软件收入

我们主要通过将我们的SaaS销售给基于云的平台上的基于订阅的协议的建筑开发人员来获得软件收入。订阅费用根据客户选择的可选功能以及期限长度而有所不同。SaaS安排通常有按月、两年、5年和10年的期限，除按月安排外，还包括预先支付的固定费用。由于预先支付的长期软件合同向我们的客户提供了大幅折扣，我们已确定存在与货币时间价值相关的重大融资部分，因此细分了利息部分，并将其记录为利息收入(费用)、综合经营报表和全面亏损的净额。与重大融资部分相关的利息支出采用实际利息法记录，该方法在开始时具有较高的利息支出，并随着时间的推移而下降，以符合交易的基本经济状况，其中未偿还本金余额随着时间的推移而减少。

我们为基于订阅的安排提供的服务被视为随时可用的履行义务，即客户在整个服务期内均能从服务中受益。收入主要在合同安排的认购期内按应课税制确认，自承诺服务的控制权可用或转移至客户时开始。

基于股票的薪酬

根据我们的股票激励计划，我们按照“财务报表”附注14“基于股票的薪酬”中的描述，向我们的高管、董事会、员工和顾问支付基于股票的薪酬。我们根据奖励授予日期的公允价值记录基于股票的薪酬支出。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计授予日授予的股票期权的公允价值，该模型要求我们估计无风险利率、预期期限、预期股价波动率和股息收益率。

无风险利率假设是基于固定期限的美国国债的观察利率，与我们的股票期权的预期期限一致。

预期期限代表股票期权预期未偿还的时间段，并基于“简化方法”。在“简化方法”下，期权的预期期限被推定为归属日期和合同期限结束之间的中间点。由于缺乏足够的历史行权数据，我们使用“简化方法”来提供一个合理的基础，以便以其他方式估计股票期权的预期期限。

由于我们的普通股交易历史很少，预期波动率是根据我们行业内几家不相关的上市公司的平均历史股票波动率得出的，我们认为这些公司在与奖励的预期期限相当的一段时间内与我们的业务相当。

我们预计用于计算基于股票的薪酬费用的基本假设在短期内不会有任何重大变化。然而，如果这些假设发生变化，并且这些变化是显著的，它们可能会对我们的基于股票的薪酬支出产生实质性影响。

普通股估值

在收盘前授予股票期权时没有公开交易市场的情况下，Legacy Latch普通股的公允价值由Legacy Latch董事会根据管理层的意见确定，并考虑到Legacy Latch从独立第三方估值专家那里获得的最新估值。Legacy Latch的董事会计划授予的所有股票期权的每股行权价不低于授予日Legacy Latch普通股的每股公允价值。Legacy Latch普通股的估值是根据美国注册会计师协会执业援助中概述的指导方针确定的，该指南是作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。估值模型中使用的假设是基于未来预期和管理层判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定Legacy Latch普通股截至每个期权授予日期的公允价值，包括以下因素：

·涉及Legacy Latch股本的相关先例交易；

·由不相关的第三方专家定期进行的同期估值；

·Legacy Latch可赎回可转换优先股相对于Legacy Latch普通股的清算优先权、权利、优先权和特权；

·Legacy Latch的实际运营和财务业绩；

·当前的商业状况和预测；

·Legacy Latch的发展阶段；

·考虑到当前的市场状况，实现股票期权基础的Legacy Latch普通股的流动性事件的可能性和时机，如首次公开募股；

·任何必要的调整，以认识到作为授予期权基础的Legacy Latch普通股缺乏可销售性；

·最近的二手股票出售和投标要约；

·可比上市公司的市场表现；以及

·美国和全球资本市场状况。

在不同日期对Legacy Latch普通股进行估值时，Legacy Latch董事会使用各种估值方法确定了业务的股权价值，包括结合收入和市场方法，并听取了管理层的意见。

这些方法的应用涉及高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如Legacy Latch的预期未来收入、支出和未来现金流量、贴现率、市场倍数、可比公司的选择以及未来可能发生事件的可能性。任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。

内部开发软件的减值

我们的固定资产主要是资本化的软件开发。当事件或情况显示资产的账面金额可能无法收回时，我们会评估我们的长期资产(包括资本化软件)的减值可回收性。长期资产的可回收能力是通过资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流的比较来衡量的。如该资产被视为减值，则任何减值金额均以减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回，资本化软件就会被审查减值。

减值损失金额(如有)按资产的账面价值与其估计公允价值之间的差额计量。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流模型、报价市值及第三方独立评估(视需要而定)。

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因综合财务报表中现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则就递延税项资产计入估值准备。

只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。

近期会计公告

更多信息见“财务报表”附注2“重要会计政策摘要”。

非GAAP财务指标

为了补充我们根据公认会计原则提交的财务报表，并向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本招股说明书中介绍了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务衡量标准。调整后的EBITDA不是基于GAAP规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的类似名称的衡量标准相比较。

我们将经调整EBITDA定义为我们的净亏损，不包括基于股票的补偿费用、折旧和摊销费用、利息收入、利息费用、所得税准备、重组、一次性诉讼费用、债务清偿损失、衍生工具公允价值变动损益、认股权证负债和证券交易以及交易相关费用的影响。GAAP最直接的可比性指标是净亏损。我们相信，在计算调整后的EBITDA时剔除这些项目的影响，可以为我们的核心经营业绩的期间比较提供有用的衡量标准。我们监测调整后的EBITDA，并在本招股说明书中提出，因为它是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩、制定预算和制定管理我们业务的运营目标的关键指标。我们相信，调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们包括在净亏损中的费用的影响所掩盖。因此，我们相信，调整后的EBITDA为投资者、分析师和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩的整体了解。

经调整的EBITDA不是根据公认会计原则编制的，不应单独考虑或作为根据公认会计原则编制的措施的替代措施来考虑。在使用调整后EBITDA而不是净亏损方面存在一些限制，净亏损是根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务指标。此外，我们在计算调整后EBITDA时扣除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告其经营业绩时可能从调整后EBITDA中扣除的费用和其他项目(如果有的话)。

此外，其他公司可能会使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低调整后EBITDA作为比较工具的有用性。

下表将调整后的EBITDA与净亏损进行了核对，净亏损是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标。

净亏损与调整后EBITDA的对账

__________________

(1)由于为我们的客户预先支付的长期软件合同提供了大幅折扣，本公司已确定存在与货币时间价值相关的重大融资部分，因此已细分利息部分，并记录为利息收入(费用)、综合经营报表和全面亏损的净额。利息支出采用实际利息法入账，这种方法在开始时具有较高的利息支出，并随着时间的推移而下降，以匹配交易的基本经济状况，其中未偿还本金余额随着时间的推移而减少。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，与包括在利息(收入)支出中的重大融资部分相关的利息支出净额分别为310万美元、150万美元和40万美元。

(2)由于新冠肺炎疫情带来的不确定性和挑战，本公司于2020年第一季度启动了重组计划，作为降低运营费用和保持流动性的努力的一部分。重组包括一项涉及裁员约25%的RIF，这导致了受影响员工的遣散费和福利成本以及其他杂项直接成本。这些成本主要包括研发、销售和市场营销，以及基于与费用相关的部门的综合经营报表和全面亏损中的一般和行政成本。

(三)与企业合并有关的交易成本。这些成本包括在销售和营销中，以及综合经营报表和全面亏损中的一般和行政费用。

(4)与非普通诉讼和其他纠纷有关的法律和和解费用，包括与截至2021年12月31日的年度内与服务提供商的纠纷有关的估计负债680万美元。见“财务报表”附注11，承付款和或有事项。这些费用包括在综合业务表和综合损失表内的一般费用和行政费用。

(5)与股权补偿计划相关的基于股票的补偿和认股权证支出，包括截至2021年12月31日的年度内授予的与RSU相关的1460万美元，以及截至2021年12月31日的年度内与二次购买交易相关的1380万美元。见“财务报表”中的附注14，基于股票的薪酬。

新兴成长型公司的地位

随着业务合并的完成，合并后公司是一家新兴的成长型公司(“EGC”)，根据JOBS法案的定义。JOBS法案允许具有EGC地位的公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，以使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，截至上市公司生效日期，我们的财务报表可能无法与符合新的或修订的会计准则的公司进行比较。

此外，我们依赖于《就业法案》提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，作为EGC，除其他事项外，我们不需要：(I)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(Ii)提供可能符合以下条件的所有薪酬披露

(I)披露非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克法案的要求；(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何规定，或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)信息的审计师报告；及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。

根据就业法案，我们有资格继续担任EGC，直到(I)我们的第一个财政年度的最后一天，即TSIA首次公开募股五周年之后的最后一天，(Ii)我们的财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，(Iii)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为“大型加速申请者”，其中至少有7.00亿美元的未偿还证券由非关联公司持有，或(Iv)我们在过去三年发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

根据我们普通股在2021年6月30日的收盘价12.27美元计算，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为14亿美元。因此，我们被认为是大型加速申请者，从2021年12月31日起不再是EGC。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2021年12月31日，我们拥有约3.866亿美元的现金和现金等价物以及可供出售的证券。我们的现金等价物和可供出售的证券以货币市场基金、美国政府机构债务证券、商业票据、公司债券和资产支持证券的形式持有。我们的投资活动的主要目标是保本，我们不会为交易或投机目的而进行投资。由于利率的变化，我们没有、也没有预期会面临重大风险。2021年6月4日，公司足额支付了定期贷款的未偿还本金和应计利息，并将可转换票据转换为普通股。我们有循环信贷安排，包括固定利率，并要求在90天内偿还每个融资请求。假设在上述任何期间加息10%，都不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。

外币兑换风险

我们几乎所有的收入和运营费用都是以美元计价的，我们认为我们面临的外汇兑换风险对我们的业务、财务状况或运营结果没有重大影响。如果我们的收入和运营费用的很大一部分以美元以外的货币计价，我们可能无法有效地管理这一风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到换算和交易性外币兑换的不利影响。

商品风险

我们在产品制造中使用的零部件面临商品价格波动的市场风险。这些组成部分受到全球定价压力、总体经济状况和关税税率变化的影响。我们努力通过供应商谈判和全球采购计划来抵消这些材料成本的增加。我们还受到运输成本波动的影响，运输成本可能会继续保持在较高水平，这取决于货运公司的运力和燃料价格。通过优化物流和供应链规划来管理运输成本。我们继续投资于供应链举措，以应对整个行业的产能挑战。

通货膨胀风险

我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法完全抵消这种压力

通过涨价提高成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

生意场

概述

Latch是一家企业技术公司，专注于通过使空间成为更好的生活、工作和参观场所来革命性地改变人们体验空间的方式。Latch创建了一个完整的建筑操作系统LatchOS，该操作系统满足了现代建筑的基本要求。LatchOS简化了建筑操作，增强了居民体验，并实现了与服务提供商的高效互动。我们的产品旨在优化驻留体验，包括智能接入、交付和访客管理、智能家居和传感器、连接以及个性化和服务。我们将硬件、软件和服务结合到一个整体系统中，使居民更享受空间，建筑运营商更高效、更有利可图，服务提供商更方便。

LatchOS在北美各地提供空间，包括在44个州和加拿大，从巴尔的摩的经济适用房到曼哈顿的历史建筑，再到中西部的豪华塔楼。Latch与大大小小的房地产开发商合作，从世界上最大的房地产公司到热情的当地业主。

我们在新建筑或翻新过程的早期与客户接触，帮助将Latch确立为建筑的技术顾问。LatchOS由模块组成，支持现代建筑的基本功能。建筑物业主可以灵活地选择LatchOS模块以满足其特定建筑物或产品组合的需求。LatchOS软件的起步价从每套公寓每月7-12美元不等，具体取决于建筑物所有者为LatchOS智能接入、智能家居和访客管理模块选择的功能。客户还可以购买我们的硬件设备来搭配他们选择的LatchOS模块。

创建LatchOS生态系统是为了为大楼中的所有利益相关者提供服务，目前，LatchOS模块包括以下内容：

·智能接入。Latch的智能访问软件功能包括由Latch R、M和C设备支持的完整的居民、建筑员工、访客、服务提供商和建筑访问管理。这些设备服务于大楼的每一扇门，从公寓门到电梯，从停车场到健身房。

·送货和客人管理。除了智能接入，Latch对讲解决了意外来宾和送货的接入问题，使参观者只需点击几下即可快速与居民或建筑运营商联系。Latch Delivery Assistant将这一解决方案带到具有远程虚拟门卫的包房，以促进安全的包裹管理。

·智能家居和传感器。Latch的企业设备管理使智能家居能够实现恒温器、照明、泄漏检测和其他传感器集成、监控和集中设备管理，直接在Latch App中为建筑物所有者和私人住宅控制。LatchOS平台与智能家居设备制造商(如Google Nest、ECOBEE、霍尼韦尔、Jasco等)的集成为我们的客户提供了可通过LatchOS控制的智能家居设备的广泛选择。

·连通性。将设备、运营人员和居民可靠地跨建筑物连接到网络可能很复杂。Latch对讲机和Latch Hub的蜂窝连接将互联网接入新的和现有的建筑基础设施，从新的建设到翻新。

·个性化和服务。居民从到达的那一刻起，就可以通过Latch App控制他们空间中所有启用了Latch的设备。Latch的移动应用程序还支持常驻入驻，简化了入住体验。Latch App用户平均每天与Latch App交互多次，这为我们在为Latch移动应用程序引入新功能和服务时，随着时间的推移与居民进行进一步互动和交易奠定了基础。

在大楼安装和设置Latch后，大楼管理人员将其所有居民添加为Latch系统的用户。然后，我们的移动应用程序使居民能够解锁闩锁建筑中从前门、包间、公共空间、电梯和车库到他们的单元入口、控制室的所有连接空间

他们的恒温器和智能家居设备通过该应用程序，看看是谁通过Latch对讲按响了前门的门铃，并让客人通过该应用程序进入。在不久的将来，我们相信，通过Latch App中的新产品和服务，Latch将有一个强大的机会来改善居住在空间中的体验。居民通过Latch在他们的空间中提供的所有功能成为高度参与度的用户。

除了为住户和建筑物运营商提供一套新的建筑物体验外，Latch还将为建筑物所有者购买智能建筑技术的体验从与多个供应商的复杂销售转变为一个简单的过程，Latch作为单一供应商，只需一份合同和简单的账单。LatchOS为建筑运营商提供了统一的管理体验，只需一个界面即可管理所有的Latch体验，而不是为每个供应商和解决方案提供单独的界面。Latch还通过Latch App通过单一界面实现统一的居民体验，用于我们客户建筑中的所有面向居民的交互和Latch体验。作为Latch生态系统一部分的设备可以更好地协同工作，因为我们精心策划的合作伙伴设备集和我们的智能建筑操作系统LatchOS无缝集成，而不是将来自不同供应商的具有不同标准和接口的设备拼凑在一起，从而创建技术孤岛和有限的体验。

我们的销售战略是简单、可重复、可扩展和独特的。我们直接与我们的客户接触，以确保他们从销售到安装再到租赁都能获得与Latch和我们的合作伙伴尽可能好的体验。Latch在客户建造或翻新过程的早期与客户接触，将Latch确立为建筑的技术顾问。此项目使我们能够在开发过程的早期提供更多技术建议，并创造高收入可见度。我们的客户签署意向书，指定他们想要接收的软件和设备以及日期。这种方法产生了多年的软件合同、与我们的客户及其居民的直接反馈循环、对当地和地区市场的洞察以及对建筑运营商不断变化的需求的全面了解。根据历史经验，我们相信，客户有足够或合理的能力和意愿履行这些承诺，目标交货日期不超过签署意向书后24个月。从签署意向书到安装，我们不断改进我们的产品并添加新功能。有关我们使用与LOIS相关的关键业务指标的说明，请参阅本招股说明书标题为“管理层的讨论和分析-关键业务指标”的部分。

目前，我们主要服务于北美的租赁房屋市场。根据内部研究和外部报告，我们估计北美约有3200万套多户公寓住宅单元。今天，我们主要为新建和翻新建筑提供服务。自2017年推出以来，我们看到来自改装机会的业务份额大幅增加：我们预计这一趋势将在中期内继续下去。我们还通过与大型房地产开发商和业主的现有关系为单户租赁市场提供服务。根据内部研究和外部报告，我们估计北美有1500万套单户出租房屋。

2021年的发展

2021年2月，我们推出了C2系列门禁产品，使每个项目的改造和持续运营变得更容易。在截至2021年12月31日的一年中，我们的预订量超过28万台，向全国客户交付了超过5.2万台。C2包括一个正在申请专利的转动机构，确保平稳锁定和解锁；三件式模块化设计，简化和降低安装成本；24个月的预期电池寿命，减少建筑人员的时间和运营成本；以及以更低的价格向客户和Latch改进功能和质量。

2021年3月，我们通过空中更新在Android上推出了NFC解锁，为行业提供了一个非常理想的功能，并深化了我们与谷歌生态系统的集成。由于拥有完整的技术堆栈-硬件、固件和软件-我们可以更轻松、更快速地部署NFC解锁等新功能，为建筑物所有者和居民带来立竿见影的价值。Android上的NFC解锁平均解锁时间为~850ms，用户甚至无需打开手机就可以解锁，从而获得更方便、更快捷的解锁体验。

2021年5月，我们宣布将LatchOS扩展到商业办公室，首次将Latch在多家庭建筑管理技术方面的专业知识引入商业办公空间。与可获得性

作为LatchOS for Office的一部分，我们正在扩展我们的智能访问、访客和交付管理、智能设备和传感器控制、连接、身份和个性化解决方案，以满足现代办公空间的需求。我们新的商务办公室生态系统的第一个解决方案是Latch Visitor Express，这是一种新的非接触式访客进入系统，旨在简化写字楼内的访客进入，减少大堂排队和等待时间，并极大地提高建筑员工的运营效率。这一创新的解决方案由LatchID提供支持，这是我们的专有身份识别系统，可以创建跨空间和设备的可信用户网络。LatchID为用户提供了可在启用Latch的建筑中接受的数字凭据，从而简化了住宅、短期租赁和办公空间的访问。一旦用户获得认证，他们就会收到一个个性化的、统一的“身份”，该身份可以在每个启用了Latch的空间和设备上使用，使他们能够在启用了Latch的建筑物之间无缝移动。

2021年6月4日，我们完成了先前宣布的合并，据此合并Sub与Legacy Latch合并并并入Legacy Latch，Legacy Latch成为本公司的全资子公司。

为配合交易完成，本公司将其名称由TS Innovation Acquirements Corp.更名为Latch，Inc.。业务合并后的“合并后公司”为Latch，Inc.。2021年6月7日，Latch的普通股和权证开始在纳斯达克股票市场交易，股票代码分别为“LTCH”和“LTCHW”。根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)，业务合并按反向资本化入账。在会计准则编纂(“ASC”)805，企业合并的指导下，就财务报告而言，TSIA被视为“被收购”的公司。我们被认为是合并后业务的会计前身，也是美国证券交易委员会的后续注册人，这意味着我们以前各期的财务报表将在未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。有关业务合并的更多详情，请参阅“财务报表”中的附注1“业务说明”。

在2021年第三季度，我们发布了新的Latch M，这是我们最新的插入式锁，专为改造和新的建造而制造。该产品设计为易于安装，无需任何额外的基础设施，并将新的闩锁透镜的所有好处带到插眼格式。更新的Latch M进一步扩大了Latch的能力，为更多各种形状和大小的建筑提供LatchOS的体验，LatchOS是我们全面构建的软件、产品和服务操作系统。

2021年第四季度，Latch宣布与NAPCO安全技术公司(纳斯达克：NSSC)的子公司Marks USA和TownSteel，Inc.建立新的合作伙伴关系，并计划与Dormakaba Holding AG(SWX：DOKA)建立合作伙伴关系。这些合作伙伴的强大组合应该会将LatchOS带给更多的居民、物业经理和客人，并有助于加快Latch在新的细分市场、锁定模式和垂直市场的增长。与Marks、TownSteel和dormakaba合作的产品预计将成为Latch不断增长的第一个集成第一方和第三方设备、软件和服务生态系统中基于访问的合作伙伴产品。

新冠肺炎更新

2020年3月，新冠肺炎暴发被宣布为大流行。各国政府采取的遏制病毒的措施影响了经济活动。我们已经采取了一系列措施来监测和减轻新冠肺炎的影响，例如为我们的人民采取的安全和健康措施(如社会距离和离家工作)，以及确保对我们的生产过程至关重要的材料的供应。新冠肺炎疫情扰乱了并可能继续扰乱我们的硬件交付，原因是我们客户建筑工地的施工工期延误。此外，新冠肺炎疫情导致全球经济活动放缓和美国经济衰退，经济形势仍然不稳定，因为一些经济部门似乎正在复苏，而其他一些部门仍在苦苦挣扎。新冠肺炎还影响了我们的供应链，其影响贯穿于许多行业，包括给运输和物流带来挑战。我们预计，只要全球供应链正在经历这些挑战，这些影响就会持续下去，包括潜在的产品供应延迟以及更高的零部件和运输成本。我们继续投资于供应链举措，以应对整个行业的产能挑战。虽然情况的性质是动态的，但该公司在制定其估计和假设时已考虑了影响。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。

2020年第一季度，由于新冠肺炎疫情带来的不确定性和挑战，我们启动了重组计划，作为我们降低运营费用和保持流动性努力的一部分。我们产生了与裁员相关的成本(“RIF”)，这涉及裁员约25%，包括受影响员工的遣散费和福利成本以及其他杂项直接成本。该等金额主要计入研发、销售及市场推广，以及综合经营及全面亏损报表内的一般及行政项目，该等项目以开支相关部门为准。由于我们在2020年和2021年的强劲表现，我们重新聘用了在大流行开始时被解雇的一些工作人员。

2020年3月27日，CARE法案颁布，旨在为应对新冠肺炎疫情提供一定的救济。CARE法案包括许多税收条款和其他刺激措施。在CARE法案的各种条款中，该公司正在利用工资税递延。在2020年第二季度，该公司根据CARE法案获得并偿还了340万美元的贷款。

市场机遇

房地产是世界上最大的资产类别。机构拥有和管理的建筑的广泛生态系统对我们来说是一个重要的机会。我们看到了改进和扩大我们现有产品套件的机会，以满足整个房地产生态系统中客户和利益相关者的需求。我们展望了一个世界，在那里，每个利益相关者的道路上的每个空间都在闩锁系统下统一起来，从家里到办公室等等。

今天，我们主要通过我们现有的一套LatchOS软件模块服务于多系列市场。多家庭房地产所有权高度分散，前50名多家庭业主仅持有北美住房单位总数的10.7%。我们将我们的潜在市场分为三大类：

新的多户住宅建设

根据美国人口普查数据，从2016年1月到2020年12月的五年间，平均每年新建约34万套多户住宅，代表着五套或更多套住宅的新建筑完工。

多户改造

根据美国人口普查数据，在2010年至2020年期间，居住公寓存量从大约1800万套住房增加到大约2400万套住房。

机构所有的独户租赁

我们的一套解决方案也是对单户租赁市场的高度补充，因为我们的软件产品提供了对安装在客户家庭单元中的所有设备的投资组合管理。大型的单户租赁组合特别适合这种类型的解决方案，因为与多户相比，资产密度较低。我们看到了一个重要的机会，可以成为独户租赁业主的合作伙伴，以提高管理大型租赁资产组合的效率。

产品和平台

我们的平台LatchOS是一个完整的建筑操作系统，它汇集了构成现代建筑体验的所有元素，供建筑经理、供应商和居民使用。LatchOS生态系统由两个一般元素组成：软件和设备。我们的软件和设备为Latch生态系统中的每个利益相关者提供基本功能。

目前，Latch在市场上有三种软件产品：Latch Resident Mobile应用程序、Latch Manager Web和Latch Manager Mobile应用程序。这三种产品包括支持LatchOS平台的软件，并允许设备和服务和谐运行。我们还拥有一系列第一方设备和第三方合作伙伴设备和服务，可以集成到LatchOS系统中，通过我们的软件产品进行管理、控制和/或操作。

软件产品

锁定移动应用程序

Latch移动应用程序是居民打开门锁、允许访客或服务提供商访问、控制和管理智能设备、与大楼或消费者服务交互和通信以及与Latch进行交易的主要工具。Latch也通过Apple Watch提供了这些体验的一个子集。

Latch Manager Web和Manager移动应用程序

Latch Manager Web是LatchOS为建筑运营商提供的中央协调应用程序。我们完全集成的系统可以让物业经理从单一来源支持居民体验。通过Latch Manager Web，物业经理可以控制访问共享，远程解决问题，节省出租单位周转的时间和金钱，并确保他们的居民的安全。

第一方硬件设备

M、C、R系列

M、C和R系列是门上安装的门禁产品，与行业标准的锁硬件接口。它们旨在满足每个项目的要求。它们是按照行业标准建造的，符合规范要求，适合室内或室外使用。

其他设备

闩锁对讲机无缝集成到Latch核心接入系统中，并允许音频和视频呼叫进行远程解锁。闩锁摄像头是一款圆顶摄像头，可无缝集成到闩锁对讲机和核心接入系统中，以实现远程解锁的视频通话。Latch Hub是一体式连接解决方案，使智能接入、智能家居和传感器设备能够在每座建筑中实现更多功能。Latch检漏仪提供了一种简单且可扩展的解决方案，可为建筑物业主和居民提供防泄漏、检测和快速解决泄漏的能力。

与Latch合作：第三方设备、软件和合作伙伴

LatchOS平台与一系列行业领先的智能家居设备兼容，允许从LatchOS平台管理、控制和查看这些设备。Latch已经选择了几个初步的智能家居设备进行集成(当前或短期内)，包括由Google Nest、霍尼韦尔、ECOBEE和Jasco制造的智能家居设备，这是基于Latch的评估，即这些设备与Latch在建筑运营商和居民方面关于企业设备管理隐私和安全、设计和品牌的愿景一致。Latch已经与谷歌Nest、霍尼韦尔和Ecobe达成了协议。此类协议包括应用程序编程接口(API)许可条款，允许根据需要的功能从LatchOS平台管理、控制和查看合作伙伴设备。此类协议包括原料药许可协议中惯用的其他条款，包括知识产权所有权和许可条款、联合营销和广告安排、赔偿义务、保密限制和数据保护要求。JASCO智能照明产品可以由LatchOS平台通过Zigbee协议进行控制；因此，Latch和Jasco之间不需要单独的API许可协议，即可将LatchOS平台与其智能照明产品集成。

我们明白，运营一座建筑可能很复杂，管理一座伟大的建筑可能需要许多不同的程序、系统和工具。我们合作的大多数建筑都使用物业管理软件来管理其后台操作。为了适应这些复杂的使用案例，我们与顶级物业管理软件公司，如Yardi、RealPage和Entrata建立了合作伙伴关系，并实现了此类软件与我们的软件和设备之间的集成，从而使大楼可以在大楼的两个系统之间无缝运行。

我们利用我们的尖端智能接入平台，在邻近的房地产垂直市场中解锁新的用例，并与服务于建筑物的合作伙伴合作。我们的智能接入平台与Tour24、风轮和UPS等合作伙伴集成，以实现无人值守的放映和安全的包裹递送，它还使我们能够构建强大的

企业对企业对消费者的分销渠道，我们通过Latch App与居民进行交易，并提供未来的消费者和按需服务。

我们的竞争优势

强粘性软件分发模型

我们相信，我们为将企业软件分发到多家庭所有者和开发人员的投资组合中提供了一流的平台。我们的每个硬件产品都有相关的长期软件合同。通过我们的软件，我们的客户可以对所有支持Latch的硬件产品进行企业管理，居民可以通过Latch App统一控制设备、家庭单元访问和便利设施访问。

引人注目的经常性收入模型

每个Latch客户必须与Latch签署软件合同，才能通过LatchOS使用我们的产品和服务套件。我们的平均合同期为五到六年。我们的大多数客户都预付了他们的软件即服务(SaaS)合同订阅费，这使我们能够长期预测我们的SaaS收入。

出租房屋运营商值得信赖的技术合作伙伴

我们采用通常不同的解决方案和设备，并将它们整合到一个强大的系统中，我们相信在这个系统中，所有组件都能更好地协同工作。LatchOS的强大之处在于将软件和设备结合到一个统一的系统中，为公寓楼的业主服务。这种垂直特定的软件方法为我们的客户提供了单一供应商、单一合同和单一界面，以管理其建筑中更多的基本需求。

充满激情的创始人领导的团队

我们的联合创始人和管理团队在一些世界领先的技术公司拥有广泛而深入的经验，我们团队中约40%的人具有工程、产品和设计方面的背景。

可见的长期销售

我们的客户在安装前24个月签署意向书，概述他们打算为大楼购买的软件和设备。这种可见性支持我们对某些产品和服务的客户需求进行需求规划、预测和映射。

高效获取客户

我们基于目标客户的销售模式使我们能够迅速深入北美最大的租赁房屋开发商和业主的投资组合中。此外，由于强大的产品市场匹配性和高效的销售策略，我们能够以相对较低的销售和营销费用获得有价值的客户，导致截至2021年12月31日的年度终身客户价值与客户获取成本之比为6.6倍。我们将终身客户价值定义为每个家庭单位的预期总收入减去家庭单位寿命内的相关收入成本。我们将客户获取成本定义为每获得一套新住宅单元的总销售和营销费用。我们使用终身客户价值与客户获取成本之比来衡量客户获取效率。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算这一比率或类似标题的衡量标准，这降低了其作为比较衡量标准的有效性。

我们的平台使我们有机会在未来向客户的居民出售额外的产品和服务，包括取衣服、上门清洁、杂工服务等。我们计划通过Latch移动应用程序提供服务，并向提供服务的居民和/或服务提供商收取费用，从而从此类服务中获得收入。我们计划与当地服务提供商合作提供这些服务，并可能在未来直接提供这些服务。

我们的移动应用程序

我们的移动应用程序使我们有机会直接向客户大楼内的居民销售额外的产品和服务。通过将大厦作为客户收购，并将大厦业主将其住户作为其业务运营的一部分，我们不会产生任何额外成本来收购大厦的住户作为客户。

我们的知识产权组合

我们强大的知识产权组合，包括专利、商标、版权和商业秘密，使我们能够保护我们的专有技术、品牌和其他知识产权免受稀释、侵权、挪用和竞争压力。具体地说，我们在美国拥有多项专利和正在申请的专利，涵盖了LatchOS平台的重要方面，包括智能接入、交付和访客管理、智能家居和传感器以及居民体验。这些专利预计都不会在2035年前到期。我们还在美国拥有专利和正在申请的专利，涵盖我们硬件产品的装饰设计。这些专利预计都不会在2025年前到期。我们还拥有与前述专利相关的国外同行和正在申请的专利。此外，我们的专有软件和固件作为商业秘密受到保护。

我们的增长战略

我们的主要目标是增加LatchOS平台上的客户数量，并提高每个客户和用户，包括运营人员和居民对我们平台的利用率。为了达到这一目标，我们采取了以下战略：

北美多户和独户租赁市场的进一步渗透

我们计划通过两个主要战略在这些市场进一步有机扩张。首先，我们的目标是通过我们的直销战略继续获得新客户。其次，我们计划在现有客户关系的基础上，通过现有的产品组合改造、新的建设和向现有建筑追加销售更多的LatchOS模块，更深入地销售我们客户的产品组合。

地理扩展

今天，我们只有在美国和加拿大的商业运营。虽然这些地区为Latch提供了相当大的机会，但我们的解决方案集处于有利地位，可以进入英国、德国和法国等新的地理市场。我们看到了未来向欧洲市场扩张的机会，利用铁狮门地产(Tishman Speyer Properties，L.P.)等主要合作伙伴的优势。

新产品和新服务

我们现有的硬件和软件套件只是我们产品扩展的开始。我们由设计师、工程师和产品经理组成的敬业团队正在为Latch生态系统创造新的创新产品和功能。一旦客户使用LatchOS，就可以通过我们的管理界面通过空中无缝激活新的软件模块。我们打造产品的目标是为所有利益相关者提供无缝和直观的体验，并在产品开发中坚持卓越和创新的最高标准。我们还在与其他行业参与者积极对话，讨论如何通过与其他公司的合作伙伴关系，以新产品扩大我们的产品供应。

捕捉数字消费者服务支出

在家中发生了大量的支出，包括广泛的按需服务、干洗、家居清洁、维护、个人互联网连接、租户保险，甚至与租金支付相关的服务。LatchOS的强大之处在于，我们相信，我们可以通过Latch App在单一界面中为居民提供所有这些服务。我们有几个正在开发的新产品和居民服务，我们将继续向Latch居民发布，以更好地服务于这些利益相关者，并使他们的空间更适合居住。

新的房地产终端市场

租房市场只是我们的第一步。我们设想了一个世界，在那里，每个人的道路上的空间都在闩锁系统下统一起来，从家里到办公室，以及介于两者之间的一切。为商业办公、酒店等新市场提供支持Latch的解决方案的机会是实现这一长期愿景的有吸引力的机会。

季节性

建筑和翻新市场是季节性的，春季和夏季活动较多，冬季需求通常较弱。我们预计我们的财务业绩和营运资本要求将随着时间的推移反映季节性变化，尽管我们的增长和市场扩张掩盖了我们历史财务中季节性的影响，并可能继续这样做。

竞争

鉴于智能建筑行业的新兴性质，有许多公司正在开发类似于LatchOS生态系统或其部分的解决方案。智能建筑行业高度分散，参与者众多，从专注于单一智能建筑体验(即智能家居解决方案、包房解决方案、对讲机等)的公司，到不开发大多数自己的硬件并将第三方解决方案拼接在一起的中间件公司，导致部分或不完整的智能建筑体验。我们认为，这些其他公司中的大多数正在开发解决方案，这些解决方案不能全面解决建筑物的需求，也不能满足大型企业环境的企业管理和安全要求。我们相信，我们创新的产品设计、企业级平台、专注于隐私和安全、商业牵引力、已发布和正在申请的专利、广泛的知识产权组合以及强大的工程和运营团队为我们提供了相对于其他智能建筑公司的竞争优势。我们预计，随着完整构建操作系统市场的成熟，未来竞争将会加剧。我们的竞争能力取决于多个因素，包括：

·相对于竞争对手的产品，我们的平台和解决方案的功能、性能、易用性、可靠性、可用性和成本效益；

·我们成功地利用新的专有技术提供以前市场上没有的解决方案和功能；

·我们成功地发现了新的市场、应用和技术；

·我们吸引和留住合作伙伴的能力；

·我们的知名度和声誉；

·我们招聘软件工程师以及销售和营销人员的能力；以及

·我们保护知识产权的能力。

制造业和供应链

我们将硬件产品的制造外包给亚洲和美国的多家合同制造商。用于制造我们产品的大部分组件来自第三方供应商，通常由我们的制造商代表我们采购，但必须遵守我们批准的某些供应商名单。我们的供应链团队协调我们的合同制造商和零部件供应商之间的关系。

我们是以订单的形式从合同制造商那里采购的。根据我们的管理协议，我们的合同制造商必须遵守我们制定的产品设计规范、质量保证计划和制造标准。我们支付并拥有某些工具和设备，这些工具和设备是制造我们的产品所需的，以控制供应管道。为了确保充足的库存供应，我们必须预测库存

根据我们对特定产品和服务未来需求的估计，充分提前向我们的供应商和合同制造商下订单。

在截至2021年12月31日的一年中，由于新冠肺炎疫情和其他一般经济因素，我们经历了并可能在未来继续经历零部件短缺，这些零部件未来供应的可预测性有限。这种零部件短缺导致零部件成本上升，特别是在我们为此类零部件支付现货市场价格的情况下。我们预计，在经济合理的情况下，我们将继续产生这些更高的成本，以确定优先顺序并满足客户需求。新冠肺炎疫情和其他一般性经济因素也影响了我们许多产品组件的供应链，给我们带来了运输和物流挑战、延误和运输成本上升。我们预计，只要全球供应链正在经历这些挑战，这些影响就会持续下去，包括潜在的产品供应延迟以及更高的零部件和运输成本。

政府监管

我们在美国和加拿大开展业务，从亚洲和美国采购我们的产品。我们受到各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括但不限于负责监测和执行产品安全和消费者保护法、数据隐私和安全法律法规、雇佣和劳动法、工作场所安全法律法规、环境法律法规、反垄断法、联邦证券法和税收法律法规的机构和监管机构。

反腐败和出口法

我们须遵守《美国法典》第18编第201节所载的美国国内行贿法、经修订的1977年《美国反海外腐败法》、经修订的《美国1961年旅行法》以及可能的其他反贿赂法律，包括符合《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》和其他国际公约的法律。反腐败法被广泛解读，禁止我们公司授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。某些法律还可能禁止我们索要或收受贿赂或回扣。我们可以对员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。虽然我们已经实施了旨在确保遵守反腐败法律的政策和程序，但不能保证我们的所有员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人都会遵守这些法律和政策。

我们的业务要求我们从亚洲进口，并向加拿大出口，这在地理上延长了我们的合规义务。我们还须遵守反洗钱法律，如《美国爱国者法案》，并可能在其他司法管辖区遵守类似的法律。我们的产品受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。在我们开展业务或采购产品的其他司法管辖区，我们也可能受到进出口法律和法规的约束。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权，可能对我们和负责任的员工或经理处以罚款，在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

美国

我们和我们的渠道合作伙伴必须遵守与门禁产品相关的各种联邦、州和地方法规，例如州和地方建筑和消防法规、《美国残疾人法》以及UL和FCC认证要求。我们和我们的合作伙伴可能受到许多联邦和州法律法规的约束，包括数据泄露通知法、数据隐私和安全法以及消费者保护法律和法规(例如，联邦贸易委员会法第5条)，这些法律和法规规范着个人信息的收集、使用、披露和保护。隐私和安全法律、自律计划、法规、标准和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致

导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制的调查、诉讼或行动。例如，CCPA于2020年1月1日生效。除其他外，CCPA为覆盖的公司创造了新的数据隐私义务，并向加州居民提供了新的隐私权，包括访问和删除他们的个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关他们的个人信息如何被使用的详细信息的权利。CCPA还创建了对某些数据泄露具有法定损害赔偿的私人诉权，从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险。此外，CPRA于2020年11月由加州居民投票通过。CPRA大幅修订了CCPA，并对在加州开展业务的覆盖公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。它还创建了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能会导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管审查。受CPRA约束的企业的实质性要求将于2023年1月1日生效，并于2023年7月1日起生效。此外，2021年，弗吉尼亚州和科罗拉多州通过了一般数据保护法。弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)将于2023年1月1日生效，科罗拉多州隐私法(CPA)将于2023年7月1日生效。这两项法律将为各自州的居民提供与根据CPRA授予的加州居民类似的权利，包括访问、更正和删除他们的个人信息的权利, 以及为某些目的选择不出售和处理个人信息的权利。目前，隐私法案正在其他18个州进行立法程序。我们预计其中一些法案将作为法律获得通过，从而进一步增加我们的州隐私义务。

除了州隐私法案外，当地的活动也在增加。例如，2021年5月，纽约市通过了《TDPA》，规范物业管理人员和智能门禁系统运营商收集、处理和处置建筑物访问数据的方式。TDPA于2021年7月生效，因此我们不得不对从纽约市LatchOS用户那里收集的数据进行某些调整。我们运营的其他城市可能也会有类似的地方立法，这将进一步增加确保我们的隐私做法合规的复杂性和成本。

此外，联邦贸易委员会、州总检察长、私人原告和法院通过的关于在线收集、使用、传播和保护个人信息的现有联邦和州消费者保护法的解释已经并可能继续随着时间的推移而演变。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理个人信息，以及个人可能对我们处理其个人信息的方式的选择。如果我们发布的这些信息被认为是不真实的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者隐私权或未采取适当措施保护消费者的个人信息安全，可能构成违反《联邦贸易委员会法》(《美国联邦贸易委员会法》第15编第45节)第5节的不公平行为或做法或影响商业。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。

加拿大

在加拿大，PIPEDA和类似的省级法律规定了处理个人信息的义务。PIPEDA要求公司在收集、使用或披露个人信息时获得个人同意。个人有权访问和质疑组织持有的个人信息的准确性，个人信息只能用于收集这些信息的目的。如果组织打算将个人信息用于其他目的，则必须再次征得该个人的同意。不遵守PIPEDA可能会导致巨额罚款和处罚。

欧洲

在欧洲，GDPR于2018年5月生效，对处理欧洲经济区内个人的个人数据提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不遵守可能被处以高达2000万欧元或其全球年收入的4%的罚款

不合规的公司，以较大者为准。与此相关的是，从2021年1月1日起，在欧盟和英国开展业务的公司必须同时遵守纳入英国国家法律的GDPR和GDPR，后者有权分别处以最高1750万英镑或全球营业额的4%的罚款。联合王国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚联合王国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展，以及进出联合王国的数据传输将如何长期受到监管。2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项决定，根据GDPR第45条的含义，英国的数据保护标准是足够的，提供了一种机制，使数据能够从欧盟转移到联合王国，而不需要额外的授权或保障措施。这一决定的有效期为四年，届时将进行重新审查，但如果英国降低其标准，不再为欧盟公民的个人数据提供足够的保护，也可以在四年期限结束前撤回。这些变化和不确定性可能会导致额外的成本，并增加我们的整体风险敞口。

人力资本

我们的员工对我们的成功至关重要。截至2021年12月31日，我们在美国约有420名全职员工，约20名国际员工主要在我们的台北办事处工作。我们还聘请顾问和承包商来补充我们的长期工作人员。我们的大多数员工从事工程、软件和产品开发、销售和相关职能。到目前为止，我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系良好。我们的国内或国际雇员都不受集体谈判协议的约束，也不受工会代表的约束。

员工招聘、留用与职业发展

我们认识到包容和多样性的重要性，并努力营造一种将这些原则融入我们所做的一切的环境。我们致力于通过我们的计划、产品和人员促进多样性、公平和包容性。2021年，我们聘请了一位负责多元化、公平、包容和文化参与的副总裁，致力于在整个组织内推动包容性和多样性。

我们的员工是我们最重要的资产。我们提供全面的薪酬方案，包括基本工资、可自由支配的奖金和股权激励机会、带薪休假和适合家庭的福利方案，以确保我们的团队成员拥有灵活性，并支持健康的工作/生活平衡。为了在新冠肺炎疫情期间保护我们的员工及其家人，我们的大部分员工自2020年3月9日以来一直在远程操作。

我们专注于持续的职业成长，包括全公司范围内专注于领导力发展和人才规划评估的专门学习和发展计划，以及每半年一次的评估，结果是由每个团队成员创建个性化的增长计划，并与他们的经理协作更新。

可用的信息

我们为股东和其他感兴趣的人提供的互联网网址是https://investors.latch.com.我们在向美国证券交易委员会提交报告后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订。此外，我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程、我们的商业行为和道德准则、公司治理准则和股东通信都可以在我们的网站上查阅，我们还打算代表我们的首席执行官或首席财务官在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订或对这些准则的豁免。所有这些公司治理材料都是免费的，任何向公司秘书提出书面请求的股东都可以免费获得这些材料，地址是New York，NY 10001，Suite 6G。本公司网站的内容并不打算通过引用的方式并入本招股说明书或我们提交的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及仅作为非主动的文本参考。

属性

我们的公司总部位于纽约市，我们在那里租用了四个办公空间，总面积约5000平方英尺，主要用作工程实验室。我们纽约市办公空间的每份租约都将在2022年2月至10月到期。

除了我们的纽约市总部，我们目前在旧金山租赁了大约3300平方英尺的办公空间，在丹佛租赁了9600平方英尺的办公和仓库空间。旧金山和丹佛办事处主要用作我们在每个城市的员工的办公室和工作空间。我们旧金山办事处的租约将于2022年6月到期，我们可以选择将租约延长一年。丹佛办公室和仓库的租约将于2024年11月到期。

我们还在纽约市和芝加哥租赁住宅展厅空间，租约在2022年2月至2023年6月之间到期。

除了位于美国的设施外，我们还在台湾台北租用了约1,200平方英尺的办公空间，主要用作我们在台湾的员工的办公空间。我们台北办事处的租约将于2022年7月到期。

我们相信，我们的设施足以满足我们在不久的将来的需求，并将提供适当的额外空间，以适应我们的业务需要的任何扩展。由于新冠肺炎，我们的员工目前完全远程工作，这适合我们开展业务。

法律诉讼

我们正在并可能不时地在正常业务过程中参与法律行动，包括政府和行政调查、调查和有关雇佣、劳工、环境和其他索赔的诉讼程序。尽管管理层无法确切地预测任何法律行动的最终结果，但管理层相信，在2021年12月31日存在的此类行动产生的最终责任，无论是个别的还是总体的，都不会对公司的综合经营结果、财务状况或现金流量产生实质性影响。然而，鉴于这类诉讼固有的不可预测性，未来的不利结果可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

管理

管理层和董事会

以下列出了截至2022年3月1日的某些信息，涉及担任我们的高管和董事会成员的人员。

董事

卢克·舍恩费尔德，首席执行官兼董事会主席

舍恩费尔德先生是我们的首席执行官、联合创始人和董事会主席。自2021年6月交易完成以来，他一直担任我们的董事会主席。他还担任过Legacy Latch的董事会主席。作为首席执行官，舍恩费尔德指导着我们的愿景和使命，为现代建筑的每个利益相关者设计更好的体验。在他的指导下，我们从一家行业定义的智能接入公司发展成为一个强大的软件、硬件和服务生态系统，使建筑物业主、物业管理人员和居民在如何与其空间互动方面具有更大的灵活性和便利性。从推出我们的第一款接入设备，到与谷歌Nest等技术领军企业合作，舍恩费尔德熟练地扩大了我们在市场上的影响力。作为阿瓦隆湾、布鲁克菲尔德和普罗米修斯等国内顶级开发商的合作伙伴，舍恩费尔德先生指导我们的团队继续开发和部署全面的解决方案。在Latch成立之前，舍恩费尔德先生在2011年至2013年期间，在克林顿全球倡议、仁人家园和戴尔社会创新基金的支持下，为新兴世界开发了技术产品。在此之前，舍恩费尔德先生在苹果零售和全球政府事务部门工作，从2008年到2012年支持国际市场扩张。舍恩费尔德拥有乔治敦大学和伦敦帝国理工学院的学位，并在那里学习马歇尔学者。我们相信舍恩费尔德先生有资格在我们的董事会任职，这是因为他自Latch成立以来在构建和扩展智能建筑技术方面拥有丰富的经验，而且作为Latch的创始人之一，他对公司的长期愿景至关重要。

彼得·坎贝尔，董事

自2021年6月交易完成以来，坎贝尔一直担任Latch的董事会成员。坎贝尔先生目前是Tufin Software Technologies，Ltd.的董事会成员，该公司是一家在纽约证券交易所上市的安全政策管理公司，总部设在以色列特拉维夫。坎贝尔还担任总部位于纽约的人工智能平台公司Dataiku Inc.的董事会成员和审计委员会主席。2006年至2019年，坎贝尔先生在纳斯达克上市公司Mimecast Ltd.担任首席财务官，专注于基于云的电子邮件管理，他还在Mimecast Ltd.担任董事首席财务官

2007年至2015年。他曾在纳斯达克和多伦多证券交易所上市的全球宽带无线系统制造商SR Telecom Inc.担任首席财务官，并于2002年至2006年受雇于该公司。在此之前，坎贝尔先生是加拿大安永律师事务所技术部门的审计师。坎贝尔先生是注册会计师，拥有加拿大康科迪亚大学约翰·莫尔森商学院的商业学士学位和会计学研究生文凭，并在那里担任讲师。我们认为，坎贝尔先生有资格担任董事会成员，因为他拥有广泛的财务、运营和投资专业知识，包括担任上市公司首席财务官和全球会计师事务所审计师的经验，以及他在上市公司董事会任职的丰富经验。

帕特里夏·韩，董事

自交易于2021年6月完成以来，韩女士一直担任Latch的董事会成员。自2021年4月以来，韩女士一直担任健康和健身跟踪应用MyFitnessPal的首席执行官。她还在纽约证券交易所上市的房地产投资信托公司帝国地产信托公司的董事会任职，并是薪酬、财务、提名和治理委员会的成员。2018年至2019年，她曾担任营养系统公司的董事会成员，该公司是一家在纳斯达克上市的领先健康和健康及体重管理产品和服务提供商。从2020年2月到2021年4月，她担任Care.com的首席产品官，Care.com是美国最大的连接家庭和照顾者的市场。2017年至2020年，韩女士担任领先健身科技品牌Daily Burn的首席执行官。在加入Daily Burn之前，韩女士于2013年至2017年在互联网上最大的内容出版商之一Dotdash(前身为About.com)担任首席产品官。Care.com、Daily Burn和Dotdash都是IAC的运营业务。韩女士还曾于2012年至2013年担任WebMD产品管理高级副总裁，并于2009年至2012年担任DailyCandy产品开发副总裁兼商务总经理。她的专业经验包括领导各种技术初创企业的产品管理团队，包括VIndigo、Rave Wireless和Juno Online Services。韩帮助开发了几款被广泛采用的移动应用程序，包括为《纽约时报》和MapQuest开发的应用程序。她于1993年在康奈尔大学获得文学学士学位。我们相信，韩女士有资格担任董事会成员，因为她曾在多家科技公司担任首席产品官，这些公司都是她的重要管理、业务部门。, 和行政领导经验，以及她在上市公司董事会任职的丰富经验。

拉朱·里希，董事

自交易于2021年6月完成以来，Rishi一直担任Latch的董事会成员。他还曾担任Legacy Latch的董事会成员。Rishi先生是RRE Ventures的普通合伙人，目前担任多家私人公司的董事会成员，包括新一代医疗储蓄账户提供商Bend Financial，现代医疗保健API Redox，房地产销售平台Knock，基于云的电子邮件安全平台Greathorn，图像优化平台imgix，合作伙伴和渠道管理平台PartnerStack，使生命科学和医疗技术公司能够与消费者建立数字联系的平台RxDefine，以及使公司能够通过蜂窝连接跟踪器和云软件跟踪供应链的平台。在2015年加入RRE Ventures之前，Rishi先生于2012至2015年间担任波士顿Sigma Prime Ventures的风险投资合伙人。作为一名企业家和经营者，Rishi先生拥有丰富的职业经验。他是移动和企业软件领域几家初创公司的创始人。在此之前，Rishi先生曾在AT&T和朗讯担任管理职务。Rishi先生毕业于麻省理工学院，在那里他拥有材料科学和工程的学士和硕士学位。我们相信，Rishi先生有资格在董事会任职，因为他在发现和投资尖端技术公司方面拥有丰富的经验，他的行政领导、管理和商业经验，以及他在许多私营公司的董事会任职经验。

J·艾伦·史密斯，董事

自2021年6月交易完成以来，史密斯一直担任Latch的董事会成员。他还曾担任Legacy Latch的董事会成员。史密斯先生目前是金融科技公司Cadre的总裁，该公司为个人和机构提供直接进入大型商业房地产的途径

属性。在2020年加入Cadre之前，Smith先生在2013-2018年间担任四季酒店及度假村的总裁兼首席执行官，期间他监督了四季酒店的业务和财务业绩的显著增长。在此之前，2008年至2013年，史密斯先生担任首席执行官，带领保诚房地产投资公司成长为一家全球性组织，在此期间，他还在融资工作中发挥了重要作用。史密斯先生毕业于康奈尔大学，拥有酒店/汽车旅馆管理/管理硕士学位和社会学学士学位。我们相信，史密斯先生有资格在董事会任职，因为他在房地产和酒店业拥有丰富的经验，并拥有重要的行政领导、商业和投资经验。

罗伯特·J·斯皮尔，董事

施佩尔先生是房地产行业的杰出领导者，拥有超过25年的房地产经验，并自2021年6月交易完成以来一直担任Latch的董事会成员。斯派尔自2008年以来一直担任铁狮门集团总裁兼首席执行官。自担任铁狮门首席执行官以来，斯皮耶先生已将铁狮门发展成为一家领先的全球房地产投资管理公司，截至2021年9月30日，该公司管理的资产达659亿美元。在他的领导下，铁狮门已经在29个主要国际市场和113个投资项目上提供了超过7000万平方英尺的开发和再开发，并通过32项投资获得了另外2500万平方英尺的运营房地产资产，满足了世界各地行业领先租户的需求。斯派尔还担任特殊目的收购公司铁狮门创新公司II的首席执行官兼董事长，他自2020年11月以来一直担任这一职位。施佩尔先生也是市长促进纽约市发展基金顾问委员会的主席，该委员会于2006年由布隆伯格市长任命，并于2014年由白思豪市长再次任命。此外，Speyer先生是Breakthrough Properties的创始成员和联席主席，该公司是与Bellco Capital的合资企业，专注于生命科学房地产开发和管理。他也是纽约市伙伴关系执行委员会的成员。2013年，施佩尔成为纽约市主要行业协会--纽约房地产委员会有史以来最年轻的主席，并担任了五年的主席。我们相信，斯皮耶先生有资格在我们的董事会任职，因为他在房地产行业拥有丰富的经验和卓越的行政领导才能。, 具有商业和投资经验。

安德鲁·萨格鲁，董事

自2021年6月交易完成以来，萨格鲁一直担任Latch的董事会成员。他还曾担任Legacy Latch的董事会成员。苏格鲁是私人投资公司Avenir Growth Capital的创始合伙人，该公司管理着15亿美元的资产。他是多家私营公司的董事会成员，包括艺术品在线市场Artsy，智能、无瓶调味和起泡饮料机制造商Bevi，专注于女性的数字媒体平台Bustle Digital Group，酒精递送市场Drizly，公共安全机构软件平台Mark43，以及蕾哈娜推出的直接面向消费者的内衣品牌Savage x Fty。在2017年创立Avenir Growth Capital之前，Sugrue先生于2016-2017年间在沙姆韦资本公司工作，2014-2016年间在L Catterton公司工作，2012-2014年间在Peter J所罗门公司工作。作为罗伯逊学者，他获得了杜克大学福库商学院的管理学硕士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校荣誉项目的学士学位。我们相信，Sugrue先生有资格在董事会任职，因为他在识别和投资确定类别的技术公司方面拥有丰富的经验，而且他曾在许多私营公司的董事会任职。

行政主任

卢克·舍恩费尔德，首席执行官兼董事会主席

请参阅上面董事一节中的简历信息。

首席财务官兼财务主管加思·米切尔

米切尔是Latch的首席财务官兼财务主管。在2019年加入Latch之前，Mitchell先生在2015-2019年间是Lucus Advisors的高级投资分析师，专注于技术、媒体和电信

曾于2014年至2015年担任集团公司战略和业务发展主管的董事，于2011年至2014年担任千禧合伙公司首席互联网和软件投资分析师，并于2009年至2010年担任Lazard的金融分析师。米切尔先生拥有莫尔豪斯学院的经济学学士学位。

首席运营官阿里巴巴-SW·侯赛因

侯赛因先生是Latch的首席运营官，负责整个公司的所有业务运营和统一销售。在2015年加入Latch之前，Hussain先生于2012-2015年间在波士顿咨询集团担任管理顾问，在那里他致力于合并物流领域的两家公司，帮助一家工业公司优化亚洲供应链，并培训企业销售团队。侯赛因拥有康奈尔大学和牛津大学的学位，并在那里学习马歇尔学者。

首席技术官迈克尔·布莱恩·琼斯

琼斯先生是Latch的首席技术官兼联合创始人，自Legacy Latch于2014年成立以来一直担任这一职务。琼斯先生是一名全套硬件工程师，拥有构建远程数据采集系统的经验，这些系统已经部署在世界上一些最具挑战性的环境中。从海地的智能电网监测到墨西哥农村的远程土壤传感，琼斯先生开发了捕获、合成数据并将其呈现给各种企业客户的产品。琼斯先生拥有罗切斯特理工学院的机械工程学位。

公司治理

我们以我们认为与股东利益紧密一致的方式构建我们的公司治理结构。这种公司治理的显著特点包括：

·我们在审计、薪酬和提名以及公司治理委员会中拥有独立的董事代表，独立董事定期在高管会议上开会，公司高管不在场；

·我们的两名董事符合美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”资格；以及

·我们已经开始并将继续实施一系列其他公司治理最佳实践。

董事会的独立性

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为存在关系，会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定，韩女士及坎贝尔、理石、史密斯、施佩尔及舒格鲁先生为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会的组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会分为三个级别，第一类有两名董事(里希和史密斯)，第二类有两名董事(韩女士和苏格鲁先生)，第三类有三名董事(舍恩费尔德、坎贝尔和施佩尔)。

董事会委员会

根据特拉华州法律的规定，我们的董事会指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会会议和常设委员会开展业务。我们有一个常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。此外，如有需要，可不时在董事会的指导下成立专门委员会，以处理具体问题。

审计委员会

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

·任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

·与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；

·与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；

·批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

·监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的季度和年度财务报表；

·监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和法规要求；

·审查我们关于风险评估和风险管理的政策；

·审查关联人交易；以及

·为秘密匿名提交关于有问题的会计、内部控制或审计事项的关切制定程序。

我们的审计委员会由坎贝尔、里希和史密斯组成，坎贝尔担任主席。交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则要求我们的审计委员会必须完全由独立成员组成。本公司董事会已确定Campbell先生、Rishi先生和Smith先生各自符合“独立董事”的定义，以便根据交易所法案第10A-3条和纳斯达克规则在审计委员会任职。我们审计委员会的每一位成员也都符合纳斯达克上市标准的金融素养要求。此外，我们的董事会决定，坎贝尔先生和史密斯先生都有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K规则第407(D)(5)项中有定义。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站https://investors.latch.com.上查阅我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本招股说明书或被视为本招股说明书的一部分。

赔偿委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

·审查和批准公司目标和宗旨，评估业绩，审查和批准我们首席执行官的薪酬(单独或在董事会指示的情况下，与大多数独立董事会成员一起)；

·监督对我们其他高管的业绩进行评估，并审查并向董事会提出关于其他高管薪酬的建议；

·就我们的激励性薪酬和基于股权的计划、政策和计划审查和批准我们的董事会或向董事会提出建议；

·审查和批准我们执行干事的所有雇用协议和离职安排；

·向我们的董事会提出有关董事薪酬的建议；以及

·保留并监督所有薪酬顾问。

我们的薪酬委员会由Rishi先生和Smith先生组成，Rishi先生担任主席。我们的董事会已经肯定地决定，Rishi先生和Smith先生各自都符合“独立”的定义

董事“是指根据纳斯达克规则在薪酬委员会任职的”非雇员董事“，属交易所法第16b-3条所界定的”非雇员董事“。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站https://investors.latch.com.上查阅我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本招股说明书或被视为本招股说明书的一部分。

提名和公司治理委员会

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

·根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人；

·监督首席执行官和其他执行干事的继任规划；

·定期审查我们董事会的领导结构，并就董事会的任何拟议变动提出建议；

·监督我们董事会及其各委员会的年度有效性评估；以及

·制定并向我们的董事会推荐一套公司治理指南。

我们的提名和公司治理委员会由Sugrue先生和韩女士组成，Sugrue先生担任主席。我们的董事会已经肯定地认定，苏格鲁先生和韩女士各自符合董事规则下的“独立纳斯达克”的定义。我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站https://investors.latch.com.上查阅。我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本招股说明书或被视为本招股说明书的一部分。

风险监督和董事会领导

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层风险缓解战略的实施。我们的审计委员会还负责管理我们的企业风险管理计划，并讨论我们关于风险评估和风险管理的政策。我们的董事会相信，它对风险监督职能的管理并没有对我们的董事会领导结构产生负面影响。

独立董事选举里希担任董事的首席执行官。董事的主要职责包括但不限于：主持董事会主席缺席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；批准董事会会议的日程和议程；担任独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们没有任何高管担任任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员，该实体有一名或多名高管在我们的薪酬委员会任职。此外，任何一名或多名执行主任在本公司董事会任职的任何实体的董事会薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员均不是我们的执行人员。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。代码的副本张贴在我们的公司网站https://investors.latch.com.上此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克要求的所有披露信息

有关本守则任何条文的任何修订或豁免的列出标准。我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本招股说明书或被视为本招股说明书的一部分。

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

这份薪酬讨论和分析介绍了我们2021年高管薪酬计划的战略、政策和实践，以及为我们2021年任命的高管(NEO)做出的薪酬决定，如下所示：

·首席执行官卢克·舍恩费尔德；

·首席财务官加思·米切尔；

·首席运营官阿里巴巴-SW·侯赛因；以及

·首席技术官迈克尔·布莱恩·琼斯。

近地天体是该公司2021年仅有的高管。

执行摘要

2021年绩效亮点和按绩效付费

我们的高管薪酬计划旨在提供与公司和个人业绩相一致的薪酬。我们2021年业务和财务业绩的亮点包括：

随着企业并购重组的完成，蚂蚁金服成为纳斯达克上市公司。

·完成PIPE投资，加上业务合并，为公司创造了4.5亿美元的收益。

·向市场推出一系列产品和功能，包括C2和新的Latch M锁、Android NFC解锁和LatchID。

·从2020年到2021年，收入同比增长约129%。

·从2020年到2021年，总预订量同比增长约118%。

为了使薪酬与绩效保持一致，近地天体的目标直接薪酬总额(TDC)中有很大一部分是以绩效为基础的，以长期股权激励和年度现金激励的形式提供。2021年，不包括舍恩费尔德先生，我们的近地天体目标贸易发展公司(平均)中约92%是根据2021年计划授予的年度奖金和限制性股票单位(“RSU”)的形式，该计划将在三年内授予。正如下文“直接薪酬和2021年薪酬决定的要素-基于股权的长期激励奖励”中所讨论的那样，舍恩费尔德先生和我们董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“薪酬委员会”)共同同意，舍恩费尔德先生在2021年不会获得任何基于股权的薪酬。尽管公司如上所述取得了成功，但为了加强公司的资产负债表并进一步使我们的近地天体的利益与我们的股东保持一致，薪酬委员会决定近地天体将不会获得2021年的任何年度现金奖金。见下文“直接薪酬要素和2021年薪酬决定--年度激励性薪酬”。

薪酬管理和最佳实践

我们致力于在我们的薪酬计划、程序和做法方面制定强有力的治理标准。我们的主要薪酬实践总结如下。

随着公司的成熟和我们薪酬计划的完善，我们预计将在我们的激励性薪酬计划中增加预定的客观绩效指标。

高管薪酬目标和理念

我们高管薪酬计划的主要目标是吸引、激励和奖励拥有成功执行我们的战略计划所需的技能和经验的领导者，以最大化股东价值，同时创造一个包容和多样化的环境，以支持和激励我们的员工。为此，我们的高管薪酬计划旨在：

·在竞争激烈和充满活力的市场中吸引和留住有才华和经验的行政人员；

·激励我们的近地天体，帮助公司实现尽可能最佳的财务和运营业绩；

·提供与我们的业绩相一致的短期和长期激励性薪酬；以及

·使我们近地天体的长期利益与我们股东的利益保持一致。

我们努力将我们的总薪酬设定在具有竞争力的水平。高管的薪酬可能高于或低于目标市场职位，这取决于经验、业绩、职位范围和对经过验证的高管人才的竞争需求等因素，如下文“我们如何确定高管薪酬”中所述。

我们如何确定高管薪酬

董事会、薪酬委员会和高管的作用

薪酬委员会负责审查和建立我们的高管薪酬计划，或向董事会建议(按照董事会的指示)，并每年审查和建议向我们的近地天体提供的具体薪酬。

在制定高管薪酬时，薪酬委员会考虑一系列因素，包括我们的首席执行官(不包括他自己的薪酬)和我们的人员运营团队的建议、每位高管目前和过去的总薪酬、竞争性市场数据和分析

由薪酬委员会的独立薪酬顾问提供，公司业绩和每位高管对业绩的影响，每位高管的相对责任范围和潜力，每位高管的个人业绩和表现以及领导力和内部公平薪酬考虑因素。我们的首席执行官的建议是基于他对彼此近地天体个人表现和贡献的评估。通常，我们的董事会根据薪酬委员会的建议就近地天体的薪酬做出决定。

薪酬顾问的角色

为了帮助设计和管理具有竞争力的高管薪酬计划，以继续吸引顶尖高管人才并反映我们的薪酬理念，我们的薪酬委员会聘请弗雷德里克·W·库克公司(FW Cook&Co.，Inc.)作为独立薪酬顾问。FW Cook提供高管薪酬咨询服务，包括评估我们的薪酬理念和目标，并在评估和报告竞争性市场实践以及治理和监管趋势方面提供指导。薪酬委员会根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则的要求对FW库克的独立性进行了评估，并确定FW库克在向薪酬委员会提供建议方面没有任何利益冲突。FW Cook在2021年没有向公司提供任何其他服务。

在与FW Cook协商后，2021年，我们的薪酬委员会根据以下标准选择了我们的同行群体：行业、规模(以市值、收入和员工数量衡量)和业务特征(包括增长率和毛利率)。组成同业集团的公司如下所示。

我们的2021年同龄人小组是我们成为上市公司以来的第一个小组。我们的薪酬委员会目前打算每年审查我们的同行小组，以确保它仍然合适。

2021年1月，FW Cook分析了来自我们同行群体成员的数据以及其他适用的特定行业和规模的调查数据。薪酬委员会利用这一分析来帮助构建具有竞争力的高管薪酬计划，并根据与我们竞争人才的公司向可比高管支付的薪酬，做出个人薪酬决定。虽然薪酬委员会不完全根据对竞争性数据的审查或对任何特定水平的基准来确定薪酬水平，但它认为这些数据在其审议中是一个宝贵的工具。我们的薪酬政策和做法必须在市场上具有竞争力，才能吸引、激励和留住合格的高管。

直接薪酬要素和2021年薪酬决定

我们近地天体补偿的主要内容和每一项的主要目标如下：

此外，我们的近地天体有资格在与其他员工相同的基础上参加我们的健康和福利计划以及我们的401(K)计划。

基本工资

基本工资反映了近地天体各自的职位、职责和责任。基本工资是近地天体总补偿方案的重要组成部分，因为它们提供了合理程度的财务确定性和稳定性。我们的薪酬委员会和董事会每年审查和确定我们近地天体的基本工资。

关于业务合并，2021年1月24日，每个近地天体都成为2021年就业协议的缔约方，于2021年6月4日业务合并结束时生效。每一份2021年雇佣协议都确定了一个基本工资，该基本工资是根据FW Cook的市场分析确定的，并得到Legacy Latch的薪酬委员会(“Legacy Compensation Committee”)和董事会的批准。在2021年就业协议生效之前，每个NEO根据他与Legacy Latch的雇佣协议获得基本工资。2021年，我们近地天体的基本工资如下所示。

年度激励性薪酬

每个NEO都有资格获得基于特定目标金额的年度绩效现金奖金，该金额以基本工资的百分比表示。目标奖金百分比在近地天体各自的2021年就业协议中有所规定。这些金额是由遗产补偿委员会根据对FW Cook提供的同行和行业数据的审查以及上述其他考虑因素确定的。每个近地天体2021年的目标奖金如下所示。

遗产薪酬委员会将每个NEO的目标奖金金额设定为大约50,000美元，以确保在我们开始作为上市公司运营时，高管团队之间的平价。目标奖金金额是适度的，以帮助在我们继续扩大业务规模的同时限制现金薪酬成本。遗产薪酬委员会还认为，在公司发展的这个阶段，我们高管的薪酬机会应该更多地集中在基于股权的长期激励上，这种激励将高管薪酬与我们股东的利益更紧密地联系在一起。

2022年2月，薪酬委员会与FW Cook会面，审查公司2021年的业绩。为了加强公司的资产负债表，并进一步使我们的近地天体的利益与我们的股东保持一致，薪酬委员会决定，近地天体将不会获得2021年的任何年度现金奖金。

董事会或薪酬委员会可不时根据个人表现、公司表现、新聘员工、晋升或留任，或以其他方式认为适当的方式，为近地天体批准其他酌情或公式化的年度奖金。2021年，近地天体没有额外的年度奖金。

基于股权的长期激励奖励

我们认为基于股权的薪酬是我们平衡的总薪酬计划中最重要的组成部分。基于股权的薪酬在我们的员工中创造了一种所有权文化，提供了一种激励，为我们业务的持续增长和发展做出贡献，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致。

我们的薪酬委员会认为，基于股权的薪酬也加强了我们确保公司业绩与薪酬之间紧密联系的承诺。我们的一般做法是在受聘时向每位行政人员颁发股权奖励。作为一家上市公司，出于业绩和留任的目的，我们预计每年都会向高管颁发股权奖励。基于股权的奖励也可能被授予实现特定里程碑的奖励。

2021年9月，我们以RSU的形式向我们的近地天体(舍恩费尔德先生除外)发放了基于股权的补偿。舍恩费尔德和薪酬委员会共同同意，舍恩费尔德在2021年不会获得任何基于股权的薪酬。在作出这一决定时，舍恩费尔德先生和薪酬委员会考虑了舍恩费尔德先生在公司现有的未授予股票期权水平。薪酬委员会还认识到，有必要深思熟虑地为舍恩费尔德先生制定一种长期激励结构，一旦公司股价企稳，长期目标得到巩固，就需要将长期激励与有意义的绩效指标联系起来。薪酬委员会打算在2022年授予舍恩费尔德先生一项长期激励奖，以激励舍恩费尔德先生为公司股东创造显著的价值。

我们为2021年向我们的近地天体提供了以下RSU：

这些赠款是薪酬委员会建议的，并由董事会在与FW Cook讨论后批准，并考虑了以下因素：个人业绩、角色、责任和经验；每位高管现有既得和未归属股权的金额和价值；可比高管的同行和调查数据；以及每位高管的现金薪酬总额。薪酬委员会还利用这些赠款奖励近地天体成功地领导公司完成业务合并，这是公司2021年的关键目标。此外，奖励的大小是为了承认没有一个近地天体在2020年期间获得了股权赠款。赔偿委员会考虑了同样的因素，

在企业合并完成后不久，在确定本公司所有其他员工的股权授予时，视情况而定。

虽然公司于2021年9月13日授予日的收盘价为13.49美元，但薪酬委员会根据每股13.19美元的价格计算了授予近地天体的RSU数量，以保持与2021年8月向公司全体员工发放RSU时使用的价格一致。授予近地天体的RSU从2021年10月1日开始，在三年内分12个等额的季度分期付款，通常在每个授予日继续服务。

其他补偿和福利

退休储蓄、健康和福利福利

我们为符合特定资格要求的员工(包括我们的近地天体)维持401(K)退休储蓄计划。我们的近地天体有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。该法允许有资格的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。我们相信，为递延纳税退休储蓄提供这一工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并符合市场惯例。

雇员福利

我们的所有全职员工，包括我们的近地天体，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利；医疗和家属护理灵活支出账户；短期和长期残疾保险；以及人寿保险。我们认为，这些福利对于向我们的近地天体提供具有竞争力的补偿方案是必要和适当的。

我们目前不向我们的近地天体提供额外津贴，我们也不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。在未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，帮助个别高管履行职责，使我们的高管更有效率和效力，以及用于招聘、激励或留用目的。赔偿委员会将批准今后在额外津贴或其他个人福利方面的所有做法。

我们一般不会向我们的近地天体提供任何税收“总和”。

遣散费和管制安排的变更

《近地天体2021年就业协议》规定，在某些情况下无故终止或有充分理由辞职时，可获得遣散费和遣散费。我们的薪酬委员会认为，这些类型的安排对于吸引和留住高管人才是必要的，也是高管薪酬的惯常组成部分。特别是，这样的安排可以减轻我们的近地天体在评估对本公司的可能收购时的潜在抑制因素，还可以鼓励保留，直到任何此类交易完成。我们在遣散费和控制权变更安排下提供的付款和福利旨在与市场惯例竞争。对这些安排的描述，以及关于截至2021年12月31日我们的近地天体有资格获得的估计付款和福利的信息，见下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

其他政策和考虑事项

衍生品交易、对冲和质押政策

我们的内幕交易合规政策规定，任何员工、高管或董事不得收购、出售或交易与公司证券未来价格有关的任何权益或头寸，如看跌期权、看涨期权或卖空，或从事套期保值交易。此外，任何员工、高级管理人员或董事都不得将公司证券作为抵押品来获得贷款。这一禁令意味着，除其他事项外，这些个人不得

在“保证金”账户中持有公司证券，这将允许他们以所持股份为抵押借入资金购买证券。

股权薪酬的会计处理

我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“ASC主题718”)以获得基于股权的薪酬奖励。ASC主题718要求公司根据授予日期的公允价值来衡量向员工和董事做出的所有基于股权的奖励的薪酬支出，包括股票期权和RSU。这种计算是出于会计目的进行的，并在下面的补偿表中报告，即使我们的近地天体可能永远不会从它们的奖励中实现任何价值。

2021薪酬汇总表

下表包含了我们每个近地天体在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年中赚取的补偿信息。

__________________

(1)代表近地天体在所示年度所赚取的基本薪金。2021年6月4日《2021年就业协议》生效时，对每个NEO的基本工资进行了调整。见上文“直接薪酬要素和2021年薪酬决定--基本工资”。

(2)金额反映了2021年期间授予的RSU的全部公允价值，该价值基于授予日我们普通股的收盘价，并根据ASC主题718计算。这些不一定是近地天体在RSU授予时将实现的金额。

(3)正如上文“直接薪酬和2021年薪酬决定的要素--基于股权的长期激励奖励”中所述，舍恩费尔德先生和薪酬委员会共同同意，舍恩费尔德先生在2021年不会获得任何基于股权的薪酬。

(4)指支付给公司所有员工的在家工作津贴。

2021年基于计划的奖项的授予

下表提供了与2021年期间发放的基于计划的奖励有关的补充资料。

________________

(1)RSU从2021年10月1日开始分12个等额的季度分期付款，在三年内转归，一般在每个这样的转归日期继续服务。

(2)金额反映根据ASC主题718的授予日期公允价值。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表汇总了截至2021年12月31日每个NEO的普通股基础流通股激励计划奖励的股份数量。

________________

(1)金额是通过将表中所示的股票数量乘以我们普通股在2021年12月31日的收盘价每股7.57美元来计算的。

(2)这些期权奖励是根据Latch，Inc.2016股票计划授予的。

(3)于2018年9月9日归属受此等购股权规限的股份总数的1/48，其余股份于其后每月按股份总数的1/48的比率归属，直至每个归属日期继续向本公司提供服务。

(4)于2020年2月18日归属购股权的股份总数的四分之一，其余股份于其后每个月按股份总数的四十八分之一的比率归属，直至每个归属日期继续向本公司提供服务。

(5)受于2020年1月1日归属的购股权所规限的股份总数的1/48，其余股份按其后每月股份总数的1/48的比率归属，直至每个归属日期继续向本公司服务。

(6)这些RSU奖项是根据2021年计划授予的。

(7)于2021年10月1日归属的限制性股票单位的股份总数的1/12，其余股份按其后每季股份总数的1/12的比率归属，直至每个归属日期继续向本公司提供服务。

(8)该期权奖励是根据Latchable，Inc.2014股票激励计划授予的。

2021年期权行权和股票归属

________________

(1)行使该认购权的股份数目，乘以该等股份在行使日期的市价，再扣除行使价格，即可计算款额。

(2)金额的计算方法是将归属的股份数量乘以归属日我们的收盘价。

终止或控制权变更时的潜在付款

雇佣协议

根据《2021年就业协定》，如果近地天体因任何原因终止雇用，行政人员一般有权领取已赚取但未支付的薪金、任何欠付的应计费用以及该近地天体参与或受益的任何福利计划、方案或安排下的任何应付款项。如一名新雇员因死亡或伤残而被终止聘用，该行政人员(或该行政人员的遗产)亦有权(I)在上一财政年度赚取任何未支付的年度花红(“应计年度花红”)及(Ii)按比例计算发生终止年度的按比例发放的年度花红(“按比例发放的花红”)，每种情况均由董事会根据所取得的实际表现(任何主观的个人表现目标被视为已达不少于目标)厘定。

如果一名新雇员在没有“原因”的情况下被公司终止雇用，或被新雇员以“充分理由”(两者均在适用的《2021年雇佣协议》中所界定)终止，则该新雇员将有权：(1)终止时的基本工资和目标奖金的总和(“现金遣散费”)，在12个月内支付，但须遵守下述限制性契约义务：(1)在12个月期间内支付；(Ii)其累积的年度奖金及按比例计算的奖金，及(Iii)根据公司赞助的团体健康计划，支付根据经修订的1985年《综合总括预算调节法》(“COBRA”)参加保险而产生的该等NEO的保费，减去NEO为获得雇员该等保险而须支付的金额(“COBRA付款”)，以下列日期中最早者为准：(A)终止合约一周年之日，(B)NEO不再有资格参加COBRA之日，或(C)NEO有资格获得后续雇主承保之日。

如果一名新雇员在“控制权变更”(定义见适用的《2021年雇佣协议》)之前三个月内或之后24个月内被本公司无故或有充分理由终止雇用，则该新雇员将有权获得：(I)现金遣散费，在其终止之日起30天内一次性支付；(Ii)其累积的年度奖金和按比例计算的奖金，但须符合下述条件：(I)现金遣散费，在其终止之日起30天内一次性支付，(Iii)支付COBRA款项；及(Iv)全面加快任何尚未完成的未既得股权奖励的归属。

根据他的限制性契约协议，每个近地天体都受到某些限制性契约的约束，包括保密和一年的竞业禁止和竞业禁止契约。

估计的潜在付款

下表汇总了在2021年12月31日发生某些符合条件的终止雇用时将向我们的近地天体支付的款项。我们不提供控制权变更时的任何单次触发付款或福利，也不提供任何代码第280G条的总付款额。

所列数额不包括(1)截至解雇之日的应计但未支付的基本工资，或(2)新雇员在受雇期间赚取或累积的所有受薪雇员可获得的其他福利，如应计假期。支付给任何近地天体的实际金额只能在实际终止雇用时确定，可能与下表所列金额不同。

________________

(1)代表新行政主任的累积年终花红，在按正常程序向其他行政人员发放往年花红时一次性支付。在截至2021年12月31日的一年中，没有一家近地天体获得奖金。

(2)指(I)近东办事处的累积年终花红加上(Ii)现金分期付款，在终止合约日期后的12个月内以定期分期付款的形式支付。

(3)代表(I)近东办事处的累积年度花红加(Ii)现金分红，于终止合约后30天内一次性支付加上(Iii)近东办事处加速权益的价值的总和。

(4)关于期权，股票加速价值的计算方法是：(I)将期权相关普通股加速股票数量乘以我们普通股在2021年12月31日的收盘价7.57美元；(Ii)减去期权的总行权价格。关于RSU，股本加速价值的计算方法是将加速RSU的数量乘以7.57美元。

非员工董事薪酬

我们为非雇员董事设计了薪酬计划，以吸引、激励和留住那些致力于我们的文化和目标、拥有我们实现这些目标所需的技能和经验的人。非雇员董事薪酬是由薪酬委员会建议，并由FW Cook提出，并经董事会批准。

在完成业务合并后，根据FW Cook在市场审查后提出的意见，我们为非雇员董事制定了以下年度薪酬计划。

谁会收到

补偿类型

年金额

所有非雇员董事

年度现金预付金，每季度支付欠款(1)

$40,000.00

委员会成员(主席除外)

额外的年度现金预留金，每季度支付欠款(1)

Audit: $9,000 薪酬：5000美元 提名和公司治理：4000美元

委员会主席

额外的年度现金预留金，每季度支付欠款(1)

Audit: $18,000 薪酬：1万美元 提名和公司治理：8000美元

领先独立董事

额外的年度现金预留金，每季度支付欠款(1)

$20,000

所有非雇员董事

RSU助学金

2021 amount: $325,000 预期未来金额，留任董事：150,000美元 预期未来金额，新董事：250,000美元

____________

(1)作为非雇员董事有权获得的全部或任何部分年度现金预付金的替代，董事可以选择以RSU的形式收取与以其他方式本应支付的年度现金预付金相同的金额。2021年，我们所有的非雇员董事选择以RSU的形式获得所有此类费用。

薪酬委员会确定，鉴于业务合并的结束，2021年RSU奖励的金额是适当的，也与2021年向员工和近地天体提供的更大RSU赠款一致。授予非雇员董事的2021年RSU赠款将于授予日一周年之前或紧接2022年股东年会(“2022年股东年会”)董事选举之前授予，但须继续在董事会任职。

薪酬委员会认为，新董事和继续董事应获得不同的RSU奖励金额。对新导演的奖励将更高，以吸引新的有经验的导演。继续董事的奖励金额将反映市场惯例，以便继续使董事的利益与我们股东的利益保持一致。

一旦控制权发生变化，所有未归属的RSU将全部归属。

如果非雇员董事在2022年年会之前的任何时间被任命或当选为董事会成员，该董事将获得基于2021年发放的325,000美元赠款的按比例分配的RSU。

非雇员董事可获报销因参与或出席董事会及委员会会议而实际产生的合理自付开支。

下表描述非雇员董事于截至2021年12月31日止年度所收取的薪酬。舍恩费尔德先生在董事会的服务不会获得任何额外报酬。所有这些费用都是从业务合并结束时开始赚取的。

________________

(1)所示数额为2021年服务的现金预留金。我们所有的非雇员董事都选择以RSU的形式收取此类费用。

(2)金额反映了2021年期间授予的RSU的全部公允价值，该价值基于授予日我们普通股的收盘价，并根据ASC主题718计算。这些可能不是被点名的个人实际收到的金额。这一数额不包括用来代替年度现金预付金的RSU。

下表显示了截至2021年12月31日每个非员工董事持有的未归属RSU总数。

某些关系和关联方交易

除了“高管薪酬”和“管理层”中描述的与董事和高管的薪酬安排外，以下是自2019年1月1日以来的每笔交易以及目前拟议的每笔交易的说明：

·我们已经或将要成为参与者；

·涉及的金额超过或将超过12万美元；以及

·我们的任何董事、高管或持有超过5%股本的实益持有人，或这些个人(租户或雇员除外)的任何直系亲属或与之同住的人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

注册权协议

于执行合并协议时，吾等及Legacy Latch及Tia之若干股东，包括(I)保荐人、(Ii)Benture Leverco S-B，LLC(“Brookfield”)、Lux Co-Invest Opportunities，L.P.(“Lux”)、RRE Ventures VII，LP(“RRE Ventures”)及Avenir Latch Investors LLC(“Avenir”)，于交易完成时各自持有超过5%已发行股本，及(Iii)Luke Schoenfield、Garth Mitchell、Michael Brian Jones、阿里巴巴-SW Hussain、Peter Campbell、Patricia han、Raju Rishi、J.Allen Smith、Robert J.Speyer和Andrew Sugrue均为Latch的高级管理人员或我们的董事会成员，他们签订了经修订和重述的注册权协议(“注册权协议”)。根据注册权协议，吾等就注册权协议项下的须予注册证券提交本注册声明。某些Legacy Latch股东和TIA股东可以各自要求在任何12个月内以包销方式出售其全部或任何部分应登记证券，只要总发行价合理预期超过7,500万美元即可。我们还同意提供惯常的“搭车”注册权。注册权协议还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿股东的某些责任。

赞助商协议

于执行合并协议时，保荐人与TSIA及Legacy Latch订立经修订及重述的函件协议(“保荐人协议”)，保荐人及TSIA董事及高级职员(连同保荐人，“保荐人协议各方”)据此同意，其中包括：不得转让本公司普通股的任何股份，直至(I)企业合并结束日期一周年之日及(Ii)(X)本公司普通股最后报告售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组及类似调整后)的日期，或(Y)Latch完成清算、合并、资本换股或换股的任何30个交易日内任何20个交易日内的较早者。重组或其他类似交易，导致Latch的所有股东有权将他们持有的普通股换取现金、证券或其他财产。

保荐人协议规定，保荐人持有的738,000股本公司普通股(“未归属股份”)将于业务合并结束五周年当日或之前达到股价水平(定义见下文)时归属。如果Latch在业务合并结束五周年之前或之前与涉及我们普通股的股份或Latch的全部或几乎所有资产的某些出售交易(“Latch出售”)达成具有约束力的协议，则如果Latch出售中隐含的每股价格达到或超过股票价格水平，则未归属的股份将在该Latch出售完成的前一天归属。如果未归属股份在企业合并结束五周年后仍未归属，则该等未归属股份将被没收。

只有当我们的普通股在纳斯达克资本市场上的成交量加权平均价格在30个交易日内的任何20个交易日大于或等于14.00美元，或(B)拍卖会所隐含的每股价格大于或等于14.00美元时，“股票价格水平”才被视为已实现。

B系列优先股融资

自2018年8月至2019年1月，Legacy Latch共发行了18,736,534股Legacy Latch的B系列优先股，每股票面价值0.00001美元(“B系列优先股”)，总购买价约为5,780万美元。下表汇总了相关人士及其关联实体购买B系列优先股的情况。Legacy Latch的高管都没有购买B系列优先股的股票。

名字						B系列优先股的股份						购买总价
Benture Leverco S-B，LLC(1)						8,136,687						$	25,453,998
Lux共同投资机会，L.P.(2)						3,233,396						$	10,103,532
RRE Ventures VII，LP(3)						1,690,233						$	5,258,803
Third Prime Alpha Fund，L.P.(4)						35,030						$	183,936
总计						13,095,346						$	41,000,270

__________________

(1)尼古拉斯·萨姆特是Legacy Latch董事会成员，隶属于Brookfield。

(2)扎克·斯奇尔霍恩是Legacy Latch董事会成员，隶属于Lux。

(3)Raju Rishi是Latch董事会成员，隶属于RRE Ventures。

(4)Keith Hamlin是Legacy Latch董事会成员，隶属于Third Prime Series Investments，LLC(“Third Prime”)。

B-1系列优先股融资

从2019年5月至2020年5月，Legacy Latch共发行了17,977,486股Legacy Latch的B-1系列优先股，每股面值0.00001美元(“B-1系列优先股”)，总购买价约为6,730万美元。下表汇总了相关人士及其关联实体购买B-1系列优先股的情况。Legacy Latch的高管都没有购买B-1系列优先股的股票。

__________________

(1)安德鲁·G·苏格鲁是Latch董事会成员，隶属于Avenir。

(2)扎克·斯奇尔霍恩是Legacy Latch董事会成员，隶属于Lux Ventures IV，L.P.

(3)Raju Rishi是Latch董事会成员，隶属于RRE Ventures。

(4)基思·哈姆林是Legacy Latch董事会成员，隶属于Third Prime。

B-2系列优先股融资

从2019年5月至2019年11月，Legacy Latch共发行了Legacy Latch B-2系列优先股2,690,322股，每股面值0.00001美元(“B-2系列优先股”)，总购买价约为910万美元。下表汇总了购买B-2系列股票的情况

关联人及其关联实体的优先股。Legacy Latch的高管都没有购买B-2系列优先股：

__________________

(1)J.Allen Smith是Latch董事会成员。

可转换票据

2020年9月和10月，Legacy Latch发行了本金总额为5,000万美元的可转换本票。可转换本票发行后头六(6)个月的年利率为5%(5.0%)，(Ii)票据发行后七(7)至十二(12)个月的年利率为7%(7.0%)，以及(Iii)票据发行后第十三(13)个月至票据到期日的年利率为9%(9.0%)，每种情况下每年应计利息。在紧接企业合并完成前转换为Legacy Latch股本股份的可转换本票。下表汇总了相关人士及其关联实体在此类可转换本票上的购买情况。Latch的高管中没有一位购买了这样的可转换本票：

__________________

(1)J.Allen Smith是Latch董事会成员。

(2)安德鲁·G·苏格鲁是Latch董事会成员，隶属于Avenir Latch Investors II，LLC。

(3)Raju Rishi是Latch董事会成员，隶属于RRE Leaders II，L.P.

《投资者权利协议》

Legacy Latch是日期为2019年5月20日的第五次修订和重新启动的投资者权利协议的缔约方，该协议规定，除其他外，其股本的某些持有人，包括(I)Brookfield、Lux、RRE Ventures和Avenir的关联实体，每个实体都持有Legacy Latch已发行股本的5%以上，(Ii)Third Prime，其附属于Legacy Latch董事，基思·哈姆林，和(Iii)Legacy Latch董事会成员J.艾伦·史密斯。有权要求Legacy Latch提交注册声明，或要求他们持有的Legacy Latch股本股份包含在Legacy Latch以其他方式提交的注册声明中。尼古拉斯·萨姆特、扎克·斯奇尔霍恩、拉朱·里希和安德鲁·G·苏格鲁分别是Legacy Latch的董事，他们分别隶属于Brookfield、Lux、RRE Ventures和Avenir。本协议于业务合并完成后终止。

优先购买权

根据Legacy Latch的若干股权补偿计划及其与股东的若干协议，包括日期为2019年5月20日的第五项经修订及重订的优先购买权及联售协议(“ROFR协议”)，Legacy Latch或其受让人有权购买股东建议出售予其他方的Legacy Latch股本股份。Legacy Latch股本的某些持有人，包括(I)Brookfield、Lux、RRE Ventures和Avenir的联营实体(各自持有Legacy Latch已发行股本的5%以上)，(Ii)与Legacy Latch董事有关联的Third Prime，及(Iii)Legacy Latch董事会成员J.Allen Smith，根据ROFR协议拥有优先购买权和联售权利。尼古拉斯·萨姆特、扎克·斯奇尔霍恩、拉朱·里希和安德鲁·G·苏格鲁分别是Legacy Latch的董事，他们分别隶属于Brookfield、Lux、RRE Ventures和Avenir。这个

根据ROFR协议授出的优先购买权于业务合并完成时终止。

投票协议

Legacy Latch是日期为2019年5月20日的第五次修订及重订投票协议的订约方，根据该协议，其股本的若干持有人，包括(I)各自持有Legacy Latch已发行股本逾5%的Brookfield、Lux、RRE Ventures及Avenir的联属实体，(Ii)与Legacy Latch董事、Keith Hamlin有关联的Third Prime，及(Iii)各自为Legacy Latch董事的Luke Schoenfield、阿里巴巴-SW Hussain及Michael Brian Jones，同意就若干事宜投票表决其持有的Legacy Latch股本股份，包括有关董事选举的事宜。尼古拉斯·萨姆特、扎克·斯奇尔霍恩、拉朱·里希和安德鲁·G·苏格鲁分别是Legacy Latch的董事，他们分别隶属于Brookfield、Lux、RRE Ventures和Avenir。本协议于业务合并完成后终止。

商业、供应商和租赁协议

纵观Latch的历史，Latch一直从战略合作伙伴那里获得股权融资，这些战略合作伙伴有附属公司，Legacy Latch在其正常业务过程中以商业基础与之进行交易。这些战略合作伙伴包括Rational IX LLC、Innovation Club Latch Holding、L.L.C.、SM Ventures LatchCo LLC、HV-Latch II LLC、RXR PT Latch LP、HLC Series Investments LLC、Third Prime Alpha Fund，L.P.、3PC Series LLC(Latch Series)、HV-Latch II LLC、HV Latch I LLC、Wise Ventures Latch SPC、LLC、CPEG Venture I LLC、Benture Leverco S-B、LLC和IronState Development。因此，我们有一些客户的关联公司是我们的股东，和/或他们已经或曾经根据与该等股权融资安排相关的协议指定我们的董事会成员。我们对产品和服务收取市场价格，与这些客户的商业安排是在保持距离的基础上达成的。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别有50万美元、140万美元和50万美元的应收账款来自这些客户。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们从这些客户那里分别获得了20万美元、190万美元和200万美元的硬件收入和50万美元、40万美元和10万美元的软件收入。

于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，吾等于正常业务过程中向Brookfield Properties联属公司拥有的物业出售硬件及软件，Brookfield Properties为Legacy Latch的5%股东之一的联属公司，分别以约60万美元、120万美元及70万美元的价格出售。

于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内，我们于正常业务过程中向铁狮门关联公司拥有的物业出售硬件及软件，价格分别约为10万美元、10万美元及60万美元。

除了我们的关联方客户外，我们还拥有被视为关联方供应商的股东，我们通过正常的业务过程与他们进行交易。我们为这些供应商的产品和服务支付市场价格。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们对这些供应商的应付款项分别为零、10万美元和0.5万美元。

2020年1月，我们签署了一份新的为期一年的转租协议，将我们以前的纽约市写字楼租给房东，房东是我们的股东之一。截至2020年12月31日止年度，Latch与转租有关的租金支出为60万美元，与类似转租的市场租金水平一致。2020年8月，我们从2020年9月起终止了此转租。

此外，在2020年8月，我们聘请了一位首席产品官，他也是我们一家供应商的唯一所有者。我们之前通过正常业务过程与供应商接触，并向该供应商支付产品和服务的市场价格。在截至2020年12月31日的一年中，与该供应商的总支出为80万美元。截至2020年12月31日，我们的应付账款不到10万美元，计入综合资产负债表的应付账款。我们不再与供应商接触。

就业安排

自2019年以来，我们一直聘用我们的首席执行官兼董事会主席卢克·舍恩费尔德的成年兄弟姐妹诺亚·舍恩费尔德。诺亚·舍恩费尔德被聘为团队负责人，客户支持，并于2021年获得，预计2022年将获得总计约15万美元的薪酬。卢克·舍恩费尔德没有参与确定其兄弟姐妹的薪酬，这与公司类似处境的员工相称。

董事与军官赔付

除某些有限的例外情况外，我们的公司注册证书和我们的章程规定，在DGCL允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员的费用进行赔偿和垫付。我们已经与董事会的每一位成员和我们的几位官员签订了赔偿协议。

关联人交易审批程序

我们的董事会认识到，与相关人士的交易带来了更高的利益冲突风险(或对这种利益冲突的看法)。我们对与关联人的交易采取了书面政策，符合纳斯达克公开持有普通股的发行人的要求。根据该政策，我们的法律和会计部门主要负责制定和实施程序和程序，以获取关于潜在关联人交易的关联人的信息，然后根据事实和情况确定该等潜在的关联人交易实际上是否构成需要遵守该政策的关联人交易。如果我们的总法律顾问确定一项交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，我们的总法律顾问将被要求向审计委员会提交与该关联人交易有关的所有相关事实和情况。审核委员会将须审阅每宗关连人士交易的相关事实及情况，包括该交易的条款是否可与与无关第三方进行公平交易所得的条款相若，以及关连人士在交易中的权益范围，并考虑我们的商业行为及道德守则中有关利益冲突及公司机会的规定，以及批准或不批准该关连人士交易。如果事先审计委员会批准需要审计委员会批准的关联人交易是不可行的，则在审计委员会主席事先批准该交易后，管理层可以初步达成该交易, 待审计委员会在下一次定期会议上批准该交易；但如果不能批准，管理层将尽一切合理努力取消或废止该交易。如果一项交易最初没有被确认为关联人交易，则在这种确认之后，该交易将在审计委员会的下一次定期会议上提交审计委员会批准；前提是，如果不能获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会通报任何批准或批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供一份当时所有当前关联人交易的状态报告。董事将不允许参与批准其为关联人的关联人交易。

本公司董事会已授权本公司高级管理人员在正常业务过程中按公平条款(由本公司高级管理人员决定)批准与关联方签订的某些商业协议；然而，任何此类协议在协议期限内合理地可能要求向本公司及其子公司支付或由其支付超过500,000美元的任何此类协议，均须根据我们上文讨论的关联方交易政策进行批准。

主要股东

下表列出了我们已知的有关交易完成后我们普通股的实益所有权的信息：

·持有我们普通股流通股超过5%的实益所有人；

·我们每一位被点名的高管和董事；以及

·作为一个整体，我们的所有高管和董事。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，他或她就拥有该证券的实益所有权，包括(I)目前可在2022年3月1日起60天内行使或行使的期权和认股权证，以及(Ii)计划在2022年3月1日起60天内归属的RSU。除以下脚注所述，并在适用的社区财产法及类似法律的规限下，我们相信以下所列人士对该等股份拥有唯一投票权及投资权。除非另有说明，否则各受益人的地址为C/o Latch，Inc.，地址为New York 10001，Suite 6G，West 26 th Street，508。

我们普通股的实益所有权基于截至2022年3月1日已发行和已发行的142,841,332股普通股。

__________________

*不到1%。

(1)基于2021年6月14日提交的附表13D。Avenir Latch Investors，LLC是7,901,893股普通股的创纪录保持者。Avenir Latch Investors II，LLC是6981,953股普通股的纪录保持者。Avenir Latch Investors III，LLC是6,551,705股普通股的纪录保持者。Avenir Management Company，LLC是Avenir Latch Investors，LLC，Avenir Latch Investors II，LLC和Avenir Latch Investors III，LLC的管理人。Avenir Management Company，LLC由詹姆斯·M·雷诺兹四世和安德鲁·苏格鲁组成的投资委员会控制。因此，Avenir Management Company、LLC以及雷诺兹和苏格鲁先生可能被视为分享这些证券的实益所有权。这些实体和个人的地址是C/o Avenir Management Company，LLC，第五大道135号，纽约7楼，New York 10010。

(2)基于2022年2月14日提交的附表13G/A。Lux Ventures IV，L.P.(“Lviv”)是7,228,469股普通股的纪录保持者。Lux Co-Invest Opportunities，L.P.(“LCIO”)是4,084,493股普通股的纪录保持者。Lux Venture Partners IV，

LLC(“LVP”)是Lviv的普通合伙人，对Lviv持有的股份行使投票权和处置权。Lux Co-Invest Partners，LLC(“LCP”)是LCIO的普通合伙人，并对LCIO持有的股份行使投票权和处分权。Lux Capital Management，LLC担任LVP和LCP各自的投资管理人，因此可以被视为分享Lviv和LCIO各自持有的股份的投票权和处置权。彼得·赫伯特和乔什·沃尔夫是LVP和LCP的唯一经理，可能被视为分享Lviv和LCIO各自持有的股份的投票权和处置权。彼得·赫伯特和乔什·沃尔夫是Lux Venture Partners IV，LLC和Lux Co-Invest Partners，LLC的唯一经理，可被视为分享Lux Ventures IV，L.P.和Lux Co-Invest Opportunities，L.P.各自持有的股份的投票权和处置权。由于上述原因，就交易法下的规则13d-3而言，(I)LCM、Hebert先生和Wolfe先生各自可被视为实益拥有11,312,962股公司普通股，(Ii)LVP可被视为实益拥有由LVIV直接持有的7,228,469股普通股，及(Iii)LCP可被视为实益拥有由LLIO直接持有的4,084,493股普通股。这些实体和个人的地址是C/o Lux Capital Management，920Broadway 11 Floor，New York 10010。

(3)基于2022年2月11日提交的附表13G/A。普通股股份由Spruce House Partnership LLC(“汇总商”)持有，其唯一成员为Spruce House Partnership(AI)LP(F/k/a the Spruce House Partnership LP)及Spruce House Partnership(QP)LP(统称为“基金”)，两者均为由Spruce House Investment Management LLC(“投资经理”)管理的私人投资基金。申报的证券可被视为由基金的普通合伙人Spruce House Capital LLC(“普通合伙人”)以及投资经理及普通合伙人的管理成员Zachary Sternberg和Benjamin Stein(“管理成员”)实益拥有。各基金、投资经理、普通合伙人及管理成员均拒绝实益拥有汇总商所持申报证券的实益拥有权，但其所拥有的金钱权益除外。集合者、基金、投资经理、普通合伙人和管理成员明确否认根据修订后的《1934年证券交易法》第16条的规定为“集团”。根据这些关系，汇总人、基金、投资经理、普通合伙人和管理成员可被视为对股份拥有共同投票权和处分权。这些实体和个人的地址是纽约哈德逊街435号8楼，邮编：10014。

(4)基于2021年9月20日提交的附表13D。包括(A)7,380,000股普通股及(B)5,333,334股可于私人配售认股权证行使时发行的普通股。保荐人是此类普通股的记录保持者。赞助商的唯一经纪人是铁狮门·斯皮耶。Tishman Speyer的普通合伙人是Tishman Speyer Properties，Inc.(简称Tishman Speyer GP)。企业合并前公司董事长兼首席执行官罗伯特·J·斯皮耶和企业合并后公司董事会成员杰里·I·斯皮尔是一个投票信托的共同受托人，该信托持有铁狮门公司所有有表决权的普通股，因此可能被视为分享与本文报告的证券有关的投票权和投资权。每个报告人都不对本文所报告的证券拥有任何实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。这些实体和个人的地址是洛克菲勒中心，45 Rockefeller Plaza，New York，New York 10111。

(5)基于2022年2月10日提交的附表13G。先锋集团的客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，有权或有权直接从本文报告的证券中收取股息或销售收益。其他任何人在本文报告的证券中的权益均未超过5%。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(6)包括(A)1,175,907股由舍恩费尔德先生直接持有的普通股及(B)4,662,694股普通股，但须受2022年3月1日起60天内可行使的购股权所规限。

(7)包括(A)4,345股由Campbell先生直接持有的普通股及(B)1,449股须于2022年3月1日起计60天内归属RSU的普通股。

(8)包括(A)3,297股由韩女士直接持有的普通股及(B)1,099股须于2022年3月1日起计60天内归属RSU的普通股。

(9)包括(A)由Rishi先生直接持有的4,420股普通股及(B)1,889股须于2022年3月1日起计60天内归属RSU的普通股。

(10)包括(A)117,623股由史密斯先生直接持有的普通股及(B)1,349股须于2022年3月1日起计60天内归属RSU的普通股。

(11)包括(A)由Speyer先生直接持有的2,997股普通股，(B)在2022年3月1日起60天内归属RSU的999股普通股，(C)上文脚注(4)中确定的普通股股份，(D)由Madison Rock Investment，L.P.持有的49,164股普通股，及(E)由Innovation Club Latch Holding，L.L.C.Speyer GP Holdings，LLC持有的163,223股普通股，该公司是创新俱乐部Latch Holding的管理成员Madison Rock Investment，L.P.的普通合伙人，Speyer先生是Speyer GP Holdings，LLC的管理成员。因此，Speyer先生可能被视为分享由Madison Rock Investment，L.P.和Innovation Club Latch Holding，L.L.C.持有的普通股的实益所有权，但放弃实益所有权，除非他在其中拥有金钱利益。这些实体和斯皮尔的地址是洛克菲勒中心，45 Rockefeller Plaza，New York，New York 10111。

(12)包括(A)由Sugrue先生直接持有的3,596股普通股，(B)1,199股须于2022年3月1日起60天内归属RSU的普通股，及(C)上文注脚(1)所述的普通股股份。Avenir Management Company，LLC是Avenir Latch Investors，LLC，Avenir Latch Investors II，LLC和Avenir Latch Investors III，LLC的投资顾问和管理人。Avenir Management Company，LLC由一个由苏格鲁和杰米·雷诺兹组成的投资委员会控制。因此，Sugrue先生可能被视为分享本文所述普通股的实益所有权。

(13)包括(A)245,001股由Mitchell先生直接持有的普通股，(B)114,272股普通股，但须于2022年3月1日起60天内行使购股权，及(C)31,192股普通股，但须于2022年3月1日起60天内归属RSU。

(14)包括(A)431,219股由Hussain先生直接持有的普通股，(B)530,836股可于2022年3月1日起60天内行使购股权的普通股，及(C)22,410股须于2022年3月1日起60日内归属RSU的普通股。

(15)包括(A)由Jones先生直接持有的114,489股普通股，(B)2,392,018股普通股，但须于2022年3月1日起60天内行使购股权，及(C)21,961股普通股，但须于2022年3月1日起60日内归属RSU。

出售证券持有人

下表所列出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下列普通股及认股权证的任何或全部股份。本招股说明书中的“出售证券持有人”是指下表所列的人士，以及在本招股说明书日期后持有出售证券持有人在普通股和认股权证股份中的任何权益的质权人、受让人、继承人和其他获准受让人。

下表列出了由出售证券持有人或代表出售证券持有人提供的有关普通股和认股权证的某些信息，这些普通股和认股权证可能由每个出售证券持有人根据本招股说明书不时提供。以下指定的出售证券持有人可能在向我们提供有关其证券的信息之日后出售、转让或以其他方式处置其全部或部分证券。如有需要，出售证券持有人向吾等提供的任何更改或新资料，包括有关每名出售证券持有人的身份及其持有的证券，均将在招股章程补充文件或注册说明书的修订本中列出。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅“分配计划”。

所有权百分比是基于截至2022年3月1日的142,841,332股普通股和15,333,301股流通权证。

__________________

*不到1%。

(1)包括(A)431,219股由阿里巴巴-SW·侯赛因直接持有的普通股，(B)530,836股可于2022年3月1日起60天内行使期权的普通股，及(C)22,410股须于2022年3月1日起60天内归属RSU的普通股。自业务合并于2021年6月4日结束以来，侯赛因先生一直担任该公司的首席运营官。这些证券在成交日期后的一年内受合同限制的约束，以价格和时间为基础的发行，如“股本转让限制说明”中所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(2)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(3)公司董事会成员安德鲁·苏格鲁隶属于Avenir Latch Investors II，LLC，可能被视为对这些证券拥有实益所有权。这些证券在成交日期后的一年内受合同限制的约束，以价格和时间为基础的发行，如“股本转让限制说明”中所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(4)公司董事会成员安德鲁·苏格鲁隶属于Avenir Latch Investors III，LLC，可能被视为对这些证券拥有实益所有权。这些证券在成交日期后的一年内受合同限制，以价格和时间为基础的发行为准，如《股本说明》所述

--转让限制。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(5)公司董事会成员安德鲁·苏格鲁与Avenir Latch Investors，LLC有关联，可能被视为对这些证券拥有实益所有权。这些证券在成交日期后的一年内受合同限制的约束，以价格和时间为基础的发行，如“股本转让限制说明”中所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(6)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。拟登记的参股登记持有人为贝莱德公司子公司管理的基金及账户：贝莱德全球配置基金有限公司；贝莱德变量系列基金公司的贝莱德全球配置VI.基金；贝莱德系列基金公司的贝莱德全球配置组合；贝莱德资本配置信托公司；贝莱德基金V的贝莱德战略收益机会组合；贝莱德基金IV的总总回报组合和贝莱德全球多/空信用基金。贝莱德公司是该等子公司的最终控股公司。代表这些子公司，作为这些实体的常务董事(或以其他身份)的适用的投资组合经理，和/或这些基金和账户的适用的投资委员会成员，对作为参考股份的登记持有人的基金和账户所持有的股份拥有投票权和投资权。这些投资组合经理和/或投资委员会成员明确否认对这些基金和账户持有的所有股份拥有实益所有权。这些基金和账户、这样的子公司以及这样的投资组合经理和/或投资委员会成员的地址是纽约东52街55号，NY 10055。所示股票为截至2022年2月22日的股票，仅包括登记转售的证券，可能不包括登记持有人或贝莱德公司实益持有的所有股份。

(7)Nicholas Sammut是Legacy Latch在2021年6月4日业务合并结束前的董事会成员，他与Benture Leverco S-B，LLC有关联，可能被视为对这些证券拥有实益所有权。这些证券在成交日期后的一年内受到合同锁定，受基于价格和时间的发行的限制，如“股本转让限制说明”中所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(8)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(9)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(10)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(11)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(12)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(13)包括(A)Garth Mitchell直接持有的245,001股普通股，(B)114,272股普通股，但须在2022年3月1日起60天内行使期权，及(C)31,192股普通股，须于2022年3月1日起60天内归属RSU。自2021年6月4日业务合并结束以来，米切尔先生一直担任公司的首席财务官和财务主管。这些证券在成交日期后的一年内受到合同锁定，受基于价格和时间的发行的限制，如“股本转让限制说明”中所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(14)Speyer GP Holdings，LLC是麦迪逊岩石投资公司的普通合伙人，Madison Rock Investment，LP是创新俱乐部Latch Holding的管理成员，L.L.C.罗伯特·J·斯皮尔是Speyer GP Holdings，LLC的管理成员。在业务合并于2021年6月4日结束之前，他是公司的董事长兼首席执行官，自业务合并结束以来，他是公司的董事会成员。因此，Speyer先生可能被视为分享创新俱乐部Latch Holding，L.L.C.持有的证券的实益所有权，但放弃实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(15)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(16)包括(A)由J.Allen Smith直接持有的117,623股普通股和(B)1,349股受RSU在2022年3月1日起60天内归属的普通股影响的普通股。自2021年6月4日企业合并结束以来，J.Allen Smith一直担任公司董事会成员。这些证券在成交日期后的一年内受合同限制的约束，以价格和时间为基础的发行，如“股本转让限制说明”中所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(注17)詹妮弗·卢比奥在2021年6月4日业务合并结束前担任TIA董事会成员。包括：(A)50,000股普通股，根据认购协议的条款登记，认购协议日期为2021年1月24日，由公司和出售证券持有人之间签订，股份于6月24日发行

(B)30,000股普通股(“卢比奥创办人证券”)根据注册权协议的条款注册，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。卢比奥创办人证券在成交日期后的一年内受合同限制，受基于价格和时间的发布的限制，如“资本股票转让限制说明”中所述。

(18)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(注19)Joshua Kazam在2021年6月4日业务合并结束前担任TSIA董事会成员。包括(A)50,000股普通股，根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议(日期为2021年1月24日)登记，该等股份于2021年6月4日就交易完成而发行，及(B)30,000股普通股(“Kazam创办人证券”)根据登记权协议的条款登记，详情见“若干关系及关联方交易-登记权协议”。如“股本转让限制说明”中所述，Kazam Founders证券在成交日期后的一年内受合同锁定，受基于价格和时间的发布的约束。

(20)包括(A)1,175,907股由卢克·舍恩费尔德直接持有的普通股和(B)4,662,694股普通股，但须受2022年3月1日起60天内可行使的期权限制。自2021年6月4日业务合并完成以来，舍恩费尔德先生一直担任该公司的首席执行官兼董事会主席。这些证券在成交日期后的一年内受合同限制的约束，以价格和时间为基础的发行，如“股本转让限制说明”中所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册转售的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(21)在2021年6月4日业务合并结束前担任Legacy Latch董事会成员的扎克·斯奇尔霍恩隶属于Lux Co Invest Opportunities，L.P.，可能被视为对这些股票拥有实益所有权。这些证券在成交日期后的一年内受合同限制的约束，以价格和时间为基础的发行，如“股本转让限制说明”中所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(22)Lux Venture Partners IV，LLC是Lux Ventures IV，L.P.的普通合伙人，对Lux Ventures IV，L.P.持有的股份行使投票权和处分权。Lux Co Invest Partners，L.P.是Lux Co Invest Opportunities，L.P.的普通合伙人，对Lux Co Invest Opportunities持有的股份行使投票权和处分权。L.P.Peter Hebert和Josh Wolfe是Lux Ventures Partners IV，LLC和Lux Co Invest Partners，LLC(以下简称“个人经理”)的个人管理成员。作为Lux Venture Partners IV，LLC和Lux Co Invest Partners，LLC的唯一管理人，个人经理可被视为分享由Lux Ventures IV，L.P.和Lux Co Invest Opportunities，L.P.持有的股份的投票权和处置权。Lux Venture Partners IV，LLC，Lux Co Invest Partners，LLC和个人经理分别拒绝实益拥有本文提到的股份，但他们在其中的金钱利益除外。这些证券在成交日期后的一年内受合同限制的约束，以价格和时间为基础的发行，如“股本转让限制说明”中所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(注23)Speyer GP Holdings，LLC是Madison Rock Investment，LP的普通合伙人。罗伯特·J·斯派尔在2021年6月4日业务合并结束前是该公司的董事长兼首席执行官，自业务合并结束后是该公司的董事会成员，是斯派尔GP控股有限公司的管理成员。因此，斯皮耶先生可能被视为分享麦迪逊岩石投资公司持有的证券的实益所有权，但放弃实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(24)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(25)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(26)包括(A)由Michael Brian Jones直接持有的114,489股普通股，(B)2,392,018股普通股，但须于2022年3月1日起60天内行使购股权，及(C)21,961股普通股，但须于2022年3月1日起60天内归属RSU。自2021年6月4日业务合并结束以来，琼斯先生一直担任公司的首席技术官。这些证券在成交日期后的一年内受合同限制的约束，以价格和时间为基础的发行，如“股本转让限制说明”中所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(注27)米开朗基罗·沃尔皮在2021年6月4日业务合并结束前担任TIA董事会成员。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。这些证券在成交日期后的一年内受合同限制的约束，以价格和时间为基础的发行，如“股本转让限制说明”中所述。

(28)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(注29)内德·西格尔在2021年6月4日业务合并完成前担任董事公司的TSIA首席执行官。这些证券是根据注册权协议的条款注册转售的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。这些证券在成交日期后的一年内受到合同锁定，受基于价格和时间的发行的限制，如“股本转让限制说明”中所述。

(30)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(31)Raju Rishi自2021年6月4日业务合并结束以来一直是公司董事会成员，隶属于RRE Leaders Fund，LP。这些证券在成交日期后的一年内受到合同锁定，受基于价格和时间的发行的限制，如“股本转让限制说明”中所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册转售的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(32)Raju Rishi自2021年6月4日业务合并结束以来一直是该公司的董事会成员，与RRE Leaders II，L.P.有关联。这些证券在完成合并日期后受合同锁定一年，受基于价格和时间的发布的限制，如“股本转让限制说明”所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册转售的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(33)Raju Rishi自2021年6月4日业务合并结束以来一直是该公司的董事会成员，隶属于RRE Ventures VII，LP。这些证券在成交日期后的一年内受到合同锁定，受基于价格和时间的发行的限制，如“股本转让限制说明”中所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册转售的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(34)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(35)这些股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(36)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(37)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(38)包括(A)7,380,000股普通股、(B)5,333,334股可于行使私人配售认股权证时发行的普通股及(C)5,333,334股私人配售认股权证。TS创新收购保荐人有限公司是此类证券的创纪录保持者，在业务合并之前是TSIA的保荐人。赞助商的唯一经纪人是铁狮门·斯皮耶。铁狮门的普通合伙人是铁狮门全科医生。企业合并前公司董事长兼首席执行官罗伯特·J·斯皮耶和企业合并后公司董事会成员杰里·I·斯皮耶是一个投票信托基金的共同受托人，该信托基金持有铁狮门股份有限公司所有有表决权的普通股，因此可能被视为分享与本招股说明书有关的证券的投票权和投资权。除任何金钱利益外，每个报告人均放弃对符合本登记声明的证券的任何实益所有权。这些证券在成交日期后的一年内受到合同锁定，受基于价格和时间的发行的限制，如“股本转让限制说明”中所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册转售的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(39)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(40)米开朗基罗·沃尔皮是沃尔皮丘帕尔家族信托VDT 4/5/00的受托人，在2021年6月4日业务合并结束前是TIA董事会成员，可能被视为对这些证券拥有实益所有权。这些股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

股本说明

一般信息

以下对本公司股本及认股权证条款的描述并不完整，并参考本公司的公司注册证书、本公司的附例及认股权证协议而有所保留，所有这些条款均作为证物附于本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报。

我们的目的是从事任何合法的行为或活动，公司现在或将来可能会在DGCL下组织这些行为或活动。我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。不发行或流通股优先股。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行我们的所有股本。

普通股

我们普通股的持有者有权就所有提交股东投票表决的事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

于吾等清盘、解散或清盘后，在全数支付须支付予债权人及任何拥有清算优先权的优先股未来持有人(如有)后，普通股持有人将有权按比例收取本公司可供分配的剩余资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回条款或偿债基金条款。所有已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。普通股持有人的权利、权力、优先权和特权受制于董事会可能授权并在未来发行的任何优先股的持有人的权利、权力、优先权和特权。

优先股

根据公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、权力、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购已发行的有表决权股票的多数。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股，从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对普通股的市场价格产生不利影响。

可赎回认股权证

公开股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着在给定的时间内，权证持有人只能行使整个权证。这些认股权证将于2026年6月4日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关普通股发出的登记声明当时生效，且招股说明书为现行招股说明书，且吾等须履行下述有关登记的义务，但如认股权证可在“无现金基础上”行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法登记，则除外。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。

吾等将尽我们商业上合理的努力，维持根据证券法可于行使认股权证时发行的普通股的登记声明及有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定届满为止。

尽管有上述规定，如果我们的普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求维护有效的登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在这种情况下，每个持有人将通过交出普通股的认股权证来支付行使价，该数目等于(A)认股权证的普通股股数乘以(X)认股权证的普通股股数乘以(X)认股权证的“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价减去(Y)公平市价和(B)每份认股权证的0.361的商数。本款所称公允市价，是指权证代理人收到行权通知之日前十个交易日内普通股的成交量加权平均价格。

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证成为可行使的，我们可以要求赎回权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：

·全部而不是部分；

·每份认股权证价格为0.01美元；

·向每个认股权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及

·如果且仅当普通股在30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，截至我们向认股权证持有人发送赎回通知的日期之前的第三个交易日。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行普通股的注册声明生效，以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时已较认股权证行权价有重大溢价。如果满足上述条件，且

吾等发出认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们普通股的“公允市场价值”(定义如下)确定的股票数量，除非另有说明。

·如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、重组、资本重组等调整后)；如于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，普通股的任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、重新分类、资本重组等调整后)，则私募认股权证也必须同时按与未赎回公共认股权证相同的条款赎回，如上所述。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据此赎回功能进行赎回有关的普通股时将获得的普通股数量，基于相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元赎回)的普通股的“公平市值”，为此目的而厘定的普通股价格，是根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日的普通股成交量加权平均价，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数而厘定的。每一种都如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

下表各栏标题所列股票价格将自行使认股权证后可发行的股票数量调整之日起进行调整，如下文标题“-反稀释调整”所述。

如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以一个分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表所列股份数目应与认股权证行使时可发行股份数目的调整方式相同，并同时作出调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则列标题中的调整后股价将等于未调整的股价乘以分数，该分数的分子为标题“-反稀释调整”下所述的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；及(B)如根据下文标题“-反稀释调整”下的第二段进行调整，则列标题中的调整后股价将等于该分数。

未经调整的股价减去认股权证的行使价格因该等行使价格调整而减少的数额。

准确的公平市价及赎回日期可能并未载于上表，在此情况下，若公平市价介乎表中两个值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则根据适用的365天或366天年度(视何者适用而定)，将根据就较高及较低公平市值所载股份数目与较早及较后赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定将为每一行使认股权证发行的普通股数目。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起十个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择根据此项赎回功能，行使其认股权证，以换取每份完整认股权证0.277股普通股。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则认股权证持有人可以选择就这项赎回功能，行使他们的认股权证，以每一份完整认股权证赎回0.298股普通股。在任何情况下，每份认股权证中超过0.361股普通股的认股权证将不能以无现金方式行使，涉及这项赎回功能(可予调整)。

最后，如上表所示，如果认股权证没有现金且即将到期，则不能就吾等根据此赎回特征进行赎回而以无现金基准行使认股权证，因为任何普通股股份均不能行使该等认股权证。

如上所述，当普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会行使其认股权证。

适用股数的无现金基础。如果我们选择在普通股的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的普通股数量少于他们在普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时选择等待行使普通股的认股权证的情况。

行权时不会发行普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股的最接近整数。

其他规定。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行普通股。

反稀释调整。如果普通股流通股数因普通股应付股本增加，或普通股分拆或其他类似事件增加，则在该等股本分拆或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股股数将按普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为若干普通股的股份资本化，等于(1)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以和(2)一(1)减去(X)支付的普通股每股价格的商数。该等供股及(Y)历史公平市价。就此等目的而言(I)如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券，则在厘定普通股应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日内公布的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，就该等普通股(或认股权证可转换为的其他证券)向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，但(A)上文所述或(B)若干可予调整的每年0.50美元的普通现金股息除外，则认股权证行使价格将于该事件生效日期后立即减去就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金及/或公平市价。

如果普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份认股权证的行使而可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的普通股股份数目被调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母将为紧接其后可购买的普通股股份数目。

已发行普通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该普通股面值的)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(本公司为持续公司的合并或合并除外

而这并不会导致对我们已发行的普通股进行任何重新分类或重组)，或在向另一家公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买和接收普通股或其他证券或财产(包括现金)的股份种类和金额，以取代之前的普通股。重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果权证持有人在紧接上述事件之前行使了权证，该权证持有人将会收到。如果普通股持有人在这种交易中以普通股的形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体以普通股形式支付的应收对价不到70%，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果认股权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内正确行使认股权证, 认股权证行使价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)，按认股权证协议的规定减价。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，而所有其他修改或修订须经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人投票或书面同意，而单就私募配售认股权证条款的任何修订而言，则须获得当时尚未发行的大部分认股权证的投票或书面同意。您应查看认股权证协议的副本，该副本作为注册说明书的证物存档，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价(或以无现金方式，如适用)。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份享有一票投票权。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。

独家论坛。我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判权。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)只要由初始股东或其获准受让人持有，吾等将不会赎回(除上文“-普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述者外)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除本节所述外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证相同。如私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，私人配售认股权证可于

在所有赎回情况下，持有者可按本次发售出售的单位所包括的认股权证的相同基准行使。

除上文“-当普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述外，如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出他或她或其认股权证来支付行权价，该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股数量乘以(X)普通股股数乘以我们普通股(定义如下)的“保荐人行使公允市价”除以(Y)保荐人行使公允市价所获得的商数。保荐人行权公允市价，是指认股权证行权通知向权证代理人发出通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均收盘价。

分红

宣布及派发任何股息须由本公司董事会酌情决定。分红的时间和数额将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款以及董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为业务的发展和增长提供资金，因此我们预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的任何现金股息。

反收购条款

我们的公司证书和章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，这可能导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

授权但未发行的股份

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可供未来发行，无需股东批准，但受纳斯达克上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三级，每一级的人数尽可能相等，每个董事的任期为三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。

股东行动；股东特别会议

我们的公司注册证书规定，股东不得在书面同意下采取行动，但只能在股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东在没有按照我们的章程召开股东会议的情况下，不能修改我们的章程或罢免董事。此外，我们的公司注册证书规定，只有我们的董事会主席、过半数的董事会成员、我们的首席执行官或我们的总裁才可以要求特别

股东会议，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定了向年度股东大会或股东特别会议提交股东提案的预先通知程序。一般而言，为使任何事项“适当地提交”会议，有关事项必须(A)在本公司董事会发出或指示发出的会议通知中列明，(B)如未在会议通知中列明，则由董事会或会议主席以其他方式提交会议，或(C)由亲自出席会议的股东以其他方式提交会议，而该股东(1)在发出通知时及会议举行时均为股东，(2)有权在会议上投票，及(3)已遵守本公司附例中指定的预先通知程序，或已根据交易所法案下的规则14a-8及其下的规则和条例适当地提出该建议，该建议已包含在年度会议的委托书中。此外，股东必须(A)以书面形式向秘书及时发出书面通知(定义见下文)，并(B)在本公司章程所要求的时间和形式提供对该通知的任何更新或补充，以便股东将业务适当地提交年度会议。为了及时，股东的通知必须在不少于上一年年会一周年的90天或120天之前交付或邮寄和接收到我们的主要执行办公室；但是，如果年会的日期是在周年纪念日之前30天或之后60天以上，股东及时的通知必须不迟于年会前90天如此交付或邮寄和接收，或如果晚于该周年会议的话, 首次公开披露年会日期之日后第10天(在这样的期限内发出这种通知，称为“及时通知”)。

出席股东周年大会或特别会议的股东，只可考虑会议通知内所列的建议或提名，或由本公司董事会或在本公司董事会或其指示下于会议记录日期提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当形式向本公司秘书及时递交书面通知，表明其有意将该等业务提交本公司会议。这些规定的效果可能是将大多数未偿还有表决权证券的持有者赞成的股东行动推迟到下一次股东大会。

章程或附例的修订

本公司的章程可由本公司董事会多数票或持有当时所有已发行股票投票权的至少66%和三分之二(662/3%)的持有者修改或废除，这些股东一般有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票。修改公司注册证书的某些条款需要获得我们董事会多数成员的赞成票，以及至少66%和三分之二(662/3%)有权就此投票的流通股的投票权。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

除若干有限的例外情况外，本公司的公司注册证书及附例为本公司的董事及行政人员提供最大限度的补偿及垫支开支。我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。在某些情况下，这些赔偿协议的条款可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书和章程包括免除董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这一条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。

这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

转让限制

我们的附例规定，我们的传统股东在转让作为与业务合并有关的合并代价的一部分而发行的普通股股份(“禁售股”)时，须受若干限制。此类限制从2021年6月4日开始，并在(A)2022年6月4日和(B)(I)每名股东及其各自的许可受让人持有25%的禁售股，在任何30个交易日内的任何20个交易日的最后报告普通股售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期结束，(Ii)每名股东及其各自的许可受让人持有额外25%的禁售股，在任何30个交易日内的任何20个交易日内，普通股最后报告的售价等于或超过每股14.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)的日期；(Iii)每名股东及其各自的许可受让人持有的额外25%的禁售股，普通股上次报告的售价等于或超过每股16.00美元的日期(经股票拆分、股票股息、重组、就任何30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日及(Iv)每名股东及其各自获准受让人持有额外25%的禁售期股份而言，普通股最后一次呈报售价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组及类似事项调整后)的日期为任何30个交易日内任何20个交易日。

此外，TS创新收购公司的发起人和某些传统股东在转让企业合并前拥有的普通股股份时受到一定的限制。该等限制自2021年6月4日开始，并于(A)2022年6月4日、(B)任何30个交易日内任何20个交易日内普通股最后报告售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)及(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或导致本公司所有股东有权将所持普通股换取现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期中较早的日期结束。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与公司合并或合并相关的估价权。根据DGCL第262条，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以本公司的名义提起诉讼，以促成对其有利的判决，也称为衍生品诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是我们的股份的持有人。

论坛选择

吾等的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院在适用法律允许的最大范围内是：(I)股东代表本公司提起的任何衍生诉讼，(Ii)任何董事、高级管理人员、股东或雇员违反受信责任的任何索赔，(Iii)根据吾等的公司注册证书、附例或DGCL向吾等提出的任何索赔，或(Iv)受内部事务原则管辖的任何针对吾等的索赔。我们的公司注册证书指定美国联邦地区法院为解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的独家论坛。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。

交易符号与市场

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“LTCH”，我们的权证在纳斯达克上市，代码为“LTCHW”。

配送计划

我们正在登记64,554,277股普通股和5,333,334股认股权证，供出售证券持有人不时出售，最多15,333,301股普通股可在认股权证行使时发行，最多1,000,000股普通股预留供我们某些前雇员行使期权时发行。出售证券持有人将支付与出售其普通股及认股权证股份有关的所有额外出售开支，包括承销商或代理人的佣金及折扣、经纪费用、承销商行销费用及代表出售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用及开支，但在包销发售其普通股或认股权证的情况下，我们将为出售证券持有人支付一名法律顾问的合理费用及开支。吾等将承担完成本招股说明书涵盖的普通股及认股权证股份登记所产生的所有其他成本、费用及开支，包括但不限于所有登记及备案费用、印刷及交付费用、纳斯达克上市费以及吾等律师及会计师的费用及开支。

本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的普通股及认股权证的股份，可由出售证券持有人不时发售及出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人，这些证券是在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人手中收取的。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。出售证券持有人可以通过下列一种或多种方式出售其持有的普通股和权证：

·根据本招股说明书，由经纪交易商作为本金购买，并由该经纪交易商为自己的账户转售；

·普通经纪交易和经纪人招揽买主的交易；

·大宗交易，参与交易的经纪-交易商将试图作为代理人出售股票，但可以作为委托人持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

·按照纳斯达克规则进行场外分销；

·通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补编进行发售时已经实施，该等交易计划规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

·向承销商或经纪自营商或通过承销商或经纪自营商；

·按照《证券法》第415条的规定，以商定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格进行的“市场”发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；

·在私下谈判的交易中；

·在期权交易中；

·通过上述任何一种销售方式的组合；或

·根据适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据规则144有资格出售的任何股票可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。作为实体的出售证券持有人可以根据登记声明选择将普通股实物分配给其成员、合伙人、股东或其他股权持有人

其中，本招股说明书通过提交招股说明书而成为其中的一部分。若该等股东、合伙人、股东或其他股东并非吾等的联营公司，则该等股东、合伙人、股东或其他股东将根据登记声明获得可自由流通的普通股股份，本招股说明书是该分派的一部分。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。在股票分配或其他方面，出售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在这种交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中，从事普通股股票的卖空活动。出售证券持有人亦可出售普通股空头股份，并交还股份以平仓该等空仓。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。出售证券持有人还可以将股票质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押股份。

出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从任何出售证券持有人处收到的证券来结算该等衍生工具，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，出售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。

在发售本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券持有人和为出售证券持有人执行销售的任何经纪交易商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿均可被视为承销折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

吾等已告知出售证券持有人，交易所法案下的规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券及出售证券持有人及其联属公司的活动。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

在提出特定的证券要约时，如有需要，将分发招股说明书补编，其中列出所发行的证券的数量和发行条款，包括任何

承销商、交易商或代理人，任何承销商支付的购买价格，任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目，允许或转租或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众建议的销售价格。

认股权证持有人可根据认股权证协议于到期日或之前按照认股权证协议行使其认股权证，但须交回认股权证代理人、大陆股票转让及信托公司的办公室，交出证明该等认股权证的证书、适当填妥及妥为签立的认股权证购买选择、连同全数支付行使认股权证价格及任何及所有与行使认股权证有关的任何及所有适用税款，惟须符合根据认股权证协议有关无现金行使的任何适用条文。

根据注册权协议，吾等已同意就出售根据本协议登记的证券而可能招致的某些责任(包括证券法下的责任)向出售证券持有人作出赔偿，并分担出售证券持有人可能被要求就此支付的款项。此外，我们和销售证券持有人已同意赔偿任何承销商与证券销售有关的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意保持本注册声明的有效性，直到所有此类证券根据本注册声明或证券法第144条出售或不再未偿还为止。我们已同意支付与此次发行相关的所有费用，但承销佣金和折扣、经纪费用、承销商营销费用和某些法律费用除外。出售证券持有人将支付与此次发行有关的任何承销佣金和折扣、经纪费用、承销商营销费用和某些法律费用。

法律事务

在此提供的普通股和认股权证的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP为我们传递。

专家

本招股说明书中包括的Latch，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度中的每一年的合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表是根据这些公司的报告列入的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于在此发行的普通股和认股权证的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和附表所列的所有信息。欲了解更多有关本公司及在此发售的普通股及认股权证股份的资料，请参阅注册声明及提交的证物及时间表。本招股说明书中包含的关于作为登记说明书的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每一种此类陈述通过参考作为登记说明书的证物的该合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。根据交易所法案，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关注册人的报告、委托书和其他信息，这些信息以电子方式在美国证券交易委员会备案，比如我们。该网站的地址是www.sec.gov。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Latch，Inc.的股东和审计委员会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Latch，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营表和全面亏损、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)、现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

(PCAOB ID号34)

纽约，纽约

March 1, 2022

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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(1)所有期间的已发行股份反映因业务合并而对兑换比率作出的调整。截至2021年12月31日已发行和已发行的股票不包括738,000股符合归属要求的股票。见附注1，业务说明。

见合并财务报表附注。