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以下是OutBrain Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的股本摘要以及本公司经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重新制定的附例(“章程”)的某些重要条款的摘要。参考公司注册证书和附例，这些说明的全部内容都是有保留的。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书和章程，以获得更完整的说明。

根据适用于任何当时已发行优先股的优惠，本公司普通股持有人有权从本公司董事会(“董事会”)不时宣布的合法可用资金中获得股息(如有)。我们从未宣布或支付过我们的任何股本的现金股息，目前预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，都有权为每股股份投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，拥有多数有投票权股份的持有者可以选举所有董事。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

本公司董事会获授权，在法律规定的任何限制的规限下，不经股东批准，不时以一个或多个系列发行最多100,000,000股优先股，每个系列拥有本公司董事会决定的有关权利及优惠，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清盘优先权。普通股持有者的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有者的权利的制约，并可能受到不利影响。我们没有已发行的优先股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

我们的投资者权利协议使我们的股东有权享有某些登记权利。根据这项协议，并在下列条件的约束下，以下实体均实益拥有我们5%以上的已发行股票，或者是我们的董事或高管，都是根据协议有权获得注册权的实体：光速、Viola Ventures、以色列双子座附属实体、Index Ventures附属实体G+J、我们的联合创始人兼联席首席执行官Yaron Galai以及我们的联合创始人兼以色列总经理Ori Lahav。

表格S-1索取权。自首次公开招股结束后六个月起至其后五周年为止，在持有前优先股股东所持有的可转换优先股所发行普通股超过35%的持有人的书面要求下，本公司须就前优先股股东所持有的普通股提交一份登记声明。在要求进行此类登记后，我们必须向其他可登记证券的持有人发出书面通知，并向他们提供将其股票纳入登记声明的机会。我们无须在表格S-1上登记超过两次，而只有在任何该等要求书所述的最低总发行价至少为500万元的情况下，我们才须这样做。

表格S-3索取权。在任何持有可转换优先股转换后发行的普通股的前优先股持有人的书面要求下，本公司须就前优先股持有人所持有的普通股提交S-3表格登记声明。在要求进行此类登记后，我们必须向其他可登记证券的持有人发出书面通知，并向他们提供将其股票纳入登记声明的机会。如吾等已于提出要求日期前九个月内在Form S-3上登记，并只需在扣除任何承销商折扣或佣金后向公众提供的总价估计至少为100万元时，吾等才无须就Form S-3进行登记。

搭载注册权。持有可注册证券的股东也有权要求我们将他们的可注册证券包括在我们未来为现金公开发行而提交的任何注册声明中，但特定的例外情况除外。可登记证券的持有者继续有权将任何可登记证券包括在随后的搭载登记声明中，无论持有人是否已选择退出此类过去的登记声明。

削减开支。如果主承销商书面通知我们，营销因素需要限制可纳入登记发行的股份数量，则这些股份将按照登记权持有人之间商定的优先顺序纳入登记声明。我们优先，但为我们的股东登记的可登记证券的总额不得低于此次发行所包括的证券总额的25%。

(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员、雇员或代理人或吾等股东所负受信责任的诉讼，(Iii)任何声称根据DGCL任何条文而产生的申索的诉讼，或(Iv)任何声称受内部事务原则管限的申索的诉讼，在每宗该等案件中，均受上述衡平法院对被指名为被告的不可或缺的各方拥有个人司法管辖权所规限。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意论坛选择条款。

排他性法院条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提出的所有索赔具有同时管辖权，而《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提出的所有索赔具有独家的联邦管辖权。

本公司的公司注册证书及附例包括多项条款，可能会延迟、延迟或阻止另一方取得对吾等的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购建议的人士与本公司董事会进行谈判，而不是进行非协商收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。

董事会组成和填补空缺。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个类别，交错三年任期，每年选举一个类别。我们的公司注册证书还规定，只有在有理由的情况下，然后只有在当时有权在董事选举中投票的75%或以上股份的持有人投赞成票的情况下，才能将董事免职。此外，董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使少于法定人数，除非我们的董事会另有决定由股东填补。董事的分类，加上对罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变我们董事会的组成。

非指定优先股。我们的注册证书规定了100,000,000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能会使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对本公司的控制权的企图。例如，如果董事会在适当行使其受托责任时认定收购提议不符合我们股东的最佳利益，董事会可以在一项或多项非公开发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

未经股东书面同意。我们的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票决定，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会。我们的公司注册证书及章程规定，只有董事会主席、独立董事首席执行官(如果有)、首席执行官要约、总裁或过半数董事才能召开股东特别会议，并且只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

提前通知要求。我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于75天也不超过105天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书及附例的修订。对公司注册证书的任何修订必须首先获得董事会多数成员的批准，如果法律或公司注册证书有要求，则此后必须得到有权就修订投票的已发行股份的过半数批准，以及(如果适用)作为一个类别有权就修订投票的每个类别的过半数流通股批准，但有关股东诉讼、公司章程的修订、董事会组成、董事的责任和公司注册证书的修订必须获得有权就修订投票的已发行股份的不少于75%的批准。本公司的章程可由当时在任的大多数董事投赞成票修订，但须受章程所载任何限制的规限，亦可由有权就修订投票的至少75%的已发行股份的赞成票修订，或如董事会建议股东批准修订，则由有权就修订投票的大多数已发行股份的赞成票修订，在每种情况下，均可作为单一类别一起投票。

我们是一家特拉华州的公司，受特拉华州公司法第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“感兴趣的股东”是指持有一家公司15%或以上已发行有表决权股票的股东。

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份，以及雇员股票计划，在某些情况下，但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票；或

·在股东开始感兴趣时或之后，企业合并得到董事会的批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，但这些股份并非由感兴趣的股东拥有。


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