附件4.3

本认股权证和根据本协议可发行的股票尚未根据1933年修订的《证券法》(下称《法案》)或任何州的证券法进行登记，除非和直到根据上述法案和法律登记，或法律顾问认为该等要约、出售、质押或其他转让豁免于此类登记，否则不得进行发售、出售、质押或以其他方式转让。

购买证券的认股权证

公司：位于特拉华州的公司OutBrain Inc.

股份数量：82,5001股，待调整

股票类型/系列：普通股，每股面值0.001美元

认股权证价格：每股4.871美元，可调整

发行日期：2016年9月29日

到期日：2026年9月29日另见S.L(B)节。

信贷安排：本认股权证(“认股权证”)是就硅谷银行与本公司于2014年11月20日订立的“夹层贷款及抵押协议”(统称为“贷款协议”)于2016年1月27日所订的“第一修正案”而发出的(统称为“贷款协议”)。

本认股权证证明，以良好及有值代价，硅谷银行(连同本认股权证的任何继承人或获授权受让人或受让人，“持有人”)有权按上述认股权证价格，购买上述公司(“本公司”)最多数目的上述类型/系列股票(“本公司”)的缴足股款及非应课税股份(“股份”)，全部按上文所述及根据本认股权证第2节作出调整，并受本认股权证的条文及条款及条件所规限。请参阅章节

5.4根据本认股权证，硅谷银行将本认股权证转让给其母公司SVB金融集团。

第一节锻炼。

1.1锻炼方法。持有人可随时及不时全部或部分行使本认股权证，方式为向本公司交付本认股权证正本连同一份正式签立的行使本认股权证通知，其格式大致与附件1所载的格式相同，除非持有人根据第1.2节所载的无现金行使行使本认股权证，否则为支票、当日资金电汇(至本公司指定的帐户)或本公司可接受的其他付款方式，以支付所购股份的认股权证总价。

1.2无现金锻炼。在行使本认股权证时，持有人可选择收取相当于本认股权证价值的股份或行使本认股权证的部分股份，以代替以上文第I节第I节规定的方式支付认股权证总价，但根据第1.1节的要求。因此，公司应向持有者发行按以下公式计算的缴足股款和不可评估的股份数量：

1股份数目及行权价格会因下述第2节所述事件而作出调整，而该等事件于夹层贷款及抵押协议第一修正案生效日期后及于认股权证发行当日或之前发生。

X=Y(A-B)/A

其中：

X=须向持有人发行的股份数目；

Y=行使本认股权证的股份数目(包括为支付认股权证总价而交回公司的股份)；

A=每股的公平市价(根据下文第1.3节确定)；和

B=认股权证价格。

1.3公平市价。如果该类别股票随后在国家认可的证券交易所、交易商间报价系统或场外交易市场(“交易市场”)交易或报价，则股票的公平市场价值应为紧接持有人向本公司交付本认股权证及其行使通知之日之前的营业日报告的该类别股票的收盘价或最后销售价格。如果该类别的股票当时没有在交易市场交易，公司董事会应根据其合理善意判断确定股票的公允市值。

1.4证书和新授权书的交付。在持有人按上文第1.1或1.2节所述方式行使本认股权证后的一段合理时间内，本公司应向持有人交付一份代表行使后向持有人发行的股份的证书，如本认股权证尚未全面行使且尚未到期，则应向持有人交付一份新的相同期限的认股权证，代表未如此收购的股份。

1.5认股权证的替换。在收到令本公司合理信纳本认股权证已遗失、被盗、损毁或损毁的证据后，如属遗失、被盗或损毁，则在向本公司交付在形式、实质及金额上令本公司合理满意的弥偿协议时，或如属损毁，在将本认股权证交回本公司注销时，本公司应于合理时间内签立并向持有人交付一份新的相同期限及金额的认股权证，以代替本认股权证。

1.6收购公司时认股权证的处理。

(A)收购。就本认股权证而言，“收购”指任何交易或一系列相关交易，涉及：(I)出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；(Ii)公司与另一人或实体之间或与他人或实体之间的任何合并或合并(仅为改变公司注册地而进行的合并或合并除外)，或任何其他公司重组，其中公司股东在紧接合并、合并或重组之前以公司股东的身份，拥有紧接该等合并、合并或重组后本公司(或尚存实体或继承实体)未行使投票权的多数(或，如该等公司股东实益拥有该尚存实体或继承实体于紧接该合并、合并或重组后尚未行使的表决权的多数，则该尚存实体或继承实体

或(Iii)本公司股东出售或以其他方式转让至少占本公司当时总已发行合并投票权多数的股份。

(B)收购时认股权证的处理。如果公司股东收到的对价完全是现金、完全是有价证券或现金和有价证券的组合(“现金/公开收购”)，并且按照上述1.3节确定的一股的公平市场价值将大于紧接该现金/公开收购之前的该日期的有效认股权证价格，并且持有人没有根据上述第I.节对所有股票行使本认股权证，则本认股权证应自动被视为根据上文第1.2节对所有在紧接现金/公开收购完成前有效的股份以无现金方式行使。就该项无现金行使而言，持有人应被视为已于认股权证第4节所述各项陈述及保证于其日期重述，而本公司应迅速通知持有人行使时所发行的股份(或该等其他证券)的数目。倘若现金/公开收购根据上文第1.3节厘定的一股股份的公平市价将低于紧接该等现金/公开收购前有效的认股权证价格，则本认股权证将于紧接该等现金/公开收购完成前失效。

(C)于现金/公开收购以外的任何收购完成时，收购、尚存或继承实体应承担本认股权证的责任，而本认股权证其后可行使，以购买于行使本认股权证未行使部分时可发行股份所支付的相同证券及/或其他财产，犹如该等股份于收购完成时及截至收购完成时已发行，但须不时根据本认股权证的规定作出进一步调整。

(D)如本认股权证所用，“可上市证券”指符合以下所有要求的证券：(I)其发行人须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节或IS(D)节的报告要求，并根据该法和交易法提交所有要求的报告和其他信息；以及

(Ii)如果持有人在交易市场交易结束时或之前行使本认股权证，则持有人会收到与收购有关的发行人股票或其他证券的类别和系列；及(Iii)在收购结束后，如果持有人在收购结束时或之前全面行使本认股权证，则持有人不会受到公开转售发行人的所有股份及/或其他证券的限制，但如任何此类限制(X)仅根据联邦或州证券法、规则或条例而产生，则不在此限。和(Y)不超过该收购完成后的六(6)个月。

第二节股份及认股权证价格调整。

2.l股票分红。劈开了。等。如本公司宣布或派发该类别已发行股份的股息或分派，须以该类别的额外股份或其他证券或财产(现金除外)支付，则在行使本认股权证后，持有人将可在不向持有人支付额外费用的情况下，获得持有人于派息或分派发生之日若持有者拥有登记在册的股份所应收取的证券及财产的总数及种类。如果公司通过重新分类或其他方式将该类别的流通股细分为更多数量的股份，则根据本协议可购买的股份数量应按比例增加，认股权证价格应按比例减少。如果未完成的

该类别股份经重新分类或其他方式合并或合并为较少数目的股份，认股权证价格将按比例增加而股份数目应按比例减少。

2.2重新分类。交换、组合或替代。于任何事件发生时，如该类别的所有已发行股份被重新分类、交换、合并、取代或替换为不同类别及/或系列的公司证券，或由不同类别及/或系列的公司证券取代、交换、合并、取代或取代，则自该事件完成后及该事件完成后，本认股权证可行使于假若该等股份于该事件完成时及于该事件完成时持有人将会收到的数量、类别及系列的公司证券，并须于其后不时根据本认股权证的规定作进一步调整。第2.2节的规定同样适用于连续的重新分类、交换、合并、替换、替换或其他类似事件。

2.3无零碎股份。行使本认股权证后，不得发行任何零碎股份，而将发行的股份数目须四舍五入至最接近的整数股。如因行使认股权证而产生零碎股份权益，本公司须以现金向持有人支付该零碎股份权益，计算方法为将零碎权益乘以(I)全部股份的公平市价(根据上文第1.3节厘定)减去(Ii)当时有效的认股权证价格。

2.4关于调整的通知/证书。在每次调整认股权证价格、股份类别及/或股份数目时，本公司须在合理时间内以书面通知持有人，列明调整认股权证价格、股份类别及/或股份数目及调整所依据的事实，费用由本公司承担。本公司应持有人的书面要求，向持有人提供其首席财务官的证书，包括调整的计算以及于调整日期有效的认股权证价格、类别和数量。

第三节公司的申述及契诺

3.1陈述和保证。本公司向持有者陈述、保证和同意如下：

(A)本认股权证首页所指的初始认股权证价格不高于该类别股份的公平市价，该等股份由本公司董事会为遵守经修订的1986年国内税法第409A条而批准的最近完成的本公司股票估值而厘定。

(B)所有因行使本认股权证而发行的股份，在发行时应获得正式授权、有效发行、足额支付和不应评估，且不存在任何留置权和产权负担，但本协议或适用的联邦和州证券法规定的转让限制除外。本公司承诺，本公司将于任何时间安排从其认可及未发行股本中预留及保留足够数目的类别股份及其他证券，使其可悉数行使本认股权证。

(C)本公司所附附表1的资本化表于发行日期在所有重要方面均属真实及完整。

3.2注意某些事件。如果公司在任何时间提出以下建议：

(A)宣布该类别已发行股份的任何股息或分派，不论是现金、财产或股票。或其他证券，不论是否定期派发现金股息；

(B)按比例向该类别已发行股份持有人认购或出售本公司任何类别或系列股票的任何额外股份(根据合约优先购买权除外)；

(C)对该类别的流通股进行任何重新分类、交换、合并、替代、重组或资本重组；

(D)完成收购或将其清盘、解散或清盘；或

(E)根据该法规定的有效登记声明(“首次公开募股”)进行首次、包销发行和向公众出售证券；

然后，对于每个此类事件，公司应给予持有者：

(1)就上述(A)和(B)项所述事项而言，至少在生效日期或记录该等股息、分派或认购权(并指明该类别流通股持有人有权享有该等权利的日期)或决定投票权(如有)的较早发生的七(7)个营业日前发出书面通知；

(2)就上文(C)及(D)项所述事项而言，须至少提前七(7)个营业日发出书面通知，通知将会发生的日期(并指明该类别流通股持有人有权在该事件发生时以其股份换取可交付证券或其他财产的日期，以及持有人可能合理要求的有关本认股权证在引起该通知的事件中如何处理的合理资料)；及

(3)对于首次公开募股，至少提前七(7)个工作日发出书面通知，告知本公司拟提交与此相关的注册说明书的日期。

本公司还将提供Holder要求的、使Holder能够遵守Holder会计或报告要求的合理必要信息。

第4节持有人的陈述、保证。

持有人向本公司作出如下陈述及保证：

4.1自费购买。本认股权证及持有人在行使本认股权证时将收购的股份，是为持有人的账户投资而收购的，并非作为代名人或代理人，亦不是为了法案所指的公开转售或分派。持股人亦表示，该公司并非为收购本认股权证或股份而成立。

4.2信息披露。持有人知悉本公司的商业事务及财务状况，并已收到或已完全取得其认为必要或适当的所有资料，以便就收购本认股权证及其相关证券作出明智的投资决定。此外，持有人亦有机会就发售本认股权证及其相关证券的条款及条件向本公司提出问题及获得答案，并取得所需的额外资料(如本公司拥有该等资料或可在无须付出不合理努力或开支的情况下取得该等资料)，以核实向持有人提供或持有人可接触到的任何资料。

4.3投资经验。持有人明白，购买本认股权证及其标的证券涉及重大风险。持有人有投资于发展阶段公司证券的经验，并承认持有人可承担该持有人投资于本认股权证及其标的证券的经济风险。持股人在金融或商业事宜方面的知识及经验足以令其有能力评估其于本认股权证及其相关证券的投资价值及风险，及/或与本公司及其若干高级职员、董事或控制人有预先存在的个人或业务关系，而该等关系的性质及期间使持有人能够知悉该等人士的品格、商业洞察力及财务状况。

4.4认可投资者身份。持有者是根据该法案颁布的法规D所指的“认可投资者”。

4.5《法案》。持有人明白，本认股权证及行使本认股权证时可发行的股份并未根据公司法登记，以获得豁免，而豁免取决于(其中包括)持有人在此表达的投资意向的真正性质。持股人明白，本认股权证及因行使本认股权证而发行的股份必须无限期持有，除非随后根据该法案注册并符合适用的州证券法的资格，或除非以其他方式获得此类注册和资格的豁免。持有人知道根据该法颁布的第144条的规定。

4.6没有投票权。持有人作为本认股权证持有人，在本认股权证行使之前将不会有任何投票权。

第5条杂项

5.1 Term；到期自动无现金行使。

(A)任期。在上述第1.6节规定的规限下，本认股权证可于太平洋时间下午6：00或之前的任何时间或不时于到期日或该日之前全部或部分行使，其后即告无效。

(B)到期时自动进行无现金操作。假若于到期日，根据上文第1.3节厘定的一股股份的公平市价高于于该日期生效的认股权证价格，则本认股权证将自动被视为于该日期并自该日起根据上文第1.2节就所有先前未曾行使过该认股权证的股份行使，而本公司应于合理时间内向持有人交付一份代表行使该认股权证而发行的股份的证书。

5.2传说。证明股票的每张股票应印有大体上如下形式的图例：

本证书所证明的股票尚未根据1933年修订的《证券法》(下称《法案》)或任何州的证券法进行登记，除非发行人于2016年9月29日向硅谷银行发行的购买股票的某些认股权证另有规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非或直到根据上述法案和法律登记，或在形式和实质上令发行人满意的法律顾问认为该等要约、出售、质押或其他转让可获豁免。

5.3转让时遵守证券法。除非转让方和受让方遵守适用的联邦和州证券法(包括但不限于按公司的合理要求交付令公司合理满意的投资陈述函和法律意见)，否则不得全部或部分转让本认股权证和行使本认股权证时发行的股票。如果转让给SVB金融集团(硅谷银行的母公司)或持有人的任何其他关联公司，本公司不应要求持有人提供律师意见，只要任何此类受让人是根据该法案颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

5.4移交程序。在硅谷银行收到执行认股权证后，硅谷银行将把该认股权证全部转让给其母公司SVB金融集团。通过接受本认股权证，SVB金融集团特此向本公司作出本认股权证第4节所述的各项陈述和担保，并同意受本认股权证的所有条款和条件约束，如同本认股权证的原始持有人一样。根据第5.3节的规定，在向本公司发出书面通知后，SVB金融集团和任何后续持有人可以将本认股权证或行使本认股权证后发行的股份的全部或部分转让给任何受让人，但是，在任何此类转让中，SVB金融集团或任何后续持有人将向本公司发出关于受让人和/或股份转让部分的通知，并附上受让人的名称、地址和纳税人识别号码，并且持有人将向本公司交出本认股权证，以便重新发行给受让人(和持有人，如适用)；此外，除SVB Financial Group以外的任何后续受让人应与本公司达成书面协议，受本认股权证的所有条款和条件约束，并应在本认股权证第4节作出陈述。尽管本协议有任何相反规定，在首次公开招股前的任何时间，未经本公司事先书面同意，持有人不得将本认股权证或其任何部分或因行使本认股权证而发行的任何股份转让给任何与本公司直接竞争的人士或实体，但与该直接竞争对手收购本公司有关的情况除外。

5.5节点。本公司向持有人发出的所有通知和其他通讯，或反之亦然，在下列情况下应视为送达及生效：(I)亲自发出，(Ii)在以头等挂号信或挂号信邮寄后的第三(3)个营业日预付邮资，(Iii)收到传真或电子邮件并经收件人书面确认的实际收据，或(Iv)在递送至可靠的夜间速递服务后的第一个营业日，在任何情况下，快递费已预付，地址可能已提供给公司或持有人(视属何情况而定)由本公司或该持有人不时按照

本第5.5节的规定。在公司收到与转让或其他相关的变更或地址通知之前，所有向持有人发出的通知应如下所示：

SVB金融集团

邮编：95054加利福尼亚州圣克拉拉邮编：(408)654-7400

Facsimile: (408) 988-8317

电子邮件地址：dcrivative(A)svb.cnm

在持有人收到更改地址的通知之前，应按以下方式向公司发出通知：

OutBrain Inc.

联系人：首席财务官纽约西13111街39号，3楼New York，NY I 0011电话：917.534.5383电子邮件：egarofalo@outbrain.eom

和

OutBrain Inc.

发信人：迈克尔·基斯特勒

39 West 13111 Street，Three Floor New York，NY I 0011电话：212 353-5898电子邮件：mkistler@outbrain.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Loeb&Loeb LLP 8月：Lloyd Rothenberg公园大道345号

纽约，纽约10154

Telephone: 212 407-4937

Facsimile: 212 407-4990

电子邮件：lrothenberg@loeb.con1

5.6怀弗。本保证书及其任何条款只能由申请强制执行此类变更、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书更改、放弃、解除或终止(一般地或在特定情况下，并且追溯或预期地)。

5.7律师费。如果双方就本授权书的条款和规定发生任何争议，争议中的胜诉方有权向另一方收取争议中发生的所有费用，包括合理的律师费。

5.8对应；传真/电子签名。本授权书可以一式两份执行，所有副本一起构成一个相同的协议。任何以电子或传真方式交付的签名页，对于符合本协议条款或其任何修正案的任何协议，应具有与原始签名页相同的约束力。

5.9执法法。本授权书应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，但不影响其关于法律冲突的原则。

5.10标题。本认股权证中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本认股权证任何条款的含义。

5.11工作日。“营业日”指的是周六、周日或硅谷银行关门以外的任何一天。

[故意将页面的其余部分留空][签名页面如下]

特此证明，双方已促使本认股权证由其正式授权的代表签署，自上述发行日期起生效。

“公司”

OutBrain Inc.

By: /s/ Barry Schofield

Name: Barry Schofield

(Print)

职位：公司财务和财务部副总裁

    

《霍尔德》

硅谷银行

作者：/s/Claudia Canales

姓名：克劳迪娅·卡纳莱斯

(Print)

标题：董事

    

附录1

行使通知

1.以下签署的持有人在此行使其权利，购买_[圆圈一]_

[]同函奉上本公司的汇票，金额_

[]将即期可用资金电汇至公司账户

[]根据认股权证第1.2节进行的无现金操作

[]其他[描述] _________________________________________

2.请按下列指定名称发出一份或多份代表该等股份的证书：

霍尔德的名字

(地址)

3.为了公司的利益，持股人在下面签署，重申截至本协议日期，认股权证第4节中的各项陈述和保证。

持有者：

By:

姓名：

标题：

(Date):

附录1

附表1

公司资本化表见附件

附表1