外脑--2021123100014549382021财年错误—P1Y0.58820.040.588266.6700014549382021-01-012021-12-3100014549382022-02-28Xbrli：共享00014549382021-06-30ISO 4217：美元00014549382021-12-3100014549382020-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00014549382020-01-012020-12-3100014549382019-01-012019-12-3100014549382018-12-310001454938美国-美国公认会计准则：普通股成员2018-12-310001454938US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2018-12-310001454938美国-公认会计准则：财政部股票成员2018-12-310001454938Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001454938美国-公认会计准则：保留预付款成员2018-12-310001454938Outbrain:SeriesHConvertiblePreferredStockMember2019-01-012019-12-310001454938美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-01-012019-12-310001454938US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-01-012019-12-310001454938美国-公认会计准则：财政部股票成员2019-01-012019-12-310001454938Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001454938美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-01-012019-12-3100014549382019-12-310001454938美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-310001454938US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001454938美国-公认会计准则：财政部股票成员2019-12-310001454938Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001454938美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-12-310001454938美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-01-012020-12-310001454938US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001454938美国-公认会计准则：财政部股票成员2020-01-012020-12-310001454938Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001454938美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-01-012020-12-310001454938美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001454938US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001454938美国-公认会计准则：财政部股票成员2020-12-310001454938Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001454938美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001454938美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001454938US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001454938美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-01-012021-12-310001454938Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001454938美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001454938美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001454938US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001454938美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-12-310001454938Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001454938美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001454938Outbrain:SeriesHConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-12-310001454938Outbrain:SeriesHConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-12-310001454938美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001454938美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-01-012020-12-310001454938美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-01-012019-12-310001454938美国-GAAP：IPO成员2021-07-272021-07-270001454938美国-GAAP：IPO成员2021-07-2700014549382021-07-272021-07-2700014549382021-07-27Xbrli：纯0001454938美国-公认会计准则：系列FP参考股票成员2021-07-270001454938US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers外脑：CustomerAMembers2021-01-012021-12-310001454938US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers外脑：CustomerAMembers2020-01-012020-12-310001454938外脑：CustomerBMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2020-01-012020-12-310001454938US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers外脑：CustomerAMembers2019-01-012019-12-310001454938外脑：CustomerBMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2019-01-012019-12-310001454938Outbrain:PropertyAndEquipmentExcludingLeaseholdImprovementsMember2021-01-012021-12-310001454938SRT：最小成员数美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-01-012021-12-310001454938SRT：最大成员数美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-01-012021-12-310001454938美国-GAAP：软件开发成员2021-01-012021-12-310001454938SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001454938SRT：最大成员数2021-01-012021-12-31外脑：细分市场0001454938美国-GAAP：其他非当前资产成员2021-12-310001454938美国-GAAP：其他非当前资产成员2020-12-310001454938美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2021-12-310001454938美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2020-12-310001454938SRT：最小成员数SRT：情景预测成员美国-公认会计准则：会计标准更新201602成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-01-010001454938SRT：最大成员数SRT：情景预测成员美国-公认会计准则：会计标准更新201602成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-01-0100014549382021-07-132021-07-130001454938外脑：受限的时间存放权成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001454938美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员外脑：受限的时间存放权成员2021-12-310001454938美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员外脑：受限的时间存放权成员2021-12-310001454938外脑：受限的时间存放权成员2021-12-310001454938外脑：SeverancePayFundDepositsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001454938美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员外脑：SeverancePayFundDepositsMembers2021-12-310001454938美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员外脑：SeverancePayFundDepositsMembers2021-12-310001454938外脑：SeverancePayFundDepositsMembers2021-12-310001454938美国-公认会计准则：远期合同成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001454938美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：远期合同成员2021-12-310001454938美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：远期合同成员2021-12-310001454938美国-公认会计准则：远期合同成员2021-12-310001454938美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001454938美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001454938美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001454938外脑：受限的时间存放权成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2020-12-310001454938美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员外脑：受限的时间存放权成员2020-12-310001454938美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员外脑：受限的时间存放权成员2020-12-310001454938外脑：受限的时间存放权成员2020-12-310001454938外脑：SeverancePayFundDepositsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2020-12-310001454938美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员外脑：SeverancePayFundDepositsMembers2020-12-310001454938美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员外脑：SeverancePayFundDepositsMembers2020-12-310001454938外脑：SeverancePayFundDepositsMembers2020-12-310001454938美国-公认会计准则：远期合同成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2020-12-310001454938美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：远期合同成员2020-12-310001454938美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：远期合同成员2020-12-310001454938美国-公认会计准则：远期合同成员2020-12-310001454938美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2020-12-310001454938美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2020-12-310001454938美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2020-12-310001454938美国公认会计准则：可转换债务成员Outbrain:A295ConvertibleSeniorNotesDue2026Member2021-12-310001454938美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：可转换债务成员Outbrain:A295ConvertibleSeniorNotesDue2026MemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001454938美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：可转换债务成员Outbrain:A295ConvertibleSeniorNotesDue2026MemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001454938美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：可转换债务成员Outbrain:A295ConvertibleSeniorNotesDue2026MemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-310001454938美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：可转换债务成员Outbrain:A295ConvertibleSeniorNotesDue2026MemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001454938US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-12-310001454938US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2020-12-310001454938美国-GAAP：软件开发成员2021-12-310001454938美国-GAAP：软件开发成员2020-12-310001454938外脑：软件成员2021-12-310001454938外脑：软件成员2020-12-310001454938美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-310001454938美国-公认会计准则：租赁改进成员2020-12-310001454938美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-12-310001454938美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-12-310001454938美国-公认会计准则：应支付账款成员2021-12-310001454938美国-公认会计准则：应支付账款成员2020-12-310001454938出脑：LigatusGmbHMember2019-04-012019-04-010001454938出脑：LigatusGmbHMember2019-04-010001454938US-GAAP：客户关系成员2019-04-012019-04-010001454938美国-公认会计准则：行业名称成员2019-04-012019-04-010001454938SRT：最小成员数US-GAAP：基于技术的无形资产成员2021-01-012021-12-310001454938SRT：最大成员数US-GAAP：基于技术的无形资产成员2021-01-012021-12-310001454938US-GAAP：基于技术的无形资产成员2021-12-310001454938US-GAAP：客户关系成员2021-01-012021-12-310001454938US-GAAP：客户关系成员2021-12-310001454938外脑：出版商关系成员2021-01-012021-12-310001454938外脑：出版商关系成员2021-12-310001454938美国-公认会计准则：行业名称成员2021-01-012021-12-310001454938美国-公认会计准则：行业名称成员2021-12-310001454938美国公认会计准则：其他无形资产成员2021-01-012021-12-310001454938美国公认会计准则：其他无形资产成员2021-12-310001454938SRT：最小成员数US-GAAP：基于技术的无形资产成员2020-01-012020-12-310001454938SRT：最大成员数US-GAAP：基于技术的无形资产成员2020-01-012020-12-310001454938US-GAAP：基于技术的无形资产成员2020-12-310001454938US-GAAP：客户关系成员2020-01-012020-12-310001454938US-GAAP：客户关系成员2020-12-310001454938外脑：出版商关系成员2020-01-012020-12-310001454938外脑：出版商关系成员2020-12-310001454938美国-公认会计准则：行业名称成员2020-01-012020-12-310001454938美国-公认会计准则：行业名称成员2020-12-310001454938美国公认会计准则：其他无形资产成员2020-01-012020-12-310001454938美国公认会计准则：其他无形资产成员2020-12-310001454938美国-GAAP：SecuredDebt成员Outbrain:SeniorSubordinatedSecuredNotesDueJuly12026Member2021-07-012021-07-010001454938Outbrain:SeniorSubordinatedSecuredNotesDueJuly12026Member美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-07-010001454938SRT：最小成员数Outbrain:SeniorSubordinatedSecuredNotesDueJuly12026Member美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-07-010001454938SRT：最大成员数Outbrain:SeniorSubordinatedSecuredNotesDueJuly12026Member美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-07-010001454938美国公认会计准则：可转换债务成员Outbrain:A295ConvertibleSeniorNotesDue2026Member2021-07-270001454938美国-GAAP：SecuredDebt成员Outbrain:SeniorSubordinatedSecuredNotesDueJuly12026Member2021-01-012021-12-310001454938美国公认会计准则：可转换债务成员Outbrain:A295ConvertibleSeniorNotesDue2026Member2021-07-272021-07-27《外脑：白昼》0001454938美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-09-300001454938外脑：A2021RevolvingCreditFacilityMembers2021-11-020001454938US-GAAP：LetterOfCreditMember2021-11-020001454938外脑：A2021RevolvingCreditFacilityMembers2021-11-022021-11-020001454938SRT：最大成员数美国公认会计准则：基本比率成员外脑：A2021RevolvingCreditFacilityMembers2021-11-022021-11-020001454938SRT：最小成员数美国公认会计准则：基本比率成员外脑：A2021RevolvingCreditFacilityMembers2021-11-022021-11-020001454938SRT：最小成员数外脑：A2021RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-11-022021-11-020001454938SRT：最大成员数外脑：A2021RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-11-022021-11-020001454938SRT：最小成员数外脑：A2021RevolvingCreditFacilityMembers2021-11-022021-11-020001454938SRT：最大成员数外脑：A2021RevolvingCreditFacilityMembers2021-11-022021-11-020001454938美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-310001454938美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2020-12-3100014549382021-07-31外脑：投票0001454938Outbrain:SeriesFConvertiblePreferredStockMember2021-07-270001454938Outbrain:SeriesAConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001454938Outbrain:SeriesBConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001454938Outbrain:SeriesCConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001454938Outbrain:SeriesDConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001454938Outbrain:SeriesEConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001454938Outbrain:SeriesFConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001454938Outbrain:SeriesGConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001454938Outbrain:SeriesHConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001454938美国-GAAP：IPO成员Outbrain:SeriesDConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001454938Outbrain:SeriesFConvertiblePreferredStockMember美国-GAAP：IPO成员2020-12-310001454938美国-GAAP：IPO成员Outbrain:SeriesGConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001454938外脑：A2021LongTermIncentivePlanMember2021-07-270001454938Outbrain:A2007OmnibusSecuritiesAndIncentivePlanMember2021-12-310001454938外脑：A2021LongTermIncentivePlanMember2021-12-310001454938美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-12-310001454938美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2020-01-012020-12-310001454938美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2019-01-012019-12-310001454938美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-01-012021-12-310001454938美国公认会计准则：销售和营销费用成员2020-01-012020-12-310001454938美国公认会计准则：销售和营销费用成员2019-01-012019-12-310001454938美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-12-310001454938美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2020-01-012020-12-310001454938美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2019-01-012019-12-310001454938Outbrain:StockAwardsWithServiceAndPerformanceConditionsMetMember2021-07-232021-07-230001454938美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-12-310001454938美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001454938美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001454938美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-310001454938美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001454938美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-12-310001454938美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2014-01-012014-12-310001454938美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2021-12-310001454938美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2021-01-012021-12-310001454938SRT：最小成员数2021-12-310001454938SRT：最大成员数2021-12-310001454938美国公认会计准则：保修成员2021-07-012021-07-310001454938美国公认会计准则：保修成员2020-12-310001454938美国公认会计准则：保修成员2020-01-012020-12-310001454938美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-12-310001454938美国公认会计准则：保修成员2021-12-310001454938外脑：A2021EmployeeStockPurachePlanMembers2021-07-310001454938美国-GAAP：可转换首选股票成员2021-01-012021-12-310001454938美国-GAAP：可转换首选股票成员2020-01-012020-12-310001454938美国-GAAP：可转换首选股票成员2019-01-012019-12-310001454938美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001454938美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001454938美国-公认会计准则：员工股票期权成员2019-01-012019-12-310001454938美国公认会计准则：可转换债务成员2021-01-012021-12-310001454938美国公认会计准则：可转换债务成员2020-01-012020-12-310001454938美国公认会计准则：可转换债务成员2019-01-012019-12-310001454938美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-12-310001454938美国公认会计准则：保修成员2020-01-012020-12-310001454938美国公认会计准则：保修成员2019-01-012019-12-310001454938美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001454938美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-01-012020-12-310001454938美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2019-01-012019-12-310001454938美国-GAAP：国内/地区成员2020-12-310001454938美国-GAAP：国内/地区成员2021-10-012021-12-310001454938美国-GAAP：国内/地区成员2021-12-310001454938美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2021-12-310001454938美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2020-12-310001454938美国-公认会计准则：外国成员Us-gaap:HerMajestysRevenueAndCustomsHMRCMember2021-12-310001454938美国-公认会计准则：外国成员Us-gaap:HerMajestysRevenueAndCustomsHMRCMember2020-12-310001454938国家：美国2021-01-012021-12-310001454938国家：美国2020-01-012020-12-310001454938国家：美国2019-01-012019-12-310001454938美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2021-01-012021-12-310001454938美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2020-01-012020-12-310001454938美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2019-01-012019-12-310001454938外脑：其他位置成员2021-01-012021-12-310001454938外脑：其他位置成员2020-01-012020-12-310001454938外脑：其他位置成员2019-01-012019-12-310001454938国家：美国2021-12-310001454938国家：美国2020-12-310001454938美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2021-12-310001454938美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2020-12-310001454938外脑：其他位置成员2021-12-310001454938外脑：其他位置成员2020-12-310001454938美国公认会计准则：次要事件成员2022-02-280001454938美国公认会计准则：次要事件成员出脑：视频智能AGMembers2022-01-052022-01-050001454938SRT：最大成员数美国公认会计准则：次要事件成员出脑：视频智能AGMembers2022-01-052022-01-05 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
______________________________
表格10-K
______________________________
(标记一) | | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-40643
______________________________
OutBrain Inc.
______________________________
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
特拉华州 | 20-5391629 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | | | | | | | | | | |
西19街111号 |
| 纽约 | 纽约 | 10011 | |
| (646) | 859-8594 | |
| (注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.001美元 | | OB | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒
截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的普通股还没有公开市场，每股票面价值0.001美元。注册人的普通股于2021年7月23日开始在纳斯达克股票市场交易。
截至2022年2月28日，OutBrain Inc.d 57,223,650已发行普通股的股份。
以引用方式并入的文件
注册人为其2022年年度股东大会所作的委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的第三部分，表格10-K在本文所述的范围内。此类委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | | |
| | |
第1项。 | 业务 | 4 |
第1A项。 | 风险因素 | 20 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 43 |
第二项。 | 属性 | 43 |
第三项。 | 法律诉讼 | 43 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 43 |
| | |
第二部分 | | |
| | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 44 |
第六项。 | [已保留] | 45 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 46 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 66 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 67 |
第九项。 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 100 |
第9A项。 | 控制和程序 | 100 |
项目9B。 | 其他信息 | 100 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 100 |
| | |
第三部分 | | |
| | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 101 |
第11项。 | 高管薪酬 | 101 |
第12项。 | 某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东的事项 | 101 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 101 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 101 |
| | |
第四部分 | | |
| | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 102 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 104 |
签名 | 105 |
关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-K年度报告(以下简称“报告”)包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述可能包括但不限于，与我们的业务可能或假定的未来结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标有关的陈述。您通常可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图，或不是对历史事实的陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们的 对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括但不限于：
•我们的媒体合作伙伴产生的整体广告需求和流量；
•影响广告支出的因素，如经济低迷和突发事件；
•我们的推荐引擎未能准确预测用户参与度，我们的推荐质量下降，或未能向用户呈现有趣的内容，或其他可能导致我们经历用户参与度下降或失去媒体合作伙伴的因素；
•限制我们收集、使用和披露数据以投放广告的能力；
•我们继续创新的能力，以及我们的广告商和媒体合作伙伴采用我们不断扩展的解决方案的能力；
•我们是否有能力应付因未来增长或其他原因而对基础设施和资源的需求；
•我们将触角伸向不断发展的数字媒体平台的能力；
•我们维护和扩展技术平台的能力；
•我们有能力发展我们的业务并有效地管理增长；
•我们销售和营销投资的成功，这可能需要大量投资，可能涉及较长的销售周期；
•我们的研发工作可能无法满足快速发展的技术市场的需求的风险；
•失去一个或多个我们的大型媒体合作伙伴，以及我们扩大广告客户和媒体合作伙伴关系的能力；
•我们有效地与当前和未来的竞争对手竞争的能力；
•我们所依赖的硬件、软件和基础设施出现故障或丢失，或安全漏洞；
•我们有能力保持我们的收入或盈利能力，尽管我们的业绩季度波动，无论是由于季节性、大型周期性事件或其他原因；
•面临的政治和监管风险E我们经营的各个市场；遵守不同和不断变化的监管要求所面临的挑战；
•持续和不断演变的新冠肺炎大流行的影响，包括由此带来的全球经济不确定性，以及为应对这一大流行病而采取的措施；以及
•本报告题为“风险因素”一节和其他部分所述的风险。
因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来业绩的指示。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或将会发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中预测的结果、事件或情况大不相同。本报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们没有义务也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，除非法律要求，否则无论是由于新信息、未来事件或陈述日期之后的情况，还是反映意外事件的发生或其他情况。
第一部分
项目1.业务
OutBrain Inc.和我们的子公司(“OutBrain”，“公司”，“我们”，“我们”或“我们”)于2006年8月在特拉华州成立。该公司总部设在纽约，在以色列、欧洲、亚洲、巴西和澳大利亚设有全资子公司。
2021年7月22日，公司S-1表格的注册说明书(File No. 333- 257525)于2021年6月29日提交，经修订的，被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布对公司的普通股首次公开发行(“首次公开募股”)生效，其普通股于2021年7月23日开始在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)交易。2021年7月27日，公司完成首次公开募股，以每股20.00美元的初始发行价发行了8,000,000股普通股，获得了总计净收益1.451亿美元，扣除承销折扣、佣金等发行成本后。
我们的使命是通过推荐用户喜爱的内容、产品和服务来帮助数字媒体所有者蓬勃发展。
OutBrain是一个领先的推荐平台，为开放网络提供动力。OutBrain的技术为数以千计的数字媒体资产提供个性化、参与度和货币化解决方案，其中包括许多世界上最负盛名的出版商。通过支持开放网络上的发现馈送，OutBrain帮助了超过10亿人唯一用户每月发现他们可能感兴趣的内容、优惠、服务和产品。对于世界各地数以万计的广告商来说，OutBrain帮助吸引新客户并发展他们的业务，推动可衡量的结果和投资回报。
在过去的十年里，消费者已经越来越习惯于看到高度精致的数字内容和与他们独特兴趣相一致的美国存托股份。类似于社交媒体和搜索通过合成数十亿个消费者数据点来提供个性化提要来简化发现的方式，我们为媒体合作伙伴提供了一个包含大规模数据以及预测和推荐功能的平台，帮助媒体合作伙伴根据上下文和每个用户的兴趣和偏好向其用户提供个性化的发现提要。
内容消费继续转向在线，超过40亿消费者主要通过移动设备访问互联网，在移动设备上，消费者习惯于在每一页上滚动浏览提要体验。根据eMarketer的数据，预计到2022年，美国人均每天消费数字媒体的时间将超过8个小时。此外，据估计，美国消费者平均每天使用移动设备的时间从2012至264分钟/天 2021,203%的增长。根据牛津大学路透社新闻研究所的数据，73%的人通过侧门获取新闻，而不是通过出版物的主页。我们认为，这意味着文章页面上的发现提要比以往任何时候都更重要，可以帮助用户导航下一步要阅读、观看或购买的内容。
我们的平台是为用户参与而构建的，作为一家以移动为先的公司，我们的平台设计为在移动设备上高度有效。OutBrain的技术部署在我们大多数媒体合作伙伴的移动应用和网站上，2021年创造了我们68%的收入。
OutBrain运营着一个双边市场，这意味着我们完全独家控制了用户体验的方方面面，使我们能够为我们的选民快速测试和部署新的模式。自成立以来，我们一直遵循与我们的三个组成部分相关的核心原则：媒体合作伙伴、用户和广告商。
媒体合作伙伴。我们致力于媒体合作伙伴的长期成功。本着这一理念，我们致力于建立真正的双赢伙伴关系。我们努力与媒体合作伙伴签订可信、透明、多年的合同，这些合同通常是我们独家的。我们的媒体合作伙伴既包括传统出版商，也包括快速发展的新类别的公司，如移动设备制造商和网络浏览器。
用户。我们相信，通过专注于改善用户体验，我们能够培养用户行为模式，随着时间的推移增加参与度，为我们自己和我们的媒体合作伙伴提供卓越的长期货币化。
广告商。我们努力通过增加整体用户参与度来增长我们的广告业务，而不是按订阅量收费。我们对用户参与度的重视帮助我们提高了广告商的广告支出回报率，从而释放了更多的广告支出，吸引了更多的广告商。反过来，这使我们能够更好地将美国存托股份与用户相匹配，进一步提高用户参与度和整体货币化。
自成立以来，我们已经为我们的媒体合作伙伴带来了近40亿美元的直接收入。我们与数以千计的世界上最值得信赖的数字媒体所有者合作，我们认为我们是这些所有者的重要技术合作伙伴。与我们在不同地区保持长期关系的一些关键媒体合作伙伴包括朝日新闻、CNN、明镜周刊、世界报、MSN、天空新闻和天空体育以及华盛顿邮报。根据我们2021年的收入，我们最大的20家媒体合作伙伴的平均任期超过7年。
通过我们与媒体合作伙伴的直接、通常是独家的整合，我们已经成为开放网络上最大的在线广告平台之一。2021年，我们为10多亿人提供个性化订阅和美国存托股份每月独立用户，平均每天向内容、服务和产品提供超过100亿条推荐，超过24,000个广告商直接使用我们的平台。
我们的平台以用户参与为中心。我们平台创造的很大一部分参与度是与我们为其提供平台的媒体合作伙伴的内容，我们将其称为“有机推荐”。OutBrain被信任为有机推荐提供支持涵盖所有出版商媒体类型，包括书面社论、视频和音频内容。这为用户提供了个性化的内容体验，同时增加了在媒体合作伙伴的数字资产上花费的时间和参与度。我们认为，这对于提高媒体合作伙伴的长期忠诚度和留住用户至关重要，同时在短期内增加用户访问的深度和价值。通过有机推荐和有针对性的美国存托股份提供支持，我们可以创建大量专有的第一方数据，使我们能够持续改进我们的预测算法，支持我们进一步提高参与度的努力。
广告商使用我们的平台，通过世界各地数千家优质数字媒体资产的各种广告格式，高效地接触到消费者。我们的平台提供了对这些优质数字媒体资产的内容提要中大量独家广告库存的访问。广告商主要使用我们的平台进行业绩驱动型活动，并产生可衡量的结果。我们驾驭Val的能力广告商在规模上的UE和ROA，突出表现在通过我们平台的广告支出的增长上。2021年，我们投入大量研发资源，为我们的广告商自动化和优化ROAS，从而扩大了我们为受众服务的内容体验和广告体验的种类。我们现在支持原生推荐(图像+文本)格式、标准显示格式和各种视频格式，为我们的广告客户提供全面的漏斗机会，从提高知名度到直接回应和推动转换。
数据和算法是我们所做的一切的基础。我们每分钟处理数十亿个数据信号，每秒支持高达2亿次的点击率(CTR)预测和超过100,000条推荐。这促使我们有能力每天提供近4000万次参与。我们能够收集大量数据并将其合成到我们的实时决策引擎中，为我们的推荐、订阅体验和广告定向提供动力，帮助我们优化用户参与度和货币化。随着我们平台的发展，我们能够利用我们的数据规模来增强我们的算法，从而使我们能够提高我们平台的效率。这反过来又推动了更多的用户参与，从而为我们的合作伙伴和我们自己带来了更多的盈利，这有助于我们进一步发展我们的业务和扩展我们的数据。我们将这种现象称为我们的数据飞轮。参与我们推荐的活动包括用户点击我们的其中一个推荐链接和查看F一段我们推荐的视频。我们相信，参与度是用户在我们的推荐中发现的价值和价值的指标我们通过增加盈利为我们的媒体合作伙伴创造机会。
我们的目标是一个庞大、分散且不断增长的市场。EMarketer表示，2021年全球数字广告支出约为4920亿美元，到2024年，这一数字预计将增加到7170亿美元。世界上约40%的人口尚未接入互联网。我们认为，第二个因素将补充更多人在线活动的增加：相当大一部分消费和经济活动，如零售，仍然发生在线下。根据美国商务部的数据，随着向在线的迁移，电子商务未来仍有巨大的增长潜力，因为2021年美国只有13%的零售总额来自在线默斯。在线零售额既在增长，也在碎片化。我们认为，这代表着一个机会，因为更广泛的零售商生态系统正在寻找广告和技术合作伙伴，以支持他们的在线持续增长。广告商越来越期待MEASURA根据2020年乔斯的一份市场展望报告，他们的数字广告投资产生了明显的影响，他们往往更愿意为结果付费，而不是为媒体付费。根据eMarketer的数据，在数字广告领域，更具吸引力和用户友好的形式，如原生和视频，是广告支出增长最快的部分，超过了搜索和传统显示形式的增长。鉴于我们有能力向我们的广告商提供高影响力和可衡量的业绩，巨大的覆盖面和独特的库存，我们相信我们处于有利地位，能够在这个不断增长的市场中抢占相当大的份额。
我们有持续增长业务的记录，并在2021年实现了显著的规模，收入超过10亿美元。我们的业务是盈利的，随着我们的增长，我们正受益于强大的运营杠杆。我们的净收入为1100万美元，占2021年毛利润的4.6%，而2020年为440万美元，占毛利润的2.6%。2021年我们的毛利润为2.403亿美元，高于2020年的1.651亿美元，同比增长45.6%。我们的除TAC毛利在2021年为2.721亿美元，高于2020年的1.943亿美元，同比增长40.0%。我们调整后的EBITDA从2020年的4110万美元增加了一倍多，2021年达到8890万美元。2021年和2020年，调整后的EBITDA分别占ex-TAC毛利润的32.7%和21.2%。关于我们的非GAAP财务指标(如税前毛利润、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA占税后毛利的百分比)与根据美国GAAP计算的相应指标的定义和对账，请参阅项目7.管理层对“非GAAP调整”下的财务状况和运营结果的讨论和分析。
我们的行业
广告是开放网络上数字媒体的主要商业模式。此外，广告也越来越多地被用作其他基于互联网的业务的关键收入来源，如手机游戏和电子商务。因此，数字广告不仅补贴了全球数十亿消费者的媒体消费，还为新闻、新闻和娱乐的创作提供了资金，同时降低了消费者购买各种产品和服务的成本。
我们认为以下行业趋势与我们的业务相关：
数字媒体和数字广告的激增，特别是在移动环境中。如上所述，内容消费继续转向数字，并主要转向移动设备。为了应对这一变化，大多数媒体提供商已将重点从传统的内容交付方式转移到数字方式，新的“数字-本地”提供商越来越受到关注。广告支出遵循花费的时间和参与度，移动广告支出的增长速度预计将快于数字广告总支出的增长速度。根据eMarketer的数据，2021年全球数字广告支出增长至4920亿美元，同比增长29.1%，超出增长预期，移动广告支出增长至3690亿美元，同比增长32.4%。其中，40.2%预计将用于搜索，55.2%预计将用于展示广告形式，包括本地和视频。2021年，数字媒体广告总支出的比例为63.0%，预计2022年为65.9%，2023年为68.5%，2024年为70.3%，2025年为72.0%。根据2020年乔斯的一份市场展望报告，广告商越来越期待他们的数字广告投资产生可衡量的影响，他们往往更愿意为结果付费，而不是为媒体付费。根据eMarketer的数据，在数字广告领域，更具吸引力和用户友好的格式，如原生和视频，是广告支出增长最快的部分，超过了搜索和传统显示形式的增长。
消费者的习惯和预期正在发生变化.消费者已经习惯于消费跨多种数字格式的个性化和精心策划的引人入胜的内容，包括社交、娱乐、游戏和音频。在移动环境中，消费者习惯于滚动浏览应用程序、移动浏览器和新闻提要，例如社交媒体上的应用程序和新闻提要，从而提供持续的机会来提供个性化的广告体验。因此，我们认为，在非侵入式美国存托股份的支持下，个性化和引人入胜的数字内容体验已经成为媒体所有者的期望，而不是消费奢侈品。例如，在内容消费和广告支出中，数字视频仍是一个快速增长的类别，预计到2022年，视频将占美国所有程序性展示广告支出的一半以上。
值得信赖的社论内容正变得越来越重要。社交媒体上的内容创作和传播规模巨大，很难遏制事实不准确的新闻和错误信息的创作和扩散，导致人们对用户生成的社交媒体内容越来越不信任。在Kantar Dimensions于2020年5月发布的一项研究中，社交媒体被评为最不受信任的媒体，只有17%的消费者认为Facebook和Twitter是值得信赖的信息来源。我们认为，这一趋势将继续下去：值得信赖的网络基金会2021年的一项研究发现，直接访问新闻机构仍然是在线阅读新闻的最常见方式，使用这种方法的受访者是在社交媒体上使用链接的受访者的两倍多。与此同时，广告商越来越担心他们的信息与令人不快的用户生成内容一起显示。根据CMO理事会的数据，72%的广告商担心社交媒体上的品牌完整性。因此，广告商越来越意识到他们把广告钱花在了哪里，寻求优先考虑质量、透明度和品牌安全的媒体环境。
对广告商来说，业绩和ROA正变得越来越重要。随着数字广告继续消耗广告商预算的更大份额，根据特定用户兴趣和背景实时定向广告的能力对广告商来说变得越来越重要，因为它有助于更有效的宣传活动和更好的ROA。这产生了对解决方案的需求，这些解决方案可以实时调整，同时针对特定的价格和性能阈值进行测量和优化。随着定向和跟踪工具变得越来越复杂和有效，广告商越来越依赖绩效定价模型来推动更可衡量的ROA，例如，为点击(每次点击成本)、销售线索、获取、下载、安装或销售付费，而不是简单地付费显示可能创造价值或可能不创造价值的广告。根据互动广告局和普华永道咨询服务有限责任公司2021年的一份报告，在所有互联网广告收入中，最重要且不断增长的比例是根据绩效定价，2020年为67.1%，而2019年为62.9%。许多广告商，包括最大的品牌，利用第三方软件和预测性数据驱动的模型来实现他们的业绩目标。与此同时，越来越多的用户友好和以参与为重点的数字广告形式已经演变为更好地为寻求绩效和ROA的广告商服务。
数据驱动的决策提供更好的体验和结果。随着软件和硬件的进步以及互联网使用的增加，收集和快速处理与内容、背景和性能有关的大量实时数据信号成为可能。利用大规模的数据，广告技术提供商可以动态地提供无缝集成到用户环境中的内容或美国存托股份，以提供定制的、有影响力的体验。领先的技术提供商和大型互联网平台开发的决策智能使广告对用户更具吸引力，对广告商更有效。因此，广告商越来越关注数据驱动的决策，这使得这些能力对媒体合作伙伴至关重要，因为他们寻求向用户提供高质量的体验，同时保持与广告商的相关性。
数字媒体所有者面临的挑战
随着在线内容创作和消费步伐的不断加快，以及对用户注意力的竞争加剧，数字媒体所有者必须专注于自己的核心优势：创造相关、有趣、优质的内容。然而，它们的成功还取决于在与主要市场竞争的同时可持续地吸引、吸引、留住受众并从中获利AL和汇聚平台形式，被称为“围墙花园”。受其服务性质和规模的推动，这些平台拥有大量的资源来投资于技术，并积累了大量令人垂涎的用户数据，使它们能够提供具有高度针对性且因此有效的美国存托股份以及用户生成或第三方内容，帮助它们获得超大的广告市场份额。
因此，我们认为数字媒体所有者面临以下关键领域的挑战：数字媒体所有者的资产通常被称为“开放网络”：
用户体验。在当今动态、移动优先的环境中，提供满足消费者习惯和期望的高质量用户体验对于吸引、吸引和留住受众至关重要。例如，在过去的几年里，消费者已经习惯于收到个性化的内容推荐，这在有围墙的花园里现在很常见。此外，内容的无限滚动订阅也变得流行起来，特别是在移动设备上。跟上这些变化以及其他新兴产品和功能，对许多缺乏竞争所需规模和资源的数字媒体所有者来说是一个巨大的挑战。
货币化。数字广告技术中介的零散生态系统、不断演变的广告格式格局以及寻求可衡量ROA的广告商日益成熟，使得数字媒体所有者难以开发和维护优化其货币化所需的技术。此外，数字媒体所有者往往无法接触到庞大而多样的广告客户群。因此，他们可能无法从种类繁多的美国存托股份中受益，而微博是优化消费者参与度从而实现整体货币化所必需的。
我们的解决方案
我们使数字媒体所有者能够为他们的用户提供个性化和与他们的兴趣相关的体验，同时通过高度吸引人的内容推荐和相关广告产生增量收入。我们的平台由大型专有数据集提供信息。我们的推荐引擎依靠先进的人工智能技术和机器学习算法。我们利用我们通过大量合作伙伴和广告商获得的规模，以不断增长和增强我们的数据和技术。
通过提供个性化用户体验的相关内容推荐，以及有针对性的美国存托股份，我们的平台增加了用户参与度并实现了货币化。我们的技术平台形成了我们媒体合作伙伴内容馈送的底层“操作系统”，帮助他们管理和发展业务。
我们着眼于长期
•我们的目标是取悦用户。我们相信增加用户参与度所产生的复合价值。因此，我们的目标是通过推荐相关内容来取悦用户，以便为我们的媒体合作伙伴和我们自己提供卓越的长期货币化。
•质量是根本。我们与世界各地享有盛誉、值得信赖的数字媒体所有者建立合作伙伴关系。通过承诺与最可信的数字媒体和内容创作者合作，我们创建了一个受到出版商、广告商和用户信任的生态系统。
•深度整合是关键。我们的技术与我们合作伙伴的系统深度集成，使我们能够推出新产品与速度和功能。因此，我们的合作伙伴可以灵活地利用新的内容分发和广告形式，以及SHI制定消费者偏好，使他们能够实现增长和盈利目标。
•透明度可以建立信任和一致性。通过保持定价、数据收集和效率的透明度，我们将我们的激励措施与我们合作伙伴的激励措施保持一致，并努力确保实现他们的目标，推动我们业务的长期成功。
我们为媒体合作伙伴提供的服务
我们为媒体合作伙伴提供帮助他们管理和发展业务的‘操作系统’。我们的平台和产品提供数据、规模和技术功能来个性化内容体验、扩大受众、最大限度地提高用户参与度并使内容货币化。我们支持媒体合作伙伴，使他们能够通过不断推出新的功能、功能和技术来创新他们的用户体验，这些新功能、功能和技术有助于通过个性化推荐优化内容交付。我们代表媒体合作伙伴聚合广告客户需求，为他们提供关键的货币化。媒体合作伙伴受益于技术、数据和用户的综合规模，这是我们从使用我们平台的大量合作伙伴和广告商那里获得的。
我们面向媒体合作伙伴的产品套件OutBrain Engage包含多项关键技术，使媒体合作伙伴能够：
•通过个性化的提要和数据驱动的推荐来取悦用户。我们的平台综合了数十亿个数据点，包括上下文、用户兴趣和行为，为用户提供定制的推荐。我们的智能订阅源产品是媒体合作伙伴为用户个性化内容推荐的强大解决方案。订阅源的模块化格式使媒体合作伙伴能够根据消费者的上下文、兴趣和偏好定制内容的顺序、布局和组成。我们的Smartlogic产品根据用户的喜好和我们的媒体合作伙伴关键绩效指标(KPI)，动态调整SmartFeed内交付给用户的内容的排列和格式，确保提供更个性化和更吸引人的订阅体验。
•通过定制、数据驱动的广告将内容货币化。我们提供媒体合作伙伴运营业务所依赖的关键收入。我们的平台和合作伙伴集成支持广泛的广告格式，这些广告格式利用独特的数据洞察力来最大化收入。我们的算法平衡了收入收益和整体用户体验，并可用于支持额外的收入计划。OutBrain通常为媒体合作伙伴提供由OutBrain管理的接近100%的广告库存满足率；我们相信，OutBrain作为端到端解决方案的角色，直接与媒体所有者和广告商合作，为我们的合作伙伴提供了经济优势。据估计，在通过各种广告技术和程序点解决方案后，媒体所有者通常会保留40%-50%的广告支出，相比之下，OutBrain的广告商将大约70%的广告支出转嫁给我们的媒体合作伙伴。
•最大限度地提高用户参与度。我们的解决方案使媒体合作伙伴能够吸引和留住他们的受众，帮助他们实现多种业务成果，如花费在其内容上的时间、数字订阅的增长、应用程序下载、播客参与度等。此外，我们的专有优化引擎是一种始终在线的测试和优化解决方案，可不断增强页面布局，以实现最大参与度和价值。
•管理他们的业务。OutBrain Engage为媒体合作伙伴提供了一个基于网络的仪表盘，使他们能够管理和控制我们平台的某些方面，包括他们物业上提供的美国存托股份的内容、格式、来源、频率和类别。此外，我们提供精确的广告客户和创造性的分类和过滤工具，同时严格执行严格的广告和内容质量要求。我们的运营规模很大，每天有数十万个新美国存托股份上传到我们的平台。我们拥有在美国存托股份上线之前对其进行审查的流程和技术，这是我们为广告商提供的产品套件Amplify，无论是通过我们的自动流程还是手动流程，该流程都旨在确保遵守我们严格的内容指南(可在我们的网站上公开获取)。平均而言，我们拒绝超过20%的新美国存托股份提交。我们广泛的广告审查流程和自动化监控工具为媒体合作伙伴提供了进一步的质量控制。
我们有数千个媒体合作伙伴安排。我们使用标准合同条款记录我们的大多数媒体合作伙伴安排，其中包括一份合作伙伴登记表，由寻求我们服务的媒体合作伙伴填写，该表超链接到我们公开可用的标准合作伙伴分销条款。合作伙伴注册表包含我们协议的商业条款：期限长度(初始、自动续订和通知期)、在媒体合作伙伴页面上实施我们的技术所获得的收入的指定百分比、付款条款以及双方商定的任何附加条款。超链接的标准合作伙伴分销条款包括与平台和技术的许可和使用相关的条款、对使用类似技术的限制以及习惯条款和条件。如果媒体合作伙伴满足某些附加标准，包括在规定的位置实施广告，则其他媒体合作伙伴安排也可包括保证的最低付款率。
此外，某些媒体合作伙伴安排可能有额外的商业条款，例如基于页面浏览量或收入的可变收入百分比、对定制报告的访问、关于类似服务的使用或限制的更多细节以及额外的终止权。我们还与媒体合作伙伴在方案基础上作出安排，合同规定了参与媒体合作伙伴的实时拍卖以获取媒体合作伙伴的库存的机制，双方均不承诺提供或竞标库存。
我们为广告商提供的服务
我们的平台使广告商能够大规模地与消费者进行一对一的互动。我们为广告商提供了一个强大的开放网络平台，具有强大的覆盖范围和独家库存，帮助他们通过优质数字资产与观众联系。通过使用我们为广告商提供的产品套件OutBrain Amplify，我们使广告商能够将他们的活动重点放在最有可能与他们的美国存托股份互动的用户身上。广告商直接登录我们的平台来创建活动、加载或自动生成创意资产，并管理他们在开放网络上的广告活动，同时优化用于参与度和ROA的支出。
OutBrain Amplify为广告商提供：
•无缝、非侵入性美国存托股份。我们为广告商提供从高用户关注度中受益的广告库存，我们提供与用户体验相关的美国存托股份，并基于我们对每个用户上下文和兴趣的独特理解进行个性化。我们称我们的美国存托股份为SmartAds™，因为它们是基于组件的，并与放置它们的内容的外观动态匹配。我们的SmartAds支持多种格式，包括文本和图像、视频、互动旋转木马、应用程序安装和其他形式的直接响应。
•美国存托股份针对参与度进行了优化。我们深度和直接地整合了数千家媒体合作伙伴的数字资产，为我们提供了与用户参与和内容消费模式有关的丰富专有数据。这使我们能够基于我们的用户兴趣图以及其他独特的数据驱动工具和技术来交付美国存托股份。我们认为，与大多数其他在线广告解决方案相比，我们的直接整合和独家合作伙伴关系是一个与众不同的因素。与其他解决方案不同，其他解决方案通常以非排他性的方式将广告商与可用的广告机会联系起来，通常由其他第三方平台和技术进行中介，我们的平台受益于直接了解用户的整体参与度。
•结果—优化绩效，按绩效付费。我们的平台使广告商能够针对特定的活动目标进行优化，并按点击付费进行购买，从而保证参与度并提供其他可衡量的业务成果。我们保持透明的绩效指标，广告商能够查看进度、管理正在进行的活动并最大限度地提高ROA。我们的自动驾驶功能使广告商能够设置他们的目标和关键绩效指标，并允许Amplify自动优化投标价格和预算分配，以实现这些目标。我们的转换投标策略(CBS)产品自动化并改进了优化过程，允许广告商选择不同的ROA或转换目标，同时我们的产品自动优化他们的活动，以最大限度地实现预期结果的表现。希望通过程序化渠道进行交易的广告商及其代理可以使用我们的程序化平台Zemanta以及其他第三方程序化平台。
•质量。我们与成熟的媒体合作伙伴合作，采用严格的选择标准、入职标准、控制、流程和持续监控。因此，我们的平台为在世界上许多最值得信赖的媒体资产的高质量内容环境中的参与用户提供了主要的独家访问权限。
我们为用户提供的个性化订阅体验-SmartFeed™
SmartFeed是我们的个性化订阅源解决方案，可以更深入地发现内容、产品和服务，延长会话时间，提高用户参与度。SmartFeed支持数以千计的数字媒体所有者的内容提要，将高度吸引人的多媒体格式(如文本和图像或视频)与多样化的体验和动态优化相结合，不断改善个性化的用户体验。
在SmartFeed中，我们的Smartlogic产品根据用户的偏好和媒体合作伙伴的KPI，动态调整交付给用户的内容的排列和格式，确保更个性化和更吸引人的订阅体验。它利用机器学习来个性化不仅是内容，而且是整个订阅源的构成，从内容体验到美国存托股份的数量和格式，订购等等。
我们的智能订阅源技术支持多种广告创意格式，包括：
我们的优势
•数字媒体所有者的任务关键型合作伙伴。我们为数字媒体合作伙伴提供关键任务技术，这是一种旨在提高用户参与度和内容货币化的“操作系统”。我们提供的能力和收入使我们的许多合作伙伴能够维持他们的业务并提供高质量的新闻，在某些情况下，他们正在继续摆脱对线下广告收入的历史依赖的长期过渡。我们是一些世界上最负盛名的数字媒体所有者值得信赖的合作伙伴，如朝日新闻、CNN、明镜周刊、世界报、MSN、天空新闻和天空体育以及华盛顿邮报。根据我们2021年的收入，我们最大的20家媒体合作伙伴的平均任期超过7年。
•为广告商提供独特的规模化平台。通过我们与媒体合作伙伴的广泛且主要是独家的关系，我们为广告商提供了每月超过10亿独立用户的访问权限。我们的受众覆盖范围广泛，使广告商能够提供大规模的活动，并优化其广告支出的表现。
•独特的专有数据和算法推动良性循环。我们对合作伙伴物业的直接集成为我们提供了大量专有的第一方参与数据，包括上下文、用户兴趣和行为信号。利用我们的数据，我们不断优化我们的算法，以提高CTR和ROAS。通过向广告商提供更好的结果，我们能够发展我们的业务和我们的平台，这反过来又帮助我们收集更多数据并进一步增强我们的算法，为我们的合作伙伴带来更好的结果，帮助我们进一步发展我们的平台和业务。
•为一个以隐私为中心的世界做好了准备。通过直接与我们媒体合作伙伴的资产集成，我们生成专有的第一方数据，并能够收集和推断有价值的用户相关数据和见解。随着第三方Cookie即将停产，以及对任何新方法的有效性的困惑，营销人员正寻求恢复他们的消费者愿景。超过四分之三的广告商声称，在选择视频合作伙伴时，“可靠的第一方数据”很重要。此外，我们使用独特的上下文信号的能力使我们能够提供强大的用户参与度和广告商ROA，而无需完全依赖基于用户的目标定位，这通常是通过未来可能无法提供的用户跟踪技术实现的。
•成功创新的历史。我们开创了我们的品类，自成立以来一直专注于创新。为了确保无缝的产品创新，我们作为一个持续部署工程组织运营，发布了平均每天超过300次代码部署。我们将继续投资于我们的平台及其功能。
•规模化、盈利和多元化的业务。我们在实现盈利的同时，实现了业务的快速增长，展示了我们技术的力量，我们的合作伙伴和广告的力量R关系和我们模式固有的运营杠杆。2021年，我们实现了超过10亿美元的收入，2.403亿美元在毛利润方面，以及2.721亿美元于除税前毛利方面，分别按年增长32.4%、45.6%及40.0%。2021年，净收入为1100万美元，或毛利润的4.6%，而净利润为440万美元，或毛利润的2.6%。调整后的EBITDA增加了一倍多，达到8890万美元，或占2021年除TAC毛利润的32.7%，4,110万美元，或占2020年ex-TAC毛利润的21.2%。我们的业务多元化程度很高。在2021年，我们的最高
20家数字媒体合作伙伴约占我们收入的49%，其中最大的合作伙伴占我们收入的11%。同年，排名前20位的广告商贡献了约23%的收入，其中最大的广告商贡献了约3%的收入。关于我们的非GAAP财务指标(如税前毛利润、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA占税后毛利的百分比)与根据美国GAAP计算的相应指标的定义和对账，请参阅项目7.管理层对“非GAAP调整”下的财务状况和运营结果的讨论和分析。
•团队和文化。公司不能实现他们渴望实现的变化o德州大学充满激情和创新精神的员工。我们依靠一支由高能力员工组成的全球化、多样化的团队来协作、创新和执行我们的愿景--为高质量的新闻和内容创作提供动力。OutBrain经常进行匿名的员工敬业度调查；根据2021年年中的调查，员工参与率为86%，90% oF我们的员工回应说，他们会推荐OutBrain作为一个很棒的工作场所。
我们的增长战略
我们相信，我们处于有利地位，可以利用数字内容消费和数字广告的持续增长。我们打算继续投资于技术和创新，以改进我们的推荐引擎和产品供应，支持我们努力发展与现有和新媒体合作伙伴的关系，并扩大我们的广告客户足迹和钱包份额。我们计划实施以下增长战略：
•不断提高用户参与度。改进我们推荐引擎的质量一直是过去增长的重要驱动力，我们预计它仍将是未来增长的关键驱动力。我们相信，随着时间的推移，良好的用户体验会推动参与度的提高。对我们的技术、人工智能和机器学习能力的持续投资将推动更好的用户体验，从而实现更好的CTR预测，进而提高货币化收益率和收入。我们相信，仅通过改善用户参与度，我们就可以显著增长我们的业务。
•增加我们的广告库存。我们有通过扩大我们的媒体合作伙伴关系和建立新的合作伙伴关系来增加广告库存的广泛历史。
现有的合作伙伴。我们通过不断扩展现有的媒体合作伙伴关系，在不断扩大现有媒体合作伙伴关系方面取得了强劲的增长记录，因为我们推出了提高用户参与度和留存率、扩大受众并提高盈利能力的产品、功能和格式。我们计划继续创新，通过实施优化、创建新的广告格式、寻求更多的广告投放以及通过直接整合和程序关系管理更大比例的媒体合作伙伴的数字资产来扩大我们的广告库存。此外，我们计划扩大与软件和硬件供应商的合作伙伴关系，使我们能够为浏览器和移动操作系统提供个性化的内容馈送。
新的搭档。我们计划寻求与媒体所有者的新伙伴关系，以及与节目平台的整合，这些平台将把我们的触角伸向更多的用户群，帮助我们发展业务。
•增加广告商的支出。我们计划通过实施以下举措来增加现有和新广告客户的支出：
◦进一步投资于我们的广告客户产品套件。在过去，我们广告客户解决方案的改进一直是我们业务增长的重要驱动力。我们计划继续投资Amplify和Zemanta，以便为我们平台上的广告商提供更好的工具和技术。
◦持续改进ROAS。我们的目标是通过提高CTR，以及通过我们的转换投标策略产品实现定价和转换优化的自动化，为广告商提供更好的结果，帮助我们扩大现有和新广告商在钱包中的份额。
◦增加品牌支出。我们计划扩大我们现有的针对品牌广告商的解决方案套件。我们相信，我们将能够通过提供新的功能，如额外的独家广告投放、新的优化解决方案和独特的广告格式等，从新的和现有的广告商那里获得可观的支出。
◦增加广告客户的数量。除了对我们的广告客户产品和技术进行投资外，我们还计划投资于旨在吸引新广告客户到我们平台的销售和营销活动。我们相信，Zemanta的节目服务将继续在领先的机构和品牌中获得采用，新的节目需求合作伙伴将使我们能够继续扩大我们的广告客户足迹。
◦推动采用高影响力的广告格式。视频、内容亮点卷轴和互动旋转木马等高影响力的广告格式是改善现有库存货币化的重要机会。我们计划扩大我们的产品和能力，以推动广告商继续采用这些形式，帮助他们接触到更多的目标受众，实现他们的竞选目标，使我们能够发展我们的业务。我们的平台和广告商提供的视频广告形式的增加证明了巨大的增长机会，并已经带来了强劲的回报。从2018年到2021年，我们的视频收入占年收入的比例从约2%增长到约8%。
2022年1月5日，我们完成了对视频智能股份公司(Video Intelligence AG)的收购，这是一家总部位于瑞士的数字媒体所有者情景视频技术公司。通过我们在2022年第一季度收购VI，我们扩大了规模我们的视频服务面向新的格式和环境，包括流媒体视频美国存托股份和互联电视环境。
◦收购和战略合作伙伴关系。我们有成功执行大量收购和合作伙伴关系的记录，帮助我们有效地扩大产品范围、发展业务和增长人才。2017年，我们收购了Zemanta，为我们提供了高级编程能力。2018年，我们收购了高级用户界面优化平台AdNgin。2022年1月，我们收购了vi，为广告商和媒体所有者提供了更多的视频产品。我们打算继续寻求合作和收购机会，以增强我们的技术或市场地位，并为我们的合作伙伴和广告商提供更多价值。
我们的竞争对手
数字广告行业竞争激烈，各自为政。我们与Criteo、Magnite、PubMatic、Tbraola、The Trade Desk、Viant和Xandr(微软)等广告技术平台以及亚马逊、Facebook、谷歌和Twitter等具有广告技术能力的大型面向消费者的数字平台争夺广告收入和媒体所有者合作伙伴关系。使我们能够有效竞争数字媒体所有者库存的关键因素包括：
•能够在媒体合作伙伴资产上提供具有竞争力的盈利和参与度；
•信任、透明度和长期结盟；以及
•差异化饲料技术。
使我们能够有效竞争广告收入的关键因素包括：
•通过我们识别和吸引相关用户的能力提供高ROA；
•庞大的受众覆盖范围；
•库存质量；以及
•全面的库存类型、广告格式和活动工具。
我们的技术
我们将我们的平台设计为能够快速高效地大规模处理实时内容和广告交易。我们的平台平均每天提供20种语言的超过100亿条推荐。我们使用基于微服务的架构设计了我们的平台，该架构支持快速部署具有高可用性、可靠性和冗余性的新功能。
我们的平台由以下关键技术组件组成：
•基础设施。为了支持我们的业务需求，我们运行自己的专有云基础设施。我们的全球基础设施包括超过7,000台服务器，存储容量超过数PB。我们的服务器位于三个第三方数据中心，分别位于新泽西州的赛考克斯、加利福尼亚州的萨克拉门托和伊利诺伊州的芝加哥。我们的每个数据中心都由不同的供应商运营，以最大限度地减少停机对我们平台的影响。虽然这三个数据中心都积极地向用户提供建议，但如果需要，我们能够为三个数据中心中的两个提供所有流量。我们利用全球内容交付网络(CDN)和动态加速来实现额外的性能优化和冗余。
我们的基础设施的设计使我们在任何级别都不会有任何已知的单点故障。在每个数据中心内，我们在系统的每一层都有负载均衡的服务器，因此一个服务器或组件的故障不会影响性能或可用性。其中一些集群专门用于处理传入流量和交付内容，包括Web服务器、缓存和实时数据库应用程序。其他集群则致力于创建内容推荐所涉及的数据分析和算法建模。该设计还包括连接组件并提供互联网连接的负载均衡器、防火墙和路由器。特别是，我们使用专门为处理大数据集而设计的软件来提供实时数据分析，然后将结果反馈给更新和改进我们的推荐算法。
我们使用内部和外部的多种工具来监控我们的系统，以衡量我们的正常运行时间和性能。我们还使用多层安全控制来保护我们的推荐引擎和我们的数据资产，包括针对我们的源代码和生产系统的基于软件的访问控制、针对我们的生产系统的不同组件的隔离网络以及集中的生产系统管理。我们相信，任何单个组件的故障都不会影响我们平台的整体可用性，从2018年到2021年，我们的平台保持了99.9%的正常运行时间。
•数据。我们平台的主要优势之一是管理、分析和构建有价值的用户参与度和广告数据。
◦我们的数据规模：我们每分钟收集数十亿次数据事件，每天提供超过100亿条建议。平均而言，我们每天收集超过80 TB的数据，包括上下文信号、广告商数据和用户参与度数据(通常是点击推荐)。我们利用我们的数据来改进我们的算法和预测能力。
◦我们的自动内容索引：为了运营我们的平台，我们创建了自动内容索引，包含20多亿个内容元素。我们的技术以每天超过1,500,000页的速度自动分类和分析20种不同语言的内容。我们通过RSS提要和JavaScript触发器对内容进行索引，以持续识别新内容和对现有内容的更改。我们的自动索引将内容解构为基本元素，包括标题、图像和主题，以便将这些元素重新组合为定向数据、格式化推荐和美国存托股份。
•人工智能和机器学习。我们专有的人工智能和机器学习能力使我们能够利用我们收集的海量数据，以便根据我们的内容索引将用户与相关内容和美国存托股份有效匹配。我们的算法在选择在每个页面浏览量上显示哪些推荐之前，平均会进行1000次点击预测。
我们的数据飞轮
销售及市场推广
我们的销售和营销努力集中在支持、建议和培训我们的合作伙伴和广告商，帮助他们优化对我们平台的使用。我们在我们的市场中雇佣了市场销售团队，帮助我们吸引高端数字媒体所有者和广告商到我们的平台。此外，我们已经开发并目前利用在线获取渠道来吸引新的广告商，我们能够使用自助工具和技术以自动方式加入并提供服务。
我们的销售团队向潜在的媒体所有者、合作伙伴和广告商介绍我们平台的用途、技术能力和优势。我们的专职团队在整个销售周期中与潜在客户合作，从最初的接触到合同的执行和实施。在整个过程中，我们的团队就我们的平台如何优化媒体合作伙伴的受众价值或广告商如何接触相关用户提供指导。此外，在合同执行和实施后，我们的客户管理团队将指导媒体合作伙伴如何通过额外的平台部署和优化来实现增量盈利。我们与广告商及其代理接触，以便教育他们如何使用我们的解决方案扩大覆盖范围和ROA。
我们的营销团队专注于提供战略，以推动高效的新合作伙伴和广告商的获得，增强我们作为关键行业思想领导者的地位，支持我们的销售团队，并提高我们品牌的知名度。
人力资本资源
我们的成功在很大程度上直接归功于我们的全球技术、业务和数据科学专家团队，他们致力于我们17个分店中的UT全世界。OutBrain由一群多样化、聪明和有干劲的个人组成，他们对引领用户在线发现事物的方式充满热情和兴奋。
我们的文化和团队是建立和扩大我们业务的最重要的资产。我们的团队识别要解决的新问题，构建解决方案，优化和扩展我们的基础设施，并获取和服务客户。我们相信，强大和多样化的团队可以加深客户关系，促进创新，提高生产率。我们的文化宣言在OutBrain网站上公开提供，是反映我们集体和个人行为方式的许多重要价值观和原则之一。
我们的人员战略以创造员工体验为中心。我们致力于在个人发展和成就的基础上，通过不断的反馈、学习和团队建设来培养员工的深度敬业度。随着我们不断扩大我们的团队，并在文化和地理上变得更加多样化，我们希望确保我们在成为公司一部分的人中保持共同的使命。特别是，我们在员工身上寻找到了某些特征：
•聪明且富有成效。企业可以从应聘者身上寻找许多优秀的特质--学历、深厚的行业专业知识、实际工作经验等。虽然这些特质是我们筛选过程中的重要组成部分，但我们最重要的是寻求智慧和“把事情做好”的态度的结合。
•协作性。我们喜欢雇佣和培养擅长手艺的专业人士。与此同时，我们认识到，我们最终是在进行一项团队运动，因此我们寻找那些努力成为令人惊叹的团队成员的人。一个自称“超级巨星”或“忍者”专注于个人地位的人不太可能适合我们的团队，即使他们可能非常擅长自己的专业。
•充满激情。对某件事有热情的人在从事他们热爱的工作时，通常会在眼神中闪耀出这种火花。他们把最好的自己带到工作中，渴望改进和学习，专注于机会而不是障碍。通过他们的热情，他们为团队其他人奠定了基调，成为每个人效仿的优秀榜样。
我们还努力使OutBrain在公司的所有级别和所有类型的工作中变得多样化。我们的优先事项是始终根据资历和能力聘用和提拔人员，我们认为这种做法与包容和赋权的目标不冲突。我们的团队由来自不同国籍和文化的人组成，他们拥有不同的观点、观点和想法，我们相信这些观点、观点和想法无疑是强大的，并最终推动股东价值。我们支持员工主导的员工资源小组(ERG)，这将促进一个多样化和包容性的工作场所。我们目前有四个ERG：OB Good、OB Green、OB We和OB4 Equity，分别侧重于社会责任、环境可持续性、妇女赋权以及多样性公平和包容性，所有这些都向所有背景的人开放。
截至2021年12月31日，我们有1016名员工和承包商，其中53%是男性，47%是女性。我们43.3%的员工位于以色列，15.5%位于美国，其余41.2%位于我们的其他全球办事处。2020年3月，我们过渡到远程工作，在与新冠肺炎相关的条件允许的情况下，选择性办公室以混合方式返回。根据组织的反馈，我们计划继续基于混合模式工作，员工在我们的办公地点和他们的家中工作。
知识产权
保护我们的技术和知识产权是我们成功的重要组成部分。我们依靠联邦和州成文法和普通法权利、适用的外国法律和合同限制来保护我们的知识产权。我们寻求通过与第三方签订保密协议以及与我们的员工和承包商签订披露和发明转让协议来控制对我们专有技术的访问。
我们认为，总的来说，我们的商标、专利、版权、商业秘密和其他知识产权对我们的业务是重要的。除了我们的知识产权，我们还认为员工的技能和创造力以及我们解决方案的功能性和频繁的增强是我们成功的贡献者。我们认为，复制我们的平台将是困难、耗时和昂贵的。我们通过创新和不断开发新的知识产权来保护我们的竞争技术地位。
到目前为止，OutBrain已经建立了广泛的知识产权组合。这一组合包括18项已授权的美国实用新型专利、35项已授权的美国外观设计专利和14项欧洲注册的社区外观设计。
监管环境
我们受有关收集、使用和共享消费者数据的隐私法律和法规的约束。基于兴趣的广告，即使用数据来推断消费者的兴趣并向该消费者投放相关广告的行为，受到了美国国内外立法机构、监管机构、自律机构、隐私倡导者和学者越来越多的关注。特别是，这种审查主要集中在Cookie和其他跟踪技术的使用上，这些技术收集或汇总有关消费者在线浏览和移动应用活动的信息。我们的公司、我们的媒体合作伙伴和广告商主要依靠通过Cookie和其他跟踪技术收集的大量此类数据。我们必须监控国内和全球这一领域的法律要求和其他发展，保持强大的隐私和安全合规计划，预测适用于我们的法规的演变，并采取负责任的隐私实践，包括向消费者提供关于我们收集的数据类型、我们如何收集数据、与谁共享数据、如何使用这些数据来提供我们的解决方案以及消费者如何行使他们的权利和个性化选择的通知。我们通常收集IP地址和设备识别符，这些IP地址和设备识别符根据某些司法管辖区的隐私法或其他可能是当前或未来数据隐私立法或法规的主题被视为个人数据或个人信息。个人身份信息、个人信息或个人数据的定义因司法管辖区而异，并在继续发展，可能需要我们调整做法，以遵守与收集、存储、使用和共享消费者数据相关的法律和法规。结果, 我们的技术平台和业务实践必须根据不断发展的法律、法规和技术环境进行定期评估。
越来越多的隐私法规在收集、使用消费者数据以及向数字广告生态系统传输消费者数据方面引入了复杂性。我们实施了许多技术创新、流程改进和行业解决方案，以应对增加的义务，包括采用广告业的技术和政策解决方案，形成合规标准。
此外，我们的隐私政策、隐私通知以及我们的一般消费者数据隐私和安全做法的遵守情况将受到联邦贸易委员会的审查，该委员会可能会采取执法行动，挑战据称不公平和欺骗性的贸易做法，包括违反隐私政策和其中的失实陈述或重大遗漏。
美国的某些州总检察长也可以根据适用的州法律或允许州一级执行的联邦法律提起执法行动。加利福尼亚州颁布了立法《加州消费者隐私法》以及相关法规(统称为《CCPA》)，并于2020年生效。CCPA为加州居民创造了个人隐私权，并增加了处理个人数据的企业的隐私和安全义务。CCPA可由加州总检察长强制执行，也有与某些数据安全事件有关的私人诉讼权。CCPA通常要求覆盖的企业向加州消费者提供信息披露，并允许加州消费者选择不在各方之间共享个人数据，这是一个定义的概念
总的来说，行为广告触发了CCPA下的此类要求。CCPA或随后对我们业务或运营的指导可能要求我们进一步修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和支出以努力遵守。信息可用性的降低和成本的增加可能会对我们满足广告商要求的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，从2023年1月开始，2020年11月投票通过的加州隐私权法案(CPRA)修订了CCPA，对在加州做生意的某些企业施加了额外的数据保护义务，包括遵守额外的消费者权利，以及限制使用和处理包括敏感数据在内的个人数据。此外，CPRA明确要求企业向消费者提供选择不与第三方共享个人数据用于行为广告的权利。因此，CPRA可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
CCPA已经导致了全国其他州的“模仿性”法律，如弗吉尼亚州和科罗拉多州，可能还包括康涅狄格州、佛罗里达州、纽约州、俄克拉何马州和华盛顿州。这项立法可能会增加额外的复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外的投资，可能会影响以前有用的数据的战略和可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。这些新的隐私法增加了额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划等资源上进行额外投资，并可能影响交易战略和以前有用数据的可用性。
在美国以外，我们的隐私和数据做法受到我们开展业务的国家的数据保护当局和其他监管机构的监管。欧盟成员国的个人数据的使用和转移目前受GDPR的监管，该法律赋予消费者额外的数据保护权，如删除和可移植，并一般禁止将欧盟主体的个人数据转移到欧盟以外，除非从欧盟出口数据的一方实施了旨在确保接收方充分保护此类数据的合规机制。GDPR为某些违反数据保护的行为设定了重大的潜在责任，这可能导致高达2000万欧元或企业全球年收入4%的罚款。尽管GDPR据称协调了整个欧盟的数据保护法，但成员国不断演变的解释和执法需要定期审查法律和监管情况。英国以前是欧盟的一部分，受GDPR的约束，它也可能修改其数据保护制度，这可能会增加监管格局和我们在欧洲的业务的复杂性。
我们以前依赖欧盟-美国隐私盾牌框架(“隐私盾牌框架”)将欧盟受试者的个人数据转移到美国。2020年7月16日，CJEU宣布隐私盾牌框架无效。在同一判决中，CJEU支持标准合同条款的充分性，标准合同条款是欧盟委员会批准的一种充分的个人数据传输机制，以及隐私盾牌框架的潜在替代方案，这两项都由OutBrain使用，但它明确表示，仅依赖标准合同条款不一定在所有情况下都足够，并对其未来的使用产生了怀疑。一些欧洲数据保护监督机构仍在审查使用标准合同条款专门向美国转移个人数据的情况。
此外，欧盟目前正在讨论用管理收集、访问和存储消费者信息的技术的电子隐私法规来取代电子隐私指令(通常称为“Cookie指令”)，这可能会给我们在欧洲带来额外的合规负担。
此外，其他司法管辖区已建议或颁布立法，密切追踪《全球数据保护法》中所述的概念、义务和消费者权利，包括巴西的《一般数据保护法》、日本的《APPI》和新加坡的《2020年个人数据保护法》。已经通过的法律正在由地方当局执行。新拟议法律的颁布势头正在增强，并为我们和我们合作伙伴的合规计划增加了额外的复杂性。
除法律法规外，我们也是自律机构的成员，这些机构对收集、使用和披露消费者数据施加额外要求。我们是网络广告倡议(NAI)的良好成员，该协会致力于负责任的数据收集及其在数字广告中的使用。我们遵守NAI的网络和移动行为准则，以及IAB的在线行为广告自律原则和IAB欧洲OBA框架。我们还通过了值得信赖的责任集团(“TAG”)品牌安全认证。我们是数字广告联盟和欧洲互动数字广告联盟制定的自律原则的参与者，并遵守这些原则。
根据这些自律机构的要求，除了其他合规义务外，我们还通过我们的隐私政策向消费者提供有关我们使用Cookie和其他跟踪技术收集消费者数据、使用消费者数据提供基于兴趣的美国存托股份以及消费者选择退出的通知。我们还允许消费者通过我们网站上提供的隐私政策中描述的机制，选择不使用我们为基于兴趣的广告目的收集的数据。其中一些自律机构有能力审查或制裁成员或参与者，这可能会导致处罚并造成声誉损害。此外，其中一些机构可能会将违反其要求的行为提交给联邦贸易委员会或其他监管机构。
有关当前监管环境及其可能对我们产生的影响的更多信息，见项目1A。本报告中“与法律或监管事项有关的风险”项下的“风险因素”。
安防
成为值得信赖的合作伙伴是我们的关键价值观，因此，网络安全是一项持续的承诺。我们专注的网络安全团队已经实施了行业最佳实践和标准，包括但不限于ISO 27001、ISO 27017、ISO 27032、云安全联盟星级1，以及PCI-DSS SAQ A-EP、SOC 2数据中心。
我们的产品在设计上具有最高的安全性和保密性。我们对我们收集的个人数据保持严格控制，将其保留在具有严格限制和受控访问权限的有防火墙和安全的数据库中，以确保其安全，同时利用对我们环境的高级监控。我们数据中心之间的所有流量以及所有敏感配置都是加密的，而我们的用户和客户的密码则经过哈希处理。
安全广告是用户信任的基石。为了提供安全的美国存托股份，我们集成了先进的行业领先的第三方技术来扫描美国存托股份直播，寻找美国存托股份本身或其直接链接的页面中潜在的安全违规行为。结合内部开发的能力和我们的内容审查流程，我们正在打击恶意美国存托股份及其背后的不良行为者。
我们不断努力通过运行详尽的安全测试框架来了解我们尚未发现的内容，包括扫描所有内部和外部资产以查找漏洞，每年利用多个第三方安全测试团队，并与300多名安全研究人员一起运行漏洞赏金计划。
为出版商、广告商和消费者提供干净、非欺诈性的付费网络是OutBrain的首要任务。我们专门的反欺诈团队监控我们的平台，以识别和调查不寻常的网络流量模式。我们通过使用内部和外部树来检测、阻止和阻止欺诈性网络流量D-Party TAG反欺诈认证解决方案。自2018年以来，我们一直是Tag认证的会员。我们也是采用E媒体评级委员会内部欺诈检测技术生态系统中的无效流量检测和过滤标准。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险和本报告中包含的所有其他信息，包括“关于前瞻性陈述的说明”、标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节、我们已审计的合并财务报表以及本报告其他部分包含的附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
风险因素摘要
以下是我们面临的一些主要风险的摘要：
•我们的收入和运营结果高度依赖于我们的媒体合作伙伴产生的整体广告需求和流量；
•未能有效地增长或管理增长可能会导致我们的平台和解决方案的质量受到影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响；
•我们业务的持续增长可能会对我们的基础设施和资源提出要求；
•我们的研究和开发努力可能无法满足快速发展的技术市场的需求；
•失去媒体合作伙伴可能会对我们的收入和运营结果产生重大影响；
•我们的销售和营销工作可能需要大量投资，在某些情况下，还需要较长的销售周期；
•我们的推荐引擎未能准确预测用户参与度，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响；
•如果我们的推荐质量下降，或者如果我们不能向用户呈现有趣的内容，我们可能会经历用户参与度的下降，这可能会导致失去媒体合作伙伴；
•数字广告行业竞争激烈，如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响；
•我们收集、使用和披露数据以投放广告的能力受到限制；
•我们所依赖的硬件、软件和基础设施的故障或丢失，或安全漏洞，可能会对我们的业务造成不利影响；以及
•我们经营的各个市场的政治和监管风险；遵守不同和不断变化的监管要求的挑战。
与外脑和外脑产业相关的风险
我们的收入和运营结果高度依赖于我们运营的市场的整体广告需求。影响广告支出金额的因素，如经济衰退和意外事件，可能会使我们的收入难以预测，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务取决于我们经营的市场对广告的总体需求，以及我们目前和未来媒体合作伙伴和广告商的业务趋势。美国和国外市场的宏观经济因素可能会导致广告商减少他们的广告预算，包括不利的经济状况和对经济复苏或增长的普遍不确定性，特别是在北美、EMEA(欧洲、中东和非洲)和亚洲，我们在这些地区开展大部分业务，以及INSTAB政治或市场条件总体上的不稳定。考虑到全球供应链问题和通胀压力，某些广告商可能没有现成的库存来支付营销支出。我们的业务也可能受到乌克兰-俄罗斯冲突的负面影响，因为地缘政治担忧可能会导致广告商和媒体所有者在分配预算和广告库存时分别采取保守的做法。此外，我们的某些服务提供商已经并可能进一步受到冲突的影响，而冲突可能会反过来影响我们。红色由于这些因素或由于发生意想不到的事件而导致的整体广告支出的损失可能使我们难以预测未来的业绩。发生影响广告需求的意外事件，如新冠肺炎疫情，可能会在某些时期对我们的收入和盈利能力产生不成比例的影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
为了实现我们的增长目标，我们将需要继续创新，寻求让广告商和媒体合作伙伴采用我们不断扩大的解决方案，并将我们的触角伸向不断发展的数字媒体平台。如果我们无法实现增长，或无法有效地管理我们的增长，我们的平台和解决方案的质量可能会受到影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的增长计划取决于我们的创新能力，吸引广告商和数字媒体所有者使用我们的解决方案来买卖新的库存，并通过其他数字媒体平台和视频扩大广告商和媒体合作伙伴对我们解决方案的使用。由于市场阻力或其他因素，例如不断变化的监管限制，我们的商业模式可能无法很好地转化为新兴的广告形式，我们可能无法成功地进行足够的创新，从而无法有效地竞争。
广告技术市场是动态的，我们的成功取决于我们开发创新的新技术和解决方案的能力，以满足数字广告销售商(包括网站、应用程序和其他媒体合作伙伴)以及数字广告买家不断变化的需求。我们还需要大幅增长，以发展必要的市场覆盖范围和规模，以便有效地与大型竞争对手竞争。这一增长在很大程度上取决于我们的战略远见和规划的质量。广告市场正在迅速演变，如果我们犯了战略错误，我们将面临失去竞争地位、无法实现目标的重大风险。我们追求的增长本身可能会给组织带来压力，损害我们继续增长和保持运营质量的能力。如果我们不能成功创新和发展，我们的业务、运营结果、财务状况和公司价值可能会受到不利影响。
我们业务的持续增长可能会对我们的基础设施以及我们的运营、管理、行政和财务资源提出要求。
我们的成功将取决于我们有效管理增长的能力。除其他事项外，这将需要我们在不同的时间：
•战略性投资于开发和增强我们的平台和数据中心基础设施；
•管理与各种媒体合作伙伴、广告商和其他第三方的多种关系；
•扩展我们的运营、行政、法律、财务和会计系统和控制；
•加强我们的工程、产品、运营、上市和其他支持组织之间的协调；以及
•招聘、聘用、培训和留住人员。
如果我们没有很好地管理好我们的增长，我们平台的效率和性能可能会受到影响，这可能会损害我们的声誉，并减少对我们平台和解决方案的需求。如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的研发工作可能无法满足快速发展的技术市场的需求，从而导致客户、收入和/或市场份额的损失。
我们预计将继续投入大量的财政和其他资源用于我们的研发工作，以保持或改善我们的竞争地位。然而，投资研发人员、开发新解决方案和增强现有解决方案既昂贵又耗时。我们的研究和开发活动可能旨在保持或提高我们建议的执行情况，开发提高生产力或效率的工具，或引入新的解决方案。然而，不能保证这些活动将带来重大的新的适销对路的解决方案、对我们现有解决方案的改进、设计改进、额外收入或其他预期收益。此外，不能保证我们推广新的或增强的解决方案的努力会成功，比如视频解决方案或新的广告客户工具。如果我们在研发方面的投资不能产生足够的回报，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
大型媒体合作伙伴的流失可能会对我们的收入和运营结果产生重大影响。
我们的很大一部分建议被放在我们少数媒体合作伙伴的网页和移动应用程序上。某些合作伙伴可随时因任何原因减少或终止与我们的业务往来，包括由于其财务状况或其他商业环境的变化，例如他们将其资产货币化的战略或模式的变化。。2021年，我们最大的媒体合作伙伴约占我们收入的11%，而在2020和2019年，我们最大的两个媒体合作伙伴各占我们收入的约10%。如果一个大型媒体合作伙伴减少或终止了与我们的关系，或者如果几个中小型媒体合作伙伴终止了他们的
如果我们与我们建立了良好的合作关系，我们可能无法获得足够的媒体合作伙伴来满足广告商的需求，从而导致收入下降。此外，失去关键媒体合作伙伴可能会导致广告商寻找替代广告解决方案，这可能会减缓我们的增长。媒体合作伙伴可能会终止与我们的关系，并与竞争对手建立关系，在某种程度上，这将成为一种长期关系，重新建立我们与该媒体合作伙伴的关系可能会被证明是困难的。如下所述，与媒体合作伙伴建立关系可能涉及较长的销售周期。因此，失去一个重要的媒体合作伙伴关系或失去几个中小型媒体合作伙伴关系可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的销售和营销工作可能需要大量投资，在某些情况下，涉及较长的销售周期，可能无法产生我们所寻求的结果。即使我们的销售和营销努力取得了成功，也不能保证我们的媒体合作伙伴能够产生足够的流量。
我们的销售和营销团队向潜在的媒体合作伙伴和广告商介绍我们平台的用途、技术能力和优势。我们的销售周期(与媒体合作伙伴以及某些广告商和代理商)从最初接触到合同执行和实施可能需要相当长的时间。尽管我们在业务开发、销售和营销方面进行了大量投资，但我们可能无法成功吸引新的媒体合作伙伴，而且很难预测与媒体合作伙伴将产生的收入程度。我们可能无法成功扩大与现有媒体合作伙伴和广告商的关系，尽管我们在销售、客户管理、营销和研发方面进行了大量投资，而且很难预测何时会有更多产品通过我们的平台产生收入，以及收入的程度。方案合作伙伴往往有较长的销售周期，有不同的技术和集成要求，以及单独的持续合作伙伴管理流程。如果我们的销售和营销努力不成功，我们的运营结果和前景将受到不利影响。
即使我们的销售和营销努力取得了成功，也不能保证我们的媒体合作伙伴的资产能够产生足够的用户兴趣、流量或参与度。我们的媒体合作伙伴维护或发展其数字资产的能力通常不在我们的控制范围内，可能会导致广告库存停滞不前或下降，这可能会对我们的运营结果和前景产生负面影响。
如果我们不能扩大我们的广告客户关系，我们的收入增长和未来前景将受到不利影响。
我们的收入增长取决于我们能否成功地扩大和深化与现有广告商的关系。我们的增长战略在一定程度上是以增加现有广告商的支出为前提的。为了做到这一点，我们必须能够通过增加用户参与度和ROA等方式为我们的广告商展示更好的结果。我们没有从我们的广告商那里得到长期承诺。我们寻求增加广告客户的数量，并接触到新的广告客户。吸引新的广告客户并扩大与我们的广告客户的现有关系需要付出大量的努力和费用。特别是，拥有知名品牌的大型广告商可能需要我们花费大量时间教育他们我们的平台和解决方案。识别、销售和营销潜在广告商可能很困难，也很耗时，这些广告商已经将他们的预算分配给了大型竞争对手，他们希望在实现多元化或将一部分广告预算分配给我们之前，看到类似的投资回报。
随着新的广告客户在我们的网络中花费，或者随着广告客户向我们的平台分配更多的预算，我们的信用损失风险可能会随着时间的推移而增加，并可能超过此类或有事件的准备金。随着我们扩大解决方案的应用，我们越来越依赖媒体机构来帮助广告商计划和购买广告，以实现品牌营销目标，如偏好转变和品牌知名度。我们通常会遇到广告代理商付款周期缓慢的情况，这在我们的行业中很常见，在某些情况下，如果广告商不向代理商付款，代理商就不会对我们负责，我们必须只向广告商寻求付款。如果我们不能成功地发展新的广告客户和代理关系，以及维持和扩大我们现有的关系，我们的运营结果和前景将受到不利影响。
如果我们的推荐引擎不能准确预测用户参与度，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们推荐引擎的成功取决于我们专有算法预测用户参与我们推荐的可能性的能力以及我们数据资产的质量。我们需要不断地为用户、媒体合作伙伴和广告商提供令人满意的结果，以维持收入，而这在一定程度上取决于我们平台和解决方案的最佳运作。因此，如果我们的推荐引擎不能准确预测用户参与度，可能会对我们的运营结果和收入产生负面影响。
如果我们的推荐质量下降，或者如果我们无法向用户呈现有趣的内容，我们可能会经历用户参与度的下降，这可能会导致失去媒体合作伙伴。
我们的技术选择在我们的媒体合作伙伴的在线资产上向用户显示的推荐。我们的成功取决于我们提出有价值的推荐的能力，而有价值的推荐反过来又取决于我们索引中的推荐质量，以及我们预测单个用户在特定背景下参与的能力。我们相信，我们的关键竞争优势之一是我们的推荐技术。根据我们的广告商准则，我们为我们的媒体合作伙伴提供一定程度的灵活性，以确定他们认为将根据其资产的编辑基调来吸引受众的推荐类型。如果我们的推荐质量下降，无论是由于我们的行动或媒体合作伙伴的决定，或者我们无法为用户提供有价值和相关的建议，用户参与度可能会下降，或者对我们建议的看法可能会受到不利影响。例如，如果我们遇到用户或用户参与度下降的情况，因为用户开始忽略我们的平台或将他们的注意力转向我们媒体合作伙伴在线资产上的其他元素，我们的媒体合作伙伴和广告商可能会反过来认为我们的解决方案没有吸引力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
广告内容可能会损害我们的声誉和品牌，或损害我们扩大用户、广告商和媒体合作伙伴基础的能力，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的声誉和品牌可能会受到美国存托股份的负面影响，用户和媒体合作伙伴认为这些微博是敌意的、侵权的、冒犯的或不适当的。我们会不时地修改我们的广告客户指南，以导致包含或排除某些类型的美国存托股份。我们无法确切地预测这些变化可能会对用户参与度或对我们推荐的看法产生什么影响。我们已经采取了针对不可接受广告的政策，并保留删除违反这些政策的美国存托股份的权力；然而，广告商仍然可以提供此类内容，有时还会规避我们的政策。如果这些美国存托股份中的任何一个导致恶意、侵权、冒犯性或不适当的内容，我们的声誉可能会因联想而受损。我们现有的保障措施可能不足以避免对我们的声誉和品牌造成损害。这可能会对我们与媒体合作伙伴和广告商的现有关系以及我们扩大用户和媒体合作伙伴基础的能力产生不利影响，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。
以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的许多员工，包括我们管理团队的某些成员，都在我们在以色列的办公室工作。此外，我们的一些官员和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和业务。近年来，以色列与控制着加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯、控制着黎巴嫩南部大片地区的伊斯兰恐怖组织真主党，以及伊朗支持的叙利亚军队发生了零星的武装冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带、黎巴嫩和叙利亚向以色列各地的平民目标发射的导弹，包括我们的雇员所在的地区，这对以色列的商业条件产生了负面影响。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少，都可能对我们的行动、行动结果和财政状况产生不利影响。
我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保因恐怖袭击或战争行为造成的财产损失和某些直接和间接损害的恢复价值，但此类保险可能有限，可能不适用于我们的业务(无论是由于我们办事处的地理位置或我们经营的业务类型)，也可能不会恢复我们的收入损失或经济损失。此外，我们不能向您保证这一政府保险将保持不变，也不能保证它足以覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动成果。
此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的业务扩张、财务状况和/或我们的经营业绩产生不利影响。此外，针对以色列开展了抵制、撤资和制裁运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。
此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为40岁以上)，在发生军事冲突时，可被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，出现了大量征召预备役军人的时期。未来有可能会有预备役征召。这种征召可能会扰乱我们的运营，特别是如果这种征召包括我们管理层成员的征召。这种干扰可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
数字广告行业竞争激烈，如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
数字广告生态系统是竞争和复杂的。我们的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史、更高的知名度以及更多的财务、技术、销售和营销资源。此外，一些竞争对手可能比我们拥有更大的灵活性，可以在他们的规模、价格和其他合同条款的基础上进行积极竞争，或者通过在他们的产品中包含我们可能不提供的服务来与我们竞争。市场是分散的，我们还面临着来自许多小公司的竞争，其中许多公司可能愿意以对我们无利可图的价格或条款提供服务。一些竞争对手能够或愿意同意使他们面临风险的合同条款，为了有效地竞争，我们可能需要适应类似的风险，这些风险可能很难管理或防范。
媒体合作伙伴正在投资于使他们能够更有效、更直接地与广告商联系的能力。我们的业务可能会受到影响，因为媒体合作伙伴和广告商直接从彼此或通过我们以外的中介销售和购买广告库存，从而减少了我们平台上的广告支出。如果我们无法有效竞争媒体合作伙伴的库存和/或广告商的广告支出，我们可能会遇到需求减少的情况，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
数字广告也在迅速演变和整合，我们预计这些趋势将继续下去，从而提高较大公司的能力和竞争地位，特别是那些已经占据主导地位的公司。在我们的目标市场中，大型数字媒体所有者和广告商数量有限，任何媒体合作伙伴或广告商的整合都可能给企业带来更大的议价能力，或导致使用我们平台的媒体合作伙伴和广告商的流失，减少我们潜在的媒体合作伙伴和广告商基础，每一项都可能侵蚀我们的收入。
随着新技术的引入和新进入者的涌入市场，我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加销售和保持盈利的能力。此外，我们和我们的媒体合作伙伴还与Facebook，Inc.，Google Inc.，LinkedIn Corp.和Twitter Inc.等较大的搜索和社交媒体公司间接竞争用户参与度。我们还与其他形式的传统和在线营销广泛竞争广告客户预算，包括关键字广告、社交媒体营销和展示广告。
现有或未来的市场份额被新的竞争对手和向竞争对手分配有限预算的广告商抢走，可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们目前的商业模式依赖于媒体合作伙伴维护开放获取的数字资产，通过广告赚钱并吸引用户使用其数字资产，并可能受到出版业持续压力的影响。
我们的平台依赖于用户能够根据媒体合作伙伴的资产自由消费内容。一些媒体合作伙伴，通常是那些同时参与印刷和数字出版的合作伙伴，通过实施付费墙向用户收取在线访问的订阅费。我们的业务可能会受到媒体合作伙伴从开放访问转向付费墙的负面影响，或者产生更少的用户兴趣，因为这可能会减少我们接触用户的机会和广告库存。如果媒体合作伙伴将他们的收入模式转变为基于订阅的服务，他们可能会减少对其他形式收入产生的依赖，包括我们的推荐和美国存托股份，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的经营结果可能会在不同时期大幅波动，可能与我们或证券分析师和投资者的预期不符。
我们过去的经营业绩起伏不定，未来的经营业绩可能也会起伏不定。此外，由于我们的业务不断发展，在评估我们的未来前景时，您不应过度依赖我们的历史运营结果。可能导致我们的运营结果波动的因素包括：
•在我们平台上销售的广告库存的需求变化和竞争；
•我们获取有价值的媒体合作伙伴广告库存的方式发生了变化；
•我们平台上媒体合作伙伴的增加或减少，以及D/或丢失来自媒体合作伙伴的广告库存；
•与增加或试图保留它们相关的成本；
•我们业务的季节性；
•消费者使用获取媒体和数字内容的设备和渠道的变化；
•数字广告库存买卖结构的变化；
•媒体合作伙伴和竞争对手定价政策的变化；
•第三方服务成本的变化；
•我们的立法、法规和行业环境的变化和不确定性，特别是在数据保护和消费者隐私领域；
•引进新技术或解决方案；
•需求侧平台、机构、广告主、媒体合作伙伴、供给侧平台采取单边行动；
•随着我们为业务获得硬件、技术和其他资产，我们的资本支出发生变化；以及
•改变保留和增加高度专业化人员的成本。
上述任何一个或多个因素都可能导致我们的经营结果出现重大波动。
由于我们向我们的一些媒体合作伙伴提供了保证，我们的盈利能力可能会受到不利影响，或者可能会按季度波动。
为了获得优惠条款，如排他性和长期协议，我们可能会向媒体合作伙伴提供有保证最低付款率的合同。这些保证要求我们为我们收到的广告印象向媒体所有者付费，无论消费者是否参与广告，或者我们是由广告商付费的。如果用户对媒体合作伙伴财产或整体广告客户需求的参与度下降，向我们的媒体合作伙伴支付保证最低付款率的款项可能会对我们的Ex-TAC毛利润和我们的利润率产生不利影响。这包括向媒体合作伙伴支付的金额可能超过我们从美国存托股份为该媒体合作伙伴财产服务产生的收入。美国存托股份服务于媒体合作伙伴资产或整体广告客户需求的收入可能会因为我们无法控制的原因而下降。我们也有可能会同意一个比我们最初认为的更难盈利的偿还率。此外，恩，我们的很多合同包含担保安排的S设定了单一的付款率，不考虑季节性收入波动。因此，我们的毛利率可能会随着业务的季节性而波动。尽管我们在有担保的合同中获得了有限的豁免，但由于这些因素，这些担保可能会对我们的流量获取成本(按绝对美元计算)、占收入的百分比以及整体盈利能力产生不利影响。在续约时向其他媒体合作伙伴或现有媒体合作伙伴提供保证的最低费率，或在考虑大量页面浏览量的合同中提供此类保证，例如我们与大型媒体合作伙伴签订的一些合同，可能会增加我们的毛利润和/或利润率因上述原因受到不利影响的风险。
广告活动的季节性波动和大型周期性事件可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生实质性影响。
由于广告客户支出的季节性，我们的收入、现金流、经营业绩和其他关键运营和业绩指标可能会因季度而异。例如，广告商倾向于将更多的广告预算投入到第四个日历季度，以配合用户的假日支出。此外，由于需求增加，第四季度的广告库存可能会更加昂贵。其他吸引广告商的大型周期性活动，如选举、奥运会和其他体育赛事、奥斯卡或其他大型娱乐活动，也可能导致我们的收入在某些时期增加，在其他时期减少。
我们的业务依赖于我们收集、使用和披露数据以投放广告的能力。对我们收集、使用或披露这些数据施加的任何限制都可能显著降低我们解决方案的价值。
我们使用“Cookie”，即使用互联网浏览器时放置在消费者设备上的小文本文件，以及移动设备标识符来收集数据，使我们的平台更有效。我们通过各种方式收集这些数据，包括媒体合作伙伴和广告商在其页面上实现的代码、安装在移动应用程序中的软件开发工具包、我们自己的Cookie和其他跟踪技术。我们的广告商，直接或通过第三方数据提供商，可以选择在我们的平台内进一步定向他们的活动。
我们收集的数据改进了我们的算法，并帮助我们以更大的用户参与度提供相关建议。我们收集和使用数据的能力对我们平台的价值至关重要。如果没有Cookie、移动设备ID和其他跟踪技术数据，我们的推荐将受到有关用户兴趣的较少信息的影响，广告商可能对其广告支出回报的可见性较低。如果我们使用Cookie、移动设备ID或其他跟踪技术的能力受到限制，我们可能需要开发或获取额外的应用程序和技术，以弥补Cookie、移动设备ID和其他跟踪技术数据的缺失，这些数据可能会耗时或成本高昂，开发效率较低，并受到额外监管的约束。如下文更详细地描述的，在本项目1a中“用户增长和参与度取决于与我们无法控制的第三方设置的设备、平台和标准的有效互操作，著名的科技公司也已经停止或宣布打算停止使用某些cookie，并开发跟踪用户的替代方法和机制.
此外，我们受到法律和法规的约束与我们开展业务的不同市场的数据隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的协议，这可能会影响我们收集、使用和披露数据的能力，如本条款下第1A项所述在我们开展业务的不同市场，包括美国和欧洲，我们都要遵守与数据隐私、数据保护和信息安全以及消费者保护相关的法律和法规。此类法律、法规和行业要求在不断发展和变化，可能会影响广告和推荐的数据收集和数据使用。我们实际或认为未能履行此类义务可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。.”
与我们收集、汇总和关联数据的能力相关的技术挑战很多，我们不能向您保证我们将能够有效地做到这一点，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
用户增长和参与度取决于与我们无法控制的第三方设置的设备、平台和标准的有效互操作。
我们的建议目前通过台式机、笔记本电脑和移动设备访问，并适用于许多数字环境，包括网页、移动应用程序、电子邮件和视频播放器。未来，我们的建议可能会通过其他新设备和媒体平台访问。因此，我们依赖于我们的解决方案与我们无法控制的流行设备、平台和标准的互操作性。例如，由于许多用户通过移动设备访问我们的平台，我们依赖于我们的解决方案与移动设备以及Android和iOS等操作系统的互操作性。此类设备、平台或标准的任何更改或限制会损害我们当前或建议的解决方案的功能，或对竞争产品或服务给予优惠待遇，都可能对我们平台的使用产生不利影响。
一些用户还会在他们的电脑或移动设备上下载免费或付费的广告拦截软件，这不仅是出于隐私原因，也是为了抵消广告可能对用户体验产生的不利影响，包括增加加载时间、数据消耗和屏幕过度拥挤。如果更多的用户采取这些措施，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。许多应用程序和其他设备允许用户通过付费订阅或其他下载来避免接收广告。包括谷歌在内的知名媒体技术公司也在以用户体验和加载时间的名义限制通过其浏览器呈现的广告内容。如果广告拦截技术降低了广告的数量或效果和价值，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
知名科技公司也已经停止，或宣布打算停止，使用某些Cookie，并开发跟踪用户的替代方法和机制。最常用的Internet浏览器允许用户修改其浏览器设置以阻止第一方Cookie(由用户打算与之交互的媒体合作伙伴或网站所有者直接放置)或第三方Cookie，一些浏览器默认会阻止第三方Cookie。例如，苹果已经禁止使用第三方Cookie，并开始在iOS中采用“选入”隐私模式，要求用户自愿选择(opt-in)，允许应用程序开发者跨应用程序和网站跟踪他们，从而收到有针对性的美国存托股份。2020年1月，谷歌宣布打算在2023年底之前限制在其Chrome网络浏览器中使用第三方Cookie。2022年2月，谷歌宣布其下一版Android操作系统将包括隐私限制，类似于苹果的限制，将阻止跨应用程序跟踪。因此，我们的Cookie或媒体合作伙伴的Cookie可能会更少地在浏览器中设置或在移动设备上访问，这对我们的业务产生了不利影响。
随着公司更换Cookie，这些公司可能会依赖专有算法或统计方法来跟踪没有Cookie的用户，或者可能利用用户输入到这些公司拥有的其他网络资产(例如他们的电子邮件服务)的登录凭据来跟踪网络使用情况，包括跨多个设备的使用情况。或者，这些公司可能会在其广泛使用的网络浏览器中构建不同的、可能是专有的用户跟踪方法。尽管我们相信我们处于有利地位，能够在没有Cookie的情况下适应并继续向我们的媒体合作伙伴提供关键数据洞察，但这种转变可能比我们目前预期的更具破坏性、速度更慢或成本更高，并可能对我们建议和美国存托股份的准确性以及我们为广告客户提供服务的能力产生实质性影响，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们未能发现并防止与我们所服务的广告有关的点击欺诈或其他无效活动，我们可能会失去广告商的信心，这将导致我们的业务受到影响，并对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的成功依赖于为我们的广告商提供可衡量的商业价值。我们面临着欺诈性或无效预订的风险，广告商可能会认为这是不受欢迎的。无效参与的一个主要来源是点击欺诈，即用户、自动脚本或计算机程序出于访问基础内容以外的其他原因故意与美国存托股份接触。如果我们无法发现和防止此类欺诈性或恶意活动，或其他无效活动，或者如果我们选择以广告商不满意的方式管理流量质量，受影响的广告商可能会体验到或感觉到他们在我们平台上的投资回报减少，这可能导致对我们的解决方案不满意、拒绝付款、退款要求或撤回未来的业务。这可能会损害我们的品牌，并导致财务损失或广告商的损失，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务取决于我们维护和扩展技术平台的能力。我们平台中真实或预期的错误或中断可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。
我们依赖我们平台的持续不间断运营来生成推荐、服务美国存托股份、管理我们的内容索引、持续改进和分析我们的数据资产并实时优化性能。如果我们的平台无法扩展以满足需求，或者在我们的平台上执行任何这些功能时出现错误、错误或其他性能故障，包括与我们的第三方服务提供商相关的任何故障，那么我们的业务可能会受到损害。可能会出现未检测到的错误、缺陷、错误和其他性能故障，尤其是当我们实施新的解决方案或功能时。尽管经过我们的测试，我们的平台仍可能出现错误，这可能会导致负面宣传、损害我们的品牌和声誉、失去或延迟市场对我们的解决方案的接受、成本增加或收入损失、失去竞争地位或广告商或媒体合作伙伴就其遭受的损失提出索赔。我们还面临着第三方对我们平台的干扰和网络攻击导致服务中断的风险。对于这种情况，我们的平台设计了降级功能，使我们能够关闭我们的建议和美国存托股份，而不会在我们的绝大多数媒体合作伙伴的媒体合作伙伴的资产上产生空白。虽然我们有强大的系统来应对入侵和攻击，如DoS(黑客通过使其服务器过载来使互联网服务离线的技术)，但攻击已经发生，我们不能保证未来的攻击可能不会产生可怕的后果，包括影响我们的媒体合作伙伴和广告商的财产上可能显示的内容。我们平台和服务器的中断可能会中断我们提供解决方案的能力，并对我们的声誉、与媒体合作伙伴和广告商的关系、业务和运营结果产生重大影响。更有甚者, 缓解我们平台中的错误或中断导致的问题可能需要大量资源，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们所依赖的硬件、软件和基础设施的故障或丢失，或安全漏洞，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们依靠自有和租赁的服务器以及其他第三方硬件和基础设施来支持我们的运营。我们的第三方数据中心位于三个地理位置不同的位置，由美国的三家不同供应商管理。我们无法控制这些设施的运作，这些设施可能会遭到非法侵入、电脑病毒、破坏、蓄意破坏行为和其他不当行为的影响。此外，我们的服务器和数据中心很容易受到火灾、自然灾害、恐怖袭击、断电、电信故障或类似灾难性事件的破坏或中断。如果数据中心离线，备用数据中心将接管我们的服务和数据存储需求，但我们的服务可能会因此而变慢或降级，直到数据中心完全恢复运营。我们不能向您保证，未来的停电可能不会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果由于任何原因，我们与我们使用的一个或多个服务器提供商的协议终止，我们可能会在建立新设施和支持方面产生额外费用。
我们无法预测持续和不断演变的新冠肺炎大流行，包括由此带来的全球经济不确定性，以及为应对大流行而采取的措施，可能在多大程度上对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎疾病的快速传播定性为大流行。从那时起，新冠肺炎病(包括其变异株)扰乱了全球经济，给世界各地的政府、医疗体系、教育机构、企业和个人带来了前所未有的压力，导致地区隔离、劳动力短缺或停工、消费者购买模式改变、服务提供商及时提供数据的能力中断，或者根本不中断，以及整体经济不稳定。新冠肺炎疫情对全球人口和持续时间的影响很难评估或预测。对全球经济市场的影响也很难预测，这取决于政府、企业和其他企业应对大流行的行动以及这些行动的有效性。这场大流行已经造成，并可能导致全球金融市场进一步严重混乱和经济不确定性。虽然广告市场和我们的业务总体上已经从新冠肺炎疫情的经济影响中恢复过来，但它最初确实对我们的销售和运营造成了不利影响。尽管经济复苏，但全球供应链中断、劳动力短缺和停工以及成本上涨等变量影响了某些类别的广告商，如汽车广告商，并可能在未来对我们产生不利影响，包括如果我们的广告商因上述任何因素而减少或削减广告支出。我们继续监控我们的运营，以及我们生态系统中那些(包括媒体合作伙伴、广告商和代理机构)的运营，以及政府的建议。
为了应对新冠肺炎疫情，我们要求大多数员工远程工作，暂停员工在全球范围内的所有非必要旅行，取消或推迟公司赞助的活动，并不鼓励员工参加行业活动和面对面的工作会议。虽然我们已经取消或修改了其中一些限制，但我们将继续监测情况，并相应地调整我们现有的政策。继续实施这些限制或因任何退货或其他原因实施任何额外限制可能会对我们的营销努力产生负面影响，延长销售周期，减缓我们的招聘努力，和/或造成运营或其他挑战，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
相比之下，随着经济复苏、流行病担忧缓解以及员工重返办公室，某些媒体合作伙伴在在家工作的数字使用高峰期经历了流量高峰的下降，并可能进一步下降。因此，与我们2020年的经营业绩相比，我们未来时期的经营业绩可能无法预测。
我们依赖高技能人才来发展和运营我们的业务，如果我们无法招聘、留住和激励我们的人员，我们可能就无法有效地增长。
我们未来的成功有赖于我们员工的贡献，特别是我们的高级管理团队。我们不为任何员工投保关键人物人寿保险。我们的高级管理团队可能会不时发生变化，这种变化可能会对我们的业务造成干扰。
我们的增长战略还取决于我们是否有能力扩大和留住拥有高技能人员的组织。确定、招聘、培训和整合合格的人员将需要大量的时间、费用和关注。除了招聘新员工外，我们还必须继续专注于留住最优秀的员工。去年，我们行业对高技能人才的竞争愈演愈烈，预计未来所有行业都将继续面临挑战
我们的办事处，特别是我们总部所在的纽约市，以及我们进行大部分研发活动的以色列和斯洛文尼亚。我们可能需要投入大量现金和股权，因此可能会受到股票表现的影响，以吸引和留住员工，而我们可能无法实现这些投资的回报。如果我们不能有效地增加和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务将受到损害。
我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能随着我们的发展而保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和团队合作，我们的业务可能会受到损害。
我们相信我们的企业文化一直是我们成功的关键组成部分，因为我们相信它促进了整个业务的创新、创造力和团队合作，帮助推动了我们的成功。我们无法确保在不断发展的同时，能够有效地保持我们的企业文化。随着我们的扩张和变化，特别是在收购后的多个地区或在更偏远的环境中，我们可能很难保持我们的企业文化，这可能会降低我们的创新、创造和有效运营的能力。反过来，未能保持我们的文化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，因为它会对我们吸引、招聘、整合和留住员工、继续在当前水平上表现以及有效执行我们的业务战略的能力产生负面影响。
如果货币汇率在未来大幅波动，我们以美元报告的运营结果可能会受到不利影响。
我们受到货币汇率波动的影响。一个征兆我们国际收入的很大一部分来自广告商，他们用美元以外的货币支付我们的费用。我们在美国以外的办事处以及最重要的是以色列和英国的办事处也产生了以当地货币计算的运营费用，包括员工薪酬。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致美元等值于此类外币收入的收入低于汇率稳定时的情况，而美元等值于此类支出的美元则更高。这可能会对我们报告的经营业绩产生负面影响。我们定期评估我们面临的各种货币风险，并酌情采取对冲措施，以减少我们非美元计价业务的升值或贬值带来的潜在不利影响。任何此类策略，例如与交易风险相关的远期合约、期权和外汇掉期，我们可能会实施以减轻这种风险，但可能无法完全消除我们对外汇波动的风险敞口。
我们的信贷安排使我们受到施加违约风险的经营限制和金融契约的约束，并可能限制我们的业务和融资活动。
2021年11月2日，我们与SVB签订了第二份经修订和重新签署的贷款和担保协议，提供本金总额高达7500万美元的优先担保循环信贷安排。本协议项下的借款以我们母公司和某些国内子公司共同借款人的几乎所有资产为抵押，包括所有应收账款和出售我们知识产权的收益，并受制于以SVB为受益人的我们知识产权的负面质押。信贷安排TY包含陈述和担保，包括但不限于抵押品；应收账款；财务；诉讼、起诉和遵守法律；披露和没有实质性不利影响，每一项都是获得资金的条件。这项信贷安排包括违约事件和D亦受某些财务及其他契约所规限，包括但不限于对留置权、债务、投资、基本变动、处置、限制付款及预付2026年到期的2.95%可转换优先票据及次级债务的限制。信贷安排载有一项财务契约，规定在信贷安排下的信贷展期等于或超过贷款项下可供承担的85%的情况下，或在发生违约事件时，本公司及其附属公司须维持每月最低综合固定费用覆盖率为1.00。
无法作出所需的陈述和保证，包括抵押品、应收账款、财务、诉讼、起诉和遵守法律、披露以及没有重大不利影响，可能会限制我们的借款能力，和/或契约可能会限制我们为我们的运营融资以及开展我们的业务活动和战略的能力。我们作出这些陈述和保证，和/或遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。我们替换或补充现有贷款的能力可能会受到各种因素的限制，包括我们的业务状况、全球信贷市场状况以及我们的业务或行业对融资来源的看法。此外，如果信贷可用，贷款人可能会寻求更具限制性的契约和更高的利率，这可能会降低我们的借款能力，增加我们的成本，并降低我们的经营灵活性。如果我们没有或无法产生足够的现金来偿还到期和应付的债务，无论是到期还是违约，我们可能无法以优惠的条款获得额外的债务或股权融资，如果有的话。
我们可能会从事战略交易，这可能不会产生积极的财务结果。此外，此类活动可能导致该公司在其当前核心业务以外的业务中运营，其风险因素超出了本文确定的风险因素。
我们可能会不时评估潜在的并购或投资机会。我们过去曾进行过多次收购。我们达成的任何交易都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。整合被收购的公司、业务或技术的过程可能会造成不可预见的经营困难和支出。收购和投资伴随着许多风险，包括以下风险：
•将管理时间和重点从经营业务上转移；
•实施或补救被收购公司的控制、程序和政策；
•金融系统一体化；
•协调产品、工程、销售和营销职能；
•保留被收购公司的员工；
•不可预见的负债；
•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔；以及
•在海外收购的情况下，需要整合不同文化和语言的业务，并解决与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险。
我们未能解决与收购相关的这些或其他风险，可能会导致我们无法实现此类收购的预期好处，导致意外负债，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。
与法律或监管事项有关的风险
我们的业务在我们经营的各个市场都受到政治和监管风险的影响；遵守不同和不断变化的监管要求构成了合规挑战。
我们的业务受到快速发展的监管，我们所在的每个国际市场的业务和监管环境可能不同。例如，与我们的业务相关的法规，包括我们的员工、我们与媒体合作伙伴和广告商的安排，以及与隐私相关的法规，都会影响我们开展业务的方式。以下是我们在不同司法管辖区面临的一些政治和监管风险和挑战：
•执行合同的难度更大；
•在国际上开展业务的成本增加，包括为我们的国际业务建立和维护办公空间和设备所产生的成本；
•与贸易限制和外国法律要求相关的风险，包括我们的平台在外国可能需要的任何认证和本地化；
•监管做法、关税以及税法和条约发生意外变化的风险更大；
•遵守反贿赂法律，包括但不限于遵守美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》；
•遵守各国的数据收集和隐私法制度；
•某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响财务业绩并导致财务报表重述或违规行为的不当或欺诈销售安排的风险增加；
•一些国家知识产权保护的不确定性；
•这些外国市场的一般经济和政治状况，包括一些国家的政治和经济不稳定；
•由于对通过技术平台传播虚假信息的担忧，有可能加强与内容监管或发现有关的监管；以及
•对我们的国际收入进行双重征税，以及由于美国或我们运营所在的外国司法管辖区税法的变化而可能产生的不利税收后果。
在我们开展业务的不同市场，包括美国和欧洲，我们都要遵守与数据隐私、数据保护和信息安全以及消费者保护相关的法律和法规。此类法律、法规和行业要求在不断发展和变化，可能会影响广告和推荐的数据收集和数据使用。我们实际或认为未能履行此类义务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
除了我们的媒体合作伙伴、广告商、服务提供商和员工之外，我们还接收、存储和处理关于用户或与用户相关的数据。我们对这些数据的处理受到各种联邦、州和外国法律法规的约束，并受到不同政府机构的监管。我们的数据处理也受合同义务的约束，并可能被视为遵守行业标准。
美国联邦、各州和外国政府已经通过或提议限制收集、分发、使用和存储与个人有关的数据，包括将联系信息和其他数据用于营销、广告和与个人和企业的其他通信。在美国，各种法律法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准，并在这一领域发布单独的指导意见。如果我们未能遵守任何此类法律或法规，我们可能会受到执法行动的影响，这些行动不仅可能使我们面临诉讼、罚款以及民事和/或刑事处罚，还可能要求我们改变我们的业务做法，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
全球数据隐私问题的监管框架正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定。意外事件的发生往往会迅速推动立法或法规的通过，影响我们使用、收集或以其他方式处理数据和我们开展业务的方式。可以对信息的收集、管理、汇总和使用施加限制，这可能导致收集或以其他方式获取某些类型的数据的成本大幅增加，并可能限制我们使用或披露信息的方式。具体地说，基于兴趣的广告，或使用数据来推断用户的兴趣并将相关广告递送给该用户，以及类似或相关的做法(有时称为基于兴趣的广告、行为广告或个性化广告)，例如跨设备数据收集和聚集、为去识别个人数据而采取的步骤以及使用和分发所产生的数据的步骤，已经受到立法、监管、以及美国和海外专注于消费者保护或数据隐私的自律机构(如上所述，也通过应用程序平台)。这种审查主要集中在使用Cookie和其他技术来收集有关互联网用户在Web浏览器、移动设备和其他设备上的在线浏览活动的信息，将这些数据与跨设备和渠道的用户或设备标识符或未识别的身份相关联。由于我们主要依靠通过Cookie和类似技术收集的大量此类数据，这些努力可能会对我们从互联网用户那里收集和使用数据的能力产生重大影响, 我们必须监测国内和全球这一领域的发展，并采取负责任的隐私做法，包括向用户提供我们收集的数据类型以及我们如何使用这些数据提供服务的通知。
在美国，美国国会和州立法机构以及联邦监管机构最近加大了对消费者数据收集和使用问题的关注。在美国，非敏感的消费者数据一般可以根据现行的规则和法规使用，但要受到某些限制，只要此人没有肯定地“选择退出”收集或使用此类数据。如果“选择加入”模式或其他更严格的法规在美国被广泛采用，可获得的数据将会减少，并可能对我们的业务产生不利影响。
加利福尼亚州颁布了立法《加州消费者隐私法》以及相关法规(统称为《CCPA》)，并于2020年生效。CCPA为加州居民创造了个人隐私权，并增加了处理个人数据的企业的隐私和安全义务。CCPA可由加州总检察长强制执行，也有与某些数据安全事件有关的私人诉讼权。CCPA通常要求覆盖的企业向加州消费者提供披露，并允许加州消费者选择不在各方之间共享个人数据，这是一个定义广泛的概念，行为广告触发了CCPA下的此类要求。《反腐败公约》或后续指导可能需要我们进一步修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和开支，以努力遵守。信息可用性的降低和成本的增加可能会对我们满足广告商要求的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，从2023年1月开始，2020年11月投票通过的加州隐私权法案(CPRA)修订了CCPA，对在加州做生意的某些企业施加了额外的数据保护义务，包括尊重额外的消费者权利，并限制使用和处理包括敏感数据在内的个人数据。此外，CPRA明确要求企业向消费者提供选择不与第三方共享个人数据用于行为广告的权利。因此，CPRA可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
CCPA已经导致了全国其他州的“模仿性”法律，如弗吉尼亚州和科罗拉多州，康涅狄格州、佛罗里达州、纽约州、俄克拉何马州和华盛顿州可能也是如此。这项立法可能会增加额外的复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外的投资，可能会影响以前有用的数据的战略和可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。此类新的隐私法增加了额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要对合规项目的资源进行额外投资，并可能影响交易战略和以前有用数据的可用性。
在欧洲，《一般数据保护条例(EU)2016/679》(下称《GDPR》)于2018年5月25日生效，适用于我们在欧洲提供的产品和服务，以及对欧洲经济区(EEA)公民个人数据的处理，无论该处理发生在哪里。GDPR包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的业务要求，这些个人数据不同于GDPR之前欧洲经济区现有的个人数据。不遵守GDPR或通过2018年数据保护法(“英国GDPR”)在英国实施GDPR，可能会导致对不遵守GDPR的企业处以1,000万欧元至2,000万欧元或企业全球年收入的2%至4%不等的重大罚款，就GDPR而言，或在英国而言，以GB 1,750万或上一财政年度全球总营业额的4%中较大者为准。除上述规定外，违反GDPR或英国GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止/更改我们对我们数据的处理、执行通知和/或评估通知(用于强制审计)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。
数字广告生态系统的合规要求日益受到关注，包括批评互联网广告局(IAB)透明度与同意框架(TCF)与GDPR固有的不兼容，因为个人数据交易速度很快。2022年2月，比利时保护局以涉嫌违反GDPR为由，对IAB处以25万欧元的罚款。IAB表示将对这一决定提出上诉。在此期间，我们的出版商可能需要对TCF进行更改，以便OutBrain继续个性化推荐。此外，鉴于这一决定，业界可能会对TCF失去信心，对TCF的进一步挑战可能会破坏TCF的生存能力，以至于没有请求和获得同意的行业标准，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和最终条件产生负面影响。此外，英国信息专员办公室和法国国家信息委员会自由派 (“CNIL”)正在调查广告技术行业和Cookie的使用。
此外，在欧洲联盟，执行电子隐私指令(2002/58/EC)的现行国家法律将被称为电子隐私条例的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对不遵守规定的罚款，并对放置cookie施加繁重的要求。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院的一项裁决以及监管机构最近在欧盟法院(CJEU)Fashion ID案中的指导正在推动人们对Cookie和跟踪技术的更多关注。2021年4月7日，奥地利在线隐私运动组织Nyob宣布，它向CNIL提交了一份申诉，反对使用谷歌Android广告识别符，理由是用户没有机会有意义地同意数字广告，这相当于违反了ePrivacy法律。随着监管机构开始执行严格的方法(德国已经开始采取这种做法，德国的数据保护部门已经启动了对第三方Cookie的调查)，这导致了系统更改，限制了我们营销活动的有效性，并转移了我们技术人员的注意力，未来可能会对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。
尽管GDPR打算协调整个欧洲经济区的隐私和数据保护法，但成员国对该法律的解释仍然不同，这使得本已详细的监管框架越来越难以遵守。例如，欧盟的一些国家，如法国和德国，对未经同意丢弃任何Cookie采取了严格的方法，即使Cookie仅用于技术交付而不是用于个性化。欧盟或英国的国家可能会对严格技术性的Cookie采取类似的解释。尽管我们开发了符合这些Cookie限制的技术解决方案，但对所需限制的不断变化的解释可能会对我们的运营造成意想不到的后果，例如识别欺诈或用户体验。
任何未能达到所需数据保护标准的行为都可能导致诉讼、监管罚款或其他行动或责任，所有这些都可能损害我们的运营结果。CCPA、GDPR、英国GDPR和欧洲的电子隐私法规以及相关标准可能被解释和应用的方式与我们的数据管理实践或我们解决方案的技术特征不一致或被断言不一致。由于隐私和数据保护法的不断演变的解释和适用，这种风险进一步加剧。
除了政府监管外，隐私倡导和行业团体可能会提出新的、不同的自我监管标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们或我们的广告商。我们是自律机构的成员，这些机构对收集、使用和披露消费者数据施加额外要求。根据这些自律机构的要求，除其他合规义务外，我们有义务就我们使用Cookie和其他技术收集消费者数据以及我们为特定目的收集和使用消费者数据一事向消费者提供通知，并为消费者提供与使用消费者数据有关的某些选择。其中一些自律机构有能力对成员或参与者进行纪律处分，这可能会导致罚款、处罚和/或公开谴责(这反过来可能会造成声誉损害)。此外，其中一些自律机构可能会将违反其要求的行为提交给联邦贸易委员会或其他监管机构。如果我们被发现对这种违规行为负有责任，可能会对我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果媒体合作伙伴、广告商和数据提供商没有从消费者那里获得必要和必要的同意来处理他们的个人数据，我们可能会被罚款和承担责任。
根据GDPR，英国GDPR和相关的电子隐私法、媒体合作伙伴和任何下游合作伙伴必须获得EEA数据主体的明确同意才能处理其个人数据，行业已通过2018年4月发布并广泛采用IAB TCF和随后于2020年8月进行的2.0更新解决了这一问题。由于我们与用户没有直接关系，我们依赖媒体合作伙伴、广告商和数据提供商(视情况而定)实施适用法律所要求的通知或选择机制，并将用户同意(或不同意)的通知发送给我们。在适用的情况下，我们只能在我们同意的情况下使用用户数据来投放基于兴趣的广告。如果媒体合作伙伴、广告商或数据提供商不遵循这一过程(无论如何，随着这一领域的法律要求继续演变和发展)，我们可能会受到罚款和责任。我们可能没有足够的保险或合同赔偿安排来保护我们免受任何此类索赔和损失。
欧盟法院的裁决宣布欧盟-美国隐私盾牌作为将个人数据从欧洲经济区或英国转移到美国的合法手段无效；这增加了不确定性，并可能要求我们改变我们的欧洲经济区/英国的数据做法和/或依赖于替代的法律上足够的合规措施。
GDPR和英国GDPR一般禁止将欧洲经济区/联合王国主体的个人数据转移到欧洲经济区/联合王国以外，除非已实施合法的数据转移解决方案或适用数据转移减损。2020年7月16日，在一个被称为Schrems II的案件中，CJEU对两个主要数据传输解决方案的有效性做出了裁决。第一种方法是由美国商务部运营的欧盟-美国隐私盾牌(“隐私盾牌”)，作为将数据从欧洲经济区/英国传输到美国的法律机制，该方法被宣布无效。因此，尽管我们已经证明我们遵守了Privacy Shield，但我们不能再依赖该机制作为将EEA/UK数据传输给我们在美国的合法手段。虽然美国和欧盟正在讨论取代隐私盾牌的问题，但我们无法预测它是否会发生，或者如果会发生，它将对我们的商业和行业产生什么影响。
第二个机制--英国和欧洲经济区标准合同条款(“SCCs”)被视为跨国数据转移的有效法律机制。然而，该裁决要求，寻求依赖欧盟SCC将数据输出到欧洲经济区的欧洲组织，必须确保数据受到保护，使其达到与欧洲经济区“基本等同”的标准，包括在必要时采取“补充措施”保护数据。自2021年7月28日英国充分性决定以来，我们根据这一决定将数据从欧洲经济区转移到英国，英国SCC从英国转移到美国，并根据2021年6月的欧洲数据保护指南采取补充措施。尽管有这样的决定，奥地利Datenschutzbehörde和法国信息与自由委员会(CNIL)最近的裁决称，使用Google Analytics的出版商违反了GDPR，因为数据被发送到美国，而谷歌没有针对这种转移采取足够的保护措施。目前尚不清楚媒体合作伙伴、监管机构和法院是否认为向英国和欧洲经济区以外转移数据的补充措施足够，如果发现不足，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果使用SCC或依赖英国充分性决定作为向美国传输数据的解决方案随后无效，或者欧洲经济区/英国的数据保护制度发生额外变化，导致无法按照数据保护法将个人数据从欧洲经济区/英国转移到美国，欧洲媒体合作伙伴和广告商可能更倾向于与不依赖此类合规机制的企业合作，以确保法律和监管合规，例如欧洲经济区/英国的公司或其他竞争对手不需要将个人数据转移到美国以避免上述风险和法律问题。这些变化可能会导致我们受到GDPR或英国GDPR的惩罚，可能会增加我们业务的运营成本和复杂性，或者对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们的媒体合作伙伴和存储在我们系统中的媒体合作伙伴财产的用户的机密信息或个人数据的安全遭到破坏或以其他方式受到未经授权的访问，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担责任。
我们相信，我们采取合理措施保护我们收集和存储的信息的安全性、完整性和机密性，但不能保证不会发生意外(例如，软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职或其他因素)或未经授权的披露，也不能保证第三方不会在我们的努力下未经授权访问这些信息。为了减少我们的漏洞，我们有一个专门的信息安全团队，负责改善和协调整个公司的安全。我们(I)开展例行员工培训和入职安全培训，包括网络钓鱼模拟，以提高对网络钓鱼和其他网络威胁的认识；(Ii)要求所有员工采用多因素身份验证访问方法；(Iii)实施常规监控和服务保护，以不断增强检测和缓解各种威胁的能力，包括执行持续的手动和自动漏洞评估测试；(Iv)管理持续的网络风险管理框架，以评估内部技术变化以及作为供应链风险一部分的外部系统和服务；以及(V)维持ISO 27001安全认证。然而，由于用于获取未经授权访问的技术经常发展，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的软件中的设计缺陷被暴露并被利用，结果是第三方未经授权访问我们的任何用户数据，我们与我们用户的关系可能会受到损害，我们可能会招致重大责任和声誉损害。此外, 一些司法管辖区已制定法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人，我们与某些合作伙伴达成的协议要求我们在发生安全事件时通知他们。这些关于安全漏洞的强制性披露有时会导致负面宣传，并可能导致我们的用户、媒体合作伙伴或广告商对我们的数据安全措施的有效性失去信心。在欧洲联盟/联合王国，涉及个人数据的数据泄露一般需要通知国家信息专员办公室，如果对个人的风险很高，则需要通知受影响的个人本身。在欧洲联盟/联合王国，如果发生安全漏洞，可能会被处以巨额罚款。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，我们可能会失去用户或无法获得新的用户、媒体合作伙伴或广告商，此外，所有这些人都可能因为安全漏洞而对我们提出索赔。用户还可以对我们提起集体诉讼。此外，我们的媒体合作伙伴、广告商、供应商或其他与我们合作的第三方的安全漏洞也可能对我们的声誉和运营产生负面影响。
任何针对我们的政府调查、法律程序或索赔都可能导致责任，损害我们的声誉，并可能花费昂贵和时间进行辩护。
有时，我们可能会受到诉讼索赔的影响，无论是与雇佣或商业事务有关的诉讼，包括我们商业协议中的某些条款。我们还可能面临第三方对我们、我们的媒体合作伙伴或我们的广告商提出的潜在索赔。例如，此类指控可能会声称我们的广告商的推荐(包括到达的目标页面)侵犯了第三方的知识产权或其他权利，是虚假的、欺骗性的、误导性的或冒犯性的，或者我们广告商的产品有缺陷或有害。
此外，我们可能参与监管问题和政府调查，包括但不限于与竞争法有关的行动。例如，在2021年4月29日，我们接到通知，美国司法部反垄断部门正在对我们所在行业的招聘活动进行刑事调查，其中包括我们。我们继续与反垄断司合作。虽然不能保证此事的最终解决，但我们不认为我们的行为违反了适用的法律。
我们作为一家具有高标准监管合规的企业的声誉，部分取决于我们的媒体合作伙伴和广告商遵守多个司法管辖区关于版权、商标和其他知识产权、不正当竞争、隐私和数据保护以及广告中的真相的法律和法规，以及他们以各种方式使用我们的平台
符合用户的期望。一般来说，我们要求我们的媒体合作伙伴和广告商遵守所有适用的法律，包括所有适用的知识产权、隐私和数据保护法规。我们依赖媒体合作伙伴和广告商的合同声明，他们将遵守所有此类适用法律。我们尽合理努力执行合同通知要求，但由于我们业务的性质，我们无法全面审计我们的媒体合作伙伴和广告商对我们建议的披露或适用法律法规的遵守情况。如果我们的媒体合作伙伴或广告商违反了他们在这方面的合同或其他要求，或者法院或政府机构裁定我们、我们的媒体合作伙伴和/或我们的广告商未能遵守任何适用的法律，那么我们可能会受到潜在的不利宣传、损害和相关的调查、诉讼或其他监管活动的影响。此外，任何认为我们、我们的媒体合作伙伴和/或我们的广告商未能遵守当前或未来的法规和行业惯例的看法，都可能使我们面临公众批评、集体补救行动、声誉损害或监管机构的索赔，这可能会扰乱我们的行业和/或运营，并使我们承担更多责任。
在某些情况下，我们可能被要求赔偿媒体合作伙伴关于我们的广告商活动的此类索赔。因此，我们可以要求我们的广告商赔偿我们因任何此类索赔造成的任何损害，尽管在某些情况下我们可能不会得到这样的赔偿。我们不能向潜在投资者保证，我们的广告商将有能力履行他们对我们的全部、部分或全部赔偿义务，而且任何索赔都可能代价高昂或不成功。因此，我们可能被要求用我们自己的资产来履行对媒体合作伙伴的赔偿义务，或对我们的索赔。
由于以上任何一种情况，我们可能会卷入诉讼或政府调查，无论是我们自己的诉讼，还是涉及我们的媒体合作伙伴或广告商的诉讼或调查，包括集体诉讼索赔，并可能因此承担重大责任，包括索赔和经济处罚。索赔可能是昂贵的辩护，转移管理层对我们业务运营的注意力，并影响保险的成本和可用性，即使我们最终获胜。如果发生这种情况，可能会对我们的声誉、业务运营、财务状况、竞争地位和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法获取、维护和保护我们的知识产权和专有信息，或阻止第三方未经授权使用我们的知识产权。
我们的知识产权对我们的业务很重要。我们依靠保密条款、商业秘密、版权、专利和商标的组合来保护我们的知识产权和专有技术。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方，包括我们的员工、顾问、服务提供商、媒体合作伙伴或广告商，可能会复制我们的产品和/或获取和使用我们认为是专有的信息，以创建与我们竞争的解决方案和服务。我们不能向您保证，我们采取的措施将防止盗用我们的商业秘密或技术或侵犯我们的知识产权。此外，我们经营业务的一些外国国家的法律对我们的所有权的保护程度没有美国法律那么大，许多外国国家没有像美国的政府机构和私人当事人那样勤奋地执行这些法律。
我们的政策是与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订保密协议。不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息和其他知识产权的访问。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的解决方案基本相同或更好的技术。
我们可能会不时受到关于我们的知识产权注册申请的在先使用、反对或类似诉讼的索赔，包括但不限于我们的商标和专利申请。寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵，我们的任何待决或未来的专利或商标申请，无论是否受到挑战，都可能不会获得我们寻求的索赔范围(如果有的话)。我们不能保证专利或商标将在待定或未来的申请中颁发，或者如果专利或商标颁发，它们不会受到挑战、无效或规避，也不能保证根据专利授予的权利将为我们提供有意义的保护或任何商业优势。我们依靠我们的品牌和商标来向我们的媒体合作伙伴和广告商识别我们的解决方案，并将我们的解决方案与我们的竞争对手的解决方案区分开来。如果我们不能充分保护我们的商标，第三方可能会使用我们的品牌名称或商标，可能会使我们的用户感到困惑或在市场上造成混淆，或者稀释我们的品牌名称或商标，从而降低我们品牌的价值。
有时，我们可能会发现第三方正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。然而，监管未经授权使用我们的知识产权和挪用我们的技术是困难的，因此我们可能并不总是意识到这种未经授权的使用或挪用。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的第三方可能会试图使用、复制或以其他方式获取、营销或分发我们的知识产权或技术，或以其他方式开发具有与我们的解决方案相同或相似功能的解决方案。如果竞争对手侵犯、挪用或以其他方式滥用我们的知识产权，而我们没有得到充分的保护，或者如果这些竞争对手能够开发具有与我们相同或类似功能的解决方案而不侵犯我们的知识产权，我们的竞争地位和运营结果可能会受到损害，我们的法律成本可能会增加。
我们可能会受到第三方的知识产权索赔，这些索赔的辩护成本很高，可能要求我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们使用技术或知识产权的能力。
我们所在的行业存在广泛的知识产权诉讼。我们的业务、平台和服务可能会侵犯或被指控侵犯第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括我们的竞争对手或非执业实体持有的专利。我们还可能面临指控，即我们的员工挪用或泄露其前雇主或其他第三方的知识产权。无论关于我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有任何可取之处，这些指控都是耗时的，分散了管理层的注意力和财政资源，而且评估和辩护成本高昂。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源，能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼的费用。这些诉讼的结果很难预测，可能需要我们停止提供一些功能，购买许可证，这些许可证可能不会以优惠的条款提供或根本不提供，或者在我们开发非侵权替代品的同时修改我们的技术或我们的平台，或者产生巨额和解费用。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的平台依赖于第三方开源软件组件。不遵守基础开源软件许可证的条款可能会使我们承担责任，而开源软件与我们开发的代码的组合可能会危及我们平台的专有性质。
我们的平台使用由第三方作者根据“开源”许可授权给我们的软件，我们希望在未来继续使用开源软件。使用开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可人通常不提供关于侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。在我们的平台依赖于我们使用的开源软件的成功运行的程度上，该开源软件中的任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止我们平台的部署或损害我们平台的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们的平台失败，并损害我们的声誉。例如，开放源码软件中未检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到入侵或安全攻击，同时也会使我们的系统更容易受到数据泄露的攻击。此外，一些开放源码许可证包含要求我们提供源代码，以便根据我们使用的开放源码软件的类型进行修改或创建衍生作品。如果我们以特定的方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，在一些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的解决方案，并最终使我们处于竞争劣势。
尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的平台受到我们不想要的条件的影响，但我们不能向您保证，我们控制我们在我们平台中使用开源软件的流程将是有效的。如果我们被认定违反了开源软件许可证的条款，我们可能会被要求向第三方寻求许可证，以在经济上不可行的条款下继续使用我们的解决方案，重新设计我们的解决方案或支持的计算基础设施，以停止使用代码，或以源代码形式提供我们专有代码的普遍可用部分。
我们被要求遵守与广告发布相关的国际广告法规，包括潜在的监管或监督本地广告披露标准。不遵守可能会对我们、我们的媒体合作伙伴和/或我们的广告商产生负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在我们经营业务的许多司法管辖区，我们都受到复杂和不断变化的广告法规的约束，包括监管和自律要求，以遵守与我们为我们的广告商分发的广告相关的本地广告法规。例如，在美国，联邦贸易委员会要求所有在线广告都符合某些原则，包括明确和显眼地披露广告。如果我们或我们的广告商在执行这一多样化和不断变化的指导方针或我们对这些原则的承诺时出错，我们可能会受到负面宣传、政府调查、政府或私人诉讼，或者自律机构或其他问责组织的调查。任何针对我们的此类行动都可能代价高昂、耗费时间，可能需要我们改变我们的商业做法，导致我们转移管理层的注意力和我们的资源，并损害我们的声誉和业务。此外，额外或不同的披露可能会导致用户参与度降低，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与税收有关的风险
我们的纳税义务可能比预期的要大。
适用于我们业务活动的美国和非美国税法可能会受到解释，并正在发生变化。我们接受美国国税局的审计，并对我们运营所在的州、地方和外国司法管辖区的当局征税。我们的纳税义务在一定程度上是基于我们的公司运营结构，包括我们开发、价值、使用和持有我们的知识产权的方式，我们在哪个司法管辖区运营，税务机关如何评估以收入为基础的税收，如销售税和使用税，我们国际业务的范围，以及我们为公司间交易分配的价值。税务机关可能并已经挑战我们的税务立场和评估发达技术或公司间安排的方法、关于征收销售税和使用税的立场以及我们要纳税的司法管辖区，这可能会使我们面临额外的税收。这些挑战对我们税务状况的任何不利结果都可能导致前期的额外税收、利息和罚款，以及更高的未来税收。此外，由于税收法律、法规或会计原则的变化，或者由于在税率较高的司法管辖区赚取收入，我们未来的税收支出可能会增加。例如，欧盟委员会已经提议，各个司法管辖区已经制定或正在考虑制定法律，对特定的数字服务单独征税，这可能会增加我们在这些司法管辖区的纳税义务。数字服务或其他类似的税收可能会增加我们的税费，给我们带来巨大的行政负担，阻止潜在客户由于任何此类销售或其他相关税收的增量成本而订阅我们的平台, 否则会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，我们所得税和其他税项负债拨备的确定需要管理层做出重大估计和判断，而且某些交易的税务处理是不确定的。鉴于新冠肺炎疫情对我们业务影响的不确定性，我们记录的所得税优惠/费用在未来可能会有很大差异。在对司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场征税方面的任何变化、含糊或不确定，包括税务当局对参考某些数字服务产生的收入的立场，也可能对我们的所得税负债产生重大影响。尽管我们相信我们的估计和判断是合理的，但任何特定问题的最终结果可能与我们以前在财务报表中记录的金额不同，任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
未来的事件可能会影响我们的递延税项资产状况，包括与我们使用净营业亏损有关的递延税项资产(“NOL”，每个都是“NOL”)，以及被认为可以无限期再投资的国际附属公司未分配收益的美国递延联邦所得税。
我们根据现有证据评估我们利用递延税项资产的能力和我们对估值津贴的需求。这一过程涉及管理层对假设的重大判断，这些假设可能会根据税法的变化或未来预计经营业绩与实际结果之间的差异而发生变化。如果我们在作出决定时根据现有证据确定部分或全部递延税项资产更有可能不会被利用，则我们必须为递延税项资产建立估值准备。在作出这一决定时，我们对截至每个报告期结束的所有正面和负面证据进行评估。递延税项资产估值准备的未来调整(增加或减少)是根据递延税项净资产预期变现的变化而厘定的。我们的递延税项资产的使用最终取决于适用税法规定的结转期间是否有足够的应纳税所得额。由于用于确定估值免税额的大量估计，以及事实和情况可能发生变化，我们可能需要在未来报告期内记录对估值免税额的调整。估值免税额或递延税额的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，虽然我们目前无意在可预见的未来这样做，但如果我们改变对某些外国子公司的未分配收益进行永久再投资的说法，可能需要建立递延纳税责任。
充分利用我们的NOL和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能是有限的。根据修订后的《1986年国税法》第382条，如果一家公司经历了所有权变更，该公司使用变更前的净资产结转来抵消变更后的收入的能力可能是有限的。一般来说，如果我们的所有权在三年滚动期间累计变化5%或更多的股东超过50%，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。由于我们股票的未来交易，我们未来可能会经历所有权的变化。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变动前NOL结转或其他变动前税收属性来抵消美国联邦和州应税收入的能力可能会受到限制。使用我们的NOL结转和其他税务资产的能力受到任何此类限制，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与证券市场相关的风险与我国普通股所有权
我们普通股的交易价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。
从历史上看，科技股经历了很高的波动性。我们普通股的交易价格一直在波动，而且可能会继续波动。这些波动可能会导致您遭受重大损失，包括您对我们普通股的所有投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：
•一般技术公司，特别是数字广告行业公司的市场价格和交易量大幅波动；
•我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案或技术、商业关系、收购或其他活动；
•整体股市的价格和成交量不时出现波动；
•广告商对我们的平台和未来产品的好处的看法发生了变化；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•交易或转换我们的可转换票据；
•本公司股票交易量或公开发行股票规模的波动；
•大量出售我们的普通股；
•经营结果的实际或预期变化或波动；
•投资者或证券分析师的实际或未来预期的变化；
•涉及我们、我们的行业或两者兼有的诉讼；
•政府或监管部门的行动或审计；
•适用于我们业务的法规发展，包括美国或全球范围内与隐私相关的法规；
•总体经济状况和趋势；
•国内外市场发生重大灾难性事件；
•关键员工离职。
此外，如果科技股、数字广告公司的股票或股票市场总体上经历了投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、运营结果或财务状况无关的原因而下降。我们普通股的交易价格也可能会因影响数字广告行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，我们可能会招致巨额费用，并分散管理层的注意力和资源。此外，根据我们的股份回购计划可能会影响我们的股价并增加其波动性。存在着一种股份回购该计划还可能导致我们的股票价格高于没有这样一个计划的情况下的股价，并可能降低我们股票的市场流动性。不能保证有任何股份回购将提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购普通股的水平。虽然我们的股份回购该计划旨在提高长期股东价值，短期股价波动可能会降低该计划的有效性。此外，该计划没有义务本公司回购任何美元金额或数量的普通股，并可随时开始、暂停或停止，任何暂停或停止都可能导致我们股票的市场价格下跌。
如果证券或行业分析师不发表对我们业务不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在某种程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，改变了他们对我们业务前景的看法，或者发表了对我们业务不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果跟踪我们的一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们在使用IPO收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以投资者不同意的方式投资或使用收益，以及可能不会产生回报的方式。
我们将首次公开募股的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括专注于产品开发的研发支出以及旨在增长业务的销售和营销支出。我们也可以利用净收益对互补公司或技术进行收购或投资。因此，我们的管理层对这些净收益的具体使用拥有广泛的自由裁量权，并可能以我们的投资者不同意的方式使用这些收益。如果我们的管理层未能有效地运用和投资这些资金，可能不会为我们的投资者带来良好的回报，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资IPO所得的净收益。如果我们不有效地使用IPO募集资金净额，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为可能会发生这种情况，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
我们普通股的市场价格可能会下降，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的股票，原因是我们的普通股大量出售，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，我们普通股的大量股票可供出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售其股票。
我们的董事、高管和员工根据我们的股权激励计划持有期权和受限股票单位，根据证券法，在行使该等期权或归属该等受限股票单位时可发行的股票已登记公开转售。因此，在符合某些法律和合同要求的情况下，这些股票在发行时将能够在公开市场上自由出售。
我们普通股的少数重要受益者共同行动，对需要股东批准的事项具有重大影响，这可能会推迟或阻止控制权的变更。
截至2021年12月31日，我们普通股的最大实益拥有者是光速风险投资伙伴公司的关联实体、Viola Ventures III，L.P.、双子以色列风险投资公司的关联实体、Index Ventures的关联实体、Gruner+Jahr GmbH和Yaron Galai，它们总共实益拥有我们已发行普通股的41.7%。因此，如果这些股东一起行动，他们可能会产生重大影响由于他们有足够的投票权来控制需要股东批准的事项的结果，因此他们对我们的运营和业务战略拥有足够的投票权。这些事项可能包括：
•董事会的组成，有权指导我们的业务，任免我们的高级职员；
•批准或者拒绝合并、合并或者其他企业合并；
•筹集未来资本；以及
•修改我们的公司证书，该证书规定了我们普通股附带的权利。
我们股票的这种所有权集中可能会推迟或阻止委托书竞争、合并、要约收购、公开市场购买计划或其他对我们普通股的购买，否则可能会让您有机会实现对我们普通股当时盛行的市场价格的溢价。这种所有权的集中也可能对我们的股价产生不利影响。
未能设计、实施和维持有效的内部控制可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持适当有效的内部控制。我们被要求按季度披露财务报告内部控制方面的重大变化。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们还必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们在IPO后第一个完整财年结束时对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。然而，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的次年晚些时候，或者我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之日。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。
作为一家新上市公司，我们已经并将继续采取一系列行动，以加强我们对财务报告的内部控制。这些措施包括实施新的内部控制和程序，以及雇用更多会计和财务报告工作人员。我们打算在首次公开募股后继续加强对财务报告的内部控制。我们内部控制的任何失误都可能导致我们的财务报表出现重大错报。此外，如果我们不能在需要进行此类评估时得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，我们可能会对投资者对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，这将导致我们的普通股价格下跌，我们可能受到美国证券交易委员会的调查或制裁。
我们是一家新兴的成长型公司，受到信息披露要求的降低，存在这样一种风险，即利用这种降低的披露要求将降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就打算利用各种报告要求的豁免，例如但不限于，不需要获得审计师对我们对财务报告的内部控制的报告的证明，在我们的定期报告和委托书中减少了关于我们高管薪酬的披露义务，以及不需要就高管薪酬进行咨询股东投票，以及不要求股东批准任何以前未获批准的金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的综合财务报表可能无法与符合此类新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的财年结束：截至当年第二季度末，非关联公司持有的我们已发行股本的股票市值达到或超过7亿美元的财年结束时，我们年总收入为10.7亿美元的财年结束时，我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或自IPO之日起的五年。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限，作为上市公司运营的结果，我们将招致显著增加的成本，并投入大量的管理时间。
我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的监管上市公司的法律、规则和法规方面经验有限。作为一家新上市公司，我们在报告、程序和内部控制方面负有重大义务，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理这些义务。这些义务和审查将需要我们管理层的高度关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们预计这些要求将增加我们的合规成本。我们已经并将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计、财务和法律人员，并可能需要建立内部审计职能。我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本或这些成本的时间。
作为一家上市公司，对我们来说，维持董事和高级人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受保险减少的情况，或者产生更高的维持保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和合格的高管中任职。
上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家新上市公司，我们必须遵守经修订的1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。
《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了保持和改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。然而，只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于上述新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。
我们不打算为我们的普通股支付股息，所以任何回报都将限制在我们普通股的价值上。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股利。而且不要指望在可预见的未来会有任何红利。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们目前的信贷安排对我们支付股息的能力施加了一定的限制，任何新的信贷安排都可能包含某些类似的限制。在我们支付股息之前，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。
我们可能需要筹集更多资金来实施我们的战略，而我们可能无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金。
我们可能会不时寻求额外的股权或债务融资，为我们的增长提供资金，开发新的解决方案，或进行收购或其他投资。我们的业务计划可能会改变，我们市场的一般经济、金融或政治条件可能会改变，或者可能会出现对我们的现金流和我们业务的预期现金需求产生重大不利影响的其他情况。任何这些事件或情况都可能导致重大的额外资金需求，要求我们筹集额外资本。目前我们无法预测任何此类资本金要求的时间或金额。如果不能以令人满意的条件获得融资，或根本不能融资，我们可能无法扩大业务或以预期的速度发展新业务，我们的经营业绩可能会受到影响。
根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会推迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变动。这些规定包括：
•授权“空白支票”优先股，可由董事会发行，无需股东批准，可能包含投票权、清算、股息和其他优于我们普通股的权利，这将增加流通股数量，并可能挫败收购企图；
•机密董事会，其成员只有在有理由的情况下才能被解职；
•禁止在股东书面同意下采取行动；
•对召开股东特别会议的人的限制；
•就提名进入本公司董事会或提出可在股东大会上采取行动的事项，订立预先通知的规定；以及
•要求至少75%的已发行股本修改前述第二至第五项规定。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。尽管我们相信这些条款通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，为股东提供了一个为股东获得更大价值的机会，但即使我们董事会拒绝的要约被一些股东认为是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的公司总部位于纽约州纽约，根据2021年7月签署并于2027年10月到期的租赁协议，我们在那里占据了约22,300平方英尺的办公空间。截至2022年3月，我们正在完成纽约新办公空间的建设。
自2007年以来，我们一直在以色列内坦亚设有办事处，由我们的一位创始人负责管理，根据2023年到期的租约，我们在那里拥有约44,000平方英尺的空间。我们主要将这一设施用于技术和开发，其次是一般管理以及销售和营销。我们在伦敦设有地区办事处，负责一般行政、销售和市场推广。我们还在全球多个地点设有销售和运营办事处，包括阿姆斯特丹、布鲁塞尔、芝加哥、科隆、卢布尔雅那、马德里、米兰、孟买、慕尼黑、巴黎、悉尼、蒂米şOara、东京和苏黎世。
我们相信，我们现有的设施足以满足我们在不久的将来的需求，如果需要的话，我们将提供适当的额外空间来满足我们业务的任何扩展。
项目3.法律诉讼
有关此项目的资料可于本报告第II部分第8项“财务报表及补充数据”所载经审核综合财务报表附注的附注7中“法律程序及其他事项”中找到，该附注并入本报告作为参考。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股开始交易纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)于2021年7月23日成立，股票代码为“OB”。在2021年7月23日之前，我们的普通股还没有建立起公开交易市场。
纪录持有人
截至2022年2月28日，大约有l238名纪录持有人我们的普通股。本公司股东的实际人数超过了这一记录持有人的数量，这不包括作为经纪人和其他被提名人登记持有的股份的实益所有者的股东。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算将我们的可用资金和未来的任何收益投资于我们的业务运营，以及股票回购，并且在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。
股权证券的未登记销售
(A)最近出售的未登记股权证券
没有。
(B)收益的使用
2021年7月27日，我们出售了800万股与IPO相关的普通股，公开发行价为每股20.00美元，总发行价为1.6亿美元。在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，此次出售的收益为1.451亿美元。我们IPO中所有股份的发售和出售都是根据证券法根据S-1表格的登记声明(文件编号333- 257525)，于2021年7月22日被美国证券交易委员会宣布生效。
截至2022年3月1日，我们IPO净收益的一部分已用于营运资金和一般企业用途，2022年1月，3730万美元用于支付收购视频智能股份公司的第一笔收购价格。
我们首次公开招股所得款项的计划用途并无重大改变，一如我们根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书所述。
发行人购买股权证券
2022年2月28日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们被授权购买最多3,000万美元的普通股，每股票面价值0.001美元，不要求购买任何最低数量的股票。根据该计划回购股票的方式、时间和实际数量将取决于各种因素，包括价格、一般商业和市场状况以及其他投资机会。可以通过私下协商的交易或公开市场购买回购股票，包括使用根据《交易法》第10b5-1条规定有资格的交易计划。回购计划可随时开始、暂停或终止，恕不另行通知。
此外，根据我们的股权激励计划和相关奖励协议的条款，我们可能会不时扣留与归属受限股票单位相关的税收义务的股份。下表列出了截至2021年12月31日的三个月我们普通股的回购情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | (a) Total number of shares (or units) purchased (1) | | (b) Average price paid per share (or unit) | | (C)作为公开宣布的计划或方案的一部分而购买的股份(或单位)总数 | | (D)根据计划或方案可购买的股份(或单位)的最高数目(或近似美元价值) |
| 2021年10月 | | — | | $— | | — | | — |
| 2021年11月 | | — | | $— | | — | | — |
| 2021年12月 | | 976,733 | | $13.82 | | — | | — |
| 共计 | | 976,733 | | $13.82 | | — | | — |
_________________
(1)购买的股份总数是指为支付与公司2007年综合证券和激励计划下的受限股票单位归属和结算相关的预扣税款义务而预扣的股份。
股票表现图表
下图比较了2021年7月23日(我们的初始交易日)至2021年12月31日期间，股东对普通股初始投资100美元的累计总回报与同期(I)纳斯达克综合指数(IXIC)、(Ii)纳斯达克互联网指数和(Iii)罗素2000指数(RUT)的相对累计总回报。我们没有支付任何现金股息。因此，我们的总回报计算完全基于我们普通股价格的变化，而比较指数的数据假设股息的再投资。图表假设2021年7月23日的收盘价为每股20.00美元，作为我们普通股的初始价值。下面显示的回报是基于历史结果的，不一定指示也不打算预测未来的潜在股价表现。该图表不被视为已在美国证券交易委员会“备案”，也不应被视为已通过引用并入我们之前或未来向美国证券交易委员会提交的任何文件中。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及本公司经审核的年度综合财务报表及本年报10-K表格(下称“本报告”)其他部分所载的相关附注及其他财务资料。除了历史财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，反映我们的计划、估计、信念和预期，并涉及风险和不确定因素。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本报告其他部分讨论的因素，特别是在项目1A“风险因素”和“关于前瞻性陈述的说明”项下讨论的因素。
概述
OutBrain Inc.和我们的子公司(“OutBrain”，“公司”，“我们”，“我们”或“我们”)于2006年8月在特拉华州成立。该公司总部设在纽约，在以色列、欧洲、亚洲、巴西和澳大利亚设有全资子公司。
OutBrain是一个领先的推荐平台，为开放网络提供动力。我们的技术为数以千计的数字媒体资产提供个性化、参与性和货币化解决方案，其中包括许多世界上最负盛名的出版商。通过支持开放网络上的发现提要，OutBrain每月帮助超过10亿独立用户发现他们可能感兴趣的内容、优惠、服务和产品。对于世界各地数以万计的广告商来说，OutBrain帮助吸引新客户并发展他们的业务，推动可衡量的结果和投资回报。
在过去的十年里，消费者已经越来越习惯于看到高度精致的数字内容和与他们独特兴趣相一致的美国存托股份。类似于社交媒体和搜索通过合成数十亿个消费者数据点来提供个性化提要来简化发现的方式，我们为媒体合作伙伴提供了一个包含大规模数据以及预测和推荐功能的平台，帮助媒体合作伙伴提供发现提要 根据上下文和每个用户的兴趣和偏好，对其用户进行个性化。
在过去的十年里，消费者已经越来越习惯于看到高度精致的数字内容和与他们独特兴趣相一致的美国存托股份。类似于社交媒体和搜索通过合成数十亿个消费者数据点来提供个性化提要来简化发现的方式，我们为媒体合作伙伴提供了一个包含大规模数据以及预测和推荐功能的平台，帮助他们根据上下文和每个用户的独特兴趣和偏好向其用户提供个性化的发现提要。我们的平台是为用户参与而构建的，作为一家以移动为先的公司，我们的平台设计为在移动设备上高度有效。我们的技术部署在我们大多数媒体合作伙伴的移动应用和网站上，2021年创造了我们68%的收入。
自成立以来，我们一直遵循与我们的三个组成部分相关的核心原则：媒体合作伙伴、用户和广告商。
媒体合作伙伴。 我们致力于媒体合作伙伴的长期成功。本着这一理念，我们致力于建立真正的双赢伙伴关系。我们努力与媒体合作伙伴签订可信、透明、多年的合同，这些合同通常是我们独家的。我们的媒体合作伙伴既包括传统出版商，也包括快速发展的新类别的公司，如移动设备制造商和网络浏览器。
用户。我们相信，通过专注于改善用户体验，我们能够培养用户行为模式，随着时间的推移增加参与度，为我们自己和我们的媒体合作伙伴提供卓越的长期货币化。
广告商。我们努力通过增加整体用户参与度来增长我们的广告业务，而不是按订阅量收费。我们对用户参与度的重视帮助我们提高了广告商的广告支出回报率，从而释放了更多的广告支出，吸引了更多的广告商。反过来，这使我们能够更好地将美国存托股份与用户相匹配，进一步提高用户参与度和整体货币化。
通过我们与媒体合作伙伴的直接、通常是独家的整合，我们已经成为开放网络上最大的在线广告平台之一。2021年，我们为10多亿人提供个性化订阅和美国存托股份每月独立用户，平均每天向内容、服务和产品提供超过100亿条推荐，超过24,000个广告商直接使用我们的平台。
以下是我们在这几个时期的表现摘要：
•我们的收入从2020年的7.671亿美元和2019年的6.873亿美元增长到2021年的10.156亿美元。
•2021年我们的毛利为2.403亿美元，毛利率为23.7%，而2020年的毛利为1.651亿美元，毛利率为21.5%，2019年的毛利为1.418亿美元，毛利率为20.6%。
•我们的除TAC毛利(1)从2020年的1.943亿美元和2019年的1.703亿美元增加到2021年的2.721亿美元。
•我们的净收入增至1100万美元，占2021年毛利润的4.6%，而2020年为440万美元，占毛利润的2.6%，2019年净亏损2050万美元，占毛利润的14.5%。2021年的净收入包括3180万美元的一次性税收优惠，这是由于释放了某些美国递延税项资产的估值免税额。2021年的净收入还包括4,200万美元(税前)的费用，用于确认我们在IPO时交换为可转换票据的高级附属担保票据的未摊销折扣和递延融资成本，以及1,650万美元的一次性累积股票薪酬支出(税前)，用于支付具有IPO业绩条件的奖励。
•我们调整后的EBITDA(1)从2020年的4110万美元和2019年的1930万美元增加到2021年的8890万美元。调整后的EBITDA(1)占除税前毛利的32.7%、21.2%和11.3%(1) 分别在2021年、2020年和2019年。
______________________
(1)除TAC毛利润和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关这些衡量标准的定义和局限性，以及与最具可比性的GAAP财务衡量标准的对账情况，请参阅本报告中的“非GAAP会计准则调整”。
最新发展动态
首次公开募股
2021年7月22日，我们的S-1表格被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效，与我们的普通股首次公开募股相关，我们的普通股于2021年7月23日开始在纳斯达克交易。2021年7月27日，我们完成了IPO，以每股20.00美元的初始发行价发行了800万股普通股，扣除承销折扣、佣金和其他发行成本后，净收益总额为1.451亿美元。
关于是次IPO，我们的所有已发行可转换优先股自动转换为合计28,091,267股本公司普通股，所有系列按一对一的基础转换，F系列除外，它根据F系列协议的条款和IPO价格以1.14比1的比例转换。可转换优先股的账面价值总额为1.624亿美元，重新归类为股东权益(亏损)。
反向拆分股票
关于我们的首次公开募股，我们的董事会(“董事会”)和我们的股东批准了我们普通股的1.70股1股反向拆分，并于2021年7月13日生效。我们经审计的综合财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股票和每股金额已追溯调整，以反映可转换优先股的反向股票拆分和转换比率的调整。
可转换票据
于2021年7月1日，吾等根据日期为2021年7月1日的高级附属担保票据购买协议(“票据购买协议”)，以私募方式向Baupost Group，L.L.C.的联属机构投资者及由其管理的基金出售本金总额2亿美元于2026年7月1日到期的高级附属担保票据(“票据”)。于2021年7月27日，为配合首次公开招股的完成，并根据票据购买协议的条款，吾等根据本公司与作为受托人的纽约梅隆银行于2021年7月27日订立的契约，将于2026年7月1日到期的本金总额为2亿美元的2026年到期的本金总额为2.95%的可转换优先票据(“可转换票据”)交换为本金总额2.36亿元。可转换债券将于2026年7月27日到期，除非提前转换、赎回或回购。有关更多信息，请参阅“流动性和资本资源”。
收购
2021年11月19日，我们由OutBrain和面向数字媒体所有者的瑞士情景视频技术公司Video Intelligence AG(“vi”)的股东达成了一项最终协议，以约5500万美元的收购价收购vi的所有流通股。收购于2022年1月5日完成。买入价是以现金和OutBrain普通股的形式支付，第一期3,730万美元现金和股权部分在成交时支付，剩余现金余额的绝大部分将于2022年第三季度支付。收购价格的权益部分将在收盘后根据我们股票的市场价格进行调整，该价格将在收盘后一年内确定，届时任何所需的调整都将以现金支付。收购vi的总对价总额将不超过约5500万美元。此次收购的目的是扩大我们的视频产品供应，包括流中的高质量视频内容，为其广告商提供更好的用户体验和更多价值。此次收购将作为一项业务合并入账，被收购实体的结果将包括在我们自2022年收购之日开始的运营结果中。
2019年4月1日，根据与Gruner+Jahr GmbH的股份购买协议，我们完成了对德国本土广告公司Ligatus全部流通股的收购。收购日期转让代价的公允价值约为4,010万美元，其中包括3,603,179股我们的普通股。此次收购作为一项业务合并入账，被收购实体的运营结果已包括在我们截至收购日的运营业绩中。
作为我们增长战略的一部分，我们计划继续评估战略收购或投资机会，以增加我们业务的增量增长和复合效益，进一步扩大我们的产品，增加关键技术和/或进入新市场。
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎疫情导致全球经济活动放缓，导致对各种商品和服务的需求下降，包括某些使用我们平台的广告商提供的商品和服务。我们的许多广告商减少了广告支出，这对我们2020年上半年的收入产生了负面影响。随着世界迅速转向在线活动，广告商逐渐将支出转向数字广告，我们的收入趋势显著改善，并从2020年下半年开始恢复增长。虽然广告市场和我们的业务总体上已经从新冠肺炎疫情的经济影响中恢复过来，但全球供应链中断、劳动力短缺和停工以及成本上涨等变量影响了某些类别的广告客户，如汽车广告客户，并可能在未来对我们产生不利影响，包括如果我们的广告客户因上述任何因素而减少或削减广告支出。我们继续监控我们的运营，以及我们生态系统中那些(包括媒体合作伙伴、广告商和代理机构)的运营，以及政府的建议。
影响我们业务的因素
保持和发展与媒体合作伙伴的关系
我们的广告库存有很大一部分依赖于与媒体合作伙伴的关系，我们有能力通过扩大他们对我们平台的使用来增加收入。为了进一步加强这些关系，我们不断投资于我们的技术和产品功能，以通过(I)改进我们的算法；(Ii)有效地管理我们的供应和需求；以及(Iii)扩大媒体合作伙伴对我们增强的产品的采用，来推动用户参与度和货币化。
我们与媒体合作伙伴的关系通常是长期的、排他性的和战略性的。根据我们2021年的收入，我们最大的20个媒体合作伙伴使用我们平台的平均时间超过7年，尽管他们的合同期限通常为两到三年。净收入留存是媒体合作伙伴满意度、我们平台价值以及我们从现有关系中增加收入的能力的重要指标。
我们在每个季度末计算媒体合作伙伴的净收入留存，从上一年同期媒体合作伙伴财产产生的收入开始计算，即“前期留存收入”。然后，我们计算在本期“本期留存收入”中这些相同媒体合作伙伴的资产所产生的收入。本期留存收入反映了媒体合作伙伴关系中的任何扩展，例如我们建议扩展的任何其他安置或物业，以及收缩或自然减员。我们的媒体合作伙伴一个季度的净收入留存等于本期留存收入除以上期留存收入。为了计算年初至今和年度期间的媒体合作伙伴净收入留存，我们将季度本期留存相加
收入，并除以季度上期留存收入之和。这些金额不包括某些收入调整和按净额确认的收入。截至2021年12月31日的一年，我们的媒体合作伙伴净收入保留率为126%，截至2020年12月31日的一年为104%，截至2019年12月31日的一年为95%(不包括我们选择在2019年不续签的一家媒体合作伙伴)。
我们的增长还取决于我们与媒体合作伙伴建立新伙伴关系的能力。新媒体合作伙伴被定义为那些在上一时期没有产生收入的关系，除了在媒体合作伙伴的财产上产生剩余收入的有限情况外。在这种情况下，剩余收入将从上述净收入留存中剔除。在截至2021年12月31日的一年中，新媒体合作伙伴物业产生的收入为收入增长贡献了约7%，在截至2020年12月31日的年度中贡献了7%，在截至2019年12月31日的年度中贡献了10%。
用户对相关媒体和广告内容的参与度
我们相信，参与度是我们的平台为用户、媒体合作伙伴和广告商提供的整体价值的关键支柱。我们的算法帮助用户发现他们最感兴趣的内容、产品和服务，并将他们连接到与他们相关的个性化美国存托股份，从而使用户能够有效参与。我们相信，用户体验对长期的用户行为模式有深远的影响，因此随着时间的推移，会“复合”，从而改善我们的长期盈利前景。这一原则指导着我们的行为，因此，我们不关注美国存托股份的价格，也不关注最大化价格，我们的一些竞争对手可能就是这样。鉴于这种观点，我们并不把点击成本或印象成本作为企业的关键绩效指标。因此，当我们针对整体用户体验而不仅仅是针对每个用户参与的价格来优化我们的算法时，我们有一种不同的赚钱方法。
用户参与度的增长是由几个因素推动的，包括我们推荐引擎的增强，我们数据资产的广度和深度的增长，我们内容和广告索引的规模和质量的增加，可以为我们的推荐提供服务的现有媒体合作伙伴资产的扩展，以及新媒体合作伙伴采用我们的平台。随着我们增加用户参与度，我们能够收集更多数据，使我们能够进一步增强我们的算法，这反过来又帮助我们做出更智能的建议，进一步提高用户参与度，为我们的平台和我们的业务提供强大的增长飞轮。我们通过回顾美国存托股份在我们平台上的点击率增长来衡量这一增长飞轮对我们业务的影响。CTR的改进增加了我们平台上的点击量。我们相信，我们有一个重要的机会来进一步扩大用户参与度，从而扩大我们的业务，因为今天我们平台上的CTR只占所提供推荐的不到1%。
广告商的留存和增长
我们专注于服务更具吸引力的美国存托股份，而不是美国存托股份的价格。我们的增长在一定程度上是由保留和扩大广告商在我们平台上的支出以及收购新的广告商推动的。改进我们平台的功能和特点增加了我们平台对现有和新的广告商的吸引力，同时也增加了我们在他们的广告预算中的份额。我们不断投资于增强我们的技术能力，以提供更好的ROA和广告支出的透明度，并营销这些属性以扩大我们的广告客户基础和钱包份额。
广告商在我们平台上支付的价格由于各种原因，包括供应和需求、竞争和季节性，各个时期都会出现波动。虽然2019年和2020年的年平均价格比前一年有所下降，但我们注意到2021年的平均价格出现了上升趋势，与2019年和2020年的水平相比有所上升。平均价格的变动不一定与我们的收入或税前毛利趋势相关。为了发展我们的作为一家企业，我们的重点是为广告商和媒体合作伙伴提高用户参与度和ROA，而不是优化价格。
在截至2021年12月31日的一年中，超过24,000个独立广告商在我们的平台上活跃。此外，我们继续扩大我们的节目合作伙伴关系，使我们能够有效地扩大我们的广告客户基础。
扩展到新环境、新内容体验和新广告格式
技术创新和采用的步伐不断加快，再加上不断演变的用户行为和内容消费习惯，为增长提供了多重机会。对于我们来说，新设备、新平台和新环境的出现是我们扩张的一个领域，用户在这些设备、平台和环境中花费了大量时间。同样，内容可以或将被消费的格式也在继续发展，以及可以在内容中或与内容一起交付的用户友好和有影响力的广告格式。从根本上说，我们计划继续在所有类型的设备和平台上为媒体合作伙伴提供我们的平台，以及所有携带其内容的媒体格式。
预计内容消费将增长的新环境包括联网电视、自动驾驶汽车和公共交通的屏幕、新智能手机上预装的应用程序、智能手机原生内容馈送、推送通知和电子邮件时事通讯。我们正在开发解决方案，使媒体合作伙伴、服务提供商和制造商能够在这些环境中提供更好的精心策划、个性化和更具吸引力的内容提要和推荐。
新广告格式的开发和部署使我们能够更好地服务于用户、媒体合作伙伴，并最终服务于寻求大规模瞄准和吸引用户的广告商；这将继续打开和增长新类型的广告商需求，同时确保随着我们运营环境的多样化而具有相关性。
对我们的技术和基础设施的投资
创新是我们公司和我们行业的核心宗旨。我们计划继续对我们的人员和技术进行投资，以保持和加强我们的领先地位。例如，对我们算法的改进有助于我们提供更相关的美国存托股份，从而推动更高的用户参与度，从而改善广告商的ROA，并增加o我们的媒体合作伙伴。此外，我们继续投资于以媒体合作伙伴和广告商为中心的工具、技术和产品以及以隐私为中心的解决方案。
我们相信，我们的专有微服务、基于API的云基础设施为我们提供了战略竞争优势，因为我们能够平均每天部署代码300次，并以可扩展和高成本效益的方式增长。随着我们开发和部署解决方案，以增强我们的技术在新环境中与新内容和广告格式的集成，我们预计通过我们平台的活动将会增长。我们预计，对我们的技术、基础设施和解决方案的投资将有助于我们的长期增长。
行业动态
我们的业务取决于对数字广告的总体需求，以及我们现有和未来媒体合作伙伴的持续成功。数字广告是一个快速发展和增长的行业，其增长超过了更广泛的广告业的增长，与整个广告业相比，它对经济低迷的适应能力更强。内容消费越来越多地转向在线，这要求媒体所有者进行调整，以成功地吸引用户、吸引用户并从中赚钱。鉴于在线产生的内容数量巨大且数量不断增加，内容管理工具正日益成为用户和媒体所有者的必需品。广告商越来越依赖数字广告平台，这些平台能够提供高度针对性的美国存托股份和可衡量的业绩。大多数发达市场的监管机构越来越注重制定和执行用户隐私规则，以及对主要的“围墙花园”平台进行更严格的监管。行业参与者最近一直受到所实施的变化的影响，而且很可能继续受到影响平台领先者，如苹果对其广告商标识政策的更改，以及谷歌关于在其Chrome网络浏览器中使用Cookie的不断发展的路线图。见本报告第1A项“风险因素”，了解与行业参与者和监管环境有关的行业动态变化的更多信息。鉴于我们对创新的关注、我们媒体合作伙伴关系的深度和长度以及我们的规模，我们相信我们处于有利地位，能够应对这些行业动态，并可能从中受益。
季节性
全球广告业经历了影响数字广告生态系统大多数参与者的季节性趋势。我们的收入通常因各种因素而波动，包括季节性，因为许多广告商将其预算的最大部分分配到日历年第四季度，以配合假日购买量的增加，以及广告预算周期的时间安排。从历史上看，今年第四季度反映了广告客户支出的最高水平，而第一季度通常反映了广告客户支出的最低水平。此外，广告商的支出往往是周期性和可自由支配的，反映了品牌广告策略、预算限制和购买模式的变化以及各种其他因素，其中许多因素不是我们所能控制的。我们的流量获取成本的季度增长率与我们收入的季度增长率通常是相称的。然而，流量获取成本的增长有时快于或慢于收入的增长，这主要是由于产生的收入或与媒体合作伙伴签订的合同条款的组合。我们普遍预计这些季节性趋势将持续下去，尽管考虑到广告购买模式的潜在变化，历史季节性可能无法预测未来的结果。这些趋势将影响我们的经营业绩，我们预计我们的收入将继续根据影响整个广告业的季节性因素而波动。
财务和业绩衡量的定义
收入
我们通过美国存托股份从广告商那里获得收入，并通过各种媒体合作伙伴资产提供这些收入。我们根据广告商选择与我们签约的方式，向广告商收取美国存托股份点击量的费用，以及他们对美国存托股份的印象(程度较低)。我们在点击或印象发生期间确认收入。
我们产生的收入取决于广告商在我们媒体合作伙伴的资产上向用户推广他们的内容的需求水平。我们在需求旺盛的时候产生更高的收入，这也受到季节性因素的影响。对于任何给定的营销活动，广告商都有能力实时调整价格，并设定最高日支出。这允许广告商调整可归因于特定活动的估计广告支出。由于我们的广告商在我们身上取得了可衡量的业绩，我们的很大一部分广告商在我们的基础上无限制地花费，只要他们的ROAS目标得到满足。
我们与广告商达成的协议为他们提供了相当大的灵活性，可以修改他们的总体预算、价格(按点击付费或按印象付费)，以及他们希望在我们平台上提供的美国存托股份。
流量获取成本
我们将流量获取成本(“TAC”)定义为欠媒体合作伙伴我们在其物业上产生的收入份额的金额。在确认收入的期间，我们会产生流量获取成本。流量获取成本基于媒体合作伙伴的收入份额，或者在某些情况下，基于我们保证的最低付款率，以换取我们的美国存托股份在媒体合作伙伴的数字资产的特定部分上的保证放置。这些保证费率通常是每1000个合格页面浏览量提供的，而我们每月向媒体合作伙伴支付的最低费用可能会根据媒体合作伙伴产生的合格页面浏览量而波动，但受最高保证的限制。流量获取费用还包括支付给方案供应伙伴的款项。
其他收入成本
其他收入成本包括与数据中心管理相关的成本、托管费、数据连接成本以及折旧和摊销。其他收入成本还包括为与我们的创收技术相关的内部使用而开发或获得的资本化软件的摊销。
运营费用
我们的运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和行政费用。我们运营费用中最大的组成部分是人员成本。人员成本包括工资、福利、奖金、股票薪酬以及销售和营销费用中的销售佣金。
研究和开发。研发费用与我们平台的开发和增强有关，主要包括人员和相关的管理费用、非创收基础设施的资本化软件摊销和设施成本。
销售部和市场部。销售和营销费用主要包括人员以及从事营销、广告、客户服务和促销活动的人员的相关管理费用。这些费用还包括在媒体、会议和其他活动上的广告和促销费用，以推广我们的服务，以及设施费用。
一般和行政。一般和行政费用主要包括人事和相关的间接费用、专业费用、设施费用、保险和所得税以外的某些税费。除其他外，一般和行政人事费用包括行政、财务、人力资源、信息技术和法律职能。我们的专业服务费主要包括会计、审计、税务、法律、信息技术和其他咨询成本，包括我们执行萨班斯-奥克斯利法案的要求。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额包括与首次公开募股时交换优先票据有关的费用、利息支出和利息收入以及其他收入(支出)，净额。
与首次公开发行时交换优先票据有关的费用。 截至2021年12月31日的年度费用包括4200万美元的一次性费用，这与2021年7月1日发行并在首次公开募股时兑换为可转换票据的高级附属担保票据本金总额2亿美元的未摊销折扣和递延发行成本有关。
利息支出。利息支出包括本公司于2026年到期的2.95%可转换优先票据(“可转换票据”)、循环信贷安排及资本租赁的利息支出。如果我们在循环信贷安排下定期发生借款，或者如果我们达成新的债务安排或资本租赁安排，利息支出可能会增加。
利息收入和其他收入(费用)，净额。利息和其他收入(支出)，净额主要包括我们的现金和现金等价物和货币市场基金赚取的利息，以及外币汇兑损益。已实现和未实现的外币汇兑损益涉及以功能货币以外的货币计价的交易和货币资产和负债余额。由于外币汇率的变化，未来外币损益可能会继续波动。
(福利)所得税拨备
(福利)所得税准备金包括美国的联邦和州所得税。某些海外司法管辖区的资产及所得税，以及递延所得税及估值免税额的变动，反映财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差异所产生的税务净影响。
我们递延税项资产的变现取决于未来应纳税所得额的产生。在考虑估值免税额的需要时，我们会考虑我们的历史和未来预计的应税收入，以及其他客观可核实的证据，包括我们实现税收属性、评估税收抵免和利用结转的净营业亏损。
经营成果
我们有一个运营部门，这也是我们的可报告部门。下表列出了我们在所列期间的业务成果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
合并业务报表： | | | | | | |
| 收入 | | $ | 1,015,630 | | | $ | 767,142 | | | $ | 687,333 | |
| 收入成本： | | | | | | |
| 流量获取成本 | | 743,579 | | | 572,802 | | | 517,000 | |
| 其他收入成本 | | 31,791 | | | 29,278 | | | 28,548 | |
| 收入总成本 | | 775,370 | | | 602,080 | | | 545,548 | |
| 毛利 | | 240,260 | | | 165,062 | | | 141,785 | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 研发 | | 39,169 | | | 28,961 | | | 26,391 | |
| 销售和市场营销 | | 95,786 | | | 77,570 | | | 78,941 | |
| 一般和行政 | | 70,749 | | | 48,354 | | | 51,038 | |
| 总运营费用 | | 205,704 | | | 154,885 | | | 156,370 | |
| 营业收入(亏损) | | 34,556 | | | 10,177 | | | (14,585) | |
| 其他收入(费用)，净额： | | | | | | |
| 与首次公开招股时交换优先票据有关的费用 | | (42,049) | | | — | | | — | |
| 利息支出 | | (3,964) | | | (832) | | | (601) | |
| 利息收入和其他收入(费用)，净额 | | (3,078) | | | (1,695) | | | 152 | |
| 其他费用合计(净额) | | (49,091) | | | (2,527) | | | (449) | |
| (亏损)未计提所得税准备的收入 | | (14,535) | | | 7,650 | | | (15,034) | |
| (福利)所得税拨备 | | (25,530) | | | 3,293 | | | 5,480 | |
| 净收益(亏损) | | $ | 10,995 | | | $ | 4,357 | | | $ | (20,514) | |
其他财务数据： | | | | | | |
| 研究与开发占收入的百分比 | | 3.9 | % | | 3.8 | % | | 3.8 | % |
| 销售和市场营销占收入的百分比 | | 9.4 | % | | 10.1 | % | | 11.5 | % |
| 一般事务和行政事务占收入的百分比 | | 7.0 | % | | 6.3 | % | | 7.4 | % |
非GAAP财务数据：(1) | | | | | | |
| 除TAC毛利 | | $ | 272,051 | | | $ | 194,340 | | | $ | 170,333 | |
| 调整后的EBITDA | | $ | 88,884 | | | $ | 41,145 | | | $ | 19,275 | |
______________________
(1)除TAC毛利润和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关这些衡量标准的定义和局限性，以及与最具可比性的GAAP财务衡量标准的对账情况，请参阅本报告中的“非GAAP会计准则调整”。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
收入
收入从2020年的7.671亿美元增加到2021年的10.156亿美元，增幅为2.485亿美元，增幅为32.4%。来自现有媒体合作伙伴的净收入留存的收入增长了约25.8%，即1.985亿美元，这主要是由于对我们平台的更高需求和我们点击率的增长带来的货币化增加，以及来自新媒体合作伙伴的约7.0%，或5380万美元。2021年的收入还受益于约670万美元的净有利外币影响。
收入成本和毛利
2021年，流量获取成本增加了1.708亿美元，增幅29.8%，达到7.436亿美元，而前一年同期为5.728亿美元，其中包括约730万美元的净不利外汇影响。流量获取成本的增长低于收入的增长，这是由于来自利润率更高的媒体合作伙伴的有利收入组合，以及通过担保安排改善媒体所有者的业绩。流量获取成本占收入的百分比从2020年的74.7%降至2021年的73.2%。
2021年，其他收入成本增加了250万美元，增幅为8.6%，达到3180万美元，而上一年同期为2930万美元，这主要是由于收入增加和服务器设备折旧费用增加导致托管费用增加所致。作为收入的百分比，其他收入成本从2020年的3.8%下降到2021年的3.1%，下降了70个基点。
与2020年的1.651亿美元相比，2021年的毛利润增加了7520万美元，增幅为45.6%，与2020年的1.651亿美元相比，这主要是由于收入的增加，但如上所述，收入成本的相应增加部分抵消了这一增长。
除TAC毛利
我们的除TAC毛利从2020年的1.943亿美元增加到2021年的2.721亿美元，增幅为7780万美元，增幅为40.0%，其中包括约60万美元的净不利外币影响。除TAC毛利的增长主要是由于我们的收入增长，以及来自利润率较高的媒体合作伙伴的有利收入组合，以及具有担保安排的媒体所有者业绩的改善。有关我们毛利的定义和对账，请参阅“非公认会计准则对账”。
运营费用
运营费用从2020年的1.549亿美元增加到2021年的2.057亿美元，增幅为5080万美元，增幅为32.8%。2021年的运营支出包括约1,650万美元的一次性累积累积股票薪酬支出，用于在公司首次公开募股时满足业绩条件的奖励，以及640万美元的监管事项成本。2020年的运营费用包括终止的合并费用1,120万美元，部分被2019年记录的230万美元的税收或有事项冲销所抵消。业务费用增加3 680万美元的主要原因是与人事有关的费用增加了2500万美元，这主要是因为员工人数和基于奖励的薪酬增加，以及专业费用增加430万美元和营销费用增加380万美元。营业费用包括大约460万美元的净不利外币影响。
业务费用的构成如下：
•研发费用-增加1,020万美元，主要是由于投资于我们平台增长的人员相关成本增加，包括120万美元的一次性累积股票薪酬支出，这些支出与我们首次公开募股时满足业绩条件的奖励有关。
•销售和市场营销费用-增加1,820万美元，主要是由于与人员相关的成本增加了1,430万美元，包括420万美元的一次性增量累积股票薪酬支出，用于在我们首次公开募股时满足业绩条件的奖励，以及更高的营销成本360万美元。
•一般和行政费用-增加2,240万美元，主要是由于与人员相关的成本增加了1,830万美元，包括1,110万美元的一次性累积股票递增薪酬支出，用于在我们首次公开募股时满足业绩条件的奖励，以及1,050万美元的更高专业费用，其中包括2021年640万美元的监管事项成本。2020年的运营费用包括终止的合并费用1,120万美元，部分被2019年记录的230万美元的或有税收冲销和2020年所得税支出的相应费用所抵消。
运营费用占收入的比例从2020年的20.2%略微增加到2021年的20.3%. 我们预计，在不包括一次性成本的绝对基础上，我们的运营费用在未来12个月将增加，原因是与人员相关的成本(包括基于股票的薪酬)增加，以支持我们业务的增长，以及当前和预期的持续竞争的劳动力市场条件，以及其他销售和营销成本的增加，以及假设一年内从完全偏远的环境过渡到混合环境的费用增加。此外，由于增量成本，我们的总体一般和行政费用预计在未来一段时间内将增加与上市公司有关。
其他费用合计(净额)
2021年，其他总支出净额增至4910万美元，而2020年为250万美元，主要是由于2021年记录的4200万美元的一次性费用，用于确认2021年7月1日发行的优先附属担保票据的未摊销折扣和递延发行成本，以及我们的IPO和可转换优先票据发行(有关更多信息，请参阅所附经审计综合财务报表的附注6)。其他支出总额的增加也归因于2021年我们的可转换优先票据的310万美元的利息支出，以及没有在2020年记录的出售资产的110万美元的收益。
(福利)所得税拨备
2021年的所得税收益为2,550万美元，而2020年的所得税拨备为330万美元，这主要是由于美国对某些递延税项资产的估值免税额的释放。我们的有效税率在2021年为175.6%，而2020年为43.0%。我们2021年的有效税率受到了3,180万美元在美国发放估值津贴(有关更多信息，请参阅所附经审计综合财务报表的附注11)。我们2020年的有效税率受到了大约16.5个百分点的不利影响，原因是外国税务管辖区的某些非经常性前一年税收。
我们未来的有效税率可能会受到不同法定税率国家收入地理组合的影响。此外，我们未来的有效税率可能会受到我们对递延税项资产或负债的估值准备需求的持续评估的影响，或税收法律、法规或会计原则的变化，以及某些离散项目。
净收入
由于上述原因，净收入从2020年的440万美元增加到2021年的1100万美元，增幅为660万美元。如前所述，2021年的净收入包括3180万美元的一次性税收优惠，这是由于释放了某些递延税项资产的估值免税额。2021年的净收入还包括4,200万美元(税前)的费用，用于确认我们在IPO时交换为可转换票据的高级附属担保票据的未摊销折扣和递延融资成本，以及1,650万美元的一次性累积股票薪酬支出(税前)，用于支付具有IPO业绩条件的奖励。
调整后的EBITDA
我们的调整后EBITDA从2020年的4,110万美元增加到2021年的8,890万美元，增幅为4,770万美元，这主要是由于除TAC毛利润的增长，部分被我们继续投资于我们的业务而相应增加的运营费用所抵消。有关我们净收入的定义和对账，请参阅“非公认会计准则对账”。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
收入
2020年，收入从2019年的6.873亿美元增加到7.671亿美元，增幅为7980万美元，增幅为11.6%。在收入增长中，约7%(5200万美元)来自新媒体合作伙伴，约4%(2700万美元)来自现有媒体合作伙伴的净收入留存，因为我们继续扩大与他们的业务。新冠肺炎疫情对我们2020年上半年的收入趋势产生了负面影响。截至2020年12月31日的年度收入受益于630万美元的净有利外币影响。
收入成本和毛利
与2019年相比，2020年的流量获取成本增加了5580万美元，即10.8%，其中包括530万美元的净不利外汇影响，并且与收入的增长总体上是相称的。2020年，流量获取成本占收入的百分比下降了约50个基点，降至74.7%，而2019年为75.2%。
与2019年相比，2020年其他收入成本增加了70万美元，增幅为2.6%，这主要是由于随着广告流量的增长而波动的服务增加，这在很大程度上被成本节约计划和效率项目的有利影响所抵消。2020年，其他收入成本占收入的比例下降了40个基点，降至3.8%，而2019年为4.2%。
与2019年的1.418亿美元相比，2020年的毛利润增加2330万美元，增幅16.4%，达到1.651亿美元，这主要是由于收入的增加，但如上所述，收入成本的相应增加部分抵消了这一增长。
除TAC毛利
我们的ex-TAC毛利润从2019年的1.703亿美元增长到2020年的1.943亿美元，增幅为14.1%，这主要是由于收入的增长。有关我们毛利的定义和对账，请参阅“非公认会计准则对账”。
运营费用
运营费用从2019年的1.564亿美元下降到2020年的1.549亿美元，减少了150万美元，降幅为0.9%。运营费用减少的主要原因是与新冠肺炎疫情有关的费用减少650万美元，包括旅行和娱乐、设施和营销活动费用，以及与2019年记录的或有税务事项冲销有关的有利变化420万美元，如下所述。这些下降在很大程度上被2020年与人事有关的费用增加了约900万美元所抵消。
业务费用的构成如下：
•研发费用-增加260万美元，主要是由于人员成本上升，用于投资于我们平台的增长。
•销售和市场营销费用-减少140万美元，主要是由于与新冠肺炎大流行有关的费用减少而减少500万美元，但主要与基于奖励的薪酬增加有关的人员费用增加340万美元部分抵消了减少的费用。
•一般和行政费用-减少270万美元，其中包括与2019年记录的税收或有事项冲销和2020年所得税支出相应费用有关的有利变化420万美元，以及与新冠肺炎大流行和其他旅行和娱乐费用相关的费用减少300万美元。这些减少额被人事费用增加360万美元部分抵销，这主要是由于基于奖励的薪酬费用增加以及与购置有关的费用增加60万美元。
运营费用占收入的比例下降了2.6%，从2019年的22.8%下降到2020年的20.2%。
其他费用合计(净额)
其他总支出净额从2019年的40万美元增加到2020年的250万美元，主要是由于以功能货币以外的货币计价的交易造成的350万美元的较高外币损失，部分被出售资产的110万美元收益所抵消。
所得税拨备
所得税拨备从2019年的550万美元减少到2020年的330万美元，减少了220万美元。这一减少主要是由于我们的一家外国子公司的净营业亏损计提了估值准备，由于应纳税所得额增加，于2019年记录并于2020年公布，以及2019年不确定税收状况增加。我们在2020年的有效税率为43.0%，而2019年的有效税率为(36.5%)，原因是该年的运营亏损。我们2020年的有效税率受到了大约16.5个百分点的不利影响，原因是外国税务管辖区的某些非经常性前一年税收。
净收益(亏损)
由于上述原因，净收益(亏损)从2019年的净亏损2050万美元增加到2020年的净收益440万美元，增加了2490万美元。
调整后的EBITDA
我们的经调整EBITDA从2019年的1,930万美元增加至2020年的4,110万美元，增幅为2,180万美元，增幅为113%，这主要是由于收入的增加，但如前所述，收入成本的相应增加部分抵消了收入增长的影响。有关我们净收入的定义和对账，请参阅“非公认会计准则对账”。
非公认会计准则调整
我们提出了税前毛利，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占税前毛利的百分比以及自由现金流量，因为它们是我们管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势、制定短期和长期运营计划以及做出有关资本分配的战略决策的关键盈利指标。因此，我们相信，这些措施为投资者和市场提供了信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。
这些非GAAP财务衡量标准已定义，并与下文相应的GAAP衡量标准进行了协调。这些非公认会计准则财务指标受到重大限制，包括以下确定的限制。此外，我们行业的其他公司可能会对这些措施进行不同的定义，这可能会降低它们作为比较措施的有效性。因此，这些信息应被视为补充性信息，并不意味着替代根据美国公认会计原则提供的经营活动所提供的收入、毛利润、净收益(亏损)或净现金。
除TAC毛利
不含TAC的毛利是非公认会计准则的财务指标。毛利是公认会计准则中最具可比性的指标。在计算除税后毛利时，我们将其他收入成本加回毛利。除TAC外的毛利未来可能会因各种因素而波动，包括但不限于媒体合作伙伴和广告商数量的季节性和变化、广告商需求或用户参与度。
使用ex-TAC毛利是有限制的，因为流量获取成本是我们总收入成本的重要组成部分，但不是唯一的组成部分，根据定义，任何时期的Ex-TAC毛利都将高于该时期的毛利。这一非GAAP财务衡量标准的一个潜在局限性是，其他公司，包括我们行业中拥有类似业务的公司，可能会以不同的方式定义ex-TAC毛利，这可能会使比较变得困难。因此，这些信息应被视为补充信息，并不意味着替代根据美国公认会计原则列报的收入或毛利润。
下表列出了本报告所述期间的除TAC毛利润与毛利润的对账情况，毛利润是美国公认会计原则中最直接的可比性指标： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
| 收入 | | $ | 1,015,630 | | | $ | 767,142 | | | $ | 687,333 | |
| 流量获取成本 | | (743,579) | | | (572,802) | | | (517,000) | |
| 其他收入成本 | | (31,791) | | | (29,278) | | | (28,548) | |
| 毛利 | | 240,260 | | | 165,062 | | | 141,785 | |
| 其他收入成本 | | 31,791 | | | 29,278 | | | 28,548 | |
| 除TAC毛利 | | $ | 272,051 | | | $ | 194,340 | | | $ | 170,333 | |
调整后的EBITDA
我们将调整后EBITDA定义为扣除与首次公开募股时交换优先票据有关的费用前的净收益(亏损)、利息支出、利息收入和其他收入(支出)、净额、所得税准备金、折旧和摊销、基于股票的薪酬以及我们认为不能反映我们核心经营业绩的其他收入或支出，包括但不限于合并和收购成本、监管事项成本和或有税务。我们提出调整后的EBITDA作为一项补充业绩衡量标准，因为我们认为它有助于不同时期的经营业绩比较。
我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。然而，调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，我们如何计算调整后的EBITDA不一定与其他公司的非GAAP信息进行比较。调整后的EBITDA应被视为一项补充指标，而不应单独考虑，或作为根据公认会计原则计算和报告的财务业绩的替代指标或任何指标。
下表列出了调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账情况，净收益(亏损)是美国公认会计原则中最直接的可比性指标：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
| 净收益(亏损) | | $ | 10,995 | | | $ | 4,357 | | | $ | (20,514) | |
| 利息支出和其他收入(费用)，净额 | | 7,042 | | | 2,527 | | | 449 | |
| 与首次公开招股时交换优先票据有关的费用 | | 42,049 | | | — | | | — | |
| (福利)所得税拨备 | | (25,530) | | | 3,293 | | | 5,480 | |
| 折旧及摊销 | | 19,470 | | | 18,509 | | | 16,744 | |
| 基于股票的薪酬 | | 26,307 | | | 3,588 | | | 3,876 | |
监管事项成本 | | 6,361 | | | — | | | — | |
并购成本(1) | | 2,190 | | | 11,168 | | | 10,527 | |
税收或有事项(2) | | — | | | (2,297) | | | 2,713 | |
| 调整后的EBITDA | | $ | 88,884 | | | $ | 41,145 | | | $ | 19,275 | |
| 调整后的EBITDA占除TAC毛利润的百分比 | | 32.7 | % | | 21.2 | % | | 11.3 | % |
_________________________
(1)主要包括与我们终止与Tbraola.com Ltd.合并相关的成本，与我们在2022年1月收购vi和2019年4月收购Ligatus相关的成本，以及与我们的首次公开募股和SOX实施相关的成本。
(2)反映了2019年在营业费用中记录的或有税收和2020年扣除外汇影响后的所得税支出的相应费用的冲销。
自由现金流
自由现金流被定义为经营活动减去资本支出和资本化的软件开发成本所提供的现金流。自由现金流是我们的管理层和董事会用来评估我们产生现金的能力的补充指标，我们相信它可以对我们的可用现金流进行更全面的分析。
下表列出了自由现金流量与经营活动提供的现金净额的对账情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 56,762 | | $ | 52,986 | | $ | 16,740 | |
购置财产和设备 | (9,743) | | (1,511) | | (2,452) | |
资本化的软件开发成本 | (10,311) | | (8,990) | | (7,935) | |
| 自由现金流 | $ | 36,708 | | $ | 42,485 | | $ | 6,353 | |
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是我们的现金和现金等价物、我们运营的现金、我们首次公开募股和发行可转换票据产生的现金，以及我们循环信贷安排下的可用能力。
截至2021年12月31日，我们拥有4.554亿美元的现金和现金等价物，其中4500万美元由我们的非美国子公司在美国境外持有。我们目前没有任何计划将我们从海外子公司获得的收益汇回国内。我们打算在可预见的未来继续将我们从海外业务获得的收益进行再投资，预计我们将不需要从海外业务产生的资金来为我们的国内业务提供资金。
我们运营现金流的主要来源是来自广告商的现金收入。我们主要将运营现金用于向媒体合作伙伴和供应商付款，以及用于人员成本和其他与员工相关的支出。由于第四季度的季节性强劲销售，我们在第一季度的现金收入一直较高，因此，我们的营运资金需求在本季度通常会减少。我们预计，随着我们业务的继续增长，这些趋势将继续下去。
我们用于投资活动的现金流主要包括资本支出和资本化的软件开发成本。我们在2021年的资本支出为970万美元，预计2022年我们的资本支出将在2100万至2400万美元之间，包括与员工增长和适应后Covid混合工作环境相关的约500万美元的增量租赁改进。2022年的资本支出还将包括服务器及相关设备和办公设备的支出。然而，实际金额可能与这些估计值不同。
我们相信，首次公开招股及发售债券所得款项净额，连同我们现有的现金及现金等价物及借款，将足以支付至少未来12个月及可预见未来我们预期的营运开支、资本开支及长期债务的利息支付。 此外，我们可能会使用我们的可用现金对互补公司或技术进行收购或投资，例如我们在2022年1月收购VI。根据2022年2月宣布的3000万美元股票回购授权，我们还预计将使用我们业务的现金为股票回购提供资金。然而，有多个因素可能会影响我们未来的流动性，包括我们从广告商那里收取费用的能力，即使我们的广告商因经济状况而减少支付，新冠肺炎疫情的持续影响或本报告中第1A项“风险因素”下描述的其他因素，我们也必须向我们的媒体合作伙伴付款。
可转换票据
于2021年7月1日，吾等根据日期为2021年7月1日的高级附属担保票据购买协议(“票据购买协议”)，以私募方式向与Baupost Group，L.L.C.(“Baupost Investors”)管理的基金有关连的机构投资者(“Baupost Investors”)出售本金总额2亿美元于2026年7月1日到期的高级附属担保票据(“票据”)。在发行票据时，我们在综合资产负债表中记录了与嵌入式转换功能相关的3600万美元折扣，以及600万美元的递延融资成本。债券于首次公开发售时交换及注销，按(I)于2024年7月1日之前年息10.0%及(Ii)2024年7月1日及之后年息14.5%计息，按季支付，并由若干全资附属公司担保，并以吾等及附属公司所有有形及无形资产的第二优先留置权作抵押，但须受若干除外资产、准许留置权及惯常例外情况所规限。
于二零二一年七月二十七日，就首次公开招股完成，并根据票据购买协议的条款，吾等根据本公司与纽约梅隆银行(受托人)于2021年7月27日订立的契约(“契约”)，将于2026年7月1日到期的债券本金总额2亿美元交换为本金总额2.95%于2026年到期的可转换优先票据(“可换股票据”)。于该等可换股票据发行后，该等票据及其下的债务及担保已予注销及终止。可转换债券将于2026年7月27日到期，除非提前转换、赎回或回购。在票据到可转换票据的交换方面，我们确认了与票据相关的未摊销折价和递延发行成本的加速摊销，总额为4200万美元，在我们截至2021年12月31日的年度综合经营报表中计入了与首次公开募股时交换优先票据有关的费用。与可转换票据相关的递延融资成本并不重要。
可转换票据的利息由2021年7月27日起计，每半年派息一次，分别于每年1月27日及7月27日派息一次，由2022年1月27日开始，年利率为2.95%。可转换债券的初始转换率为每1,000美元可转换债券的本金金额为40股我们的普通股(相当于公司普通股的初始转换价格为每股25美元)，可进行调整。
我们可能不会在2024年7月27日之前赎回可转换票据。于2024年7月27日或之后，吾等可选择以现金赎回全部或任何部分可转换票据，前提是普通股的最后报告售价在任何连续30个交易日内至少有20个交易日(不论是否连续)至少为当时有效的转换价格的130%。于紧接吾等发出赎回通知日期前一个交易日结束的期间(包括该期间的最后一个交易日)，赎回价格相等于须赎回的可转换票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。此外，赎回任何可转换票据将构成对该可转换票据的“完全根本性改变”(定义见契约)，在这种情况下，如果持有人在被赎回后转换该可转换票据，则适用于该可转换票据的转换率将会增加。
持有者可在紧接到期日之前的第二个预定交易日之前的任何时间，按当时有效的转换率，将其全部或任何部分的可转换票据，以1,000美元本金的倍数转换为我们的普通股。吾等将透过支付或交付(视乎情况而定)现金、普通股或两者的组合，以结算可换股票据的转换事宜。
于发生重大变动(定义见契约)时，在若干条件的规限下，可换股票据持有人可要求吾等以现金方式购回其本金为1,000美元或其整数倍的全部或任何部分可换股票据，回购价格为待购回可换股票据本金金额的回购价格，另加回购日期的应计及未付利息(但不包括回购日期)。此外，在到期日之前发生的某些公司事件或吾等发出赎回通知后，在某些情况下，如持有人选择就该等公司事件转换其可换股票据或于相关赎回期间转换其须赎回的可换股票据，吾等将提高换股比率。
契约包含习惯契约和违约事件。
循环信贷安排
2021年11月2日，我们签订了第二次修订和重订的贷款和合同与SVB(“2021年循环信贷安排”)签订的“安全协议”取代了我们之前已到期的3,500万美元循环信贷安排。2021年循环信贷安排为本金总额最高达7,500万美元的循环贷款提供本金总额不超过7,500万美元的循环贷款(“该安排”)，并为信用证提供1,500万美元的分贷款。我们在贷款机制下的借款可获得性是参考借款基数计算的，借款基数是由符合条件的应收账款的特定百分比确定的。该贷款将于(I)2026年11月2日或(Ii)本公司于2026年到期的2.95%可换股优先票据到期日前120天(以较早者为准)终止，除非可换股票据已转换为本公司的普通股证券。
该贷款项下的未偿还贷款应计利息，利率为：(A)基本利率减去每年1.5%至1.0%的适用保证金或(B)伦敦银行同业拆息加每年1.5%至2.0%的适用保证金，每种情况均基于该贷款的借款能力。贷款机制下的承担额中未提取的部分须缴纳承诺费，费率为每年0.20%至0.30%不等，具体费率取决于贷款机制下的借款可获得性。
2021年循环信贷机制包含陈述和担保，包括但不限于抵押品；应收账款；财务；诉讼、起诉和遵守法律；披露和不产生实质性不利影响，每一项都是获得资金的条件。此外，2021年循环信贷安排包括适用于本公司及其附属公司的违约事件及惯常的正面及负面契诺，包括但不限于对留置权、债务、投资、根本性改变、处置、受限付款及可转换票据及次级债务的预付的限制。2021年循环信贷安排包含一项财务契约，要求在该安排下的信贷展期等于或超过该安排下可用承诺额的85%或在发生违约事件时，本公司须维持最低综合每月固定费用覆盖率为1.00。
吾等的债务及其他附属联名借款人在2021年循环信贷安排下的债务，以对吾等的几乎所有资产及该等其他附属联名借款人的资产享有优先留置权作为抵押。
截至2021年12月31日，我们遵守了2021年循环信贷安排下的所有金融契约。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的循环信贷安排下没有未偿还的借款。根据定义的借款公式，截至2021年12月31日，我们的2021年循环信贷安排下的可用借款能力为7500万美元。截至2021年12月31日，50万美元的递延融资成本记录在公司综合资产负债表的其他资产中。
现金流
下表汇总了所列期间现金流量净额的主要组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 56,762 | | | $ | 52,986 | | | $ | 16,740 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (20,101) | | | (9,423) | | | (7,589) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 325,894 | | | (4,228) | | | (3,659) | |
| 汇率变动的影响 | (1,030) | | | 4,750 | | | 64 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | $ | 361,525 | | | $ | 44,085 | | | $ | 5,556 | |
经营活动
与2020年的5,300万美元相比，2021年经营活动提供的净现金增加了380万美元，达到5,680万美元，主要是因为我们在非现金调整后的净收入增加了4,870万美元，但与营运资本有关的现金净使用量3,310万美元(主要是由于付款的时机)和其他资产增加了920万美元(由于向某些媒体所有者支付与长期合同有关的预付款。
经营活动提供的净现金增加了3630万美元，从2019年的1670万美元增加到2020年的5300万美元，主要是由于非现金调整后的净收入增加了2120万美元。经营活动提供的现金净额也反映了与营运资本有利变化有关的净增1,490万美元，这主要归因于我们业务的增长，特别是2020年第四季度的增长，以及现金收入的改善。
投资活动
用于投资活动的现金增加了1,070万美元，从2020年的940万美元增加到2021年的2,010万美元，主要是由于资本支出增加了820万美元。
用于投资活动的现金增加了180万美元，从2019年的760万美元增加到2020年的940万美元，主要是由于与我们的收购和处置活动相关的现金流减少。
融资活动
C2021年，来自融资活动的收益增加了3.301亿美元，达到3.259亿美元，主要是由于我们首次公开募股时普通股发行的净收益1.451亿美元，以及与发行长期债务相关的净收益1.933亿美元。这些来自融资活动的现金增加被与预扣股票相关的支付增加1,390万美元部分抵消，以支付基于股票的既有薪酬奖励的员工预扣税义务，主要与我们的IPO有关。
用于融资活动的现金增加了50万美元，从2019年的370万美元增加到2020年的420万美元，原因是行使股票期权和认股权证的收益减少，资本租赁债务的本金支付增加。
合同义务
截至2021年12月31日，我们的合同义务如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的付款 |
| 总计 | | 2022 | | 2023-2024 | | 2025-2026 | | 2027 |
| (单位：千) |
| 长期债务 | $ | 236,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 236,000 | | | $ | — | |
| 利息 | 34,810 | | | 6,962 | | | 13,924 | | | 13,924 | | | — | |
经营租赁义务(1) | 15,068 | | | 4,214 | | | 5,896 | | | 4,029 | | | 929 | |
资本租赁义务(2) | 5,327 | | | 3,329 | | | 1,998 | | | — | | | — | |
其他承诺(3) | 41,371 | | | 24,810 | | | 11,545 | | | 5,016 | | | — | |
总计(4) | $ | 332,576 | | | $ | 39,315 | | | $ | 33,363 | | | $ | 258,969 | | | $ | 929 | |
___________________
(1)经营租赁协议涉及对某些办公设施的租赁。
(2)资本租赁和其他债务涉及某些服务器和相关设备的租赁。在截至2021年12月31日的一年中，我们定期支付了总计490万美元的资本租赁义务。
(3)其他承诺包括数据服务合同和其他托管协议、网络服务以及维护我们平台的其他成本。
(4)我们无法可靠地估计与不确定的税收状况相关的未来付款时间；因此，我们从上表中剔除了与不确定的税收状况相关的330万美元，包括截至2021年12月31日的应计利息和罚款。
上表不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的合同下的义务，以及根据数量变化的合同，例如与媒体合作伙伴签订的合同，这些合同保证在媒体合作伙伴达到某些业绩目标时获得最低付款率。参见“财务和绩效衡量标准的定义--流量获取成本”。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为以下政策在应用上可能比我们的大多数会计政策涉及更高程度的判断和复杂性，并代表了我们在编制财务报表时使用的关键会计政策。我们鼓励读者连同我们的经审核综合财务报表及相关附注(包括附注1)一并考虑本摘要，以便更全面地了解下文讨论的关键会计政策。
收入确认
当我们将承诺服务的控制权直接转让给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些服务。
我们根据ASC 606中包含的五步框架确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)确定交易价格，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。
我们主要通过用户参与我们放在媒体合作伙伴的网页和移动应用程序上的美国存托股份来从广告商那里获得收入。我们的平台向最终用户提供美国存托股份，这些链接显示为媒体合作伙伴网站上的文章、产品和视频的链接。
我们的客户包括品牌、性能广告商和其他广告商，我们统称为我们的广告商，每个广告商主要通过插入订单或通过我们的自助服务工具签订使用我们服务的合同，允许广告商为其广告活动制定预算。广告活动主要是按月计费的。我们的付款期限一般从30天到60天不等。由于收费金额代表向广告商提供的服务的价值，因此我们根据用户的点击量或美国存托股份显示的结果，在履行我们的履约义务时确认收入，因为广告商可以直接使用服务，并同时从服务中获得基本上所有剩余收益。
对于按点击付费的广告活动，我们向广告商收费，并在用户点击我们投放的广告时确认收入。
对于按印象成本定价的活动，我们向广告商收费，并根据广告向用户显示的次数确认收入。
变动对价，包括津贴、折扣、退款、信贷、奖励或其他价格优惠，在确认相关收入时估计和记录。广告商对未来服务的预付款代表合同负债，并在我们的综合资产负债表中记录为递延收入。
确定收入应按毛额还是按净额报告涉及重大判断。一般来说，我们代表我们的广告商作为委托人，收入是我们汇给媒体合作伙伴的任何成本的毛利。在这些情况下，我们决定在广告库存转移到我们的广告商之前对其进行控制。我们的控制能力体现在我们有能力在广告库存转移到我们的广告商之前将其货币化。对于那些我们在将广告库存转移给我们的广告商之前没有控制广告库存的收入安排，我们是代理商，并按净额确认收入。我们确认扣除适用销售税后的收入净额。
基于股票的薪酬
我们确认股票奖励的股票补偿，包括股票期权、认股权证、限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)和股票增值权(SARS)，基于奖励的授予日期公允价值。确定基于股票的奖励的适当公允价值需要许多假设，其中一些假设非常复杂和主观。
股票期权奖励、RSA、RSU和SARS通常取决于服务要求的满足，或服务要求的满足和某些业绩条件的实现。对于在满足服务要求的前提下授予的股票奖励，基于股票的薪酬是根据授予之日的奖励的公允价值计算的，并在必要的服务期限内以直线基础确认为基于股票的薪酬。对于有业绩部分的股票奖励，基于股票的薪酬是根据授予日的公允价值计算的，并在有可能实现业绩目标时在必要的服务期间确认。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权奖励在授予日的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用判断和假设，包括我们的普通股在IPO完成之前的公允价值、期权的预期期限、我们普通股的预期波动率、无风险利率和预期股息率。我们RSA和RSU的公允价值是我们普通股在授予之日的公允价值。我们会在罚没发生时对其进行核算。
2019年没有授予任何股票期权。下表总结了布莱克-斯科尔斯期权定价模型使用的加权平均假设，以确定我们股票期权在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的公允价值：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 2021年12月31日 | | 截至的年度 2020年12月31日 |
| 预期期限(以年为单位) | 6.03 | | 6.02 |
| 无风险利率 | 1.29 | % | | 0.52 | % |
| 预期波动率 | 43 | % | | 44 | % |
| 股息率 | 0 | % | | 0 | % |
| 普通股公允价值 | $ | 5.95 | | $ | 4.61 |
布莱克-斯科尔斯模型的假设进一步描述如下：
•预期期限。预期期限代表我们的基于股票的奖励预期突出的时间段。对于被认为是“普通的”期权授予，我们使用简化的方法来确定预期期限。简化方法将期限视为基于股票的奖励的归属时间和合同期限的平均值。
•无风险利率。无风险利率基于零息美国国债发行之日生效的美国国债收益率曲线，其到期日与基于股票的奖励的预期期限接近。
•预期波动率。由于我们的普通股交易历史较短，预期波动率是从我们行业内几家交易活跃的上市公司的平均历史股票波动率得出的，我们认为这些公司在相当于基于股票的奖励的预期期限的期间内与我们的业务相当。
•股息率。预期股息率假设为零，因为我们尚未支付，也不预期在可预见的未来支付任何股息。
•我们普通股的公允价值。对于首次公开募股后授予的股票期权，普通股的公允价值基于授予日在纳斯达克全球市场证券交易所公布的普通股收盘价。在我们首次公开招股之前，由于我们的普通股没有公开市场，我们的董事会通过考虑许多客观和主观因素来确定普通股的公允价值，这些因素包括由不相关的估值专家对我们的普通股进行估值、可比同行公司的估值、向不相关的第三方出售我们的可转换优先股、运营和财务业绩、我们的股本缺乏流动性，以及总体和行业特定的经济前景。
如果布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的任何假设发生重大变化，未来奖励的基于股票的薪酬可能与之前授予的奖励有实质性差异。
所得税
我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们的所得税和所得税资产和负债拨备时，需要做出重大判断，包括评估会计原则和复杂税法应用中的不确定性。
我们采用资产负债法为已报告经营业绩的预期税务后果计提所得税准备，这要求就财务报告和资产负债的暂时性差异的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债，以及为营业亏损和税收抵免结转确认所得税拨备。递延所得税资产和负债采用现行颁布的税率计量，该税率适用于预期实现或清偿该等税收资产和负债的年度的实际应纳税所得额。我们记录了一项估值准备金，以将我们的递延税项资产减少到我们认为更有可能实现的净额。
我们只有在我们相信税务当局根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。尽管我们相信我们已为我们不确定的税务状况预留了足够的资金，但我们不能保证这些事项的最终税收结果不会有实质性的不同。当事实和情况发生变化时，例如结束税务审计或修订估计，我们会对这些准备金进行调整。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备，并可能对我们的财务状况及经营业绩产生重大影响。所得税拨备包括我们认为适当的任何准备金的影响，以及相关的利息和罚款。
可转换票据的会计核算
2021年1月1日，我们早期采用了会计准则更新(ASU)2020-06《可转换工具和实体自身股权合同的会计处理》，通过将用于分配收益的会计模型从5个减少到3个，简化了可转换债务工具的会计处理，取消了股权分类的某些条件，并修改了每股收益计算以假定股票结算，并要求可转换债务工具的IF-转换方法适用于所有可转换债务工具。采用这一准则对我们截至采用之日的综合财务报表没有影响。我们将这一指导应用于其于2021年7月发行的可转换票据，并利用IF-转换方法计算可转换票据和我们之前未偿还的可转换优先股对我们每股收益的摊薄影响。
近期发布的会计公告
有关最近颁布的会计准则，请参阅随附的经审计综合财务报表附注1，这些准则一旦采用，可能会对我们的财务报表产生影响。
表外安排
我们目前不参与表外融资安排。此外，我们在被称为可变利益实体的实体中没有任何权益，其中包括特殊目的实体和其他结构性金融实体。
《就业法案》过渡期
我们是一家新兴的成长型公司，符合《就业法案》的定义。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟采用一些会计准则，直到它们本来适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期采用某些会计准则，直至我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与那些在上市公司生效日期采用新的或修订的会计声明的公司进行比较。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国和国际上都有业务，我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率风险和外汇风险。
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。我们继续监测通胀的影响，以将其影响降至最低。如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法完全抵消这种更高的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
外币风险
我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而出现波动。我们的大部分收入和收入成本是以美元计价的，其余的以其他货币计价。我们的运营费用通常以我们业务所在的货币计价。我们的大部分运营费用是以美元计价的，其余的主要以新以色列谢克尔计价，其次是英镑和欧元。我们定期评估我们对各种货币的风险敞口，并可能不时签订外币远期外汇合同，以管理我们的外汇风险，并酌情减少我们非美元计价业务的升值或贬值带来的潜在不利影响。
假设加权平均汇率上升或下降10%对我们的收入、收入成本和以外币计价的运营费用的影响将导致我们截至2021年12月31日的年度的运营亏损发生470万美元的有利或不利变化。
利率风险
我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的现金和现金等价物以及我们的未偿债务有关。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，这受到美国利率总体水平变化的影响。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的总债务(包括资本租赁债务)分别为2.411亿美元和740万美元。我们2021年7月发行的可转换票据的利率是固定的。我们对利率的敞口主要涉及我们循环信贷安排下任何未来借款的应付利息的变化。
项目8.财务报表和补充数据
财务报表索引
| | | | | |
| 书页 |
独立审计师报告(毕马威有限责任公司，纽约，NY，审计公司ID：185) | 68 |
合并资产负债表 | 69 |
合并业务报表 | 70 |
综合全面收益表(损益表) | 71 |
可转换优先股和股东权益合并报表(亏损) | 72 |
合并现金流量表 | 73 |
合并财务报表附注 | 75 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
OutBrain Inc.：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了OutBrain Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、可转换优先股和股东权益(亏损)、现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 毕马威会计师事务所
自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
March 18, 2022
毕马威有限责任合伙公司，特拉华州有限责任合伙企业，
毕马威全球独立成员事务所组织，附属于
毕马威国际有限公司，一家私人英语担保有限公司。
OutBrain Inc.
合并资产负债表
(单位为千股，股票数量和面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 455,397 | | | $ | 93,641 | |
| 应收账款，扣除准备后的净额 | 192,814 | | | 165,449 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 27,873 | | | 18,326 | |
| 流动资产总额 | 676,084 | | | 277,416 | |
| 财产、设备和大写软件，净额 | 28,008 | | | 24,756 | |
| 无形资产，净额 | 5,719 | | | 9,812 | |
| 商誉 | 32,881 | | | 32,881 | |
| 递延税项资产 | 32,867 | | | 2,802 | |
| 其他资产 | 20,331 | | | 8,819 | |
| 总资产 | $ | 795,890 | | | $ | 356,486 | |
| | | |
负债、可转换优先股和股东权益(亏损) | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 160,790 | | | $ | 118,491 | |
| 应计薪酬和福利 | 23,331 | | | 23,000 | |
| 应计负债和其他流动负债 | 99,590 | | | 109,747 | |
| 递延收入 | 4,784 | | | 5,512 | |
| 流动负债总额 | 288,495 | | | 256,750 | |
| 长期债务 | 236,000 | | | — | |
| 其他负债 | 14,620 | | | 17,105 | |
| 总负债 | $ | 539,115 | | | $ | 273,855 | |
| | | |
| 承付款和或有事项(附注7) | | | |
可转换优先股，面值为$0.001每股，100,000,000授权股份及不是截至2021年12月31日已发行和已发行的股票，以及27,766,563授权股份及27,652,449A、B、C、D、E、F、G和H系列股票于2020年12月31日发行和发行。 | — | | | 162,444 | |
| 股东赤字： | | | |
普通股，面值$0.001每股−1,000,000,000授权股份，58,015,075已发行及已发行股份56,701,394截至2021年12月31日的流通股；65,183,785授权股份，17,439,488已发行及已发行股份17,158,802截至2020年12月31日的流通股。 | 58 | | | 17 | |
| 额外实收资本 | 434,945 | | | 95,055 | |
国库股，按成本价计算，1,313,681截至2021年12月31日的股票和280,686截至2020年12月31日的股票 | (16,504) | | | (2,350) | |
| 累计其他综合损失 | (4,474) | | | (4,290) | |
| 累计赤字 | (157,250) | | | (168,245) | |
| 股东权益合计(亏损) | 256,775 | | | (79,813) | |
总负债、可转换优先股和股东权益(赤字) | $ | 795,890 | | | $ | 356,486 | |
| | | |
请参阅合并财务报表附注。
OutBrain Inc.
合并业务报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | $ | 1,015,630 | | | $ | 767,142 | | | $ | 687,333 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 流量获取成本 | 743,579 | | | 572,802 | | | 517,000 | |
| 其他收入成本 | 31,791 | | | 29,278 | | | 28,548 | |
| 收入总成本 | 775,370 | | | 602,080 | | | 545,548 | |
| 毛利 | 240,260 | | | 165,062 | | | 141,785 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 39,169 | | | 28,961 | | | 26,391 | |
| 销售和市场营销 | 95,786 | | | 77,570 | | | 78,941 | |
| 一般和行政 | 70,749 | | | 48,354 | | | 51,038 | |
| 总运营费用 | 205,704 | | | 154,885 | | | 156,370 | |
| 营业收入(亏损) | 34,556 | | | 10,177 | | | (14,585) | |
| 其他费用，净额： | | | | | |
| 与首次公开招股时交换优先票据有关的费用 | (42,049) | | | — | | | — | |
| 利息支出 | (3,964) | | | (832) | | | (601) | |
| 利息收入和其他(费用)收入，净额 | (3,078) | | | (1,695) | | | 152 | |
| 其他费用合计(净额) | (49,091) | | | (2,527) | | | (449) | |
| (亏损)未计提所得税准备的收入 | (14,535) | | | 7,650 | | | (15,034) | |
| (福利)所得税拨备 | (25,530) | | | 3,293 | | | 5,480 | |
| 净收益(亏损) | $ | 10,995 | | | $ | 4,357 | | | $ | (20,514) | |
| | | | | |
| 加权平均流通股： | | | | | |
| 基本信息 | 35,159,757 | | | 16,816,178 | | | 15,275,129 | |
| 稀释 | 53,894,347 | | | 20,186,802 | | | 15,275,129 | |
| | | | | |
| 每股普通股净收益(亏损)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.31 | | | $ | 0.10 | | | $ | (1.34) | |
| 稀释 | $ | 0.20 | | | $ | 0.08 | | | $ | (1.34) | |
请参阅合并财务报表附注。
OutBrain Inc.
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 净收益(亏损) | $ | 10,995 | | | $ | 4,357 | | | $ | (20,514) | |
| 其他综合(亏损)收入： | | | | | |
| 外币折算调整 | (184) | | | 1,233 | | | (16) | |
| 综合收益(亏损) | $ | 10,811 | | | $ | 5,590 | | | $ | (20,530) | |
请参阅合并财务报表附注。
OutBrain Inc.
可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)
(单位：千股，股数除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 敞篷车 优先股 | | | 普通股 | | 其他内容 已缴入 资本 | | 库存股 | | 累计 其他 全面 (亏损)收入 | | 累计 (赤字)收入 | | 总计 股东的 (赤字)收入 |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | |
| 余额-2019年1月1日 | 27,627,166 | | | $ | 162,164 | | | | 12,703,334 | | | $ | 12 | | | $ | 47,075 | | | (247,863) | | | $ | (2,019) | | | $ | (5,507) | | | $ | (152,088) | | | $ | (112,527) | |
| 为企业合并发行H系列可转换优先股 | 20,617 | | | 228 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 为资产收购发行H系列可转换优先股 | 4,666 | | | 52 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 员工股票期权的行使，扣除扣缴税款的股份 | — | | | — | | | | 258,000 | | | — | | | 994 | | | (5,054) | | | (51) | | | — | | | — | | | 943 | |
| 有限制股份单位的归属 | — | | | — | | | | 272,719 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 收购时发行普通股 | — | | | — | | | | 3,603,179 | | | 4 | | | 38,329 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38,333 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 4,118 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,118 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16) | | | — | | | (16) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,514) | | | (20,514) | |
| 余额-2019年12月31日 | 27,652,449 | | | $ | 162,444 | | | | 16,837,232 | | | $ | 17 | | | $ | 90,516 | | | (252,917) | | | $ | (2,070) | | | $ | (5,523) | | | $ | (172,602) | | | $ | (89,662) | |
员工股票期权的行使，扣除扣缴税款的股份 | — | | | — | | | | 305,934 | | | — | | | 674 | | | (27,769) | | | (280) | | | — | | | — | | | 394 | |
有限制股份单位的归属 | — | | | — | | | | 296,322 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 3,865 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,865 | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,233 | | | — | | | 1,233 | |
| 净收入 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,357 | | | 4,357 | |
余额-2020年12月31日 | 27,652,449 | | | $ | 162,444 | | | | 17,439,488 | | | $ | 17 | | | $ | 95,055 | | | (280,686) | | | $ | (2,350) | | | $ | (4,290) | | | $ | (168,245) | | | $ | (79,813) | |
| 将可转换优先股转换为普通股 | (27,652,449) | | | (162,444) | | | | 28,091,267 | | | 28 | | | 162,416 | | | — | | | — | | | | | | | 162,444 | |
首次公开发行普通股 | — | | | — | | | | 8,000,000 | | | 8 | | | 145,097 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 145,105 | |
员工股票期权的行使，扣除扣缴税款的股份 | — | | | — | | | | 1,970,110 | | | 2 | | | 5,937 | | | (56,262) | | | (666) | | | — | | | — | | | 5,273 | |
限制性股票单位的归属，扣除扣缴税款的股份 | — | | | — | | | | 2,514,210 | | | 3 | | | (3) | | | (976,733) | | | (13,488) | | | — | | | — | | | (13,488) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 26,443 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,443 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (184) | | | — | | | (184) | |
净收入 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,995 | | | 10,995 | |
余额-2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | | 58,015,075 | | | $ | 58 | | | $ | 434,945 | | | (1,313,681) | | | $ | (16,504) | | | $ | (4,474) | | | $ | (157,250) | | | $ | 256,775 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
请参阅合并财务报表附注。
OutBrain Inc.
合并现金流量表s
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 10,995 | | | $ | 4,357 | | | $ | (20,514) | |
| 将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | |
| 与首次公开招股时交换优先票据有关的费用 | 42,049 | | | — | | | — | |
| 财产和设备的折旧和摊销 | 7,499 | | | 6,638 | | | 6,248 | |
| 软件开发成本资本化摊销 | 8,441 | | | 7,545 | | | 6,461 | |
| 无形资产摊销 | 3,530 | | | 4,326 | | | 4,035 | |
| 出售资产的损失(收益) | 5 | | | (1,095) | | | (25) | |
| 基于股票的薪酬 | 26,307 | | | 3,588 | | | 3,876 | |
| 坏账准备 | 2,647 | | | 2,621 | | | 3,189 | |
| 递延所得税 | (31,810) | | | (2,256) | | | (141) | |
| 其他 | 3,428 | | | (1,371) | | | 67 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | (31,496) | | | (24,124) | | | 4,797 | |
| 预付费用和其他流动资产 | (9,975) | | | (3,729) | | | 1,038 | |
| 其他资产 | (11,025) | | | (1,821) | | | (146) | |
| 应付帐款 | 42,977 | | | 31,429 | | | (25,366) | |
| 应计负债和其他流动负债 | (6,871) | | | 24,109 | | | 32,291 | |
| 递延收入 | (667) | | | 2,159 | | | 1,045 | |
| 其他 | 728 | | | 610 | | | (115) | |
| 经营活动提供的净现金 | 56,762 | | | 52,986 | | | 16,740 | |
| | | | | |
投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购置财产和设备 | (9,743) | | | (1,511) | | | (2,452) | |
| 资本化的软件开发成本 | (10,311) | | | (8,990) | | | (7,935) | |
| 出售资产所得收益 | — | | | 1,117 | | | — | |
| 收购业务 | — | | | — | | | 2,920 | |
| 其他 | (47) | | | (39) | | | (122) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (20,101) | | | (9,423) | | | (7,589) | |
| | | | | |
融资活动的现金流： | | | | | |
| 首次公开发行普通股的收益，扣除承销成本 | 148,800 | | | — | | | — | |
| 首次公开招股交易费用的支付 | (3,695) | | | — | | | — | |
| 发行债券所得款项 | 200,000 | | | — | | | — | |
| 支付递延融资成本 | (6,656) | | | — | | | — | |
| 循环信贷贷款的借款收益 | — | | | 10,000 | | | — | |
| 循环信贷安排本金偿还 | — | | | (10,000) | | | — | |
| 行使普通股期权及认股权证所得收益 | 5,939 | | | 825 | | | 933 | |
对既有限制性股票奖励的预扣税款 | (14,154) | | | (280) | | | (51) | |
| 资本租赁债务的本金支付 | (4,340) | | | (4,773) | | | (4,541) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 325,894 | | | (4,228) | | | (3,659) | |
| 汇率变动的影响 | (1,030) | | | 4,750 | | | 64 | |
| | | | | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | 361,525 | | | 44,085 | | | 5,556 | |
现金、现金等价物和限制性现金期初 | 94,067 | | | 49,982 | | | 44,426 | |
现金、现金等价物和限制性现金期末 | $ | 455,592 | | | $ | 94,067 | | | $ | 49,982 | |
对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账 | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 455,397 | | | $ | 93,641 | | | $ | 49,593 | |
| 包括在其他资产中的受限现金 | $ | 195 | | | $ | 426 | | | $ | 389 | |
| 现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | 455,592 | | | $ | 94,067 | | | $ | 49,982 | |
OutBrain Inc.
合并现金流量表(续)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
现金流量信息的补充披露： | | | | | |
| 支付所得税的现金，扣除退款后的净额 | $ | 6,742 | | | $ | 2,639 | | | $ | 5,489 | |
| 支付利息的现金 | $ | 587 | | | $ | 760 | | | $ | 548 | |
| | | | | |
| 非现金投资活动： | | | | | |
| 按软件开发成本资本化的股票薪酬 | $ | 195 | | | $ | 212 | | | $ | 242 | |
| 应付账款中所列财产和设备的购置 | $ | 15 | | | $ | 135 | | | $ | 142 | |
| 根据资本债务安排筹措的财产和设备 | $ | 1,837 | | | $ | 4,834 | | | $ | 6,769 | |
| | | | | |
| 非现金融资活动： | | | | | |
| 将优先股转换为普通股 | $ | 162,444 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 应付账款和应计费用中的未付递延融资成本 | $ | 28 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 为收购企业而发行的H系列可转换优先股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 228 | |
| H系列可转换优先股，用于资产收购 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 52 | |
| 为收购企业而发行的普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 40,060 | |
请参阅合并财务报表附注。
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
1. 组织机构、业务说明和重要会计政策摘要
业务的组织和描述
OutBrain Inc.及其子公司(“OutBrain”，“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于2006年8月在特拉华州注册成立。该公司总部设在纽约，在以色列、欧洲、亚洲、巴西和澳大利亚设有全资子公司。
OutBrain是一个领先的推荐平台，为开放网络提供动力。该公司的平台提供个性化的推荐，这些推荐显示为指向媒体所有者在线资产上的内容、广告和视频的链接。该公司从营销者那里获得收入，通过用户参与推广推荐，并通过各种第三方媒体所有者的财产提供这些推荐。该公司向其媒体所有者合作伙伴支付流量获取成本，这些合作伙伴的数字资产显示了推荐。该公司的广告客户解决方案主要使用基于绩效的模式来定价，该模式基于用户产生的实际参与数量，这在很大程度上取决于其基于其专有算法向个人用户生成值得信赖和有趣的推荐的能力。该公司的一小部分收入是通过广告商参与程序化拍卖产生的，其中定价由拍卖结果决定，而不依赖于用户参与度。
反向拆分股票
2021年7月，公司董事会和股东批准对其普通股和可转换优先股进行1.7股1股的反向股票拆分。反向股票拆分于2021年7月13日生效。由于股票反向拆分，普通股的面值没有进行调整。此外，根据可转换优先股的现有条款，对紧接IPO结束前可转换优先股转换为普通股的比率进行了相应的反向股票拆分调整。这些财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股票和每股金额都已追溯调整，以反映反向股票拆分的影响。
首次公开募股
2021年7月22日，公司于2021年6月29日提交的经修订的S-1表格被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布对公司的首次公开募股(“首次公开募股”)生效，公司的普通股于2021年7月23日在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)开始交易。2021年7月27日，本公司完成首次公开募股并发行8,000,000其普通股的初始发行价为$20.00每股，获得总计净收益$145.1万美元，扣除承销折扣、佣金和其他发行成本后。
延期发售成本为#美元3.7百万美元主要包括与首次公开募股直接相关的会计、法律和其他交易成本。在首次公开招股之前，递延发售成本计入公司综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。在公司首次公开募股时，这些成本被重新归类为股东权益(亏损)内的额外实收资本，并计入发行所得。
与首次公开招股有关，本公司所有已发行可转换优先股股份自动兑换为合共28,091,267本公司普通股，所有系列股票均按一-一对一的基准，但F系列除外，它在1.14-1，基于F系列协议的条款和IPO价格。可转换优先股的总账面价值为$162.4百万美元重新归类为股东权益(赤字)。
陈述的基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。随附的合并财务报表包括OutBrain Inc.及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间账户和交易均已注销。
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债及相关披露的报告金额，以及报告期内的收入和费用报告金额。估计及判断乃根据历史资料及本公司认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出。随附的简明综合财务报表中所作的估计和假设包括但不限于：坏账准备、销售准备、符合资本化条件的软件开发成本、递延税项资产的估值、财产和设备的使用年限、无形资产和商誉的使用年限和公允价值、基于股票的奖励的公允价值，以及所得税不确定性和其他或有事项的确认和计量。实际结果可能与这些估计值大不相同。
重新分类
已对前几个期间的财务信息进行了某些重新分类，以符合本期的列报方式。
现金和现金等价物
本公司将购买时到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括手头现金和货币市场基金的高流动性投资。
受限现金
限制性现金指设施租赁的保证金，并计入随附的综合资产负债表中的其他资产。
应收账款与坏账准备
应收账款按发票金额、扣除坏账准备(如适用)入账，且为无抵押且不计息。应收账款还包括截至本报告所述期间结束时尚未开具发票的应收账款和应收账款。
坏账准备是基于对现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。本公司根据已知的催收风险和历史经验评估其应收账款的可回收性。在公司意识到客户无力履行其财务义务的情况下(例如，破产申请或信用评级大幅下调)，公司会为应付金额记录特定的坏账准备金，以将确认的应收账款净额减少到其合理相信将收回的金额。对于所有其他客户，本公司根据应收账款逾期的时间长度以及其收款和注销的历史经验来记录坏账准备金。如果情况发生变化，如高于预期的违约或主要客户履行其财务义务的能力发生意外的重大不利变化，公司对可收回金额的估计可能会减少重大金额。
某些风险和集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款。该公司的现金和现金等价物以及限制性现金通常投资于银行和金融机构的高信用质量金融工具，以减少对任何一家金融机构的风险敞口。
该公司一般不需要抵押品来担保应收账款。在截至2021年、2020年和2019年的年度中，没有任何单一营销者占公司总收入的10%或更多，或截至2021年和2020年12月31日的应收账款总额的10%或更多。
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
在截至2021年12月31日的一年中，一家媒体所有者10公司总流量获取成本的%。福R截至2020年12月31日的年度，两家媒体所有者分别占12%和11公司总流量获取成本的%。在截至2019年12月31日的年度内，两家媒体所有者分别占14%和11公司总流量获取成本的%。
财产、设备和大写软件，净额
财产和设备，包括租赁改进，按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧在相关资产的估计使用年限内使用直线方法计算。财产和设备的折旧，不包括租赁改进，是三年。租赁改进按资产的估计使用年限或剩余租赁期中较短的时间按直线摊销。租赁权摊销改进的范围为一至九年.
公司将与开发或获得供内部使用的软件相关的合格开发成本资本化，只要相关当局的管理层授权并承诺为项目提供资金，项目很可能会完成，软件将被用于执行预期的功能。资本化成本，包括预计将带来额外重要功能的增强所发生的成本，在估计使用寿命内按直线方式资本化和摊销，估计使用寿命约为三年。与初步项目活动和实施后业务活动有关的费用，包括培训和维护，在发生时计入费用。
无形资产，净额
无形资产主要包括已开发的技术以及因收购而产生的客户和媒体所有者关系。无形资产按成本减去累计摊销列账，除非已确定其价值已减值。无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。随附的综合经营报表中的摊销费用作为已开发技术资产的其他收入成本以及客户和媒体所有者关系和商号的销售和营销费用的组成部分包括在内。
长期资产减值准备
长期资产包括公司的财产、设备、资本化的软件开发成本和其他资产，包括寿命有限的可识别无形资产。每当事件或环境变化显示该等资产的账面价值可能无法收回或使用年限较最初估计为短时，本公司的长期资产即予审核减值。这些资产的可回收性首先通过比较每项资产的账面价值与资产预期在其剩余寿命内产生的未来未贴现现金流进行评估。如该资产被视为减值，则任何减值金额均以减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。如果使用年限比最初估计的短，本公司将在新的较短使用年限内摊销剩余账面价值。
商誉
商誉是指被收购实体的购买价格超过被收购无形资产的公允价值和在企业合并中承担的负债的部分。商誉不摊销，而是评估减值。该公司在每个会计年度的第四季度或任何表明商誉可能无法收回的事件或情况发生变化时进行商誉的年度减值测试。在进行减值测试时，本公司可以选择进行定性评估以测试商誉的减值，也可以直接进行下文所述的两步减值测试。根据本公司的定性评估，如果确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则进行量化减值测试。如果报告单位的公允价值超过分配给该单位的净资产的账面价值，商誉不被视为减值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则就差额计入减值费用。根据本公司于2021、2020及2019财年第四季度进行的定性评估，本公司得出结论，本公司单一报告单位的估计公允价值极有可能超过其账面价值。因此，不是于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度确认商誉减值费用。
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
收入确认
当公司将承诺的服务的控制权直接转让给其客户时，公司确认收入，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些服务。公司根据ASC 606中包含的五步框架确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)确定交易价格，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。
该公司主要通过用户与美国存托股份的互动来获得收入，微博放在媒体合作伙伴的网页和移动应用程序上。该公司的平台向终端用户提供美国存托股份，这些链接显示为媒体所有者网站上的文章和视频的链接。
该公司的客户包括品牌、绩效营销者和其他广告商，统称为广告商，每个广告商主要通过插入订单或自助服务工具签订使用其服务的合同，允许广告商为其广告活动制定预算。广告活动主要是按月计费的。该公司的付款条件一般为30至60几天。
对于按点击付费的广告活动，该公司向广告商收费，并在用户点击其投放的广告时确认收入。
对于按印象成本定价的活动，该公司向广告商开具账单，并根据广告向用户显示的次数确认收入。
变动对价，包括津贴、折扣、退款、信贷、奖励或其他价格优惠，在确认相关收入时估计和记录。广告商对未来服务的预付款是合同负债，在公司的综合资产负债表中记为递延收入。
确定收入是按毛额报告还是按净额报告涉及重大判断。一般而言，该公司代表其广告商担任委托人，收入为其向媒体合作伙伴支付的任何成本的确认毛收入。在这些情况下，该公司决定在将广告库存转移给广告商之前对其进行控制。该公司的控制体现在它有能力在将广告库存转移给其广告商之前将其货币化。对于本公司在将广告库存转移给其广告商之前没有控制其广告库存的收入安排，本公司是代理商，并按净额确认收入。该公司确认扣除适用销售税后的收入净额。
合同余额
有几个不是截至2021年12月31日或2020年12月31日的合同资产。合同负债主要涉及从客户那里收到的预付款和对价。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的合同负债在其合并资产负债表中计入递延收入。见附注12，根据公司营销员实际所在的地理位置对公司收入进行分类。
收入成本
流量获取成本。流量获取成本包括当用户参与对媒体所有者财产的促销推荐时，公司欠媒体所有者的金额。本公司在点击率发生期间或在某些情况下根据本公司保证的最低付款率向媒体所有者支付费用，以换取本公司就媒体所有者在线财产的特定部分提供的宣传推荐。这些保证费率通常是每1000个合格的页面浏览量提供的，因此，公司向媒体所有者支付的最低月薪可能会根据媒体所有者产生的合格页面浏览量而浮动，但须遵守最高保证。流量获取费用还包括支付给方案供应伙伴的款项。
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
在某些情况下，公司可能会向媒体所有者支付与长期合同有关的预付款。如果符合选定的资本化标准，公司将根据这些协议对这些预付款进行资本化。资本化标准包括存在对我们的未来经济利益、存在法律上可强制执行的可收回条款(例如提前终止条款)、管理层执行可收回条款的能力和意图以及从协议中产生超过递延金额的未来收益的能力。资本化金额在合同可收回期间或相应的经济利益期间较短的期间内摊销为交通购置费用。尚未支付的金额将根据公司对用户参与度的估计有系统地累计。
其他收入成本。收入成本还包括与公司数据中心管理相关的成本、托管费、数据连接成本以及折旧和摊销。收入成本还包括为与公司创收技术相关的内部使用而开发或获得的资本化软件的摊销。此外，其他收入成本包括与该公司收购并用于其创收努力的开发技术有关的无形资产的摊销。
研究与开发
该公司产生的研究和开发费用主要与开发和增强其内容发现平台有关。这些费用主要包括人员和相关的间接费用以及非创收基础设施资本化软件的摊销。研究和开发费用按已发生费用计入，但符合资本化条件的内部使用软件开发费用除外。
广告和促销费用
广告和促销费用计入销售和营销费用，已在随附的综合经营报表中产生。广告和促销公司STS为$13.1百万，$9.3百万及$11.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
段信息
该公司拥有一运营和报告部门。该公司的首席运营决策者是其联席首席执行官，他根据在综合基础上提交的财务信息做出资源分配决定并评估业绩。
基于股票的薪酬
公司根据股票奖励的估计公允价值确认股票奖励的股票补偿，包括股票期权、限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)和股票增值权(SARS)。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予日股票期权奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要使用判断和假设，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。公司RSA和RSU的公允价值是公司普通股在授予之日的公允价值。本公司对发生的没收行为进行核算。
股票期权奖励、RSA、RSU和SARS通常根据服务要求的满足或这两个服务要求的满足而授予满足和实现一定的绩效条件。福R在满足服务要求的情况下授予的股票奖励，基于股票的薪酬是根据授予之日的奖励的公允价值计算的，并在必要的服务期限内以直线方式确认为基于股票的薪酬。对于有业绩部分的股票奖励，基于股票的薪酬是根据授予日的公允价值计算的，并在有可能实现业绩目标时在必要的服务期间确认。
对于向非雇员(包括顾问)发行的普通股票期权或认股权证，公司根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的期权或认股权证的公允价值，记录基于股票的薪酬。该公司根据其普通股的公允价值，计算在每个计量日期向非雇员发放的每项基于股票的奖励的公允价值。授予非雇员的每项基于股票的奖励的公允价值作为期权或认股权证归属重新计量，由此产生的公允价值变动在提供相关服务期间的综合经营报表中确认。
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
外币
该公司经营各种外币业务。一般来说，其境外子公司的本位币为当地货币。因此，美国以外地区业务的收入和支出(“美国”)一般按加权平均汇率换算为美元，而资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为美元，由此产生的换算调整在可转换优先股和股东权益(亏损)表中作为累计其他全面收益(亏损)的组成部分记录。以职能货币以外的货币计价的交易所产生的外币交易损益在合并业务报表中确认。计入利息收入和其他收入(费用)的外汇交易净收益(亏损)，以及所附综合经营报表的净外汇交易收益(亏损)为(3.3)百万，$(3.1)百万元及$0.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
衍生金融工具
该公司面临与其持续业务运营相关的某些风险，包括但不限于外币汇率的波动。本公司订立外币远期外汇合约，以减少外币汇率波动对其净现金流的影响，以管理其外币兑换风险。这些衍生品合约不被指定为会计对冲。因此，本公司确认该等衍生工具在发生变动期间因公允价值变动而产生的损益。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司确认未实现净收益为0.2百万，$0.4百万美元和美元0.5利息收入和其他收入(费用)中的100万美元，在合并经营报表中为净额。该公司在其合并现金流量表中将这些合同的现金流量归类为经营活动。本公司未偿还衍生工具的名义金额为$33.5百万及$8.8分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
遣散费支付资产和负债
该公司在其合并资产负债表中记录了与以色列雇员有关的遣散费、资产和负债。根据以色列遣散费法律，根据雇员最近的工资乘以截至资产负债表日的工作年限，计算遣散费的负债。雇员有权在受雇的每一年或不足一年领取一个月工资。公司在每个资产负债表日对其所有以色列员工的负债在所附综合资产负债表的其他负债中全额应计。公司通过每月向员工的养老金和管理保险保单存款来为这一义务提供资金。这些保单的账面价值在随附的综合资产负债表中作为遣散费资产在其他资产中入账。
只有在以色列遣散费法律规定的义务履行后，才能提取交存的资金。其存款资金的账面价值是基于这些保单的现金退回价值，并包括通过各自的资产负债表日积累的利润。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延所得税资产和负债采用现行颁布的税率计量，该税率适用于预期实现或清偿该等税收资产和负债的年度的实际应纳税所得额。本公司定期评估其递延所得税资产变现的可能性。在本公司认为任何金额不太可能变现的范围内，计入估值拨备以减少递延所得税资产。公司的递延税项资产为$32.9百万及$2.8分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。公司的递延税项负债为#美元。1.7百万美元和美元3.4截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为100万欧元，并计入合并资产负债表中的其他负债。本公司定期评估是否需要就其递延税项资产计提估值拨备，如认为有需要作出调整，则该等调整将计入作出决定的期间。
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。本公司将与所得税有关的利息和罚款确认为所得税费用。
新冠肺炎带来的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎疫情导致全球经济活动放缓，导致对各种商品和服务的需求减少，包括某些使用该公司平台的广告商提供的商品和服务。该公司的许多广告商减少了广告支出，这对该公司2020年上半年的收入产生了负面影响。随着世界迅速转向在线活动，广告商逐渐将他们的支出转向数字广告，公司的收入趋势显著改善，并从202年下半年开始恢复增长0. 虽然广告市场和公司业务已普遍从新冠肺炎疫情的经济影响中恢复过来，但全球供应链中断、劳动力短缺和停工以及成本上涨等变量影响了某些类别的广告商，如汽车广告商，并可能在未来对公司造成不利影响，包括如果其广告商因上述任何因素而减少或削减广告支出。该公司继续监测其业务以及其生态系统中的那些机构(包括媒体合作伙伴、广告商和代理机构)的业务，以及政府的建议。
近期发布的会计公告
最近采用的会计公告
2021年1月1日，公司早期采用了《会计准则更新》(ASU)2020-06年度《实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》，简化了可转换债务工具的会计核算，将用于分配收益的会计模型从5个减少到3个，取消了股权分类的某些条件，并修改了每股收益计算以承担股票结算，并要求IF-转换方法适用于所有可转换债务工具。采用这一准则对公司截至采用之日的综合财务报表没有影响。该公司将该指引应用于2021年7月发行的可转换票据，并利用IF-转换方法计算可转换票据及其先前未偿还的可转换优先股对其每股收益的摊薄影响。
最近发布的尚未采用的会计声明
2016年2月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了ASU 2016-02“租赁(专题842)”，其中规定了合同双方(即承租人和出租人)对租赁的确认、计量、列报和披露的原则。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁归类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将决定租赁费用是基于有效利息法还是基于租赁期限的直线基础确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债，无论其类别如何。租期为12个月或以下的租约将与目前经营租约的指导原则类似。新准则要求出租人使用与现有的销售型租赁、直接融资租赁和经营租赁的指导基本相同的方法对租赁进行会计处理。ASU 2016-02取代了以前的租赁标准，租赁(主题840)。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05与客户合同收入(主题606)和租赁(主题842)：某些实体的生效日期。此更新中的修订将私人公司的ASU 2016-02生效日期推迟到2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前申请。本公司将于2022年1月1日按要求采用本标准艾德公司预计其资产和负债将O增加按$14百万至美元16百万与采用本准则时的使用权资产和租赁负债的记录有关。这一标准预计不会对公司的经营业绩产生实质性影响。
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度《金融工具-信贷损失(专题326)》，其中要求对以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。ASU 2016-13用预期损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，该模型需要考虑前瞻性信息来计算信用损失估计。这些变化将导致对信贷损失的更早确认。公司按摊销成本持有的金融资产包括应收账款。ASU 2020-05中的修正案将主题326的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财政年度。本公司计划在2023年1月1日早些时候或在失去其新兴成长型公司地位时采用该标准。本公司预计采用这一准则不会对合并财务报表或相关披露产生重大影响。
2. 公允价值计量
本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少使用不可观察到的投入。该公司的金融工具包括限制性定期存款、遣散费基金存款和外币远期合同资产。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设，厘定其金融工具的公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，公司使用下面描述的公允价值层次来区分可观察和不可观察的输入：
I级-根据相同资产和负债在计量日活跃市场的报价进行估值；
II级-基于类似资产或负债在活跃市场的报价、相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价，或其他可观察到的或可主要由有关资产或负债的完整期限的可观察市场数据证实的其他投入；以及
第三级-基于对衡量资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入进行估值，而这些资产或负债的公允价值很少或根本没有市场数据支持。
下表列出了公司金融资产和负债的公允价值，这些资产和负债是在公允价值体系内按层级按经常性计量的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| I级 | | II级 | | 第三级 | | 总计 |
| (单位：千) |
金融资产： | | | | | | | |
受限定期存款(1) | $ | — | | | $ | 195 | | | $ | — | | | $ | 195 | |
遣散费支付基金存款(1) | — | | | 6,086 | | | — | | | 6,086 | |
外币远期合约(2) | — | | | 741 | | | — | | | 741 | |
| 金融资产总额 | $ | — | | | $ | 7,022 | | | $ | — | | | $ | 7,022 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| I级 | | II级 | | 第三级 | | 总计 |
| (单位：千) |
金融资产： | | | | | | | |
受限定期存款(1) | $ | — | | | $ | 426 | | | $ | — | | | $ | 426 | |
遣散费支付基金存款(1) | — | | | 5,379 | | | — | | | 5,379 | |
外币远期合约(2) | — | | | 553 | | | — | | | 553 | |
| 金融资产总额 | $ | — | | | $ | 6,358 | | | $ | — | | | $ | 6,358 | |
_____________________
(1)在其他资产内记录
(2)计入预付费用和其他流动资产
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
该公司的2.952026年到期的可转换优先票据(“可转换票据”)按账面价值计入其综合资产负债表的长期债务内，账面价值可能与其公允价值不同。可转换票据的公允价值是使用外部定价数据估计的，包括具有类似特征的其他债务工具的任何可用市场数据。下表汇总了公司可转换票据的账面价值和基于公允价值等级的第二级计量的估计公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 账面价值 | | 估计公允价值 | | 账面价值 | | 估计公允价值 |
| | | (单位：千) | | |
可转换票据 | $ | 236,000 | | $ | 234,348 | | $ | — | | $ | — |
3. 资产负债表组成部分
应收账款净额
应收账款，净额包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 应收账款 | $ | 197,216 | | | $ | 169,623 | |
| 坏账准备 | (4,402) | | | (4,174) | |
| 应收账款净额 | $ | 192,814 | | | $ | 165,449 | |
坏账准备
坏账准备包括以下活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
| 坏账准备、期初余额 | $ | 4,174 | | | $ | 3,281 | | | $ | 2,049 | |
| 扣除追讨款项后的坏账准备 | 2,601 | | | 2,668 | | | 3,376 | |
| 核销 | (2,373) | | | (1,775) | | | (2,144) | |
| 坏账准备、期末余额 | $ | 4,402 | | | $ | 4,174 | | | $ | 3,281 | |
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
财产、设备和大写软件，净额
财产、设备和大写软件，净额由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 计算机和设备 | $ | 43,316 | | | $ | 41,735 | |
| 资本化的软件开发成本 | 54,233 | | | 43,728 | |
| 软件 | 2,817 | | | 3,444 | |
| 租赁权改进 | 1,547 | | | 2,805 | |
| 家具和固定装置 | 83 | | | 908 | |
| 财产、设备和大写软件，毛额 | 101,996 | | | 92,620 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (73,988) | | | (67,864) | |
| 财产、设备和大写软件合计(净额) | $ | 28,008 | | | $ | 24,756 | |
该公司将软件开发成本资本化，包括基于股票的薪酬，$10.5百万及$9.2截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。资本化软件开发成本的累计摊销为#美元。38.2百万美元和美元29.8分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，根据资本租赁获得融资和许可的计算机设备和软件总额为#美元4.9百万美元和美元7.4百万美元，扣除累计摊销净额$21.0百万美元和美元17.2百万美元。与资本租赁项下融资的计算机设备和许可的软件总额有关的摊销费用为$3.8百万, $3.7百万美元和美元4.5截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度为100万美元。
应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 应计流量获取成本 | $ | 60,274 | | | $ | 77,195 | |
| 应计代理佣金 | 10,639 | | | 8,755 | |
| 应计税项负债 | 9,240 | | | 9,622 | |
| 应计专业费用 | 6,569 | | | 2,749 | |
| 应付利息 | 3,094 | | | — | |
| 资本租赁债务，流动 | 3,069 | | | 3,853 | |
| 其他应计费用 | 6,705 | | | 7,573 | |
| 应计负债和其他流动负债总额 | $ | 99,590 | | | $ | 109,747 | |
除应计流量获取成本外，应付账款还包括$147.4百万美元和美元111.7截至2021年12月31日和2020年12月31日的流量获取成本分别为百万美元。
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
4. 采办
利加图斯
2019年4月1日，本公司根据本公司与卖方Gruner+Jahr GmbH之间的购股协议，收购了德国本土广告公司Ligatus GmbH(“Ligatus”)的全部流通股。收购日期转让对价的公允价值约为#美元。40.1100万美元，其中包括3,603,179OutBrain普通股，价值$11.12每股。此次收购作为一项业务合并入账，被收购实体的经营结果已计入公司截至收购日的经营业绩。此次收购的目的是扩大该公司向广告商提供的本地产品，并加强与其媒体所有者的关系。本公司在产生交易成本的期间内支出所有交易成本。
所取得的可识别无形资产在其估计使用年限内按直线摊销。该公司估计收购的客户和出版商关系的使用寿命为BE四年了，及商品名称须为八年了。所附综合经营报表中的摊销费用作为所收购无形资产的销售和营销费用的组成部分计入。
有关公司于2022年1月收购视频智能股份公司的情况，请参阅附注13，后续事件。
5. 商誉与无形资产
公司的商誉余额为#美元。32.9截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有不记录了任何累积的商誉减值。
本公司无形资产的账面价值和累计摊销总额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 摊销 期间 | | 总价值 | | 累计 摊销 | | 净载运 价值 |
| (单位：千) |
| 发达的技术 | 36-48月份 | | $ | 8,425 | | | $ | (8,425) | | | $ | — | |
| 客户关系 | 48月份 | | 5,345 | | | (4,050) | | | 1,295 | |
| 出版商关系 | 48月份 | | 8,403 | | | (5,777) | | | 2,626 | |
| 商号 | 8年份 | | 1,665 | | | (572) | | | 1,093 | |
| 其他 | 14年份 | | 876 | | | (171) | | | 705 | |
| 无形资产总额，净额 | | | $ | 24,714 | | | $ | (18,995) | | | $ | 5,719 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 摊销 期间 | | 总价值 | | 累计 摊销 | | 净载运 价值 |
| (单位：千) |
| 发达的技术 | 36-48月份 | | $ | 8,425 | | | $ | (8,388) | | | $ | 37 | |
| 客户关系 | 48月份 | | 5,694 | | | (3,166) | | | 2,528 | |
| 出版商关系 | 48月份 | | 9,111 | | | (3,986) | | | 5,125 | |
| 商号 | 8年份 | | 1,805 | | | (395) | | | 1,410 | |
| 其他 | 14年份 | | 830 | | | (118) | | | 712 | |
| 无形资产总额，净额 | | | $ | 25,865 | | | $ | (16,053) | | | $ | 9,812 | |
不是于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司须摊销的无形资产计入减值费用。
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
截至2021年12月31日，与公司可识别的与收购相关的无形资产在未来期间的摊销估计如下：
| | | | | | | | |
截至十二月三十一日止的年度： | | 金额 |
| | (单位：千) |
| 2022 | | $ | 3,400 | |
| 2023 | | 1,047 | |
| 2024 | | 263 | |
| 2025 | | 263 | |
| 2026 | | 263 | |
| 此后 | | 483 | |
| 总计 | | $ | 5,719 | |
6. 长期债务
可转换票据
2021年7月1日，公司完成了对美元的销售200根据日期为2021年7月1日的高级附属担保票据购买协议(“票据购买协议”)，向与Baupost Group，L.L.C.管理的基金有关连的机构投资者(“Baupost Investors”)私募于2026年7月1日到期的高级附属担保票据本金总额(“票据”)。于发行债券时，公司录得$36.0与嵌入式转换功能相关的百万折扣，以及递延融资成本$6.0在其合并资产负债表中有100万美元。债券于首次公开发售时交换及注销，于2024年7月1日前按(I)利率累算的利息10.0年率及(Ii)2024年7月1日及该日后，14.5年息%，按季支付，并由本公司若干全资附属公司担保，并以本公司及其附属公司所有有形及无形资产的第二优先留置权作抵押，但须受若干除外资产、准许留置权及惯常例外情况所规限。
于二零二一年七月二十七日，就本公司首次公开招股结束及根据票据购买协议的条款，本公司兑换美元200该批债券本金总额为百万元，将于2026年7月1日到期236.0本公司本金总额为百万美元2.95%2026年到期的可转换优先票据(“可转换票据”)，依据本公司与作为受托人的纽约梅隆银行之间日期为2021年7月27日的契约(“契约”)。于该等可换股票据发行后，该等票据及本公司的债务及其担保已予注销及终止。可转换债券将于2026年7月27日到期，除非提前转换、赎回或回购。在将票据交换为可转换票据方面，本公司确认加快摊销与票据有关的未摊销折价及递延发行成本，总额达$42.0本公司于截至2021年12月31日止年度的综合经营报表中，计入与首次公开招股时交换优先票据有关的费用。与可转换票据相关的递延融资成本并不重要。
可转换票据的利息由2021年7月27日起计，每半年派息一次，分别于每年1月27日及7月27日派息一次，由2022年1月27日开始，息率为2.95每年的百分比。可换股票据的初始兑换率为每1,000美元可换股票据本金占公司普通股40股(相当于初始换股价$25每股公司普通股)，但可予调整。
公司可能不会在2024年7月27日之前赎回可转换票据。在2024年7月27日或之后，公司可以选择赎回全部或任何部分可转换票据，如果普通股的最后报告销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，直至紧接本公司发出赎回通知之日的前一个交易日为止，赎回价格为100将赎回的可转换票据本金的百分比加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。此外，赎回任何可转换票据将构成对该可转换票据的“完全根本性改变”(定义见契约)，在这种情况下，如果持有人在被赎回后转换该可转换票据，则适用于该可转换票据的转换率将会增加。
持有者可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日之前的任何时间，按当时有效的转换率，以1,000美元本金的倍数将其全部或任何部分可转换为公司普通股。本公司将按其选择支付或交付(视情况而定)现金、普通股或其组合，以结算可转换票据的转换。
一旦发生重大变动(如契约所界定)，可换股票据持有人可要求本公司以现金方式回购全部或任何部分本金为1,000美元或其整数倍的可换股票据，回购价格为待购回可换股票据本金金额的回购价格，另加回购日的应计及未付利息(但不包括回购日期)。此外，在到期日之前或本公司发出赎回通知前发生某些企业事件后，本公司将在某些情况下提高持有人的转换率，该持有人选择就该等企业事件转换其可转换票据或于相关赎回期间转换其须赎回的可转换票据(视乎情况而定)。契约包含习惯契约和违约事件。
如附注1所述，公司于2021年1月1日提前采用ASU 2020-06。本公司无须分拆嵌入转换功能，而可换股票据的发行亦不获大幅溢价。因此，本公司在无收益分配模式下将可换股票据作为负债入账。该公司使用IF折算法计算每股收益。
循环信贷安排
于2021年11月2日，本公司与SVB订立第二份经修订及重订的贷款及担保协议(“2021年循环信贷安排”)，以取代先前的35.0已到期的百万循环信贷安排。2021年循环信贷安排为循环贷款提供本金总额最高可达#美元的循环贷款，但须视借款情况和某些其他条件而定。75.0百万美元(“贷款”)，以及一美元15.0万分信用证融资。本公司在该融资机制下的借款可获得性是参考借款基数计算的，借款基数由符合资格的应收账款的特定百分比确定。本基金将于(I)2026年11月2日或(Ii)120在本公司债券到期日的前几天2.952026年到期的可转换优先票据的百分比，除非可转换票据已转换为公司的普通股证券。
该贷款项下的未偿还贷款应计利息，利率由本公司选择，利率为(A)基本利率减去适用的保证金，范围为1.5%至1.0年利率或(B)伦敦银行同业拆息加适用保证金1.5%至2.0年利率%，每一种情况都是根据贷款机制下的借款情况。贷款机制下的承付款中未提取的部分须缴纳承诺费，费率为0.20至每年的百分比0.30年利率，基于贷款机制下的借款可获得性。
2021年循环信贷机制包含陈述和担保，包括但不限于抵押品；应收账款；财务；诉讼、起诉和遵守法律；披露和不产生实质性不利影响，每一项都是获得资金的条件。此外，2021年循环信贷安排包括违约事件和适用于本公司及其附属公司的惯常肯定和消极契诺，包括但不限于对留置权、债务、投资、根本变化、处置、限制支付和预付可转换票据和次级债务的限制。2021年循环信贷安排包含一项金融契约，要求在该安排下的信贷展期等于或超过85%的可用承诺额，或在违约事件发生时，本公司维持最低综合每月固定费用承保比率1.00.
本公司及其他附属联名借款人于2021年循环信贷安排项下的债务，以本公司及该等其他附属联名借款人的几乎所有资产的优先留置权作为抵押。
截至2021年12月31日，该公司遵守了其2021年循环信贷安排下的所有财务契约。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有不是其循环信贷安排和可用借款能力下的未偿还借款为#美元。75.0百万美元，基于定义的借款公式。递延融资成本#美元0.5截至2021年12月31日，公司合并资产负债表上的其他资产中记录了100万欧元。
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
7. 承付款和或有事项
法律程序及其他事宜
本公司可能不时在正常业务过程中受到法律程序、索赔和诉讼的影响。此外，公司可能会收到指控侵犯专利或其他知识产权的信件。本公司目前并无参与任何重大法律程序，亦不知悉任何未决或受威胁的诉讼会对其业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，而该等诉讼若以不利方式解决。
2021年4月29日，该公司接到通知，美国司法部反垄断部门正在对包括该公司在内的其行业的招聘做法进行刑事调查。该公司正在继续与反垄断部门合作。虽然不能保证这一问题的最终解决，但公司不认为其行为违反了适用法律。
租约及其他承担
该公司根据不可取消的运营租赁安排为其美国和国际地点租赁某些办公设施，这些租赁将在不同的日期到期，直至2027年。这些安排要求公司支付某些运营费用，如税款、维修和保险，并包含续签和升级条款。本公司在租赁期内以直线方式确认该等安排下的租金开支。
此外，该公司根据资本租赁安排租赁某些设备和计算机，这些设备和计算机将在不同的日期到期，直至2024年。
截至2021年12月31日，未来不可取消的最低租赁付款总额包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
截至12月31日的年度： | | 运营中 租契 | | 资本 租契 |
| | (单位：千) |
| 2022 | | $ | 4,214 | | | $ | 3,329 | |
| 2023 | | 3,128 | | | 1,741 | |
| 2024 | | 2,768 | | | 257 | |
| 2025 | | 2,630 | | | — | |
| 2026 | | 1,399 | | | — | |
| 此后 | | 929 | | | — | |
| 所需的最低付款总额 | | $ | 15,068 | | | $ | 5,327 | |
所有经营租赁的租金支出为#美元。4.0百万，$4.7百万美元和美元5.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
8. 大写
2021年7月，公司的公司注册证书被修订和重述，以授权公司发行最多1.1亿股，包括1.0亿股，价值美元0.001面值普通股和0.1亿股，价值美元0.001面值优先股。普通股的每个持有者都有权一根据优先股股东的优先权利，在公司董事会(“董事会”)宣布的情况下，有权就每股普通股进行投票，并有权获得股息。
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
首次公开募股
2021年7月22日，公司于2021年6月29日提交的经修订的S-1表格被美国证券交易委员会宣布与本公司首次公开募股相关生效，其普通股于2021年7月23日在纳斯达克开始交易。2021年7月27日，本公司完成首次公开募股并发行8,000,000其普通股的初始发行价为$20.00每股，收到合计净收益共$145.1百万，扣除承销折扣、佣金等发行成本后。
延期发售成本为#美元3.7百万美元主要包括与首次公开募股直接相关的会计、法律和其他交易成本。在首次公开招股之前，递延发售成本计入公司综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。在公司首次公开募股时，这些成本被重新归类为股东权益(亏损)内的额外实收资本，并计入发行所得。
反向拆分股票
2021年7月，公司董事会和股东批准对其普通股和可转换优先股进行1.7股1股的反向股票拆分。反向股票拆分于2021年7月13日生效。由于股票反向拆分，普通股的面值没有进行调整。此外，根据可转换优先股的现有条款，对紧接IPO结束前可转换优先股转换为普通股的比率进行了相应的反向股票拆分调整。这些财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股票和每股金额都已追溯调整，以反映反向股票拆分的影响。
股份回购
本公司可根据其股权激励计划和相关奖励协议的条款，不时扣留与归属受限制股票单位相关的税收义务的股份。在2021年、2020年和2019年期间，该公司扣留1,032,995股票，27,769股票和5,054分别为公允价值为$的股票14.2百万，$0.3百万美元和美元0.1分别为100万美元，以履行最低员工预扣税义务。
本公司董事会于2022年2月批准的新的股票回购计划见附注13。
可转换优先股
在首次公开募股之前，该公司发行了A-H系列可转换优先股。与首次公开招股有关，本公司所有已发行可转换优先股股份自动兑换为合共28,091,267本公司普通股，所有系列股票均按一-一对一的基准，但F系列除外，它在1.14-1，基于F系列协议的条款和IPO价格。可转换优先股的总账面价值为$162.4百万美元重新归类为股东权益(赤字)。截至2021年12月31日，有不是已发行和已发行的可转换优先股的股份。
下表汇总了该公司截至2020年12月31日的可转换优先股：
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| 可转换优先股： | | 股票 授权 | | 已发行股份 和 杰出的 | | 网络 携带 价值 | | 清算 单价 分享 | | 集料 清算 偏好 |
| | (单位：千，共享数据除外) |
| 系列A | | 4,156,416 | | | 4,156,417 | | | $ | 5,053 | | | $ | 1.22842 | | | $ | 5,106 | |
| B系列 | | 8,568,094 | | | 8,568,095 | | | 11,717 | | | 1.40055 | | | 12,000 | |
| C系列 | | 3,810,263 | | | 3,810,264 | | | 12,330 | | | 2.88694 | | | 11,000 | |
| D系列 | | 3,373,545 | | | 3,373,545 | | | 35,035 | | | 10.43919 | | | 35,217 | |
| E系列 | | 635,410 | | | 635,409 | | | 6,054 | | | 9.44265 | | | 6,000 | |
| F系列 | | 3,143,191 | | | 3,128,258 | | | 35,606 | | | 22.8055 | | | 71,342 | |
| G系列 | | 3,333,042 | | | 3,254,243 | | | 48,612 | | | 15.00131 | | | 48,818 | |
| H系列 | | 746,602 | | | 726,218 | | | 8,037 | | | 15.00131 | | | 10,894 | |
| 可转换优先股总额 | | 27,766,563 | | | 27,652,449 | | | $ | 162,444 | | | | | $ | 200,377 | |
该公司在发行之日以公允价值记录其可转换优先股，扣除发行成本，不计入股东亏损，因为在发生某些并非完全在公司控制范围内的“清算事件”时(包括合并、收购或出售其全部或几乎所有资产)，这些股票在股东的选择下可以赎回。本公司并无将可换股优先股的账面价值调整至该等股份的被视为清盘价值，因为在本公司首次公开招股前并无可能发生清盘事件。
在2021年7月优先股转换为普通股之前，可转换优先股的持有人拥有以下权利、优先和特权：
转换权
A、B、C、D、E、F、G和H系列可转换优先股的每股可由持有者选择转换为普通股的数量，该数量由原始发行价格除以适用的转换价格确定。每股原始发行价和每股初始换股价格为$1.22842对于A系列，$1.40055对于B系列，$2.88694对于C系列，$10.43919对于D系列，$9.44265对于E系列，$11.4028适用于F系列和$15.00131对于G系列和H系列，在每个报告日期，A、B、C、D、E、F、G和H系列可转换优先股的每股股票可在一-按各自的换算率将一对一的基础转换为普通股。每股可转换优先股的转换价格可能会因某些资本重组、拆分、合并、普通股分红或类似事件而进行调整。上述每股换股价格反映了2021年7月13日生效的公司普通股1.7股换1股反向股票拆分的调整。
在符合条件的首次公开发行的情况下，每股可转换优先股将自动转换为普通股，根据修订后的1933年证券法下的登记声明，公司以真诚、确定的承诺承销普通股的交易完成后，每股可转换优先股将自动转换为普通股，产生至少$30.0公司净收益(调整以反映随后的股票股息、股票拆分或资本重组)。
如果公司在没有对价或每股对价低于A、B、C、D、E、F、G和H系列的有效可转换优先股转换价格的情况下增发任何股票，A、B、C、D、E、F、G和H系列可转换优先股的每股转换价格将会降低。
在符合条件的首次公开募股情况下的转换价格棘轮调整
在首次公开募股的情况下，如果每股首次公开募股价格低于$15.65879每股(或1.5D系列可转换优先股的转换价格将自动调整为(I)D系列当时有效的转换价格或(Ii)原始转换价格$的三分之二(2/3)中的较低者。10.43919每股。
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
如果每股IPO价格低于1美元22.8055每股(或2.0F系列可转换优先股的转换价格将自动调整为(I)F系列可转换优先股当时有效的转换价格或(Ii)F系列可转换优先股原始发行价$11.40275乘以分数，其分母是F系列可转换优先股优先股$22.8055每股，其分子是IPO价格。因此，在本公司首次公开招股时，20.00每股，系列F转换为普通股的比率为1.14-to-1.
如果每股IPO价格低于1美元15.00131每股(或G系列原始发行价)，G系列可转换优先股的转换价格将在IPO结束的同时自动调整为IPO价格。
9. 基于股票的薪酬
股权激励计划
2021年7月，董事会和本公司股东批准了2021年长期激励计划(“2021年长期激励计划”)，该计划于本公司首次公开募股结束时生效。总计5,050,000本公司普通股已预留供根据2021年长期投资协议发行，该协议须按年自动增加。2021年LTIP可用于授予股票期权、限制性股票奖励(RSA)和限制性股票单位(RSU)等奖励类型。根据2021年LTIP为未来发行预留的普通股数量也将根据年度常青树自动增持条款增加。本公司先前于二零零九年一月二十一日修订及重述的二零零七年综合证券及奖励计划(“二零零七年计划”)所发出的奖励，仍受制于二零零七年计划。截至2021年12月31日，大约y 172,000和5,050,000沙子《2007年计划》和《2021年长期目标执行计划》分别提供了可供赠款的资源。
公司根据股票奖励的估计公允价值确认股票奖励的股票补偿，包括股票期权、RSA、RSU和股票增值权(“SARS”)。该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算授予日股票期权奖励的公允价值。RSA和RSU的公允价值是公司普通股在授予之日的公允价值。
在所附的综合经营报表中，该公司确认基于股票的薪酬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
| 研发 | $ | 3,959 | | | $ | 810 | | | $ | 672 | |
| 销售和市场营销 | 8,656 | | | 2,071 | | | 2,067 | |
| 一般和行政 | 13,692 | | | 707 | | | 1,137 | |
| 基于股票的薪酬总额 | $ | 26,307 | | (1) | $ | 3,588 | | | $ | 3,876 | |
(1) 包括$16.5与本公司的股票期权奖励、RSA、RSU和SARS相关的以股票为基础的薪酬支出百万美元，其服务条件已得到满足，且公司首次公开募股(这是一项符合资格的流动资金事件)的业绩条件已得到满足。未归属奖励的基于股票的补偿费用将在必要服务期的剩余时间内确认。
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
公允价值的确定
有几个不是2019年授予的股票期权。2021年和2020年授予的公司所有股票期权的估计授予日公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，基于以下假设和投入，每个假设和投入都是主观的，通常需要做出重大判断：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 授予日期公允价值 | $ | 5.95 | | $ | 4.61 |
| 预期期限(以年为单位) | 6.03 | | 6.02 |
| 无风险利率 | 1.29 | % | | 0.52 | % |
| 预期波动率 | 43 | % | | 44 | % |
| 股息率 | 0 | % | | 0 | % |
预期期限。
预期期限代表公司基于股票的奖励预期未偿还的时间段。对于被认为是“普通的”期权授予，公司使用简化方法来确定预期期限。简化方法将期限视为基于股票的奖励的归属时间和合同期限的平均值。对于其他期权授予，本公司在估计预期期限时考虑了几个因素，包括本公司行业内被视为与其业务相当的同行公司集团使用的预期寿命、本公司员工的历史期权行使行为以及授予后的雇佣终止行为，同时考虑到授予的合同期限。向非雇员发行的期权或认股权证的预期期限为合同期限。
无风险利率
无风险利率以零息美国国库券发行之日生效的美国国库券收益率曲线为基础，其到期日大致等于基于股票的奖励的预期期限。
预期波动率.
由于公司的普通股交易历史较短，预期波动率是从公司行业内几家交易活跃的上市公司的平均历史股票波动率得出的，该公司认为这些公司在相当于基于股票的奖励的预期期限的一段时间内与其业务相当。
股息率.
预期股息率假设为零，因为公司尚未支付股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。
普通股公允价值.
对于公司首次公开募股后授予的股票期权，公允价值以授予日在纳斯达克上公布的普通股收盘价为基础。在公司首次公开募股之前，因为有S编号p对于其普通股而言，公允价值由其董事会确定，并由第三方估值专家执行的管理和估值报告提供意见。
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
下表汇总了截至2021年12月31日的年度股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权 |
| 数量 股票 | | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | | 加权的- 平均值 剩余 合同 期限(年) | | 集料 内在价值 杰出的 选项 (单位：千) |
未偿还-2020年12月31日 | 5,475,481 | | | $ | 6.36 | | | | | |
| 授与 | 37,624 | | | $ | 13.87 | | | | | |
已锻炼 | (1,725,491) | | | $ | 3.29 | | | | | |
没收 | (304,714) | | | $ | 4.66 | | | | | |
未偿还-2021年12月31日 | 3,482,900 | | | $ | 8.11 | | | 4.87 | | $ | 20,513 | |
可行使--2021年12月31日 | 2,648,522 | | | $ | 7.19 | | | 3.58 | | $ | 18,032 | |
下表汇总了截至2021年12月31日的年度RSU活动：
| | | | | | | | | | | |
| RSU |
| 数量 股票 | | 加权的- 平均值 格兰特 约会集市 价值 |
未偿还-2020年12月31日 | 3,924,500 | | | $ | 9.35 | |
| 授与 | 601,079 | | | $ | 13.53 | |
| 既得 | (2,514,210) | | | $ | 9.00 | |
没收 | (163,227) | | | $ | 10.50 | |
未偿还-2021年12月31日 | 1,848,142 | | | $ | 11.51 | |
股票期权
已行使期权的内在价值合计为#美元。16.4百万美元和美元3.4截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。截至2021年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬总额为$3.9百万美元，预计将在加权平均期间确认2.7好几年了。
限制性股票和限制性股票单位
公司所有的RSA和公司的某些RSU都有一个性能条件，该条件在公司首次公开募股时得到满足，并根据到目前为止已经满足的必要服务期限确认了费用。截至2021年12月31日，与未归属RSU相关的未确认的基于股票的薪酬成本为$22.3百万美元，预计将在加权平均期间确认2.8年份还有一件事就是不是与RSA相关的剩余基于股票的薪酬成本。
股票增值权(SARS)
2014年，本公司授予SARS，合同期限为10几年，对某些员工来说。这些奖励根据业绩条件授予，可由员工选择现金或股票结算，并由于归属于公司的首次公开募股(IPO)而遵守负债会计，将在每个报告期结束时重新计量，直到这些奖励得到结算。截至2021年12月31日，3,390特别行政区获奖金额为公允价值$。8.49，加权平均剩余合同期限为2.7年份和总内在价值为$0.02百万美元。
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
股权激励计划以外授予的股票奖励
认股权证
自2007年至2016年，本公司向若干第三方顾问、顾问及金融机构发行股权分类认股权证，以购买普通股股份，行使价由$0.002至$7.65每股。2021年7月, 244,619 w如果没有在公司首次公开募股之前行使的认股权证将到期的认股权证被行使。认股权证的行权期为首次公开招股结束、被视为清盘事件结束或认股权证期限届满之较早者。这些认股权证立即生效。
下表汇总了该计划以外的授权活动和相关信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未清偿认股权证 |
| 数 的 股票 | | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | | 加权的- 平均值 剩余 合同 期限(年) | | 集料 内在价值 的 杰出的 认股权证(以千计) |
| |
未偿还-2020年12月31日 | 621,089 | | | $ | 4.81 | | | 3.89 | | $ | 1,858 | |
| 已行使认股权证 | (244,619) | | | 0.57 | | | | | |
未偿还和可行使--2021年12月31日 | 376,470 | | | $ | 7.57 | | | 3.37 | | $ | 2,420 | |
员工购股计划
于2021年7月，董事会及本公司股东批准一项新的2021年员工购股计划(“ESPP”)，该计划于本公司首次公开招股结束后生效。总计1,263,000该公司普通股的股票已根据ESPP预留供发行，该计划须每年自动增持。
10. 每股普通股净收益(亏损)
在本公司于2021年首次公开招股之前，本公司采用两级法计算普通股股东应占的每股基本及摊薄收益(亏损)，因为其可转换优先股的股份在发行时因其参与权而属参与证券。两级法是一种收益分配方法，在这种方法下，普通股的每股收益是在考虑参与证券对未分配收益的权利的情况下计算的，就像所有此类收益都已在该期间分配一样。公司的参与证券不包括在净亏损期间普通股股东应占每股亏损的计算中，因为可转换优先股股东没有参与亏损的合同义务。在2021年1月1日通过ASU 2020-06之后，公司使用了利用IF-转换法计算可转换票据及其先前未偿还的可转换优先股对其截至2021年12月31日的年度每股收益的摊薄影响。
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 分子： | | | | | |
| 基本的和稀释的： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 10,995 | | | $ | 4,357 | | | $ | (20,514) | |
| 减去：分配给参与证券的未分配收入 | — | | | (2,688) | | | — | |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | 10,995 | | | $ | 1,669 | | | $ | (20,514) | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
用于计算普通股股东应占净收益(亏损)的加权平均基本股数 | 35,159,757 | | | 16,816,178 | | | 15,275,129 | |
| 加权平均稀释股份等价物： | | | | | |
优先股、股票期权、认股权证和RSU | 18,734,590 | | | 3,370,624 | | | — | |
稀释加权平均股数，用于计算普通股股东应占净收益(亏损) | 53,894,347 | | | 20,186,802 | | | 15,275,129 | |
| | | | | |
普通股股东每股净收益(亏损)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.31 | | | $ | 0.10 | | | $ | (1.34) | |
| 稀释 | $ | 0.20 | | | $ | 0.08 | | | $ | (1.34) | |
由于下列加权平均股票具有反摊薄性质，因此不计入每期普通股股东应占稀释收益(亏损)的计算范围：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 可转换优先股 | — | | | 27,652,451 | | | 27,652,451 | |
| 购买普通股的期权 | 1,080,703 | | | 1,867,546 | | | 2,572,310 | |
| 可转债 | 9,440,000 | | | — | | | — | |
| 认股权证 | — | | | 297,299 | | | 425,092 | |
| 限制性股票单位 | — | | | 233,782 | | | 405,415 | |
| 每股摊薄后净收益(亏损)中不包括的股份总数 | 10,520,703 | | | 30,051,078 | | | 31,055,268 | |
11. 所得税
所得税和所得税(福利)拨备前(亏损)收入的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) | | |
| 美国 | $ | (38,175) | | | $ | (8,213) | | | $ | (13,028) | |
| 外国 | 23,640 | | | 15,863 | | | (2,006) | |
| (亏损)未计提所得税准备的收入 | $ | (14,535) | | | $ | 7,650 | | | $ | (15,034) | |
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) | | |
| 现行所得税规定： | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (43) | |
| 状态 | 541 | | | 81 | | | 12 | |
| 外国 | 5,739 | | | 5,468 | | | 5,652 | |
| 总电流 | 6,280 | | | 5,549 | | | 5,621 | |
| 递延税项优惠： | | | | | |
| 联邦制 | (25,787) | | | 226 | | | 170 | |
| 状态 | (5,558) | | | 46 | | | 40 | |
| 外国 | (465) | | | (2,528) | | | (351) | |
| 递延税收优惠总额 | (31,810) | | | (2,256) | | | (141) | |
| (福利)所得税拨备 | $ | (25,530) | | | $ | 3,293 | | | $ | 5,480 | |
法定的联邦所得税和公司的有效所得税的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 按法定联邦税率征税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州税-联邦福利净额 | 1.9 | % | | (3.9) | % | | 1.8 | % |
| 外国预提税金 | (2.9) | % | | 25.4 | % | | — | |
| 外币利差 | 3.2 | % | | (9.6) | % | | (0.9) | % |
| 股票补偿和其他永久性项目 | (24.9) | % | | 10.0 | % | | (16.5) | % |
| 税率变动 | (4.4) | % | | (3.4) | % | | — | |
| 不确定的税收状况 | (18.9) | % | | (11.2) | % | | (13.7) | % |
| 更改估值免税额 | 209.4 | % | | (32.0) | % | | (34.7) | % |
| GILTI Including-美国 | (19.3) | % | | 59.4 | % | | — | |
| 外国税收抵免结转 | 4.9 | % | | (5.9) | % | | — | |
| 资本损失结转 | — | % | | (19.9) | % | | — | |
| 返回拨备调整 | 5.4 | % | | 11.8 | % | | 8.0 | % |
| 其他 | 0.2 | % | | 1.3 | % | | (1.5) | % |
| 实际税率 | 175.6 | % | | 43.0 | % | | (36.5) | % |
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
递延税项是财务报告的资产和负债基础与所得税的暂时性差异的结果。截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税项资产和负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 21,498 | | | $ | 31,930 | |
| 外国税收抵免结转 | 1,797 | | | 479 | |
| 资本损失结转 | 3,388 | | | 4,036 | |
| 基于股票的薪酬 | 396 | | | 861 | |
| 应计项目、准备金和其他 | 6,458 | | | 6,409 | |
| 优先票据利息及递延融资费 | 10,275 | | | — | |
| 坏账准备 | 1,017 | | | 1,003 | |
| 递延税项总资产 | 44,829 | | | 44,718 | |
| 估值免税额 | (10,731) | | | (41,201) | |
| 递延税项资产总额 | 34,098 | | | 3,517 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 无形资产和资本化软件 | (2,859) | | | (4,139) | |
| 递延税项负债总额 | (2,859) | | | (4,139) | |
| 递延税项净负债 | $ | 31,239 | | | $ | (622) | |
截至2020年12月31日，该公司对其美国递延税项资产有1美元的估值津贴40.7百万美元。本公司定期评估是否需要就其递延税项资产计提估值拨备，如认为有需要作出调整，则该等调整将计入作出决定的期间。2021年第四季度，考虑到截至2021年12月31日的三年期间的累计税前账面收入(不包括一次性费用)，公司重新评估了对估值准备的需求。在权衡了所有证据后，该公司认定，支持取消部分估值准备的积极证据，特别是可客观核实的证据，超过了反对取消截至2021年12月31日某些美国递延税项资产的准备的负面证据。
在2021年12月31日，支持释放某些递延税项资产的美国估值准备的积极证据包括以下因素：
•该公司的美国实体拥有截至2021年12月31日的三年期间的累计税前账面收入，不包括与其首次公开募股和高级票据发行相关的一次性支出；
•预计公司在美国的实体在2021年和未来几年将有合并的联邦和州应纳税收入，预计在联邦和州税法允许的范围内，这些收入将被结转的净营业亏损抵消；以及
•2018年前产生的联邦净营业亏损有20年的结转期。因此，该公司预计其结转的大部分美国净营业亏损将在其法定到期日之前使用。
被考虑的负面证据包括2018年前美国联邦应税损失的历史。
分析的结果是，该公司得出的结论是，大部分美国递延税项资产很有可能变现。因此，在2021年第四季度，该公司释放了$31.8其在美国的估值津贴为100万美元。
自每个报告日期起，公司将考虑可能影响其对未来递延税项资产变现看法的现有证据，包括积极和消极的证据。 估值津贴有可能在未来12个月内发生变化。
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
当递延税项资产更有可能变现时，确认递延税项资产是适当的。根据现有证据的份量，其中包括该公司的历史经营业绩和上一财政期间记录的累计净亏损，该公司计入估值津贴#美元。10.7百万美元和美元41.2分别针对截至2021年12月31日和2020年12月31日的美国和英国递延税项资产。净估值津贴减少#美元。30.5百万美元和美元2.4截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损结转为美元56.6百万美元和美元105.8分别为100万美元。结转的联邦净营业亏损将在截至2032年12月31日的一年内以不同的金额到期。，如果没有没有被利用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的国家净营业亏损结转为$120.5百万美元和美元126.3分别为100万美元。国家净营业亏损将从截至2025年12月31日的一年开始按不同数额到期，如果不利用的话。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司在英国的外国税收抵免为$1.8百万美元和美元0.5分别为100万美元。这些外国税收抵免可以无限期结转。
净营业亏损的使用可能受到《准则》第382条和类似州法规规定的年度限制。截至2021年12月31日，美元3.2根据这些规定，目前有100万的联邦净运营亏损被限制使用，任何年度限制都可能导致在使用之前结转的净运营亏损到期。
虽然本公司已根据2017年颁布的《减税及就业法案》(以下简称《税法》)确认美国联邦税收对其海外子公司部分未分配收益的影响，但其有关海外收益的政策并未改变，本公司认为该等收益可无限期再投资。在以股息或其他形式分配这些收益时，该公司可能需要缴纳税款，包括应付给各国的预扣税，目前尚未确认递延纳税义务。
未确认的税收优惠
与未确认税收优惠总额有关的活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
| 期初余额 | $ | 1,232 | | | $ | 2,087 | | | $ | 33 | |
| 因税务清偿和诉讼时效失效而减少 | (728) | | | (1,243) | | | (33) | |
| 基于与上一年度相关的纳税状况的增加 | 2,323 | | | 67 | | | 1,793 | |
| 基于与本年度相关的纳税头寸的增加 | 445 | | | 321 | | | 294 | |
| 期末余额 | $ | 3,272 | | | $ | 1,232 | | | $ | 2,087 | |
如果确认，该公司未确认的税收优惠总额将不会对截至2021年12月31日的年度的实际税率产生实质性影响。虽然通常很难预测任何特定的不确定税收状况的结果，但公司认为其未确认的税收优惠有合理的可能减少约1美元。0.4在接下来的12个月里。该公司还预计，由于持续经营、审计结果和诉讼时效到期，未来未确认的税收优惠金额将继续变化。这一变化预计不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大影响。
该公司在其所得税(福利)拨备中确认了与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司确认(0.1)百万，$(0.1)，以及$0.4应计利息和罚金分别为100万美元，见上表。
该公司在美国、各州和几个外国司法管辖区都要纳税。本公司为可能受到各税务机关质疑的不确定税务状况建立了开放纳税年度准备金。综合税项准备及相关应计项目包括被视为适当的可合理估计亏损及相关利息及罚金的影响。美国和外国司法管辖区的诉讼时效一般为ROM3
目录表
OutBrain Inc.
合并财务报表附注
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
到5年。然而，诉讼时效直到产生净营业亏损结转的年份才开始生效，直到该亏损被用于抵扣应纳税所得额。在这种情况下，税务机关只能在原始亏损年度对净营业亏损进行调整。。美国的公开审计年限为2013年至2021年，英国为2017年至2021年，以色列为2020年和2021年。
12. 段信息
下表为基于公司营销人员实际所在地的总收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
| 美国 | $ | 372,855 | | | $ | 288,789 | | | $ | 258,377 | |
| 欧洲、中东和非洲(EMEA) | 523,580 | | | 398,923 | | | 347,696 | |
| 其他 | 119,195 | | | 79,430 | | | 81,260 | |
| 总收入 | $ | 1,015,630 | | | $ | 767,142 | | | $ | 687,333 | |
该公司的按地理位置分列的财产、设备和资本化软件的净额摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 美国 | $ | 25,246 | | | $ | 22,069 | |
| 欧洲、中东和非洲地区 | 2,638 | | | 2,264 | |
| 其他 | 124 | | | 423 | |
| 财产、设备和大写软件合计(净额) | $ | 28,008 | | | $ | 24,756 | |
13. 后续事件
2022年2月28日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司有权购买至多$30百万股公司普通股，面值$0.001每股，不要求购买任何最低数量的股票。根据该计划回购股票的方式、时间和实际数量将取决于各种因素，包括价格、一般商业和市场状况以及其他投资机会。可以通过私下协商的交易或公开市场购买回购股票，包括使用根据《交易法》第10b5-1条规定有资格的交易计划。回购计划可随时由公司酌情决定开始、暂停或终止，而无需事先通知。
2021年11月19日，本公司与瑞士一家面向数字媒体所有者的情景视频技术公司Video Intelligence AG(“vi”)的股东就收购事宜达成了一项最终协议收购VI的所有流通股，收购价格约为$55百万美元。收购于2022年1月5日完成。收购价格以现金和OutBrain普通股的形式支付，首期金额为1美元。37.3在成交时支付的现金和股权部分，以及2022年第三季度应付剩余现金余额的绝大部分。收购价格的权益部分将在收盘后根据我们股票的市场价格进行调整，该价格将在收盘后一年内确定，届时任何所需的调整都将以现金支付。收购vi的总对价将不超过约$55总计一百万美元。此次收购的目的是扩大公司的视频产品供应，包括流中的高质量视频内容，为其广告商提供更好的用户体验和更多价值。这项收购将作为a b入账。业务组合和被收购实体的结果将包括在我们自2022年收购之日开始的运营结果中。该公司正在进行业务估值和准备其收购价格分配。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在联席首席执行官(“联席首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)的参与下，评估了截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第13a-15(E)或15d-15(E)条所界定)的有效性。基于这样的评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平，有效地提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官，并不指望我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和实施得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即控制系统的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证检测到公司内的所有控制问题。
管理层关于财务报告内部控制的报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
根据第10项的要求，有关本公司董事及行政人员的资料，以及与遵守1934年证券交易法第16(A)条有关的资料，将不迟于2021年12月31日后120天内，根据第14A条的规定，载入我们向美国证券交易委员会提交的与2022年股东周年大会有关的最终委托书(以下简称“2022年委托书”)，该等资料并入本文作为参考。
本公司的企业管治政策及程序，包括《商业行为及道德守则》及董事会各委员会章程，可于公司网站投资者/管治项目下免费查阅，网址为：Https://investors.outbrain.com/governance/documents-charters，或写信给OutBrain Inc.，地址：纽约西19街111号，纽约10011，C/O公司秘书。公司的商业行为准则适用于其所有董事、高级管理人员和员工。
项目11.高管薪酬
根据本项目第11条的要求，有关高管薪酬和薪酬委员会的信息将包含在2022年委托书中，这些信息通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
与某些股东和管理层的某些实益所有权有关的信息，以及本第12项要求的某些其他信息，将包含在2022年委托书中，这些信息通过引用并入本文。
项目13.某些关系和关联方交易
本第13项要求的与某些关系和相关交易有关的信息将包含在2022年委托书中，这些信息通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
有关毕马威会计师事务所和我们的审计委员会根据本项目第14条的要求就非审计服务预先批准的政策和程序所支付的费用和提供的服务的信息将包含在2022年委托书中，这些信息通过引用并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
| | | | | |
| (A)(1)财务报表 | 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | 68 |
合并资产负债表 | 69 |
合并业务报表 | 70 |
综合全面收益表(损益表) | 71 |
可转换优先股和股东权益合并报表(亏损) | 72 |
合并现金流量表 | 73 |
合并财务报表附注 | 75 |
| (A)(2)财务报表附表 | |
| 没有。 | |
| (A)(3)展品 | |
| 请参阅本年度报告的10-K表格中的展品索引 | |
展品索引
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
| 3.1 | | 现行有效的公司注册证书(参照公司于2021年7月20日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格附件3.5成立)。 |
| 3.2 | | 经修订及重订的本公司现行章程(参照本公司于2021年7月20日提交予美国证券交易委员会的S-1/A表格附件3.4而纳入本公司)。 |
| 4.1 | | 样品股票证书(通过参考2021年7月20日提交给美国证券交易委员会的公司S-1/A表格的附件4.1而并入)。 |
| 4..2 | | 公司与协议其他各方于2019年4月1日修订并重新签署的《投资者权利协议》(通过参考2021年6月29日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格附件4.2合并而成) |
| 4.3* | | 购买2016年9月29日发行给硅谷银行的普通股的权证。 |
| 4.4 | | 购买2014年11月20日向硅谷银行发行的普通股的认股权证(通过参考2021年6月29日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格附件4.4并入)。 |
| 4.5 | | 契约，日期为2021年7月27日，由OutBrain Inc.和纽约梅隆银行作为受托人(通过参考2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的公司Form 8-K表的附件4.1并入本文)。 |
| 4.6 | | 2026年到期的2.95%可转换优先票据的格式(通过参考2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格的附件4.2并入本文)。 |
| 4.7* | | 注册人的证券说明 |
| 10.1 | | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考2021年7月20日提交给美国证券交易委员会的公司S-1/A表附件10.1而并入)。 |
| 10.2 | | 第二次修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2021年11月2日，由公司作为主借款人，其若干国内子公司作为联合借款人，硅谷银行作为贷款人(通过参考2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表的附件10.1合并)。 |
| 10.3† | | 2007年综合证券和激励计划，经修订和重述，以及国外附录(通过引用本公司于2021年6月29日提交的S-1表格的附件10.3并入)。 |
| 10.4† | | 2021年长期激励计划和国外附录(通过引用2021年7月20日提交给美国证券交易委员会的公司S-1/A表格第10.4号附件并入)。 |
| 10.5† | | 由Elise Garofalo和公司之间于2021年7月19日修订和重新签署的雇佣协议(通过参考2021年7月20日提交给美国证券交易委员会的公司S-1/A表格附件10.11合并)。 |
| 10.6† | | Yaron Galai与公司之间于2021年7月19日签订的高管聘用协议(通过参考2021年7月20日提交给美国证券交易委员会的公司S-1/A表格附件10.12合并而成)。 |
| 10.7† | | 大卫·科斯特曼与公司之间于2021年7月19日签订的高管聘用协议(通过参考公司于2021年7月20日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格附件10.13而合并)。 |
| 10.8† | | 2021年员工购股计划表(参照公司2021年7月20日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表附件10.14并入)。 |
| 10.9 | | Cash and Carry Food Services Ltd.与OutBrain以色列有限公司之间于2017年1月17日签订的无保障租赁协议的英译本(通过参考2021年6月29日提交给美国证券交易委员会的S-1表格附件10.15合并而成)。
|
| 10.10 | | 注册人，Baupost Private Investments A-2，L.L.C.，Baupost Private Investments B-2，L.L.C.，Baupost Investments C-2，L.L.C.，Baupost Private Investments P-2，L.L.C.，Baupost Private Investments Y-2，L.L.C.，Baupost Private Investments BVI-2，L.L.C.，Baupost Private Investments BVII-2，L.L.C.，Baupost Private Investments BVIII-2，L.L.C.，Baupost Private Investments BVIV-2，L.L.C.和纽约梅隆银行(通过参考2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格附件10.17注册成立)。
|
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
| 10.11 | | Dineinfresh，Inc.d/b/a Plated与本公司签订的日期为2021年7月14日的分租协议(通过参考2021年7月20日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格附件10.18成立为法团)。 |
| 21.1* | | 本公司子公司名单。 |
| 23.1* | | 获得独立注册会计师毕马威会计师事务所的同意。 |
| 24.1* | | 授权书(包括在本年度报告的10-K表格签名页内)。 |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证。 |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证。 |
| 31.3* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。 |
32.1*v | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
| 101.INS* | | XBRL实例文档 |
| 101.SCH* | | XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL* | | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF* | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB* | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE* | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104* | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
_______________________
* 现提交本局。
v 就1934年修订的《证券交易法》第18条而言，本证书不被视为已提交，也不应以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年修订的《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
† 补偿性计划或协议。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| OutBrain Inc. |
| 由以下人员提供： | /s/David Kostman |
| | 姓名：大卫·科斯特曼 |
| | 标题：联席首席执行官 |
日期：2022年3月18日
授权委托书
兹确认，以下签名的每个人构成并任命Yaron Galai、David Kostman、Elise Garofalo和Veronica Gonzalez共同和个别，其事实代理人有权以任何和所有身份取代他或她，签署对本Form 10-K年度报告的任何修订，并将其连同附件和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，在此批准并确认所有上述事实上代理人，或替代或导致凭借本表格作出的一切。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/s/Yaron Galai | | 联合创始人兼联席首席执行官兼董事长
董事会成员(首席执行干事) | | March 18, 2022 |
| 亚伦·加莱 | | | |
/s/David Kostman | | 董事联席首席执行官 | | March 18, 2022 |
| 大卫·科斯特曼 | | | |
/s/Ori Lahav | | 联合创始人、首席技术官和
以色列总经理 | | March 18, 2022 |
| 奥里·拉哈夫 | | | |
/s/Elise Garofalo | | 首席财务官(首席财务官和
首席会计官) | | March 18, 2022 |
| 埃莉斯·加洛法洛 | | | |
/s/Yoni Cheifetz | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 乔纳森(约尼)切菲兹 | | | |
/s/Shlomo Dovrat | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 什洛莫·多夫拉特 | | | |
/s/Arne Wolter | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 阿恩·沃尔特 | | | |
/s/凯特·塔尼希尔·贾维利 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 凯特·塔尼希尔·贾维利 | | | |
/s/多姆·维达尔 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 多米尼克·维达尔 | | | |
