附件4.3

股本说明

一般信息

截至2021年12月31日，SEMRUSH控股公司(“我们”、“我们”或“我们”)有一类证券根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册：我们的A类普通股，每股0.00001美元。以下描述是我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的主要条款的摘要。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关“股本说明”一节中所述事项的完整描述，请参考我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及我们的投资者权利协议，这些内容作为10-K表格年度报告的证物(本附件4.3是其中的一部分)，以及特拉华州法律的适用条款。

我们的法定股本包括1,000,000,000股A类普通股，每股面值0.00001美元，160,000,000股B类普通股，每股面值0.00001美元，以及100,000,000股非指定优先股，每股面值0.00001美元。

A类普通股和B类普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在董事会决定的时间和金额发放股息。

投票权

在提交股东投票表决的所有事项上，我们A类普通股的持有者每股有权投一票，我们B类普通股的持有者每股有10票。我们A类普通股和B类普通股的持有者通常在提交给我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

·如果我们寻求修改我们修订和重述的公司注册证书，以增加或减少我们某一类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票批准拟议的修订；以及

·如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书，以改变或改变我们某一类别股本的权力、优先权或特别权利，从而对其持有人产生不利影响，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修正案。

我们修订和重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。我们修改和重述的公司注册证书和修订和重述的章程设立了一个分类董事会，董事会分为三个级别，交错三年任期。只有一个级别的董事可以通过每一级别的多数票进行选举

我们的股东年度会议，其他类别的董事继续他们各自的三年任期的剩余部分。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清盘分派的权利

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时未偿还的任何参与优先股的持有人，但前提是优先股的所有未偿债务和债务以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股(如有)。

B类普通股的换股

根据持有者的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。B类普通股的股份在出售或转让时自动转换为A类普通股，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括出于遗产规划或税务目的转让给：(I)家族成员，(Ii)符合资格的信托受托人，使股东和/或其家族成员受益(遥远的或有权益除外)，以及(Iii)由股东或其家族成员或上述信托拥有的合伙企业、公司和其他实体。此外，由自然人的股东持有或由该自然人的获准实体和准许受让人持有的每股B类普通股(如我们修订和重述的公司注册证书中所述)，在该自然人去世后自动转换为一股A类普通股。

每一股B类普通股将在以下日期自动转换为一股A类普通股：(I)持有当时已发行B类普通股三分之二的持有者投赞成票指定的日期；(Ii)B类普通股已发行股票占当时已发行A类普通股和B类普通股总股数不足10%的日期；或(Iii)2028年3月24日。

一旦转换为单一类别的普通股，A类和B类普通股不得再发行。

全额支付和不可评税

我们A类普通股和B类普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

优先股

在符合特拉华州法律规定的限制的情况下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东不需要进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。本公司董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对持有人的投票权或其他权利产生不利影响。

我们的普通股。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们A类普通股的市场价格以及我们A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

注册权

根据证券法，我们B类普通股的某些持有者有权享有与其股票登记相关的权利。这些注册权包含在我们的投资者权利协议(IRA)中，日期为2019年12月19日。我们与我们B类普通股的某些持有人(包括我们的优先股转换后已发行或可发行的普通股和任何其他可转换证券)，包括我们的创始人奥列格·什切格列夫和德米特里·梅尔尼科夫，都是爱尔兰共和军的成员。IRA规定的登记权将在被视为清算事件最早发生时失效，或者对于任何特定股东来说，当该股东能够根据证券法第144条在任何三个月期间出售其所有股份时。在承销发行中，承销商有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可能包括的股票数量。

索要登记权

我们B类普通股的某些持有者有权享有某些要求登记的权利。我们有义务只进行一次这样的注册。如果我们确定这样的要求注册会对我们的股东造成实质性的损害，我们有权推迟注册，在任何12个月期间不超过一次，最长为120天。此外，我们将不会被要求在我们真诚估计提交与我们的普通股公开发行相关的登记声明的日期之前60天至生效后180天的期间内进行要求登记。

搭载登记权

如果我们建议根据《证券法》登记我们普通股的发售和销售，与此类普通股的公开发行相关，我们B类普通股的某些持有者有权享有某些“搭便式”登记权，允许持有者将他们的股票纳入此类登记，但受某些营销和其他限制的限制。因此，当我们建议根据《证券法》提交登记声明时，除非涉及(1)与公司股票计划有关的登记，(2)根据《证券法》第145条进行的登记，(3)任何形式的登记，但登记的信息与公开发行我们普通股的登记声明所要求的基本相同，或(4)登记的唯一普通股是通过转换也在登记的债务证券而发行的普通股，这些股份的持有人有权获得登记通知，并有权，在受到一定限制的情况下，将其股票纳入登记。

S-3注册权

我们B类普通股的某些持有者可以提出书面请求，要求我们在S-3表格的登记声明中登记其股票的发售和出售，前提是我们有资格在S-3表格中提交登记声明，只要该请求至少涵盖该数量的股票，并且预期发行价(扣除承销折扣和佣金)至少为500万美元。这些股东可以不限次数地要求在表格S-3上登记；但是，如果我们在提出要求日期之前的12个月内完成了两次这样的登记，我们将不需要在表格S-3上进行登记。如果我们确定实施这样的登记将对我们的股东造成实质性的损害，我们有权推迟登记，不超过一次。

在任何12个月期间内，最长可达90天。此外，吾等将不会被要求在吾等就本公司普通股公开发售的登记声明提交日期前30天至登记声明生效后90天的期间内，在S-3表格上进行登记。

反收购条款

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定，总结如下，可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

特拉华州法律

我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售或为股东带来经济利益的其他交易。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些条款可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

修订和重新制定公司注册证书和修订和重新制定法律规定

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包括一些条款，可以阻止敌意收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变化，包括以下内容：

·授权但未发行的股票。我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可供未来发行，无需股东批准，但受纽约证券交易所上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

·双重股权。如上所述，在题为“-A类普通股和B类普通股-投票权”的小节中，我们修订和重述的公司注册证书规定了双重普通股结构，使我们的创始人、当前投资者、高管和员工在所有需要股东批准的事项上具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，如我们公司的合并或以其他方式出售其资产。

·董事会空缺。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数

董事会只有在全体董事会以多数票通过的决议下才能设立董事。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这些规定增加了改变董事会组成和促进管理连续性的难度。

·分类委员会。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为对股东来说，更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。见标题为“管理-董事会”的章节。

·股东行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东在没有按照我们修订和重述的章程召开股东大会的情况下，无法修订和重述我们的章程或罢免董事。我们修订和重述的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

·股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

·没有累积投票。《特拉华州公司法》规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们修订和重述的公司注册证书不提供累积投票权。

·董事仅因某种原因被免职。我们修订和重述的公司注册证书规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事。

·修订《宪章》条款。对我们修订和重述的公司注册证书中上述条款的任何修改，都需要得到我们当时已发行股本的至少三分之二投票权的持有人的批准。

·发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多100,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

·独家论坛。我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家法院，这些索赔涉及(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反或基于我们任何现任或前任董事、高级管理人员或员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的诉讼，(3)根据特拉华州通用公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司章程(包括其解释、有效性或可执行性)或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每个案件中，均受大法官法院对被指定为被告的不可或缺的当事人或特拉华论坛条款管辖的个人管辖权的约束。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们修订和重述的附例进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得本公司普通股股份权益的个人或实体，均被视为已知悉并同意上述规定；但条件是, 股东不能也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。这一排他性法院条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。在其他公司的公司注册证书和章程中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。

转会代理和注册处

我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。转让代理和登记人的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，电话号码是(02021)962-4284。

上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“SEMR”。