错误2021财年0001831840P3YP7y0.666700018318402021-01-012021-12-3100018318402021-06-30Iso4217：美元0001831840美国-GAAP：公共类别成员2022-03-16Xbrli：共享0001831840US-GAAP：CommonClassBMember2022-03-1600018318402021-12-3100018318402020-12-310001831840Semr:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001831840Semr:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-12-310001831840Semr:SeriesA1RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-12-310001831840Semr:SeriesA1RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001831840美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2020-12-310001831840美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2021-12-310001831840美国-GAAP：公共类别成员2020-12-310001831840美国-GAAP：公共类别成员2021-12-310001831840US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001831840US-GAAP：CommonClassBMember2021-12-3100018318402020-01-012020-12-3100018318402019-01-012019-12-310001831840美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310001831840Semr:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2018-12-310001831840Semr:SeriesA1RedeemableConvertiblePreferredStockMember2018-12-310001831840美国-公认会计准则：首选股票成员美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2018-12-310001831840美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001831840美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001831840美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2018-12-310001831840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001831840Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001831840美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-3100018318402018-12-310001831840Semr:SeriesA1RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-01-012019-12-310001831840美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001831840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001831840美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001831840Semr:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-12-310001831840Semr:SeriesA1RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-12-310001831840美国-公认会计准则：首选股票成员美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2019-12-310001831840美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001831840美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001831840美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310001831840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001831840Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001831840美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-3100018318402019-12-310001831840美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001831840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001831840美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001831840美国-公认会计准则：首选股票成员美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2020-12-310001831840美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001831840美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001831840美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001831840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001831840Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001831840美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001831840Semr:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-12-310001831840Semr:SeriesA1RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-12-310001831840美国-公认会计准则：首选股票成员美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2021-01-012021-12-310001831840美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001831840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001831840美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001831840美国-GAAP：IPO成员US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001831840美国-GAAP：IPO成员2021-01-012021-12-310001831840美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-12-310001831840美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-01-012021-12-310001831840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-01-012021-12-310001831840美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-01-012021-12-310001831840美国-GAAP：公共类别成员SEMR：关注PublicOfferingMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001831840SEMR：关注PublicOfferingMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001831840SEMR：关注PublicOfferingMember2021-01-012021-12-310001831840美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001831840Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001831840美国-公认会计准则：首选股票成员美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2021-12-310001831840美国-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001831840美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001831840美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-12-310001831840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001831840Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001831840美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-12-310001831840美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2021-03-292021-03-290001831840美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2021-03-29Xbrli：纯0001831840美国-GAAP：公共类别成员美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-04-232021-04-230001831840美国-GAAP：公共类别成员SEMR：FollowOnOfferingMember2021-11-232021-11-230001831840美国-GAAP：公共类别成员SEMR：FollowOnOfferi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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2021

或

☐			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-40276

SEMRUSH控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						84-4053265
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别码)

博伊尔斯顿街800号，2475套房

波士顿, 体量02199

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(800)851-9959

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.00001美元

SEMR

纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。☐是或☒不是.

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。☐是或☒不是.

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒是 or ☐ No.

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。☒是 or ☐ No.

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☒			规模较小的报告公司			☐
						新兴成长型公司			☒

        

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐是或☒不是

截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二季度的最后一个营业日)，非关联公司持有的股票总市值约为$463.8基于每股23.02美元，即2021年6月30日纽约证券交易所的收盘价。非关联公司对股票所有权的确定完全是为了响应这一要求，登记人不受这一确定的约束，不受任何其他目的的约束。

截至2022年3月16日，有42,850,683注册人的A类普通股和98,132,354注册人的B类普通股，每股面值0.00001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

注册人关于2022年股东年会的最终委托书的部分内容在本文所述的范围内以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分中。此类委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

1

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目录

			页面
第一部分
项目1.业务			7
第1A项。风险因素			16
1B项。未解决的员工意见			56
项目2.属性			56
项目3.法律诉讼			58
项目4.矿山安全信息披露			58
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			59
第六项。[已保留]			60
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			61
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			78
项目8.财务报表和补充数据			80
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			117
第9A项。控制和程序			117
第9B项。其他信息			118
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权			118
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			119
项目11.高管薪酬			119
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项			119
第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			119
项目14.主要会计费用和服务			119
第IV部
项目15.物证、财务报表附表			120
项目16.表格10-K摘要			122
签名			123

2

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目录

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含关于我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除本Form 10-K年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括有关我们未来经营业绩、财务状况、业务战略、未来经营的计划和管理目标、我们的市场机会和该市场的潜在增长、我们的流动性和资本需求以及其他类似事项的陈述，均属前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语的否定或其他类似术语或表述。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。本Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、年度经常性收入(“ARR”)、收入成本、毛利润或毛利率和运营费用；

•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；

•我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和增长率；

•我们维护内部网络和平台的安全性和可用性的能力；

•我们有能力吸引新的付费客户，并将免费客户转化为付费客户；

•我们有能力保留和扩大对现有付费客户的销售，包括升级到高级订阅，购买附加产品，以及增加每个付费客户的授权用户数量；

•我们访问、收集和分析数据的能力；

•我们在现有市场和新市场成功扩张的能力；

•我们有能力有效管理我们的增长和未来的开支；

•我们有能力继续创新和开发新产品和新功能，改善我们的数据资产，并增强我们的技术能力；

•我们估计的潜在市场总量；

•我们维护、保护和提高知识产权的能力；

•我们有能力遵守适用于我们业务的修改后的或新的法律法规；

•吸引和留住合格的员工和关键人员；

•我们在销售和市场营销以及研发方面的预期投资；

•我们成功地为针对我们的诉讼辩护的能力；

3

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•我们成功收购和整合公司和资产的能力；

•与上市公司相关的增加的费用；以及

•新冠肺炎对我们的商业、行业和供应链的影响。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本年度报告Form 10-K中其他部分所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。

本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告以Form 10-K形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为此类陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

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风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性不利影响的主要风险的摘要。关于本摘要中包含的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在下面找到，在就我们的A类普通股做出投资决定之前，应该仔细考虑本年度报告10-K表格中的其他信息。这一总结不应被认为是我们业务面临的重大风险的详尽总结。

•如果我们的付费客户不续订和/或升级他们的高级订阅，或者如果他们不购买其他产品，我们的业务和运营业绩将受到损害。

•如果我们不能吸引新的潜在客户，注册他们进行试用，并将他们转化为付费客户，我们的经营业绩将受到损害。

•我们经营的市场竞争激烈，如果我们不有效竞争，改进和推出引人注目的新产品、附加组件和工具，并提供高质量的客户服务，我们吸引和留住客户的能力可能会受到损害。

•我们过去曾亏损，未来可能无法实现盈利。

•我们拥有重要业务和人员的地区(包括俄罗斯)的不稳定可能会对我们的业务、客户和财务业绩产生实质性的不利影响。

•我们的产品依赖于第三方数据源和第三方集成，它们的损失或损害可能会导致我们的业务受到影响。

•如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们维持和扩大客户基础的能力可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

•失去一名或多名高管或其他关键员工，未能吸引和留住其他高技能员工，或无法维持我们公司的文化，都可能损害我们的业务。

•如果我们未能保持和改进我们的方法和技术，包括预测或适应新的社交媒体平台，或者未能预测用于数据收集和分析的新方法或技术、硬件、软件和软件相关技术，竞争产品和服务可能会在数据的深度、广度或准确性、我们提供的见解或其他方面超过我们的产品和服务。

•我们所依赖的第三方硬件、软件和基础设施(包括第三方数据中心托管)的故障、丢失或重大更改可能会对我们的业务产生不利影响。

•设施和第三方分销渠道支持我们的运营，可能会对我们的业务产生不利影响。

•违反、未经授权访问或披露我们平台的任何客户的机密信息或个人信息的法律或公众看法的更改可能会导致我们的声誉受到损害，并可能承担责任。

•在最近一段时期，我们经历了并预计将继续经历快速增长和组织变革。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行

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我们的业务计划、维持高质量的客户服务和客户满意度，或者吸引新的员工和客户，我们的业务可能会受到影响。

•我们面临与高级订阅和支付处理相关的风险，此类处理系统的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

•我们很大一部分业务位于美国以外，这使我们面临额外的风险，包括增加的复杂性、管理国际业务的成本、地缘政治不稳定以及货币汇率波动。

•不利或疲软的总体经济和市场状况，包括与新冠肺炎疫情持续或不确定有关的情况，可能会减少销售和营销技术及信息技术的支出，并可能影响我们的业务运营方式，这可能会损害我们的收入、运营结果和现金流。

•购买我们平台或产品的高级订阅的付费客户的规模或类型的变化可能会影响我们的业务，并且我们的财务结果可能会因为我们销售周期中越来越多的变化无常而波动。

•我们对市场和市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，也不能保证我们的业务将以类似的速度增长，或者根本不能保证。

•我们可能会因任何一种索赔而受到诉讼，这些索赔可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

•我们的推荐合作伙伴和经销商为我们的业务提供收入，我们从与他们的合作中受益。我们未能与这些合作伙伴保持成功的关系，可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中在那些在我们完成IPO之前持有我们股本的股东的效果，包括我们的董事、高管及其附属公司，截至2021年12月31日，他们总共持有我们股本投票权的73%，这将限制或排除您影响公司事务的能力。

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第一部分

项目1.业务

概述

我们是领先的在线可见性管理软件即服务平台。我们使全球的公司能够在正确的背景下，通过正确的渠道，为其内容识别并接触到正确的受众。在线可见度代表公司通过各种数字渠道与消费者建立联系的效率，这些渠道包括搜索、社交和数字媒体、数字公关和评论网站。不断变化的在线格局和在线内容带来的信息过载，使得公司越来越难以理解和管理其在线可见性。我们专有的软件即服务(SaaS)平台使我们能够聚合和丰富从超过2亿个独特领域收集的数万亿个数据点。我们的平台使我们的客户能够了解趋势并根据独特的见解采取行动，以提高他们的在线知名度，为他们的网站和社交媒体页面以及在线列表带来高质量的流量，向他们的客户分发具有高度针对性的内容，并衡量他们的数字营销活动的有效性。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的差异化平台分别在145个和142个国家和地区为超过537,000和40.4万活跃免费客户和超过82,000和67,000付费客户提供了支持。

随着公司与客户之间的互动不断转向在线，管理公司的在线知名度变得至关重要。根据Internet World Stats的数据，2020年第三季度互联网用户超过49亿，根据GlobalWebIndex的数据，全球消费者平均每天在线时间超过六个半小时，数字渠道对客户参与度至关重要。虽然这些数字渠道让公司更容易在网上开展业务，因为有这么多不同的媒体来源在争夺客户的注意力，但公司被客户发现并与之打交道变得越来越困难。大多数公司没有技术或资源来有效地吸收、聚合、处理和分析来自这些不同来源的海量零散数据，从而得出可操作的见解。公司经常试图解决在线可见性的各个方面，例如搜索引擎优化(SEO)、搜索引擎营销(SEM)、内容营销、社交媒体管理(SMM)、数字公关(PR)和竞争情报等。与孤立的方法相比，完全集成的解决方案更有可能推动长期的流量改善，提供更全面的功能和洞察力，并结合跨自有、自有和付费媒体的策略。

我们完全集成的SaaS平台利用我们的专有技术、差异化数据和可操作的洞察力来提高在线可见性。我们利用机器学习能力来综合广泛而深入的数据集，以获得可操作的见解和分析。我们能够聚合、爬行和处理海量数据集，包括搜索引擎、网站流量、反向链接、在线广告、面板和社交媒体数据，再加上我们通过API从客户那里获取数据的能力，使我们的软件能够生成公司在线可见性配置文件的全面视图，并识别推动流量的特定关键字、广告、第三方网站和内容。随着我们客户数量的增长，我们的SaaS平台产生了显著的网络效应，我们的客户为我们提供了更多的数据。通过将我们的客户数据与我们自己的市场数据相结合，我们能够改进我们的算法，进而提高我们指标和分析的准确性。我们还与第三方解决方案集成，在整个营销漏斗中创建全面的端到端工作流。这些工作流程包括分析趋势、确定优化可见性的潜在机会、高效创建高质量内容、帮助客户评估不同的营销方法、定期执行活动以及衡量其营销活动的有效性。因此，我们使公司能够通过整体战略提高其跨关键渠道的在线可见度。

在一个高度分散的市场中，拥有无数特定于网络和渠道的解决方案，我们的差异化和集成平台提供了对公司在线可见性的全面洞察。

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包括谷歌和Facebook在内的一些大型技术平台提供了自己的解决方案，但受到激励，优先考虑自己的付费渠道，缺乏独立性，不能跨竞争对手的网络运营。同时，以解决一个或一个业务问题子集为目标的单个解决方案或点解决方案依赖于有限的、特定于渠道的数据，仅提供部分、不完整的观点。我们的技术跨网络和渠道收集、聚合和丰富广泛的零散数据，我们利用这些数据为客户提供有价值且可操作的见解。随着我们数据资产的增长，我们提供见解的能力也会提高，从而将更多客户吸引到我们的平台，并使我们能够投资于新的和现有的产品，从而进一步加强我们的竞争地位。根据G2.com，Inc.(“G2”)的数据，我们的平台被列为“所有细分市场”类别的领导者，由来自小型企业、中端市场和企业细分市场(正如G2定义的此类类别)的评审员组成，涉及19个产品类别，包括搜索引擎优化、竞争情报、营销分析、内容分析和社交媒体分析，这加强了提供全面解决方案的战略优势。G2根据从其用户社区收集的评论(遵循关于样本大小和评审者构成的某些最低要求)以及从在线来源和社交网络收集的数据对不同的产品和供应商进行排名，并应用其专有算法计算满意度和市场存在分数，从0到100对产品进行排名。

我们在多价格点、重复订阅的基础上提供我们的解决方案，通过在线可见性管理提供对我们50多个产品、工具和附加组件的增量访问级别。一些客户在购买订阅之前开始免费使用我们的产品、工具和附加组件，以获得高级功能和其他用户许可证。我们令人信服的价值主张、有效的入市战略和经常性收入模式推动了高效的单位经济。这些特性使我们能够经济高效地获得超过82,000名付费客户(截至2021年12月31日)和超过67,000名付费客户(截至2020年12月31日)，涵盖广泛的行业和地理位置。

我们利用高效、低接触的销售方法，通过自助服务模式将客户吸引到我们的平台，使我们的销售团队能够专注于留住客户和扩大客户。我们的多价格点结构还通过更高的使用限制、更强大的产品功能、额外的用户许可证和产品附加功能来推动有意义的追加销售机会，这反映在我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的以美元计算的净收入保留率分别为126%和114%，以及截至2016年12月31日至2021年12月31日的年度复合平均收入增长率超过50%。我们推出了几个新的附加服务，使我们能够将每个付费客户的ARR从2020年12月31日的2,123美元增加到2021年12月31日的2,584美元。我们将ARR定义为截至报告期最后一天正在积极产生收入的所有付费订阅协议的日收入乘以365，但我们计算Prowly客户的ARR是报告期最后一个月的每月经常性收入乘以12。我们既包括每月经常性付费订阅(除非取消，否则将自动续订)，也包括年度经常性付费订阅，只要我们没有任何迹象表明客户已经或打算取消其订阅，并且我们继续从这些订阅中产生收入。

我们的成功是由我们经验丰富的领导团队和不断创新的文化推动的。自13年前成立以来，我们一直由我们的联合创始人奥列格·什切戈列夫和德米特里·梅尔尼科夫领导。我们的文化是由协作和创新的领导风格推动的，这种风格使我们从2008年的单一产品扩展到今天由50多个产品、工具和附加组件组成的全面在线可见性管理SaaS平台。

我们的资本效率模型使我们能够从2020年12月31日的ARR 1.442亿美元增长到截至2021年12月31日的ARR 2.131亿美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的收入分别为1.88亿美元和1.249亿美元，增长51%。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的净亏损分别为330万美元和700万美元。

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我们解决方案的优势

我们的解决方案的主要优势包括：

•强大的专有技术平台。在过去的13年里，我们开发了我们的技术平台，利用机器学习来聚合、清理和分析大量专有和第三方非结构化数据。我们的数据资产包括超过2亿个域名、210亿个关键词、每周数十亿次活动的点击流面板数据、超过41万亿个反向链接、平均每天抓取的超过170亿个URL、3.1亿个Google Display Network横幅广告以及从社交媒体网络聚合的一系列数据，所有这些数据都随着客户使用我们的平台而不断扩大。

•一体式SaaS解决方案，提供全面的在线可见性。我们的软件产品涵盖了在线知名度的关键方面，包括搜索引擎优化、搜索引擎优化、内容、广告、竞争研究、SMM和数字公关。我们的全面解决方案建立在对特定网站的流量来源、公司及其竞争对手网站流量驱动因素的分析、推动流量的关键字以及公司内容营销策略的有效性的不同见解的基础上。

•与第三方集成的端到端工作流。 我们的平台为数据、工作流程和报告功能维护了一系列无缝的第三方集成，使我们的客户能够管理优化其在线可见性的每一个关键步骤。值得注意的集成包括Google Analytics、YouTube、Facebook、Twitter、Domo、Yext和Microsoft Outlook。

•直观、易用的平台。我们的SaaS平台优先考虑客户体验，并促进各职能团队之间的协作。我们开发了易于使用的仪表板、报告生成器、项目共享和任务管理功能，通过直观和现代的客户体验为客户简化分析流程，同时使公司内部团队能够无缝合作，管理公司的在线可见性。

•强烈的价值主张。我们全面的产品套件通过一个单一的平台提供差异化的见解，使公司能够高效地管理在线可见性、降低流量获取成本、促进消费者参与度、最大限度地减少与管理多个第三方供应商相关的成本，并获得新客户。

我们的增长战略

我们增长战略的关键要素包括：

•争取新客户。我们希望继续瞄准那些尚未采用在线可见性管理解决方案的新客户和那些目前正在使用我们的免费服务的客户。我们针对新客户的销售模式非常高效，这是因为我们的低摩擦、自助入职能力使我们能够以相对较低的销售投资获得新客户。此外，我们还监控免费客户向付费客户的转变。

•扩大我们现有付费客户群对我们平台的使用。截至2021年12月31日，我们拥有超过82,000名付费客户，这为我们提供了增加货币化的重要机会。我们预计，随着现有客户寻求添加高级功能和额外的用户许可证，我们的收入将继续增长，截至2021年12月31日，我们以美元计算的净收入保留率为126%。

•持续创新开发新产品新功能。我们继续投资于研发，以增强我们的平台，发布新的产品和功能，同时支持最大的独立数据集之一，以提高在线可见性。我们保持密切联系

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与我们的客户群建立关系，为我们提供频繁和实时的反馈，我们利用这些反馈来快速更新和优化我们的平台。新产品、工具、附加组件和功能的发布使我们能够随着时间的推移推动更高的货币化，因为我们将每个付费客户的ARR从2020年12月31日的2,123美元提高到2021年12月31日的2,584美元。例如，我们在2019年第一季度发布了我们的高级竞争情报工具，并在三年内将其ARR扩展到超过1110万美元。

•推行机会主义并购。我们的管理团队预计将继续分配资源，以确定、评估和执行战略收购。例如，我们收购了Prowly.com Sp。ZO.(“Prowly”)，以扩大我们的技术能力和解决方案产品。Prowly显著加快了我们向数字公关软件领域的产品扩张，并根据G2的定义，在我们的产品组合中增加了四个新的产品类别。

我们的平台

我们的SaaS平台旨在帮助公司管理其在线可见性，并确保他们在正确的环境中通过正确的渠道识别并接触到正确的受众。我们利用专有技术和机器学习功能来聚合、清理和分析广泛而深入的数据集，以便为我们的客户提供差异化的见解和分析，以管理他们的在线可见性。我们独特的数据资产集是在过去13年中随着我们的客户网络的发展而发展起来的，包括超过2亿个域名、210亿个关键字、每周数十亿事件的点击流面板数据、超过41万亿个反向链接、平均每天爬行超过170亿个URL、3.1亿个Google Display Network横幅广告和从社交媒体网络收集的一系列数据。

我们通过混合使用专有和第三方数据源来获取数据。我们的数据来源包括：

•我们通过专有数据收集技术从网站以算法方式收集的数据，包括对第三方网站的网络爬行；

•从独立第三方数据提供商购买的数据，包括点击流数据、搜索引擎数据、在线广告数据和来自社交媒体来源的数据；以及

•我们的客户授予我们访问权限的参考数据，包括我们客户的网站和社交媒体数据。我们通过连接到社交媒体平台运营商的API获取社交媒体数据，包括Facebook、Twitter、Instagram、Pinterest和LinkedIn。

我们与广泛的第三方解决方案集成，在公司在线战略的关键组件上无缝创建全面的端到端工作流。这些工作流程包括分析趋势、识别潜在机会、高效创建高质量内容、帮助客户评估不同的营销方法、定期执行活动以及衡量其数字营销活动的有效性。我们直观、易用的平台将客户体验和协作放在首位，使公司能够为其跨关键渠道的在线可见性制定整体战略。

在过去的13年里，我们开发了我们的技术平台。自2008年成立以来，我们的平台通过技术创新不断发展，我们添加了新的产品、工具和功能。我们目前在搜索引擎优化、搜索引擎优化、内容营销、市场研究、广告研究、本地营销、报告、社交媒体管理和数字公关等领域提供超过50种数字在线可见性产品、工具和附加服务。

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我们的商业模式

我们通过按月或按年订阅计划以及一次性和持续附加服务向客户提供付费产品和工具。我们的基于订阅的模式使客户能够根据他们的需求选择计划，并按月许可我们的平台。我们的核心产品目前有三个付费订阅层，Pro、Guru和Business，以及几个增量成本的附加组件。我们提供有时间限制的免费试用，允许潜在客户在有限的时间内测试我们的Pro或Guru计划的功能。在试用期结束时，潜在客户要么成为付费客户，要么转向免费客户。

免费的。我们的免费服务允许访问我们的平台，并限制了结果、要跟踪的关键字和项目的数量。免费账户有助于产生对我们的付费产品的需求，因为活跃的免费客户体验我们平台的能力和功能，并在他们达到免费客户使用限制时被提示升级到付费会员。

职业选手。PRO提供对我们平台的访问和持续的软件更新。有了Pro，客户能够使用50多个高级工具和功能来运行他们的SEO、PPC和SMM项目。

古鲁。 Guru提供了与Pro相同的功能，增加了内容营销平台、历史数据、扩展限制和Google Data Studio集成。

公事。Business提供与Guru相同的所有功能，外加白标报告、API访问、扩展限制和共享选项以及语音度量共享。

我们在将客户升级到更高价位计划方面有着良好的记录。客户升级到更高的价位计划，以提高使用限制并添加功能，包括内容营销工具和历史数据跟踪。在我们的订阅层级中，客户可以通过添加创建其他项目、要跟踪的关键字和用户许可证的功能来购买更高的使用限制，而无需转向更高的价位计划。我们的动态定价模型使我们的客户能够量身定做适合其战略需求的计划，并使我们能够在客户从我们的平台寻求额外功能时在我们的客户群中进行扩展。停止订阅的付费客户可以选择在将来以付费客户的身份返回，继续使用我们向免费客户提供的产品和工具，或者完全停止使用我们的产品和工具。

此外，我们还提供不包含在我们的订阅计划中的附加组件，并根据附加组件的不同按一次性或按月销售。我们的附加组件包括：本地列表管理工具、

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我们的竞争情报工具Market Explorer和可以增强客户现有订阅能力的SEMRUSH Marketplace。

销售及市场推广

我们的客户获取模式专注于推广我们的品牌，提高市场对我们的平台和产品的认识，并推动客户需求，以及强大的销售渠道。我们利用我们的产品来管理我们的在线可见性，并接触到我们的潜在客户。此外，我们还利用其他几项在线营销计划，包括在线广告、网络研讨会、博客、播客、电子书、客户成功研究和SEMRUSH学院来建立我们的品牌并与我们的客户社区互动。SEMRUSH学院是一个免费的在线学习项目，提供三种语言的48门课程，为超过63万名学生提供服务，并颁发了超过23.5万份证书。SEMRUSH学院提高了我们在营销界的品牌知名度，并帮助我们众包最佳实践和创新，我们使用这些最佳实践和创新来改进我们的现有产品，推广新产品，发展我们的品牌，并与营销界互动。

在将潜在客户吸引到我们的网站后，我们利用高效、低接触的销售方法，通过自助服务模式将客户吸引到我们的平台。客户通常开始免费使用我们的产品，或者立即成为付费客户。我们的销售团队主要致力于通过鼓励我们的客户充分认识到我们提供的全面平台的潜在好处来推动现有付费客户的订阅量增加。我们努力增加付费客户的货币化，因为他们希望在我们更高价格的订阅计划中添加更多功能，购买额外的用户许可证，购买附加组件，并续订现有订阅。

我们的销售组织由销售开发代表、入职专家、销售主管和我们的客户成功团队组成。

•销售开发代表与免费客户接洽，帮助他们更好地了解我们的软件，并引导他们购买符合其特定需求的产品。

•入职专家专注于吸引新的付费客户，帮助他们更好地了解我们的软件，并引导他们使用符合其独特使用案例的产品、工具和附加组件。

•销售主管负责管理客户参与度并增加现有付费客户的货币化。

•我们的客户成功团队负责产品演示和培训，协助入职和实施我们的解决方案，以及持续的客户支持。

我们与代理机构和附属公司保持合作关系，以进一步提高品牌知名度和创造客户需求。我们的代理合作伙伴有能力使用工具将客户添加到我们的平台上，并获得佣金。我们的SEMRUSH会员计划进一步提高了我们的品牌知名度，并通过会员的促销为每次新订阅、续订或试用激活提供佣金，从而帮助产生客户需求。在截至2021年12月31日的一年中，这些关系总共只占我们总收入的不到10%。

截至2021年12月31日，我们的销售和营销组织中有371名全职员工。

产品与开发

我们的产品和开发团队提供了高质量的产品和新功能，以增加我们平台的功能并最大限度地提高我们为客户提供的价值。我们的

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产品开发组织在保持我们的技术在不断发展的环境中的有效性和差异化以及最大限度地留住现有客户方面发挥着关键作用。我们的在线可见性管理平台依赖于创新的新工具和功能来不断改进我们的产品。我们与我们的客户和合作伙伴密切合作，了解他们的需求，并在我们创新我们的平台时纳入他们的反馈。

我们在研发方面投入大量资源，以继续推动我们的技术创新。我们的研发工作专注于设计、测试和改进我们的产品，以及运营和扩展我们的技术基础设施。我们将继续投资，以改善和增加我们的数据资产、结果的准确性以及新数据资产的集成。我们计划集中研发投资，以增加我们在线可见性平台的功能，以适应数字营销格局的最新变化，并确保我们的平台保持领先的技术创新。在截至2021年12月31日的一年中，研发费用占2430万美元。

截至2021年12月31日，我们的产品和开发组织中有414名员工。我们在捷克共和国布拉格、俄罗斯圣彼得堡、塞浦路斯利马索尔和波兰华沙拥有四个主要发展中心。我们在弗吉尼亚州阿什伯恩运营两个数据中心，在佐治亚州亚特兰大运营一个数据中心。我们还在谷歌云中运营两个地点，一个在弗吉尼亚州，一个在南卡罗来纳州。

我们的客户

我们为从中小企业到企业和营销机构的各种垂直领域的客户提供服务，包括消费互联网、数字媒体、教育、金融服务、医疗保健、零售、软件和电信等。截至2021年12月31日，我们的平台上有超过82,000名付费客户和超过537,000名活跃的免费客户，覆盖超过145个国家和地区。在截至2021年12月31日的一年中，没有任何单一客户的收入占我们收入的1%以上。

知识产权

我们通过商标、域名、版权和商业秘密的组合以及合同条款和对使用我们专有技术的限制来保护我们的知识产权。

“SEMRush”是我们在美国、澳大利亚、巴林、白俄罗斯、波斯尼亚和黑塞哥维那、中国、欧盟、冰岛、印度、伊朗、以色列、日本、哈萨克斯坦、列支敦士登、摩纳哥、黑山、新西兰、挪威、俄罗斯、塞尔维亚、新加坡、韩国、斯威士兰、瑞士、土耳其、乌克兰和越南的注册商标。我们在巴西和菲律宾拥有“SEMRush”商标的注册，在加拿大的注册申请正在等待中。我们在美国还有两个注册商标，还有九个其他商标的注册申请正在处理中，包括在美国的“Prowly”和“Sellzone”商标以及SEMRUSH徽标，还有更多的商标注册申请在欧盟和其他国家/地区等待处理。本年度报告中以Form 10-K格式提及的其他商标和商号均为其各自所有者的财产。

我们是各种国内和国际域名的注册持有者，包括“www.Semrush.com”、“www.prowly.com”和它们的类似变体。

除了我们的知识产权提供的保护外，我们还与我们的员工、顾问和承包商签订保密和专有权或类似的协议。我们的员工、顾问和承包商也受发明转让协议的约束。我们通过在一般使用条款和特定产品使用条款中的规定，进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。

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人力资本

截至2021年12月31日，我们拥有1,173名全职员工，其中美国196人，俄罗斯691人，捷克111人，塞浦路斯27人，波兰39人，其他国家109人。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好，我们没有经历过任何停工。

信息披露的渠道

我们根据经修订的1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交或提交的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对该等报告的修订，在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内尽快免费在我们的网站上免费提供。这些报告可通过我们网站的投资者关系页面访问，网址为Investors.toasttab.com。此外，美国证券交易委员会的网站www.sec.gov包含有关我们备案文件的报告和其他信息。

投资者、媒体和其他人应该注意，我们通过向美国证券交易委员会提交的文件、我们网站上的投资者关系页面、新闻稿、公开电话会议和网络广播向公众发布重大信息。我们还使用以下社交媒体渠道作为披露有关公司、我们的平台、我们计划的财务和其他公告以及其他事项的信息的手段，并履行我们根据FD法规规定的披露义务：

–SE先生推特帐户(https://twitter.com/semrush)

–SE先生脸书页面(https://www.facebook.com/Semrush/)

–SE先生LinkedIn页面(https://www.linkedin.com/company/semrush)

上述渠道披露的信息可被视为重大信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人遵循上述渠道，并审查通过这些渠道披露的信息。我们将通过其公布信息的披露渠道列表的任何更新都将张贴在我们网站的投资者关系页面上。我们网站上以及我们通过社交媒体渠道披露的信息不会通过引用纳入本年度报告中或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

企业信息

从运营的角度来看，我们的子公司执行以下活动：

•SEMRUSH Inc.是2012年成立的特拉华州公司，是我们的主要运营实体，也是我们的公司财务和行政总部，还从事我们的产品、工具和附加组件的销售和支持；

•SEMRUSH RU Limited是一家成立于2013年的俄罗斯有限公司，主要从事软件开发、维护和工程活动；

•SEMRUSH SM Limited是一家成立于2017年的俄罗斯有限公司，主要在俄罗斯、欧洲和亚太地区从事与我们的产品、工具和附加组件相关的销售和营销活动；

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•Prowly Sp.ZO.O.是一家成立于2013年的波兰有限责任公司，于2020年8月被我们收购，从事Prowly.com软件产品(“Prowly Software”)的开发和Prowly软件的全球销售和营销；

•SEMRUSH CY Ltd.是一家成立于2013年的塞浦路斯有限公司，从事我们的产品、工具和附加组件的开发和技术支持；以及

•SEMRUSH CZ s.r.O.是捷克的一家有限责任公司，成立于2015年，致力于基础设施的开发、支持和营销，为我们的产品、工具和附加组件提供支持。

•成立于2022年的荷兰开发公司SEMRUSH B.V.尚未开始运营，

•成立于2021年末的西班牙开发公司SEmrush Development S.L.尚未开始运营。

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第1A项。风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

我们面临的最大实质性风险

我们预计，我们几乎所有的收入和现金流都来自拥有高级订阅的付费客户，如果我们的付费客户不续订他们的高级订阅，我们的业务和运营业绩将受到损害。

我们基本上所有的收入和现金流都来自我们的付费客户，我们预计将继续从我们的付费客户那里获得额外的订阅。我们的业务和财务结果取决于我们的付费客户在现有合同条款到期时续订我们的产品。虽然我们的客户协议通常规定自动续订订阅，但我们的付费客户没有义务续订他们的高级订阅，如果他们提供了不想续订的适当通知，并且我们不能保证他们将以相同或更长的期限、相同或更多数量的用户许可证或产品和附加组件续订其高级订阅，或者根本没有义务续订。我们按月或按年提供高级订阅，我们的年度订阅可享受长期承诺的折扣。我们的付费客户主要选择每月订阅条款，这使得他们可以根据外部因素的变化每月终止或调整他们与我们的高级订阅，并可能导致我们的运营业绩在每个季度大幅波动。我们的续约率，包括我们基于美元的净收入保留率，可能会由于许多因素而下降或波动，这些因素包括客户对我们的平台和产品的满意度、我们产品的可靠性、我们的客户成功和支持体验、我们的平台、产品和附加组件相对于竞争对手的价格和功能、影响我们客户基础的合并和收购、全球经济状况和其他外部因素的影响，或者客户支出水平的降低。如果我们的付费客户不续订他们的高级订阅，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

如果我们的付费客户不升级他们的高级订阅，或者如果他们不购买额外的产品，我们的业务和运营业绩将受到损害。

我们未来的财务业绩在一定程度上还取决于我们是否有能力继续将付费客户升级到更高价位的订阅，并销售额外的用户许可证、产品和附加组件，如Prowly、Sellzone和我们的竞争情报工具Market Explorer。相反，如果我们的付费客户没有意识到为我们的高价位订阅付费的价值，他们可能会转换为低成本或免费订阅，从而影响我们增加收入的能力。例如，通过“商务”订阅我们的核心产品的付费客户可能会降级为“大师”订阅，如果他们认为额外的特性和功能不值得增加成本。为了扩大我们与客户的关系，我们必须向现有的付费和免费客户证明，与升级订阅相关的附加功能超过了增加的成本。我们的客户决定是否升级其订阅取决于许多因素，包括客户对我们的平台和产品的安全性、性能和可靠性的满意度、总体经济状况、我们的平台和产品相对于竞争对手的价格和功能，以及客户对额外产品价格的反应。如果我们扩大与现有付费和免费客户的关系的努力不成功，我们的收入增长率可能会下降，我们的业务和运营业绩将受到不利影响。

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如果我们不能通过无偿和有偿营销努力吸引新的潜在客户，注册他们进行试用，并将他们转化为付费客户，我们的经营业绩将受到损害。

我们吸引的新客户的数量，无论是作为免费客户还是付费客户，是扩大我们的客户和高级订阅基础的关键因素，这推动了我们的收入和收藏。我们利用各种无偿内容营销策略，包括博客、网络研讨会、思想领导力、社交媒体参与度以及付费广告，来吸引访问者访问我们的网站。我们不能保证这些无偿或有偿的营销努力将继续吸引相同数量和质量的流量到我们的网站，或将继续导致与过去相同的高级订阅注册水平。未来，我们可能会被要求增加营销支出，以保持相同的流量和质量。此外，如果不增加每个付费客户的客户获取成本，我们不能确定增加销售和营销支出是否会产生更多付费客户。我们为潜在客户提供多个在线可见性管理平台的分级订阅选项，包括功能有限的产品的免费订阅和我们核心产品的“Pro”、“Guru”或“Business”产品的高级订阅，具体取决于他们所寻求的功能级别。我们通过提供免费订阅和试用我们的在线可见度和营销洞察产品的高级版本，大幅增加了付费客户的数量。如果客户在试用期结束后没有选择退出试用订阅，试用订阅将自动成为高级订阅，并且可以升级此类试用订阅以获得其他特性、功能以及不同级别的访问和报告生成功能。在未来, 我们可能会被要求为我们的免费订阅提供额外的功能，以吸引访问者访问我们的网站，并鼓励访问者注册免费订阅。此外，我们鼓励我们的免费客户通过产品内提示和通知、推荐附加特性和功能以及提供客户支持来解释这些附加特性和功能，从而升级到高级订阅。我们未能吸引新的免费客户并将其转化为付费客户，可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响，因为我们的业务可能会受到免费提供某些产品的成本和销售损失的不利影响。虽然我们没有从免费使用我们平台的客户那里获得任何收入，但我们承担了由于他们继续免费访问我们的平台和某些产品而增加的费用。

我们经营的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们吸引和留住免费和付费客户的能力可能会受到损害，这将对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

我们产品的市场是分散的、快速发展的、竞争激烈的，进入门槛相对较低。我们的一体式软件即服务(“SaaS”)平台与专注于特定客户需求的软件产品和解决方案或单点解决方案竞争。例如，我们在搜索广告和搜索引擎优化(SEO)、营销分析和社交媒体管理(SMM)、市场情报和数字公关软件方面与Point解决方案竞争。我们吸引和留住免费和付费客户的能力在一定程度上取决于我们的平台、产品和附加组件的实际和感知质量和设计，而不是竞争对手的解决方案，以及市场对我们的平台、产品和现有和新用例的附加组件的持续接受度。为了保持竞争力并获得新客户，我们必须向潜在和现有客户提供增强我们的平台、产品和附加组件的实用性和感知价值的特性和功能。我们的平台、产品和附加组件必须(I)在不存在实际或感知的重大软件缺陷的情况下运行，(Ii)保持深入和丰富的数据源，(Iii)适应我们当前和潜在客户不断变化的需求，包括开发新技术，(Iv)适应不断变化的功能并提供与第三方应用程序编程接口(API)的互操作性，(V)维护和开发与为我们的客户提供价值的补充第三方服务的集成，(Vi)易于使用和视觉上令人愉快，(Vii)通过组织内的多项职能为客户提供快速的投资回报, 以及(Viii)提供卓越的客户支持体验。我们可能无法成功实现上述部分或全部内容，或在保持竞争力的同时做到这一点

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这可能会导致客户不满，导致高级订阅终止或降级、新的免费客户减少、订阅升级减少或基于美元的净收入保留率降低、潜在客户选择我们竞争对手的产品而不是我们自己的产品，以及对我们业务的其他不利影响。

我们当前和未来的许多竞争对手都受益于与我们相比的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、针对特定用例的更有针对性的产品、更大的销售额和更成熟的关系，或者与第三方数据提供商、搜索引擎、在线零售平台和社交媒体网络网站的集成，以及与市场上更多客户的关系。此外，我们的许多竞争对手可能会在他们的研发努力上花费更多的资金，而那些没有投入的资金可能会被更大的公司收购，这些公司会将更多的资源分配给我们竞争对手的研发项目。具体地说，与我们在整个平台上分配的研发支出相比，我们专注于单点解决方案的竞争对手可能有能力以更有针对性的方式投入更多资金，以开发满足特定需求的卓越解决方案。此外，我们的一些竞争对手可能会建立战略关系或完善战略收购，以提供比我们更广泛的功能、更具竞争力的多点解决方案，或者满足我们的平台无法满足的需求。这些类型的业务组合可能会使我们更难获得新的免费客户，或者维护或升级我们的免费和付费客户，其中任何一种最终都可能影响我们有效竞争的能力。我们预计，随着竞争对手试图加强或保持其市场地位，以及新的竞争对手进入市场，这些竞争压力将继续存在。

对我们平台的需求也对价格敏感。许多因素，包括我们的营销、销售和技术成本，以及我们竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。某些竞争对手提供或可能在未来提供与我们的平台、产品和/或附加组件竞争的低价或免费产品，或者可能将其解决方案与其他公司的产品捆绑在一起，以减少批量定价提供更广泛的功能。同样，某些竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本获得客户。即使这些竞争产品不包括我们平台提供的所有特性和功能，我们也可能面临定价压力，因为客户发现此类替代产品足以满足他们的需求，或者他们通过购买我们的平台将获得相对于竞争对手解决方案的额外特性和功能，而没有从投资中获得实质性的投资回报。此外，我们的竞争对手可能会通过战略业务组合进一步压低价格。我们可能被迫采取降价举措，提供其他折扣，或增加我们的销售和营销及其他费用，以吸引和留住免费和付费客户，以应对竞争压力，任何这些都会损害我们的业务和经营业绩。

我们过去遭受了亏损，未来可能不会持续实现盈利。

我们有净亏损的历史，尽管我们在某些时期实现了盈利，但我们预计未来将继续出现净亏损。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为700万美元和330万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为3910万美元。我们不知道我们是否能够在未来实现或维持盈利。我们计划继续投资于我们的研发以及销售和营销工作，我们预计随着我们扩大业务和扩大业务，我们的运营费用将继续增加。我们还预计，由于我们的增长和作为上市公司的运营，我们的一般和行政费用将增加。我们实现和维持盈利的能力是基于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的。

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我们的产品依赖于公开可用和付费的第三方数据源，如果我们无法访问此类数据源提供的数据，或者我们获得此类访问的条款和条件变得不那么有利，我们的业务可能会受到影响。

我们已经开发了我们的平台、产品和附加组件，以在一定程度上依赖于从第三方来源访问数据。第三方数据的主要来源包括通过我们专有的数据收集技术以算法方式从第三方网站收集的数据，包括对第三方网站的网络爬行；从独立第三方数据提供商购买的数据，其中包括点击流数据、搜索引擎数据、在线广告数据以及来自社交媒体来源的数据和我们客户授予我们访问权限的参考数据，其中包括我们客户的网站和社交媒体数据。我们通过连接到社交媒体平台运营商的API获取社交媒体数据，包括Facebook、Twitter、Instagram、Pinterest和LinkedIn。我们还从客户那里收集与他们使用我们平台相关的数据。

到目前为止，我们与大多数数据提供商(包括社交媒体平台)的关系受这些数据提供商各自的标准条款和条件管辖，这些条款和条件管理着此类数据的可获得性和访问以及允许的使用(包括通过API)，这些条款和条件可能会不时由此类提供商更改，在没有或很少通知的情况下，也很少或根本没有获得补救的权利。同样，我们对公开数据的获取可能取决于网站所有者可能通过技术措施或其他方式施加的限制，包括对自动数据收集的限制。我们无法准确预测数据提供商条款的变化可能会阻碍我们访问数据的影响。如果这些数据提供商或网站选择不以相同的条款或根本不提供他们的数据，我们将不得不寻找替代来源，这可能被证明是昂贵和耗时的，可能会降低效率或效果。这些变化可能会影响我们及时提供服务的能力(如果有的话)，并可能对我们平台和业务的感知价值产生负面影响。不能保证在任何此类条款修改或终止后，我们将能够在这种情况下保持我们平台的当前功能水平，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们还依赖与其他数据提供商谈判达成的协议，我们从这些提供商购买独立来源的数据，包括点击流数据、搜索引擎数据、在线广告数据、社交媒体数据和其他来源的数据。这些协商达成的协议提供了对更多数据的访问，使我们能够为客户提供更全面的解决方案。这些协议在某些情况下可能会终止，我们不能保证我们将能够续签这些协议，也不能保证任何此类续签的条款，包括价格和服务水平，都将是有利的。此外，不能保证我们未来不会被要求与数据提供商签订新的谈判协议，以维持或提高我们平台的功能水平，或者不能保证此类协议的条款和条件，包括定价和服务水平，不会变得更优惠，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，第三方数据提供商以前已经并可能再次停止运营或特定业务线，或停止向包括我们在内的客户提供产品或数据。如果我们不能以商业合理的条款获得第三方数据，如果这些数据提供商停止向我们提供他们的数据，或者如果我们的竞争对手能够以更优惠的条款购买此类数据，我们平台的功能和我们的竞争能力可能会受到损害。

在我们许可或从第三方获取数据的范围内，我们可能受到合同义务的约束，以满足适用法律下的某些要求，包括但不限于，就我们的数据处理活动提供公开通知，并在必要时获得适当的同意。如果这些第三方数据提供商中的一个或多个认为我们未能满足这些要求，则该第三方数据提供商可能会向我们提出索赔，要求我们赔偿损失，和/或阻止我们未来使用已经提供的任何数据。在这种情况下，此类索赔可能会对我们提供服务的能力和我们平台当前的功能水平产生不利影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

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我们的业务可能会受到损害，如果我们的任何数据源：

•更改、限制或中断我们对他们数据的访问；

•修改其服务条款或其他政策，包括对我们使用他们的数据或我们访问这些数据的能力征收高额费用或限制；

•更改或限制我们或我们的客户及其用户访问客户信息的方式；

•改变或限制我们使用这些数据的方式；

•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或

•总体上经历技术、服务或业务中断。

我们拥有重要业务和人员的地区(包括俄罗斯)的不稳定可能会对我们的业务、客户和财务业绩产生实质性的不利影响。

在我们开展业务和获得收入的许多地区，经济、民事、军事和政治方面的不确定性存在并可能增加。由于这种行动，我们开展行动的几个国家正在并可能继续经历军事行动以及内乱和政治动乱。我们在东欧的新兴市场经济体拥有重要的开发业务，我们一半以上的全职员工位于俄罗斯。虽然我们在俄罗斯有很多员工，但目前我们在该地区的销售额并不大。

2022年2月下旬，俄罗斯军队对乌克兰发动了重大军事行动，该地区可能会持续冲突和破坏。对乌克兰和俄罗斯的影响，以及其他国家采取的行动，包括加拿大、英国、欧盟、美国和其他国家和组织对俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯的官员、个人、地区和行业实施的新的更严厉的制裁，以及每个国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的潜在反应，可能会对我们的行动产生实质性的不利影响。例如，俄罗斯被排除在SWIFT系统之外，可能需要我们寻找替代方法来为我们的俄罗斯业务提供资金，而这些替代方案可能根本不够用或根本不可用。此外，俄罗斯当局威胁称，如果西方公司撤出俄罗斯或批评政府，将起诉、扣押或逮捕在俄罗斯运营的任何西方公司的企业领导人。如果我们拒绝向受制裁的银行付款或以其他方式遵守美国和其他国家实施的制裁，我们可能会受到俄罗斯政府的额外司法行动。冲突、加强的制裁活动和随后的反应产生的任何此类重大不利影响都可能扰乱我们与供应商的关系，中断我们的服务交付，导致我们将在该地区进行的全部或部分工作转移到其他国家，并可能限制我们在该地区参与某些项目的能力。

我们正在积极监测和加强我国人民的安全以及我们的基础设施和设备的稳定性。我们执行我们的业务连续性计划，并根据事态发展进行调整，以保护我们员工的安全并应对对员工的潜在影响，包括可能因应持续冲突而重新安置员工。我们已经制定并在某些情况下启动了额外的应急计划，以便将工作和/或人员转移到我们全球足迹范围内的其他地区，并酌情增加新的地点，以应对持续的冲突。我们的危机管理程序、业务连续性计划和灾难恢复能力可能无法有效预防或减轻长期或多重危机的影响，例如内乱、军事冲突和集中地理区域的大流行。在我们运营的地区以及我们雇佣了相当一部分员工的地区，当前的事件可能会对我们的人员、设施、运营和基础设施构成安全风险，其中任何或全部的中断可能会对我们的运营、财务业绩产生实质性的不利影响，并导致我们的股票价格波动。我们无法预测乌克兰军事行动的进展或结果，也无法预测其对

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俄罗斯或我们在其中运作的其他国家的冲突和政府反应正在迅速实时展开，超出了我们的控制。无论是在这些国家还是在我们开展业务的其他国家，长期的内乱、政治不稳定或不确定性、军事活动或广泛的制裁，如果它们长期持续或升级，可能需要我们重新平衡地理集中度，改变我们的招聘和其他业务计划、战略和支出，并可能对我们的人员、运营和业务前景产生实质性的不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们引入新产品、工具和附加组件的能力依赖于足够的研发资源。如果我们没有为我们的研发努力提供足够的资金，或者没有有效地利用产品和开发团队，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

为了保持竞争力，我们必须继续开发新的产品，以及我们现有平台和产品的功能和增强功能。保持足够的研发人员和资源以满足市场需求是至关重要的。如果我们经历了产品和开发人员的高流动率，缺乏指导我们研发的管理能力，或者缺乏其他研发资源，我们可能会错失或未能执行新产品开发和战略机会，从而失去潜在和实际的市场份额。我们业务的成功依赖于我们的产品和开发团队制定和执行产品路线图，使我们能够留住和增加现有客户的支出，吸引新客户，并将我们的免费客户升级为高级订阅。我们未能保持足够的研发资源，未能有效利用我们的研发资源，或未能满足我们潜在和实际客户的需求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们无法维护和提升我们的品牌，或者如果发生损害我们声誉和品牌的事件，我们维持和扩大客户基础的能力可能会受损，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

维护、推广和提升我们的品牌对于保持和扩大我们的客户基础至关重要。我们寻求通过免费和付费相结合的举措来打造我们的品牌。我们通过我们网站上的免费信息资源来营销我们的平台和产品，包括我们的博客和在线数字营销课程(包括通过我们的SEMRush Academy)、搜索引擎和社交网站上的按点击付费广告、参与社交网站以及其他网站上的免费和付费横幅广告。我们品牌的力量进一步推动了免费的流量来源，包括客户推荐、口碑传播和在搜索引擎中直接搜索我们的“SEMRUSH”名称或网络展示解决方案。此外，我们与代理商和附属公司保持关系，以进一步提高品牌知名度和创造客户需求。在一定程度上，新客户越来越多地来自付费而不是免费营销活动，我们的客户获取成本将会增加。

除了直接销售和营销努力外，维护和提升我们的品牌在很大程度上将取决于我们是否有能力继续提供精心设计、有用、可靠和创新的平台、高效的销售流程和高质量的客户服务，而这一点我们可能无法成功做到。有关影响我们品牌认知度的其他因素的讨论，请参阅本节其他部分描述的风险因素，包括但不限于那些题为“我们经营的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们吸引和留住免费客户和付费客户的能力可能会受到损害，这将对我们的业务和经营结果产生负面影响。”；“如果我们不能提供高质量的客户服务和提供积极的客户体验，可能更难增加和留住付费客户，并增加每个付费客户的用户许可证数量，特别是来自大企业的客户。”；如果第三方应用程序发生变化，以致我们不能或不能保持我们平台与这些应用程序的兼容性，或者如果我们无法与客户希望与我们的产品一起使用的第三方应用程序集成或提供这些应用程序，则对我们的

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我们依赖搜索引擎和社交网站来吸引我们相当一部分的客户，如果这些搜索引擎或社交网站改变它们的广告列表或政策，或提高它们的定价或遇到问题，可能会限制我们吸引新客户的能力。“以及”如果我们不能预测和适应日益普遍的新社交媒体平台，其他更有效地做到这一点的竞争产品和服务可能会超过我们，导致对我们平台和产品的需求减少。“

我们依赖于我们的高管和其他关键员工，而这些员工中的一名或多名的流失可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。我们在研发、运营、安全、营销、销售、客户服务以及一般和行政职能方面依靠我们的领导团队，在我们的研发和运营方面依靠个人贡献者和团队负责人。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名高管或关键员工可能会损害我们的业务。我们执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成干扰和损害。

我们由首席执行官兼联合创始人奥列格·施切格列夫、首席运营官兼联合创始人德米特里·梅尔尼科夫和首席产品官维塔利·奥比先科领导，他们每个人都在推动我们的文化、确定我们的战略以及在整个公司执行该战略方面发挥着重要作用。如果Shchegolov先生、Melnikov先生和/或Obishchenko先生的服务因任何原因无法提供给我们，我们可能很难或不可能找到适当和及时的替代人员，这可能会导致我们在维护我们的文化以及制定和有效执行我们的战略和倡议方面不太成功。

无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。

为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。在我们总部所在的马萨诸塞州波士顿，以及在宾夕法尼亚州特雷沃斯、德克萨斯州达拉斯、捷克布拉格、塞浦路斯利马索尔、俄罗斯圣彼得堡和波兰华沙，对高素质人才的竞争非常激烈，特别是对在设计和开发软件和SaaS应用程序方面经验丰富的软件工程师，以及了解我们产品和运营市场的经验丰富的销售专业人员。我们不时遇到招聘和留住具有适当资历的员工的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。此外，在我们设有办事处和业务的地方，移民法限制或限制了我们在国际上招聘的能力。适用于我们设有办事处和业务的地点的移民政策的任何变化，都会限制技术和专业人才的流动，可能会抑制我们招聘和留住高素质员工的能力。我们与之竞争的许多公司可能会为潜在的应聘者提供更有吸引力的聘用条件。如果我们从竞争对手或其他公司聘请员工，他们的前雇主可能会试图声称这些员工违反了他们对这些前雇主的法律义务，从而分流了我们的时间和资源。

此外，求职者和现有员工通常会考虑与其就业相关的股权奖励的价值，作为其整体薪酬方案的一部分。如果我们股权奖励的感知价值下降，或者不能与竞争相同人力资源的其他公司提供的股权价值相比，可能会损害我们招聘和留住高技能员工的能力。此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。例如，我们的软件开发人员在数据分析、机器学习和搜索优化方面获得了深刻而直接的经验，使他们对我们的竞争对手和其他类似业务越来越有吸引力。如果我们

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如果不能吸引新的员工或不能留住和激励我们现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。

搜索引擎、社交网站和其他第三方服务对其基础技术配置或将其平台和/或技术用于商业目的的策略(包括反垃圾邮件策略)的更改，可能会限制我们某些产品、工具和加载项的有效性，因此，我们的业务可能会受到影响。

我们的在线可见性平台旨在帮助我们的客户通过各种数字渠道、搜索引擎、社交网站和其他第三方服务与消费者联系。随着时间的推移，这些服务可能会调整和改变其战略和政策。搜索引擎通常提供两种类型的搜索结果，有机的(即，非付费的)和购买的列表。有机搜索结果完全由搜索引擎设置的自动标准来确定和组织，并且不能购买排名级别。搜索引擎不时修改它们的算法，试图优化它们的搜索结果列表。对搜索引擎算法的更改可能会降低我们某些产品、工具和附加组件的效率，并有可能使它们过时。例如，如果给定的搜索引擎停止在其排名算法中使用反向链接，我们的客户对我们的反向链接分析工具的看法可能会受到不利影响，该工具使客户能够分析和监控他们自己和其他网站的反向链接配置文件。同样，如果搜索引擎停止手动惩罚或对非自然反向链接的网页采取行动，我们的客户可能会确定没有必要审计他们的反向链接，这可能会导致他们贬低我们的反向链接审计工具的价值，该工具使公司能够检查恶意网站是否有指向其网站的链接，或完全停止使用它。为了应对这些类型的变化，我们可能需要通过降价、停产受影响的产品或其他方式来重新调整我们的产品供应。这些应对措施可能代价高昂，可能无效，我们的业务可能会受到影响。

此外，搜索引擎、社交网站和其他第三方服务通常有服务条款、指导方针和其他政策，用户在合同中有义务遵守这些条款、指导方针和其他政策。例如，谷歌的Gmail服务有一个垃圾邮件和滥用政策，禁止发送垃圾邮件、传播病毒或以其他方式滥用该服务。Prowly和我们的电子邮件分发工具使我们的客户能够向他们想要的收件人发送电子邮件，如记者和博客作者。我们的电子邮件分发工具依赖于DMARC集成，使我们的客户能够使用我们的平台发送电子邮件，就像他们直接从电子邮件提供商发送电子邮件一样，而我们的Prowly产品涉及客户通过Prowly服务器发起的电子邮件。我们的客户使用链接构建工具或Prowly的行为可能会被标记为谷歌的垃圾邮件和滥用政策，或者在未来，此类行为可能会被谷歌政策的后续变化所禁止。我们的产品、工具和加载项与之集成或交互的第三方服务的任何策略的任何更改，包括任何反垃圾邮件策略，或这些第三方服务提供商根据其策略采取的任何行动，都可能对我们的产品、工具和加载项的有效性和感知价值产生不利影响，因此，我们的业务可能会受到损害。

如果第三方应用程序发生变化，以致我们不能或不能保持我们平台与这些应用程序的兼容性，或者如果我们无法与客户希望与我们的产品一起使用的第三方应用程序集成或提供这些应用程序，对我们的解决方案和平台的需求可能会下降。

我们平台的吸引力在一定程度上取决于我们通过API与第三方应用程序集成的能力，这些应用程序是我们的客户希望与我们的产品一起使用的，如Google、Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、LinkedIn、Pinterest、Majestic等。第三方应用程序提供商可能会更改其应用程序和平台的功能，包括其API，或以不利的方式更改其应用程序和平台的使用条款。此外，第三方应用程序提供商可能会拒绝与我们合作，或者限制或限制我们访问他们的应用程序和平台。此类更改可能会在功能上限制或终止我们在我们的平台上使用这些第三方应用程序的能力，这可能会对我们的产品和客户体验产生负面影响，并最终损害我们的业务。如果

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如果我们未能将我们的平台与客户希望的新第三方应用程序集成在一起，或未能适应此类第三方应用程序和平台的数据传输要求，我们可能无法提供客户期望的功能，这将对我们的产品产生负面影响，从而损害我们的业务。此外，如果我们的客户在使用我们提供的第三方集成时有负面体验，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能保持和改进我们的方法和技术，或不能预见用于数据收集和分析的新方法或技术、硬件、软件和软件相关技术，竞争产品和服务可能会在数据的深度、广度或准确性、我们提供的见解或其他方面超过我们的产品和服务。

我们预计，在数据匹配、数据过滤、数据预测、算法、机器学习以及其他相关技术和方法方面，市场将继续发展，这些技术和方法用于收集、编目、更新、处理、分析和交流有关消费者如何查找、交互和消化数字内容的数据和其他信息。同样，我们预计计算机硬件、网络操作系统、编程工具、编程语言、操作系统、互联网的使用以及各种网络、硬件、浏览器、移动和浏览器端平台以及我们的平台和产品必须集成的相关技术都将不断变化。此外，客户偏好或法规要求的变化可能需要更改用于收集和处理必要数据的技术，以便向客户提供他们期望的洞察力。任何这些发展和变化都可能为竞争对手创造机会，创造一个可与我们的产品或平台相媲美或优于我们的产品或平台，或者在一个或多个产品类别中夺取我们的实质性市场份额，如果我们无法成功地修改和增强我们的产品以适应相应的情况，则会给我们带来挑战和风险。

如果我们不能预测和适应日益流行的新社交媒体平台，其他更有效地做到这一点的竞争产品和服务可能会超越我们，导致对我们平台和产品的需求减少。

社交媒体的使用在世界各地都很普遍，而且还在不断增长。根据GlobalWebIndex对16岁至64岁人群的一项调查，97%的数字消费者在2020年第一季度使用过社交媒体，其中在2020年1月至3月期间，数字消费者平均每天在社交网络和即时通讯应用上花费2小时22分钟。由于用户不断变化的趋势、品味和偏好，社交媒体行业已经并可能继续经历快速变化。如果消费者广泛采用新的社交媒体网络和平台，我们将需要开发与这些新网络和平台相关的集成和功能。这一开发工作可能需要大量的研发、销售和营销资源，以及许可费，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，新的社交媒体网络和平台可能无法让我们充分访问其平台上的数据，从而阻止我们与我们的平台和产品建立有效的集成。不断变化的消费者品味也可能使我们当前的集成或功能过时，并使我们将获得集成或功能的财务条款(如果有)变得不利。如果我们的产品在消费者使用最频繁的社交媒体网络上无法有效运行，可能会减少对我们产品的需求。如果我们不能以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的产品和我们平台的各个方面可能会变得不那么畅销，竞争力降低或过时，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

如果我们不能提供高质量的客户服务和积极的客户体验，可能会更难增加和留住付费客户、确保升级、销售附加组件以及增加每个付费客户的用户许可证数量。

我们增加和留住付费客户、确保订阅升级和销售附加组件的能力在一定程度上取决于我们的客户服务。我们的销售和客户成功团队与客户接洽，将他们纳入我们的平台，响应支持请求和其他一般询问，并提供帮助

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处理其他帐户管理事务。客户服务的感知质量是潜在客户在选择竞争产品时评估的关键方面之一，如果我们的客户服务不被看好，潜在客户可能会选择我们竞争对手的产品，而不是我们自己的产品。此外，我们的大型企业客户经常需要定制解决方案，例如定制API、定制报告和客户支持，而这些解决方案不适合我们预打包的高级订阅，满足这些需求通常需要与我们的销售和客户成功团队成员进行额外的一对一接触，以便最终确定和服务商业关系。随着我们增加更多大型企业客户并增加每个付费客户的用户许可证数量，我们可能需要将更多资源投入到客户服务中，我们可能会发现有效扩展的难度和成本都很高。如果我们没有充分扩展我们的客户成功团队以满足新客户和现有客户的需求，或者如果我们在入职期间或客户关系的任何其他阶段未能提供高质量的客户服务，或者如果我们没有提供积极的客户体验，我们可能会在竞争中失去这些客户，更少的客户可以续订或升级他们的订阅和购买附加服务，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们所依赖的第三方硬件、软件和基础设施(包括支持我们运营的第三方数据中心托管设施和第三方分销渠道)的故障、丢失或重大更改可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖租赁和第三方拥有的硬件、软件和基础设施，包括第三方数据中心托管设施和第三方分发渠道来支持我们的运营。我们主要使用美国的三个数据中心，两个位于弗吉尼亚州，一个位于佐治亚州，以及位于弗吉尼亚州和南卡罗来纳州的两个Google Cloud地点。我们在上述两个位置的组合中托管我们的每个产品和通过此类产品处理的数据，以实现冗余。如果我们的任何数据中心供应商遇到中断或故障，适用的备份数据中心将需要时间才能完全运行，我们可能会在交付受影响的产品和我们平台的细分市场方面遇到延迟，这可能会产生大量额外费用。

此外，我们数据中心设施的所有者和运营商不能保证对我们平台的访问不会中断或没有错误。我们不控制这些第三方提供商设施的运营，这些设施可能会受到闯入、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。此外，我们租用的服务器和数据中心很容易受到自然灾害、恐怖袭击、断电、电信故障或类似灾难性事件的破坏或中断。新冠肺炎疫情的持续或不确定性可能会导致我们对基础设施至关重要的第三方数据中心托管设施和云计算平台提供商关闭运营，遇到延迟或中断向我们提供服务或性能的技术或安全事件，或者他们的系统和服务所需的硬件供应链受到干扰，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，我们在迁移到弗吉尼亚州的新数据中心时遇到了延迟，原因是新冠肺炎疫情造成的供应链延迟导致某些所需硬件组件有限。如果发生重大停机或灾难，导致我们的某个服务器或数据中心在任何时间内无法运行，我们将不得不对受影响的产品进行恢复操作，这可能会中断我们平台的可用性。如果我们不能在合理的时间内恢复我们的平台和产品的可用性，我们的客户满意度可能会受到影响，从而损害我们的声誉，我们可能会在竞争中失去客户，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，第三方数据托管和传输服务占我们运营成本的很大一部分。如果此类服务的成本因供应商整合、监管、合同重新谈判或其他原因而增加，我们可能无法增加我们平台或产品的费用来弥补这些变化，这将对我们的运营结果产生负面影响。

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如果我们平台的任何客户的机密信息或个人信息的安全被破坏或以其他方式受到未经授权的访问或披露，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担责任。

在征得客户同意后，我们从客户的网站、社交媒体帐户和Google Analytics帐户获取机密和其他客户数据，以便在我们的平台上运行某些功能。我们依赖信用卡购买作为收取额外订阅费的主要手段。此外，在征得客户同意后，我们收集和存储某些个人身份信息(“个人数据”)、信用卡信息以及创建、支持和管理客户帐户、开展业务以及遵守法律义务(包括支付卡行业网络规定的规则)所需的其他数据。

我们相信，我们会采取合理措施保护我们和我们的第三方服务提供商持有的信息的安全性、完整性、可用性和机密性，但不能保证，尽管我们做出了努力，但不会发生意外披露(例如，可能因软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职或其他因素引起)或未经授权披露或丢失个人或其他机密信息，或者第三方不会未经授权访问这些信息。由于人为错误、渎职、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们已经并可能在未来经历对我们的安全的破坏。例如，我们一直是试图识别和利用系统漏洞和/或渗透或绕过我们的安全措施以获得对我们系统的未经授权访问的目标，包括导致访问我们的附属计划合作伙伴联系信息的暴力攻击。由于用于获取未经授权访问的技术经常发生变化，我们和我们的第三方服务提供商可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们软件中的设计缺陷被暴露并被利用，结果是第三方未经授权访问任何客户数据，我们与客户的关系可能会受到损害，并可能招致责任。此外，有年度订阅条款的客户可能有权在订阅期限结束前终止订阅，原因是我们未治愈的重大违约行为。, 包括在我们的数据安全义务方面。客户、供应商或其他供应商也可能通过不适当地使用安全控制来获得对客户数据的未经授权访问。虽然我们目前不知道供应链攻击(包括SolarWinds攻击)可能对我们的业务产生任何影响，但这些事件很复杂，难以防御，范围未知，因此我们可能面临此类事件导致的持续安全漏洞的残余风险。我们也可能因未能根据州数据泄露通知法或根据某些数据隐私法授予个人的私人诉讼权披露数据泄露或其他安全事件而承担额外的责任风险，这些个人因某些数据安全事件而引起的诉讼，如《加州消费者隐私法》(CCPA)(这将在下文的“风险因素”部分进一步讨论)。此外，一些地区，例如欧盟、英国和美国，已制定强制性的数据泄露通知规定，要求公司就数据安全事件或个人数据泄露事件通知数据保护当局、州和联邦机构或个人。根据适用的客户协议，如果发生安全事件，我们还可能被合同要求通知某些客户。这些关于安全漏洞的强制性披露可能会导致负面宣传，并可能导致我们的客户对我们数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，我们可能会失去客户或无法获得新客户。

联邦、州和省的监管机构和行业组织也可能会不时考虑和实施适用于我们业务的新的隐私和安全要求，例如制定已久的马萨诸塞州数据安全法和最近颁布的纽约州阻止黑客和改进电子数据法案，这两项法律都对公司建立了规范性的行政、技术和物理数据安全要求，并允许对每一项违规行为进行民事处罚。遵守不断变化的隐私和安全法律、要求和法规可能会导致成本增加，原因是

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必要的系统变化，对我们业务模式的新限制或约束，以及新管理流程的开发。他们还可能对我们收集、披露和使用保存在我们或我们供应商的数据库中的个人身份信息施加进一步的限制。如果我们的安全措施未能充分保护信用卡信息，我们可能会对我们的客户及其用户以及根据我们与他们达成的协议的供应商承担损失责任，这样我们可能会受到罚款和更高的交易费，我们可能面临监管行动，我们的客户和供应商可能会终止与我们的关系，任何这些都可能损害我们的业务、运营结果或财务状况。任何故意或意外的安全漏洞或对个人数据的其他未经授权的访问或披露都可能使我们面临执法行动、监管或政府审计、调查、诉讼、罚款、处罚、负面宣传、我们的系统停机以及其他可能的责任。不能保证我们合同中的责任限制将是可强制执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。此外，我们的网络安全保险覆盖范围可能不足以支付与未来可能发生的安全漏洞相关的所有成本和费用。

在最近几个时期，我们经历了，并预计将继续经历快速增长和组织变革。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和客户满意度，或者无法吸引新员工和客户，我们的业务可能会受到影响。

我们已经经历并预计将继续经历客户数量、销售额、收入、地点和员工人数的快速增长，这已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。我们在146多个国家和地区拥有付费客户，我们的付费客户数量从2020年12月31日的67,000多家增长到2021年12月31日的82,000多家。我们在全球有七个办事处，员工分散在不同的其他地点，我们预计国内和国际的持续增长将要求我们继续扩大我们的全球员工人数。我们可能很难确定、招聘、培训和管理足够的人员来有效地扩大我们的运营规模，有效地管理我们的产品开发，并与我们客户群的增长相匹配。随着我们的不断发展，我们面临着整合、发展、培训和激励快速增长和日益分散的员工基础的挑战。我们在整合新员工和管理跨地域团队方面面临着新的挑战，因为新冠肺炎阻止了我们的某些入职人员在办公室之间奔波，以帮助进行此类整合和培训。我们执行管理团队的某些成员以前没有在一起工作过很长一段时间，这可能会影响他们管理我们增长的方式。如果我们不能有效地管理我们预期的增长，我们的品牌和声誉可能会受到负面影响，这可能会损害我们吸引员工和客户的能力。

为了管理我们业务和人员的增长，我们需要继续扩大和改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序，这将需要大量的资本支出，增加我们的运营成本，并重新分配宝贵的管理资源。随着我们的规模扩大，它可能会变得更加困难，需要额外的资本支出来维持和提高员工的生产率，满足我们实际和潜在客户的需求，并提供高质量的客户服务，进一步开发和增强我们的产品，并保持相对于竞争对手的产品的竞争力。此外，我们的扩张已经给我们的管理层、客户服务团队、产品和开发、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大的压力，我们预期的未来增长将继续给我们带来巨大的压力。

影响我们的客户(及其用户)访问我们的平台和产品的能力，或影响软件、内部应用程序、数据库和网络的技术问题或中断

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我们的平台和产品背后的系统，可能会损害我们的声誉和品牌，导致对我们平台和产品的需求减少，收入减少，成本增加。

我们的业务、品牌、声誉以及吸引和留住客户的能力取决于我们平台令人满意的性能、可靠性和可用性，而这又取决于互联网和我们的第三方服务提供商的可用性。这些系统中的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、软件错误、物理或电子入侵、恶意黑客攻击或对我们系统的攻击(如拒绝服务攻击)或不可抗力事件，都可能影响我们产品的安全性和可用性，并阻止或抑制客户访问我们平台的能力。此外，我们的产品和平台背后的软件、内部应用程序和系统很复杂，可能不是没有错误。当我们尝试执行日常维护或增强我们的软件、内部应用程序和系统时，我们可能会遇到技术问题。此外，我们的平台可能会受到我们的第三方服务提供商遇到的技术问题的负面影响。我们的软件、内部应用程序和系统的任何低效、错误或技术问题都可能降低我们的平台和产品的质量，或干扰我们的客户(及其用户)使用我们的平台和产品，这可能会对我们的品牌造成负面影响，减少需求，降低我们的收入，并增加我们的成本。

我们面临与高级订阅和支付处理相关的风险，此类处理系统的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们主要依靠自己的计费系统来管理我们的订阅和计费频率，我们的一些产品使用第三方订阅管理和支付处理平台。如果我们或我们的任何第三方供应商在服务和可用性方面遇到中断、延迟或中断，我们可能无法处理新订阅和续订，当我们激活替代计费平台时，我们处理此类订阅和信用卡付款的能力将会延迟。尽管我们可能可以使用其他第三方供应商，但我们可能会花费大量费用和研发工作来部署任何替代供应商。如果我们的计费系统或第三方订阅和支付处理系统出现中断，我们可能会遇到收入损失、会计问题，并损害我们的声誉和客户关系，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们面临许多与信用卡和借记卡支付相关的风险，包括：

•我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并可能要求我们要么提高产品价格，要么经历运营费用的增加；

•如果我们的计费系统不能正常工作，并对我们的客户满意度产生不利影响，导致信用卡和借记卡发行商不允许我们继续使用他们的支付产品，或者不允许我们及时自动向我们的付费客户的信用卡和借记卡收费，或者根本不允许，我们可能会损失或延迟收取客户付款；

•如果我们无法将退款率维持在可接受的水平，我们可能面临民事责任，公众对我们的保安措施和信用卡按存储容量使用计费交易的感知减弱，或我们对其他信用卡和借记卡交易或发卡机构的费用可能增加，或发卡机构可能终止与我们的关系；以及

•如果我们失去了处理任何主要信用卡或借记卡的支付的能力，我们的业务运营能力可能会受到严重损害。

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我们很大一部分业务位于美国以外，这使我们面临额外的风险，包括增加的复杂性、管理国际业务的成本、地缘政治不稳定以及货币汇率波动。

我们产品的设计和开发主要由我们在俄罗斯、捷克共和国、塞浦路斯和波兰的子公司进行。我们在同一司法管辖区也有营销和行政业务。此外，我们的一些销售团队成员分布在俄罗斯、欧洲、英国和澳大利亚。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们大约54%的收入来自对美国以外的付费客户的销售，包括通过我们美国以外的经销商进行的间接销售。由于我们的国际业务和销售努力，我们面临着许多挑战和风险，这些挑战和风险可能会损害我们的国际业务，推迟新产品的发布，增加我们的运营成本，阻碍我们增长和发现我们业务和业务的潜在趋势的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于以下风险：

•在我们有海外业务的地方，如俄罗斯，地缘政治和经济不稳定并受到影响；

•俄罗斯的通货膨胀影响了我们劳动力和海外业务的稳定；

•影响我军驻外活动地区的军事冲突；

•对我们的知识产权，包括我们的商业秘密，保护有限，容易被窃取；

•遵守当地法律法规，以及税收法律法规等当地法律法规发生意外变化；

•贸易和外汇限制以及更高的关税；

•管理国际贸易制裁和我们在海外开展业务的司法管辖区的出口限制的复杂性；

•外币汇率的波动，这可能会使我们的保费订阅对国际付费客户来说更加昂贵，并可能增加我们的员工补偿费用和以美元以外的货币支付的其他运营费用；

•美国政府对其他国家施加的限制，或外国政府对美国施加的限制，影响我们与某些公司或在某些国家做生意的能力，以及遵守这些限制的复杂性；

•停电、自然灾害和其他可能影响互联网可用性的本地事件以及中断的后果，例如大规模停电或公用事业或电信提供商的服务中断；

•国际业务人员配备困难；

•移民政策的变化，可能会影响我们招聘人员的能力；

•不同的用工惯例、法律和劳动关系；

•区域健康问题以及公共卫生流行病和流行病对员工和全球经济的影响，如新冠肺炎大流行；以及

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•旅行、在家工作或其他限制或停工，如目前世界各国政府因新冠肺炎疫情而实施的限制或停工。

此外，一个或多个外国政府可能寻求限制互联网或我们的平台、产品或某些功能在其本国的访问，或施加其他限制，从而可能在较长一段时间内或无限期地影响我们的平台、产品或某些功能在其国家的可用性。例如，俄罗斯和中国等一些国家最近屏蔽了某些在线服务，包括亚马逊网络服务(Amazon Web Services)，这使得此类服务难以进入这些市场。此外，如果某些国家的政府认为我们违反了他们的法律(包括隐私法)，并可能要求我们披露或提供对我们拥有的信息的访问，他们可能会寻求限制或禁止访问我们的平台。如果我们未能预见到法律的发展或出于任何原因未能遵守相关法律，我们的平台可能会被进一步屏蔽或限制，我们可能面临可能损害我们业务的重大责任。如果我们的平台在一个或多个国家或地区全部或部分受到限制，或者我们的竞争对手能够成功打入我们无法进入的地理市场，我们获得新客户或续订或增加现有付费客户的溢价订阅的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们预期的收入，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

新冠肺炎大流行的影响仍不确定，可能对我们的客户或潜在客户以及我们的业务运营方式产生实质性影响，大流行继续威胁我们未来运营业绩的持续时间和程度仍不确定。

全球新冠肺炎疫情扰乱了经济，给世界各地的政府、医疗保健系统、教育机构、公司和个人带来了前所未有的压力。新冠肺炎大流行的影响和持续时间，包括最近高传播性的Delta和奥密克戎变种以及任何额外的感染浪潮，很难评估或预测，部分将取决于政府、公司和其他企业应对大流行所采取的行动。这场大流行已经造成并可能导致全球金融市场进一步严重混乱和经济不确定性。新冠肺炎疫情造成的不利市场状况可能会对我们的收入、业务和A类普通股的价值产生实质性的不利影响。

我们的客户，特别是受新冠肺炎疫情影响尤其严重的中小型企业(“SMB”)和营销机构，已经减少并可能进一步减少他们的技术或销售及营销支出或推迟购买决定，这可能会导致增长放缓，新的和现有的SMB客户的需求减少，和/或基于美元的净收入保留率下降，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。2020年3月，我们的付费客户增长率与2020年2月的付费客户增长率相对持平。然而，在2020年4月，我们的付费客户增长率下降，我们认为这主要是新冠肺炎疫情及其相关社会经济影响的结果。作为回应，我们向某些付费客户提供免费或折扣定价，这些客户考虑取消他们的高级订阅，作为保留他们的补救措施。到2020年5月，我们的付费客户增长率再次开始增加。根据新冠肺炎疫情的持续时间，我们未来可能会被要求采取进一步的补救措施，包括更改条款或提供进一步的折扣，这可能会对我们未来的收入和业务产生实质性的不利影响。

为了应对新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了所有办公室(包括在马萨诸塞州波士顿的总部，以及在宾夕法尼亚州特雷沃斯、达拉斯、德克萨斯州布拉格、捷克共和国、塞浦路斯利马索尔和俄罗斯圣彼得堡的办公室)，随后重新开放了某些办公室，减少了运力，允许员工远程工作，对所有非必要业务实施临时旅行限制，并将公司活动转变为仅限虚拟体验。我们可能认为今后类似地更改、推迟或取消更多活动是可取的。如果新冠肺炎疫情恶化，特别是在我们设有办事处的地区，我们的业务活动将从这些地区进行

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办公室可能会受到不利影响，我们可能不得不投入更多资本来改进我们的技术和远程工作能力，并将这些活动搬迁到我们开展业务的替代地点。我们可能会根据地方、州或联邦当局的要求或我们认为符合我们员工最佳利益的要求，采取进一步行动来改变我们的业务运营。这些措施可能会对我们的销售和营销努力、销售周期、员工生产率或客户保留率产生负面影响，其中任何一项都可能损害我们的财务状况和业务运营。

此外，新冠肺炎疫情已导致我们的员工以及我们许多客户和供应商的员工远程工作。如果互联网提供商的网络和基础设施因使用量增加而不堪重负，或者以其他方式不可靠或不可用，我们的员工以及我们的客户和供应商的员工的互联网接入和开展业务的能力可能会受到负面影响。我们已经看到，并预计将继续看到受新冠肺炎疫情导致的半导体短缺影响的硬件交付期较长，这可能会影响我们在数据中心内全面提供基础设施的能力。此外，我们和我们的供应商可能会遇到企图网络攻击、有针对性的入侵、勒索软件和网络钓鱼活动的增加，这些活动试图利用轮班到使用家庭或个人互联网网络远程工作的员工。这些因素中的任何一个都可能中断我们提供平台的能力，降低我们员工的生产率，并严重损害我们的业务运营、财务状况和运营结果。

就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它还可能具有增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险的效果。

不利或疲软的总体经济和市场状况可能会减少在销售和营销技术和信息方面的支出，这可能会损害我们的收入、运营结果和现金流。

我们的收入、运营结果和现金流取决于销售和营销对技术和信息的总体需求和使用，这在一定程度上取决于我们的付费客户或潜在付费客户在销售和营销技术和信息上分配的支出金额。除了我们付费客户的内部战略不可预测并可能发生变化外，这种支出还取决于全球经济和地缘政治条件。美国、欧盟和其他主要国际经济体不时经历周期性低迷，其中经济活动受到以下因素的影响：对各种商品和服务的需求下降、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产、公共卫生危机和新冠肺炎等流行病以及整体经济不确定性。这些经济状况可能会突然出现，可能会对构成我们付费客户基础的重要部分的中小企业造成不成比例的影响，而且这种状况的全面影响在很长一段时间内往往仍不确定。美国或其他主要国家政府的进一步行动或不作为，包括英国2016年投票支持英国退出欧盟，也可能影响经济状况，这可能导致金融市场混乱或经济低迷。

对经济衰退、能源成本、地缘政治问题或信贷可获得性和成本的系统性影响的担忧可能会导致市场波动性增加，消费者信心下降，美国经济和海外增长预期减弱，这可能会影响信息技术支出的速度，对我们的付费客户购买我们产品的能力或意愿产生不利影响，推迟潜在付费客户的购买决定，降低他们的高级订阅合同的价值或期限，或影响保留率。这些情况或事件中的任何一种都可能对我们未来的销售和经营业绩产生不利影响，因为我们的大多数付费客户都是按月订阅的，这些订阅可以随时取消。此外，我们的一些付费客户可能会将我们平台的高级订阅视为一种可自由支配的购买，而我们的付费客户可能会在经济低迷期间减少他们在我们平台上的可自由支配支出，从而减少或终止他们的高级订阅，或决定不升级到另一个高级订阅。特别是，构成

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我们的大部分付费客户群很难预测，并且对总体经济环境、特定于小企业的经济前景、中小企业当时的盈利水平以及整体消费者信心很敏感。此外，疲软的经济状况可能导致付费客户寻求使用来自替代来源的免费或更低成本的解决方案。长期的经济放缓可能会导致要求以对我们不那么有利的条款重新谈判现有合同，现有合同拖欠款项，或合同期限结束时不续签。

如果我们的商业责任保险单未能承保索赔，以及现有保险单中可用性或承保金额的任何变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不能向您保证，我们现有的一般责任保险和我们产品中的错误和遗漏保险将完全由我们现有的保单承保，并将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

当我们收购和投资公司或技术时，我们可能无法实现预期的业务或财务利益，收购或投资可能被证明难以整合、扰乱我们的业务、稀释股东价值，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们评估并可能对互补的公司、服务、数据库和技术进行投资或收购，我们预计未来将继续评估和寻求此类投资和收购，以进一步发展和扩大我们的业务、我们的平台和产品供应。例如，2020年8月，我们收购了波兰的广告和公关技术公司Prowly。我们已经并将继续产生将Prowly的业务和销售流程整合到我们的业务中以及将Prowly的产品整合到我们的平台中的成本，例如软件集成费用和与重新谈判多余的供应商协议相关的成本，我们预计将产生类似的成本来整合未来的收购。我们可能很难将这些收购的人员、业务和技术有效地整合到我们的公司和平台中，并实现这些收购的战略目标。

我们进行选择性收购以补充我们平台的战略在一定程度上取决于可获得性，我们识别合适收购候选人的能力，以及我们参与和寻找合适收购候选人的能力。我们可能找不到合适的收购候选者，也可能无法以有利的条件完成收购。收购的资产、数据或公司可能无法成功整合到我们的运营中，与收购和整合相关的成本可能高于预期，我们还可能产生与收购相关的意外成本。这些成本可能会对我们的财务状况、运营结果或前景产生不利影响。我们完成的任何收购都可能被客户、用户、开发人员和其他员工、合作伙伴或投资者视为负面，并可能对我们现有的业务关系和公司文化产生不利影响。

收购和其他交易、安排和投资涉及许多风险，并可能造成不可预见的经营困难和支出，包括：

•整合人员和文化、业务、技术、产品、服务和平台的困难和成本，可能导致未能及时或根本无法实现预期效益；

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•转移现有业务的财务和管理资源；

•进入我们几乎没有经验或竞争对手可能拥有更强市场地位的新市场的可能性；

•收购资产或投资的潜在核销，以及与收购客户相关的潜在财务和信用风险；

•额外的基于股票的薪酬以及解决所获得的薪酬结构与我们的薪酬结构不一致的困难和财务成本；

•无法产生足够的收入来抵消收购和/或投资成本；

•无法维持或改变与被收购企业的客户和合作伙伴的关系；

•挑战转换我们可能收购的公司的收入确认政策，并预测其收入的确认，包括基于订阅的收入和基于控制权转移的收入，以及将客户对价适当分配给个别可交付成果；

•将收购的技术转移到我们现有的平台上，将收购的技术和平台提升到与我们的品牌和声誉一致的水平，增强或保持收购技术的安全标准与我们的平台和其他产品一致，以及客户临时或永久地接受多个平台的困难和相关成本；

•与被收购公司有关的潜在未知负债，包括与被收购知识产权和/或技术有关的风险；

•与投资结构有关的挑战，如治理、问责和决策冲突；

•因与取得的无形资产、固定资产和递延补偿相关的金额的折旧和摊销而对我们的经营业绩产生负面影响；

•已取得的未收入和未开帐单的未收入的损失；

•由于与任何收购相关的不确定性导致客户购买延迟；

•被收购公司的控制、程序和政策无效或不充分；

•远距离、跨不同语言、文化和政治环境的整合行动带来的挑战；

•与在外国开展业务有关的货币和监管风险，以及进入新市场可能带来的额外网络安全和合规风险；

•任何此类收购的税收影响和成本，包括与我们的税收结构相关的整合，以及对我们未来税收资产或负债变现的影响的评估；以及

•政府当局出于反竞争或其他原因可能提出的挑战。

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这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。此外，为了促进这些收购或投资，我们可能会寻求额外的股权或债务融资，这些融资可能不会以对我们有利的条款或根本不适用，可能会影响我们完成后续收购或投资的能力，并可能影响拥有我们A类普通股的风险。例如，如果我们通过发行股权或可转换债务证券或贷款来为收购融资，我们的现有股东可能会被稀释，或者我们可能面临与债务相关的条款和偿还义务的限制，这可能会影响我们A类普通股的市场价格。

我们的债务义务包含影响我们业务的限制，并使我们面临可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响的风险。

2021年1月12日，我们与北卡罗来纳州摩根大通银行以循环信贷安排的形式签署了一项信贷协议，该循环信贷安排包括4500万美元的循环信贷安排和一个信用证分安排，总限额等于500万美元和当时有效的循环承诺的未使用总额。根据循环信贷安排，任何时候允许的借款金额均以400%的预付款利率乘以适用于每月经常性收入的年化留存为借款基数。因此，我们对循环信贷安排的使用可能会受到重大波动的影响，这取决于截至任何衡量日期的借款基数的价值。

管理我们循环信贷安排(统称为我们的“信贷安排”)的信贷协议(经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)包含各种契诺，只要我们的信贷安排仍未清偿，这些契诺便会生效。这些契约除其他事项外，将我们和我们的某些子公司的能力限制为：

•增加他人债务或者担保他人债务的；

•对我们的资产设立额外的留置权；

•对我们的股本支付股利和其他分配，赎回和回购我们的股本；

•进行投资，包括收购；

•进行资本支出；

•进行合并、合并或出售资产；

•出售我们的子公司；或

•与附属公司进行交易。

我们的信贷安排还包含许多肯定契约和最低流动资金或最高杠杆率的金融契约。

如果我们因本“风险因素”一节所述的任何因素或其他原因导致现金流下降，我们可能难以支付债务的到期利息和履行我们的信贷安排中规定的财务契约。如果我们不遵守债务的各种要求，我们可能会在我们的信贷安排下违约。任何此类违约如果得不到纠正或免除，可能会导致我们信贷安排下的未偿债务加速，我们信贷安排下的适用利率增加，并要求我们的子公司、特拉华州的一家公司--特拉华州的一家公司--SEMR美国子公司全额支付债务，并允许贷款人对以下所有抵押品行使补救措施

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确保我们的信贷安排，包括我们和SEMRush US Sub的几乎所有资产。因此，任何此类违约都可能对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的公司文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和专注于执行，我们的业务可能会受到损害。

我们认为，我们成功的一个关键因素是我们的公司文化，这种文化基于透明度、创新、创造力和接受挑战和倡议的个人自主权。我们投入了大量的时间和资源，在整个办公室的这种公司文化中建立我们的团队。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力产生负面影响。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们公司文化的这些基本方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们可能无法招聘到合格的员工，我们现有的员工可能会解雇他们，我们执行营销、销售、产品和开发以及其他计划的能力可能会受到影响，我们的业务可能会在其他方面受到不利影响。

购买我们平台或产品的高级订阅的付费客户的规模或类型的变化可能会影响我们的业务，并且我们的财务结果可能会因为我们销售周期中越来越多的变化无常而波动。

我们的战略是将我们平台的高级订阅销售给各种规模的付费客户，从独资企业到中小企业，再到大型企业客户。向中小型企业销售每月高级订阅通常涉及较低或保持稳定的高级订阅升级潜力、较低的保留率(特别是在营销和销售预算受到更严格的审查和削减的经济不确定时期)，以及与我们的销售和其他人员的互动比对大型企业的销售更有限。相反，与面向中小企业的销售相比，面向大型企业的销售通常需要更长的销售周期、更重大且成本更高的销售和支持工作，以及完成销售的更大不确定性。我们根据与现有付费客户相关的销售额和转换率的历史趋势，对销售周期的长度和变化性做出某些假设，以此为基础来计划我们的费用。如果我们的付费客户群扩大到包括更多的大型企业客户，我们的销售费用可能会增加，销售周期可能会延长，变得更难预测，我们可能会看到更多的付费客户具有更长的期限和更长的付款期限，这反过来可能会增加我们的付费客户获取成本，增加我们的信用风险，并可能在其他方面对我们的财务业绩产生不利影响。可能影响我们销售周期的长度和可变性的其他因素包括：

•需要教育潜在客户了解我们平台上提供的不同产品，以及它们的用途和好处；

•采购和预算周期和决定的自由裁量性；

•评价和采购过程的竞争性；

•经济政治稳定等外部因素；

•不断变化的功能需求；

•宣布我们或我们的竞争对手计划推出的新产品、特性或功能；以及

•我们的客户，特别是大型企业客户所要求的冗长和多方面的采购审批流程。

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如果购买我们平台高级订阅的付费客户的组合发生变化或我们无法充分预测，我们的毛利率和运营业绩可能会受到不利影响，而波动增加了我们销售周期的变异性可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们对市场和市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，也不能保证我们的业务将以类似的速度增长，或者根本不能保证。

本年报10-K表格所载有关我们的市场机会及其预期增长的增长预测，会受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明是不准确的假设和估计。即使这些市场以预测的速度增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本年报所载的10-K表格所载的市场增长预测，不应被视为我们未来增长的指标。

我们可能会因任何一种索赔而受到诉讼，这些索赔可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在正常业务过程中，我们可能会因各种索赔或纠纷而卷入诉讼并受到诉讼，并接受监管机构的询问。这些索赔、诉讼和诉讼可能包括劳工和就业、工资和工时、所得税、商业、数据隐私、反垄断、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔，以及其他事项。随着我们业务的扩大，这些潜在索赔和纠纷的数量和重要性可能会增加。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能代价高昂，分散管理层的注意力和运营资源，并损害我们的声誉。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证任何潜在的索赔或纠纷不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。任何索赔或诉讼，即使完全得到赔偿或投保，都可能使未来更难有效竞争或获得足够的保险。

此外，我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的合同、知识产权和其他权利，包括收取付款和费用。诉讼曾经是，将来也可能是必要的，以强制执行这些权利。这样的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们的权利受到损害或丧失。此外，我们执行权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击这些权利的有效性和可执行性。我们无法保护我们的权利，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，或损害我们的声誉。

我们未能筹集额外资本或产生必要的现金流，以扩大我们的业务，并在未来投资于新技术，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营结果。

我们可能需要额外的融资，而且我们可能无法以优惠的条件获得债务或股权融资，如果有的话。我们获得的任何债务融资都可能涉及与财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。如果我们通过进一步发行股权、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券来筹集更多资金，我们现有的股东可能会经历严重的稀释，我们发行的任何新的股权证券可能拥有优先于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。任何债务融资的条款可能包括流动性要求，限制我们支付股息的能力，以及

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要求我们遵守其他公约的限制。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，或根本不能筹集，我们可能不能：

•开发新功能、集成、功能和增强功能；

•继续扩大我们的产品开发、销售和营销团队；

•雇用、培训和留住员工；

•应对竞争压力或意外的营运资金要求；或

•寻求收购机会。

我们的推荐合作伙伴和经销商为我们的业务提供收入，我们从与他们的合作中受益。我们未能与这些合作伙伴保持成功的关系，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的推荐合作伙伴和经销商为我们的业务带来收入，我们与这些合作伙伴和经销商的协议是非排他性的，但在日本的一份独家经销商协议除外。虽然这些合作伙伴和经销商中的大多数提供与我们的平台和产品互补的产品或服务，但有些合作伙伴和经销商提供的单点解决方案与我们平台的某些功能竞争。这些推荐合作伙伴和经销商未来可能决定终止与我们的协议和/或营销和销售竞争对手或他们自己的产品或服务，而不是我们的产品或服务，这可能会导致我们的收入下降。在某些情况下，我们的竞争对手可能会有效地促使我们的推荐合作伙伴和经销商，或潜在的推荐和经销商，偏爱他们的产品和服务，或者阻止或减少我们平台和产品的销售。此外，我们从与我们的一些推荐合作伙伴和我们附属网络计划的成员的联系中获得了有形和无形的好处，特别是通过互联网接触到大量公司的知名合作伙伴。如果这些合作伙伴或网络附属公司中的相当一部分减少或终止与我们的关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们预计，我们将需要继续扩大和维持转介合作伙伴和转售商网络，以便扩展到某些国际市场。通过这些第三方的销售损失或减少可能会减少我们的收入。在我们的网络中招募和保留合格的经销商，并对他们进行我们的技术和产品培训，需要大量的时间和资源。如果我们决定进一步发展和扩大我们的间接销售渠道，我们必须继续扩大和改进我们的流程和程序，以支持这些渠道，包括对系统和培训的投资。许多经销商可能不愿意投入所需的时间和资源来培训员工以有效地销售我们的平台。如果我们未能与我们的推荐合作伙伴和经销商保持关系，未能在新市场与新的推荐合作伙伴和经销商发展关系或在现有市场扩大关系，或未能对我们现有的推荐合作伙伴和经销商进行管理、培训或提供适当的激励，我们增加新付费客户数量和增加对现有付费客户的销售额的能力可能会受到不利影响，这将损害我们的业务。

我们利用净营业亏损结转的能力可能是有限的。

截至2021年12月31日，我们在美国联邦和州的净营业亏损分别约为3770万美元和1670万美元。我们利用联邦净营业亏损结转的能力可能受到修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382节的限制。这些限制适用于我们经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为在三年的滚动期间，某些股东对我们股权的所有权(按价值计算)变化超过50个百分点。州税法的类似规定也可能适用于限制我们国家净营业亏损结转的使用。未来我们股票所有权的变化可能不在我们的控制范围之内，这可能会引发所有权变化，从而导致第

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《守则》第382条。因此，如果或当我们赚取应课税收入净额时，我们使用变动前营业亏损结转净额抵销该等应税收入的能力可能会受到限制，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

劳动力成本的增加，包括工资，以及劳动力市场的全面收紧，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

与我们的业务相关的劳动力成本受几个外部因素的影响，包括失业率和劳动力市场的质量和规模、现行工资率、最低工资法律、工资和竞争对手雇主向潜在员工提供的其他形式的薪酬和福利、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。虽然我们目前没有从事最低工资工作，但根据《公平劳动标准法》，我们面临着关于豁免和非豁免就业的相关要求。时不时地，劳动力市场的竞争变得越来越激烈。如果我们不能通过自动化和其他劳动力节约举措来缓解竞争日益激烈的劳动力市场的增长所导致的工资上涨，我们的劳动力成本可能会增加，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

如果我们必须提供更高的工资或其他有竞争力的福利和激励措施来吸引和留住合格的人才，而我们没有做到这一点，我们的劳动力质量可能会下降，导致我们业务的某些方面受到影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对销售产生不利影响。虽然到目前为止，我们没有遇到任何物质劳动力短缺的情况，但我们观察到劳动力市场总体趋紧，竞争日益激烈，最近经历了并预计将继续经历一些劳动力成本压力。如果我们无法招聘和留住有能力的员工，管理劳动力成本压力，或者如果我们为应对劳动力成本增加而采取的缓解措施产生了意想不到的负面影响，包括对客户服务或留住，我们的业务将受到不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们可能被要求征收额外的销售税和其他类似的税款，或者承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的订阅支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

销售和使用、增值、商品和服务以及类似的税法和税率都很复杂，而且在不同司法管辖区之间差异很大。对于什么构成国家、州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税收、费用和附加费的充分联系，以及我们的订阅是否在各个司法管辖区受税，存在很大的不确定性。某些国家和绝大多数州已经考虑或通过了对州外公司施加征税义务的法律。此外，在美国，美国最高法院最近对南达科他州诉威费尔等人案做出了裁决。艾尔(“WayFair”)，在线卖家可以被要求收取销售额和使用税，尽管在买方的州没有实体存在。作为对WayFair案件的回应，国家、州或地方政府可能会执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。我们并不总是在我们被要求征收的所有司法管辖区征收销售税和其他类似的税。我们可能有义务在我们以前没有征收和汇出销售税的司法管辖区征收和减免销售税。我们还可以在我们没有应计纳税义务的州和非美国司法管辖区接受审计。如果一个或多个国家或州成功地要求我们在历史上没有或目前没有这样做的地方征税，可能会导致大量的税收负担，包括对过去销售的税收，以及罚款和利息。国家、州或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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与管理我们的监管框架相关的风险

如果Cookie或其他跟踪技术的使用受制于不利的法律或法规，受到互联网用户或其他第三方的限制，或受到用户或最终用户设备上的技术变化的阻止或限制，我们吸引新客户、将流量转化为付费客户以及开发和提供某些产品的能力可能会减弱或消除。

我们依赖Cookie和其他技术，例如放置在互联网浏览器上的Web信标(统称为Cookie)，以收集有关用户Web浏览活动的内容的数据。我们使用Cookie来存储用户在会话之间的设置，并使我们网站的访问者能够使用某些功能，例如访问网站的安全区域。我们还使用Cookie，包括由我们集成的第三方服务放置的Cookie，以使我们能够收集有关我们的访问者使用我们的网站的统计数据，并允许我们的网站访问者将我们的平台连接到他们的社交网站，从而使我们能够使用重新定位方法向他们宣传我们的产品。这些数据的可获得性可能受到许多潜在因素的限制，包括政府立法或法规限制将Cookie用于特定目的，例如重定目标、浏览器对收集或使用Cookie的限制，或互联网用户在其网络浏览器或我们的网站上删除或阻止Cookie。

与其他科技公司一样，我们收集、扩充、分析、使用和共享通过使用第三方Cookie进行在线行为广告收集的信息的能力受美国和外国法律和法规的管辖，这些法律和法规会不时变化，例如那些规定公司在使用Cookie收集与用户在线互动的数据之前所需的消费者通知和同意级别的法律法规。在美国，州和联邦立法都管理收集和使用数据等活动，广告技术行业的隐私经常受到联邦贸易委员会、联邦贸易委员会(FTC)、美国国会和个别州的审查和偶尔的执法。

由于我们的业务是全球性的，我们的活动也受到外国法律和法规的约束。在欧盟，欧盟指令2002/58/EC(经指令2009/136/EC修订)，通常被称为电子隐私指令，以及欧盟成员国的相关执行立法，以及在英国，2003年隐私和电子通信(EC指令)法规，要求只有在互联网用户被告知并事先明确、具体和知情地同意在用户的设备上放置Cookie时，才允许访问或存储互联网用户设备上的信息，例如通过cookie。欧盟成员国目前正在讨论一项新的电子隐私法规，以取代电子隐私指令。虽然仍在辩论中，但拟议的电子隐私法规将修订有关第三方Cookie的规则，并大幅提高对违规行为的惩罚。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能会对我们使用第三方Cookie产生什么影响。此外，在数字广告生态系统中使用第三方Cookie，特别是在实时竞价广告拍卖的背景下，受到欧盟和英国更严格的监管审查。多个欧洲数据保护机构(包括比利时、爱尔兰、英国、波兰、西班牙、卢森堡和荷兰)已对谷歌和其他AdTech公司通过Cookie收集和共享消费者数据的做法展开调查或询问，调查结果仍不确定。这些调查或调查可能导致在同意放置Cookie或以其他方式限制第三方Cookie用于在线行为广告方面实施更严格的标准。我们也收到了他们的询问，并与他们进行了通信, 欧洲数据保护机构对我们在我们网站上使用的Cookie的做法进行了调查，这些调查的结果仍然不确定。

此外，最近颁布或提出了新的和不断扩大的“不跟踪”法规，以保护用户选择是否在线跟踪的权利。除其他事项外，这些法规旨在允许最终用户对在线收集的私人信息的使用拥有更大的控制权，禁止收集或使用在线信息，要求企业遵守其

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选择不进行此类收集或使用，并对向第三方网站披露信息施加限制。

对Cookie的持续监管、对现有法律、法规、标准和其他义务的解释和执行的变化，以及行业组织或数据保护机构加强执法，可能会限制我们的活动，例如了解用户的互联网使用情况和从事营销活动的努力，或要求我们改变做法。任何无法通过Cookie获取信息或无法按照我们预期的条款获取信息，都可能对我们平台的运营产生负面影响，削弱我们锁定和吸引新客户的能力，并降低我们预测客户对我们一个或多个产品的兴趣或需求的能力，任何这些都可能导致收入减少、收入增长放缓或对我们获得新订阅以及保留或增长现有客户订阅的能力产生负面影响。

此外，Cookie很容易被互联网用户删除或阻止。所有最常用的互联网浏览器(包括Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)都允许互联网用户阻止他们的浏览器接受Cookie。互联网用户还可以随时从计算机上删除Cookie。一些互联网用户还下载防止cookie存储在用户设备上的“广告拦截”软件。如果更多的互联网用户采用这些设置，或者比现在更频繁地删除他们的cookie，我们的业务可能会受到损害。此外，Safari和Firefox浏览器在默认情况下会阻止第三方Cookie，其他浏览器可能会在未来这样做。除非互联网用户更改浏览器中的默认设置以允许放置第三方Cookie，否则可用的Cookie将会更少，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，谷歌有限责任公司(Google LLC)等公司已公开披露，它们打算在广告交易所的竞标过程中，放弃Cookie，转而使用另一种形式的永久唯一标识符(ID)来识别个人互联网用户或互联网连接设备。如果公司不在整个生态系统中使用共享ID，这可能会对我们获取内容消费数据的能力产生负面影响。

有关数据保护和隐私的法律、法规和公众看法的变化，或现有法律法规的解释或执行模式的变化，可能会损害我们维护和扩大客户基础的努力，或我们的客户和用户使用我们的平台和部分或全部产品的能力。违反有关数据保护和隐私的法律法规可能会使我们面临巨额罚款和其他处罚。

我们持有各种个人的个人数据，如客户、用户、员工、承包商和业务合作伙伴，我们使用这些个人数据向我们的客户收取付款，通过我们的营销和广告努力与我们的客户和潜在客户沟通并向他们推荐产品，并遵守法律义务。在世界各地的许多司法管辖区，个人数据的处理越来越受到立法和监管的制约。

例如，管理个人信息收集、使用、披露、安全或其他处理的相关适用法律和法规包括在美国根据联邦贸易委员会、CCPA和州违规通知法颁布的规则和法规。特别是在加利福尼亚州，CCPA于2018年6月颁布，于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长办公室强制执行。CCPA对个人信息进行了广泛的定义，并为被认为是出售个人信息的活动提供了广泛的含义，并赋予加州居民更广泛的隐私权和保护，包括选择不出售个人信息的权利。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为的私人诉权。此外，2020年11月3日通过了一项新的隐私法，它修订和扩大了CCPA，即加州隐私权法案(CPRA)。CPRA增加了与个人信息有关的额外义务，于2023年1月1日生效(某些条款具有追溯效力至2022年1月1日)。CPRA还设立了一个新的执法机构，致力于保护消费者隐私。CPRA的实施条例预计将于2022年7月1日或之前出台，并计划于2023年7月1日开始执行。我们将继续监测与CPRA相关的事态发展，并预计会有更多

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与CPRA合规相关的成本和费用。此外，弗吉尼亚州和科罗拉多州最近通过了类似于CPRA的全面隐私法，美国其他州很可能会效仿。美国超过一半的州和美国国会提出了新的数据隐私法，反映了美国隐私立法更加严格的趋势，在现任美国总统任期内，这一趋势可能会加速。CCPA、CPRA和其他类似的州或联邦法律的影响可能是重大的，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和潜在的责任，以努力遵守这些法律。

我们在欧盟(包括波兰、捷克和塞浦路斯)设有办事处，我们在欧盟和英国都有客户。因此，我们受《一般数据保护条例(欧盟)2016/679》(以下简称《英国GDPR》)以及相关成员国实施法规的约束。自2021年1月1日起，英国2018年《欧盟(退出)法案》将欧盟GDPR(与2020年12月31日存在的欧盟GDPR相同，但须经某些英国特有的修订)纳入英国法律(下称《英国GDPR》)。欧盟GDPR和英国GDPR在此统称为“欧洲数据保护法”)。欧洲数据保护法规定了个人数据的控制者和处理者的义务，同时规定了个人关于其个人数据的权利，包括在某些情况下访问和删除的权利。欧洲数据保护法在适用方面也明确具有治外法权，可能会影响我们在欧盟和英国以外司法管辖区的商业活动。

我们已经实施了旨在符合欧洲数据保护法要求的措施。关于这些措施，我们依赖尚未在相关法院和监管机构充分检验的法律(包括欧洲数据保护法)的立场和解释。如果监管机构或有管辖权的法院认定我们的一个或多个合规努力不符合法律(包括欧洲数据保护法)的适用要求，或者如果任何一方在这方面提出索赔，我们可能会受到政府或监管机构的调查、执法行动、监管罚款、合规命令、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，任何这些都可能导致客户失去对我们的信任或以其他方式损害我们的声誉。同样，更改指导可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。

欧洲数据保护法还对将个人数据从欧盟/英国转移到被认为缺乏足够隐私保护的第三国(包括美国)施加了严格的规则，除非实施了欧洲数据保护法规定的适当保护措施，如欧盟委员会批准的标准合同条款(“SCC”)，或适用克减。我们依靠SCC和某些减损将个人数据从欧盟和英国传输到美国和俄罗斯。2020年7月16日，欧盟法院在其Schrems II裁决中裁定，根据SCCS和其他替代转移机制进行的转移需要在个案基础上进行分析，以确保数据进口商所在司法管辖区符合欧盟的数据保护标准。2021年6月4日，欧盟委员会发布了新版SCCS(“新SCCS”)，旨在解决CJEU的Schrems II决定中确定的问题，并提供有关各方在实施新SCCS时必须进行的进口国第三国法律转让评估的更多细节。2021年6月18日，在CJEU做出决定后，欧洲数据保护委员会(EDPB)发布了最终指导意见，该决定对向欧盟以外转移数据施加了重大的新的尽职调查要求，包括在批准的转移机制下。该指导意见要求对所转让的目的地国的法律进行“基本对等”的评估。由于英国退欧，新的SCC不适用于英国。英国信息专员办公室在咨询过程之后，发布了自己形式的标准条款，指的是用于将数据转移到英国以外的目的的《国际数据转移协议》, 目前正在等待议会的批准。除非有人提出反对意见，否则《国际数据转移协议》将于2022年3月21日生效，以允许源自英国的个人数据转移。我们和许多其他公司可能需要实施不同的或额外的措施，以建立或维护将个人数据从欧盟和英国转移到美国和其他第三国的合法手段，我们可能除了其他

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影响，则会经历与增加的合规负担相关的额外成本。在欧盟和美国的立法者和监管机构解决了促使CJEU做出上述决定的问题之前，欧洲或跨国客户可能会拒绝或不愿使用或继续使用我们的平台或产品。这一和其他有关数据跨境流动的未来发展可能会增加在某些市场交付我们的平台和产品的成本和复杂性，并可能导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们可能会发现加入行业团体或自律组织是必要的或有利的，这些团体或自律组织实施的合规要求比适用法律(包括欧洲数据保护法)中规定的要求更严格。我们还可能受到合同限制的约束，这些限制阻止我们参与适用法律(包括欧洲数据保护法)允许的数据处理活动。这样的战略选择可能会影响我们利用数据的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

当我们在俄罗斯设有办事处时，我们面临着与俄罗斯数据保护和安全法律的要求相关的隐私、数据安全和数据保护风险，这些法律包括2015年9月1日生效的2014年7月21日第242-FZ号联邦法律、2006年7月27日第152-FZ号联邦法律(修订)和2006年7月27日第149-FZ号联邦法律(修订)。在其他严格的要求中，这些法律要求确保对俄罗斯公民个人数据的某些操作是在位于俄罗斯的数据库中进行的。

我们预计美国、欧盟、英国和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。

这些和其他法律要求可能要求我们对我们的平台或产品进行额外的更改，以便我们或我们的客户遵守此类法律要求，或降低我们合法收集在我们的平台和产品中使用的个人数据的能力。这些变化可能会减少对我们平台或产品的需求，要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们存储、传输和处理个人数据的能力，或者在某些情况下，影响我们或我们的客户在某些地点提供我们的产品、部署我们的解决方案、接触现有和潜在客户或从全球数据中获得洞察力的能力。

遵守现有或新的数据隐私或数据保护法律法规、监管指南、我们的隐私政策以及对客户、用户或其他第三方的合同义务的成本，可能会限制我们平台和产品的使用和采用，降低对我们产品的总体需求，使我们更难满足客户和用户的期望或承诺，导致巨额罚款、处罚或违规责任，影响我们的声誉，或减缓我们完成销售交易的速度，任何这些都可能损害我们的业务。

此外，不确定和不断变化的监管环境和信任环境可能会引起对数据隐私的担忧，并可能导致我们的供应商、客户和用户拒绝提供必要的数据，以使我们能够有效地向客户和用户提供我们的平台和产品，或者可能促使个人选择退出我们收集的个人数据。即使认为个人数据隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能会阻止潜在客户订阅我们的产品或阻止现有客户续订他们的订阅。

遵守上述任何一项法律法规都可能代价高昂，并可能延误或阻碍新产品的开发。如果我们违反了与收集或使用个人数据有关的任何法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款。例如，欧洲数据保护法实施了制裁

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对于超过2000万欧元(1750万GB)和占全球年收入4%的违规行为，个人可以要求因违反欧洲数据保护法而产生的损害赔偿，并引入了非营利性组织代表数据主体提出索赔的权利。CCPA允许对每个违规行为(受影响的个人)处以最高7500美元的罚款，企业在收到违规通知后30天内没有得到纠正。违反俄罗斯数据本地化规则可能会导致每次违规被处以高达1800万卢布的行政罚款，约合24万美元。我们实际或声称未能遵守适用的隐私或数据安全法律、法规和政策，或未能保护个人数据，可能会导致针对我们的执法行动和重大处罚，这可能会导致负面宣传或成本，使我们受到索赔或其他补救措施的影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

数据保护和隐私法的许多方面都相对较新，其范围还没有在法庭上得到检验。因此，这些法律和条例受到不同的解释，在不同司法管辖区之间可能不一致。这些法律和法规的解释和应用可能与我们的解释和现有的数据管理实践或我们产品的功能不一致。我们的某些活动可能会被法院、政府或监管机构发现不符合或在未来不符合一项或多项数据保护或数据隐私法，即使我们已经实施并维持了我们认为符合的战略。此外，我们可能面临与数据安全违规或其他事件相关的额外风险，特别是因为某些数据隐私法，包括欧洲数据保护法和CCPA，授予个人因某些数据安全事件而产生的私人诉讼权利。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔和处罚的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品，这可能会损害我们的业务。

我们还从第三方供应商(例如，数据经纪人)接收个人数据。我们可能无法完全确定此类数据的来源、收集方式，以及此类数据是否已按照所有适用的数据保护和隐私法收集并与我们共享。我们使用从第三方供应商获得的个人数据可能会导致潜在的监管调查、罚款、处罚、合规命令、责任、诉讼和补救成本，以及声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。欧洲数据保护法关于许可数据或从第三方获取数据的要求并非在所有情况下都是完全明确的。第三方可能对我们提出索赔，指控我们不遵守此类要求，并寻求损害赔偿，试图阻止我们使用某些数据，或试图阻止我们以特定方式使用数据。在这种情况下，此类索赔可能会对我们提供服务的能力和我们平台当前的功能水平产生不利影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

与自动续订订阅计划相关的法律或要求的变化，或我们未能遵守现有或未来的法规，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于这样一个事实，即客户输入订阅合同时，他们同意订阅将自动续订新期限，并且除非客户取消订阅，否则他们的信用卡或借记卡将自动按持续时间计费。一些州已经通过或考虑立法限制订阅可以自动续订的持续时间，如果有的话。

尽管这项颁布和拟议的立法一般不会影响向其他公司出售订阅的公司，但这些规则或司法管辖区之间的要求可能会有差异和不一致之处，使我们面临合规风险，这将对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致罚款、处罚、损害赔偿、民事责任和更高的交易费用。此外，未来立法和条例产生的任何费用，或现有立法和条例解释的变化，都可能

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单独或整体导致我们改变或限制我们的业务做法，这可能会降低我们的订阅业务模式的吸引力。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台的需求，并可能损害我们的业务。

我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经并可能在未来通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。通过任何可能减少互联网增长或使用的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或做法，可能会减少对我们平台和产品的需求或使用，增加我们的业务成本，要求我们修改我们的平台或财务系统，并可能损害我们的运营结果。此外，政府机构或私人组织对访问互联网或通过互联网进行的商务征收并可能征收额外的税收、费用或其他费用，这可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，导致我们的产品和平台价格上涨，或导致对我们等基于互联网的产品的需求减少。

随着互联网在用户数量、使用频率和传输数据量方面的持续增长，我们和我们的客户所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。此外，在开发或采用新的标准和协议以应对互联网活跃性、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量的需求增加方面，可能会产生不利影响。此外，我们的平台取决于我们客户接入互联网的质量。我们或我们的客户所依赖的互联网基础设施的故障，即使是很短的时间，也可能会破坏我们的运营，并损害我们的运营结果。

互联网接入通常是由拥有显著市场力量的公司提供的，这些公司可能会采取措施降低、扰乱或增加客户访问我们平台的成本，其中任何一项都会对我们的业务产生负面影响。2018年6月11日，美国联邦通信委员会(FCC)《网络中立性》规则的废止生效，并重新回到了一种“轻触”的监管框架。此前的规定旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁。此外，2018年9月30日，加利福尼亚州颁布了2018年加州互联网消费者保护和网络中立法，使加州成为自FCC废除其全国性法规以来第四个制定州级网络中立法的州，该法规要求加州所有宽带服务必须按照州网络中立要求提供。美国司法部已经提起诉讼，要求阻止这项法律生效，加利福尼亚州同意推迟执行，直到联邦通信委员会废除联邦规则的决议。其他一些州正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。我们无法预测FCC命令或州倡议是否会因法院、联邦立法或FCC的法律行动而被修改、推翻或撤销。随着网络中立性规则的废除，网络运营商可能会选择实施基于使用的定价，向竞争产品提供商收取折扣定价，否则大幅改变他们的定价或方案，向我们收取交付流量或限制其交付的费用，实施带宽上限或其他使用限制，或者以其他方式尝试货币化或控制对其网络的访问，任何这些都可能增加我们的成本, 或我们的客户访问我们的平台，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。

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联邦、州和外国法律监管互联网跟踪软件、发送商业电子邮件和短信以及其他活动，这些活动可能会影响我们平台和产品的使用，并可能使我们面临监管执法或私人诉讼。

我们受制于通过电子邮件和电话等电子手段发送营销和广告的法律和法规。例如，在美国，2003年的《控制攻击非请求色情和营销法》(“CAN-Spam Act”)等规定，商业电子邮件的发送者有义务向收件人提供选择不接收发送者未来商业电子邮件的能力。此外，《电话消费者保护法》对使用自动拨号器向消费者发送电话或文本通信的公司施加了某些通知、同意和选择退出的义务，并为消费者提供了针对违规行为的私人诉讼权利。此外，某些州和外国司法管辖区，如澳大利亚、加拿大和欧盟，已经制定了法律，禁止发送未经请求的营销电子邮件，除非收件人事先提供了收到此类电子邮件的同意，或者换句话说，已经“选择加入”。要求收件人选择接收商业电子邮件，或要求收件人选择不接收商业电子邮件，可能会使我们的营销有效性降至最低，这可能会对我们吸引新客户或吸引现有客户升级订阅的能力产生不利影响。

我们被要求遵守美国的经济制裁、出口管制和反腐败法律，以及如果我们违反这些法律和法规，可能会削弱我们在国际市场竞争的能力或使我们承担责任的法规。

我们被要求遵守美国的经济制裁、出口管制和反腐败法律，以及禁止向美国制裁目标国家、政府和个人提供某些产品和服务的法规。我们采取了全公司范围的贸易合规政策，并实施了某些预防措施，以防止我们的平台和产品在违反美国出口管制或美国制裁法律法规的情况下出口或访问。然而，我们不能确定我们的每个员工都将完全遵守贸易合规政策，我们也不能确定我们采取的预防措施将防止所有违反这些法律的行为。

我们之前已经确定，并可能继续确定我们平台和产品的客户帐户，这些客户帐户可能来自受美国禁运国家/地区的个人或旨在使其受益，包括在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区或与古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区的交易或事件。2021年第二季度，我们向美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)提交了一份自愿自我披露和最终报告，内容是可能违反OFAC规定，涉及向受制裁国家的客户提供服务。我们还没有得到外国资产管制处的裁定。

如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法律，我们可能会被罚款或受到其他惩罚。此外，有关出口管制和经济制裁的法律法规复杂多变。出口管制或经济制裁法律和执法的变化也可能导致合规要求和相关成本的增加，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

我们还受到各种美国和国际反腐败法律的约束，如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规一般禁止公司及其员工和中介机构为不正当目的授权、提供或提供不正当的报酬或福利给政府官员和其他接受者。随着我们继续扩大国际影响力，我们违反这些法律的风险可能会增加，任何不遵守这些法律的行为都可能损害我们的业务。

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我们对财务报告的内部控制目前没有达到经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(SOX)第404条所设想的所有标准，如果不能根据SOX第404条实现和保持对财务报告的有效内部控制，可能会削弱我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力，并对我们的业务产生重大不利影响。在未来，我们的披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为。

作为一家上市公司，我们遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的某些报告要求，并对加强财务报告和内部控制有重大要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能保持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有局限性，, 由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，但不会被发现。

此外，根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(SOX)第404条，我们将被要求在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中提交一份管理层报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。从我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，我们的独立注册会计师事务所可能需要证明我们对年度财务报告的内部控制的有效性。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们不能及时完成对我们内部控制的初步评估，或以其他方式充分遵守SOX第404条的要求，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明我们对财务报告的内部控制是否充分。此外，在需要时, 对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。

影响本公司内部控制的事项可能会导致本公司无法及时报告我们的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反适用的证券交易所上市规则，这可能导致违反现有或未来融资安排下的公约。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响，如果我们或我们的独立

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注册会计师事务所报告说，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。这可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致我们A类普通股的市场价格下降。

在对截至2019年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们对财务报表结算过程的控制不足有关。具体地说，在确定和审查涉及某些前期交易的重大判断或估计的复杂会计问题方面，内部控制的设计和运作存在缺陷。

我们已经并将继续实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以弥补这一重大弱点。这些措施包括使我们的流程和内部控制文件正规化，加强我们财务管理层的监督审查，聘请更多合格的会计和财务人员，以及聘请财务顾问，以实现对财务报告的内部控制。此外，我们正在实施某些会计系统，以升级我们现有的系统，并使某些手动过程自动化。

我们预计会产生额外的费用来补救已确定的控制缺陷，尽管不能保证我们的努力会成功或避免未来潜在的重大弱点。如果我们不能成功补救我们在财务报告内部控制方面现有的或未来的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求以及适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们还可能成为纽约证券交易所(“纽交所”)、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象。

我们的内部资源和人员将来可能不足以避免会计错误，也不能保证我们将来不会有更多的重大弱点。未能制定或维持有效的控制措施，或在实施所需的新的或改进的控制措施方面遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述以往期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制、程序和财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。

我们的有效税率和额外税负的意外变化可能会影响我们的财务业绩。

我们在美国和美国以外的各个司法管辖区都要缴纳所得税。我们的所得税义务一般是根据我们在这些司法管辖区的业务确定的。在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，往往需要做出重大判断。我们的有效税率可能会受到以下因素的影响：法定税率不同的国家的损益变化、不可扣除费用的变化、基于股票的薪酬的超额税收收益的变化、递延税项资产和负债的估值以及我们利用这些资产和负债的能力的变化、预扣税的适用性、收购的影响、会计原则和我们所在司法管辖区税法的变化。任何更改、模棱两可或

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对司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场征税的不确定性也可能对我们的所得税负债产生重大影响。

随着我们的业务继续增长，如果我们变得更有利可图，我们预计我们的所得税义务可能会大幅增加。如果我们现有的税收抵免和净营业亏损结转得到充分利用，我们可能无法抵消或以其他方式减轻我们的纳税义务，程度与前几年相同。这可能会对我们未来的现金流或经营业绩产生实质性影响。

此外，最近适用于跨国公司的全球税收动态，包括经济合作与发展组织(OECD)、欧盟委员会(European Commission)或我们运营或未来可能运营的某些主要司法管辖区最近提出或颁布的某些解决数字经济税收问题的方法，可能会对我们的业务和未来运营活动的现金流或未来财务业绩产生重大影响。我们还在多个司法管辖区接受税务审查。虽然我们会定期评估可能会改变我们的判断，从而导致确认、终止确认或更改所采取的税务头寸计量的新信息，但不能保证任何审查的最终决定不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们的业务可能会发生变化，这可能会影响我们的纳税义务。随着我们的品牌在国内和国际上的认知度越来越高，我们的税务筹划结构和相应的概况可能会受到更严格的审查，如果我们被认为是负面的，我们可能会受到品牌或声誉的损害。

由于联邦、州或国际税法的变化、税收司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、和解或司法裁决的结果、会计原则的变化以及业务运营(包括收购)的变化，以及对导致上一时期税收状况变化的新信息的评估，我们还可能受到额外的税收责任和处罚。由此导致的纳税义务或已支付现金税款的任何增加都可能对我们的现金流和财务业绩产生不利影响。

我们的国际业务可能会使我们承担比预期更大的税务负担。

我们正在扩大我们的国际业务，以更好地支持我们进入国际市场的增长。我们还在当地办事处以外的几个司法管辖区招聘工人。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了国际市场的未来增长，并考虑了参与公司间交易的各种实体的功能、风险和资产。我们在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据我们的公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对应归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果发生这样的挑战或分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少以及我们业务的整体盈利能力下降，我们可能需要修改我们的公司间协议。我们的财务报表可能无法反映出足够的准备金来应对这种意外情况。

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与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法充分保护我们的数据或技术中的专有和知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有信息和技术。我们的知识产权组合主要包括注册和未注册的商标、未注册的版权、域名、专有技术和商业秘密。我们可能在充分保护我们的知识产权方面不成功。不能保证已经与员工、顾问、合作伙伴或其他各方签订了保密、保密、发明或版权转让协议，不会违反或以其他方式有效地确立我们在知识产权方面的权利，并控制对我们平台、或我们平台的某些方面以及专有信息的访问和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的平台相当或更好的技术。此外，某些未经授权使用我们的知识产权的行为可能不会被发现，或者即使在检测到未经授权的使用的情况下，我们也可能面临法律或实践障碍来执行我们的合法权利。

现行法律可能没有为我们的平台或数据提供足够的保护，特别是在外国司法管辖区，这些司法管辖区的法律可能对公司提供的保护不足。此外，与互联网相关业务中专有权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定和不断演变的，这些标准的变化可能会对我们专有权利的生存能力或价值产生不利影响。根据某些司法管辖区的法律，保护我们的产品、我们平台的某些方面或我们的数据不受未经授权使用、复制、转移和披露的某些许可条款可能无法执行。此外，一些国家的法律对专有权利的保护程度不如美国法律，一些外国保护和执行知识产权的法律和机制可能不足。随着我们继续在外国开展业务和扩大我们的国际活动，我们在驾驭外国法律方面遇到了挑战，未来可能会遇到挑战，这可能会对我们保护我们所有权的能力产生不利影响，并使我们受到现任或前任人员和其他第三方的索赔。此外，我们面临的未经授权复制我们平台某些方面的风险，或者我们的数据可能会增加。此外，竞争对手、外国政府、外国政府支持的行为者、罪犯或其他第三方可能会未经授权访问我们的专有信息和技术。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的技术和知识产权，或声称我们侵犯或挪用他们的技术和知识产权。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控、保护和捍卫这些权利，我们可能能够也可能无法检测到客户或第三方的侵权行为。为了加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼一直是必要的，未来也可能是必要的。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟新功能、集成和功能的引入，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新的功能、集成和功能，并且我们不能确定我们是否能够以商业合理的条款或根本不许可该技术，而我们无法许可该技术可能会损害我们的竞争能力。

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如果第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们过去和将来可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控。在我们的行业中，有专利、版权和其他知识产权开发和执法活动，并与我们在业务中使用的技术相关。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权。有时，我们的竞争对手或其他第三方(包括非执业实体和专利控股公司)可能会声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们可能被发现侵犯或以其他方式侵犯了这些权利。此外，我们没有任何已发布的专利，也没有任何悬而未决的专利，这限制了我们阻止竞争对手和其他拥有专利的第三方提出专利侵权索赔的能力。我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们当前或未来的部分或全部技术，或者与我们的权利冲突，其他人的专利、版权和其他知识产权可能会限制我们改进我们的技术和有效竞争的能力。任何侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控，即使是那些没有根据的指控，都可能：

•辩护既昂贵又耗时；

•导致我们停止制造、许可或使用我们的平台或产品，这些平台或产品包含受质疑的知识产权；

•要求我们修改、重新设计、重新设计或重新命名我们的平台或产品(如果可行)；

•转移管理层的注意力和资源；或

•要求我们签订特许权使用费或许可协议以获得使用第三方知识产权的权利。

任何版税或许可协议，如果需要，我们可能无法以可接受的条款或根本不提供。针对我们的成功侵权索赔可能导致我们被要求支付巨额损害赔偿，达成代价高昂的和解协议，或阻止我们提供我们的平台或产品，其中任何一项都可能对我们的运营利润产生负面影响，并损害我们的未来前景。我们还可能有义务在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或业务合作伙伴，并获得许可证、修改我们的平台或产品或退还额外的订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。此类纠纷还可能扰乱我们的平台或产品，对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。

我们使用“开源”软件可能会对我们提供和销售我们的平台和产品的访问权限的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们在我们的平台和产品中使用开源软件，并期待在未来继续使用开源软件。关于开源许可证的正确解释和合规性存在不确定性，存在这样的风险，即此类许可证的解释方式可能会对我们使用此类开源软件的能力施加意想不到的条件或限制，从而提供或分发我们的平台和产品。尽管开源软件的使用在历史上一直是免费的，但最近几家开源供应商开始对其软件的使用收取许可费。如果我们目前的开源供应商开始对这些许可证收费或大幅提高他们的许可费，我们将不得不在支付此类许可费和用其他软件或我们自己的软件替换开源软件的费用之间做出选择，这将增加我们的研发成本，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

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此外，我们可能会不时面临第三方要求对开源许可证的所有权或寻求强制执行其条款的索赔，包括要求发布开源软件的源代码、衍生作品或使用此类开源软件开发或随此类开源软件分发的我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，要求我们投入额外的研发资源来更改我们的平台或产生额外的成本和支出，任何这些都可能导致声誉损害，并将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的平台或产生额外成本，以符合更改后的许可条款或替换受影响的开源软件。此外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制，也不对第三方侵权索赔提供赔偿。尽管我们已经实施了政策来规范开源软件在我们的平台和产品中的使用和合并，但我们不能确定我们没有以与此类政策不一致的方式将开源软件纳入我们的平台和产品中。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。

我们与经销商和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿因知识产权侵权索赔、我们对财产或个人造成的损害或与我们的平台、产品或其他行为或不作为有关或产生的其他责任而遭受的损失或以其他方式对他们承担责任。对于我们的一些较大客户，我们有时会就违反我们在订阅协议中的义务、陈述或保证、严重疏忽或故意不当行为、违反保密规定、与安全事件相关的损失、违反数据处理附录或违反适用法律的行为谈判类似的赔偿条款或赔偿。在某些情况下，这些合同条款的期限在适用协议终止或期满后仍然有效。巨额赔偿或因违约而提出的损害索赔可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

有时，第三方可能会对我们的客户或经销商提出侵权索赔。这些索赔可能需要我们代表客户和经销商发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表我们的客户和经销商支付损害赔偿，或者可能被要求获得他们使用的平台或产品的许可证，或转售或修改我们的平台或产品。我们可能无法以商业上合理的条款获得所有必要的许可，或根本无法进行此类修改以避免索赔，在这种情况下，我们的客户和经销商可能被要求停止使用或转售我们的平台或产品。此外，如果我们的员工或平台对客户的数据进行存储、传输或处理，客户可能要求我们对他们的数据违反保密规定或未能实施足够的安全措施，或对他们承担其他责任。虽然我们通常在合同上限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能招致与之相关的重大责任。与客户在此类义务方面的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们平台或产品的需求，并损害我们的收入、业务和经营业绩。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的活跃公开市场可能无法持续，可能会非常不稳定，您可能无法以或高于原始购买价转售您的股票，如果有的话。你可能会失去全部或部分投资。

我们的交易历史有限。自2021年3月24日我们的A类普通股在首次公开募股中以每股14.00美元的价格出售以来，我们的股价一直在10.62美元之间

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到2021年12月31日，价格将降至32.48美元。如果您购买我们A类普通股的股票，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售这些股票。从历史上看，其他新上市公司的证券市场价格波动很大。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•我们经营结果的实际或预期波动；

•我们的经营结果与市场分析师的预期存在差异；

•我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、服务提供商关系的变化、收购或扩展计划；

•我们产品价格的变化；

•我们对诉讼的参与；

•我们未来出售A类普通股或其他证券；

•本行业的市场状况；

•关键人员变动；

•A类普通股的成交量；

•改变对我们未来市场规模和增长率的估计；以及

•一般的经济和市场状况。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营结果如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们A类普通股的市场价格造成实质性损害。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。

如果您购买我们A类普通股的股票，您可能无法以您最初支付的价格或更高的价格转售这些股票。我们A类普通股的活跃或流动性市场可能是不可持续的，这可能会对您出售股票的能力产生不利影响，并可能压低我们A类普通股的市场价格。

与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面相关的额外股票的发行将稀释所有其他股东的权益。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多1,000,000,000股A类普通股和最多100,000,000股优先股，其权利和优先权由我们的董事会(“董事会”)决定。在遵守适用规则和法规的情况下，我们可以不时发行我们的A类普通股或可转换为A类普通股的证券，用于融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。

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如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表了不利的评论或下调了我们A类普通股的评级，我们A类普通股的价格可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果我们的运营结果低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，我们的股价可能会下跌。此外，如果一个或多个证券分析师下调我们的A类普通股评级，或者如果这些分析师发表其他不利评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们A类普通股的价格可能会下降。

我们无法预测我们的双重结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法确定我们的双重股权结构，再加上在我们首次公开募股完成之前持有我们股本的股东(包括我们的高管、员工和董事及其关联公司)的集中控制，是否已经或将导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，或造成不利宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有多种股权结构的公司。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)宣布，将不再允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。根据已公布的政策，我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中在那些在我们完成IPO之前持有我们股本的股东的效果，包括我们的董事、高管及其附属公司，截至2021年12月31日，他们总共持有我们股本投票权的73%，这将限制或排除您影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股每股有1个投票权。截至2021年12月31日，我们的董事、高管及其附属公司总共持有我们股本投票权的73%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体将继续控制我们普通股的大多数合并投票权，因此将能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，直到(A)3月24日早些时候，2028(B)B类普通股已发行股份占我们已发行普通股总数不到10%的时间，以及(C)B类普通股三分之二的持有人选择将B类普通股转换为A类普通股的日期。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。

B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。B类普通股向A类普通股的转换将具有

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随着时间的推移，增加B类普通股持有者长期保留其股份的相对投票权的效果。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。

在可预见的未来，我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。此外，我们的信贷安排限制了我们支付现金股息的能力。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。寻求现金股利的投资者不应购买我们的A类普通股。

一般风险因素

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，不会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中所定义的“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们也打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些其他豁免，包括但不限于，在我们的定期报告、委托书和注册声明中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的年度最后一天，(Ii)2026年12月31日，(Iii)我们在之前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券，或(Iv)根据美国证券交易委员会规则我们被视为大型加速申报者之日。

作为一家上市公司，我们受到成本、法规和要求的约束，这可能会损害我们的盈利能力，使我们的业务运营更加困难，或者转移管理层对我们业务的注意力。

作为一家上市公司，尤其是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们必须投入大量的资源、管理时间和关注上市公司的要求，这导致我们产生大量的法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求以及招聘和保留独立董事相关的成本。我们还已经并将继续产生与SOX和多德·弗兰克华尔街改革与消费者保护法以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的相关规则相关的成本，遵守这些要求将对我们的法律、会计和财务人员以及我们的会计、财务和信息系统提出重大要求。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。

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这些规则和条例可能会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，我们目前无法确定地估计这些成本。此外，我们可能不会成功地实施这些要求。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法继续履行作为上市公司的义务，我们可能会面临A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。

我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们目前的董事会的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

•规定我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可以在没有股东批准的情况下未来发行；

•条件是我们的董事会分为三类董事，交错任期三年；

•允许董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位；

•要求获得绝对多数票，以修改我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的一些条款；

•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划；

•规定只有我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们董事会的大多数成员才有权召开股东特别会议；

•提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类和B类普通股的流通股远远少于我们A类和B类普通股的大部分流通股，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；

•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；

•规定董事会获明确授权订立、更改或废除我们的附例；以及

•提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。

此外，特拉华州公司法第203条可能会阻碍、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。第203条对合并、业务

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合并，以及我们与持有15%或更多普通股的人之间的其他交易。有关更多信息，请参阅“股本说明”一节。

我们的章程将某些法院指定为可能由我们的股东发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司细则规定，除非我们以书面形式同意另一法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和排他性法院，这些诉讼涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反或基于我们任何现任或前任董事、高级管理人员或员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司章程(包括解释、或(4)主张受内部事务理论管辖的索赔的任何诉讼，在每一案件中，均受衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人或特拉华论坛条款拥有属人管辖权的管辖。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们修订和重述的附例进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法或联邦论坛条款提出的任何申诉的唯一和独家论坛。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体被视为已注意到并同意上述条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

我们修订和重述的章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会在股东提出任何此类索赔时向股东施加额外的诉讼费用，特别是如果股东不在特拉华州或附近居住。此外，我们修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们的总部位于美国马萨诸塞州波士顿，邮编02199，Boylston Street 800，Suite2475，我们租用了16,467平方英尺的办公空间。租约将于2027年到期。我们使用这一设施进行管理、销售和营销、技术和开发以及专业服务。我们还在俄罗斯圣彼得堡租赁了一个拥有122,031平方英尺办公空间的设施

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它将于2024年到期。此外，我们在宾夕法尼亚州特雷沃斯租赁了16,251平方英尺的办公空间，在捷克共和国布拉格租赁了39,877平方英尺的办公空间，在塞浦路斯利马索尔租赁了9,300平方英尺的办公空间，在德克萨斯州达拉斯租赁了4,365平方英尺的办公空间。租约分别于2022年和2025年到期。我们相信这些设施大致上是适合我们目前的需要的。

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项目3.法律诉讼

我们可能会不时地卷入法律诉讼或在我们的正常业务过程中受到索赔。吾等目前并无参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定为对吾等不利，则会个别或合并对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股自2021年3月起在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“SEMR”。 在此之前，我们的A类普通股没有公开市场。

我们的B类普通股既不上市也不交易。

股东

截至2022年3月8日，我们有8名A类普通股持有者和16名B类普通股持有者。A类受益股东的实际数量多于登记在册的持有者数量，因为我们A类普通股的很大一部分是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般商业条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信贷安排限制了我们支付现金股息的能力。

股权证券的未登记销售

从2021年1月1日到我们的首次公开募股，我们向我们的某些员工、顾问和董事会成员发放了期权，以6.21美元的行权价购买我们总计34,500股普通股。从2021年1月1日到我们的IPO，我们根据2019年计划行使了股票期权，发行了3861股普通股。在2021年计划生效的情况下，我们于2021年3月3日发布了限售股单位奖，奖励58,500股A类普通股。

使用注册证券所得收益

2021年3月29日，我们完成了IPO，发行了1000万股A类普通股，2021年4月23日，我们结束了承销商购买额外A类普通股的选择权的部分行使，我们以14.00美元的价格向公众额外发行了719,266股A类普通股，扣除承销折扣、佣金和我们应支付的费用后，净收益总额为1.359亿美元。

IPO中所有股份的要约和出售均根据招股说明书根据证券法登记。除在正常业务过程中根据董事薪酬政策向高级职员及非雇员董事支付薪金外，吾等并无向董事、高级职员或持有本公司普通股百分之十或以上的人士、或他们的联营公司支付任何款项。

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招股说明书所述的首次公开招股所得款项的计划用途并无重大改变。我们根据董事会批准的投资政策对收到的资金进行投资，该政策规定投资于美国和外国政府的债务、货币市场工具、注册货币市场基金、公司债券和市政债券。

发行人购买股票证券

没有。

第六项。[已保留]

60

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他部分的Form 10-K中包含的“选定的综合财务数据和其他数据”、综合财务报表和相关说明。与2019年和2020年财年有关的信息，包括我们2020年财务业绩与2019年财务业绩的同比比较，已包含在我们于2021年11月19日根据证券法第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中，涉及经修订的S-1表格登记声明(文件第333-261133号)，载于管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们在研发、销售和营销以及一般和行政职能方面的计划投资有关的信息，包含基于当前计划、信念和预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节和第1A项所述的那些因素。风险因素包括在本年度报告10-K表的其他部分。

公司概述

我们是领先的在线可见性管理SaaS平台，使全球公司能够在正确的背景下通过正确的渠道识别并接触到正确的受众。在线可见度代表公司通过各种数字渠道与消费者建立联系的效率，这些渠道包括搜索、社交和数字媒体、数字公关和评论网站。我们专有的SaaS平台使我们能够聚合和丰富从数亿个独立域名、社交媒体平台、在线美国存托股份和网络流量收集的数万亿数据点。这使我们的客户能够了解趋势，获得独特和可操作的见解，以改进他们的网站和社交媒体页面，并通过渠道向目标客户分发高度相关的内容，以推动高质量的流量。

2021年3月29日，我们完成了首次公开募股，以每股14.00美元的公开发行价发行和出售了1000万股A类普通股，总收益为1.4亿美元。在扣除承保折扣、佣金和发售费用后，我们获得了大约1.266亿美元的净收益。2021年4月20日，我们IPO的承销商部分行使了购买A类普通股增发股份的选择权。与2021年4月23日部分交易结束有关，承销商购买了我们A类普通股的719,266股，净收益为920万美元。随着IPO的结束，我们所有的优先股和普通股的流通股自动转换为124,902,093股B类普通股。

2021年11月23日，我们以每股20.50美元的价格向公众出售了400万股A类普通股，结束了我们的后续发行(“后续发行”)。扣除承保折扣、佣金和发行费用后，我们获得了7790万美元的净收益。在后续发行中，出售股东总共出售了1,000,000股A类普通股。

自2008年由奥列格·什切格列夫和德米特里·梅尔尼科夫创立以来，我们取得了许多重要的里程碑，包括：

•2010:客户突破1,000家；

•2012:开始向搜索引擎优化软件扩张，推出位置跟踪，并在宾夕法尼亚州费城附近开设了我们的第一个美国办事处；

•2014:利用现场审计工具继续扩展搜索引擎优化能力；

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•2015:用户突破1万人，推出社交媒体工具；

•2016:推出内容营销和数字公关工具；

•2017:完成了由Siguler GUFF&Company附属实体牵头的第一轮融资，并引入了协作功能，包括增加用户和分享项目的能力，并获得了美国和英国的“最佳SEO软件套件”搜索奖；

•2018:完成了由Greycroft和e.Ventures牵头的另一笔融资，将总部迁至马萨诸塞州波士顿，并在德克萨斯州达拉斯开设了办事处，ARR超过7000万美元，并推出了我们的第一个附加服务--Local Listings；

•2019:超过50,000个客户和1亿美元的ARR，并推出了我们的第二个附加服务，我们的竞争情报工具；

•2020:推出亚马逊营销新产品SellZone，收购Prowly，获得欧洲搜索奖评选的最佳搜索引擎优化软件套件和最佳搜索软件工具等多项大奖，全球员工总数超过900人；

•2021：完成了首次公开募股和后续发行。

我们几乎所有的收入都来自SaaS模式下的在线可见性管理平台的月度和年度订阅。订阅收入在合同期限内按比例确认，自产品向客户提供之日起计算。

我们有一个可报告的部门。有关更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中其他部分包含的截至2021年12月31日的年度合并财务报表附注14。

我们的订阅模式使我们的付费客户能够在我们的大多数产品的分级计划中进行选择，以满足他们的特定需求。对于在2021年1月4日之前购买我们的核心产品且不让订阅失效的客户，我们核心产品的多价格点定价范围为每月100美元至400美元或每年1,000美元至4,000美元，而截至2021年1月4日的新客户的多价格点定价范围为每月119.95美元至449.95美元或每年1,199美元至4,499美元，每个价格点提供对我们产品的增量访问级别和使用限制。在我们的订阅层级中，客户可以通过添加创建其他项目、要跟踪的关键字和订购许可证的功能来购买更高的使用限制，而无需转向更高的价位计划。我们有客户不断升级到更高价位计划以获得增量功能和使用限制的良好记录。此外，我们还提供不包含在我们的订阅计划中的附加组件，并根据附加组件的不同按一次性或按月销售。

自成立以来，我们一直以纪律和效率管理着我们的快速增长。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别创造了1.88亿美元和1.249亿美元的收入，增长了51%。从2016年12月31日到2021年12月31日，我们的收入以超过50%的复合年增长率增长。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为330万美元和700万美元。

我们相信，我们业务的增长和我们的经营业绩将取决于许多因素，包括我们获得新的和留住现有付费客户、增加现有付费客户的收入以及维持和适应产品和技术创新的能力。虽然这些领域为我们提供了重要的机遇，但它们也带来了挑战和风险，我们必须成功应对这些挑战和风险，以维持我们的业务增长和改善我们的经营业绩。

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虽然我们在过去几年中经历了快速增长和对我们产品的需求增加，但我们预计短期内将继续亏损，可能无法实现盈利。我们的营销重点是建立我们的品牌声誉，提高市场对我们的平台和产品的认识，并推动客户需求和强大的销售渠道。我们相信，从长远来看，这些努力将导致我们的付费客户群、收入和运营利润率的增加。为了有效地管理未来的任何增长，我们必须继续改善和扩大我们的信息技术和金融基础设施、我们的运营和行政系统和控制，以及我们以有效方式管理员工、资本和流程的能力。此外，我们在我们的市场上面临着激烈的竞争，为了成功，我们需要创新并提供区别于点式解决方案的产品，这些解决方案解决了在线可见性管理的各个方面。我们还必须有效地聘用、留住、培养和激励人才和高级管理人员。如果我们不能成功应对这些挑战，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

影响我们业绩的关键因素

有许多因素已经影响，我们相信将继续影响我们的运营和增长结果。这些因素包括：

获取新的付费客户

我们预计，对第三方在线可见性软件的需求不断增加，将加快我们平台的采用。我们的经常性订阅模式为我们未来的业绩提供了重要的可见性，我们相信ARR是我们平台规模的最佳指标，同时缓解了季节性和合同条款的波动。我们将ARR定义为截至报告期最后一天正在积极产生收入的所有付费订阅协议的日收入乘以365，但我们计算Prowly客户的ARR是报告期最后一个月的每月经常性收入乘以12。我们既包括每月经常性付费订阅(除非取消，否则将自动续订)，也包括年度经常性付费订阅，只要我们没有任何迹象表明客户已经或打算取消其订阅，并且我们继续从这些订阅中产生收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有超过8.2万名付费客户和6.7万名付费客户，分别占ARR的2.131亿美元和1.442亿美元。

留住并扩大对现有客户的销售

我们为各种规模和行业的不同客户群提供服务，专注于最大限度地提高他们的在线知名度。我们相信，随着客户最初购买我们的入门级订阅，我们有很大的机会在现有客户群中进行扩展，这种订阅提供了较低的使用限制和有限的用户许可证，以及更少的功能。我们已经展示了在现有客户使用我们的产品时扩大与他们的合同价值的能力，并认识到我们平台的关键性质，并经常通过增加使用、功能、附加组件和额外的用户许可证来寻求优质产品。

我们的销售团队主要专注于通过鼓励我们的客户充分认识到我们全面平台的潜在优势来推动客户扩张。因此，我们在获得客户方面变得越来越有效率，这些客户随着时间的推移增加了与我们的支出。下面的图表说明了每个客户群基于他们在所述年度成为客户的年份的订阅收入。如图表所示，我们的客户群通常在成为客户后的第二个全年经历最低的以美元为基础的净收入保留率，之后以美元为基础的净收入保留率通常会有所改善，我们能够推动队列中其余客户的支出增加。

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我们以美元为基础的净收入留存率使我们能够评估我们保留和扩大从现有客户产生的订阅收入的能力。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们基于美元的净收入保留率分别约为126%和114%。

我们使用(A)在截至该期间结束前一年的12个月期间内来自我们客户的收入作为分母，以及(B)在截至该期间结束时的12个月内来自该等客户的收入作为分子，来计算以美元为基础的期间结束时的净收入保留率。这一计算不包括来自新客户的收入和任何非经常性收入。

随着时间的推移，我们成功地提高了每位付费客户的ARR，并相信这一指标是我们增长平台长期价值的能力的指标。我们预计，随着客户采用我们的高级产品，以及我们继续推出新产品和功能，每个付费客户的ARR将继续增加。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们每个付费客户的ARR分别为2,584美元和2,123美元。我们将给定期间的每个付费客户的ARR定义为该期间结束时我们的付费客户的ARR除以截至同一期间末的付费客户的数量。我们将付费客户的数量定义为特定期间结束时的独特企业和个人客户的数量。我们将商业客户定义为包含共同的非个人商业电子邮件域的所有帐户(例如，电子邮件域为@XYZ.com的所有订阅将被视为一个客户)，将个人客户定义为使用个人非商业电子邮件域的帐户。

持续的产品和技术创新

我们在开发新产品方面有着良好的记录，这些产品在我们的付费客户中具有很高的采用率。我们的产品开发组织在不断变化的环境中继续提高我们技术的有效性和差异化，并最大限度地留住我们现有的客户，发挥着关键作用。我们打算继续投资于产品开发，以改善我们的数据资产，扩大我们的产品，并增强我们的技术能力。

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非GAAP财务指标

除了我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的财务结果外，我们认为自由现金流量和自由现金流量利润率都是一种非GAAP财务指标，在评估我们的业务表现时是有用的。

自由现金流和自由现金流边际

我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去购买财产和设备以及资本化的软件开发成本后的净现金。我们将自由现金流边际定义为自由现金流除以总收入。我们监测自由现金流和自由现金流利润率作为衡量我们整体业务业绩的两个指标，这使我们能够在不受非现金项目影响的情况下分析我们未来的业绩，并使我们能够更好地了解我们业务的现金需求。虽然我们相信自由现金流量和自由现金流量保证金在评估我们的业务时是有用的，但自由现金流量和自由现金流量保证金都是非GAAP财务指标，作为分析工具有局限性，自由现金流量和自由现金流量保证金不应被视为根据GAAP在经营活动中使用的净现金的替代或替代。自由现金流和自由现金流保证金作为衡量我们流动性的指标的效用进一步受到限制，因为每个指标都不代表我们的现金余额在任何给定时期的总增减。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式或根本不计算自由现金流量和自由现金流量保证金，这降低了自由现金流量和自由现金流量保证金作为比较工具的有效性。我们的经营、投资和融资活动的现金流摘要如下。我们建议您审查自由现金流量与经营活动中使用的净现金的对账情况，即最直接可比的GAAP财务指标，以及自由现金流量与经营活动中使用的净现金的对账情况(作为收入的百分比)，下面提供了最直接可比的GAAP财务指标，建议您不要依赖自由现金流量, 自由现金流保证金或任何单一财务指标来评估我们的业务。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
			(单位：千)
经营活动提供的净现金			$	23,761					$	5,852
用于投资活动的净现金			(4,633)						(6,084)
融资活动提供(用于)的现金净额			215,324						(1,672)
汇率变动对现金及现金等价物的影响			(230)						—
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)			234,222						(1,904)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
			(单位：千)
经营活动提供的净现金			$	23,761					$	5,852
购置财产和设备			(2,380)						(2,367)
内部使用软件成本的资本化			(1,403)						(1,032)
自由现金流			$	19,978					$	2,453

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			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
经营活动提供的现金净额(占收入的百分比)			12.6		%				4.7		%
购置财产和设备(占收入的百分比)			(1.3)		%				(1.9)		%
内部使用软件成本资本化(占收入的百分比)			(0.7)		%				(0.8)		%
自由现金流利润率			10.6		%				2.0		%

我们运营结果的组成部分

收入

在SaaS模式下，我们几乎所有的收入都来自在线可见性管理平台的订阅。订阅收入在合同期限内按比例确认，自我们向客户提供访问我们平台的日期起算。我们的客户无权占有我们的软件。我们的订阅通常在合同订阅期限内不可取消，但我们的订阅合同包含在购买后七天内要求退款的权利。

我们通过每月或每年的订阅计划以及一次性和持续的附加服务向客户提供我们的付费产品。我们的基于订阅的模式使客户能够根据他们的需求选择计划，并按月按用户许可我们的平台。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别为各个行业的约82,000和67,000名付费客户提供服务。我们的收入并不集中在任何一个客户或行业。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有一个客户的收入占我们收入的1%以上。

收入成本

收入成本主要包括与托管我们的平台、获取数据和为客户提供支持相关的费用。这些费用包括与我们的数据中心、客户支持团队和客户成功团队的管理相关的人员和相关成本，包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬支出，以及数据获取成本。除这些费用外，我们还产生第三方服务提供商成本，如数据中心和网络费用、分配的管理费用、与我们的财产和设备相关的折旧和摊销费用，以及与资本化软件开发成本和其他无形资产相关的摊销费用。我们根据员工人数将间接成本(如租金和设施成本、信息技术成本和员工福利成本)分配给所有部门。因此，一般间接费用反映在收入成本和每个营业费用类别中。

我们预计，由于与购买硬件、数据、扩展以及支持我们的数据中心运营和客户支持团队相关的支出，我们的收入成本将以绝对美元计算增加。我们还预计，收入成本占收入的百分比将随着时间的推移而下降，因为我们能够在我们的业务中实现规模经济，尽管它可能会根据重大支出的时间段而波动。只要我们的客户群不断增长，我们打算继续投入更多的资源来扩大我们产品和其他服务的交付能力。这些额外支出的时机可能会影响我们的收入成本，无论是以绝对美元计算，还是以任何特定季度或年度期间的收入百分比计算。

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运营费用

研究与开发

研发费用主要由人员和相关成本组成，包括工资、福利、激励性薪酬、基于股票的薪酬和分配的间接成本。研究和开发费用还包括折旧费用和与产品开发相关的其他费用。除符合资本化条件的内部使用软件成本外，研究和开发成本在发生时计入费用。我们计划在可预见的未来增加研发投资，专注于开发新产品、功能和对我们平台的增强。我们相信，投资于新产品、功能和增强功能的开发可以改善客户体验，使我们的平台对新的付费客户更具吸引力，并为我们提供机会，将销售扩大到现有付费客户，并将免费客户转化为付费客户。然而，我们预计随着时间的推移，我们的研发费用占收入的比例将会下降。

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销部门直接相关的人员和相关成本，包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬、在线广告费用、营销和促销费用以及分配的管理费用。我们按发生的方式支出所有成本，不包括被确定为获得合同的增量成本的销售佣金，这些佣金在平均受益期内以直线方式资本化和摊销，我们估计为两年。我们预计，与截至2021年12月31日的一年相比，在截至2022年12月31日的一年中，我们的销售和营销费用将继续增加，无论是以绝对美元计算，还是占收入的百分比。新的销售人员需要培训，可能需要几个月或更长的时间才能实现生产率；因此，我们在特定时期内雇用新的销售人员所产生的成本通常不会被该时期增加的收入所抵消，如果这些销售人员无法提高工作效率，可能也不会产生新的收入。随着我们增加新的服务，我们预计将增加在销售和营销方面的投资，这将增加按绝对美元计算的这些费用。从长远来看，我们认为销售和营销费用占收入的百分比将根据来自新客户和现有客户的收入组合以及我们销售和营销计划的生产率的变化而变化。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括与我们的财务、法律、人力资源和其他行政员工相关的人事和相关费用，包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬。我们的一般和行政费用还包括外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、保险、折旧和摊销费用以及分配的管理费用。我们希望增加我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。我们预计作为上市公司运营将继续产生费用，包括遵守适用于在美国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本、与根据美国证券交易委员会规则和法规承担合规和报告义务相关的成本、保险费增加、投资者关系和专业服务。我们预计在可预见的未来，我们的一般和行政费用的美元数额将会增加。然而，我们预计随着时间的推移，我们的一般和行政费用占收入的百分比将会下降。

其他(费用)收入，净额

其他(费用)收入，净额主要包括外币交易损益和利息支出。关于外币交易的损益，我们国际业务的功能货币是美元，但Prowly除外，它是波兰兹罗提。任何不同之处

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重新计量以职能货币以外的货币计价的资产和负债所产生的费用，计入其他(费用)收入净额。我们预计，未来随着外币汇率的变化，我们的外币汇兑损益将继续波动。利息支出与我们的未偿还信贷协议以及与未偿还资本租赁相关的利息有关。

除其他(支出)收入外，净额还包括与我们的核心业务无关的其他杂项收入和支出。

所得税拨备

我们在多个税收管辖区开展业务，并在我们开展业务的每个国家或司法管辖区缴纳税款。我们按照资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据使用法定税率的资产和负债的财务报告和所得税基础之间的临时差异来确认的。此外，如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则此方法要求对递延税项净资产计入估值准备。到目前为止，我们已经发生了累计净亏损，并对我们的净递延税项资产保持了全额估值拨备。我们预计，在可预见的未来，这一趋势将继续下去。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的税费主要涉及在某些外国司法管辖区赚取的收入。

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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的经营业绩

下表列出了以美元计算的业务结果以及在所列期间占总收入的百分比的比较资料。成果的逐期比较不一定预示着未来各时期的成果。

			截至12月31日止年度，
			2021						2020
			(单位：千)
收入			$	188,001					$	124,875
收入成本(1)			41,934						29,930
毛利			146,067						94,945
运营费用
销售和市场营销(1)			81,122						54,518
研究与开发(1)			24,322						17,528
一般事务和行政事务(1)			43,116						29,044
总运营费用			148,560						101,090
运营亏损			(2,493)						(6,145)
其他费用，净额			522						290
所得税前亏损			(3,015)						(6,435)
所得税拨备			270						577
净亏损			$	(3,285)					$	(7,012)

__________________

(1)包括基于股票的薪酬费用如下：

			截至12月31日止年度，
			2021						2020
			(单位：千)
收入成本			$	37					$	18
销售和市场营销			405						166
研发			348						113
一般事务和行政事务			1,952						782
基于股票的薪酬总额			$	2,742					$	1,079

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下表列出了我们的综合业务报表数据，以所示期间收入的百分比表示：

			截至12月31日止年度，
			2021						2020
			(单位：千)
收入			100		%				100		%
收入成本			22		%				24		%
毛利			78		%				76		%
运营费用
销售和市场营销			43		%				44		%
研发			13		%				14		%
一般事务和行政事务			23		%				23		%
总运营费用			79		%				81		%
运营亏损			(1)		%				(5)		%
其他费用，净额			—		%				—		%
所得税前亏损			(2)		%				(5)		%
所得税拨备			—		%				1		%
净亏损			(2)		%				(6)		%

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较

收入

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的收入如下：

						截至12月31日止年度，												变化
						2021						2020						金额						%
						(千美元)
收入						$	188,001					124,875						$	63,126					51		%

所有地区的收入都有所增长。这一增长的主要原因是付费客户数量的增加截至2021年12月31日，从67,000人增加到82,000人F 2020年12月31日。截至2021年12月31日的年度收入增长还受到核心产品订阅价格上涨以及每位客户用户许可证、附加组件和配售率增长的推动。我们将配售率定义为购买特定附加组件的付费客户数量与付费客户总数的比率。

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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，基于我们付费客户所在地的收入如下：

			截至12月31日止年度，
			2021						2020
			(单位：千)
收入：
美国			$	85,642					$	57,231
英国			19,625						13,158
其他			82,734						54,486
总收入			$	188,001					$	124,875

收入成本、毛利和毛利率

			截至12月31日止年度，												变化
			2021						2020						金额						%
			(千美元)
收入成本			$	41,934					$	29,930					$	12,004					40		%
毛利			$	146,067					$	94,945					$	51,122					54		%
毛利率			78		%				76		%

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入成本增加主要是由于以下变化：

			变化
			2021-2020
			(单位：千)
托管费			$	2,907
集成和数据成本			3,695
商户费用			2,202
其他			3,200
收入成本			$	12,004

在截至2021年12月31日的一年中，收入成本增加了1200万美元。托管费用增加的原因是与我们订阅收入增长相关的额外成本，以及与扩大我们与当前付费订户的关系相关的额外成本。集成和数据成本增加的主要原因是与新产品和客户增长相关的成本增加。商户手续费随着收入的增长而增加。其他成本增加的主要原因是，随着我们不断扩大客户支持和客户成功团队以支持我们的客户增长，员工人数增加了18%。

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运营费用

销售及市场推广

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2021						2020						金额						%
			(千美元)
销售和市场营销			$	81,122					$	54,518					$	26,604					49		%
占总收入的百分比			43		%				44		%

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度销售和营销费用增加的主要原因如下：

			变化
			(单位：千)
人员成本			$	8,539
广告费			17,210
其他			855
销售和市场营销			$	26,604

在截至2021年12月31日的一年中，人员成本增加了850万美元，这主要是由于我们继续扩大销售团队以扩大客户基础，员工人数增加了24%。人员费用包括摊销资本化佣金费用，这部分是由于摊销了前期支付的佣金，以及与2021年期间支付和资本化的佣金摊销有关的费用，由于销售额的整体增长，佣金摊销费用同比增加。

随着我们继续专注于获取新的付费客户，我们在截至2021年12月31日的下半年加快了广告支出，广告费用也随之增加。

研究与开发

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2021						2020						金额						%
			(千美元)
研发			$	24,322					$	17,528					$	6,794					39		%
占总收入的百分比			13		%				14		%

在截至2021年12月31日的一年中，研发成本增加了680万美元，这主要是由于与截至2020年12月31日的年度相比，我们的员工人数增加了23%，而且随着我们继续扩大产品开发团队，人员成本也有所上升。

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一般事务和行政事务

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2021						2020						金额						%
			(千美元)
一般事务和行政事务			$	43,116					$	29,044					$	14,072					48		%
占总收入的百分比			23		%				23		%

在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了1,410万美元，这主要是由于保险成本的增加以及与截至2020年12月31日的年度相比，员工人数增加了9%，因为我们继续扩大我们的会计和报告、法律和合规以及内部支持团队。这也是因为与截至2020年12月31日的一年相比，适用于这些团队的股票薪酬增加了150%。

其他费用，净额

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2021						2020						金额						%
			(千美元)
其他费用，净额			$	522					$	290					$	232					80		%
占总收入的百分比			—		%				—		%

与截至2020年12月31日止年度相比，截至2021年12月31日止年度的其他开支净额增加，主要是由于与我们的信贷协议有关的利息开支增加50万美元，以及未偿还资本租赁。这一增加被与我们的国际活动有关的外币重新计量调整汇兑损失减少70万美元以及与其他杂项活动有关的其他收入减少40万美元部分抵消。

所得税拨备

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2021						2020						金额						%
			(千美元)
所得税拨备			$	270					$	577					$	(307)					(53)		%
占总收入的百分比			0.1		%				0.5		%

所得税拨备主要归因于我们在海外司法管辖区的收入。

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是IPO和后续发行的净收益，扣除承销折扣和我们已支付或应支付的发行费用后，净收益总计2.138亿美元，以及我们通过私募出售股权证券以及向我们的平台出售溢价认购所获得的净收益。

截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物为2.697亿美元，应收账款为220万美元。自成立以来，我们每年都会因运营而产生亏损。我们预计在可预见的未来，由于我们打算如上所述对我们的业务进行投资，我们将继续招致运营亏损和负现金流。

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我们在最近几个时期的主要现金用途一直是为运营提供资金和投资于资本支出，并以现金存款和货币市场基金的形式持有。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上我们从信贷安排获得的可用财务资源，将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括第1A项所列的因素。风险因素。

如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务所需的现金流，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的信贷安排

根据吾等与SEMRush US Sub(各自作为借款方、贷款方及行政代理JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的信贷协议(经不时修订)，吾等拥有一项高级抵押信贷安排，包括4,500万美元循环信贷安排及一项信用证分安排，其总限额相等于当时有效的循环承诺总额500万美元及未使用总额。信贷安排的可获得性取决于借款基数，借款基数以400%的预支率乘以适用于每月经常性收入的年化留存。该信贷安排期限为三年，将于2024年1月12日到期。

截至2021年12月31日，我们在循环信贷安排下有4500万美元可用，其中500万美元在信用证次级安排下可用。

我们在信贷安排下的所有债务将由我们未来的国内子公司担保，除某些例外情况外，将以我们几乎所有有形和无形资产的担保权益作为担保。

我们的信贷安排下的借款按我们的选择计息，利率为(I)伦敦银行同业拆借利率，下限为0.50%，外加保证金，或(Ii)备用基本利率，下限为3.25%(或最近结束的12个月的正调整后综合利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)前为1.50%)，外加保证金。对于伦敦银行同业拆借利率，适用利润率为2.75%(或截至最近结束的12个月的正综合调整EBITDA之前的3.50%)。对于基本利率借款，适用的保证金为0.00%(或截至最近结束的12个月的正综合调整EBITDA之前的2.50%)。我们还需要为我们的循环信贷安排下的未支取金额支付0.25%的年费，每季度支付一次欠款。

经营活动

我们最大的运营现金来源是从客户那里收取的现金，用于订阅服务。我们从经营活动中获得的现金主要用于在线广告、销售和营销、产品和开发部门的人员成本以及托管成本。

在截至2021年12月31日的年度内，经营活动提供的现金净额为2380万美元，原因是经1300万美元的非现金费用调整后净亏损330万美元，以及来自运营资产和负债变化的净现金流入1400万美元。非现金费用主要包括与资本化佣金相关的递延合同收购成本摊销650万美元、折旧和摊销费用350万美元以及基于股票的薪酬支出270万美元。营业资产和负债的变化主要是由于增加了新客户和扩大了

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应计费用增加1160万美元，应付账款增加150万美元。这些流入被递延合同费用增加940万美元、预付费用和其他流动资产增加280万美元以及应收账款增加80万美元部分抵消。

在截至2020年12月31日的年度内，经营活动提供的现金净额为590万美元，这是由于经非现金费用760万美元调整后的净亏损700万美元和因经营资产和负债的变化而产生的530万美元的现金净流入。非现金费用主要包括与资本化佣金有关的递延合同收购成本摊销460万美元、基于股票的薪酬支出110万美元以及折旧和摊销费用150万美元。营业资产和负债的变化主要是由于增加新客户和扩大业务导致递延收入增加690万美元，应计费用增加250万美元，应付账款增加180万美元，应收账款减少70万美元。递延合同费用增加660万美元，部分抵消了这些流入。

投资活动

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为460万美元和610万美元。减少150万美元的主要原因是用于收购的现金减少230万美元，但与内部使用软件相关的资本化成本增加40万美元和购买可转换债券证券增加50万美元部分抵消了这一减少。

融资活动

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为2.153亿美元，这主要是由我们的公开发行净收益2.154亿美元推动的，其次是行使股票期权的130万美元收益。在截至2020年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为170万美元，这主要是由190万美元的递延发行和信贷安排成本付款推动的。递延发售成本的支付与IPO有关，而信贷安排成本的支付与信贷额度的开立有关，如上所述。这些现金流出被行使股票期权的30万美元收益部分抵消。

合同义务和承付款以及表外安排

截至2021年12月31日，我们的合同义务包括：(I)1150万美元的经营租赁承诺，其中410万美元将于2022年到期，740万美元将于2022年到期，以及(Ii)1030万美元的其他购买义务，其中大部分将于2022年到期。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们根据不可撤销的资本租赁签订了某些数据中心设备的租赁。租赁安排的期限为36个月，自我方接受安装受租赁约束的设备之日起计。于二零二零年十二月三十一日，并无安装任何设备，而本公司亦未接受该等租约下的设备，因此租赁开始日期尚未开始。于截至2021年12月31日止年度内，部分设备已安装完毕，相关租赁亦已开始。我们需要在租赁期内支付总计700万美元，截至2021年12月31日，我们还有540万美元的剩余债务，这不包括上述其他购买义务。

截至2021年12月31日，我们与任何旨在促进表外安排或其他目的而成立的实体或金融合作伙伴关系，如结构性金融或特殊目的实体，均未建立任何关系。因此，我们不是

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面临相关的融资、流动性、市场或信用风险，如果我们参与了这些类型的安排，可能会出现这些风险。

近期会计公告

有关详情，请参阅本公司已审核综合财务报表附注2及本年报10-K表格其他部分所包括的未经审计简明综合财务报表附注2中题为“近期会计声明”的章节。

关键会计政策和估算

我们经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。根据公认会计原则编制这些经审计的综合财务报表时，管理层需要作出估计、判断和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们相信，在我们的经审计综合财务报表附注2中描述的重要会计政策中，以下会计政策涉及更大程度的判断和复杂性，这些政策包括在本年度报告10-K表的其他部分。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们经审计的综合财务状况和经营结果是最关键的。

收入确认

收入确认政策

我们的收入主要来自在线可见性管理平台的订阅，其中包括访问我们的SaaS服务和相关客户支持的客户的订阅费。我们主要按月或按年向我们的平台提供订阅，我们主要通过自助服务模式销售我们的产品和服务，也直接通过我们的销售团队销售。我们的订阅安排为客户提供访问我们的托管软件应用程序的权利，而客户在托管安排期间无权使用我们的软件。

我们根据ASC 606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)确认收入。收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们预期用这些产品或服务换取的对价。

我们在合同期限内按比例确认订阅和支持收入，从客户被提供访问我们的服务之日起算。这些订阅通常是现成的义务，因为客户在整个订阅期限内都可以获得服务，我们的履约义务是随着时间的推移而满足客户的。我们认为SaaS订阅和相关支持服务具有向客户转移的相同模式。因此，它们被视为一项单独的履约义务。

已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中，视收入确认标准是否得到满足而定。我们主要是按月或按年向客户开具发票并收取预付款。

递延收入是指尚未确认收入的已开账单金额。预计将在随后12个月期间确认的递延收入入账为

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当期递延收入和剩余部分在随附的综合资产负债表中作为非流动部分入账。

收入是扣除从客户那里收取的任何税款后列报的。

获得合同的费用

我们利用获得收入合同的增量直接成本，这主要包括为新的订阅合同支付的销售佣金。我们根据与资产相关的货物或服务的转移模式，系统地在大约24个月的期间内摊销这些佣金。24个月的期限代表客户关系的预计受益期，是根据销售的产品类型、客户合同的承诺期限、我们技术开发生命周期的性质以及基于历史经验和未来预期的估计客户关系期限来确定的。续订和升级合同的销售佣金将在相关客户的剩余估计客户关系期间按直线递延和摊销。在接下来的12个月期间将被记为费用的递延合同成本记为当前递延合同成本，其余部分扣除当前部分后记为递延合同成本。递延合同成本的摊销计入销售和营销费用以及随附的综合经营报表和全面亏损。

基于股票的薪酬

我们根据授予日的公允价值衡量授予员工和董事会成员的股票期权和其他以股票为基础的奖励，并确认该等奖励在必要的服务期内的相应补偿费用，该服务期通常是相应奖励的归属期间。我们只发行了基于服务的授予条件的股票期权，并使用直线法记录这些奖励的费用。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予的每个股票期权的公允价值，该模型使用我们普通股的估计公允价值和我们对普通股波动性、我们股票期权的预期期限、接近我们股票期权预期期限的期间的无风险利率和我们的预期股息收益率的假设作为输入。

我们确定了布莱克-斯科尔斯期权定价模型的假设，如下所述。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要重大的判断才能确定。如果因素发生变化，使用不同的假设，我们的股票薪酬支出在未来可能会有很大不同。这些假设和估计如下：

公允价值-在首次公开募股之前，我们估计了我们普通股的公允价值。在批准奖励时，我们的董事会考虑了许多客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值，包括利用第三方估值来帮助确定估计的公平市场价值和普通股价格。IPO结束后，我们的A类普通股公开交易，因此我们目前的A类普通股的价值是以其市场价格为基础的。

预期股息收益率-年股息率以股息率表示，股息率是股票价格的一个恒定百分比。截至本年度报告Form 10-K的日期，我们尚未支付股息，预计在可预见的将来不会对普通股支付现金股息，因此，预期股息收益率为零。

预期期限-期权的预期寿命代表期权预期未平仓的时间段。按照适用的会计准则，使用普通普通期权的简化方法来确定授标的预期期限。

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无风险利率--无风险利率以到期日与奖励预期期限一致的美国国库券利率为基准。

预期波动率-由于我们没有普通股的交易历史，因此没有股票波动的历史基础。因此，预期波动率主要基于类似实体普通股在最近期间的历史波动性，与奖励的估计预期期限相称。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度所授期权之加权平均公允价值分别为每股8.45美元及2.01美元。下表列出了用于确定授予期权公允价值的加权平均假设：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020
预期波动率						52.1		%				51.0		%
加权平均无风险利率						1.07		%				0.71		%
预期股息收益率						—						—
预期寿命--年数						6						6

就业法案会计选举

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他没有选择这一选择的公众公司一样，受到相同的新的或修订的会计准则的约束。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率、利率和通胀波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。

利率风险

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2.697亿美元和3550万美元。我们的现金和现金等价物以现金存款和货币市场基金的形式持有。由于这些工具的短期性质，我们不认为我们的投资组合的公允价值因利率变化而发生任何重大风险。

截至2021年12月31日，我们在循环信贷安排下有4500万美元可用，其中500万美元在信用证次级安排下可用。我们的信贷安排下的借款按我们的选择权计息，利率为(I)伦敦银行同业拆借利率，下限为0.50%，外加保证金，或(Ii)基本利率，下限为3.25%(或截至最近结束的12个月的正综合调整后EBITDA之前为1.50%)，外加保证金。对于伦敦银行同业拆借利率，适用利润率为2.75%(或截至最近结束的12个月的正综合调整EBITDA之前的3.50%)。对于基本利率借款，适用的保证金为0.00%(或正合并前的2.50%

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调整后的EBITDA截至最近一年结束的12个月)。我们还需要为我们的循环信贷安排下的未支取金额支付0.25%的年费，每季度支付一次欠款。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有任何当前对有价证券的投资。

外币兑换风险

我们目前在收入方面不存在重大的外汇兑换风险，因为我们在美国和国际的销售主要以美元计价。然而，我们有一些外币风险，涉及以欧元计价的少量销售，以及以欧元、卢布、克朗和兹罗提计价的费用。以欧元计价的销售额反映了此类销售开具发票之日的现行美元汇率。美元对欧元相对价值的增加可能会对以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。我们在美国以外产生了以这些外币(主要是卢布)计价的巨额支出。如果这些外币中的任何一种的平均汇率对美元走强，我们在美国以外的费用的美元价值将会增加。例如，在截至2021年12月31日的一年中，美元对卢布的相对价值立即下降或上升10%，将导致我们未经审计的简明综合经营报表和现金流产生400万美元的亏损或收益。

到目前为止，我们没有从事外币交易的对冲。然而，随着我们国际业务的扩大，我们的外汇兑换风险可能会增加。如果未来我们的外汇兑换风险增加，我们可能会评估启动与非美元计价交易相关的外币对冲计划的成本和收益。

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项目8.财务报表和补充数据

SEMRUSH控股公司

合并财务报表索引

			页面
经审计的合并财务报表
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)			81
合并资产负债表			82
合并经营报表和全面亏损			83
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)			84
合并现金流量表			85
合并财务报表附注			86

80

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独立注册会计师事务所报告

致SEMRUSH控股公司股东和董事会。

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附SEMRUSH Holdings，Inc.(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营表及全面亏损、可赎回可转换优先股及股东权益(亏损)及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 安永律师事务所

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

波士顿，马萨诸塞州

March 18, 2022

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SEMRUSH控股公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			截止到十二月三十一号，
			2021						2020
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	269,665					$	35,531
应收账款			2,190						1,399
递延合同成本，本期部分			6,338						4,049
预付费用和其他流动资产			5,345						2,649
流动资产总额			283,538						43,628
财产和设备，净值			8,270						2,968
无形资产净额			2,925						2,231
商誉			1,991						1,991
递延合同成本，扣除当期部分			2,254						1,670
其他长期资产			1,096						2,470
总资产			$	300,074					$	54,958
负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)
流动负债
应付帐款			$	9,942					$	8,654
应计费用			19,479						7,719
递延收入			40,232						26,537
其他流动负债			1,896						—
流动负债总额			71,549						42,910
长期负债
递延收入，扣除当期部分			237						123
递延税项负债			268						209
其他长期负债			2,478						497
总负债			74,532						43,739
承付款和或有事项(附注11)
A系列可赎回可转换优先股，$0.00001面值-不是截至2021年12月31日已授权、已发行或已发行的股份；3,379,400截至2020年12月31日的授权、发行和发行的股份(清算价值为$8,0002020年12月31日)			—						7,789
A系列-1可赎回可转换优先股，$0.00001面值-不是截至2021年12月31日已授权、已发行或已发行的股票；1,837,600截至2020年12月31日的授权、发行和发行的股份(清算价值为$5,0002020年12月31日)			—						10,270
股东权益(亏损)
B系列可转换优先股，$0.00001面值-不是截至2021年12月31日已授权、已发行或已发行的股票；4,681,400截至2020年12月31日的授权、发行和发行的股份(清算价值为$24,0002020年12月31日)			—						24,000
普通股，$0.00001面值-不是截至2021年12月31日已授权、已发行或已发行的股票；300,000,000授权股份，95,206,893已发行的股份，以及95,050,041于2020年12月31日发行的股份			—						—
A类普通股，$0.00001票面价值；1,000,000,000授权股份，以及31,841,861截至2021年12月31日的已发行和已发行股票；不是截至2020年12月31日的授权、已发行或已发行股份			—						—
B类普通股，$0.00001票面价值；160,000,000授权股份，以及108,975,216已发行及已发行股份108,870,126截至2021年12月31日的未偿还款项；不是截至2020年12月31日的授权、已发行或已发行股份			1						—
额外实收资本			264,871						4,975
累计其他综合损失			(230)						—
累计赤字			(39,100)						(35,815)
股东权益合计(亏损)			225,542						(6,840)
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)			$	300,074					$	54,958

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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SEMRUSH控股公司

合并经营报表和全面亏损

(单位为千，每股数据除外)

			截至该年度为止
			十二月三十一日，
			2021						2020						2019
收入			$	188,001					$	124,875					$	92,109
收入成本			41,934						29,930						22,540
毛利			146,067						94,945						69,569
运营费用
销售和市场营销			81,122						54,518						41,719
研发			24,322						17,528						14,224
一般事务和行政事务			43,116						29,044						21,848
总运营费用			148,560						101,090						77,791
运营亏损			(2,493)						(6,145)						(8,222)
其他费用，净额			522						290						1,480
所得税前亏损			(3,015)						(6,435)						(9,702)
所得税拨备			270						577						464
净亏损			$	(3,285)					$	(7,012)					$	(10,166)
普通股股东每股净亏损--基本和稀释后：			$	(0.03)					$	(0.07)					$	(0.11)
加权-用于计算普通股股东每股净亏损的普通股平均股数-基本和摊薄：			126,586						94,803						94,530
净亏损			$	(3,285)					$	(7,012)					$	(10,166)
其他综合损失
外币折算调整			(230)						—						—
综合损失			$	(3,515)					$	(7,012)					$	(10,166)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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SEMRUSH控股公司

可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)

(单位：千，共享数据除外)

			系列A												A系列-1															B系列												普通股												A类普通股												B类普通股												其他内容 实缴 资本						累计其他综合损失						累计 赤字												总计 股东的 权益 (赤字)
			股票						金额						股票						金额									股票						金额						股票						金额						股票						金额						股票						金额
2018年12月31日的余额			3,379,400						$	7,789					—						$	—								4,681,400						$	24,000					94,469,400						$	—					—						$	—					—						$	—					$	3,043					$	—					$	(18,637)											$	8,406
行使购股选择权发行A-1系列可赎回可转换优先股			—						—						1,837,600						10,270									—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—												—
行使股票期权时发行普通股			—												—						—									—						—						123,300						—						—						—						—						—						97						—						—												97
基于股票的薪酬费用			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						—						504						—						—												504
净亏损			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(10,166)												(10,166)
2019年12月31日的余额			3,379,400						7,789						1,837,600						10,270									4,681,400						24,000						94,592,700						—						—						—						—						—						3,644						—						(28,803)												(1,159)
行使股票期权时发行普通股			—						—						—						—									—						—						457,341						—						—						—						—						—						252						—						—												252
基于股票的薪酬费用			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						—						1,079						—						—												1,079
净亏损			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(7,012)												(7,012)
2020年12月31日的余额			3,379,400						7,789						1,837,600						10,270									4,681,400						24,000						95,050,041						—						—						—						—						—						4,975						—						(35,815)												(6,840)
优先股的转换			(3,379,400)						(7,789)						(1,837,600)						(10,270)									(4,681,400)						(24,000)						29,695,200						—						—						—						—						—						42,058						—						—												18,058
与首次公开发行相关的A类普通股的发行，扣除发行成本			—						—						—						—									—						—						—						—						10,000,000						—						—						—						126,622						—						—												126,622
与首次公开发行相关的普通股重新分类为B类普通股			—						—						—						—									—						—						(124,745,241)						—						—						—						124,745,241						1						(1)						—						—												—
与首次公开发行部分行使超额配售选择权有关的A类普通股的发行，扣除发行成本			—						—						—						—									—						—						—						—						719,266						—						—						—						9,245						—						—												9,245
与后续公开发行相关的A类普通股的发行，扣除发行成本			—						—						—						—									—						—						—						—						4,000,000						—						—						—						77,903						—						—												77,903
B类普通股向A类普通股的转换			—						—						—						—									—						—						—						—						17,121,795						—						(17,121,795)						—						—						—																		—
行使股票期权时发行普通股			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						1,194,918						—						1,327						—						—												1,327
基于股票的薪酬费用			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						—						2,742						—						—												2,742
与限制性股票奖励相关的B类普通股的归属			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						51,762						—						—						—						—												—
累计平移调整			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						—						—						(230)						—												(230)
净亏损			—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(3,285)												(3,285)
2021年12月31日的余额			—						$	—					—						$	—								—						$	—					—						$	—					31,841,061						$	—					108,870,126						$	1					$	264,871					$	(230)					$	(39,100)											$	225,542

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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SEMRUSH控股公司

合并现金流量表

(单位：千)

			截至该年度为止
			十二月三十一日，
			2021						2020						2019
经营活动
净亏损			$	(3,285)					$	(7,012)					$	(10,166)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额
折旧及摊销费用			3,535						1,484						1,050
递延合同费用的摊销			6,489						4,623						3,134
基于股票的薪酬费用			2,742						1,079						504
非现金利息支出			211						—						—
其他长期负债			—						497						—
递延税金			59						(90)						83
购股权公允价值变动			—						—						903
经营性资产和负债的变动
应收账款			(791)						738						(744)
递延合同成本			(9,362)						(6,637)						(4,768)
预付费用和其他流动资产			(2,784)						(70)						(1,470)
应付帐款			1,527						1,825						1,596
应计费用			11,613						2,501						4,107
递延收入			13,807						6,914						7,646
经营活动提供的净现金			23,761						5,852						1,875
投资活动
购置财产和设备			(2,380)						(2,367)						(1,001)
购买可转换债务证券			(500)						—						—
内部使用软件开发成本资本化			(1,403)						(1,032)						(162)
为收购业务而支付的现金，扣除所获得的现金			(350)						(2,685)						—
用于投资活动的净现金			(4,633)						(6,084)						(1,163)
融资活动
行使股票期权所得收益			1,327						252						97
完成公开发行的净收益			215,370						—						—
行使购股权时发行A-1系列优先股所得款项			—						—						5,000
资本租赁的支付			(1,373)						—
支付递延发售费用			—						(1,924)						—
融资活动提供(用于)的现金净额			215,324						(1,672)						5,097
汇率变动对现金及现金等价物的影响			(230)						—						—
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金			234,222						(1,904)						5,809
现金、现金等价物和受限现金，年初			35,619						37,523						31,714
现金、现金等价物和受限现金，年终			$	269,841					$	35,619					$	37,523
补充现金流量披露
支付利息的现金			$	321					$	—					$	—
缴纳所得税的现金			$	248					$	583					$	323
股票购买期权负债在行使时重新归类为股东亏损			$	—					$	—					$	5,270
已发生和未支付的递延发售成本			$	—					$	243					$	—
已发生和未支付的信贷安排成本			$	—					$	303					$	—
应计购买对价			$	—					$	497					$	—
资本租赁项下的固定资产购置			$	5,750					$	—					$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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SEMRUSH控股公司

合并财务报表附注

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度

(除非另有说明，否则以千为单位，股票和每股数据除外)

1.业务的组织和描述

业务说明

SEmrush Holdings，Inc.(以下简称“SEmrush Holdings”)及其子公司(统称为“集团”、“公司”或“SEmrush”)提供在线可见性管理软件即服务(SaaS)平台。该公司的平台使其订户能够提高他们的在线知名度和推动流量，包括在他们的网站和社交媒体页面上，并有针对性地通过各种渠道向他们的客户分发高度相关的内容，以推动高质量的流量并衡量他们的数字营销活动的有效性。该公司总部设在马萨诸塞州波士顿，在塞浦路斯、俄罗斯、捷克、波兰、西班牙和美国设有全资子公司。

该公司面临许多与类似行业和发展阶段的公司相同的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会影响未来的运营和财务业绩。这些风险包括但不限于：快速的技术变革、来自替代产品或较大公司的竞争压力、对专有技术的保护、国际活动的管理、需要获得额外的资金以支持增长以及对第三方和关键个人的依赖。

2019年重组

于2019年12月19日，SEMRush Holdings于特拉华州注册成立，并与SEMRush CY Ltd(“SEMRush CY”)(一间根据塞浦路斯公司法(第113章)成立的私人有限责任公司)订立出资及交换协议，根据该协议，SEMRush CY所有已发行股本的持有人将该等股份出资予SEMRush Holdings，以换取SEMRush Holdings相同股份的股本(“2019年股份交易所”)。2019年证交所，SEMRUSH控股成为SEMRUSH CY及其全资子公司的控股公司，SEMRUSH CY的历史合并财务报表成为SEMRUSH控股的历史合并财务报表。2019年度换股及关联交易于2019年12月27日完成。

公开招股

2021年3月29日，该公司完成了其出售的首次公开募股(IPO)10,000,000其A类普通股向公众公布的价格为$14.00每股。该公司收到了$126.6扣除约美元后的净收益为百万美元13.4百万美元用于承保折扣、佣金和发售费用。紧接首次公开招股完成前，所有当时已发行的普通股被重新分类为B类普通股，所有当时已发行的可赎回可转换优先股和可转换优先股的股份于当日转换为普通股。一-以一对一的基础，然后重新分类为B类普通股。

2021年4月20日，公司IPO承销商部分行使认购A类普通股增发股份的选择权。与2021年4月23日部分演习结束相关，承销商购买了719,266公司A类普通股净额

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给公司的收益为$9.2扣除约美元后的百万美元0.8百万美元用于承保折扣、佣金和发售费用。

2021年11月23日，该公司完成了一次后续发行(“后续发行”)，其中出售了4,000,000其A类普通股向公众公布的价格为$20.50每股。该公司收到了$77.9扣除约美元后的净收益为百万美元4.1百万美元用于承保折扣、佣金和发售费用。出售股票的股东总共出售了1,000,000A类普通股在后续发行中的股份。

新冠肺炎的效应

本公司考虑了新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对本公司的潜在影响。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为大流行，随后许多新的新冠肺炎毒株在世界各地传播。新冠肺炎继续影响着全球的市场和经济状况。为了试图限制病毒的传播，政府已经实施了各种限制，包括对商业活动和旅行限制的限制，以及对公司业务和运营已经并可能继续产生不利影响的“在家避难”命令。鉴于新冠肺炎不断变化的性质及其在世界各地带来的不确定性，无法预测新冠肺炎疫情对公司未来业务运营、运营结果、财务状况、流动性和现金流的累积和最终影响。疫情对公司业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括疫情在全球和美国境内蔓延的持续时间，对资本、外汇和金融市场的影响，以及影响公司业务的政府或监管命令，所有这些都是高度不确定和无法预测的。

截至2021年12月31日，受新冠肺炎疫情导致的半导体短缺影响，该公司经历了较长的硬件交付期，这可能会影响其在其数据中心内全面提供基础设施的能力。公司将继续积极监测当前国际国内对新冠肺炎及其相关风险的影响和应对。

2.重要会计政策摘要

随附的合并财务报表反映了下文所述的某些重要会计政策以及这些附注中其他部分对合并财务报表的应用情况。该公司认为，一项重要的会计政策既对公司财务状况和结果的描述很重要，又要求管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。

陈述的基础

所附综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。本附注内对适用指引的任何提及，均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的权威美国公认会计原则。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

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预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。编制这些财务报表所依据的重大估计包括但不限于收入确认、用于评估长期资产的可回收性的预期未来现金流量、或有负债、内部使用软件的研究和开发成本的支出和资本化、与为获得收入合同而资本化的成本相关的平均受益期、基于股票的奖励的公允价值的确定、基于股票的薪酬支出以及公司递延税项净资产和相关估值津贴的可回收性。

尽管该公司定期评估这些估计，但实际结果可能与这些估计大不相同。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。本公司根据过往经验及各种其认为在当时情况下属合理的其他假设作出估计。实际结果可能与管理层的估计不同，如果这些结果与历史经验不同，或者其他假设被证明不是实质上准确的，即使这些假设在做出时是合理的。

后续活动考虑事项

该公司考虑在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以便为某些估计提供额外的证据或确定需要额外披露的事项。后续活动已按要求进行了评估。见附注15。

收入确认

公司的收入来自两个来源：(1)通过其在线可见性管理和公共关系平台获得的订阅收入，其中包括访问公司的SaaS服务和相关客户支持的客户的订阅费；以及(2)市场，允许客户为通过市场提供的服务或产品支付固定费用。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，订阅收入几乎占到了公司收入的全部。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的几年里，与市场相关的收入并不重要。

该公司主要按月或按年向其平台提供订阅服务。该公司主要通过自助服务模式销售其产品和服务，也直接通过其销售人员销售。该公司的订阅安排为客户提供访问该公司托管软件应用程序的权利。在托管安排期间，客户无权占有公司的软件。订阅通常在合同订阅期限内不可取消；但是，订阅合同包含在购买后七天内请求退款的权利。

本公司根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了该公司预期从这些产品或服务中获得的对价。为实现ASC 606的核心原则，本公司执行以下步骤：

1)确定与客户的合同；

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2)确定合同中的履约义务；

3)确定交易价格；

4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

5)当公司履行业绩义务时(或作为)确认收入。

本公司从客户获得本公司服务之日起，在合同期限内按比例确认订阅和支持收入。这些订阅通常是准备就绪的义务，因为客户在整个订阅期限内都可以获得服务，并且随着时间的推移，公司的绩效义务会满足客户的要求。本公司认为SEMRUSH在线可见性管理平台和相关支持服务具有相同的转移到客户的模式。因此，它们被视为一项单独的履约义务。

已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中，视收入确认标准是否得到满足而定。该公司主要是按月或按年预先向客户收取其服务的发票和付款。

递延收入是指尚未确认收入的已开账单金额。将在随后12个月期间确认的递延收入计入当期递延收入，其余部分计入长期递延收入。递延收入增加了$13,809及$6,994分别于截至2021年及2020年12月31日止年度内。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，26,537, $19,218及$11,525在每一期间开始时，已确认的收入中的一部分已计入递延收入。

本公司已选择从交易价格中剔除向客户收取的销售税金额。因此，收入在扣除从客户收取的任何销售税后列报。

分配给未来履约义务的交易价格

ASC 606要求公司披露分配给截至报告的资产负债表日期尚未履行的履约义务的交易价格总额。

对于最初预期期限超过一年的合同，分配给截至2021年12月31日未履行义务的交易价格总额为#美元。1,323，该公司预计将在下一年确认12月份。

对于最初预期期限为一年或更短的合同，公司已适用ASC 606规定的实际权宜之计，不披露截至2021年12月31日分配给未履行义务的交易价格金额。对于本权宜之计适用的截至2021年12月31日尚未履行的履约义务，履约义务的性质与截至2021年12月31日履行的履约义务一致。剩余期限不到一年。

获得合同的费用

获得合同的增量直接成本，主要包括为新的认购合同支付的销售佣金，将递延并在合并资产负债表中记录为递延合同成本，并在大约24与资产有关的货物或服务的转移模式相一致，在系统的基础上按月计算。24个月期间代表客户关系的预计受益期，并已

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通过考虑销售的产品类型、客户合同的承诺期限、公司技术开发生命周期的性质以及基于历史经验和未来预期的预计客户关系期限来确定。续订和升级合同的销售佣金将在相关客户的剩余估计客户关系期间按直线递延和摊销。在接下来的12个月期间将被记为费用的递延合同成本记为当前递延合同成本，其余部分扣除当前部分后记为递延合同成本。递延合同成本的摊销计入销售和营销费用以及随附的综合经营报表和全面亏损。

收入成本

收入成本主要包括与支持和托管公司的SaaS平台、获取数据和向公司的客户提供支持有关的费用。这些成本包括与公司数据中心、客户支持团队和客户成功团队的管理相关的工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬支出，以及数据获取成本。除这些费用外，公司还产生第三方服务提供商成本，如数据中心和网络费用、分配的管理费用、与公司财产和设备相关的折旧和摊销费用以及资本化的内部使用软件开发成本。

现金、现金等价物和受限现金

本公司将所有自购买之日起90天或以下的原始到期日购买的高流动性票据视为现金等价物。管理层在购买时确定适当的投资分类，并在每个资产负债表日期重新评估这种确定。

现金和现金等价物包括存放在银行的现金和计息货币市场基金持有的金额。现金等价物按成本列账，接近其公平市场价值。在2021年12月31日和2020年12月31日，受限现金为$176及$88分别与金融机构持有的计息现金账户中的现金有关，作为与本公司其中一份建筑租约的合同条款有关的信用证的抵押品。根据信用证到期日，限制性现金分别计入截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表中的“其他长期资产”和“预付费用和其他流动资产”。

下表是合并资产负债表中包含的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为合并现金流量表中包含的现金、现金等价物和限制性现金总额。

			截止到十二月三十一号，
			2021						2020
现金和现金等价物			$	269,665					$	35,531
列入“其他长期资产”的限制性现金			176						—
列入“预付费用和其他流动资产”的限制性现金			—						88
			$	269,841					$	35,619

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信用风险和重要客户的集中度

本公司没有表外风险，例如外汇合约、期权合约或其他海外对冲安排。可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。本公司与管理层认为具有高信用质量的多家金融机构保持其现金和现金等价物。有时，这些金融机构的存款可能会超过联邦保险的限额。

由于公司客户众多，应收账款的信用风险分散。该公司定期评估其客户的信誉，一般不要求其客户提供抵押品或其他担保来支持应收账款。信贷损失历来并不严重，本公司一般并无因个别客户或客户团体应收款项而蒙受任何重大损失。由于这些因素，管理层认为本公司的应收账款中可能存在除收款损失拨备金额以外的任何额外信用风险。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有个人客户占公司应收账款的10%以上。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，没有任何个人客户占公司收入的10%以上。

坏账准备

本公司根据本公司对本公司现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计，根据历史亏损模式、账单逾期天数以及对与特定账户相关的潜在损失风险的评估，减少应收贸易账款总额，计提坏账准备。坏账准备计入一般费用和行政费用。截至2021年12月31日、2020年12月31日，公司未计提坏账准备。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销，采用直线法按资产的估计使用年限列报。租赁改进按租赁期限或相关资产的估计使用年限中较短的一项摊销。公司财产和设备的预计使用年限如下：

			预计使用寿命
			(单位：年)
计算机设备			2至5
家具和办公设备			5至7
租赁权的改进			2至4

维护和维修的支出在发生时记入费用，而主要的改善工程则作为财产和设备的附加费用资本化。

资本化的软件开发成本

开发公司SaaS平台中使用的软件应用程序所产生的成本包括开发或获取内部使用的计算机软件所产生的某些材料和服务的直接成本，以及与项目直接相关并投入时间的员工的工资和工资相关成本。这些成本通常包括配置、编码和测试活动期间的内部人力。在初步项目阶段发生的研发成本或

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数据转换活动、培训、维护以及一般和行政或间接费用所发生的成本在发生时计入费用。一旦应用程序达到开发阶段，内部和外部成本(如果是直接的和递增的)将被资本化，直到应用程序基本上完成并准备好其预期用途。在公司软件应用程序的运行阶段发生的与升级和增强相关的合格成本被资本化，因为它们可能会导致增加功能，而内部使用的软件的维护和次要升级和增强所产生的成本在发生时计入费用。

资本化的软件开发成本在其估计使用年限内按直线摊销三年。管理层每年评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试。

于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内，本公司资本为1,403, $1,032及$162软件开发费用，在所附合并资产负债表中列为无形资产。公司记录了与资本化开发成本相关的摊销费用#美元。482, $305及$182截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。截至2021年12月31日和2020年12月31日，资本化的内部使用软件资产余额合计为1美元1,959及$1,038，分别为。

企业合并

根据ASC 805，企业合并(ASC 805)，本公司根据其估计公允价值确认所收购的有形和无形资产及承担的负债。确定这些公允价值需要管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。

本公司确认于收购日期取得的可识别资产及承担的负债的公允价值。于收购日期的商誉按收购日期转移的代价扣除收购日期的资产公允价值及承担的负债后的超额部分计量，并代表收购的其他资产所产生的预期未来经济利益，该等资产并未单独确认及单独确认。虽然该公司使用其最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分，以准确评估收购日收购的资产和承担的负债，但其估计本身具有不确定性，需要进行改进。假设可能是不完整或不准确的，可能会发生意想不到的事件或情况，这可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。因此，在自收购日期起计的最长一年的计量期内，公司记录了对收购的资产和承担的负债的调整，并对商誉进行了相应的抵销，前提是该公司确定了对初步收购价格分配的调整。于计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终厘定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入综合经营报表。

本公司于收购日按其公允价值记录因企业合并而产生的或有代价。本公司一般采用蒙特卡罗模拟模型来确定或有对价的公允价值。此后的每个报告期，这些债务都会重新估值，其公允价值的增减在综合经营报表和全面亏损中作为对运营费用的调整计入。或有对价公允价值的变化可能是假设贴现期和折现率变化以及与实现确定的里程碑有关的变化造成的。在确定这些假设的适当性时，采用了重大判断，截至收购日期及以后的每一个时期。因此，未来的业务和经济状况，以及上述任何假设的变化，都可能对公司在任何给定时期记录的或有对价费用产生重大影响。

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商誉和已获得的无形资产

商誉不会摊销，但每年或当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，会就减值进行评估。本公司已确定只有一个报告单位用于进行本次商誉减值评估，其报告单位的公允价值已根据本公司的企业价值确定。作为年度商誉减值测试的一部分，本公司可选择进行定性评估，以确定是否需要进一步的减值测试。可能表明报告单位的公允价值低于其账面价值的事件和情况的例子包括宏观经济条件，如实体的经营环境或行业或市场因素的恶化；特定实体的事件，如成本增加、财务业绩下降或关键人员流失；或其他事件，如股价在绝对基础上或相对于同行的持续下跌。如果根据其定性评估结果，本公司报告单位的公允价值很可能(即大于50%的可能性)低于其账面价值，则将需要进行量化减值测试。否则，将不需要进一步的测试。本公司完成了其定性评估，并得出结论，截至2021年10月1日，本公司报告单位的公允价值少于其账面价值的可能性并不大。

在企业合并中收购的无形资产按其在收购之日的估计公允价值入账。本公司根据经济利益的消耗模式，或如该模式不能轻易确定，则按估计可用年限摊销所收购的固定寿命无形资产，或按直线摊销。本公司定期评估无形资产的可回收性，方法是考虑可能需要修订使用年限估计或显示资产可能减值的事件或情况。本公司考虑了于2021年12月31日收购的无形资产的潜在减值指标，并未注意到任何减值指标。

长期资产减值准备

长期资产包括财产和设备、无形资产和资本化的内部使用软件开发成本。待持有和使用的长期资产在发生事件或商业环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时，进行可回收测试。本公司在决定何时进行减值审核时考虑的因素包括与预期有关的业务表现显著欠佳、行业或经济趋势出现重大负面影响，以及资产用途的重大改变或计划改变。如果进行减值审查以评估长期资产组的可回收性，本公司将长期资产组的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的预测与其账面价值进行比较。当资产组的使用预期产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面金额时，将确认减值损失。减值亏损将基于减值资产组的账面价值超过其公允价值的部分，这是根据贴现现金流量确定的。

截至2021年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司并无就其长期资产确认任何减值指标，而于截至2020年12月31日止年度，本公司记录了与资本化软件有关的无形减值支出。

递延发售成本

递延发售成本主要包括与首次公开招股及信贷安排(附注7)有关的直接递增法律及会计费用。与首次公开招股有关的递延发行成本于本公司完成首次公开招股后抵销首次公开招股所得款项。与信贷安排有关的递延成本将摊销至贷款到期日为止的利息支出。有关信贷安排条款的进一步讨论，请参阅附注7。

93

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截至2021年12月31日，本公司已递延与信贷安排相关的发售成本$420，在随附的综合资产负债表中归类为其他长期资产。截至2020年12月31日，公司已递延了与首次公开募股和信贷安排相关的发行成本$1,716及$754分别归类于随附的综合资产负债表中的其他长期资产。

金融工具公允价值的披露

公司金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用，由于这些工具的短期性质，与其在2021年12月31日和2020年12月31日的公允价值大致相同。

本公司已使用现有市场信息对金融工具的估计公允价值进行评估。使用不同的市场假设和/或估计方法可能对估计公允价值金额产生重大影响。有关进一步讨论，请参见下文。

公允价值计量

ASC 820, 公允价值计量和披露(“ASC 820”)，为按公允价值计量的工具建立了一个三级估值层次结构，区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司自己的假设(不可观察到的投入)。可观察到的投入是指市场参与者将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的投入的假设，并基于当时可获得的最佳信息而制定。

本指引进一步将公允价值确定为交换价格或退出价格，代表在市场参与者之间基于对资产或负债的最高和最佳利用进行有序交易时将收到的出售资产或支付转移负债的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。公司使用估值技术来衡量公允价值，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。这些输入的优先顺序如下：

第1级投入-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整可观察报价。

第2级投入--第1级中包括的报价以外的直接或间接资产或负债可观察到的投入。

第三级投入--用于确定资产或负债公允价值的不可观察的投入，这些投入反映了一个实体自己对市场假设的假设。

在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断，对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。

本公司按经常性和非经常性对资产和负债进行公允价值计量，以确定在每个报告期对其进行分类的适当水平。

现金等价物包括自购买之日起原始到期日为90天或更短的货币市场基金。这些资产的公允价值计量是以活跃市场报价为基础的。

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因此，这些资产按公允价值按经常性基础入账，并在公允价值层次中被归类为第一级。截至2021年12月31日和2020年12月31日，货币市场基金持有的现金等价物总额为21,366及$29,369，分别为。

截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司并无任何资产或负债以公允价值按公允价值经常性计量，并使用其他重大可观察到的投入(第2级)。

如附注5中进一步讨论的，结合收购Prowly.com Sp.z o.o。(“Prowly”)，Prowly的创始人有资格获得最高$2,750总体而言，额外对价基于购买协议中定义的某些收益目标的满足程度。应支付给创始人的额外对价取决于他们是否继续受雇于本公司。因此，这笔款项将被确认为合同规定的服务期内的补偿费用，服务期为从2020年9月1日开始的三年服务期。或有对价的公允价值是在购置之日和随后的每个报告日使用重大不可观察的投入计量的(第3级)。

采用蒙特卡罗模拟模型估计于收购日(即2020年12月31日及2021年12月31日)应付或有代价的公允价值，并使用本公司与Prowly有关的未来预测，得出按期间支付的总代价。应付或有对价的估计公允价值总额为#美元。950, $950及$1,244截至收购日，分别为2020年12月31日和2021年12月31日。下表列出了公允价值计算中使用的关键投入：

						自.起
						2021年12月31日						2020年12月31日						2020年8月27日
无风险利率						0.45		%				0.19		%				0.19		%
预计付款年份						2022 – 2023						2021 – 2023						2021 – 2023
收入波动性						22.3		%				10.0		%				10.0		%
贴现率						5.87		%				2.62		%				2.62		%

应付或有对价的估计公允价值变动于三-服务年限。2021年12月31日终了年度和2020年12月31日终了年度或有对价负债的公允价值计量前滚如下：

2020年8月27日的余额			$	—
已确认的与所提供服务期限相关的费用			328
已支付款项			(250)
2020年12月31日的余额			78
已确认的与所提供服务期限相关的费用			516
已支付款项			(170)
截至2021年12月31日的余额			$	424

关于或有对价负债的会计处理的进一步讨论见附注5。

如附注9所述，关于A系列优先股融资，本公司向A系列优先股投资者发出认购期权，允许投资者购买额外的优先股股份(“购股权”)。股票购买选择权是使用重大的不可观察的投入(第3级)来衡量的。看涨期权自发行之日起两年到期。本公司于发行当日按公允价值记录购股权的公允价值。股票购买选择权的公允价值在每次报告中进行评估

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截至二零一九年二月的综合经营报表及截至行使日期的全面亏损已于随附的综合经营报表及综合亏损报表中记录。有关股份购买选择权的会计处理的进一步讨论，见附注9。

本公司于截至2019年12月31日止年度使用第3级投入厘定购股权的公允价值。

截至2019年12月31日的年度，购股期权的公允价值计量前滚如下：

截至2019年1月1日的余额			$	4,367
计入其他费用的公允价值变动			903
行使时对股东亏损的重新分类			(5,270)
截至2019年12月31日的余额			$	—

广告费

广告费用在发生时计入费用。广告费用计入合并业务表和综合亏损中的销售和营销费用#美元42,677, $25,467及$17,997截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

租契

该公司在租赁开始时将其归类为经营性租赁或资本租赁。在某些租赁安排下，该公司可获得免收租金或其他优惠。一旦取得对空间的控制，本公司即按直线法确认租赁成本，而不考虑延迟付款条款，如租金节假日，这些条款推迟了所需付款的开始日期或递增的付款金额。所需租赁付款与租金支出之间的差额已记录为递延租金。此外，收到的奖励被视为在协议期限内减少成本，因为它们被视为租赁协议不可分割的一部分。

外币折算

该集团在多货币环境下运营，以美元、俄罗斯卢布、捷克克朗、欧元等货币进行交易。本公司的报告货币为美元。除Prowly外，公司海外子公司的本位币为美元，本位币为当地货币兹罗提。

Prowly的资产和负债使用期末汇率换算成美元，收入和支出使用每个时期的平均汇率换算成美元。该公司将这些外币换算调整的影响计入累积的其他全面收益(亏损)，这是股东权益的一个单独组成部分。

对于所有其他实体，外币交易最初以记录实体的本位币计量，使用该日的有效汇率。在随后的每个资产负债表日，这些国际子公司的外币资产和负债将使用资产负债表日的有效汇率或历史汇率(视情况而定)重新计量为美元。因国际子公司的外币资产和负债以美元功能货币重新计量而产生的任何差额，在综合经营报表和全面亏损表中计入其他收入(费用)。2021年、2020年和2019年12月31日终了年度计入其他费用的外币汇兑损失净额为#美元4, $672及$733，分别为。

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所得税

本公司确认递延税项资产和负债为已包括在本公司综合财务报表和纳税申报单中的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据财务报表账面值与现有资产及负债及亏损及贷记结转的税基之间的差额厘定，采用预期于差额拨回当年生效的制定税率。如果递延税项资产更有可能无法变现，则减去估值准备金。

本公司为与不确定的税务状况相关的可能向各税务机关支付的税款预留准备金。确认的金额是基于确定本公司获得的税收优惠是否更有可能在审计后持续下去。确认的金额等于可能维持50%以上的最大金额。与这种不确定的税收状况相关的利息和罚款被记录为所得税费用的一个组成部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已不是It‘我没有确定任何不确定的税收状况。

每股净亏损

每股净亏损信息采用两类法确定，包括期内已发行普通股和参与分红的其他证券(参与证券)的加权平均股数。本公司将优先股视为参与证券，因为它们包括与普通股一起参与分红的权利。

在两级法下，普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占稀释每股净亏损采用(1)两类法或(2)IF折算法中稀释程度较高的一种方法计算。公司根据公司注册证书规定的股息权，首先将净收益分配给优先股持有人，然后根据所有权权益，将净收益分配给优先股和普通股股东。净亏损不分配给优先股股东，因为他们没有义务分享公司的净亏损。

摊薄后每股净亏损对所有潜在的摊薄证券生效。潜在稀释性证券包括行使股票期权时可发行的普通股股份、转换优先股流通股后可发行的普通股股份以及授予限制性股票奖励后可发行的普通股股份。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，普通股股东应占净亏损除以期间已发行普通股的加权平均股数，以计算稀释后每股收益。普通股等价物的摊薄效应已从计算中剔除，因为由于这些期间发生的净亏损，它们的影响将是反摊薄的。

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以下可能稀释的普通股等价物已被排除在本报告所述期间的稀释加权平均流通股的计算之外：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
未偿还股票期权			6,329,822						7,611,258						5,693,100
优先股股份			—						29,695,200						29,695,200
未归属的限制性股票			105,090						156,852						—
未归属的限制性股票单位			239,936						—						—

基于股票的薪酬

本公司根据ASC 718的规定对股票薪酬进行核算，薪酬--股票薪酬这要求在经营报表中确认与基于股票的薪酬奖励的公允价值有关的费用。对于基于服务的奖励，公司在奖励的必要服务期内以直线基础确认基于股票的补偿费用，并在发生实际没收时予以确认。

有关本公司股票薪酬计划的进一步说明，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的股票奖励活动摘要，请参阅附注10。

综合损失

综合亏损由两部分组成：净亏损和其他综合亏损，包括除与股东之间的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东亏损的其他变化。截至2021年12月31日止年度，综合亏损包括净亏损及累计外币换算调整变动。截至2021年12月31日止年度，累计外币折算调整的税务效应并不显著。综合亏损相当于截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的净亏损总额。

或有负债

本公司有某些在正常业务活动过程中产生的或有负债。当损失变得可能并可合理估计时，公司应计或有损失。如果对损失的合理估计是一个范围，而该范围内的任何金额都不是较好的估计，则该范围的最低金额被记录为负债。本公司不会就其判断认为合理可能但不可能发生的或有损失应计；但它披露了此类合理可能损失的范围。

段信息

经营部门被确定为企业的组成部分，关于这些部门的独立财务信息可供首席运营决策者或决策小组在就如何分配资源和评估业绩作出决定时进行评估。公司的首席运营决策者是首席执行官(“CEO”)。公司和首席执行官将公司的运营和业务管理视为一运营部门。

新兴成长型公司的地位

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并可能利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。“公司”(The Company)

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可以利用这些豁免，直到公司不再是一家“新兴成长型公司”。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用JOBS法案提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则。本公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，由于这次选举，其财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。本公司可利用这些豁免，直至上市五周年后的翌年最后一天，或不再是新兴成长型公司的较早时间。如果该公司的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7.00亿美元(而且它已经上市至少12个月，并提交了一份Form 10-K年报)，或者它在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，该公司将不再是一家新兴的成长型公司。

近期会计公告

新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并由公司自指定生效日期起采用。除非另有讨论，否则本公司相信最近发布的尚未生效的准则的影响不会对其财务状况或采用后的经营结果产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租契(主题842)。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上确认大多数租赁，但在损益表上以类似于当前做法的方式确认费用。更新规定，承租人将确认支付租赁付款义务的租赁负债和在租赁期限内使用标的资产的权利的使用权资产。租赁将继续被归类为融资或经营，分类影响到对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报。对于公共实体，ASU 2016-02在2019年12月15日之后的几年内有效。对于非上市公司，ASU 2016-02在2021年12月15日之后的会计年度和2022年12月15日之后的年度过渡期内有效。允许提前领养。本公司计划在截至2022年12月31日的一年内采用这一指导方针。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对其合并财务报表产生的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。ASU 2016-13要求使用预期损失模型将信贷损失报告为拨备，该模型代表实体当前对预期发生的信贷损失的估计。目前生效的会计准则是基于已发生的损失模型。ASU 2016-13年度影响贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款，以及未被排除在合同权利范围之外的任何其他金融资产。ASU 2016-13在2019年12月15日之后开始的年度报告期内对公共实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。对于非上市公司，ASU 2016-13财年在2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。本公司计划在截至2023年12月31日的一年内采用这一指导方针。该公司目前正在评估ASU 2016-13年度及其对综合财务报表和财务报表披露的潜在影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形商誉和其他内部使用软件(小主题350-40)。ASU 2018-15更新了与作为服务合同的云计算安排相关的实施成本核算指南。ASU 2018-15规定的修正案在2019年12月15日之后的几年内对公共实体有效，并在这些年内的过渡期内生效。对于非上市公司，ASU 2081-15适用于2020年12月15日之后开始的年度报告期，以及2021年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期，并允许提前采用。本公司在截至2021年12月31日的一年中采纳了这一指导方针。

99

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2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年度所得税-简化所得税的会计核算。新的指导意见简化了所得税的核算，删除了现行标准中的几个例外情况，并增加了指导意见，以降低某些领域的复杂性，例如要求一个实体在包括制定日期的过渡期内的年度有效税率计算中反映税法或税率制定变化的影响。对于上市公司，ASU在2020年12月15日之后的几年内有效，并在这些年内的过渡期内有效，允许提前采用。对于非上市公司，新标准在2021年12月15日之后的几年内有效，并允许提前采用。本公司计划在截至2022年12月31日的一年内采用这一指导方针。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对其合并财务报表产生的影响。

3.财产和设备，净额

财产和设备包括以下内容：

			截止到十二月三十一号，
			2021						2020
计算机设备			$	10,045					$	3,513
家具和办公设备			948						1,041
租赁权的改进			1,737						667
总资产和设备			12,730						5,221
减去：累计折旧和摊销			(4,460)						(2,253)
财产和设备，净值			$	8,270					$	2,968

与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。2,826, $1,013及$868截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。该公司记录了$5,748以计算机设备为资本租赁资产，截至2021年12月31日。“公司”就是这么做的。不是T t记录截至2020年12月31日的资本租赁资产的任何金额。资本租赁项下记录的数据中心设备摊销费用为#美元。1,465及$0分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

4.    投资

可转换债券投资

2021年1月，公司购买了二可转换债务证券，总投资额为#美元500。这两项投资都将于2023年1月1日到期，年利率为6%。于转换可换股票据时产生及应付利息，或将于全数偿还该等可换股票据本金时支付利息。

这些可转换票据投资被归类为可供出售证券，并根据到期日在附带的截至2021年12月31日的综合资产负债表中归类为其他长期资产。本公司通过利用ASC主题825内的公允价值选项，对这些投资以及与其转换特征相关联的嵌入衍生品进行会计处理。金融工具，并通过收益按公允价值核算整个混合工具。在截至2021年12月31日的年度内，可转换票据的公允价值变动并不重大。

100

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5.    收购、收购的无形资产和商誉

收购

2020年8月27日，公司收购了100Prowly已发行资本的%，现金代价为$3,317。在购买总对价中，$497由本公司暂时持有，以取得完成交易后的索偿，而自收购完成日期起，该等预提款项已开始分期支付。截至2021年12月31日，与结账后索赔有关的剩余债务在所附综合资产负债表中列为短期负债。与此业务合并相关的收购相关总成本为420在截至2020年12月31日的财政年度，已列入综合业务和全面亏损报表中的一般和行政费用。

除了购买对价外，Prowly的创始人有资格获得最高$2,750总体而言，额外对价基于购买协议中定义的某些收益目标的满足程度。应支付给创始人的额外对价取决于他们是否继续受雇于本公司。因此，这笔款项将在合同规定的服务期内确认为获得此类款项所需的补偿费用，这是三年制服务期从2020年9月1日开始。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司确认薪酬开支为516及$328与或有对价有关。

该公司还发行了$291向Prowly的创始人出售限制性普通股(“限制性股票发行”)。这些奖励将随着时间的推移在继续受雇的基础上授予，并将相应地计入基于股票的薪酬支出。

收购完成后，Prowly成为本公司的全资子公司。Prowly的经营结果从收购之日起就包含在公司的综合财务报表中。

本公司已将本次交易作为收购方式下的业务合并入账。购买总价按购入的有形资产和无形资产以及根据其估计公允价值承担的负债分配。该公司将购买价格超出这些公允价值的部分计入商誉。下表列出了购买价格。

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截至收购日的公司综合资产负债表中记录的分配，这是截至2021年12月31日的最终分配：

			购货价格
收购的资产						分配
有形资产的公允价值：
现金						$	135
应收账款						193
其他资产						8
商誉						1,991
可识别无形资产						1,262
收购的总资产						$	3,589
承担的负债
应付帐款						$	11
应计费用						60
递延收入						80
递延税项负债						121
承担的总负债						$	272
取得的净资产						$	3,317

该公司认为，与此次收购相关的商誉余额代表着在将收购的开发技术与公司的产品整合时，扩大的市场机会所带来的预期协同效应。在收购中获得的商誉不能在税务方面扣除。

该公司分配了$1,262由已开发技术组成的可识别无形资产的收购价，将按六年了使用直线摊销法和商号摊销三年使用直线摊销法。在收购中获得的无形资产不能在税收方面扣除。

这项业务合并并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。因此，没有列报购置日期之后的实际业务结果和业务的形式结果。

无形资产

无形资产包括因收购Prowly而产生的无形资产、资本化的内部使用软件开发成本以及与根据ASU 2018-15实施云计算安排相关的资本化成本，这些成本是公司在截至2021年12月31日的年度预期采用的。与云计算相关的实施成本

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$的安排542在截至2021年12月31日的年度内资本化，并在资产的估计使用寿命内按直线摊销。

无形资产包括以下内容：

			截至2021年12月31日
			毛收入												网络
			携带						累计						携带
			金额						摊销						金额
发达的技术			$	1,194					$	(266)					$	928
商号			68						(30)						38
大写的内部使用软件			2,964						(1,005)						1,959
截至2021年12月31日的合计			$	4,226					$	(1,301)					$	2,925

			截至2020年12月31日
			毛收入												网络
			携带						累计						携带
			金额						摊销						金额
发达的技术			$	1,194					$	(66)					$	1,128
商号			68						(3)						65
大写的内部使用软件			1,561						(523)						1,038
截至2020年12月31日的合计			$	2,823					$	(592)					$	2,231

收购的无形资产的摊销费用为#美元。227及$69分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。曾经有过不是截至2019年12月31日止年度收购无形资产的摊销费用。资本化内部使用软件的摊销费用为#美元。482, $305及$182截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

截至2021年12月31日，未来摊销费用预计如下：

截至12月31日的财年，						金额
2021						$	783
2022						655
2023						292
2024						199
2025年及其后						996
总计						$	2,925

商誉

截至2020年12月31日止年度商誉账面值变动如下：

						金额
2020年1月1日的余额						$	—
Prowly收购						1,991
2020年12月31日的余额						$	1,991

103

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有几个不是截至2021年12月31日止年度商誉账面值变动。

6.    应计费用

应计费用包括以下内容：

			截止到十二月三十一号，
			2021						2020
员工薪酬			$	10,580					$	4,478
应付所得税			2,375						353
其他应缴税金			3,264						1,946
度假预订			1,988						465
其他			1,272						477
应计费用总额			$	19,479					$	7,719

7.    循环信贷安排

优先担保循环信贷安排

2021年1月12日，本公司与北卡罗来纳州摩根大通银行签署了一项循环信贷安排形式的信贷协议，其中包括一笔美元45.0百万美元循环信贷安排和一项信用证次级安排，其总限额等于#美元5.0以及当时有效的循环承付款项的未使用总额。信贷安排的可获得性取决于借款基数，其预付款利率为400%乘以应用于每月经常性收入的年化留存。信贷安排的到期日为三年将于2024年1月12日到期。

公司在信贷安排下的所有债务将由公司目前和未来的国内子公司担保，除某些例外情况外，将由公司几乎所有有形和无形资产的担保权益担保。信贷安排项下的借款按(I)伦敦银行同业拆息计息，但须受0.50%下限，外加边际，或(Ii)备用基本利率，受3.25楼层百分比(或1.50截至最近12个月的未计利息、税项、折旧及摊销之综合调整后盈利(“经调整EBITDA”)前的百分比，加上利润率。对于伦敦银行同业拆借利率，适用的利差为2.75% (or 3.50截至最近12个月止12个月的正数综合调整后EBITDA前的百分比)。对于基本利率借款，适用的保证金为0.00% (or 2.50截至最近12个月止12个月的正数综合调整后EBITDA前的百分比)。该公司还必须支付一笔0.25根据本公司的循环信贷安排，未支取金额的年费为%，按季度拖欠。

截至2021年12月31日，公司已不从这项循环信贷安排中提取。有关详细信息，请参阅注释12。

与订立信贷安排有关，本公司产生的发行成本合共为$630，这些贷款在直线基础上摊销，以计入利息支出，直至贷款到期日。于截至2021年12月31日止年度内，本公司录得利息开支$324与递延发行成本的摊销有关。

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8.    所得税

所得税前亏损包括以下几项：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
美国			$	(6,021)					$	(8,772)					$	(11,527)
外国			3,006						2,337						1,825
所得税前亏损			$	(3,015)					$	(6,435)					$	(9,702)

所附合并财务报表中的所得税准备金包括以下内容：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
当期税额：
联邦制			$	—					$	—					$	—
外国			123						640						356
状态			88						27						25
当期税额总额			211						667						381
递延税金：
联邦制			—						—						—
外国			59						(90)						83
状态			—						—						—
递延税金总额			59						(90)						83
所得税拨备			$	270					$	577					$	464

美国法定税率与随附的综合经营报表中包含的公司实际税率的对账情况如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
所得税的预期收益			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州税，扣除联邦福利后的净额			6.2						3.7						3.4
外国所得税税率差异			16.0						2.5						(6.5)
不可扣除的费用			(12.7)						(10.7)						(2.8)
GILTI的净影响			(38.9)						(3.1)						(4.0)
递延法定利率变动			(1.7)						(1.1)						—
股票补偿福利			93.8						—						—
国外研发激励			24.1						—						—
更改估值免税额			(110.1)						(21.3)						(38.7)
免税所得			—						—						19.3
公司间重组			—						—						3.5
其他，净额			(6.6)						—						—
实际税率			(8.9)		%				(9.0)		%				(4.8)		%

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公司的实际税率每年都与法定税率不同，这主要是由于针对公司递延税项净资产保留的估值津贴、司法管辖区的收益组合、基于股票的薪酬、GILTI和其他永久性差异。

关于GILTI会计的解释性指导意见指出，实体可以作出会计政策选择，以确认预计将在未来几年转回为GILTI的暂时性基础差额的递延税金，或仅将与GILTI有关的税项支出作为期间支出计提。本公司已作出会计政策选择，将GILTI确认为期间费用。

递延税项资产及负债反映净营业亏损结转的税项净影响，以及财务报告资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差异。公司重要的递延税项资产(负债)组成部分如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
递延税项资产：
净营业亏损结转			$	12,847					$	10,685					$	9,638
应计项目和准备金			2,419						1,102						412
基于股票的薪酬			262						17						13
无形资产			298						345						387
折旧			—						—						—
资本租赁			1,045						—						—
其他递延税项资产结转			252						—						—
递延税项总资产			17,123						12,149						10,450
估值免税额			(14,623)						(11,278)						(9,735)
递延税项资产总额			2,500						871						715
递延税项负债：
折旧			(1,285)						(165)						(134)
无形资产			(262)						(226)						—
递延佣金			(1,196)						(689)						(761)
其他			(25)						—						—
递延税项负债总额			(2,768)						(1,080)						(895)
递延税项净资产(负债)			$	(268)					$	(209)					$	(180)

该公司的估值津贴增加了#美元。3,345主要由于截至2021年12月31日止年度内发生的经营亏损所致。在评估本公司递延税项净资产变现能力时，管理层会考虑各种因素，包括结转年度的应课税收入、现有应课税暂时性差异的未来逆转、税务筹划策略及未来应课税收入预测，以确定部分或全部递延税项净资产是否更有可能无法变现。基于负面证据，包括本公司在全球范围内发生的累计亏损，本公司已确定，实现其递延税项资产的不确定性足以证明有必要对其全球递延税项净资产进行全额估值准备。

截至2021年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损结转约为美元37.7百万美元。截至2017年12月31日的美国联邦净营业亏损结转约为美元7.4到2037年，100万美元在不同的日期到期，美国联邦政府在2017年12月31日之后的纳税年度产生的净营业亏损结转约为美元30.3百万美元不会过期。截至2021年12月31日，该公司拥有美国州网

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营业亏损结转约为$16.7100万美元，几乎所有这些债券都将在2041年之前的不同日期到期。截至2021年12月31日，该公司在塞浦路斯的净营业亏损结转约为$28.8到2025年，将有100万辆在不同日期到期。截至2021年12月31日，公司的净营业亏损结转为$0.7来自其他外国地点的100万美元，在不同的日期到2026年到期。

根据美国国税法第382条，如果一家公司发生所有权变更，该公司使用变更前净营业亏损结转抵消变更后收入和税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果公司所有权在三年滚动期间累计发生50%的变化，就会发生所有权变更。根据美国州税法，类似的规则可能也适用。本公司尚未进行评估，以确定自成立至2021年12月31日是否发生了第382条的所有权变更，但它不认为自己经历了限制性的所有权变更。如果在此期间发生所有权变更并导致限制结转净营业亏损，则相关递延税项资产的减少将被相应的估值拨备减少所抵消。

在2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有不是为不确定的税务状况记录的负债。此外，在2021年12月31日和2020年12月31日，公司不是与不确定的税务状况相关的应计利息或罚金。本公司的会计政策是确认与所得税费用中不确定的税收状况相关的利息和罚款。

该公司在美国联邦税收管辖区、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。目前，该公司在截至2018年至2021年的纳税年度内，可根据诉讼时效接受国税局和重要州司法管辖区的审查。由于本公司处于美国亏损结转状况，在过去几年产生的结转税项属性如果已经或将在未来期间使用，仍可能在未来审查时进行调整。此外，在2016年前的纳税年度，某些非美国司法管辖区不再接受当局的所得税审查。

该公司没有为外国子公司大约#美元的未汇出收益提供美国递延所得税或外国预扣税7.8这样的金额被认为是无限期地再投资于该业务。外国子公司的累计收益主要用于支付其子公司继续扩大业务时的营运资金需求，以及为未来的海外收购提供资金。与未分配外汇收益相关的任何未确认递延税项负债的金额预计不会很大。

9.    可赎回可转换优先股和股东权益

在首次公开招股前，公司的法定股本包括9,898,400优先股，其中3,379,400股票被指定为A系列可赎回可转换优先股，1,837,600股票被指定为A-1系列可赎回可转换优先股4,681,400股票被指定为B系列可转换优先股(统称为“优先股”)。

紧接招股结束前，优先股的流通股于三-一对一的基础进入29,695,200普通股。公司优先股的持有者拥有一定的投票权、股息和赎回权，以及清算优先权和转换特权。与优先股相关的所有权利、优先股和特权在公司首次公开募股时终止，同时优先股的所有流通股转换为普通股。

截至2021年12月31日，本公司有权发行的各类股票总数为(I)1,000,000,000A类普通股，面值$0.00001每

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分享；及(Ii)160,000,000B类普通股，面值$0.00001每股，及(Iii)100,000,000非指定优先股，面值$0.00001每股。

A类普通股的每股使持有者有权一在所有股东会议和代替会议的书面行动中，就提交公司股东表决的所有事项投票表决每股股份。每股B类普通股使持有者有权十在所有股东会议上提交公司股东表决的所有事项上的每股投票权和代替会议的书面行动。

A类普通股和B类普通股的持有者有权在董事会(“董事会”)宣布分红时获得红利。

B类普通股的每股可转换为一A类普通股，可随时由持有者选择。自动转换应在以下情况发生时发生：(I)按照修订和重述的公司注册证书的定义，转让该B类普通股股份，(Ii)至少三分之二的B类普通股流通股的赞成票，作为单一类别投票，或(Iii)在(A)之前发生的或之后发生的七经修订及重述的公司注册证书生效周年日，或(B)B类普通股已发行股份少于10A类普通股和B类普通股当时流通股总数的百分比。此外，在B类普通股持有人死亡或丧失行为能力时，该股东持有的股份应自动转换为一股A类普通股。

股票分割

2021年3月15日，董事会批准了一项3-1换股-拆分公司普通股。股票拆分于2021年3月15日获得股东批准，并于2021年3月15日生效。在股票拆分生效后，(I)每股已发行普通股增加到3普通股，(2)购买普通股的每一项未行使认购权的普通股股数在以下日期按比例增加3-1比1；以及(3)购买普通股的每一未偿还期权的行权价按比例下降3-1比1的基数。此外，在转换公司优先股时，为发行而保留的普通股股份在3-1比1基准和优先股各自的换股价格按比例降低。所附综合财务报表及相关附注所载的所有股份及每股数据均已追溯修订，以反映股票拆分的情况。

股票购买选择权

为配合A系列优先股融资的结束，本公司向A系列优先股投资者发出购股选择权，让投资者最多可购买1,837,600额外优先股，行权价为$2.72每股。股票购买选择权的期限为两年自A系列优先股发行之日起。2019年2月，投资者全面行使股份购买选择权，总购买价为1美元。5,000.

本公司将购股权的公允价值计入其综合资产负债表，因为购股权是一项独立的金融工具，需要本公司在行使时将其转换为股权。购股权于发行当日(2017年2月)按公允价值入账。购股权的公允价值变动被确认为其他收入的组成部分，在综合经营报表和全面亏损中为净额。本公司持续调整购股权的公允价值，直至该购股权于2019年2月行使为止。

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截至2018年12月31日，购股权的估计公允价值为$4,367。在2019年2月行使时，购股权的估计公允价值为#美元5,270。截至2019年12月31日止年度，本公司录得其他开支$903与购股权的公允价值变动有关。在行使股份购买选择权时，负债的账面价值被重新归类为A-1系列优先股。

按市场法估计购股权于2018年12月31日及于2019年2月行权日的公允价值。这一方法考虑了基于指导方针的财务指标的倍数，上市公司具有相似的公司经营特征。这些倍数随后应用于该公司的财务指标，以得出一系列显示的公允价值。公司利用期权定价方法(OPM)在公司股本(优先股、普通股和期权)的不同持有者之间分配所示的公司总股本价值，以得出股票购买期权的价值。下表列出了截至行使之日(2019年2月20日)在公允价值计算中使用的关键投入：

无风险利率						2.50 %
退出时间(以年为单位)						3
预期波动率						40.9 %
预期股息收益率						0.00		%
购股期权公允价值(每股)						$ 2.87

预留供未来发行的普通股

截至2021年12月31日，公司已预留以下普通股供未来发行：

未偿还期权			6,329,822
为未来发行保留的期权			13,383,226
已发行限制性股票			105,090
已发行的限制性股票单位			239,769
为未来发行预留的普通股授权股份总数			20,057,907

n

10.    基于股票的薪酬

2019年，董事会通过了SEMRUSH Holdings，Inc.2019年股票期权和授予计划(以下简称2019年计划)，规定向公司员工、高级管理人员、董事、顾问和外部顾问授予合格激励性股票期权和非合格股票期权或其他奖励，以购买最多8,682,600公司普通股的股份。2020年7月，对该计划进行了修订，规定向公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和外部顾问授予合格激励股票期权和非合格股票期权或其他奖励，以购买最多10,163,772公司普通股的股份。股票期权通常授予四年制期限和到期日10自授予之日起数年。某些选项规定，如果控制权发生变化(如《计划》所定义)，则可加速归属。

SEMRUSH Holdings，Inc.2021年股票期权及激励计划(“2021年计划”)于2021年3月3日获董事会通过，并于2021年3月15日获股东批准，并于紧接本公司首次公开招股注册声明生效前生效。2021年计划取代了2019年计划，因为董事会决定在公司IPO定价后不根据2019年计划做出额外奖励。2021年计划允许薪酬委员会

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向公司高级管理人员、员工、董事和其他关键人员(包括顾问)提供股权和现金奖励。

该公司最初保留13,503,001A类普通股，用于根据2021年计划发行奖励。2021年计划规定，根据该计划保留和可供发行的股票数量将从2022年1月1日起，每年1月1日自动增加较小的5A类和B类普通股已发行股数的百分比，或薪酬委员会决定的较少股数。这一数字可能会在股票拆分、股票分红或我们资本的其他变化时进行调整。

公司根据ASC 718的规定进行股票补偿会计，该条款要求在经营报表中确认与股票补偿奖励的公允价值相关的费用。对于根据公司基于股票的薪酬计划向员工和董事会成员发放的股票期权奖励，由于他们在董事会的服务，每一份期权授予的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计，如下所述。对于授予的限制性股票单位(“RSU”)，每项授予的公允价值是根据授予日公司A类普通股的公允价值计算的。受基于服务的归属条件限制而授予的RSU通常归属于四年制必要的服务期限。对于所有基于服务的奖励，公司在奖励的必要服务期内以直线方式确认补偿费用，并在发生实际没收时予以确认。

鉴于公司普通股在首次公开招股完成前缺乏活跃的市场，董事会(公司认为其成员具有广泛的商业、金融和风险投资经验)必须在每次授予基于股票的奖励时估计公司普通股的公允价值。本公司及董事会根据美国注册会计师协会技术实务援助，作为补偿发行的私人持股公司股权证券估值的框架，采用各种估值方法来估计其普通股的公允价值。每种估值方法都包括需要公司判断的估计和假设。在确定公司普通股在每个授予日的价值时，这些估计和假设包括一些客观和主观因素，包括以下因素：(1)为公司在公平交易中出售给外部投资者的公司优先股支付的价格，以及公司优先股和普通股的权利、优惠和特权；(2)由独立估值专家进行的估值；(3)公司的发展阶段和收入增长；(4)基于股票的奖励涉及私人公司非流动性证券的事实；以及(5)在当前市场条件下，以股票为基础的奖励所涉及的普通股实现流动性事件的可能性，例如首次公开募股或出售公司。

本公司认为，根据公司内部同行公司的分析，这一方法是合理的，并得到了几笔涉及公司优先股的公平交易的进一步支持。在该公司的普通股交易活跃之前，公允价值的确定涉及假设、判断和估计。如果做出不同的假设，基于股票的薪酬支出、合并净收益(亏损)和每股合并净收益(亏损)可能会有显著差异。在公司首次公开募股结束后，公允价值根据授予日纽约证券交易所公布的公司A类普通股的收盘价确定。

每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。由于其普通股在2021年3月25日(即第一个交易日)之前没有公开市场，并且本公司普通股的交易历史限制到2021年12月31日，本公司根据对发行大量期权的同行公司集团的报告数据的分析确定了授予的期权的预期波动率。

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类似的术语。授予期权的预期波动率是使用这一同行公司集团的历史波动率衡量标准的平均值来确定的。授予员工的期权的预期寿命是使用简化方法计算的，该简化方法表示期权的合同期限和期权的加权平均归属期限的平均值。本公司使用简化方法是因为其没有足够的历史期权行使数据来提供合理的基础来估计预期期限。无风险利率是基于一种国库工具，其期限与股票期权的预期寿命一致。本公司尚未支付或预期支付普通股的现金股息；因此，预期股息率假设为零.

下表列出了用于确定授予员工的期权公允价值的加权平均假设：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
预期波动率			52.1		%				51.0		%				45.7		%
加权平均无风险利率			1.07		%				0.71		%				1.92		%
预期股息收益率			—						—						—
预期寿命--年数			6						6						6

截至2021年12月31日的《2021年计划》和《2019年计划》下的备选方案活动摘要以及在此期间结束的年度的变化情况如下：

			选项数量						加权平均行使价(每股)						加权平均剩余合同期限(年)
截至2020年12月31日未偿还			7,611,258						$	1.37					8.40
授与			388,497						17.01
练习			(1,195,942)						1.12
没收			(473,991)						2.16
截至2021年12月31日的未偿还债务			6,329,822						2.32						8.14
2021年12月31日可行使的期权			3,482,453						1.14						7.00

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度所授期权的加权平均授出日期公允价值为#美元。8.45, $2.01及$0.57分别为每股。不是在截至2021年12月31日的年度内，通过期权实现了税收优惠。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，未偿还期权的总内在价值为117,734及$36,816，分别为。

截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度内行权合共内在价值为26,151, $566，及$55，分别为。

截至2021年12月31日，可行使期权的内在价值合计为$68,646.

总内在价值是根据本公司普通股分别于2021年12月31日和2020年12月31日或行使日(视情况而定)的估计公允价值与相关期权的行权价之间的正差额(如果有)计算的。

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2020年7月28日，本公司发布156,852出售给Prowly创始人的限制性普通股，总公允价值为$291根据2019年计划。此次限制性股票发行授予超过三年制服务期，适用于两位创始人。截至2021年12月31日，51,762与此次限制性股票发行相关的股票已归属。

在截至2021年12月31日的年度内，公司为员工颁发了RSU奖239,9362021年计划下的A类普通股。该公司记录了与RSU赠款有关的基于股票的薪酬支出#美元440。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度内，本公司并无授予RSU奖项。

在截至2021年12月31日的年度中，公司2021年计划下的RSU活动摘要如下：

						股份数量						加权平均授予日期公允价值						合计公允价值
截至2021年1月1日的未归属余额						—						—
授与						239,936						$	17.21					$	4,129
既得						—						—
没收						—						—
截至2021年12月31日的未归属余额						239,936						$	17.21

公司已记录基于股票的薪酬支出#美元。2,742, $1,079及$504分别于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内。下表显示了基于股票的薪酬支出，按股票薪酬支出在公司合并经营报表中的记录位置列出：

			截至12月31日止年度，
			2021						2020						2019
收入成本			$	37					$	18					$	9
销售和市场营销			405						166						53
研发			348						113						58
一般事务和行政事务			1,952						782						384
基于股票的薪酬总额			$	2,742					$	1,079					$	504

截至2021年12月31日，3,127与根据2019年计划授予的未归属普通股期权安排有关的未确认补偿成本，预计将在#年加权平均期内确认2.37年份和美元2,814与根据《2021年计划》授予的未归属普通股期权安排有关的未确认补偿费用，预计将在#年确认3.43好几年了。截至2021年12月31日，3,383与根据《2021年计划》授予的未归属RSU赔偿有关的未确认补偿费用，预计将在#年加权平均期内确认3.45好几年了。

2021年员工购股计划

SEMRUSH Holdings，Inc.2021员工购股计划(“ESPP”)于2021年3月3日获董事会通过，并于2021年3月15日获股东批准，并于紧接本公司首次公开招股注册声明生效前生效。ESPP最初保留并授权发行最多总计3,000,667A类普通股分配给参股员工。ESPP规定，从2022年1月1日开始，保留和可供发行的股票数量将自动增加

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其后的1月1日至2031年1月1日，最少(I)1前一年12月31日A类和B类普通股流通股数的百分比；3,000,667股票或(Iii)由ESPP管理人确定的数量较少的A类普通股。对于2022年1月1日，ESPP管理人选择不增加保留和可供发行的股票数量。在股票拆分、股票分红或我们的资本发生其他变化的情况下，根据ESPP预留的股票数量可能会进行调整。本公司预期将根据ESPP不时根据各种因素及条件发售、出售及发行普通股，尽管本公司并无义务根据ESPP出售任何股份。本公司并无根据ESPP发行任何A类普通股。

ESPP的第一个服务期于2021年9月1日开始，公司确认了$133在截至2021年12月31日的年度内与其相关的费用。

11.    承诺和或有事项

经营租约

该公司根据不可取消的运营租约租赁办公设施，该租约将在不同日期到期，直至2024年。此外，该公司还与数据中心签订了多年协议。其中一些租赁协议包含不断上涨的租金支付。租金费用是以直线方式记录的。房租费用是$3,817, $4,334及$3,718截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。该公司还拥有与其数据中心相关的不可取消的承诺。

截至2021年12月31日，根据办公设施运营租约和数据中心协议，未来应支付的最低金额如下：

截至十二月三十一日止的年度：						经营租约
2022						$	4,051
2023						2,734
2024						1,738
2025						1,341
2026年及其后						1,597
最低租赁付款总额						$	11,461

资本租赁

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司根据不可撤销资本租赁订立若干数据中心设备租赁。租赁安排的条款为36自公司接受设备安装之日起数月，以租约为准。于二零二零年十二月三十一日，并无安装任何设备，而本公司亦未接受该等租约下的设备，因此租赁开始日期尚未开始。于截至2021年12月31日止年度内，部分设备已安装完毕，相关租赁亦已开始。该公司被要求支付总额为$7,038在租期内，并有#美元的剩余债务5,371截至2021年12月31日，不包括在上表中。

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截至2021年12月31日，根据与数据中心设备相关的不可取消资本租赁，未来应支付的最低金额如下：

截至十二月三十一日止的年度：						资本租赁
2022						$	2,195
2023						2,346
2024						679
2025						151
2026年及其后						—
未来租赁支付总额						5,371
减去：推定利息						(416)
总计						$	4,955

其他

除了上述租赁承诺外，该公司还与某些数据提供商签订了截至2023年12月31日的多年承诺。该公司承诺花费约美元7,906及$2,415截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，用于数据服务。

诉讼

本公司可能不时参与在其正常业务过程中引起的诉讼。于截至2021年12月31日止年度内，本公司并无遭受任何重大法律诉讼，据其所知，目前并无任何重大法律诉讼待决或受到威胁。

赔偿

该公司通常在正常业务过程中与客户签订赔偿协议。根据这些协议，本公司赔偿并同意赔偿因知识产权侵权索赔而遭受或发生的损失。这些赔偿协议是适用的客户协议的条款。根据客户首次签署公司服务协议的时间，根据某些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额是无限制的。根据历史经验和截至2021年12月31日已知的信息，公司没有为上述担保和赔偿产生任何成本。

在某些情况下，公司保证其服务在所有实质性方面都将按照在向客户提供服务时在协议期限内有效的标准发布的规范文件执行。到目前为止，本公司在其担保下并未产生重大费用，因此，本公司认为这些协议的估计公允价值并不重要。

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12.    其他费用(收入)的组成部分，净额

其他费用(收入)净额的构成如下：

			截至该年度为止
			十二月三十一日，
			2021						2020						2019
外汇汇兑损失			4						672						733
利息支出			532						—						—
股票购买选择权的重估			—						—						903
其他，净额			(14)						(382)						(156)
其他费用，净额			$	522					$	290					$	1,480

13.    员工福利计划

公司根据《国税法》第401(K)节(“401(K)计划”)制定了一项固定缴款储蓄计划，涵盖所有符合某些资格要求的美国员工。401(K)计划允许每个参与者根据国税局确定的限制，根据适用的年度限制，推迟支付一定比例的合格补偿。公司由董事会决定，可以采取等额出资或者利润分享出资的方式。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，本公司作出相应供款$547, $177和113分别对计划进行了修改。

14.    细分市场和地理信息

有关企业分部及相关资料的披露规定，确立了在年度财务报表中报告有关经营分部的资料的标准，并要求在向股东发出的中期财务报告中呈列该等分部的选定资料。运营部门被定义为企业的组成部分，关于这些信息，首席运营决策者或决策小组定期对其进行评估，以决定如何分配资源和评估业绩。该公司的首席运营决策者是首席执行官奥列格·什切戈列夫。公司和首席执行官将公司的运营和业务管理视为一运营部门。

地理数据

出于地理数据报告的目的，该公司根据客户的位置来分配其收入。按地理区域划分的总收入如下：

						截至该年度为止
						十二月三十一日，
						2021						2020						2019
收入：
美国						$	85,642					$	57,231					$	42,159
英国						19,625						13,158						10,187
其他						82,734						54,486						39,763
总收入						$	188,001					$	124,875					$	92,109

115

---

按地理位置计算的财产和设备净额包括：

			截止到十二月三十一号，
			2021						2020
财产和设备，净额：
美国			$	6,409					$	1,023
俄罗斯			1,406						1,450
捷克共和国			408						439
其他			47						56
总资产			$	8,270					$	2,968

15.     后续事件

公司已完成对审计资产负债表日期2021年12月31日至2022年3月18日(本10-K年度报告提交给美国证券交易委员会的日期)之后的所有后续事件的评估，以确保本报告包括对截至2021年12月31日在财务报表中确认的事件以及随后发生但未在财务报表中确认的事件的适当披露。本公司的结论是，除该等财务报表内所披露的事项及下文所披露的事项外，并无任何后续事件需要披露。

俄罗斯在乌克兰的军事行动的影响

经济、民事、军事和政治方面的不确定性在该公司经营和获得收入的许多地区都存在，并可能增加。该公司经营业务的几个国家正在并可能继续因此类行动而经历军事行动以及公民和政治动乱。该公司在东欧新兴市场经济体拥有重要的开发业务，公司一半以上的全职员工位于俄罗斯。

2022年2月下旬，俄罗斯军队对乌克兰发动了重大军事行动，该地区可能会持续冲突和破坏。对乌克兰和俄罗斯的影响，以及其他国家采取的行动，包括加拿大、英国、欧盟、美国和其他国家和组织对俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯的官员、个人、地区和行业实施的新的、更严厉的制裁，以及每个国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的潜在反应，都可能对公司的运营产生实质性的不利影响。例如，俄罗斯被排除在SWIFT系统之外，可能需要该公司寻找替代方法来为其俄罗斯业务提供资金，而这些替代方案可能根本不够用或根本不可用。此外，俄罗斯当局威胁称，如果西方公司撤出俄罗斯或批评政府，将起诉、扣押或逮捕在俄罗斯运营的任何西方公司的企业领导人。如果公司拒绝向受制裁的银行付款或以其他方式遵守美国和其他国家实施的制裁，公司可能会受到俄罗斯政府的额外司法行动。冲突、加强的制裁活动和随后的反应产生的任何此类重大不利影响可能会扰乱公司与供应商的关系，中断服务的交付，导致公司将在该地区进行的全部或部分工作转移到其他国家，并可能限制公司在该地区从事某些项目的能力。

这一事件对公司业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的事态发展，包括军事行动的持续时间、对资本、外汇和金融市场的影响，以及影响公司业务的政府或监管命令，所有这些都是高度不确定和无法预测的。该公司将

116

---

继续积极监测当前此事对国际国内的影响及其相关风险。

收购Backlinko，LLC

于2022年1月13日，本公司与Backlinko，LLC(“Backlinko”)完成收购协议，以收购100Backlinko资产的%，现金对价为#美元4,000。收购Backlinko的目的是获得有价值的内容，并获得Backlinko搜索引擎优化课程的现有收入来源。除了购买对价外，Backlinko的创始人有资格获得最高$1,000总体而言，与采购协议中定义的咨询安排有关的额外对价。应支付给创始人的额外对价取决于他是否继续受雇于本公司。因此，这笔款项将在合同规定的服务期内确认为获得此类款项所需的补偿费用，这是一年期服务期从2022年1月13日开始。在截至2021年12月31日的财年中，与这一业务合并相关的与收购相关的总成本微不足道，并包括在综合运营和全面亏损报表中的一般和行政费用中。

收购英特利康公司。

2022年3月14日，本公司与以Kompyte(以下简称Kompyte)名义开展业务的Intellikom，Inc.达成收购协议100Kompyte资产的%，现金对价为$10,000。收购Kompyte的目的是收购Kompyte的资产，包括其竞争情报自动化平台。与此业务合并相关的收购相关总成本约为229截至2021年12月31日的财政年度，并在合并业务和全面亏损报表中列入一般和行政费用。

80

---

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)第13a15(E)和15d-15(E)条规则中的定义，“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。根据对我们截至2021年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。

如下文和第二部分第1A项所述。在本年度报告Form 10-K中，在对截至2019年12月31日的年度综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们对财务报表结算过程的控制缺陷有关。具体地说，在确定和审查涉及对某些前期交易的重大判断或估计的复杂会计问题方面，内部控制的设计和运作存在缺陷。

尽管存在重大缺陷，但我们的管理层认为，本年度报告中包含的10-K表格中的综合财务报表在所有重要方面都相当符合美国公认会计原则所述期间的财务状况、经营结果和现金流量。

物质薄弱的补救计划

补救措施一般要求改变控制措施的设计和实施方式，然后在足够长的一段时间内坚持这些改变，以便以适当的一致性证明这些改变的有效性。为了应对这一重大弱点，我们实施了并将继续实施旨在改善财务报告内部控制的措施。这些措施包括使我们的流程和内部控制文件正规化，加强我们财务管理层的监督审查，聘请更多合格的会计和财务人员，以及聘请财务顾问，以实现对财务报告的内部控制。此外，我们正在实施某些会计系统，以升级我们现有的系统，并使某些手动过程自动化。我们正在实施的措施将接受持续的管理审查，并得到确认和测试的支持，以及审计委员会的监督。管理层继续致力于实施补救工作，以解决重大弱点。我们将继续实施措施，弥补内部控制的缺陷，尽管不能保证我们的努力将是

117

---

成功或避免未来潜在的物质弱点。此外，在补救步骤完成并运行足够长的一段时间并完成随后对其有效性的评估之前，如上所述，先前披露的重大弱点将继续存在。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，Form 10-K年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

除上述重大弱点的补救措施外，在截至2021年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

第9B项。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

118

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目要求的信息是通过参考我们2022年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目11.高管薪酬

本项目要求的信息是通过参考我们2022年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

本项目要求的信息是通过参考我们2022年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目要求的信息是通过参考我们2022年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目14.主要会计费用和服务

我们的独立会计师事务所是安永会计师事务所，波士顿，马萨诸塞州，PCAOB审计师ID 42。

本项目要求的信息是通过参考我们2022年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

119

---

第IV部

项目15.物证、财务报表附表

(A)作为本报告的一部分，提交了下列文件：

1.财务报表

SEMRUSH控股公司的财务报表包含在本年度报告的表格10-K的第8项中。

2.财务报表附表。

所有附表都被省略，因为所需资料要么不存在，要么没有实质性数额，要么在年度报告10-K表或其附注所列的合并财务报表中列报。

3.展品

以下列出的证据作为本年度报告的10-K表格的一部分提交，或通过引用并入本文，每种情况如下所示。

展品索引

在此引用作为参考

展品编号

描述

表格

文件编号

展品

提交日期

3.1

修改并重新签署了现行有效的注册人注册证书。

S-1/A

333-253730

3.2

3/16/2021

3.2

经修订及重新编订的注册人现行附例。

S-1/A

333-253730

3.4

3/16/2021

4.1

注册人A类普通股证书格式。

S-1/A

333-253730

4.1

3/16/2021

4.2

投资者权利协议，日期为2019年12月19日，由注册人及其某些股东签署。

S-1

333-253730

4.2

3/1/2021

4.3*

根据经修订的1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

10.1#

注册人与其每一位董事之间的赔偿协议格式。

S-1/A

333-253730

10.1

3/16/2021

10.2#

修订和重新启动2019年股票期权和授予计划，以及根据这些计划达成的协议的格式。

S-1

333-253730

10.2

3/1/2021

10.3#

2021年股权激励计划及根据该计划订立的协议的格式。

S-1

333-253730

10.3

3/1/2021

10.4#

2021年员工购股计划。

S-1

333-253730

10.4

3/1/2021

10.5

注册人与BP Prucenter Acquisition LLC之间的租赁协议，日期为2018年11月19日。

S-1

333-253730

10.5

3/1/2021

10.6

注册人与BP Prucenter Acquisition LLC之间的租赁第一修正案，日期为2021年6月23日。

8-K

333-254724

10.1

6/23/2021

120

---

10.7

SEMRUSH CZ s.r.o和4P-Immo之间的租赁协议。经日期为2017年5月12日的租赁协议第1号修正案修订，经日期为2018年5月25日的租赁协议第3号修正案进一步修订，经日期为2019年9月13日的租赁协议第4号修正案进一步修订，经日期为2020年5月28日的租赁协议第5号修正案进一步修订。

S-1

333-253730

10.6

3/1/2021

10.8

Krupyshev Mikhail Anatolievich和SEMRush RU，LLC之间的租赁协议，日期为2020年5月1日(四楼和五楼)。

S-1

333-253730

10.7

3/1/2021

10.9

沃尔科夫-基坦·格里戈里·瓦伦蒂诺维奇与SEMRush RU，LLC之间的租赁协议，日期为2020年5月1日(三楼)。

S-1

333-253730

10.8

3/1/2021

10.10

沃尔科夫-基坦·格里戈里·瓦伦蒂诺维奇和SEMRush RU，LLC之间的租赁协议，日期为2020年5月1日(第二层和第六层)。

S-1

333-253730

10.9

3/1/2021

10.11

Neshaminy Interplex，LLC与SEMRush Inc.之间的租赁协议，日期为2016年3月31日，经日期为2017年3月29日的租赁协议第1号修正案修订，经日期为2020年9月1日的租赁协议第2号修正案进一步修订。

S-1

333-253730

10.10

3/1/2021

10.12

Zbigniew Franciszek Oginski和Prowly.com Spokla z.O.之间的租赁协议。O.，日期为2017年3月29日，经2020年7月1日租赁协议第1号修正案修订。

S-1

333-253730

10.11

3/1/2021

10.13#

高级管理人员激励奖金计划。

S-1

333-253730

10.12

3/1/2021

10.14#

非员工董事薪酬政策。

S-1

333-253730

10.13

3/1/2021

10.15#

公司与Delbert Humenik之间的高管聘用协议，日期为2017年8月14日。

S-1

333-253730

10.14

3/1/2021

10.16#

公司与杰弗里·贝兰格之间的高管聘用协议，日期为2020年6月8日。

S-1

333-253730

10.15

3/1/2021

10.17#

SEMRUSH Inc.和Jeffrey Belanger于2021年7月5日签署的协议。

8-K

001-40276

10.1

7/7/2021

10.18#

修订和重新签署了公司与Vitalii Obishchenko之间的高管聘用协议。

S-1

333-253730

10.16

3/1/2021

10.19#

公司与叶夫根尼·费蒂索夫之间的高管聘用协议。

S-1

333-253730

10.17

3/1/2021

10.20

截至2021年1月12日的循环信贷协议。

S-1

333-253730

10.18

3/1/2021

10.21#

注册人与其每一位高级职员之间的赔偿协议格式。

S-1

333-253730

10.19

3/1/2021

10.22#

公司与安德鲁·沃登之间的高管聘用协议，日期为2021年9月2日。

10-Q

001-40276

10.1

11/10/2021

21.1

注册人的子公司

S-1

333-253730

21.1

3/1/2021

23.1*

独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。

24.1*

授权书(载于本年报10-K表格的签署页)。

31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的证明

121

---

31.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明

32.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明

101.INS*

XBRL实例文档

101.SCH*

XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*

XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104*

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息。*)

__________________

*现送交存档。

**随函提供。

#表示管理合同或补偿计划、合同或协议。

项目16.表格10-K摘要

没有。

122

---

签名

根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告于2022年3月18日在马萨诸塞州波士顿由下列经正式授权的签署人代表其签署。

SEMRUSH控股公司
由以下人员提供：			/s/奥列格·什切格列夫
			奥列格·什切戈列夫 首席执行官

授权书

以下签名的每个人均以此等身份组成并指定奥列格·什切戈廖夫、叶夫根尼·费蒂索夫和莎伦·莱文为其真正合法的事实代理人和代理人，并有充分的权力以其名义、地点和代理的身份代替和替代他或她，以任何和所有的身份，签署本10-K表格年度报告的任何和所有修正案，并将该表格及其所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，而他们中的每一人都有完全的权力和权限，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行与其有关和围绕该处所而必须或必须作出的每一项作为和事情，并在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人，或他们的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切作为和事情。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

/s/奥列格·什切格列夫

董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)

March 18, 2022

奥列格·什切戈列夫

/s/Dmitry Melnikov

首席运营官兼董事

March 18, 2022

梅尔尼科夫

/s/叶夫根尼·费蒂佐夫

首席财务官(首席会计 和财务官)

March 18, 2022

叶夫根尼·费蒂索夫

/s/罗曼·西蒙诺夫

董事

March 18, 2022

罗曼·西蒙诺夫

/s/迪伦·皮尔斯

董事

March 18, 2022

迪伦·皮尔斯

/s/Trynka Shineman Blake

董事

March 18, 2022

特林卡·希曼·布莱克

/s/Mark Vranesh

董事

March 18, 2022

马克·弗拉内什